アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549


表8-K


当面の報告
13または15(D)節より
“1934年証券取引法”

報告日(最初に報告されたイベント日)：March 2, 2022


百時美施貴宝会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)


デラウェア州
  
001-01136
  
22-0790350
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)
  
(委員会ファイル番号)
  
(税務署雇用主身分証明書番号)

東29街430番地, 14階
ニューヨークです, ニューヨークです。, 10016
(主要実行機関アドレス)(郵便番号)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(212) 546-4000


Form 8-K届出の目的が登録者が以下のいずれかの規定による届出義務を同時に満たすことである場合は、次の該当する枠を選択してください(参照 2.A.2を一般的に示す.以下に示す)：

☐
証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐
取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐
取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐
取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル
  
取引コード
  
登録された各取引所の名称
普通株、額面0.10ドル
  
BMY
  
ニューヨーク証券取引所
1.000% Notes due 2025
  
BMY 25
  
ニューヨーク証券取引所
1.750% Notes due 2035
  
BMY 35
  
ニューヨーク証券取引所
Celgeneまたは価値のある権利
  
CELG RT
  
ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ﾟ
プロジェクト1.01          実質的な最終合意を締結する。

百時米施貴宝社(“当社”)は2022年3月2日に公開発売を完了した(以下，“発売”)：(I)元金総額17.50，000，000ドル，2032年満期，元金総額2.950%の債券，(Ii)元金総額12.50，000，000ドル，2042年満期の3.550%債券，(Iii)元金総額2，000，000，000ドル，2052年満期の3.700%債券，および(Iv)元金総額10，000，000，000ドル，2062年満期の3.900%債券(総称して“債券”と呼ぶ)である。

次発売は、期日が2022年2月15日であり、2022年2月15日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された招株定款補編(以下、“募集説明書補編”と称する)及び期日が2021年12月13日の募集定款(番号：第333-261623号文書)に記載されている条項及び条件に基づいて作成され、2021年12月13日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出され、1933年証券法(改正)により2021年12月13日に提出されて発効したものである。

債券受領日は1993年6月1日のある契約(“基礎契約”)であり，当社と受託者であるニューヨークメロン銀行(受託者)との間および は期日2022年3月2日の13件目の補充契約(“13件目の補充契約”およびこのように補充された基礎契約 “契約”)によって管轄され，その契約に基づいて発行される.契約には、保有権を担保とする債務を生成するために、売却/借り戻し取引に従事するか、または別のエンティティと合併または合併することを要求する契約が含まれる慣例的な契約および制限が含まれる。“契約”には約束違反の習慣的な事件も規定されている。

債券は二零三二年三月十五日に満期になり、利率は年利2.950厘です。債券は二零四二年三月十五日に満期となり、利率は年利3.550厘となる。債券は二零五二年三月十五日に満期となり、利率は年利3.700厘となる。債券は2062年3月15日に満期となり、金利は年利3.900厘。

この債券の利息は毎年3月15日と9月15日に支払い、二零二二年九月十五日から始まる。

適用される額面償還日(以下に述べる)の前に、当社は、2032年債券、2042年債券、2052年債券、2062年債券のいずれか、全部または一部を選択することができる。任意の時間及び時々償還価格(元金の百分率で表され、小数点以下3桁まで四捨五入)が以下の大きな者の償還価格に等しい計算：(1)(A)(A)償還日に割引された残りの予定元金及び利息の現在値の和(適用される一連の手形が額面償還日に満期になると仮定する)は半年に1回(360日の年brは12ヶ月30日の月からなると仮定する)、国庫率で適用されるMake-次の表に記載されているすべての利差から(B)償還日計利息を引いて、当該系列債券元金の100%及び(2)償還債券元金の100%を償還し、別途償還日までの応算及び未払い利息を加算する。

ノートシリーズ
  
Par Call日付
  
全体拡散を生成する
2032年ノート
  
2031年12月15日(当該等手形期日前3ヶ月)
  
+15ベーシスポイント
         
2042年ノート
  
2041年9月15日(当該等手形の満期まで6ヶ月)
  
+20ベーシスポイント
         
2052年ノート
  
2051年9月15日(当該等手形の満期まで6ヶ月)
  
+25ベーシスポイント
         
2062年ノート
  
2061年9月15日(当該等手形の満期まで6ヶ月)
  
+25ベーシスポイント
適用される額面償還日またはその後、会社は、任意の時間および時々償還の全部または部分2032年、2042年、2052年および2062年の債券を選択することができ、償還価格は、償還された債券元金の100%に等しく、また、償還された適用シリーズ債券の未払い利息 を償還日に加算することができる。

次発売及び債券の条項及び条件に関するその他の資料は、目論見定款副刊を参照されたい。本1.01項に記載した“基礎圧痕”，“第13補充圧痕”と“付記”の記述は完全ではなく，“基礎圧痕”，“第13補充圧痕”，“付記”全文を参照した場合には保持されている。キトは、1993年5月27日に当社が提出し、1993年6月3日に提出された8−Kフォームの現在の報告書の添付ファイル4.1として提出し、その条項は参照によって本明細書に組み込まれる。第13号補足契約は、本報告書の添付ファイル4.1として表格8-Kの形態で提出され、その条項は参照によって本明細書に組み込まれる。付記されたテーブルは、参照によって本明細書に組み込まれる表格8−Kに関する現在の報告書にそれぞれ添付ファイル4.2、4.3、4.4および4.5として提出される。

第2.03項          直接財務義務または登録者表外手配の義務を設ける。

本報告表格8−K第1.01項に記載されている資料は、引用方式で本2.03項に組み込まれている。

プロジェクト9.01          財務諸表と証拠品です。

(d)陳列品

本報告書は、表格8-Kの形態で次の物証を含む

証拠品番号：
  
説明する
4.1
  
第13回補充契約は，期日は2022年3月2日であり，百時美施貴宝社とニューヨークメロン銀行が受託者として署名し，1993年6月1日であった。
4.2
  
額面は1，750，000，000元で2032年満期の2.950分の債券(添付ファイルA~添付ファイル4.1に掲載)。
4.3
  
額面は1，250，000，000元で2042年に満期になった3.550分の債券(添付ファイル4.1に掲載された添付ファイルB)。
4.4
  
額面2，000，000，000元の2052年満期の3.700分の債券(添付ファイル4.1の添付ファイルCに掲載)です。
4.5
  
額面1，000，000，000元の2062年満期の3.900分の債券(添付ファイル4.1に記載の添付ファイルD)です。
5.1
  
コクランとエリス法律事務所の意見です。
23.1
  
Kirkland&Ellis LLPの同意を得た(本報告8−Kテーブル添付ファイル5.1に掲載)。
104
  
本報告の表紙は表8−Kであり、フォーマットはイントラネットXBRL(添付ファイル101として)である。

展示品索引

証拠品番号：
  
説明する
4.1
  
第13回補充契約は，期日は2022年3月2日であり，百時美施貴宝社とニューヨークメロン銀行が受託者として署名し，1993年6月1日であった。
4.2
  
額面は1，750，000，000元で2032年満期の2.950分の債券(添付ファイルA~添付ファイル4.1に掲載)。
4.3
  
額面は1，250，000，000元で2042年に満期になった3.550分の債券(添付ファイル4.1に掲載された添付ファイルB)。
4.4
  
額面2，000，000，000元の2052年満期の3.700分の債券(添付ファイル4.1の添付ファイルCに掲載)です。
4.5
  
額面1，000，000，000元の2062年満期の3.900分の債券(添付ファイル4.1に記載の添付ファイルD)です。
5.1
  
コクランとエリス法律事務所の意見です。
23.1
  
Kirkland&Ellis LLPの同意を得た(本報告8−Kテーブル添付ファイル5.1に掲載)。
104
  
本報告の表紙は表8−Kであり、フォーマットはイントラネットXBRL(添付ファイル101として)である。

サイン

改正された1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、次の署名者代表登録者が本報告に署名することを正式に許可している。

 
百時美施貴宝会社
   
日付：2022年3月2日
差出人：
/s/キンバリー·M·ヤブランスキー
 
名前：
キンバリー·M·ヤブランスキー
 
タイトル：
会社の秘書