https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/93556/000009355621000055/imagea01a.jpg
ニューブリッジスタンレー通り1000号、郵便番号:06053
T (860) 225 5111

2021年12月21日

エドガーを介して

ヘザー·クラークさんとメリッサ·ギルモアさん
会社財務部
製造事務室
アメリカ証券取引委員会
ネバダ州F通り100番地
ワシントンD.C.,20549

返信:Stanley Black&Decker,Inc.
2021年1月2日までの財政年度の10-K表
返信日:2021年11月10日
File No. 001-05224

尊敬するクラークさんとギルモさん:

2021年12月7日までのお手紙およびStanley Black&Decker,Inc.が2021年2月18日までに提出した2021年1月2日までの財政年度10-Kフォーム,2021年7月27日までに提出された2021年7月3日までの財政四半期10-Qフォームと2021年10月28日までに提出された8-Kフォームに対するコメントを以下に示す

2021年1月2日までの財政年度の10-K表

プロジェクト1
ビジネス、3ページ

1.先の意見に対するあなたの応答に注目します2.保留または既存の気候変動に関連する立法、法規、および国際合意があなたの業務、財務状況、および運営結果に実質的な影響を与えないか、またはあなたの業務、財務状況、および運営結果に大きな影響を与えないかをより詳細に説明してください。気候変動に関連する規制の時間と効果を評価する上で関連する困難をどのように考慮しているのか教えてください。

会社の企業環境、健康、安全(“EHS”)チームは、現在かつ出現している気候変動に関する立法、法規、国際協定を積極的に監視·評価している。現在の法規は常に会社の気候関連リスク評価に含まれており、遵守しないことは市場参入の喪失、罰金、ブランド名声の損傷を含む重大なリスクを招く可能性があるため関連していると考えられている。新しい条例は常に気候に関するリスク評価に組み込まれており、提案された条例が最終的に現行条例になる可能性があるため、関連していると考えられている。会社のEHSチームは毎月会社の開示と報告委員会のいくつかのメンバーと面会して、現在と現在出現している気候変動に関連する立法、法規、国際協定の影響、および会社の業務、財務状況と運営結果への影響を監視する。このような議論の結果として、開示と報告委員会は現在炭素税の影響を監視している。2020年、世界で支払われた炭素税総額は約75万ドルであり、同社は、この数字は重大な情報開示ではないと結論した。EHSチームと会社開示·報告委員会メンバーとの間の上記の強力な審査過程により、当社は気候変動に関する係属中の法規の時間や影響を評価することは困難ではない

同社は現在、2021年10-K表を起草しており、気候変動立法と法規、およびその業務、財務状況、運営結果に開示すべき重大な影響を与えるかどうかを監視し、考慮し続けている。
1





2.先の意見3に対するあなたの回答は、私たちの意見で言及された特定の項目を含む、気候変動に関連する法規または商業傾向の間接的な影響を提供するのに十分な詳細を提供しない結論的性質のように見える。あなたが答えで考慮した気候変動の間接的な結果を説明して、あなたがどのようにこれらの結果が実質的な結論ではないのか説明してください。

毎月の上で、同社は今月から現在まで、四半期現在と年初から現在までの実際の運営実績、比較可能な前年期間および運営計画を含む、その総合と業務グループレベルの業績を強力に全面的に審査した。比較期間と運営計画の大きな違いおよび期待結果との任意の変化を調査した。会社の屋外事業の最近の増加に伴い、会社は電化を新興の傾向とビジネスチャンスに決定している。これまで、同社は、その月間審査中に、気候関連法規の間接的な影響による需要またはビジネス傾向の他の減少または増加は見られなかった

·大量の温室効果ガス排出や炭素系エネルギーに関する商品やサービスの需要減少;
·競合製品よりも排出量が低い商品の需要増加
·排出削減のための革新的な新製品の開発競争の激化、または
·代替エネルギー発電と輸送エネルギー利用への需要が増加している。

同社は毎年環境、社会と管理報告を発表し、持続可能な実践、指標、商業情報と成長計画を提供し、投資家、顧客とサプライヤーに会社の目標を透明に伝える。また,同社は表10−Kに2030年の企業社会責任(“CSR”)戦略を含めることにより,低炭素経済への転換におけるイニシアティブと貢献を伝えた。最後に、同社は各種の同業者評議調査を展開することを通じて、気候関連問題の戦略的解決における表現と名声を評価した。これらの活動は潜在的な名声問題を解決し、緩和することを目的としており、今まで、投資家、顧客とサプライヤーとの相互作用或いは同業者審査調査の結果を通じて、いかなる名声問題も発見されていない

当社は現在、2021年10-K表を起草しており、気候変動に関連する法規と業務傾向の間接的な結果、およびその業務、財務状況、運営結果に開示すべき実質的な影響を与えるかどうかを監視し、考慮している。

3.私たちは、以前のコメント4に対するあなたの応答に注目し、私たちのコメントを部分的に再配布します。あなたの結論を支援し、私たちの以前の論評のすべての要素を解決するためにもっと多くの情報を提供してください。数量化された金額については、例えば天気に関連する損害および/または保険のコストおよび獲得性について、これらを提供し、重要性をどのように分析しているかを説明してください。

同社のグローバル業務は、風、悪天候に関連する洪水、竜巻、干ばつなど、潜在的な自然気候変化の影響に直面している。同社の米国、日本、中国、フランス、イスラエル、オーストラリア、チリ、メキシコ、タイ、ブラジル、台湾の工場やサプライヤーは海風や洪水区に沿った影響を受ける可能性があり、降水不足による内陸竜巻や干ばつを受ける可能性がある。会社の運営は悪天候事件の深刻さで中断や停止する可能性がある。天気に関する影響の程度は毎年違います。2020年には,当社の無錫にある中国工場で天気に関する事件が発生し,豪雨による水害損失は約70万ドルであった

歴史的に見ると、同社の保険料は主に買収された会社と正常な市場状況の調整によって増加している。同社は天気に関連した事件や他の方面の保険を獲得する上で何の挑戦もなく、その保険計画は世界的な財産資産をカバーしている。同社は長年、天気事件で財産損失を受けてきたが、2011年にタイで洪水事件が発生したため、気候に関する最大保険請求は400万ドルにとどまった。

当社では,上記の定量的および定性的要因を考慮したところ,天候に関する重大な被害は認められなかった

4.意見4に対するあなたの回答部分は、あなたの10-Kテーブルのリスク要因部分において、気候変化によって引き起こされる悪天候イベントがビジネスおよび結果に潜在的な実質的なリスクを構成することが決定されたことを指摘している。しかし、この開示はタイムリーで費用効果的な方法で製品を輸入することと関連があるように見える。改訂して
2




気候変動の重大な物理的影響に関するより広範な開示、例えば天候の重症度への影響を提供する。

私たちの以前の意見4に対する回答を明らかにするために、気候変化の重大な物理的影響、例えば天気の深刻さへの影響に関する具体的なリスク要因は以下の通りである

当社の業績は、業務中断、配送センターや他のインフラに影響を与える壊滅的な損失、あるいは情報技術、システム実施やネットワークセキュリティリスクに関する他のコストの影響を受ける可能性があります

会社の運営はインフラ、特に異なる地理的位置に集中したいくつかの配送センターや安全警報監視施設に大きく依存している。天気(気候変動の任意の潜在的な影響を含む)、自然災害、供給および商品不足、火災、爆発、戦争またはテロ行為または脅威、政治的動揺、ネットワークセキュリティホール、破壊、広範な労働騒乱または公衆衛生危機(流行病を含む)のような会社の制御範囲を予測または超えることは困難であり、会社またはそのサプライヤーまたは流通業者のインフラを損害または妨害する可能性がある。会社がその運営中断に効果的に計画したり、対応したり、その情報、生産または供給システムの損傷を迅速に修復できない場合、会社は顧客への製品やサービスの提供を遅延または提供できない可能性があり、その製品やサービスの品質や安全は負の影響を受ける可能性がある。重大または長期的な中断が発生すると、会社は顧客または業務パートナーの信頼や名声を失う可能性があり、その製品およびサービスに対する消費者の長期的な需要が低下する可能性がある。会社は業務中断保険を維持しているにもかかわらず、重大な中断につながる可能性のあるすべての悪影響から会社を完全に保護できない可能性がある。これらの事件は、会社の製品販売、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある“と述べた

同社は現在、悪天候への影響や、その業務、財務状況、運営結果に開示すべき実質的な影響を含む、2021年10-K表を起草し、気候変動の実際の影響を監視し、考慮している。

5.先の意見5に対するご回答に注目します。炭素クレジットの購入および販売または補償の状況を教えてください。定量化情報を含めて、重要性に関する宣言をサポートするより多くの詳細を提供してください。

同社は2020年に253,701メガワットの再生可能エネルギー証明書(REC)を約35万ドルで購入し、1で述べた炭素税への対応の影響を軽減した。また、同公司は電力契約で14,902メガワットの再生可能エネルギーを調達し、コネチカット州ウィンザーにある水力発電所から24,657メガワットの再生可能エネルギー証明書を保持し、外部REC管理に使用し、年間コストは18,000ドルである。公認された大口商品ブローカーによるREC買収により,当社は2030年の企業社会責任戦略の一部として,2015年の基準に基づいて平均年間8%の炭素排出絶対減少量を維持していく。同社が購入した炭素信用や補償は、その業務、財務状況、経営結果にとって重要ではない。

第1 A項
リスク要因9ページ

6.以前の意見6に対するあなたの回答は、バッテリ技術の需要の増加に関連するリスク要因の開示を言及した。エネルギー転換に関連する他のリスク(先のコメントで述べたリスクのような)を、業界および業務運営に基づいて説明し、情報開示を提供することをどのように考慮しているかを説明してください。また、業務、財務状況、運営結果に及ぼすそれらの大きな影響をどのように評価するかを説明してください。

同社の企業社会責任報告は,温室効果ガス排出を削減し,その運営の持続可能性を促進するための積極的な行動を述べている。この移行の一環として,同社は炭素税の影響を軽減するために再生可能エネルギーを購入しており,代替エネルギーとしての太陽電池パネルの使用拡大も評価している。同社は現在、2021年10-K表を作成し、将来的に再生可能エネルギーや太陽電池パネルを購入することで炭素税の影響を緩和できないリスクや、その業務、財務状況、運営結果への影響を含む気候関連リスクの監視と考慮を継続している。

3





財務諸表
連結財務諸表付記
J-キャピタル株を付記し、93ページ

7.先の意見7に対するあなたの回答に注目します。その中で、あなたの最初の結論は、2017年5月と2019年11月に発行された資本単位が異なる課金単位であり、これはエラーであり、統合して、課金単位として計算すべきであると言いました。あなたの回答はまた、権益単位の会計単位を再評価したため、合併ツールに関連する株式は、権益単位の発行以来反映されてきた在庫株方法ではなく、IF変換法下の希釈後の1株当たり収益に反映されるべきだと結論した。以下の質問に答えてください

·在庫株方法を適用した1株当たり収益エラーが、転換可能な優先株および長期購入契約(この2つの共通構成権益単位)を2つの会計単位として分離する元の会計ベースに存在すると考えられるかどうかを明らかにしてください。

長期株式購入契約及び転換可能優先株を独立会計単位とした会計処理によると、当社は在庫株方法がASC 260-10-55-9項下の権益単位に使用すべきではないことに同意し、この2つのツールは経済的に関連があるため、詳細は以下の通りである。同社が単独会計単位に基づく在庫株方法を採用するのは間違いだ。当社は以下の意見8と9でこの誤りの重要性と内部統制影響について述べた。

先の返信で議論したように、当社の最初の結論は、各ツールが合法的に分割可能であり、単独で行使可能であるため、長期株式購入契約と転換可能優先株を別々に入金すべきであるということである。会計評価ユニットは、開始時にASC 480における指導意見のみを考慮して、長期株式購入契約および変換可能優先株がツール条項に基づく独立ツールの定義に適合するかどうかを決定する。当社は、最初にこの2つの独立したツールを統合して1つの会計単位として会計処理を行うことが適切であるか否かを決定するために、ASC 815における権威ある文献およびEITF 02-2における非権威的指導を考慮していない。以下に述べるように、株式単位の経済実質をさらに反映し、米国証券取引委員会従業員と検討した後、当社はこのツールに関するすべての会計結論を再評価した。これには,開始時の会計単位の結論を含むとともに,関連する合併指導意見を考慮し,長期株式購入契約と転換可能優先株合併を2017と2019年の権益単位に適合させ,その財務諸表の利用者に最も関連する情報を提供すると結論した。当社は以下の意見#8と#9でその会計単位誤りの重要性と内部統制影響について述べた。

異なる会計単位における会社の元の会計評価によると、長期株式購入契約および転換可能優先株は、適用される指導原則(ASC 815を含む)に基づいて、各契約の条項および特徴を評価して権益に分類される。しかし、会社の開始時の会計評価は、ASC 815における長期株式購入契約の完全割当に関する指数付け指導を正確に評価していない。より詳細な審査の結果、当社は、根本的な変化が発生した場合に全体準備に反映される決済金額が、長期株式購入契約と転換可能な優先株との間の関連経済の証拠を提供していることを確認した。したがって、“米国会計基準”815-40に基づいて長期株式購入契約を独立ツールとして評価する場合、補足条項は資産または負債の分類を要求する。当社では,以下の意見#8と#9でこの分類誤りの重要性と内部制御影響について述べた.

1株当たり収益については,当社の最初の結論は,長期株式購入契約に関連する株式は,ASC 260−10−55−9を含む文書条項の“法的形式”評価と既存指導の解釈に基づく自社在庫株方法を用いて計算した希釈1株収益に反映されるべきである。具体的には,このツールの条項は,所有者が再マーケティングに成功した場合に当社に転換可能な優先株を入札することを許さない.また、当社は設立時および継続的な上で、転換可能優先株の発行に成功すると考えており、この場合、保有者は転換可能優先株の入札を許可されないが、当社は必要な現金収益を獲得し、満足するようになる
4




長期株購入契約。当社は開始時に、(A)再マーケティングの業務目的は、新規投資家から収益を得るために、長期株式購入契約下の既存所有者の義務を履行するために、元の条項を現在の市場条項に再設定することであり、(B)再マーケティングの期待経済性は1株当たり1,000ドルの清算優先株を維持することであり、(C)再マーケティングは転換可能な優先株の既存保有者と当社との法的交換を招くことがないので、最初に結論を出すべきである。したがって,当社はこれまでその判断において当該文書の契約条項および関連事実や状況に基づいて在庫株方法を採用することが適切であることを決定してきた

米国証券取引委員会従業員との議論に基づいて、会社は、ツールおよび再マーケティング取引の経済実質をより強力に評価する必要があると判断し、ASC 260-10-55-9項の異なる結論をもたらす可能性がある。具体的には、保有者は再マーケティングに成功した後に自社に転換可能な優先株を入札することはできないが、再マーケティングに参加する所有者を選択することは実質的に入札転換可能優先株であり、長期株購入契約での義務を履行することができる。また、転換可能な優先株が再販売中に行うことができる修正程度を考慮して、再販売に成功した後、原始転換可能な優先株は実際に原始所有者から提出して、長期株購入契約の下での義務を履行し、再販売で受け取った収益は新投資家に新しい転換可能な優先株を発行することを代表する。したがって,このようなツールと再マーケティング取引との経済的つながりを再評価したところ,ASC 260−10−55−9によれば,IF−変換法を用いて1株当たり収益を希釈して長期株購入契約を反映した関連株式の方が適切であると結論した。この結論はアメリカ証券取引委員会の職員によって裏付けられた。

会社が上記の各収益指針を適用する際にツール間の経済的つながりを再評価することと、ASC 815とEITF 02-2における合併指針をその元の会計評価の一部とすることができなかったことから、会社は権益単位全体の会計単位を再評価する必要があると考えている。上述したように、1株当たりの収益については、転換可能な優先株が実際に提出されて長期株式購入契約を決済することを考慮すると、長期株購入契約と転換可能優先株は単一ツールを代表する。先の応答でさらに説明したように、当社は再評価後、長期株式購入契約と転換可能な優先株を統合すべきであり、会計単位として、ツール間の経済的つながり、ならびにASC 815とEITF 02-2に要約された合併基準に基づくと結論した。これらのツールのリスクは,長期株式購入契約が会社普通株にリンクして決済するリスクと類似しており,転換可能優先株の価値は会社普通株株価変化の影響を受ける。また、根本的な変化が発生した場合、長期株式購入契約の全体準備に反映される決済金額は、長期株式購入契約と転換可能優先株との関連経済の証拠を提供する。最後に、当社はASC 260-10-55-9の1株当たり収益処理に関する改訂結論に基づいて、転換可能な優先株が再マーケティングに成功して長期株式購入契約を決済した後に実際に提出されたため、総株式単位は単一ツールを代表することを表明した。その結果は, ASC 480における“独立金融機器”の定義によれば、これらのツールは、もはや単独で行使可能であるとはみなされないであろう。

先の回答で伝えられたように、会社はその最初の結論が間違っていること、すなわちこの2つのツールが異なる会計単位を代表することを決定した。当社は最初の会計評価では上記要因を考慮できず,ASC 815とEITF 02−2における合併指導を適切に評価した。再評価後、当社は権益単位は単一会計単位で入金すべきであり、合併ツールは強制的に優先株の転換と転換機能を埋め込むことができると考えている。合併後の文書は,主催国契約関連条項と特徴の実質内容およびホスト国契約と明確かつ密接に関連する埋め込み特徴に基づく経済的特徴を衡平法に分類する.また、統合ツールに関連する株式は、ASC 260−10−45−40のIF変換法に基づいて希釈後の1株当たり収益に反映されなければならない

会計単位の誤りに関する権益分類の報告金額は変化していないが、同社は、その履歴財務諸表において長期株式購入契約と転換可能優先株を単独の会計単位として適切に新聞·報告すると、異なる財務報告があることを認めている。つまり財務諸表には
5




持分以外の長期株式購入契約の貸借対照表上での異なる列報方式,および長期株式購入契約(資産または負債とする)の市価建てによる損益表への影響を反映している。そのため、基本的に1株当たりの収益も調整され、時価ベースの会計影響を反映する。1株当たりの収益を薄くすることについては、時価建ての会計影響は1株当たりの収益を計算する分子から除外し、長期株式購入契約に関連する株式は1株当たりの収益計算の分母に計上し、もしこの分子が長期株式購入契約の分母中の追加株式を調整する総合的な影響が希薄であれば、長期株購入契約に関連する株式は薄く1株当たり収益計算の分母に計上する。当社はすでに2021年第3四半期の10−Q表に希釈後の1株当たり収益にIF変換方法を適用した変化を反映しており,従来報告されている期間にIF変換方法を適用した影響は大きくないことを以下のコメント#8に応答して提案した。

·回答に引用された権威ある文書が、最初に決定された変換可能な優先株および長期購入契約が別個の課金単位として扱われるべきであることをどのように証明するかをより詳細に説明します。

上述したように、会社の最初の会計単位の評価は、ASC 480のガイドラインのみを考慮しており、ASC 815およびEITF 02−2の合併指導意見は考慮されておらず、これら2つの独立したツールを統合して1つの会計単位として会計処理を行うのに適しているか否かを決定する。以上の議論の要因を考慮して、当社は、長期購入契約および転換可能な優先株が1つの単位として評価されるべきかどうかを決定するために、開始時にASC 815-10-25-6で概説された指標およびEITF 02-2における同様の組み合わせ基準を考慮することを含む、課金単位をより強力に評価する必要があると考えられる。

先の応答で指摘したように、ASC 815における統合ガイドは、ASC 815を適用する場合、これらのツールの組み合わせが派生ツールの定義に適合するかどうかを決定するために、派生ツールの定義に適合するかどうかを評価するために、派生ツールの定義に適合しない単一のツールが統合され、1つの単位として扱われるべきかどうかを評価するのにより適している。しかしながら、同社も、ASC 815-10-25-6で言及された構造的取引は、公認された会計原則をより広く回避するために実行される可能性があることにも注目している。当社は、先の検討で米国証券取引委員会従業員に説明し、以下にさらに述べるように、2017年および2019年に発行された権益単位の構造について明確な業務目的を有しているが、当社は、ASC 815における合併案内の応用は、デリバティブ会計目的評価契約に限らず、2017および2019年の権益単位に適用されると考えている

また,当社は,EITF 02−2に権威性はないが,単独契約の経済実質が合併をもとにそれらを会計処理することを示している場合には,実際にEITF 02−2における合併ガイドラインを適用するやり方が存在することを認めている。米証券取引委員会の職員は、EITF 02-2議論の一部として、一般的に受け入れられている会計原則を複数の契約で回避しているような取引の会計処理に疑問を持ち続けると指摘している。当社は、長期株式購入契約と転換可能優先株との経済的つながりに鑑み、その影響は合併指導の下で評価し、2017年と2019年の権益単位の会計単位を決定すべきであると考えている

再評価会計単位の一部として、会社はその権益単位がASC 815とEITF 02-2の概要の合併基準に符合すると結論した

ASC 815-10-25-6は、以下の指標を総合的に考慮すべきであり、存在する場合、単独の取引を1つの単位とすべきであると規定している

それらは同時に入ってきて、お互いを見つめている間に入っています。
彼らは同じ取引相手と契約しています。
それらは同じ危険と関連がある。
分離して取引を手配することは実質的な商業目的ではない。

EITF 02−2における組合せに関連する基本概念は、ASC 815−10−25−6における基本概念と同様である。したがって、長期株式購入契約および転換可能優先株を考慮すると、(A)は互いに予想される場合に締結され、(B)同じ方法で取引され、当社は、その2017および2019年の株式単位がASC 815およびEITF 02-2概要の基準に適合することを評価し、決定する
6




柔軟性を提供するために2つのチケットを分離することを可能にする商業目的が存在するが、2つのチケットを分離する能力は“実質的”なビジネス目的を有していない(以下さらに分析を参照)

さらに、上述したように、資本単位および再マーケティングイベントの経済的実質に対するASC 260−10−55−9の評価によれば、転換可能な優先株が長期株式購入契約を決済するために渡されると仮定されるであろう。したがって、この2つのツールは単独で行使することもできず、ASC 480における“独立金融商品”の定義にも適合せず、この2つのツールを単独で計算することは排除される。

·最初に権益単位を発行する際に、同時に記録されている会計政策があるかどうかを教えてください。もしそうであれば、文書中の政策を教えて、権益単位が単一会計単位として計算されるべきだと結論したときに無視されたり、不適切に分析されたりする具体的な情報を説明してください。

権益単位が成立したとき、同社は会計単位を確定するための同時に記録された会計政策を持っている。しかしながら、この政策は、変換不可能な債務主体を有する従来の混合単位構造のための別個の政策に基づいている。2017年に発表された株式単位政策は、構造変化による関連事実を解決できず、構造変化において、転換選択権が持分信託機関に埋め込まれ、更新すべきであり、ASC 815とEITF 02-2が概説した合併指導に対して追加分析を行い、長期株式購入契約と転換可能な優先株間の経済的つながりが会計単位評価に与える影響を適切に考慮することが求められている

·あなたが作成した会計単位の決定に関連する会計政策については、この会計政策がこの政策が適用されている他のすべての歴史的取引に常に適用されているかどうかを教えてください。この会計政策がいつ適用され、ある会計単位が適切であるかを例示してください。

同社は一貫して、転換不可能債務主体の従来の単位構造に関連する会計政策を、この政策を適用した他のすべての歴史的取引に適用している。2017年に株式単位構造が変更される前に、当社の歴史的単位構造取引は、従来の転換不可能債務主体と締結された長期株式購入契約からなる。したがって、2017および2019年の権益単位に関する新しい政策は、先に発行された単位構造におけるツールに経済的なつながりがなく、類似したリスクを分担することもないため、当社の歴史取引の会計単位について達成された元の結論が変わることはない。注目すべきは、2017年と2019年に発行された株式単位が歴史単位構造取引と根本的に異なるのは、信託ツールが債務から優先株になり、転換オプションが優先株信託に埋め込まれているためである。このような構造の変化は,長期株式購入契約と転換可能優先株の間に経済的つながりとリスク分担を創出しており,両ツールとも会社普通株株価の変化にリンクして影響を受けているからである.

·貴社は回答の中で、資本単位は基本的にEITF 02-2の討論で概説した4つの基準に符合し、すなわち金融商品定義に符合するいくつかの契約は合併して会計目的に使用すべきであり、EITF 02-2は最終的に決定されたことがないにもかかわらず、権威性を持たないことを指摘した。EITF 02−2の第4の基準は、配置された構造が、会計とは実質的に無関係な実質的な商業目的にサービスを提供しないことである。長期契約を法的に分離して単独で行使する能力には、予想される会計結果を達成することとは無関係な実質的なビジネス目的があると信じているかどうかを教えてください。もしそうなら、なぜこの非権威的なガイドライン類との比が適切だと思うのかを教えてください。会計目的のための合併契約はすべての4つの基準を満たすべきであることを指摘しているからです。

2017年と2019年の持分単位の条項は、保有者が会社単位を適宜国庫単位と転換可能な優先株に変換することを許可する。このような構造の業務目的は、保有者に長期株式購入契約を転換可能な優先株から分離する柔軟性を提供することである。しかし、当社が先に長期株式購入契約と転換可能な優先株との経済的つながりの見直しを行ったことから、当社はこれらのツールを分離する能力は実質的なビジネス目的を持っていないと結論した
7





8.先の意見7に対するあなたの回答に注目します。その中で、あなたはエラーの影響が重要ではないことを示しているので、2021年9月30日の10-Qフォームから反映されます。以下を含む実質的な分析を提供してください

·長期調達契約ミスあなたの最初の会計計算は株式単位の2つの会計単位に基づいていると仮定していますが、これは間違いありません。
·四半期ごとに在庫株方法と長期購入契約を権益ツールとして使用することに関するエラーの影響。
·株式単位発行後に転換の方法を採用すると、アナリストが1株当たりの収益予想と経営陣の報酬目標の予想を修正する場合、分析ミスが深刻な分析になるかどうか。
·これらの誤りは、1株当たりの収益に一定の影響を与えるための構造化取引によるもののようであることから、この分析は、これらの誤りの定性的な性質を解決している。

会社は2021年12月21日に米国証券取引委員会従業員にこれらの情報を補足提供している。

9.私たちは、以前の意見8に対するあなたの回答に注目し、あなたは、ASC 815-40に従って長期調達契約を独立ツールとして評価するときに、長期調達契約に関連する補足条項が株式分類を除外することを認める。あなたが最初に長期購入契約を単独の課金単位として評価する際に存在するような制御欠陥に関する評価を提供してください。閣下は権益単位が単一会計単位であることを信じているので、間違いを招くことはありません。閣下は派生ツールガイドが適用されると信じていますが、長期購入契約は主契約と明確に密接に関連していると理解していますが、長期購入契約に関する制御の弱点があるようです。この制御欠陥の評価と、発見された1株当たりの収益制御欠陥、およびそれには関係ありませんが、あなたのICCR評価の一部として確認された任意の他の制御欠陥を提供してください。管理層の内部制御報告にどのような影響を与えますか。

会社は2021年12月21日に米国証券取引委員会従業員にこれらの情報を補足提供している。

2021年7月3日までの財政四半期の10-Q表
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
経営成果
業務分類結果,43ページ

10.以前のコメント12に対するあなたの対応、およびご開示された買収に関連する費用およびその他の費用は、主に2021年までの機能転換計画、再編、取引コストおよび施設関連コスト、および2020年の主要コスト削減計画、安全業務転換および利益率弾力性計画などの項目に関連しています。買収関連費用調整における機能転換コスト、安全業務転換と利益率弾力性イニシアティブコンポーネントの性質をさらに教えて数量化してください。さらに、S-K条例第10(E)(1)(2)(B)項をどのように考慮して、これらの構成要素を組み込むのに適しているかを決定してください。

開示によると、2021年、買収に関連する費用とその他の費用は合計1.16億ドルであり、その中の6800万ドルは販売、一般と行政費用の中に記録されており、その中の3500万ドルは機能転換措置と関係があり、2500万ドルは買収に関連し、800万ドルはコスト削減計画と関係がある。機能転換措置は効率を向上させる使い捨てコストといくつかのバックグラウンド機能のアウトソーシングに関連する

開示によると、2020年には、買収に関連する費用とその他の費用は合計3.2億ドルで、販売、一般、行政費用1.45億ドルを含み、そのうち5,000万ドルはコスト削減計画に関連し、4,800万ドルは保証金弾力性計画に関連し、3,700万ドルは安全業務転換に関連し、1,000万ドルは買収に関連している。安保業務の転換に関する費用は、安保業務モデルのコスト構造と効率の再配置と転換に関する一次的な費用である。利益率弾力性計画に関するコストは、運営コストを低減し、会社の利回りを向上させる機会を探るために、複数のプロジェクトや計画に関連する使い捨てコストである

8




当社の結論は,S−K法規第10(E)(1)(Ii)(B)項に基づいてこれらの構成要素を組み込むことは適切であり,上記の構成要素の一度の性質および発生コストの時間帯が2年を超えていないため,2年を超えないと予想される。

11.前のコメント10、11、12に対するあなたの応答に注目します。10-Q MD&A議論を修正してください。先のコメント11の要求に従ってS-K法規第10(E)(1)(I)(B)項で要求された入金を提供します。この点で、2021年10月28日に提供された収益ニュース原稿の添付ファイル99.2にこれらの入金を提供したので、これらの入金を提供することは投資家にとって意味があると信じています。

同社は、2021年10月28日に提供された収益発行された添付ファイル99.2と同様の入金を、2021年Form 10−Kから開始される予想ファイル中のMD&A部分に含める。

2021年10月28日に提供されるセル8-K

添付ファイル99.1、6ページ

12.以前のコメント13に対する応答で6ページ目を引用していることに注目します。このような開示は、あなたの非GAAP測定基準を“有機販売増加”、“営業利益”、および“自由キャッシュフロー”として定義します。しかし、1ページ目は“有機成長”、“営業利益率”、“費用を含まない希釈1株当たり収益”と“調整後の1株当たり収益”というタイトルの非GAAP測定基準を引用した。あなたの開示を修正して、あなたの非GAAP指標を一貫して表示するために、または6ページ目の開示に代替ラベルを含むように修正してください。さらに、あなたの記述的開示は、あなたの非GAAP希釈1株当たり収益(費用を含まない)を希釈する測定基準を含み、調整後の1株当たり収益を含む非GAAP展望測定基準に対する管理層の有用性を含むように修正されてください。

2022年1月1日までの8-Kフォームで、同社はその非GAAP開示を以下のように修正する

有機販売増加、又は有機成長は、当年及び前年総売上高から過去12ヶ月間の買収及び剥離会社の影響及び任意の外国為替影響を前年売上高の差額で割ったものと定義される。営業利益の定義は,売上から販売と販売コスト,一般,行政費用を差し引くことである。営業利益率は売上高のパーセントを占める営業利益です。営業利益及び営業利益率には、買収に関する費用及びその他の費用が含まれています。経営陣は、会社全体の業績を評価する主要な指標、および部門レベルに関する評価基準として、営業利益とその純売上高営業利益率に占める割合を用いた。1株当たり収益を希釈することは、費用を含まない、または調整後の1株当たり収益であり、買収関連費用および他の費用の影響を含まない希釈GAAP 1株当たり収益を意味する。自由キャッシュフローの定義は,キャッシュフローを運営して資本とソフトウェア支出を差し引くことである.経営陣は、自由キャッシュフローはその流動性の重要な指標であり、将来の成長に資金を提供し、株主に見返りを提供する能力の重要な指標でもあり、投資家にとって有用な情報であると考えている。自由キャッシュフローには、強制債務返済、その他の借入金活動、会社普通株や優先株の自由支配可能配当、業務買収などの項目の控除は含まれていない。自由キャッシュフロー換算の定義は,自由キャッシュフローを純収入で割ることである。非GAAP経営報告書および業務分部情報はGAAPの12ページ目から15ページ目と一致しており、買収に関連する費用や他の費用の大きな影響を含まず、会社の利益や収益結果の分析に役立つと考えられる。会社は上記の非公認会計基準の財務措置を使用することは会社の業績の分析と理解に役立つと考えている, 業務動向や展望は、買収関連費用やその他の費用の大きな影響を考慮せず、前の時期の経営業績と適切な比較可能性を確保している“と述べた

***********************************
上記の内容に何かご質問がありましたら、いつでも(860)827-3858に電話して連絡してください。または(860)827-3969に電話して、または(860)827-3969に電話して首席会計官総裁副主任のジョスリン·ベリスに連絡してください。

真心をこめて

/s/ドナルド·アレン

ドナルド·アレン
社長と首席財務官
9