添付ファイル 3.2

ブラックリスト処理のための並べ替え

2022年3月1日からすべての改訂を通過し、 に該当する

付例

のです。

を改訂し、新たに作成しました

FuboTV Inc

(フロリダの会社は)

2022年3月1日から改訂と再確認

2022年3月1日からすべての改訂を通過し、 に該当するカタログ表

カタログ

カタログ表

(続)

カタログ表

(続)

カタログ表

(続)

カタログ表

(続)

の定款 を改訂し再改訂した

FuboTV Inc.

第 条私-第 条：オフィス企業オフィス

1.01 主要事務所

フロリダ州の会社の主な事務所は取締役会が時々決定した場所に設立されなければならない。

1.1 1.02登録 オフィス.

FuboTV Inc.(The会社“会社”) フロリダ州あるべきである とオフィスその登録エージェントの名前 “会社定款”の規定に従う住所は会社定款に規定されている住所でなければならず、時々修正及び/又は再記述することができる(“会社定款”取締役会が時々決めたように).

1.2 1.03その他 オフィス.

会社会社 は以下の位置に事務所を増設する可能性があるこのような他は1つ以上の場所であるいは…または内にあるもしなければフロリダ州以外では会社の取締役会(以下“取締役会”と略す)が時々確定したり を作るか会社会社 は必要かもしれません。

2つ目は第 2条：株主総会株主総会

2.1 年会

(1) 会社は、取締役を選挙し、任意の正当な事務を処理するために、毎年1回の株主総会を開催しなければならない。 時間は、取締役会決議によって規定されるか、または取締役会決議に従って決定される。

(2)年次株主総会は、フロリダ州内又はそれ以外の場所で開催することができ、場所は、取締役会決議により規定されているか、又は取締役会決議に抵触しない場合には、年次会議通知に規定されている場所で開催されることができる。本添付例が記載されていない場合、または本添付例に従って場所を決定するか、または周年大会通告内に記載場所がない場合、年間会議は法団の主要事務所で開催されなければならない。

(3) は、本付例で述べたように、または本付例または会社法によって決定された時間に株主総会を開催することができず、いかなる会社の行動の有効性にも影響を与えず、会社の没収または解散を招くこともない。

2.02 特別会議.

取締役会は会議通知において年次会議の日時を指定しなければならない。株主周年大会では、本附例2.3節に基づいて取締役を選出し、他の適切な事項を処理することができます。 取締役会は、以前に手配された株主周年総会を延期、再配置、またはキャンセルすることができます。

2.2 会議の場所.

株主総会は、取締役会が指定し、会議通知に明記されたフロリダ州国内または海外の任意の場所で開催されなければならない。取締役会は適宜決定することができ、株主総会はどこでも開催してはならず、フロリダ州商業会社法(時々改訂可能)607.0709条の許可に従って、遠隔通信方式で開催することができる。このような指定や決定がない場合は、株主総会は会社の主要実行事務室で開催されなければならない。もし取締役会の許可を得て、そして取締役会が採択した任意の案内とプログラムの規定の下で、株主、“株主権益法案”に基づいて株主投票を代表する権利がある人、株主の実際の代表弁護士、 及び自ら株主総会に出席しない代表所有者は遠隔通信方式で株主総会に参加することができ、そして が株主総会に出席して会議で投票するとみなされ、指定された場所で開催されるか、あるいは遠隔通信方式でのみ開催される

2.3 投票する権利のある株主リスト

会社は、各株主総会の開催前少なくとも10(10)日前(時間が短い場合、通知日と会議との間の時間帯を記録するため)に、株主総会で投票する権利のある完全な株主リストを用意し、アルファベット順に並べ、各株主の住所とその名義に登録されている株式数を表示しなければならない。このリストは大会開催前の少なくとも10(10)日以内に任意の株主に開放し、会議に関連する目的 の閲覧のために、 は書面の要求に応じて株主が費用を負担しなければならない：(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上にあるが、このリストを取得するために必要な情報 は会議通知と共に提供しなければならない、または(Ii)通常営業時間内に会社の主な実行事務室である。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定すれば、当社は合理的な手順をとり、このような情報が当社の株主にのみ開放されることを確保することができる。会議が1つの場所で開催される場合は、会議期間中に会議の時間および場所にリストを提示して保存しなければならず、出席したどの株主も閲覧することができる。会議が遠隔通信のみによって開催される場合、リスト も任意の株主(および株主の代理人または代理人)に開放され、会議中に合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で審査され、リストにアクセスするために必要な情報は、会議通知と共に提供されるべきである。このリストは，総会で投票する権利のある株主の身分と，それぞれ保有する株式数を推定的に決定すべきである.法律のほかに規定がある, 株式分類帳は、第2.15節で要求された株主リストを審査する権利があるか、又は任意の株主会議で投票した株主を代表する株主に自ら又は委託する権利がある唯一の証拠でなければならない。

(1) 会社は取締役会または取締役会が許可した個人の要求に応じて株主特別会議を開催する。

(2)特別株主総会は、フロリダ州内又はそれ以外の場所で開催することができ、場所は、取締役会決議において規定又は確定された場所、又は取締役会決議に抵触しない場合には、特別会議通知において規定又は確定された場所で開催することができる。本定款又は特別会議通知に規定又は場所が定められていない場合は，特別会議は会社の主要事務所で開催されなければならない。

(3) 特別株主総会は、特別会議通知に記載された1つまたは複数の項目のトランザクションのみを処理する。

2.03 株主総会リスト

(1) 会議の記録日を決定した後、会社は“フロリダ州商業会社法”(以下、“法案”と略す)または投票グループの手配に基づいて、株主総会から通知される権利のあるすべての株主のリストを用意し、各株主の住所、保有株式の数、カテゴリ、および系列(あれば)を明記しなければならない。

(2) 株主リストは、総会開催前の10日以内に、または記録日と会議との間のより短い時間内に任意の株主に閲覧され、会議中に会社の主要なオフィス、会議通知において指定された会議が開催される都市の場所または会社の譲渡代理人または登録所で閲覧されなければならない。株主またはその代理人または代理人は、書面要求(この法案607.1602(3)節の“br}要求の制約を受ける)に応じて、閲覧可能な期間内に、正常営業時間内に自費でリストを閲覧する権利がある。

(3) 会社は、会議中に株主リストを提供しなければならず、任意の株主またはその代理人または代理人は、会議または任意の休会中の任意の時間にリストを閲覧する権利がある。

2.4 2.04 記録日付株主会議やその他の目的のために.

(1) 取締役会は、確定するための届出日を設定することができる会社で通知を得る権利のある株主を特定することができるそしてあるいは 投票A株主のどんな 会議でもしかしどのような場合でも株主総会又はその任意の休会，取締役会は記録日を決定することができる取締役会で決定された日付は1日前となっております どの記録日が記録日を決定する決議が採択された日よりも早いべきではないか.

(2) 法律に別段の規定がある以外は，記録日はその会議日の70(70)日よりも早くしてはならない。取締役会がこのように日付を決定する場合、その日付も、その会議で投票する権利のある株主を決定する記録日であり、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議日の当日またはそれより前の日付がその決定を下した日でない限り、その日付を決定する取締役会に別途規定がない限り、特別会議の開催を要求する権利がある株主の記録日を 第1株主が会社に要求した日とする。取締役会が特別株主総会の記録日を確定した場合、その日は、会社が株主から特別会議の開催を要求した最初の要求を受けた日よりも早くてはならない。

(3) もしなければ同法によると，取締役会は別に規定がない限り，事前に行動しなければならない記録 日付は取締役会取締役会、 株主が獲得する権利があることを決定会議を経ずに行動した日とは、この法607.0704条に基づいて最初に署名された書面の同意を会社に交付する日をいう。同法によれば，取締役会は事前に行動をとる必要があり，会議なしに行動する権利があると判断した株主の記録日は株主総会の通知又は株主総会で議決された通知は，初めて通知を出した前日の営業時間とし，通知を放棄した場合は，その日の営業時間を終了する取締役会はこのような事前行動を取る決議案を採択した。会議開催前日の次の 株主総会の通知を受ける権利があるか、または株主総会で議決する権利がある登録株主の決定は、任意の継続会に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定することができる新たな記録日を決定することができ、この場合も、延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本定款に基づいて更新会で投票する権利がある株主の決定日と同じまたはそれ以上の日とすることができる。

会社が任意の配当金または他の分配または配当の支払いを得る権利のある株主を決定することができるようにするために、または株の任意の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、または任意の他の法的行動の目的のために、取締役会は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、記録日は、その行動の前の70(70)日よりも早くてはならない。当該等の目的のために株主の記録日を特定することは、取締役会が決議案を可決した日の営業時間終了時でなければならない。

(4) 取締役会に別段の規定がない限り、年次又は特別株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日が、株主に最初の通知を交付する前日の営業時間終了とする。

(5) 記録日は，株主の決定を必要とする会議や行動の70日前を超えてはならない.

(6) 株主総会通知または株主総会で投票する権利がある株主の決定は、取締役会が新たな記録日を決定しない限り、任意の延期に対して有効であり、会議が予定日後120日以上に延期された場合、取締役会は新たな記録日を決定しなければならない。

2.5 2.05 通知株主総会 休会 .

法律、会社定款細則又は本附例に別段の規定がない限り、任意の株主総会の通知は、会議日の前に十(10)日以上でなければならないが、六十(60)日を超えない限り、本附例第7.1節に送付するか、又は他の方法で当該会議で投票する権利のある株主毎に発行しなければならない。会議の開催場所(ある場合)，日時，遠隔通信方式(あれば)を通知し，株主や委任代表所持者は，そのなどの会議に自ら出席してそのなどの会議に投票する通信方式(ありあれば)，および特別会議に属する場合は，その会議を開催することを目的とする.総会で投票する権利のある株主の記録日と、会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日とが異なると判定された場合、その通知は、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日をさらに含むべきである。

(1) 会社は、会議日の10日以上前または60日以下に、年次株主総会および特別株主総会の日時および場所を株主に通知しなければならない。法律に別段の規定がない限り、会社は総会で投票する権利のある株主に通知を出すだけでよい。通知は、会社法607.0141節に規定されるように、CEO、会議召集者の秘書総裁、またはbrの指示の下で発行されなければならない。通知 が会議日の少なくとも30日前に郵送されていれば，郵送以外の米国郵便で完了することができる.第607.0141条の規定があるにもかかわらず、その通知が郵送された場合、その通知は、当該株主が会社株譲渡簿に表示された住所に送信された共同声明メールにおいて送達されたとみなされ、前払いされたものとみなされる。

(2) 法令や定款が別途要求されていない限り，年次会議通知は会議開催の1つまたは複数の目的を説明する必要はない.

(3)特別会議の通知は，その会議を開催する目的の説明を含まなければならない.

(4) 年次株主総会または特別株主総会が異なる日付、時間または場所に延期され、新しい日付、時間または場所が延期前に株主総会で発表された場合、新しい日付、時間または場所について通知する必要はなく、元の総会日に処理される可能性のある任意のトランザクションは、延期された株主総会で処理することができる。しかしながら、会社法607.0707節に従って決定され、または新しい記録日が決定されなければならない場合、会議通知を取得する権利がある新規記録日の株主には、本節に従って延長通知が発行されなければならない。

(5) 上記の規定にもかかわらず、(A)連続2回の株主周年総会の年報及び依頼書 ，又は(B)所有、及び12ヶ月間に配当又は証券利息を支払う小切手の少なくとも2枚が米国第一等郵便で発送され、会社株式名義変更簿に表示された株主住所 に従って株主の住所に送信されているが、返送されて交付できない場合は、株主総会通知を出す必要はない。会社は当該株主の新規住所を受信すると，その株式名義変更簿に登録し，会社は当該株主への株主総会通知の義務を回復しなければならない。

2.6 2.06免除会議は休会する

会議が別の時間や場所に延期された場合、本附例に別段の規定がない限り、延会の時間、場所(あれば)および遠隔通信方式(あれば)はすでに延会が行われた大会で公表されており、株主および委任代表所有者は総会に臨んで会議に投票したと見なすことができ、通知を延長する必要はない。任意の延期された会議において、会社は、元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。延期が百二十(120)日を超える場合は、総会で投票する権利を有する株主毎に休会通知を出さなければならない。継続後に延会のために新たな記録日を決定して投票権のある株主を決定する場合、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定する記録日を、延会で投票する権利のある株主を決定する記録日と同じまたは早い日とし、総会で議決する権利がある記録日毎に継続会に関する通知を出さなければならない。

2.7 会議の前に提出しなければならない事務通知。

(i)

(I) 株主総会では、総会提出のための事務のみを処理することができる。 は年次会議を適切に提出するために、事務は(I)取締役会が発行または指示した会議通知で指定しなければならない。(Ii)会議通知で指定されていない場合、取締役会または取締役会議長が他の方法で会議前に持って行くか、または(Iii)自ら出席した株主が他の方法で会議前に持ってきて、(A)(1)第2.3節に規定する通知を出したときも、会議時にも会社の株式の記録所有者であり、(2)会議で投票する権利がある。並びに(3)すべての適用態様において本第2.3条に準拠しているか、又は(B)改正された1934年の証券取引法の下の規則14 a−8及びその下の規則及び条例(このように改正され、当該等の規則及び条例を含む“取引法”に基づいて)に基づいて、規則14 a−8に基づいてこの提案を適切に行う。上記第(Iii)項は、株主 が株主周年総会に業務提案を行う唯一の方法でなければならない。特別 会議を提出できる唯一の事項は，2.6節の指示またはその指示の下で発行された会議通知で指定された事項を召集することである.本2.3節では，“自ら出席する”とは，会社年次会議に業務を提出することを提案した株主またはその提案株主の合格代表が当該 年次会議に出席することを意味する.その提案株主の“合格代表”は正式に許可された上級職員でなければならない, 株主のマネージャーまたはパートナーまたは任意の他の許可された者は、株主総会において株主を代表して株主総会に出席する書面または電子文書を代表して許可された任意の他の者であり、その者は、その文書または電子文書の信頼性の高い複製または電子文書を株主総会で提示しなければならない。指名人選を求めて取締役会に入る株主 は、2.4節と2.5節の規定を遵守しなければならず、2.4節と2.5節で明確な規定がない限り、第2.3節は取締役会メンバーを指名することには適用されない。

(Ii) 株主は、(A)書面で会社秘書に直ちに書面通知を出さなければならない(以下に定義する)、(B)株主は、業務を適切に年次会議に提出するために、第2.3節に規定する時間及び形態で任意の更新又は補足通知を提供しなければならない。直ちに、株主通知は、前年度年次総会の1周年までに九十(90)日以上、又は百二十(120)日以下の日に会社の主要執行事務室に交付又は郵送及び受信しなければならない。ただし，年次総会の日付が記念日の30(30)日前またはその後60(60)日以上であれば，株主からのタイムリーな通知は90(90)日までに送達または郵送·受信しなければならないことが条件である^{これは…。})この年度会議前の 日目は、時間が遅ければ10(10)となる^{これは…。})当社は、当該年度会議日の翌日を初めて公開開示します。また、上記の規定があるにもかかわらず、2022年 年度株主総会に属する場合、株主からの通知は 第10(10)日の送達又は郵送及び受信に遅れない必要があります^{これは…。})当社は、承認を初めて公開し、本附例を通過した日の翌日(この期限内に発行された通知を、“タイムリー通知”と呼ぶ)。いずれの場合も、年次総会の任意の延期または延期 またはその公告は、上述したタイムリーに通知された任意の期間を延長する新しい期間を開始することができない。

(Iii) は2.3節の規定を満たすため，株主から会社秘書への通知は明記すべきである：

(A)各命名者(以下のように定義する)については、(1)その命名者の名前または名称および住所(適用すれば、会社帳および記録に記載されている氏名または名称および住所を含む)；(2)当該著名人が直接又は間接的に(取引法第13 d-3条に規定する)直接又は間接的に所有又は実益所有している会社の株式の種類又は系列及び数であるが、当該著名人が今後任意の時点で実益所有権を取得する権利を有する任意のカテゴリ又はbr}系列の会社株式(前述の(1)及び(2)項による開示を“株主資料”と呼ぶ。)

(B) 各命名者については、(1)直接または間接的に“償還等価頭寸”(取引法第16 a-1(B)条で定義されるように)(“合成権益頭寸”)の任意の証券の全名目金額、すなわち“引受等代金寸”を直接または間接的に構成する任意の証券の全名目金額である。この著名人が会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式について保有または維持すること。しかし、“合成権益頭寸”の定義については、用語“派生証券” は、 の任意の特徴によって、そのような証券またはツールの任意の変換、行使、または同様の権利または特権が、将来のある日または未来に発生した場合にのみ決定可能であり、そうでなければ、“派生証券”の任意の証券またはツールを構成しないことをさらに含むべきである。この場合、証券または手形が変換可能または行使可能な証券金額を決定するとき、証券または手形は、決定されたときに直ちに変換可能または行使可能であると仮定されるべきである。そしてさらに進むと“取引法”第13 d−1(B)(1)条に規定する命名者(取引法第13 d−1(B)(1)(Ii)(E)条)のみに該当する“取引法”第13 d−1(B)(1)(1)(E)条に規定する提出者を除く場合は、当該提出者が保有する任意の証券の名義金額を保有又は維持するものとみなされてはならず、当該証券は、当該著名人が保有する合成株式頭寸の名義金額であり、当該提案の真の派生商品取引又は当該提案の頭寸の対立とみなされてはならない。この提案者がデリバティブ取引業者としての業務の通常の過程で生成された人, (2)当該命名者の実益が所有する当社の任意のカテゴリ又は一連の株式の配当権であり、当該命名者が当社の関連株式と分離可能であり、(3)当該著名人が、当社又はその任意の上級者又は取締役又は当社の任意の関連会社の一方又は主要参加者の任意の重大な保留又は脅威に関連する法的手続であり、 (4)当該著名人は、一方では、当社又は当社の任意の関連会社との間の任意の他の実質的な関係、 (5)指名者が会社または会社の任意の関連会社と締結した任意の重大な契約または合意のいずれかの直接的または間接的な重大な利益(そのような場合には、任意の雇用契約、集団交渉協定またはコンサルティング協定を含む)。(6)少なくとも一定の割合を有する会社が株式を発行して提案を承認または採択するために、またはその提案を支持するために株主に依頼書を要求する団体に委託書または委託書の形態を提供することを意図していることを示す陳述であって、(7)提出者に関連する任意の他の情報を提供し、これらの資料は、brに関連する委託書または他の文書に開示されなければならず、前記依頼書または委託書は、前記提案が人為的に業務を支援するために委託書または同意書を求める際に行われなければならない、陳述。“取引法”第14条及び“取引法”の任意の他の適用条項及び取引法により公布された規則及び条例に基づいて提出された会議の提案(上記(1)~(7)項に基づいて開示された情報を“譲渡可能権益”と呼ぶ)。しかし を提供しました, この権利は、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人の正常なビジネス活動のいずれのような開示も含まず、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に株主であり、実益所有者を代表して本添付例に規定された通知を作成および提出するように示されている

(C)株主が年次総会で提出しようとしている各事務について、(1)周年大会で提出しようとしている業務の簡単な記述、記念大会で当該等の業務を処理する理由及び当該業務における著名人一人ひとりの重大な利害関係、(2)提案又は業務のテキスト(当該等の業務が会社定款又は定款の改正勧告を含む場合、改訂を提案する国語を含む)ならびに(3) 間または任意の提出者間のすべての合意、手配および了解に関する合理的な詳細な説明、または(Y)任意の提出者と任意の他の人またはエンティティ(その名前を含む)との間の合意、手配および了解の合理的な詳細な説明 が、株主が上述した業務に関連するすべての合意、手配、および了解を提出すること。および(4)“取引法”第14(A)節および“取引法”の任意の他の適用条項およびその公布された規則および条例に基づいて、このような業務に関連する任意の他の情報 は、会議を提出しようとする業務の委託エージェント を支援するために、依頼書または他の届出文書に開示されなければならない。しかし、この段落(C)項に規定されている開示は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の被著名人 を含まず、この人は純粋に、実益所有者を代表して本添付例に規定された通知を作成し、提出することを指示された株主 である。

本2.3節では，“命名者”という言葉は，(I)年次会議に提出しようとする業務通知を提供する株主，(Ii)年次総会前に業務通知を提出することを提案する実益所有者(異なる場合)，および(Iii)その株主と共に招待に参加する任意の参加者(表14 A第4項の指示3(A)(Ii)-(Vi)段落で定義される)を指すべきである.

(Iv) 提案者は、第2.3節でこの通知において提供または提供を要求する情報に基づいて、会議通知を得る権利がある株主の記録日と、(遅い場合)会議で投票する権利がある株主の記録日と、会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日までの日付とが真実で正しいために、会社に発行された年次会議(必要に応じて)に業務の意向の通知を更新し、補完しなければならない。 およびこのような更新および補足材料は、記録日後5(5)営業日(記録日からの更新および補充材料の必要がある場合)に配信または郵送され、会社の秘書によって会社の主な実行オフィス で受信されるが、会議日の8(8)営業日よりも遅くないか、または可能な場合には、会議休会または延期 よりも遅くない(実行できない場合、会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日付(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日に更新および補足が必要である場合)。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に記載された更新及び補充の義務は、株主が提供する任意の通告のいずれかの不足点について当社が有する権利を制限するものではなく、本定款の下のいかなる適用の最終期限を延長することもなく、又は本定款に基づいて先に通告を提出した株主が、株主総会に提出しようとする事項、事務又は決議案を変更又は増加させることを含む任意の提案を修正又は更新することを許可するものとみなされる。

(V) 本規約には逆の規定があるにもかかわらず、年次会議において、いかなる事務も本第2.3節の規定に従って正式に会議に提出されない前に行われてはならない。事実が必要であることが証明された場合、会議司会者は、その事務が本第2.3節の規定に従って適切に会議に提出されていないと判断すべきであり、もし彼または彼女がそう思う場合、彼または彼女は会議に声明しなければならず、会議に適切に提出されていないこのような事務は処理してはならない

(Vi) 本第2.3条は、株主年次総会を提出しようとするいかなる業務にも適用することを明らかにしているが、取引法第14 a-8条に基づいて提出され、会社委託書に含まれるいかなる提案も除く。 本第2.3条の年次会議の提出予定のいずれかの業務に対する要求に加えて、各署名者は、このような業務に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。2.3節のいずれの内容も，株主が“取引所法”規則14 a-8に基づいて会社委託書にアドバイスを格納することを要求する権利 に影響を与えてはならない.

(Vii) この付例の場合、“開示”とは、国家通信社が報道したプレスリリースにおいて開示されること、または当社が取引法第13条、14条または15(D)条に基づいて証券取引委員会に公開提出された文書で開示されることを意味する。

2.8 委員会選挙指名通知書。

(I) 株主総会または特別会議で任意の者を取締役会メンバーとして指名することができる(ただし、取締役が特別会議を開催する者からの会議通知またはその指示の下で指定された事項である)場合にのみ、(A)取締役会またはその指示の下で、取締役会または本附則によって許可された任意の委員会または者による指名を含む取締役会またはその指示の下で指名を行うことができる。又は(B)自ら出席した株主は、(1)本第2.4条に規定する通知を発したとき及び会議時間においていずれも自社株式の記録所有者であり、(2)総会で投票する権利があり、及び(3)当該等の通知及び指名に関する本第2.4条及び第2.5条の規定を遵守している。本2.4節では，“自ら出席する” は，会社会議に業務を提出することを提案した株主またはその株主の合格代表がその会議に出席することを指す.提案株主の“合格代表”は、株主を代表する株主総会で株主を代表するために、株主の正式な許可の上級管理者、マネージャーまたはパートナー、または株主によって署名された書面または株主によって提出された電子文書によって許可された任意の他の者でなければならず、その人は、書面または電子文書の信頼できる複製または電子文書を提示しなければならない。株主総会において。 上記(B)条は、株主が年次総会又は特別会議で1名以上の者を取締役会に指名する唯一の手段である

(Ii) (A)株主は、何の資格もない場合、1人以上の指名者が年次会議で取締役会メンバーに当選し、 株主は、(1)直ちに書面(2.3節で定義したように)で会社秘書に関連通知を提出し、(2)資料を提供しなければならない。本2.4節と2.5節で規定する当該株主とその指名候補に関するプロトコルとアンケート ，および(3)本2.4節と2.5節で要求された形で， 時間にその通知を任意に更新または補完する.

(B) 取締役選挙が特別会議を開催する者又はその指示の下で発行された会議通知に規定された事項である場合，株主が特別会議の取締役会選挙に1人又は複数人を指名する場合，株主は(I)会社の主要実行事務室の会社秘書にタイムリーな書面通知を提出しなければならない， (Ii)当該株主及びその候補者に関する任意の最新資料又は補足資料を第2.4節及び第2.5節の規定に従って提供し、及び(Iii)第2.4節に規定する時間及び形式で当該株主及びその候補者に関する任意の最新資料又は補足資料を提供する。速やかにするためには，株主が特別会議で提出した指名通知は第百二十(br})よりも早くない日までに会社の主な実行事務室に送達または郵送しなければならない^{これは…。}(特別会議の前日であっても第90号より遅くない)^{これは…。})特別会議の前日、または、第10(10)より遅れている場合^{これは…。})特別会議日の翌日が初めて開示される(2.3節の定義参照)

(C) いずれの場合も、株主周年総会または特別総会の任意の延期または延期またはその公告は、新たな 期間を開始してはならないか、または上記株主通知を発行する期間を延長してはならない

(D) いずれの場合も、指名者(定義は後述)は、取締役候補者数についてのタイムリーな通知は、適用株主総会で選択された人数よりも多くてはならない。当社が通知を出した後に総会で選挙しなければならない取締役数を増加させる場合は、任意の追加有名人に関する通知は、(I) 速やかに通知期限の満了、(Ii)第2.4(Ii)(B)又は(Iii)節に規定する期日(10日)の両方の遅い期日の満了を必要とする^{これは…。}) は、このような追加された公開開示日(2.3節の定義のように)の後にある

(Iii) は2.4節の規定を満たすものであり，株主から会社秘書への通知は以下のとおりである

(A) 個々の候補者(以下のように定義)に対して，株主情報(2.3(Iii)(A)節の定義を参照されたいが，2.4節の目的については，2.3(Iii)(A)節に出現するすべての における“指名者”という語を“指名者”という語に変更すべきである)

(B) 各著名人については、任意の放棄可能な利益(第2.3(Iii)(B)条で定義されている)であるが、本節では、第2.3(Iii)(B)条のすべての場所の“指名者”という言葉は“指名者”という言葉で置き換えなければならないが、第2.3(Iii)(B)条の会議に提出すべき事務の開示は、会議で取締役を選挙することについて開示しなければならない)

(C)著名人が取締役選挙への指名を提案する各候補について，(1)その指名候補に関するすべての情報は，その指名候補が著名人である場合には，2.4節と 2.5節に従って株主通知にその情報を列挙しなければならない.(2)当該指名候補者に関するすべての情報は、委託書又は他の文書への開示を要求するように要求され、当該依頼書又は他の文書は、取引法第14(A)節、並びに“取引法”及び当該法案に基づいて公布された規則及び条例のいずれかの他の適用条項に基づいて、論争のある選挙において取締役の委託書 を募集して規定されている(当該候補者が登録者の次回株主総会に関連する委託書で指名され、当選時に取締役を務めることに同意した依頼書を含む)。(3)任意の著名人と指名候補者またはそのそれぞれの連絡先またはそのような募集活動の任意の他の参加者との間の任意の重大な契約または合意における任意の直接的または間接的な重大な利益の説明は、含まれるが、これらに限定されない。S-K規則第404項によれば，著名人がその規則が指す“登録者”であり，指名候補 がその登録者の役員または幹部(前述の第(Br)(1)~(3)条による開示を“著名人情報”と呼ぶ)，開示する必要があるすべての情報，および(4)第2.5(I)節に規定される記入して署名されたアンケート，陳述，および プロトコルである.

本2.4節の場合、“指名者”という言葉は、(I)総会で行われる指名通知を提供する株主、(Ii)1人以上の実益所有者(異なる場合があれば)、会議で指名通知 、および(Iii)この募集活動に参加する任意の他の参加者を指すべきである。

(Iv) 会議で提出される予定の任意の指名通知を提供する株主は、必要に応じて、第2.4節で通知において提供または提供を要求する情報に基づいて、会議通知を取得する権利のある株主の記録日に実際かつ正確でなければならず、遅くなった場合、会議で投票する権利がある株主のための記録日と、総会またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日までの日 とを提出し、更新および補充を提供すべきである。または会社の秘書によって、記録日の後5(5)営業日以内(記録日からの更新および補充が要求される場合)、および会議日の8(8)営業日よりも遅くない場合、または実行可能な場合には、任意の休会または延期(実行可能である場合)の前8(8)営業日は、会社の主要行政官事務室に郵送および受信される。会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日付(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日に更新および補足が必要である場合)。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に記載された更新及び補充の義務は、株主が提供するいかなる通知のいずれかの不足点について当社が有する権利を制限するものではなく、本定款の下のいかなる適用の最終期限を延長することもなく、又は本定款に基づいて先に通告を提出した株主がいかなる指名を修正又は更新し、又は任意の新しい指名を提出することを許可するかとみなされる。

(V) 本2.4節で会議で提示される任意の指名に対する要求に加えて、各著名人は、このような指名に関するすべての適用要求を“取引法”に遵守しなければならない。本第2.4節の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、(A)任意の指名者は、会社の被著名人以外の取締役が著名人に指名されることを支援するために代理人を募集することができない。会社への通知をタイムリーに提供すること、および(B)任意の命名者が(1)取引所法案によって公布された規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供し、 (2)その後、取引所法案によって公布された規則14 a-19(A)(2)および規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合、 が直ちに会社に通知を提供する要求を含む場合、会社は、候補者候補の募集のための任意のエージェントまたは投票を無視すべきである。会社の要求に応じて、任意の著名人が取引所法案が公布した規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供する場合、その著名人は適用会議の5(5)営業日以内に会社に合理的な証拠を提出し、取引所法案に基づいて公布された規則14 a-19(A)(3) の要求を満たしていることを証明しなければならない

2.9 候補者を取締役に指名する追加要求は、当選すれば役員になる。

(I) 年次又は特別会議で会社役員の候補者に当選する資格があるためには、候補者は第2.4節に規定するように を指名しなければならず、候補者を指名し、取締役会でも登録されている株主から指名されても、 は予め(取締役会又は代表取締役会から当該候補者への通知に規定された交付期限に従って)会社の主要実行事務室の会社秘書に送付しなければならない。(A)指名候補者の背景、資格、株式及び独立性に関する完全な書面アンケート(会社が書面で提供すべきフォーマットを採用する)、及び(B)書面陳述及び合意(会社が書面請求を提供すべきフォーマットを採用する)について、指名候補者が(1)取締役会が会社又は会社が保有する任意の法規brに適用される任意の背景調査、情報請求、規制届出及び開示に同意し、適用することを表明する。博彩法規と許可証を含めて、(2)いいえ、任期中に取締役 に当選すれば、(X)いかなる合意、手配、了解の側にもなりませんし、brもなく、いかなる個人や実体にも何の約束や保証もしません。もし 会社の取締役に当選すれば、任意の議題や問題(“投票承諾”)について行動したり投票を行ったり，あるいは(Y)その推薦された著名人(取締役に選ばれた場合)が適用法に基づいてその受託責任を果たす投票承諾を制限または妨害することが可能であり，(3)そうでもなく，いかなる合意の側にもならない, 会社以外のいかなる個人または実体と未開示の取締役サービスの任意の直接または間接補償または補償について達成された手配または了解 ，(4)会社の取締役に選出された場合、すべての適用される会社のガバナンス、br}利益衝突、秘密、持分および貿易、および会社が取締役に適用される他の政策、プログラムおよびガイドラインを遵守し、 は、その人が会社役員としての任期内に有効である(任意の候補者が指名を要求する場合、会社秘書は、指名(br}当時有効であった)および(5)会社役員に当選した場合、その候補者が再選の次の会議に臨むまで、その候補者にこのような政策、プログラム、およびガイドラインをすべて提供すべきである。

(Ii) 取締役会は、取締役に指名する候補者が、当該候補を当社の独立取締役に指名しようとする株主総会が開催される前に、取締役会が合理的に書面で要求する可能性のある他の資料 を提供して、取締役会が当該候補者が自社の独立取締役になる資格、及び取締役の資格基準及び当社の企業管理指導に基づいて制定した追加選考基準を満たすかどうかを決定することができる。当該等の他の資料は、取締役会が指名者に提出又は郵送及び取締役会の要求を受信した後5(5)個の営業日に遅くなく、送付又は郵送及び会社秘書 が会社の主要執行事務所(又は会社が任意の公告で指定した任意の他の事務所) で受信しなければならない。

(Iii) 取締役指名候補者は、2.5節に基づいて提供または要求された情報が会議通知を得る権利がある株主の記録日および総会までまたはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日までの記録日が真実で正しいために、必要に応じて、2.5節に従って提出された材料をさらに更新して補充しなければならない。更新および補充材料は、記録日後5(Br)営業日(記録日から行わなければならない更新および補充である場合)、会議日の8(8)営業日前、または会議日前8(8)営業日よりも遅くなく、または郵送され、会社秘書によって会社の主な実行オフィス(または会社が任意の公告で指定された任意の他のオフィス) で送達または郵送および受信されなければならない。実行できない場合は、会議の延期または延期日の前の第1の実際の実行可能な日(例えば、大会またはその任意の延期または延期日の10(10)の営業日の前に更新および追加されなければならない)とすることができる。疑問を生じないために、本項又は本条の他の章に記載された更新及び補充義務は、株主に対して提供されるいかなる通知においても、会社が株主に提供するいかなる不足点の権利を制限してはならないか、本定款の下の任意の適用の締め切りを延長すること、又は本定款の下で以前に通知を提出することを許可した株主が、任意の指名又は任意の新しい提案を修正又は更新することを許可し、又は提出された有名人、事項を変更又は増加させることを含む, 株主総会で審議された業務または決議案を提出する予定である。

(Iv) どの候補も会社役員に指名される資格がありません。その候補者と、その候補者の名前を指名リストに登録することを求める有名人が2.4節および2.5節(場合によって決まる)を遵守していない限り、必要であることが証明された場合、会議の司会者は、第2.4節および第2.5節に従って適切に指名されていないと判断しなければなりません。もし彼または彼女がそう考えるべきなら、彼または彼女は会議にこの決定を発表しなければなりません。不合格の指名は無視され、関連候補に投票された任意の票(ただし、他の合格候補を列挙した任意の形態の票であれば、その候補に投票された票のみ)は無効であり、効力や作用はない。

(V) 本付例に相反する規定があっても、任意の指名者が指名された候補者は、2.4節および2.5節の規定に従って指名および選挙されない限り、会社の取締役メンバーになる資格がない。

2.10 株主特別総会。

(I) が任意の1つまたは複数の目的で開催される株主特別総会は、(A)取締役会または(B)会社秘書が1部または複数の書面要求を受けてのみ開催可能であり、2.6節に基づいて株主特別総会を開催することを要求し、第2.6節(Iv)に規定する記録日に該当する場合には、FBCAに規定する総投票権を有する 株主が提出する。特別会議の通知は特別会議の目的を明らかにしなければならない。特別会議で行われる事務は、通知に記載されている1つまたは複数の項目に限定されなければならない。 は、第2.6条の規定に従うことを除き、株主は、株主特別会議で業務提案をしてはならない。特別会議で人選を指名して取締役会に入った株主はまた、2.4節と2.5節で規定した要求を守らなければならない。取締役会は以前に手配された任意の株主特別会議を延期、再配置、または廃止することができる。

(Ii) (1) Aどんな株主でもできない通知に規定された日時の前又は後にbr法案、定款又は定款要件を放棄する任意の通知。免除は、書面でなければならず、通知を受ける権利のある株主によって署名され、会社に提出され、議事録に組み込まれたり、会社の記録とともに記録されたりする。処理すべき事務でもなく、いかなる常規でもない会社の秘書に株主特別総会の開催を要求する任意の書面放棄通知で を指定する必要があるかどうか.登録されている株主がまず書面請求を提出しない限り、取締役会は、どの株主が当該特別会議を開催することを会社秘書に要求する権利があるかを決定するために、どの株主が適切なフォーマットを採用し、会社の主要実行事務室の会社秘書に送付または郵送すべきかを決定することを要求する。

(2) 株主が会議に出席する：(A)会議が通知または通知に欠陥があるために反対を放棄し、株主が会議開始時に会議の開催に反対しない限り、または(B)会議通知に記載された1つまたは複数の目的に属さない事項を会議上で審議することに反対することを放棄し、 株主が提出時にその事項を考慮することに反対しない限り。

第三条：株主投票権

(Iii) は2.6節の規定を満たすものであり、株主は取締役会に需要記録日を決定することを要求する要求は説明すべきである

(A) 個々の要求者(以下のように定義する)に対して，株主情報(2.3(Iii)節の定義を参照されたいが，2.6節の目的については，2.3(Iii)(A)節に出現するすべての 位置の“提出者”という語は“提出者”という語で置き換えるべきである)

(B) 各要求者について、任意の放棄可能な権益(2.3(Iii)(B)節で定義されたように、ただし，2.3(Iii)(B)節の“指名者”という言葉は，2.3(Iii)(B)節で出現したすべての箇所を“請求人”に変更しなければならないが，第2.3(Iii)(B)節では，会議に提出する事務の開示について は，特別会議で行われる事務または特別会議で行われる取締役選挙(どの場合に依存するかに依存する)，

(C)特別会議の1つまたは複数の目的について、(1)特別会議の1つまたは複数の目的および特別会議で処理される予定の事務の合理的な簡単な説明、特別会議で当該等の事務を処理する理由および要求を提出した各者の当該事務における重大な利害関係、および(2)すべての合意の合理的詳細説明。特別会議の要求または特別会議で行われる予定のトランザクションに関する手配(Br)と任意の要求者との間または任意の了解(X)、または任意の要求者と任意の他の人またはエンティティ(その名前を含む)との間の配置および了解；そして

(D) 特別会議で取締役を選出することを提案した場合、著名人は、特別会議で取締役選挙に指名することを望む各人の情報を要求された者に提供しなければならない。

本2.6(Iii)節の場合、用語“請求者”とは、(I)要求を出して需要記録日の株主を決定して、どの株主が会社秘書に特別会議を開催する権利があるかを決定することと、(Ii)要求された実益所有者または実益所有者(異なる場合)、および(Iii)その株主または実益所有者の任意の関連会社を意味する。

(Iv) 任意の登録株主から適切な形式で提出され、本条2.6の規定を遵守して需要記録日を決定するための要求を受けた10(10)日以内に、取締役会は、要求記録日を決定することにより、会社秘書に特別会議の開催を要求する権利がある株主 を決定することができ、この日は、取締役会が需要記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない。要求記録日を決定する要求を受けた日から10(10)日以内に，取締役会が需要記録日を決定する決議をまだ採択していない場合，これに関連する需要記録日は第20(20)日とみなされるべきである^{これは…。}). 2.6節で何か逆の規定があっても、委員会がその需要記録日の後に提出された需要 が2.6(Vi)節(Br)(B)、(D)、(E)または(F)条に規定された要求を満たしていないと判断した場合、いかなる需要記録日も決定すべきではない。

(V) 保留なし条件では、2.6(A)節に従って株主特別会議を開催してはならない。需要記録日までに登録されているFBCAが要求する総投票権(“必要パーセント”)を有する株主が直ちに に会社秘書に書面及び適切な形式の1つ又は複数の要求を提出しなければ、会社の主要実行オフィスで当該特別会議を開催することを要求する。需要記録日に登録されている株主のみが，会社秘書に第2.6(I)条に従って株主特別会議を開催することを要求する権利がある。直ちに、株主が特別会議を開催するための要求は、第六十(六十)日に会社の主要執行事務室に送達又は郵送しなければならない^{これは…。})需要記録日の後の日。2.6節の規定に適合するためには、特別会議の開催の要求は、(A)特別会議で行われることが意図された事務又は特別会議で行われる取締役選挙(具体的な状況に応じて決定される)、(B)提案又は事務のテキスト(提案審議の任意の決議のテキストを含む)、及び(C)特別会議の開催要求を提出する任意の1人又は複数の株主について(任意の株主を除く)と記載されなければならない。また，“取引所法案”第14(A)節に基づき，付表14 Aに提出された募集声明の方式(“招待された株主”)により， 請求者は本2.6節の規定により提供される情報を提供する.株主は、特別会議の開催前のいつでも会社秘書に書面撤回通知を提出して、特別会議の開催要求を撤回することができる。当社秘書が株主に必要な割合の書面要求を受けた後、当社秘書はいかなる撤回要求も受けましたが、この撤回により、必要なbrの割合株主が撤回していない要求がなくなった場合、取締役会は適宜この特別会議を開催するかどうかを決定する権利があります

(Vi) 会社秘書は、株主からの特別 会議開催の書面要求を受け入れず、その書面要求は無効であると判断する：(A)2.6節の規定を満たしていない；(B)当該会議で処理される事項に関連し、適用法により、 は株主訴訟の適切な標的ではなく、(C)当該会議で処理される事項を含み、需要記録日を確定させる書面請求には現れない。(D)株主総会から通知された記録日(要求記録日を除く)が予め決定された業務項目(取締役選挙を除く)と同一又は実質的に類似した業務項目(“類似したbr}項目”)に関連し、そのような要求が第61(61)日(61)の開始日の間に交付される^ST)前の記録日の後の日は、前の記録日の一周年日に終了し、(E)同様の項目が第九十(90)日前に開催されたいずれかの株主総会で株主承認を提出する場合^{これは…。})、または(F) が、最近の年間会議において、または会社秘書が特別会議の開催前の年以内に開催された任意の特別会議で類似項目を提出することを受信した場合 である。

(Vii) 必要な パーセントを持つ1人以上の株主が2.6節で提出した適切な要求を受けた後、取締役会は、この目的または 目的で株主特別会議を開催し、開催場所、日時を決定し、当社が受信した要求の中で指定された業務を処理しなければならない。本添付例には任意の逆の規定があるにもかかわらず、取締役会は、特別会議の審議のために、それ自体の1つまたは複数の提案を提出することができる。このような特別会議の通知及び採決の記録日は、本規約第2.13節に基づいて決定されなければならない。取締役会は，2.8節に基づいて株主にこの特別会議に関する書面通知を出さなければならない。

(Viii) 2.6節に従って開催された特別会議において、取締役会は、2.6節の規定による特別会議の通知及び採決の記録日の株主又は会社秘書に特別会議の開催を要求する株主(招待された株主を除く)を要求し、必要に応じて、以前に会社に提供された当該請求又は要求に関する情報をさらに更新及び補完しなければならない。したがって、2.6節で当該請求又は要求において提供又は提供を要求する情報に基づいて、特別総会で投票する権利のある株主の記録日、並びに特別会議又はその任意の延期又は延期前の10(10)営業日の日付は、真実でなければならず、当該等の更新及び補充は交付、郵送及び受信されるべきである。会社秘書は、記録日後5(5)営業日以内に、特別会議で投票する権利のある株主(当該記録日から更新及び補充を行う必要がある場合)、及び特別会議日の前8(8)営業日よりも遅くない場合、又は可能な場合は、開催前8(8)営業日のいずれかの休会又は延期を行い、当社の主な実行事務室に自社の秘書書類を提出する(実行できない場合は、特別会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)(特別会議またはその任意の延期または 延期の前の10(10)営業日に更新および補足が必要である場合)。疑問を免れるために, この段落又は本附例の任意の他のbr節に記載された更新及び補充義務は、株主が提出した任意の要求又は要求brのいずれかの不足点について当社が有する権利を制限するものではなく、本定款の下のいかなる適用の最終期限を延長することもなく、又は本定款の下で以前に提出された要求又は要求を許可した株主が、著名人、事項、業務 又は提出予定株主総会の決議の変更又は更新を含む任意の要求又は要求を修正又は更新することを可能とするものとみなされる。

(Ix) 本規約に何か逆の規定があっても，2.6節の規定を除いて，会社秘書は2.6節に従って特別会議 を開催してはならない.取締役会が開催特別大会通知及び採決の記録日又は開催及び特別会議の開催を要求する要求が第2.6節の規定に従って適切に提出されていないことを判断した場合、又は取締役会が当該記録日又は特別会議を開催する要求を提出した1人又は複数の株主が他の面で本第2.6節の規定を遵守していないことを決定した場合、取締役会は、当該記録日又は開催及び特別会議の開催を決定する必要がない。2.6節の要求を除いて、各要求を提出した者は、取引法のすべての要求を含む適用法律のすべての要求を遵守して、特別会議通知および採決の記録日を決定するか、または特別会議の開催を要求する。

2.11 定足数.

法律、定款又は本附例に別段の規定があるほか、発行されており、かつ発行されておらず、総会で投票する権利を有する多数の投票権を有する株主、自ら出席し、又は遠隔通信(例えば、適用される)又は代表が出席する株主会議の定足数を全株主総会の定足数とする。カテゴリ や系列ごとに単独投票を行う必要がある場合，そのカテゴリまたは系列の発行済み株式の投票権は の多数の株式所有者が自ら出席したり，遠隔通信(適用すれば)またはその受委代表が出席することが必要であり，関連事項の定足数を構成するのに十分である.会議で定足数が決定されると、十分な投票数を撤回することにより法定人数が不足して定足数を破壊してはならない。ただし、いずれの株主会議にも定足数が出席していない場合、(I)会議を主宰する者又は(Ii)会議で投票する権利のある株主の多数の投票権があり、自ら出席又は遠隔通信を介して(適用される場合)、又は代表が代表される。本附例第2.10節に規定するように、出席または代表を出席させるまで、時々休会または休会する権利がある。出席または派遣代表が出席するか、または代表を派遣して出席する任意の休会または休会会議において、最初に気づいた場合には、会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる

2.12 3.01 投票定義されたグループ.

“会社規約”、本細則或いはFBCAに別途規定がある以外、各株主が保有する1株当たりの株式は1(1) 投票権を享受しなければならない。

“議決権グループ”とは、会社定款又は会社法に基づいて株主総会である事項について集団投票し、集団で計算される権利がある1つ以上のカテゴリ又はシリーズのすべての株式を意味する。そのため，“会社規約”や“会社法”に基づいて一般にその事項について投票する権利があるすべての株式が単一投票グループである.

3.02 投票グループの法定人数と投票要件

(1) 独立投票グループとして投票する権利がある株式は，その事項の定足数が に達したときにのみ，会議でその事項について行動することができる.定款又は同法に別段の規定があるほか、議決グループは、当該事項について投票する権利のある多数票を構成して当該事項について行動する定足数を有する。

(2) 株式任意の目的のために代表を会議に出席させると、その株式は、その会議の残りの時間に出席する定足数およびその会議の任意の継続の定足数とみなされ、その継続のために新たな記録日を設定しなければならない。

(3) 定足数が存在すれば，投票グループがある事項(取締役選挙を除く)について行動した場合，その行動に賛成する投票グループが投票した投票数がその行動に反対する投票数を超えていれば，会社定款や法案がより多くの賛成票を要求しない限り，その行動を承認する.

3.03[br]単投票グループおよび多投票グループの動作

(1) 会社定款や法案が単一議決権団体がある事項について採決することを規定している場合，本付例第3.02節の規定により，その議決権団体がその事項を採決する際にその事項に対して行動する.

(2) なら会社規約に別途規定があるものを除く あるいはこの法案は，2つ以上の投票グループがある事項について採決することを規定しており，本附例第3.02節の規定に従ってそれぞれ計算された投票グループごとにその事項を採決した場合にのみ，その事項に対して行動する.一つの投票グループは、ある事項について投票する権利がある別の投票グループが何も行動していなくても、ある事項について行動することができる は，すべての正式に開催または開催された定足数のある株主総会において，取締役を選挙するために投票されたbr票は取締役を選挙するのに十分であるべきである.会社定款細則、本附例、当社の任意の証券取引所に適用される規則又は規定に別段の規定があるほか、又は法律又は当社又はその証券に適用される任意の規定に基づいて、正式に開催又は開催された会議で株主に提出されるすべての他の事項は、賛成票が当該事項について投票された反対票(棄権票及び仲介人反対票を含まない)を超える場合は、承認されなければならない。

3.04 株主法定人数および投票権；より高いまたはそれ以下の投票権要件

(1) 投票する権利のある流通株の多数は、自らまたは代表を委任して出席する、すなわち株主総会を構成する定足数である。 ある特定の業務項目があるカテゴリまたは系列株式で議決されなければならない場合、そのカテゴリまたは 系列の過半数の株式は、そのカテゴリまたは系列でその業務項目を処理する定足数を構成する。

(2) [故意に遺漏する]

(3) 定足数が存在する場合は，役員選挙を除いて，会議に出席し，ある行動に賛成票を投じた株式保有者が投票した投票数がその行動に反対する投票数を超える権利があれば，その事項について行動することを許可するが，会社法や会社規約の細則では，より多くの賛成票またはカテゴリ別投票が必要であると規定されている場合は例外である.

(4)株主総会で定足数が決定された後、株主は、株主総会で議決する権利のある株式数を定足数以下に減少させるために株主総会を脱退し、総会又はその任意の継続会で行われるいかなる行動の有効性にも影響を与えない。

(5) 会社定款細則は、株主(又は議決権を有する株主団体)に対する投票権又は法定人数の要求が会社法で規定されているものよりも高い可能性があるが、いずれの場合も、法定人数は、投票権のある発行済み株式の多数よりも少なくてはならない。

3.05 取締役投票；累積投票

(1) 取締役は会議に出席した選挙で投票する権利のある株式が多数票で を選択する.

(2) 取締役選挙で投票する権利のある株主1人あたりの保有株式の数を投票する権利があり，投票人数は選挙予定の取締役数および彼が投票して選択する権利のある取締役の人数と同じである.定款にこの規定がない限り、株主は取締役に対する投票権を蓄積する権利がない。

3.06 株式の投票権

(1) 会社定款細則や会社法が別途規定されていない限り、1株当たり流通株は、種類にかかわらず、株主総会で採決された各事項について一票を投じる権利がある。株式だけが投票権を持っている。

(2) 当該会社の株式が国内又は外国の第2の会社が直接又は間接的に所有し、第1の会社が第2の会社の取締役を選挙する権利のある多数の株式を直接又は間接的に所有している場合、その会社の株式は投票する権利がない。

(3) 本条は、それ自体の株式を含む、被信人身分で保有されている任意の株式の権力を投票することを制限しない。

(4)償還可能株式は、所有者に償還通知を郵送した後、いかなる事項について投票する権利もなく、未償還株式とみなされてはならない。当該株式を償還するのに十分な金は、銀行、信託会社又は他の金融機関に入金されており、撤回できない責任があり、株式の引き渡し時に所有者に償還価格を支払わなければならない。

(5)他の国内又は海外会社の名義で保有する株式は、当該会社の株主定款に規定されている上級職員、代理人又は代表投票で議決することができ、いかなる適用条文もなければ、当該会社の株主が指定する取締役会メンバーが投票して投票することができる。会社の株主がこのような指定または指定が衝突していない場合、会社株主の会長、CEO、総裁、任意の副取締役総裁、秘書、および財務主管は、完全な許可投票を得ると推定されなければならない。

(6)遺産管理人、遺言執行人、保護者、遺産代理人又は財産保管人が保有する株式は、その本人又はその代表による投票で議決することができ、当該等の株式をその名義に移転する必要はない。受託者名義で保有する株式は、受託者が自ら投票または代表投票を依頼することができるが、いずれの受託者も、その所有している株式をその名義またはその代有名人の名義に譲渡していない場合は、投票する権利がない。

(7)受託者、破産手続中の受託者又は債権者の利益のために譲渡者が保有又は制御する株式は、その議決によりその名義に移転する必要がない。

(8) 1株または複数株が2人以上の者の名義で登録されている場合、受託者、共同企業のメンバー、連名テナント、共同テナント、全テナントまたはその他、または2人以上の人が同一株式に対して同じ受託関係を有する場合、会社秘書が逆の通知を受け、彼らに委任された文書コピーまたはbr}命令を提供しない限り、採決に関する行動は以下の効力を有する

(A) 一人だけが自ら代表投票を依頼した場合，彼の行動はすべての人に拘束力がある

(B) 1回以上の投票があれば，代表投票を自らまたは依頼する多数票の行動はすべての人に拘束力がある

(C) 代表に1回以上投票を依頼するが、任意の特定事項における投票結果が平均的に割り当てられている場合、各派閥は、関連する1つまたは複数の株式を比例投票する権利がある

(D) このように提出された文書または命令は、任意のレンタルが不平等な権益で所有されていることを示す場合、本項では、過半数または平均割り当ての投票数は、過半数または平均分配権益の投票数である

(E)本項の原則は、依頼書、棄権書、同意書、または反対書の実行に可能な限り適用され、法定人数を決定する目的に適用されるべきである

(F) 本附例3.08節の規定の下で、本附例に記載されているいかなる条文も、代名人名義で登録された株式を所有する受託者又は他の受託者が、受託者又は他の受託者によって指示された代理有名人が当該株式等を議決することを阻止してはならない。この世代の有名人 は、受託者またはその受託者の指示に従って投票することができ、株式を受託者または他の受託者の名義に移すことなく投票することができる。

2.13 3.07 個のエージェント.

株主総会で投票する権利を有する各株主は、書面または法律によって許可された転送(“取引法”公布された第14 a~19条の規則を含む)によって許可された代表brが株主を代表して行動することを許可することができ、この規則は、規則に適合し、すべての場合、会議のために決定された手順に従って提出されるが、代表は、その日から11(11)ヶ月後に投票または行動してはならない。依頼書は，依頼書がその依頼書が撤回できないことを目立つように宣言しなければならず，その依頼書は利益に関連していることを撤回することができる.指定エージェントの株主死亡または喪失行為能力 は，会社がエージェントを行使する前に死亡または行為能力喪失の通知を受けない限り，エージェントの権力を撤回してはならない.依頼書は、送信が株主によって許可されたと判断可能な情報がリストまたは提出された電子送信の形態であってもよい。

任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を要求する株主は、白色以外の依頼書カードを使用しなければならず、取締役会のみの使用のために を保留すべきである。

(1) 株主、本付例第3.06節により株主投票を代表する権利を有する他の者又は事実上の受託代表者は、代表投票により株主の株式を自ら又は委託することができる。

(2) 株主は自らあるいはそのエージェントが委任表に署名し，代表投票を委任するか，あるいは他の方法で代行することができる.その人によって送信されたように見える署名された電報または電報、またはファックス、影印または同等の予約フォームのコピー、すなわち十分な予約フォームである。

(3) 秘書または他の許可された計票を受け取った役人または代理人が依頼書を受け取った後，委任書が発効する.デート の有効期限は最長11カ月であり，予約用紙により長い期限が明確に規定されていない限り.

(4) 代表株主の死亡または喪失行為能力が、秘書または他の許可された統計票を取得した上級職員または代理人が、代表が委任に従ってその権力を行使する前に、死亡または行動能力喪失の通知を受けない限り、会社が代表の許可を受ける権利に影響を与えないことを指定する。

(5) 株主は委託書の委任を取り消すことができ，委任書が当該委任書を取り消すことができないことを明らかに明記しなければならず，かつ当該委任書に権益が付いている.利益に伴う任命は、(A)質権者、(B)株の購入または購入に同意する者、(C)任命を要求する条項に基づいて会社に信用を提供する会社債権者、(D)その雇用契約が任命を要求する会社従業員、または(E)同法に基づいて設立されたbr投票合意の一方を含む。

(6) 本条による取り消すことのできない委任は，当該委任に関する権益が満了すれば取り消すことができ，第5(C)又は5(D)項に規定する場合には，当該代表は，委託書の日付の後3年又は本条に示す期間(あれば)が終了した場合(短い時間を基準とする)が撤回可能な委託書となるが，本条の規定により新たな取消不可能な委託書を作成して随時継続する場合は例外である.これは、第3項にいう委託書の期限に影響を与えない。

(7)委任不可委任を受けた株式価値譲受人は、株式を購入する際にその委任の存在を知らず、かつ、当該委任不可の存在が当該等の株式を代表する株式又は無証明株式の資料説明書に目立つように明記されていなければ、その委任を取り消すことができる。

(8) 本附例3.09節の規定の下で，委任表上で委任代表の権力に対して何らかの明示的な制限を行った場合，会社は委任株主の投票や他の行動として，委任された株主の投票や他の行動を受ける権利がある.

(9) 委任表に明文規定があれば，どの依頼書所持者も書面で1人のエージェントを指定して代行することができる.

3.08 指名者が保有する株式

(1) 法団は，代名人名で登録された株式の実益所有者が法団から株主として認められるようにプログラムを作成することができる.この承認の程度は手続きで決定されることができる。

(2) このプログラムは、(A)そのプログラムに適用される有名人のタイプ、(B)会社が利益を得るすべての人が享受する権利または特権、(C)指名者がプログラムを選択する方法、(D)プログラムを選択する際に提供されなければならない情報、(E)プログラム選択の有効期間、および(F)生成された権利および義務の他の態様を規定することができる。

3.09 会社が投票を受けた場合

(1) 議決、同意、棄権、または代表任命で署名された名前が株主の名前に対応している場合、会社は誠実に行動した場合、採決、放棄または代表任命を受け入れ、株主の行為として発効する権利がある。

(2) 採決、同意、棄権、または依頼書に署名された名前がその株主の名前と一致しない場合、会社 が誠実に行動すれば、採決、同意、棄権または依頼書を受け入れ、それを株主の行動として発効させる権利があり、条件は、(A)株主がエンティティであり、署名された名前がそのエンティティの上級管理者または代理人の名前であるようである。(B)署名された名前は、株主を代表する管理人、遺言執行人、保護者、遺産代理人または管理人の名前であると主張し、会社が要求を出した場合、会社が受け入れ可能な受託地位の証拠は、投票、同意、棄権または委託任命に関連している。(C)署名された名称は、株主債権者の利益のために署名された係、破産管財人または譲受人の名前のように見え、会社が要求したときに、議決、同意、放棄、または代表について、当該法団が受け入れ可能な地位を委任した証拠を提示した。(D)署名された氏名は、株主の質権者、実益所有者、または受権者のbrであると主張し、会社が要求を出したときには、会社が受け入れ可能な証明を投票、同意、棄権または委任委任について提出し、署名者が株主を代表してbrに署名する権利があることを証明する。または(E)2人以上が株主として契約または受託者としてであり、署名された名前は少なくとも1人の共通所有者の名前であると主張し、署名者はすべての共通所有者を代表して行動するように見える。

(3) 秘書または他の役人または代理人が好意的に票を表にし、署名の有効性または署名者が株主を代表して署名する権利があるかどうかを疑う合理的な理由がある場合、会社は投票、同意、棄権、または依頼書の任命を拒否する権利がある。

(4) 会社及びその高級職員又は代理人は、本条の基準に従って投票、同意、放棄又は委任代表の任命を誠実に受け入れ又は拒否し、受け入れ又は拒否した結果について株主に損害賠償責任を負うべきではない。

(5) 管轄権のある裁判所が別の裁決を持たない限り、本条による投票の受け入れまたは拒否、同意、放棄、または代表の委任に基づく会社訴訟が有効である。

2.14 3.10 オペレータ株主 なしある会議の書面で同意した。

(i) (1) 必要または許可された任意の 操作この法案によればこのようなものをどんなものでも年度または特別株主総会その会社の会議を行わず，事前に通知せず，採決されない場合には をとり， が同意または書面で同意すれば行動を規定することができるはい。だから は持って行かれた投票権のある各投票グループの流通株保有者 (A)は、以下2.7(Ii)条に基づいて決定された記録日(“書面同意 記録日”)で記録保持者によって署名されなければならず、この記録日は、会社流通株の最低投票数である投票グループごとに これは許可またはすべての人が参加する会議でこのような行動を取るために必要になるだろう投票 グループとこれで投票した株式が出席して投票する権利があるそれは.Brを有効にするためには、その行動を説明する1つ以上の書面同意書で証明され、日付を明記し、その行動に投票する権利を有する各投票グループに必要な投票数を有する株主によって署名され、その州の会社の主要事務所に交付されなければならないBr(B)はフロリダ州の登録事務所、会社の主な営業場所、会社の秘書、あるいはその他の事務室会社秘書、又は会社の高級社員又は代理人会社会社 信託本.本株主会議事録の簿記を記録する違います。配達は専人または書留または書留で行い，返送を要求しなければならない.各同意書は同意書に署名しなければならない各株主の署名日は，どの書面同意書も無効である 会社訴訟その中で指しているのは60日以内でなければ日付の 一番早い日付の有効同意書の日付 はいこのような方法で渡します必記入項本稿では について述べた部分第 2.7節，書面同意書署名者の同意書 それは..十分な数の保有者必要なのはこのような 行動をとるはい。 を渡しました本節で規定されている交付方法で設立された会社。会社 は本節2.7で述べた方式に従う.書面同意記録日に登録されている株主のみが会議を開催せずに書面同意会社で行動する権利がある。

(2) 書面同意が許可されてから10日以内に，会社法607.0704(3)節の規定により書面で同意していない株主に通知しなければならない.

第br条：取締役会と上級職員

(Ii) 登録株主が書面同意方式で許可または任意の行動を行うことを求める場合、 は、まず書面要求取締役会に書面同意記録日を定めて、その行動をとる権利のある株主を決定し、この要求は適切なフォーマットを採用し、当社の主要実行事務所の会社秘書 に送付または郵送しなければならない。当該等の株主が適切な形で要求を提出してから10(10)日以内及び本第2.7(Ii)条を遵守した場合、取締役会は決議案を採択して書面同意記録日 を決定して、どの株主が当該行動をとる権利があるかを決定することができ、その日は取締役会が記録日決定決議案を採択してから10(10)日より遅くなってはならない。取締役会がこのような請求を受けてから10(10)日以内に記録日を決定する決議が採択されていない場合は、(I)法律が適用されて取締役会に事前に行動を要求しない場合には、その行動に同意する権利がある株主の書面同意記録日 を、会社流通株の適用割合を構成する有効な署名書面同意の第1日 とし、取られた又は実行しようとする行動の仕方を本2.7節に記載した方法で会社に提出しなければならない。 及び(Ii)適用法律規定が取締役会が事前行動をとる必要がある場合には、その行動に同意する権利がある株主の書面同意記録日を、取締役会が当該事前行動をとる決議案を通過した日の営業時間が終了した日 とする。

(Iii) は2.7節の規定を満たすものであり、株主は取締役会に書面同意記録日を決定することを要求する請求を列挙すべきである：

(A) 各招待者(以下のように定義する)に対して，株主情報(2.3(Iii)(A)節で定義されているが，2.7節の目的については，2.3(Iii)(A)節に出現するすべての における“提出者”という語は“招待人”という語で置き換えるべきである)

(B) 各招待者については、任意の放棄可能な権益(第2.3(Iii)(B)節で定義されているが、本節では、第2.3(Iii)(B)節のすべての場所の“提出者”という言葉は、“招待者”という言葉で置き換えられなければならず、第2.3(Iii)(B)節(A)項の開示は、しようとする1つ以上の行動について書面で同意しなければならない)

(C)書面の同意によって採択される1つまたは複数の行動について、(1)当該1つまたは複数の行動の合理的な簡単な説明、そのような行動をとる理由、および招待者1人当たりの当該行動または行動における任意の重大な利益、(2)株主の書面の同意を得て行動しようとする決議または同意のテキスト、および(3)すべての合意の合理的な詳細な説明。(X)任意の招待者間または間の配置および了解、および(Y)任意の招待者と任意の他の人またはエンティティ(彼らの名前を含む)との間の要求またはそのような行動に関する配置および了解；そして

(D) 書面同意で取締役を選出しようとすれば，代名人は要求した人に対してアドバイス を提出して書面同意で取締役を選択する各人に情報を提供する.

本2.7節の場合、用語“人を求める”とは、(I)取締役会に記録日を決定し、1つ以上の行動をとることを提案する株主(br}書面同意)、(Ii)1人以上の実益所有者(異なる場合)、br}がその要求を表し、(Iii)その株主または実益所有者の任意の関連会社を意味するものである

(Iv) 2.7節に従って書面同意方式で採用される1つまたは複数の訴訟について、その1つまたは複数の訴訟を求める株主は、2.7節に基づいて提供または要求された情報が、そのような行動をとる資格のある株主が決定された記録日および同意書の募集開始日までの5営業日前の営業日 が真実かつ正しいものとなるように、必要に応じて、以前に会社に提供された関連情報をさらに更新し、補完しなければならない。このような更新および補充は、このような行動をとる資格のある株主の記録日を決定した後5(Br)日以内に、会社の主要実行事務室の会社秘書に送付または郵送し、会社秘書が受信しなければならない(更新および補充要求が記録日から行われる場合)。また、同意書募集開始日の3(3)営業日 (同意書募集開始前5(5)営業日に更新及び補充を行う必要がある場合)である。 は疑問を生じないため、本項又は本規約の他の章に規定されている更新及び補充義務は、会社が株主に対して書面で同意する上でいかなる不足点も制限しない権利である。本プロトコル項目のいずれかの適用される最終期限を延長するか、または承認または許可される前に、本プロトコルに従って書面同意書を提出することを許可する株主が、著名人、事項、業務、または提案を変更または追加する決議を含む任意の提案を修正または更新することを可能にする。

(V) 本細則には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，株主は本2.7節の に準拠しない限り書面の同意の下で何も行動してはならない.取締役会が書面同意記録日の決定又は株主行動を書面で同意する請求が本第2.7節の規定に適合しないことを裁定した場合、又はそのような行動をとることを求める1人又は複数の株主が他の態様で本第2.7節の規定を遵守していない場合は、取締役会は書面同意記録日を決定しなければならず、いずれも書面同意で提出された行動は、法律で許容される最大範囲内で無効でなければならない。2.7節の書面による同意による行動を求める株主の要求を除くと，各招待者は適用法律のすべての要求を遵守すべきであり，このような行動に関する“取引法”のすべての要求を含む.

第三条-4.01 の資質役員.取締役

取締役は満18歳以上の自然人でなければなりませんが、フロリダ州住民や会社の株主である必要はありません。

3.1 超能力

会社定款又はFBCAに別段の規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理されなければならない。

3.2 4.02 コントローラ数

取締役会は4人または取締役会決議案によって決定された他の人数で構成されている。

.

会社定款細則の規定の下で、取締役会を構成する取締役総人数は時々取締役会決議によって決定されなければならない。取締役brの任期満了前に、取締役許可数の減少は、当該取締役を罷免する効果が生じてはならない。

3.3 4.03 選挙役員の在任資格と任期取締役条項 普通 .

本細則第3.4節に規定する場合を除き、会社定款細則の規定の下で、各取締役は、選挙により欠員又は新設役員職を補填する取締役を含み、当社の次の周年大会まで、又は資格に適合する役員後継者が選択されるまで、又は当該取締役が早く死去し、辞任し、資格を喪失し、又は免職されるまでに就任しなければならない。取締役は株主である必要はありません。会社定款または本定款は役員の在任資格を規定することができる。

3.4 退職と空きがあります

どの取締役も会社に書面通知や電子転送を行った後、いつでも退職することができます。辞職は，契約が規定する時間又は契約に規定するイベントが発生したときに発効し，所定時間又はイベントがない場合は，退職を受けたときに発効しなければならない。1人以上の取締役がそのため辞任して将来の日付で発効した場合や、将来の日付に事件が発生した場合、多くの在任取締役は、辞任した取締役を含めて、その等の空席を埋める権利があり、その議決は当該等の辞任又は辞任が発効したときに発効し、このように選択された各取締役は、3.3節の規定により在任しなければならない。

会社定款又は本定款に別段の規定があるほか、いかなる役員が死亡、辞任、資格喪失又は免職により生じた空席、及び取締役数の増加により新設された取締役職は、在任取締役の過半数(ただし定足数に満たない)又は唯一の残りの役員によって補われなければならない。

(1) 取締役は初回株主周年大会およびその後の各株主周年大会で選挙され，取締役の任期が本付例第4.04節によって交錯しない限り.

(2) 会社初代取締役の任期は、取締役を選出する第1回株主総会で満了する。

(3) 他のすべての取締役の任期は、彼らの任期が本付例第4.04節に従って交錯しない限り、彼らの当選後の次の株主周年総会で満了する。

(4) 取締役数の減少は在任取締役の任期を短縮しない.

(5) 当選して空席を埋める役員の任期は、選挙役員の次の株主総会で満了する。

(6) 取締役の任期が満了したにもかかわらず、後継者が当選して資格や取締役数が減少するまで在任を継続する。

4.04 取締役のインターリーブ条項

会社の定款または株主投票で採択された本定款の修正によると、どの会社の取締役も1種類、2種類または3種類に分類され、各種類の取締役数は可能な限り等しくなければならない。第1種類の取締役の任期は次の年度会議で満了し、第2種類の取締役の任期はその後1年以内に満了し、第3種類の取締役の任期はその後2年以内に満了する。このような分類と選挙後に行われる各年度選挙では、任期が満了した取締役を引き継ぐために、任期が完全な任期(場合に応じて)の取締役を選出すべきである。取締役に互い違いの任期があれば， 取締役数の任意の増加または減少は，すべてのカテゴリの人数ができるだけ等しくなるように各カテゴリ間で割り当てるべきである.

4.05 船の空き

(1) 取締役会に空きがあれば，役員数の増加による空きを含めて，残りの取締役の過半数の賛成で埋めることができる.

(2) は、特定の後の日付に出現する空き(遅い日に発効する退職のため)は、空席が出現する前に埋めることができますが、新しい取締役は、空きが出現してから就任する可能性があります。

3.5 4.06役員の費用と報酬

取締役会は役員の報酬を確定することができる。

4.07 会議.

会社の定款や本附例に別の制限がある以外に、取締役会は取締役が任意の身分で当社にサービスを提供する報酬を決定する権利があり、費用及び費用の精算を含む。取締役は、任意の他の身分で会社にサービスし、その身分で提供されるサービスによって報酬を得ることを禁止されてはならない

3.6 会議場所；会議通信方式.

(1) それは..取締役会 取締役会は会議を開催することができる普通 または特殊会議いるかいないか は普通でも特別でも、フロリダ州国内でも海外でも。

Br会社の定款細則或いは本附例に別の制限がない限り、取締役会メンバー或いは取締役会が指定した任意の委員会は会議電話、ネット会議サービス或いは他の通信方式を通じて取締役会或いは任意の委員会の会議に参加することができ、すべての会議に参加する者は互いに聞くことができ、本附例によって参加する会議は自ら会議に出席することを構成しなければならない。

(2) 出席役員の過半数は，定足数の有無にかかわらず，どの取締役会会議を別の時間や場所に延期することができる.いずれも当該等延会の通知は継続会開催時に出席していない取締役及び， は延会時に延会の時間及び場所が公表されていない限り，通知は他の取締役に送付しなければならない。

(3)取締役会会議は会長が招集してもよいし、CEOが招集してもよい。

(4)取締役会は、任意またはすべての取締役が定例会または特別会議に参加することを可能にすることができ、またはすべての参加取締役が会議中に互いの意見を同時に聞くことができる任意のコミュニケーション方法を使用して会議を行うことができる。このようにして会議に参加した 取締役は自ら出席したと見なす.

4.08 取締役が会議なしにとった行動

(1) 法案は、取締役会会議または委員会会議での行動を要求または許可し、その行動が取締役会または委員会全員によって取られた場合には、会議が開催されていない場合に行動することができる。この行動は、取られた行動を記述する1つまたは複数の同意書によって証明され、各取締役メンバーまたは委員会メンバーによって署名されなければならない。

(2) 本節による行動は，同意書が異なる発効日 を指定しない限り，最後の取締役が同意書に署名したときに発効する.

(3) 本条に従って署名された同意書は、会議採決の効力を有し、任意の文書に会議採決として記述することができる。

3.7 4.09通知 会議を定期的に開催する.

取締役会例会は、総裁、取締役会議長または取締役会が時々指定した時間および場所で開催することができ、音声メッセージシステムまたはコミュニケーションメッセージ、電子メールまたは他の電子伝送方式を記録および交流するための他のシステムを含む口頭または書面電話で全取締役に公表することができる。取締役会の定例会は別途通知する必要はない

3.8 特別会議

普通 と特殊特別会議 取締役会は、会議の日時、場所、または目的を通知することなく開催することができる。取締役会は、任意の目的を達成するために、取締役会議長、最高経営責任者、総裁、会社秘書または取締役会全体の過半数のメンバーによって随時招集することができる。

4.10 ドロップ通知

取締役会会議の通知は、会議の前または後に放棄通知書に署名したいかなる取締役にも発行する必要はない。取締役が会議に出席することは、会議放棄通知を構成し、会議場所、会議時間または会議開催または開催方式に対する任意およびすべての異議を放棄しなければならない。取締役が会議開始時または会議に到着した後に直ちに声明しない限り、会議は合法的に開催または開催されないため、事務処理に反対する。

特別会議の時間と場所通知 は：

(I)専任者、宅配便、または電話配達；

(Ii) 米国ファーストメールから送信され、前払い郵便

(3)電子メールで送信された；または

(Iv)他の電子伝送方式で送信される

会社記録に示すように、 は、取締役のアドレス、電話番号、電子メールアドレス、または電子伝送のための他のアドレスごとに各取締役に向けられる

通知が(I)専任者、宅配便または電話配信である場合、(Ii)ファクシミリまたは電子メールで送信されるか、または(Iii)他の電子送信方式 を介して送信される場合、会議開催の少なくとも2日前に送達または送信されなければならない。通知が米国で郵送された場合は，会議開催前に少なくとも5(5)日前に米国で郵送しなければならない。 通知は会議の日時，場所を指定しなければならない.通知は会議の目的を具体的に説明する必要はない。

3.9 4.11 定足数投票しています.

(1) 取締役会の定足数には会社の規約を除いて取締役会のすべての会議では役員総数処方 は取引 業務を構成する定足数.法規、定款又は本定款に別途明確な規定があるほか、任意の定足数のある会議に出席する過半数の取締役の採決は取締役会が決定しなければならない。いずれの取締役会会議の出席者数が定足数未満であれば、会議に出席した取締役は時々会議を延期することができ、会議に発表される以外に、会議に出席する人数が定足数に達するまで通知はない。

(2) 採決時に定足数が定足数に達した場合，会議に出席した取締役の過半数が賛成票を投じることが取締役会の行為である.

3.10 会議をしない取締役会の行動。

(3) 会社の取締役が、会社が行動を起こしたときに取締役会会議または取締役会委員会会議に出席する場合は、(A)彼が会議開始時(または彼が到着したときに直ちに)会議での会議または特定の事務の処理に反対しない限り、または(B)彼が取った行動に反対票または棄権しない限り、行動に同意するとみなされる。会社定款の細則または本附例に別の制限がある以外に、取締役会または委員会(どのような状況に応じて決定されるか)の全員が書面または電子伝送方式で同意する場合、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で採用または許可された任意の行動は、会議なしに採用することができる。行動後、1つまたは複数のこれに関連する同意書は、取締役会またはその委員会の議事録と共に、議事録を保存するのと同じ紙または電子的な形態で提出されなければならない。この書面同意または電子伝送同意の行動は、取締役会または委員会(場合に応じて)の一致投票と同等の効力と役割を有するものとしなければならない。

第四条-4.12 委員会

4.1 役員委員会です

(1) それは..取締役会 取締役会は多数のメンバーが可決できる決議を採択した取締役会全員は、そのメンバーから1つの実行委員会及び1つ以上の他の委員会、各委員会を指定することができる取締役会は、1(1)又は複数の委員会を指定し、各委員会は、1(1)名又は複数の会社役員からなる。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして(1)名または複数の取締役を指定することができ、候補メンバーは、任意の欠席または失格されたメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で指定することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席し、投票資格を失っていない1人または複数のメンバー(そのメンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず)は、任意の欠席または資格を喪失した任意のメンバーの代わりに、取締役会の別のメンバーを会議に出席させることができる。このような委員会のいずれも，次の規定の範囲内であるこういうのは取締役会の決議または本付例では、brは、取締役会のすべての権力および権力を有し、行使することができるべきである取締役会は取締役会は会社の業務と事務を管理し、必要とされる可能性のあるすべての書類に会社の印鑑を押すことを許可することができます。しかし、このような委員会は の権利がありません:

(a) (I) 株式の再買収を許可または承認するが、取締役会が規定する一般的な公式または方法ではない；(Ii) を承認する核可または 株主に推薦する行くぞFBCA は株主の承認が必要です.

(b) 、 または(3)取締役会または取締役会のいずれかの委員会の空きを埋めるか、または(4)通過取締役会や取締役会の任意の委員会の欠員を埋める。

(C)通過修正します, これらの付例を廃止したりします

(D) 取締役会に規定されている一般的な公式または方法に従って株式の再買収を許可または承認しない限り。

(E) 株式発行または売却または売却契約を許可または承認するか、または投票グループの指定および相対的な権利、選好、 および制限を決定するが、取締役会は、取締役会が明確に規定された範囲内でそうすることを委員会(または会社の上級管理者)に許可することができる。

(2) 本付例における管理会議，通知と放棄通知，取締役会会議定足数，採決要求の章は委員会とそのメンバにも適用される.

(3) 各委員会には2人以上のメンバーがいなければならず，取締役会が任意にサービスする.取締役会は、本条例(Br)条に従って決議を通過することができ、1人以上の取締役を当該委員会の任意の候補メンバーに委任することができ、これらの候補メンバーは、欠席した任意の1人または複数のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる。

(4)このような委員会の指定、許可または委員会がそのような許可に基づいてとる行動は、取締役会の任意のメンバー(関係委員会のメンバーではない)のみを構成してその職責を遵守し、会社の最良の利益に適合すると合理的に信じて誠実に行動し、通常同じ地位にある慎重な人が同様の状況で使用される慎重な態度で行動してはならない。

4.13上級職員、役員、および従業員に提供される融資；義務保証

会社は会社または子会社の任意の幹部、取締役または従業員に融資、保証または他の助けを提供することができ、取締役会がこのような融資、保証または協力が合理的に会社を利益を得ることができると思っている限り。融資、担保または他の援助は、無利子または無利子であってもよく、無担保であってもよいし、取締役会が承認した方法で保証されていてもよく、会社株質権を含むが、これらに限定されない。本節のいかなる規定も、通常法または任意の法規の下での任意の会社の保証または保証の権限を否定、制限、または制限するものとみなされてはならない。融資、保証、または他の種類の援助は4.19節の制約を受ける。

4.2 委員会議事録

各委員会は定期的に議事録を保存し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。

4.3 委員会の会議と行動

委員会の会議と行動は、次の規定によって管轄され、次の規定に基づいて開催され、採択されなければならない

(I) 3.5節(会議場所；会議通信方式)；

(2) 第3.6項(常会)；

(3)3.7節(特別会議；通知)；

(4)3.9節(取締役会が会議を行わずに行動する)；および

(V) 6.12節(放棄通知)，

取締役会およびそのメンバーの代わりに、これらの添付例の文脈で必要な修正が行われる

(I) 委員会の定期会議の時間は、取締役会決議または委員会決議によって決定することができる

(2) 委員会の特別会議は、取締役会または適用委員会の議長によって決議によって開催されてもよい

(Iii) 取締役会は、本4.3節に基づいて委員会に適用される規定 を凌駕するために、任意の委員会の管理規則を採用することができ、当該等の規則が会社定款細則又は適用法律の規定に違反しないことを前提としている。

4.4 個のグループ委員会。

“会社規約”、本定款又は取締役会指定委員会の決議に別段の規定がない限り、委員会は、1又は複数のグループ委員会を設置することができ、各グループ委員会は、(1)名又は複数の委員会のメンバーで構成され、委員会の任意又はすべての権力及び権力をグループ委員会に転任することができる。

4.5 議長

取締役会は適宜そのメンバーの中から1人の取締役会議長を選出し、それが株主会議と取締役会会議を主宰し、及び1人の取締役会副議長を選出することができる。議長は取締役会が指定した他の権力を持ち、取締役会が指定した他の職責を履行しなければならない。議長はその後継者が選出され資格を持つまで在任すべきであるが、随時取締役会の多数のメンバーの賛成票で議長職を罷免することができる(ただし取締役としてはならない)。

第V条--士官

5.1 4.14必要 将校.

会社の上級管理職は最高経営責任者1人、総裁1人、秘書1人を含む。当社は、取締役会によって、首席財務官、司庫、1(1)名または複数の副総裁、1(1)名または複数のアシスタント副総裁、1(1)名または複数のアシスタント司ライブラリ、1(1)名または複数のアシスタント秘書、および本付例の規定に従って委任された任意の他の上級者を適宜決定することもできる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。役員は同社の株主や取締役である必要はない

(1) 法団には，董事局が時々任命する上級者が必要である.

(2) は委任された者に1名以上のアシスタントを委任することができる.

(3) 取締役会は、上級管理者のうちの1人が取締役と株主議事録の作成を担当し、会社の記録を認証することを許可しなければならない。

(4) 同一人は会社で複数のポストを同時に担当することができる.

5.2 4.15関税役人の任命

すべての上級職員は、取締役会決議または取締役会が許可した任意の上級職員が他の上級職員の職責を規定する決議に規定された職責を履行する権利がある。

.

取締役会は会社の上級者を任命すべきであるが、本附例第 5.3節の規定により任命可能な上級者を除く。

5.3 4.16辞任と 除去Br将校と退職しました。

任意の雇用契約下の人員の権利(ある場合)に適合する場合、任意の人員は、br取締役会によって免職されることができ、または取締役会によって免職権限が付与されることができる任意の者は免職することができるが、取締役会が選択した者は除外される。

(1) 上級者はいつでも法団に通知を出して辞任することができる.辞職は、通知が遅い発効日を指定しない限り、通知が送達された後に発効する。退職が遅い日に発効し、会社が将来の発効日 を受け入れた場合、取締役会が後任者が発効日までに就任しないことを規定している場合、取締役会は発効日までに未解決の空きを埋めることができる。

(2) 取締役会は、理由の有無にかかわらず、いつでも高級職員を罷免することができる。任意のアシスタントは、他の人によって委任される場合、brも同様に取締役会によって、または本附例に従って彼の担当者を免職することができる。

4.17 将校の契約権

官僚を任命すること自体は契約権を生成しない。

4.18 取締役共通基準

(1)取締役は、委員会メンバーの職責を履行することを含む取締役の職責を履行しなければならない

(A)誠実 ；

(B) 類似の地位にある通常の慎重な人が類似した場合にとる慎重な態度；

(C)法団の最良の利益に適合すると彼が合理的に信じる方法で開示される。

(2) 取締役は、その職責を履行する際に、財務諸表 および他の財務データを含む以下の者によって作成または提出された情報、意見、報告または報告書に依存する権利がある

(A)取締役は、提出された事項において信頼性があり、適任である1人以上の会社の上級者または従業員を合理的に信じている

(B)法律顧問、公認会計士又はその他の者は、取締役がその専門又は専門家の能力の範囲内に属すると合理的に考えている事項に関する事項；または

(C) 取締役が取締役会メンバーではない取締役会委員会が信頼できると考える理由があれば、その委員会はその委員会のメンバーではない。

(3)取締役が職責を履行する際には、取締役は、会社及びその株主の長期的な見通し及び利益、並びに従業員、サプライヤー、会社又はその子会社の顧客、会社又はその子会社のコミュニティ及び社会、並びに国及び国家経済の社会、経済、法律又はその他の影響を含む関連要因を考慮することができる。

(4) 取締役が関連事項を知り，第(2)項で許される信頼に根拠がない場合は，その人の行為は誠実ではない.

(5) 取締役は，本節の規定に従ってその役割を果たしていれば，取締役としてのいかなる行動も行動していないことに責任を負わない.

4.19 取締役の利益衝突

(1) 会社と1人以上の利害関係のある取締役との間の任意の契約または他の取引は、取締役会またはその許可、承認または承認または承認された委員会の会議に出席したか、またはその目的のために彼または彼らの投票がこの目的のために計算されたので、(br}のような関係または利益のために無効または廃止されてはならない

(A) 取締役会または委員会は、これらの利害関係のある取締役の投票または同意を計算することなく、これらの利害関係のある取締役の投票または同意を計算することなく、十分な投票または同意の方法で契約または取引を許可、承認または承認するか、またはそのような関係または利益の事実を開示または知っている

(B) は、そのような関係または利益の事実を開示または承知し、そのような契約または取引を投票または書面で許可、承認または承認する権利がある株主；または

(C) 取締役会、委員会、または株主が許可した場合、その契約または取引は、会社にとって公平で合理的である。

(2)取締役会又はその認可、当該契約又は取引を承認又は承認する委員会の会議の法定人数を決定する際には、一般取締役又は利害関係のある取締役を計算することができる。

(3) 上記第1(B)段落において、利益衝突取引は、本項に基づいて計算する権利のある多数の株式の投票を取得すれば、ライセンス、承認または承認を受ける。利益衝突取引において関係または利益関係にある取締役が所有または投票制御する株式は、第1項(B)項の利益衝突取引を許可、承認または承認するか否かを決定するために、株主投票に計上してはならない。しかしながら、取引が当該法案の他の部分によって承認されたか否かを判定する際には、これらの株式の投票権が に計上される。本項により取引を議決する権利のある株式(存在の有無にかかわらず)の多数構成は、本条に基づいて行動する定足数 である。

4.20 取締役辞任

A 取締役どの役人も以下のようにいつでも退職することができる渡しています に書面でお知らせします取締役会や会長や会社に。 辞任は通知送達時に有効であり，通知が遅い発効日を指定しない限り有効である.辞任が後に発効すれば、取締役会が後継者が発効日までに就任しないと規定していれば、取締役会は発効日までに懸案の穴を埋めることができる。辞任は、その通知を受けた日から発効するか、またはその通知が規定された後のいずれかの時間後に発効する。辞職通知に別段の規定がない限り、必ずしも辞職を受け入れなければ発効しない。任意の辞任 は、会社が当該高級社員が一方の任意の契約によって享受する権利(あれば)を損なわない。

第5条：役員、上級職員、従業員及び代理人に対する賠償

5.4 部下の将校

取締役会は、当社の業務に必要な他の上級職員および代理人を、行政総裁または(例えば、行政総裁が欠席するような)総裁に委任または権限を委任することができる。当該等の上級者及び代理人の任期は、本附例又は取締役会が時々決定した期間、許可及び執行に関する職責である。

5.5 オフィスの空きがあります。

会社の任意のポストに発生した任意の空きは、取締役会または5.2節に規定する方法で埋めなければならない。

5.6 他社の株式を代表します

当社の取締役会長、行政総裁又は総裁、又は取締役会の権限を有する任意の他の者、行政総裁又は総裁は、当社を代表して投票、代表及び当社を代表して任意の他の法団又は当社の名義の他の者の任意及び全部の株式又は投票権を有する証券を行使する権利を有する。本権限は、当該者によって直接行使することができ、又は権限を行使された任意の他の者によって直接行使するか、又はその正式に署名された委任状又は授権書によって行使することができる。

5.7 上級乗組員の権力と義務。

当社のすべての上級管理者は、当社の業務を管理する上で、それぞれ本定款に規定されているあるいは取締役会が時々指定する権力と職責を持つべきであり、この規定がなされていなければ、取締役会の制御の下で、一般にそのそれぞれの職位に関係している。官僚たちの任命自体は契約権を生成しない

5.8 補償。

会社の高級社員がそのサービスによって得られる報酬は取締役会または取締役会の指示に基づいて時々決定されなければなりません。会社の幹部は彼や彼女も会社の役員だから補償を受けることができないべきではありません

第六条--賠償

6.1 5.01役員の賠償“br”と将校 従業員と代理

(1) 誰であっても、この法律団の役員であったか、または役員であったか、高級職員または代理人であった場合、または現在またはかつて法団の要求が別の法団、共同企業、共同企業、信託会社または他の企業の役員高級職員、従業員または代理人として任意の法律手続きに参加した場合(当該法団によって提起された訴訟または当該法団による訴訟を除く)であれば、この法律団体は、当該法律手続きに関連する法的責任(このような法律手続きに対する任意の控訴を含む)について賠償を行わなければならない。もし彼が好意的に行動し、会社の最良の利益に適合しているか、反対しないと合理的に信じている方法で行動すれば、いかなる刑事訴訟や法的手続きについても、彼の行為が違法だと信じる合理的な理由はない。判決、命令、和解または有罪判決によっていかなる訴訟を中止するか、またはそれと同等であることを認めない場合に抗弁すること自体は、その人が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方式は会社の最大の利益に適合していないか、または反対しない、またはいかなる刑事訴訟または訴訟についても、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある。

.

任意の役員または会社幹部が、その本人またはその法定代表者が当事者として定められたか、または他の方法で任意の訴訟、訴訟または手続(民事、刑事、行政、仲裁、調査にかかわらず)に巻き込まれた場合、会社は、“連邦商法”および任意の他の適用法によって許容される最大限に賠償し、損害を受けないようにしなければならない。各場合において、 会社の既存または今後改正される可能性のある者は、はい又はbrが取締役又は当社の高級社員であるか、又は取締役又は当社の高級社員を担当する際には、当社の要求に応じて、別の会社又は共同企業(“被保険者”)、合弁企業、信託、企業又は非営利実体の取締役社員、職員、従業員又は代理人の身分サービスを含み、従業員福祉計画に関するサービスを含み、すべての責任及び被った損失及び支出(弁護士費、判決書、判決書を含む。罰金、ERISA消費税、または罰金、および和解で支払われた金額)この人は、そのような訴訟に関連する任意の合理的な支出。前述の規定にもかかわらず、第8.4節に別の規定がある場合を除いて、会社は特定の場合に取締役会の許可を得た場合にのみ、当該人が提起した訴訟に関する の賠償を要求しなければならない。

6.2 他人への賠償。

(2) それは..会社brは、会社の任意の訴訟の当事者であったり、会社に有利な判決を受ける権利がある者を賠償しなければならない会社は、会社の任意の従業員または代理人を賠償し、FBCAおよび任意の他の適用法によって許容される最大限に損害を受けないようにする権利があり、現在存在する法律であっても、後に修正可能な法律であっても、会社の任意の従業員または代理人が、彼または彼女または彼女に代表された人が、現在、または任意の訴訟に参加した事実によって、訴訟側になるか、または他の方法で訴訟に参加することを脅した者になっても、会社はそれを賠償し、損害を受けないようにする権利がある役員、 役人、1人の従業員, あるいはその代理人は会社会社 または現在または対応している会社会社の役員としての役人、従業員,他の会社または有限責任会社の代理人、共同企業、合弁企業、信託、他にも企業取締役会の判断により、支払われた費用及び和解金額は、訴訟を提起してから結審までの推定費用 を超えず、実際とまたは、その人が以下の理由で受けたすべての責任および損失、および合理的に発生した費用を賠償するための従業員福祉計画に関連するサービスを含む非営利団体そのような訴訟の抗弁や和解は、それに対するいかなる控訴も含む。もしその人が、会社の最大利益に適合しているか、または反対しないことを好意的に信じ、または反対しない方法で行動する場合は、そのような賠償を行うことを許可すべきであるが、責任があると判定されたいかなるクレーム、問題または事項についても、当該訴訟を提起した裁判所または管轄権を有する他の裁判所に限定されない限り、責任判決が下されたにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、判決を申請しなければならない。この人はその裁判所が適切だと思う支出について賠償を受ける公平で合理的な権利を持っている。このようなプログラムもあります

(3) 法団の役員、高級職員、従業員または代理人が(1)または(2)項に記載の任意の法律手続きで勝訴するか、または他の方法で抗弁するか、またはその中の任意の弁明、争点または事項を抗弁するときに勝訴する場合、彼はそれが実際的かつ合理的に招くこれに関連する支出について弁済しなければならない。

(4) 第1項又は(2)項のいずれかの賠償は、裁判所の裁決に基づいていない限り、会社が取締役、上級管理者、従業員又は代理人が第(1)又は(2)項に記載の適用行為基準に適合していると判断した後、それが関連する場合に適切であると判断した後、会社が特定の案件において許可するだけである。このような決定は によって行われるべきである：

(A) 取締役会は多数票で定足数を通過し、定足数はそのプログラム当事者ではない取締役からなる；

(B) このような定足数に達しなければ、あるいは達成可能であっても、取締役会が正式に指定した委員会(参加した取締役が参加できる)の多数票で通過することができ、その委員会は、当時訴訟当事者ではなかった2人以上の取締役のみからなる

(C) 独立弁護士：

(I) は、(A)段落で締結された取締役会または(B)段落締結の委員会によって選択される；または

(2) (A)セグメントが取締役の定足数に達しず，かつ委員会が(B)セグメントに基づいて設立できない場合は，取締役会全員(参加各方面の取締役が参加可能)が多数票で選択される

(D) 株主は、当該訴訟当事者ではない株主からなる法定人数の多数決で採決するか、または(当該等の )株主は、当該訴訟当事者ではない多数決で採決する。

(5) の費用の合理性と賠償許可の評価は、賠償を許可するかどうかを決定する方式と同じでなければならない。ただし、独立法律顧問により許可されているか否かが判断された場合は、第4項(C)項で指定された者は、費用の合理性を評価し、賠償を付与することができる。

6.3 料金を前払いする。

(6)上級職員又は役員が民事又は刑事訴訟を弁護するために発生した費用は会社が支払ういずれの場合も、会社は、任意の被保険者が発生した費用(弁護士費を含む)を最大限に支払い、最終処分の前に、会社の任意の従業員または代理人が任意の訴訟を弁護するために発生した費用を支払うことができるが、最終処分の前に、このような費用の支払いは事前に でなければならないことが条件であるこのような法的手続き以下の会社の承諾を受けてからのみプログラムを行うことができるまたはその役員または管理者を代表してこのお金を返済し、もし彼が最終的に本節 に従って会社の賠償を受ける権利がないことが発見された場合。他の従業員及び代理人が発生した費用は、取締役会が適切と認める条項又は条件に応じて前払いしなければならない。すべての前金を返済する者が最終的に、この人が第VIII条に従って賠償を受ける権利がない、または他の方法で賠償を受ける権利がないと判断しなければならない。

6.4 決心する。

第(Br)条に規定する賠償要求(訴訟最終処理後)が六十(Br)日以内に全額支払われていない場合、又は第(八)条に規定する立て替え費用が会社が書面クレームを受けてから三十(30)日以内に全額支払われないことを要求した場合、クレーム者はその後(ではないが)訴訟を起こし、当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求し、全部又は一部が勝訴した場合、法的に許容される最大限に当該クレームを起訴する費用を得る権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社は、請求者が適用法に基づいて要求された賠償または費用を支払う権利がないことを証明する責任がある。

6.5 権利の非排他性。

(7) それは..本条の規定による賠償及び立て替え費用は唯一ではなく、会社は任意の定款に基づいて、その任意の取締役、高級管理者、従業員又は代理人に対して任意の他の又はさらなる賠償又は立て替え費用を行うことができる第VIII条いかなる者に付与された権利は、当該人がいかなる法規、定款の規定、本定款、合意、株主投票又は利害関係のない取締役が所有することができるか、又はその後に得られる任意の他の権利を排除しない,あるいは他の公職としての行動も、公職に就いている間に他の身分でとる行動も含まれる.

6.6 保険です。

(8)許可または承認が他に規定されていない限り、本条に規定する賠償および前借り費用は、もはや取締役ではない相続人、上級管理者、従業員または代理人に引き続き適用されなければならず、許可または承認されて別の規定がない限り、その人の相続人、遺言執行人、管理人、管理人に利益を与えなければならない。

(9)会社が賠償を提供できなかったにもかかわらず、取締役会または特定の事件の株主が任意の逆の裁決を下したにもかかわらず、訴訟側であった取締役、役員、従業員または代理人として、訴訟を行う裁判所、巡回裁判所、または管轄権のある別の裁判所に賠償または立て替え費用を申請することができ、またはその両方を同時に行うことができる。申請を受けた後、裁判所は必要と思われる任意の通知を出した後、裁判所が賠償または事前支払いを命じた費用を含む賠償と立て替え費用を命令することができる

(A) 役員、上級職員、従業員又は代理人(第3項により強制賠償を受ける権利がある場合)、この場合、裁判所はまた、裁判所の命令を受けた賠償又は立て替え費用に起因する合理的な費用を取締役に支払うように会社に命じなければならない

(B) 法団が第(7)項に基づいてその権力を行使するため、取締役、上級職員、従業員又は代理人は、代償又は立て替え費用を得る権利があるか、又はその両方を有する

(C) すべての関連状況を考慮すると、取締役、高級職員、従業員又は代理人は、補償又は立て替え費用を得る公平で合理的な権利を有しているか、又は両者を兼ねており、この人が第1項、第(Br)(2)項又は第(7)項に規定する行為基準に適合しているか否かにかかわらず。

(10)本条の場合、“法団”という言葉は、合併後の法団に加えて、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(構成法団の任意の構成を含む)を含み、現在又は取締役、構成法団の上級者、従業員又は代理人であったか、又は構成法団の要求に応じて、別の法団、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の役員であった上級職員、従業員又は代理人の身分で奉仕する者を含む。 本条により生成された法団または既存の法団が置かれている地位は， のような構成法団の独立した存在が継続して存在する場合にはその構成法団が位置する地位と同じである.

(11) 本条について：

(A) “他の企業”という言葉は、従業員福祉計画を含む

(B) “費用”という言葉は、控訴料を含む弁護士費を含む

(C) “負債”という言葉は、判決、和解、罰金(任意の従業員福祉計画について評価された消費税を含む)、訴訟に関連する実際および合理的な支出の義務を含む

(D) “手続き”という言葉は、民事、刑事、行政または調査手続きであっても、正式であっても非公式であっても、脅威、係争、または完了した訴訟、訴訟、または他のタイプの手続きを含む

(E) “エージェント”という言葉はボランティアを含む；

(F) 用語“会社の要求に応じたサービス”は、従業員福祉計画およびその参加者または受益者に関連する責任を含む取締役会社の高級管理者、従業員または代理人としてこれらの人に責任を課す任意のサービスを含む

(G) “会社の最良の利益に反対しない”という言葉は、誠実に行動する人の行動であり、従業員福祉計画に適合する参加者と受益者の最適な利益を合理的に考える方法で行動する。

(12) それは..会社には権利がある会社は現在あるいはかつて役員社員であった人を代表して保険を購入することができます, またはエージェント会社会社、 または会社の要求に応じてサービスを提供しています その会社の役員としての役人や従業員, 他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託会社の代理人他にも企業または非営利団体は、そのような身分またはそのような身分で生じるいかなる責任に対しても、どのような責任を負うかにかかわらず、彼または彼女に対して任意の責任を負う会社会社は以下の規定によって彼または彼女のこのような責任を賠償する権利があるだろうこの節FBCAまたは他の任意の法律が適用される。

6.7 その他の賠償

第六条：登録事務所及び登録代理人

(1) 法団は、フロリダ州に所有され、維持され続けるべきである(A)営業場所と同じ登録事務所；および(B)登録代理人であってもよい

(I) フロリダ州に住む個人は、その業務事務所が登録事務所と同じであるか、または

(2)同法第617章で定義された別の会社または非営利企業は、フロリダ州で業務またはその事務を処理することを許可されており、その営業場所は登録事務所と同じである

(3)この法第607章又は第617章に従ってフロリダ州で業務又は事務を処理することを許可した外国会社又は非営利外国会社は、その業務事務所が登録事務所と同じである。

(2) 社は、フロリダ州国務省に変更説明書を提出した後、その登録事務所または登録代理人を変更することができる。変更説明書には、(A)会社名、(B)その現在登録事務所のストリートアドレス、(C)現在登録事務所を変更する場合、新規登録事務所のストリートアドレス、(D)その現在登録代理人の名称、(D)現在登録されている代理人の名前が記載されている。(E)その現在の登録代理人、新たな登録代理人の氏名又は名称及び住所、並びに当該新規代理人の当該委任に対する同意書(当該陳述書に添付されているか、又は当該陳述書に添付されているかを問わず)を変更しなければならない。

(3) 任意の変更は取締役会が正式に採択した決議によって許可されなければならない。

第七条：株式、オプション、配当及び分配

7.01 ライセンス株式.

(1) 会社規約は，会社が発行を許可されている株式カテゴリとクラスごとの別の株式数，およびカテゴリごとの区別名を規定しており，あるカテゴリの株式を発行する前に，そのカテゴリの優先オプション，制限， と相対権利を会社定款で説明しなければならない.

(2) 会社定款細則は、(A)無限の投票権を有する1つまたは複数のカテゴリの株式と、(B)1つまたは複数のカテゴリの株式(投票権を有する株式と同じカテゴリであってもよい)とを許可しなければならず、これらの株式は、解散時にbr}会社の純資産を得る権利がある。

(3)br社定款は、特殊、条件付きまたは有限投票権を有する1種または複数の株式、または無投票権または無投票権を有する株式を許可することができるが、この法律で禁止されている範囲を除く

Br会社は、取締役、別の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティの任意の幹部、従業員または代理人としてサービスを提供する個人の賠償または立て替えの義務(ある場合)は、その他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利企業から徴収された任意の金額から差し引かなければならない。

6.8 弁済を続ける。

第VIII条に規定する又は付与された賠償及び前払い費用を受ける権利は、当該者がもはや取締役又は会社の高級職員でなくなっても、当該人の遺産、相続人、遺言執行人、遺産管理人、遺贈者及び割り当てられた者に利益を得るようにしなければならない。

6.9 修正したり廃止したり。

本細則第8条の規定は、現職または前任取締役または会社上級社員1人が提供するサービスを考慮して、会社と現職または取締役または会社の上級社員を務めたすべての個人との間の契約を構成し、本条第8条に基づいて、会社は各現職または前任取締役または会社上級社員 に対して法的拘束力を有することを意図している。当社の現及び前取締役及び上級管理者については、本細則第VIII条に与えられた権利は既存の契約権利であり、当該等の権利に完全に帰属しており、本付例が通過した後、直ちに完全に帰属したとみなされるべきである。本付例によって後にサービスを開始する任意の会社役員または上級管理者 については、本条項によって与えられる権利は、既存の契約権利でなければならず、これらの権利は、取締役または会社上級管理者が取締役または会社上級管理者としてサービスを開始するときに直ちに完全に帰属し、完全帰属とみなされるべきである。本第8条前述の条項のいずれかの廃止または修正は、本条項に従って誰が享受する任意の権利または保護(I)廃止または修正の前に発生したいかなるものとしても、または(Ii)廃止または修正の前に発効した賠償または立て替え会社の役員または取締役費用に関する任意の合意に基づいてはならない。

第(Br)条における会社の高級社員へのいかなる言及も、(X)取締役会が本附例の通過前または後に、本附例第5条または(Y)取締役会が本附例の通過前または本附例第5条に従って高級社員を任命することを許可した会社の最高経営責任者総裁および秘書または他の上級職員、ならびに任意の他の会社、有限責任会社の高級社員への任意の言及を意味するものとみなされる。組合企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画、非営利実体又はその他の企業は、当該他の実体の取締役会(又は同等管理機関)が当該他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画、非営利実体又は他の企業の登録証明書及び定款(又は同等組織文書)によって任命された者のみを指すものとみなさなければならない。誰も、現在、または当社の従業員であったか、または任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画、非営利エンティティまたは他の企業の従業員であっても、すでに“社長副”の肩書を使用しているか、またはその人が当社または他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画の上級者である可能性があることを示唆または示唆するものと解釈することができる。非営利エンティティまたは他の企業は、当該人が構成されているか、またはその会社または他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画の上級者とみなされてはならない, 本条は非営利実体或いはその他の企業 viiiと呼ばれる。

第七条--一般事項

7.1

7.1 業務行為

取締役会は、適切と思われる株主総会の議事規則と規則を決議により採択することができる。 は、取締役会が採択した規則や規則に抵触しない限り、任意の株主総会を主宰する者 は、任意の株主総会を開催する権利があり、会休および/または休会する権利があり(いかなる理由でもなく)、そのような規則、規則、手続き(書面で判断する必要はない)を規定し、その司会者が判断するすべての行動を行う権利がある。会議の正常な進行に適用される。これらの規則、条例、またはプログラムは、取締役会によって可決されたか、または会議を主宰する者によって規定されてもよく、(1)会議の議題または事務順序を決定すること、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則およびプログラム(乱者を会議から追放する規則および手順を含むが、これらに限定されない)、これらに限定されない。(Iii)総会で投票する権利のある株主、その正式な許可および構成された代表または会議を主宰する者によって決定された他の者が会議に出席または参加する制限、(Iv)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、 および(V)参加者の質問またはコメントに対する時間制限。任意の株主総会の司会者は、会議の進行に適している可能性のある任意の他の決定を行うことに加えて、(会議の任意の規則、法規またはプログラムの管理および/または解釈に関する決定は、取締役会が通過するか、または会議司会者によって規定されるかを含むが、これらに限定されない), 事実が証明されていれば、事務を適切に大会に提出しないことを決定し、大会に発表すべきであり、会議司会者がこのように決定した場合、会議を主宰する者は会議に声明を出さなければならず、そのような事項や事務が適切に大会に提出されていない場合は、 を処理または考慮してはならない。取締役会や会議司会者が株主総会の開催を決定しない限り、株主総会は議会議事規則に従って開催される必要はない。

7.2 選挙監督官.

株主総会を開催する前に，会社は1人以上の選挙検査員を指定して株主総会またはその休会に出席させ，書面で報告しなければならない。検査員は会社の上級者や従業員であってもよい。当社は、行動できなかったいかなる検者にも代えて、1人または複数人を候補検者に指定することができる。検査員に任命された者または任意の候補者が出席していないか、または行動を取ることができなかったか、または拒否した場合、会議を主宰する者は、その空席を埋めるように任命されなければならない。

このような検査員は

(1)発行済み株式の数および1株当たりの投票権、会議に出席する株式数、および任意の依頼書および票の有効性を決定する

(2)すべての投票用紙をチェックして表を作成する

(Iii) (A)定款の規定により償還又は両替が可能結果を書面で報告する

(4)検査員が任意の決定に疑問を提起した処理状況の記録を決定し、合理的な時間を保持する

(V) 会議に出席する株式数の目的決定と，全投票と投票に対するポイント計算を証明する.

各検査員は検査員の職責を履行する前に、宣誓して誓詞に署名し、厳格に公正に、できる限りの検査職責を履行すべきである。選挙検査者によって行われた任意の報告または証明は、その中に記載されている事実の表面的証拠である。選挙検査者は、決定された人員を任命して職責履行を支援することができ、任命された集計者を含むこれらの人員の提供された資料に依存することができ、検査者がこれらの者に依存する理由がないと考えない限り、これらの人員に依存する理由はないと考えることができる。

7.3 を会社に納品します。

第(Br)条第2条が、1人以上(株の記録または実益所有者を含む)が、会社またはその任意の役人、従業員または代理人(任意の通知、要求、アンケート、撤回、陳述または他の文書または合意を含む)に文書または情報を配信することを要求する場合、そのような文書または情報は、電子伝送ではなく書面でのみ配信され、夜間宅配サービスを含むが、書留または書留で配達される専門者(夜間宅配サービスを含むがこれらに限定されないが)のみによって交付されなければならない。また、会社は上記の書面で交付されたり、そのように交付されたものではない書類を受け入れる必要はありません

7.4 株式証明書

(B) は、累積、非累積、または部分的に累積することができる配当を含む任意の方法で計算された割り当てを取得する権利があるようにする

(C)分配において、 は、会社解散時の配当および分配 を含む任意の他のカテゴリの株式よりも優先される。

(4)配当金又は資産を分配する際に優先権を有する株式は、普通株式として指定してはならない。配当金や資産を優先的に分配する権利のない株式は普通株であり，優先株 に指定することはできない.

7.02 カテゴリまたは一連の条項は取締役会によって決定される

(1) 会社定款にこの規定があれば、取締役会は以下の項目の特典、制限、相対権利を全部または部分的に決定することができる(第7.01節に規定する制限範囲内)

(A) 任意のカテゴリ株式を発行する前の任意のカテゴリ株式、または

(B) あるカテゴリの1つまたは複数の系列株は、その系列株を発行する前に。

(2) 1つのカテゴリの各系列はユニークな名前を持たなければならない.

(3) 1系列のすべての株式は、同一系列の他の株式と同じ優先度、制限、及び相対権利 を有しなければならず、この系列の説明に別段の規定がない限り、同一カテゴリの他の系列の株式と同じ優先度、制限、及び相対権利を有しなければならない。

(4) 本条に従って設立された任意のカテゴリまたはシリーズの任意の株を発行する前に、会社はこの法607.0602条 に基づいてフロリダ州国務省に改正条項を提出しなければならず、この改正条項は株主訴訟を必要とせずに発効する。

7.03 発行および流通株

(1) 会社は，会社定款認可のカテゴリや系列ごとの株式数を発行することができる.再取得、償還、転換またはログアウトする前に、発行された株 はすべて流通株である。

(2) 再買収、償還又は転換流通股は、第(3)項及び会社法607.06401節の制限を受ける。

(3) 会社株式が発行されたすべての時間に、1株以上が無限投票権を有する株式と、解散時に会社の純資産を獲得する権利を有する1株以上の株式とを有しなければならない。

7.04 株式発行.

会社の株はいいですが、必要ありません。証明書で代表されます。株式証明書(ある場合)は、会社の定款と適用法律に適合したフォーマットを採用しなければならない。証明書に代表される各株式所有者は、許可されて株式に署名した任意の上級職員が署名または自社名義で署名した証明書を取得する権利があり、証明書形式で登録された株式数を代表する。取締役会議長または副会長、最高経営責任者、総裁、総裁副、司庫、任意のアシスタント司ライブラリ、秘書、または任意のアシスタント秘書は、株式への署名を明確に許可しなければならない。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。各証明書 は取締役会が指定した任意の他の高級者によって署名することもでき、会社の印鑑を押すことができる。証明書に署名した者が証明書発行時に在任しなくなった場合、証明書は依然として有効である。

会社は株式の全部または一部を部分支払いとして発行し、残りの対価格の支払いを要求することができる。当該等の部分払込株式のいずれかを代表して発行される各株式の正面又は裏面、又は証明書のない部分払込株式に属する場合は、当社の帳簿及び記録にこれのために支払わなければならない対価総額 及び支払われた額を説明しなければならない。完全配当株式の任意の配当を発表した後、会社は同じ種類の部分払込株式の配当金を発表しなければならないが、実際に支払われた対価格のパーセンテージに基づいてしかできない。

(1) 取締役会は、現金、本チケット、履行サービス、書面契約によって証明されたサービスを履行する約束、br}または会社の他の証券を含む、会社の任意の有形または無形財産または利益と引き換えに株式の発行を許可することができる。

(2) 会社が株式を発行する前に、取締役会は、発行された株式を受信したか、または受信した対価格で十分であることを決定しなければならない。取締役会のこの決定は決定的であり、発行株の対価格が十分に関与しているか否かは、株式が有効に発行されているか否か、全額支払いと評価できないためである。Br流通株が十分に入金されており、評価できないと確定できない場合、取締役会は、当該株式のすべての対価格がまだ支払われていないことを示す実質的な証拠がないと好意的に判断した場合、最終的に当該株式は十分に入金されており、評価できないと推定すべきである。

(3) 会社が取締役会から株式の対価格発行を許可された場合，そのために発行された株式 は全額支払いと免税である.会社は、合意が別に規定されていない限り、支払い約束またはサービス提供承諾形態での価格交渉を受ける。

(4) 会社は、将来のサービスまたは福祉契約のために発行された株式または本チケットをホストすることができ、または他の が株式譲渡を制限する手配を行い、サービス、支払い手形、または利益を受けるまで、株式の割り当てをその購入価格に計上することができる。サービスが実行されない場合、ホストされた株式または制限された株式および貸手に記入された配信は、全部または部分的にキャンセルされる可能性がある。

7.5 7.05形式とコンテンツ証明書の特殊名称 .

(1) 株は可能であるが証明書で代表される必要はない.法律又はその他の法規が別途明確に規定されていない限り、株主の権利及び義務は、彼らの株式が証明書によって代表されるか否かにかかわらず同じである。

(2) 1株当たり少なくともその表面に(A)発行会社の名称と，その会社がフロリダ州の法律に従って結成されていること，(B)株を発行された人の名前，および(C)株式の数量とカテゴリおよび株式に代表される系列の名称(ある場合)を明記しなければならない.

(3) 発行された株式が異なるbr株カテゴリまたはカテゴリ内の異なる系列に属する場合、各カテゴリの名前、相対権利、優先オプションおよび制限、および各シリーズのために決定された権利、優先オプションおよび制限の変化(および)に適用される取締役会 将来の一連の変化を決定するための取締役会)は、各証明書の正面または裏面でまとめなければならない。代替的に、各証明書は、その正面または裏面に目立つように明記することができ、会社は、その情報の完全な宣言を株主に無料で提供することを要求しなければならない。

(4) 各株(A)取締役会が指定した1人以上の高級社員が署名しなければならない(手動またはファクシミリ)； および(B)会社の印鑑またはそのファックスを押すことができる。

(5) 株式に署名した者(手動でもファクシミリでも)が株式発行時に在任しなくなった場合、その株式は依然として有効である。

7.6 失われた証明書.

6.3節に規定する を除いて、以前に発行された株の代わりに新しい株を発行してはならず、以前に発行された株を当社に戻して同時にログアウトしない限り。会社は、以前に発行された紛失、盗難または廃棄されたと言われている任意の株の代わりに、紛失、盗難または破壊された株の所有者またはそのすべての法定代表者に、そのような株のいずれかの盗難、盗まれたまたは廃棄されたと言われている、またはそのような新しい株式または無証明株の発行によって提出された任意のクレームを補償するために、会社に十分な保証金を提供するために、新しい株式または無証明株を発行することができる。

7.7 7.06証明書のない株

(1) 会社取締役会は、証明書を発行することなく、そのカテゴリまたはシリーズのすべての株式の一部または全部を発行することを許可することができる。この許可は、それらがbr社に引き渡されるまで、証明書によって代表されている株に影響を与えない。

(2) 証明書のない株式発行または譲渡後の一定期間内に，会社は株主に書面 宣言を送信し，この法が要求する証明書上の情報を説明すべきである.

7.07 株式の譲渡と他の証券の制限

(1)会社定款、本附例、株主間の合意又は株主と会社との間の合意は、会社の株式譲渡又は登録に制限を加えることができる。制約は，制限通過前に発行された株式 に影響を与えず，そのような株の所有者が制限プロトコルの当事者や投票賛成制限の でない限り.

(2) 株式譲渡の譲渡又は登録の制限は有効であり、 所有者又は所有者の譲受人に対して強制的に実行することができ、この制限が本条によって許可され、会社法の規定を遵守した場合に実施される場合には、会社法が指す正当な目的を有することを含む。

7.08 株主の優先購入権

会社の 株主は会社の未発行株式を優先購入権を持っていない。

会社は電子またはその他の方法でその株を発行、記録、譲渡することができるが、証明書の発行には触れず、適用法律に従って会社がこのシステムの使用を許可することを条件とする。

7.8 構造を定義する

会社が自分の株式を買収する.

(1) 法団は自身の株式を買収することができるが、会社定款細則には別途規定又は(4)項に別段の規定があるほか、このように取得した株式は同一カテゴリを構成するが系列の承認は指定されていないが株式を発行していない。

(2) 定款で買収された株式の再発行が禁止されている場合、認可株式の数から買収された株式数を減算し、定款改正後に発効する。

(3) 改訂条項は株主行動を取らずに取締役会によって採択され、フロリダ州国務省に提出され、同法607.0631節に要求された情報をリストしなければならない。

文意が別に指摘されている以外に，本細則の解釈はFBCAにおける一般的な規定，解釈規則，定義を基準とすべきである.本付例では、FBCAに言及された任意の規定は、それに対するすべての修正を含むものとみなされるべきである。“個人”という言葉は、会社、パートナーシップ、信託、不動産、非法人団体、共同企業または有限責任会社、および自然人を含むが、これらに限定されない実体を含む。本付例で“含む”，“含む”， および“含む”などを用いる場合には，その後に“でも限定されない”などの字を加えるものとする必要がある. “は”という語を“須”という語と同じ意味を持つと解釈しなければならない.本細則では，これらの用語に適用する単数形式と複数形式を定義する.

7.9 配当をする.

取締役会は、(I)“会社定款”又は(Ii)“会社定款”に記載されているいずれかの制限に適合する場合に、割当又は株式配当金を発表して支払うことができる。配当金は現金、財産、または会社の配当金の株式で支払うことができる。

7.10 株式オプション封印する.

会社は公印を押すことができ、会社の印鑑は取締役会が採用し、変更することができる。当社は会社の印鑑やその電子画像を押したり貼ったり、あるいは任意の他の方法でコピーしたりすることで会社の印鑑を使用することができます。

(1) 会社定款が別途規定されていない限り、会社は会社の株式を購入する権利、オプションまたは株式承認証 を発行することができる。権利、オプション又は株式証の発行条項、形式及び内容及び発行株式の対価格は取締役会が決定する。

(2) 会社またはその相続人によって設立および発行され、その所有者が会社から任意の種類または複数の株式の株式およびオプションを購入する権利を有する条項および条件、未発行の株式、在庫株、または会社によって購入または買収される株式を許可するか、または任意の人または任意の人が行使、譲渡、受信、または保有する権利またはオプションを制限または制限する制限または条件を含むことができるが、これらに限定されない。当社の特定の数またはパーセントの発行された普通株式または他の証券を所有または買収する任意の人、br}またはそのような者の任意の譲受人、またはそのような者 またはそのような譲受人が所有する任意の権利またはオプションを無効または無効にする任意の者を含む。

7.11 約款在庫を回す 権利と選択権

会社によって創設および発行され、その所有者が会社から任意の種類または複数の株式の株式およびオプションを購入する権利を有することができる条項および条件、許可されているが発行されていない株式、在庫株であっても、会社が購入または買収する株式であっても、行使を制限または制限する制限または条件を含むことができるが、制限または制限された条件を含むことができ、任意の人または複数の人、会社の特定の数またはパーセントの発行された普通株または他の証券を所有または買収する任意の人を含むことができ、そのような権利またはオプションを譲渡、受け入れまたは保有することができる。または、そのような人の任意の譲受人またはbrの譲受人、またはそのような人またはそのような譲受人が所有する任意の権利または選択権を無効にするか、または無効にする。

.

会社の株式は法律と本定款で定める方法で譲渡することができます。会社株の譲渡は，会社の記録保持者又は正式な書面で許可された所有者が，適切な1名以上の者が裏書きした当該等の株式を代表する証明書又は証明書(又は証明書なし株式に関する正式署名指示を交付)を会社に提出した後，会社が合理的に要求する可能性のある書き込み又は署名，譲渡，授権及びその他の事項の真正性の証拠 とともに，必要な株式譲渡印鑑を添付する。いずれの目的についても、株式譲渡は会社に有効ではなく、会社の株式記録にその株式譲渡者の名前または名称を記入しない限り。

取締役会は、1人または複数の登録者および譲渡代理人が任意の種類の株を登録および譲渡する証明書を委任する権利があり、証明書のうちの1人または複数の登録者および譲渡代理人が署名および登録することを要求することができる。

7.12 株式配当株式譲渡協定。

(1) は、掛け値を支払うことなく、会社株主または会社株主に比例して株を発行することができる会社は任意の数の株主といかなる合意を締結して履行する権利がある任意の1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ. 本項により発行された株は配当金です。FBCAが禁止しないいかなる方法でも当該等株主が所有する任意の1つまたは複数のカテゴリの会社株を譲渡することを制限する。

7.13 株主を登録する.

会社：

(I) その帳簿に登録されている者が株式所有者として配当金を受け取る権利と，その所有者として投票する排他的権利とを認める権利；

(Ii)フロリダ州法律に別の規定がある以外に、 は、これについて明示的または他の通知が発行されたか否かにかかわらず、他の人が当該株式または当該株式の任意の衡平法または他の申請または権益を認める必要はない。

7.14 放棄通知

(2)一つのカテゴリ又は系列の株式については、(A)を除いて、他のカテゴリ又は系列の株式について配当金として発行してはならないFBCAのいずれかの規定に基づいて通知する必要がある場合、会社定款したがって許可される；(B)発行されたカテゴリまたはシリーズが投票する権利のある多数票を発行することを承認するか、または(C)発行されるべきカテゴリまたはシリーズの流通株を有さない。または 本添付の例では、通知を得る権利のある人によって署名された書面放棄、または通知を得る権利のある人が電子送信によって提出する放棄は、通知されるイベントが発生する前または後にかかわらず、通知と同等とみなされるべきである。誰でも会議に出席することは、会議が合法的に開催されているか、または が開催されていないので、会議の開始時に明確なbr目的でいかなる事務にも反対しない限り、会議を放棄する通知を構成しなければならない。会社定款細則又は本定款細則に別段の規定があるほか、いかなる株主定例会又は特別株主総会で処理される事務又は目的は、いかなる書面放棄通知又は電子伝送方式で放棄されたいかなる通知にも記載する必要はない。

(3) 取締役会が配当権のある株主を決定する記録日を決定していない場合、 取締役会が配当を許可した日とする。

7.13 株主への割り当て

(1) 取締役会は許可することができ、会社は“定款”及び(3)項の制限を受けてその株主に割り当てることができる。

(2) 取締役会が、割り当てを取得する権利がある株主の記録日(購入、償還、または他の方法で会社株を買収する権利を有する割り当てを除く)を決定していない場合、その日は、取締役会が割り当てを許可する日である。

(3) は以下の場合に割り当てることができない：

(A) 債務項目が通常の業務運用中に満了した場合、法人は、これらの債務を支払うことができない

(B) 会社の総資産は、その総負債の合計よりも少なくなる(会社定款が別途許可されていない限り)、すなわち、会社が割り当て時に解散した場合、株主解散時優先権利が割り当てを受けた株主の優先権利よりも優れていることを満たすために必要な金額である。

(4) 取締役会は、(3)項に基づいて割り当てを禁止しない決定に基づいて、 は、関連する場合に合理的な会計慣行および原則に基づいて作成された財務諸表に基づいて、または公平推定値または関連する場合に合理的な他の 方法に基づいて財務諸表を作成することができる。この等推定値に基づく任意の割り当てに属する場合、各均等割り当て は、資産当時の推定値に基づく割り当てと識別され、株主が割り当てを受けながら、その推定値に応じて支払われた1株当たり金額 を株主に開示しなければならない。

(5) 第7項に別途規定があることを除いて、第(3)項による配信の影響は測定値である

(A)会社の株式を購入、償還、または他の方法で買収する方法で分配されている場合、(I) 会社が資金または他の財産を移転するか、または債務を負担する日、または(Ii)株主が買収した株式の株主ではない日から、より早い日を基準とする

(B)任意の他の債務割り当てに属する場合は、債務分配の日から計算する

(C) 他のすべての場合、(I)許可配布の日から計算して、支払いが許可日後120日以内に発生した場合、 または(Ii)支払いは、許可日後120日後に発生する。

(6) いずれの法団が本条による分配により招いた株主への負債は、当該法団の一般無担保債権者に対する負債と等しいが、協議に準ずる範囲は除外する。

(7)第(3)項にいう裁定において、法団の負債には、分派として発行された負債が含まれており、その条項の規定のように、本条に基づいて株主に割り当てを支払うことができる場合及びその範囲内であっても、元金及び利息を支払うことができる場合は、第(3)項でいう見通しについては、負債とはみなさない。債務が分配の形で発行されている場合、各元金または利息の支払いは分配とみなされ、その影響は実際に支払われた日に測定される。

第八条-第8条：定款·細則の改正修正

8.01 会社規約を改訂する権限

(1) 会社はいつでもその定款を修正して、会社の定款中の要求または許可の条項を増加または変更し、あるいは会社の定款に要求されていない条項を削除することができる。定款に必要または許可されるかどうかの規定は改正案が発効した日から確定します。

(2) 会社の株主は、会社の管理、制御、資本構造、配当権、又は会社の目的又は期限に関する規定を含む会社定款中の任意の規定によって生成された既得財産権を有さない。

8.02 取締役会が提出した修正案

会社の取締役会は、株主行動を取らずに会社の定款を1つ以上修正することができる

(A) 会社が法律で有限期限を要求したときに成立した場合、その会社の期限を延長する

取締役会は当社の定款を採択、改正、または廃止することを明確に許可した。株主にはFBCA規定の定款を通過、改正、または廃止する権利がある。

第九条--通知

9.1 通知の交付

.

他の方法で株主に有効に通知することを制限することなく、会社が“定款”、“会社定款”又は本定款のいずれかの規定に基づいて株主に発行するいかなる通知も、会社記録に表示されている株主の郵送先に書面で送信することができる(又は電子伝送により株主に送信される電子メールアドレスは、場合により定める)、(1)郵送された場合、通知は、米国に郵送されてから5日後、郵送金br}が前払いされ、(2)宅配サービスにより配信される場合は、通知を受信したり、その株主アドレスに通知を残したりした場合、 (3)書留または書留で送信され、返信に表示された日付、または(4)電子メールで送信された場合、当該株主が電子送信を受信するために指定または使用する情報処理システムに入る場合、および 当該株主がそこから電子送信を検索できる情報処理システム(当該システムが処理可能な形式)に入る場合、 株主が書面または電子転送で当社に電子メール通知 の受信に反対することを通知しない限り。電子メールによる通知には突出した説明が含まれていなければならず，当該通信が当社に関する重要な通知であることを説明する.

他の方法で効率的に株主に通知を出すことを制限することなく、会社が“定款”、“会社定款”又は本定款のいずれかの規定に基づいて株主に発するいかなる通知も、適用法律に従って電子伝送の形で発行される場合は、有効でなければならない。

前項に基づくいかなる通知も発行されたものとみなす

(i) (B)初代取締役の氏名又は名称及び住所の削除 がファクシミリ通信を介している場合、株主のファックス番号に向けられた場合；

(Ii) 電子ネットワーク上に掲示され、同時に株主にその特定の掲示に関する単独通知を発行すると、 (A)当該掲示および(B)当該単独通知の両方において後者；および

(C) 最初の登録エージェントまたは登録事務所の名前および住所を削除する(フロリダ州政府部門に登録されている場合)；

(D) 会社定款において歴史的意味のみを持つ任意の他の情報を削除する；

(E)法団 がそのカテゴリの発行済み株式のみである場合、 は、そのカテゴリの発行済みおよび未発行の各発行済みおよび未発行の承認株式をより多くの数の全体株式に変更する

(F) は、 カテゴリまたはシリーズ株が発行されていない場合、法607.0602節によって許可されたあるカテゴリまたはシリーズ株の許可を削除する

(G) 会社名を変更する方法は、名称の類似した文字または略語を“会社”または“会社”または略称“会社”または“会社”に変更するか、または名称の地理的属性を追加、削除、または変更することである

(Iii) (H)法案が明確に許可されている他の任意の変更を行うが，いてはならない が任意の他の形式の電子転送で株主に送信されれば 行くぞ.

上記の規定にもかかわらず、(1)会社が連続して発行した2つの(2)通知を電子伝送方式で配信することができない場合、および(2)会社秘書やアシスタント秘書または譲渡エージェントまたは他の担当者がその旨を通知したことを知った後、電子伝送方式で通知を行うことはできない。ただし、無意識にこのような通知を提供できないことに気づかなかった場合には、どの会議や他の行動も失効しない。

詐欺がない場合には、会社秘書又は補佐秘書又は会社の譲渡代理人又は他の代理人が通知を出した誓約書は、その事実の表面的証拠としなければならない。

第 条-賠償

10.1 8.03登録局が“付例”を改訂する役員への賠償 そして将校と

会社取締役会は、法案が株主に特化した特定定款条項を改正する権限を保持しない限り、会社の定款を修正または廃止することができる。

8.04 取締役会議定足数の向上や採決要求の付例

(1)取締役会がより大きな定足数または議決権要求を規定するための定款は修正または廃止することができる：(A)最初に株主が を通過した場合、株主のみが通過する；または(B)最初に取締役会によって採択された場合、株主またはbr}取締役会が通過する。

(2)株主が可決又は改正した定款は、取締役会の定足数又は投票権要求が高いと規定されている場合は、株主又は取締役会の指定議決を経なければ改正又は廃止することができると規定することができる。

(3) 取締役会は、(1)(B)項に基づいて、取締役会定足数又は採決要求を変更する付例を通過又は改訂するために、同じ定足数要求を満たさなければならず、その際有効又は採択された採決要求に基づいて行動するために必要な同じ採決で可決されなければならない。両者は大きい者を基準とする。

.

任意の役員または会社幹部が、その本人またはその法定代表者が当事者として定められたか、または他の方法で任意の訴訟、訴訟または手続(民事、刑事、行政、仲裁、調査にかかわらず)に巻き込まれた場合、会社は、“連邦商法”および任意の他の適用法によって許容される最大限に賠償し、損害を受けないようにしなければならない。各場合において、 会社の既存または今後改正される可能性のある者は、はい又はbrが取締役又は当社の高級社員であるか、又は取締役又は当社の高級社員を担当する際には、当社の要求に応じて、別の会社又は共同企業(“被保険者”)、合弁企業、信託、企業又は非営利実体の取締役社員、職員、従業員又は代理人の身分サービスを含み、従業員福祉計画に関するサービスを含み、すべての責任及び被った損失及び支出(弁護士費、判決書、判決書を含む。罰金、ERISA消費税、または罰金、および和解で支払われた金額)この人は、そのような訴訟に関連する任意の合理的な支出。前述の規定にもかかわらず、第8.4節に別の規定がある場合を除いて、会社は特定の場合に取締役会の許可を得た場合にのみ、当該人が提起した訴訟に関する の賠償を要求しなければならない。

10.2 他人への賠償.

Br会社の従業員または代理人が、会社の従業員または代理人であったか、または現在または以前に会社の従業員もしくは代理人であったか、または現在または以前に会社の従業員または代理人であったか、または会社の要求に応じて会社の従業員または代理人であったか、または会社の要求に応じてサービスを提供していたか、または会社の要求に応じてサービスを提供していた会社の任意の従業員または代理人、またはそのために脅威になったり、脅威になったりして任意の訴訟に参加した場合、企業は、FBCAおよび任意の他の適用可能な法律によって許容される最大限に、それを賠償し、損害を受けないようにする権利がある場合、または会社の任意の従業員または従業員が損害を受けないようにする権利がある。別の会社または有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託会社、企業または非営利エンティティの従業員または代理人は、従業員福祉計画に関連するサービス、およびそのような任意の訴訟によって受けたすべての責任および損失、ならびにbr}が合理的に生成された費用を含む。

10.3 前払い費用.

いずれの場合も、会社は、任意の被保険者の費用(弁護士費を含む)を最大限に支払い、会社の任意の従業員または代理人が最終処分前に任意の訴訟を弁護するために発生した費用を支払うことができ、それぞれの場合、会社は“連邦住宅法”または任意の他の適用法によって禁止されない可能性がある限り最善を尽くすべきである。しかし、当事者がすべての立て替え金の返済を承諾した場合にのみ、訴訟の最終処分の前にこのような費用を支払うことができ、この人が第VIII条または他の方法で賠償を受ける権利がないと最終的に判断された場合には、そのような費用を支払うことができる。

10.4 断定する.

第(Br)条に規定する賠償要求(訴訟最終処理後)が六十(Br)日以内に全額支払われていない場合、又は第(八)条に規定する立て替え費用が会社が書面クレームを受けてから三十(30)日以内に全額支払われないことを要求した場合、クレーム者はその後(ではないが)訴訟を起こし、当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求し、全部又は一部が勝訴した場合、法的に許容される最大限に当該クレームを起訴する費用を得る権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社は、請求者が適用法に基づいて要求された賠償または費用を支払う権利がないことを証明する責任がある。

10.5 権利の非排他性.

第VIII条任意の者に付与された権利は、任意の法規、会社定款条文、本附例、合意、株主投票、または利害関係のない取締役または他の規定に従って所有またはその後に得られる可能性のある任意の他の権利を排除しない。

10.6 保険.

会社は誰を代表して保険を購入および維持することができ、この人は現在または過去に会社の役員、高級職員、従業員または代理人であり、brまたは会社の要求に応じて別の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託企業または非営利エンティティの取締役の高級職員、従業員または代理人として、br社は誰を代表して保険を購入および維持することができ、保険は彼または彼女がそのようないかなる身分でそれに対して提起した任意の責任、またはその身分によって生じる責任を対象とすることができる。会社がFBCAまたは任意の他の適用法律の規定に基づいて彼または彼女のこのような責任を賠償する権利があるかどうか。

10.7 その他の賠償.

Br会社は、取締役、別の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティの任意の幹部、従業員または代理人としてサービスを提供する個人の賠償または立て替えの義務(ある場合)は、その他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利企業から徴収された任意の金額から差し引かなければならない。

10.8 引き続き慰謝を行う.

第VIII条に規定する又は付与された賠償及び前払い費用を受ける権利は、当該者がもはや取締役又は会社の高級職員でなくなっても、当該人の遺産、相続人、遺言執行人、遺産管理人、遺贈者及び割り当てられた者に利益を得るようにしなければならない

10.9 改訂または廃止.

本細則第8条の規定は、現職または前任取締役または会社上級社員1人が提供するサービスを考慮して、会社と現職または取締役または会社の上級社員を務めたすべての個人との間の契約を構成し、本条第8条に基づいて、会社は各現職または前任取締役または会社上級社員 に対して法的拘束力を有することを意図している。当社の現及び前取締役及び上級管理者については、本細則第VIII条に与えられた権利は既存の契約権利であり、当該等の権利に完全に帰属しており、本付例が通過した後、直ちに完全に帰属したとみなされるべきである。本付例によって後にサービスを開始する任意の会社役員または上級管理者 については、本条項によって与えられる権利は、既存の契約権利でなければならず、これらの権利は、取締役または会社上級管理者が取締役または会社上級管理者としてサービスを開始するときに直ちに完全に帰属し、完全帰属とみなされるべきである。本第8条前述の条項のいずれかの廃止または修正は、本条項に従って誰が享受する任意の権利または保護(I)廃止または修正の前に発生したいかなるものとしても、または(Ii)廃止または修正の前に発効した賠償または立て替え会社の役員または取締役費用に関する任意の合意に基づいてはならない。

第(Br)条における会社の高級社員へのいかなる言及も、(X)取締役会が本附例の通過前または後に、本附例第5条または(Y)取締役会が本附例の通過前または本附例第5条に従って高級社員を任命することを許可した会社の最高経営責任者総裁および秘書または他の上級職員、ならびに任意の他の会社、有限責任会社の高級社員への任意の言及を意味するものとみなされる。組合企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画、非営利実体又はその他の企業は、当該他の実体の取締役会(又は同等管理機関)が当該他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画、非営利実体又は他の企業の登録証明書及び定款(又は同等組織文書)によって任命された者のみを指すものとみなさなければならない。誰も、現在、または当社の従業員であったか、または任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画、非営利エンティティまたは他の企業の従業員であっても、すでに“社長副”の肩書を使用しているか、またはその人が当社または他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画の上級者である可能性があることを示唆または示唆するものと解釈することができる。非営利エンティティまたは他の企業は、当該人が構成されているか、またはその会社または他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画の上級者とみなされてはならない, 本条は非営利実体或いはその他の企業 viiiと呼ばれる。

第十一条--第br条9：記録と報告フォーラム ベスト

Br社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、(A)フロリダ州内に位置する州裁判所(または、フロリダ州内に位置する州裁判所が管轄権を有していない場合、フロリダ州の連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟、訴訟または訴訟となり、 (Ii)取締役が受託責任に違反する任意の訴訟、訴訟または手続きの唯一および排他的裁判所となるべきである。当社の上級職員又は他の従業員は、当社又は当社の株主に提出する：(Iii)“会社条例”又は“会社定款”又は本附例(両方とも随時改正することができる)の任意の条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟、訴訟又は法律手続き、又は(Iv)当社又は内部事務原則に制限された当社又は任意の取締役、当社の上級職員又は他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟、訴訟又は法的手続；(B)この条項Xの前述の規定に適合することを前提として、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提出された1つ以上の訴因を解決する任意の訴えを解決するための独占的フォーラムでなければならない。前文(A)項の範囲内の任意の訴訟が任意の株主の名義でフロリダ州裁判所以外の裁判所で提起された場合(“外国訴訟”), この株主は、前文(A)項の規定を強制的に執行するために、(X)フロリダ州の州裁判所および連邦裁判所が、このような任意の裁判所で提起された任意の訴訟に対する個人管轄権とみなされ、(Y)いかなるこのような訴訟においても、当該株主に外国訴訟において当該株主の代理人として当該株主に法的手続き文書を送達することによって、当該株主に法的手続き文書を送達する

いかなる個人または実体が会社の任意の証券の権益を購入または他の方法で獲得するかは、通知を受け、本条項Xに同意したとみなされなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、本条項Xの規定は、取引法に規定されたいかなる責任または義務を実行するために提起された訴訟、または米国連邦裁判所がbr専属管轄権を有する任意の他のクレームには適用されない

本第X条のいずれか1つまたは複数の規定が任意の理由で任意の場合に適用されて無効、不正または実行不可能と認定された場合、(A)これらの規定は、任意の他の場合の有効性、合法性および実行可能性、ならびに本第X条の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(これらに限定されるものを含むが、本第X条のいずれかの項の各部分には、無効、不正または実行不可能と認定されたいかなる規定も含まれているが、それ自体は無効とみなされていない。(B)いかなる方法でも影響または損害を与えてはならない(B)この規定は、他の個人またはエンティティおよび状況に適用されてはならない。

9.01 会社記録

(1) 会社は、すべての株主および取締役会会議の議事録、株主または取締役会が会議なしに取ったすべての行動の記録、および取締役会委員会が会社を代表して取ったすべての行動の記録を永久に保存しなければならない。

(2) 社は正確な会計記録を保存すべきである.

(3)会社又はその代理人は、株式種別のアルファベット順に全株主の氏名及び住所のリストを作成することを許可し、各株主が保有する株式の数及び系列を表示する株主記録を保存しなければならない。

(4) 会社は，その記録を書面または他の合理的な時間に書面に変換できる形で保存しなければならない.

9.02 国務院年次報告

(1)br社はフロリダ州国務省に宣誓年度報告を提出すべきであり、そのフォーマットはフロリダ州国務院が規定し、その中で同法607.1622節に規定する情報を規定している。

(2) は、各例年の7月1日前に、フロリダ州国務省が満足していることを証明し、この報告 が密封された封筒で米国のメールに格納されていることを証明し、前払い郵便で住所を適切に明記し、この要求に適合しているとみなされるべきである。

(3) 各報告は、法団が管理者または受託者によって署名された場合、その管理者または受託者が法団を代表して署名しなければならず、これらの報告に署名することは、宣誓されたような同じ法的効力を有し、誓いを付加することなく、法団の上級者または取締役によって署名されなければならない。

(4) 年次報告における情報は，会社を代表して年次報告書に署名した日の最新情報でなければならない.

(5)本条の要求に適合する年次報告書を提出していない会社は、その報告書及び支払法案に規定されているすべての費用及び税金を提出する前に、当該州のいかなる裁判所でもいかなる訴訟を維持又は抗弁してはならず、法案の規定による業務を行う許可証明書を撤回又は取り消されなければならない。

第十二条--第 条：雑項定義する

10.01 [法案“の定義

ここに含まれるすべての の“法案”または“法案”の各部への引用は フロリダ州商業会社法を引用していると見なすべきである.

10.02 フロリダ州法律の適用

Br本規約のいかなる規定が“フロリダ州商業会社法”のいかなる規定と一致しない場合、法規607は時々改正される可能性があり、この場合、フロリダ州の法律を基準とする。

本細則で用いられているように、文意に加えて、以下の用語は次のような意味を持つ

電子伝送“とは、1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを使用または参加することを含み、受信者によって保持、検索および複製可能な記録を作成し、従来の商業慣行で使用される自動化プログラムによって紙の形態で検索することができる記録を作成することを含む、紙または他の有形媒体に直接関与しない任意の形態またはプロセスの通信を意味する。

電子メール“とは、一意の電子メールアドレスに送信される電子送信を意味する(電子メールは、その電子メールアドレスに付加された任意のファイルおよび任意のハイパーリンクを含むウェブサイトに接続された情報を含むとみなされるべきであり、そのような電子メールが、そのようなファイルおよび情報へのアクセスを支援することができる会社の上級管理者または代理人の連絡情報を含む場合)。

電子メールアドレス“は、一般に文字列として表される宛先を意味し、一意のユーザ名またはメールボックス(一般にアドレスの”ローカル部分“と呼ばれる)と、インターネットドメイン(一般にアドレスの”ドメイン部分“と呼ばれる)への参照とからなり、表示されるか否かにかかわらず、電子メールを宛先に送信または配信することができる。

個人とは、任意の個人、一般組合、有限責任会社、有限責任会社、会社、信託、商業信託、株式会社、合弁企業、非法人団体、協同組合または社団または他の任意の性質の法人または組織を意味し、そのような実体の任意の相続人(合併またはその他の方法による)を含む。

12.1 10.03 会計年度。

の 会計年度会社会社は以下の決議で決定しなければならない取締役会サーフボードです。

10.04 が会社の条項と衝突する

本定款に含まれるいかなる規定が、会社が時々改正する“会社定款”のいずれかの規定と衝突する場合は、“会社定款”の規定に準ずるものとし、法案の許容範囲内で十分に効力を発揮しなければならない。

2022年3月1日からすべての改訂 を通過

FuboTV Inc.

別例改訂と証明書の再記述

ここに署名した 証明私は一人です彼女は最適だ許可を受けた者当選、合格したフロリダ州FuboTV Inc.代理会社秘書(以下、会社)； 本人は正式に許可され、本証明書を交付しました ，そして上記会社規約は2009年2月20日から発効した定款の真実、正確なコピーです。 会社の取締役会は2022年_

署名者はすでに2022年_であることを証明した.

差出人：
ジーナ·シェルトン

アレキサンダー·バーバー族長執行者法務官と会社秘書