EX-10.1

エキシビション10.1

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アップル株式会社

2022年の従業員株式制度

セクション 1.前書き。

この2022年の従業員株式プランは、2022年3月4日（承認日）に会社の株主によって承認されました。

このプランの目的は、参加者に会社の所有権を取得することでこのような長期的な成功を分かち合う機会を提供することで、会社の長期的な成功と株主価値の創造を促進することです。

このプランは、オプション（ISOまたはNSOの場合もあります）、 SAR、株式付与、または制限付株式ユニットの形で裁量的な長期インセンティブ報奨を提供することにより、この目的を達成しようとしています。

大文字の用語は、本プランまたは関連する特典契約に別段の定めがない限り、セクション2に規定されている意味を持つものとします。

セクション 2.定義。

(a) 2014プランとは、2017年10月1日に修正および改訂されたアップル 2014年従業員株式プランを意味します。

(b) 適用法とは、株式プランの管理に関連して適用されるすべての会社法、証券、税法、労働および為替管理法、規則、規制、要件を指します。これには、適用されるすべての米国連邦、州および地方の法律、普通株式が上場または上場されている証券取引所または相場制度の規則および規制、該当する証券、税金、労働および為替管理法、規則が含まれますが、これらに限定されません。アワードが付与される、または授与される予定の外国または管轄区域の規制または要件本プランに基づき、または参加者が居住またはサービスを提供している場所などでは、の法律、規則、規制、要件が随時施行されるものとします。

(d) アワード契約とは、オプション契約、SAR契約、株式付与契約、または制限付株式単位契約を意味します。アワード契約は、（1）委員会によって承認され、会社が会社を代表して行動する権限を与えられた役員によって締結された書面によるアワード契約、または（2）委員会によって承認され、当社（またはその被指名人）がプランに基づくアワード付与を追跡する目的で使用される電子記録管理システムに記録された授与の電子通知のいずれかで構成されます（委員会が提供する場合もあります）。と、いずれの場合も、委員会で要求された場合は、実行またはその他の方法で電子的に承認された場合は委員会が必要とする形式と方法での賞の受賞者。委員会は、会社の役員（特定のアワード受賞者を除く）に、会社を代表してアワード契約の一部またはすべてを締結する権限を与えることができます。

(e) 取締役会とは、会社の取締役会のことです。

(f) キャッシュレス行使とは、オプション契約で規定され、適用法で許可されている範囲で、 (i) 委員会によって承認されたプログラムの一方または両方を指します。このプログラムでは、行使価格の総額および/または該当する税関連項目の満足度の支払いを、証券ブローカーに（委員会が定める形式で）引き渡すことにより、以下の対象となる株式を売却するという取消不能な指示の全部または一部を（委員会が定める形式で）引き渡すことによって行うことができます。既得オプションと売却代金の全部または一部を会社に引き渡すこと、または（ii）既得オプションの行使を許可すること参加者が、行使日の公正市場価値を有するオプションの対象となる株式の数を、(x) (A) 行使価格に (B) オプションが行使された株式数と、オプションが行使された株式数と (y) 該当する税関連項目を掛けたものの合計に等しい数の株式を源泉徴収するよう会社に取り返しのつかない形で指示しました。

(g) 支配権の変更とは、会社が存続しない（または普通株式に関しては公開会社として存続しない）合併、合併、統合、またはその他の再編、会社が存続できない（または普通株式に関して公開会社として存続しない）会社の普通株式またはその他の証券の交換、すべてまたは実質的にすべての売却を意味します会社の事業、株式、資産、会社の解散、または会社が存続できない（または存続しない）その他の事象普通株式に関しては公開会社として存続します）。誤解を避けるために記しておきますが、親会社の設立場所または組織形態を変更する目的で行われる取引は、その取引の直前に会社の発行済み普通株式の受益所有者である実質的に全員が、直接的または間接的に、選挙における総議決権のすべてまたは実質的にすべてを有益に所有する場合、支配権の変更とはみなされません。そのような取引の結果生じた親会社の取締役の数。

(h) 法とは、改正された1986年の米国内国歳入法、およびそれに基づいて公布された規制と解釈を意味します。

(i) 委員会とは、第3節でこのような用語に与えられた意味です。

(j) 普通株式とは、会社の普通株式で、1株あたり額面価格0.00001ドルです。

(k)「会社」とは、カリフォルニア州の企業であるアップル. を意味します。

(l) コンサルタントとは、従業員や取締役以外に、会社、親会社、子会社に誠実なサービスを提供する個人です。

(m) ディレクターとは、取締役会のメンバーを指します。

(n) 障害とは、参加者が会社の長期障害ポリシーに基づいて障害者として分類されていることを意味します。または、そのようなポリシーが適用されない場合、参加者は医学的に判断可能な身体的または精神的障害のために、死に至ると予想されるか、または12か月以上継続した、または続くと予想される実質的な有益な活動に従事できないことを意味します。ただし、ISOとしての資格を得ることを目的としたオプションに関しては、障害とは永久的かつ総合的なものを指しますコードセクション22（e）（3）の意味における障害、および障害時または障害に関連してセクション409Aの対象となる非適格繰延報酬の分配に関しては、コードのセクション409Aの意味における障害を意味します。

(o) 従業員とは、会社の従業員、親会社、または子会社（従業員でもある取締役を含む）としてとしてサービスを提供する個人を意味します。

(p) 取引法とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

(q) 行使価格とは、オプションの場合、該当するオプション契約に規定されているように、そのオプションの行使時に株式を購入できる金額を指します。SARの場合、行使価格とは、SARの行使時に支払われる金額を決定する際に、当該SARが行使された時点で公正市場価値から差し引かれた、該当するSAR契約に規定されている金額を指します。

(r) 公正市場価値とは、状況に応じて委員会によって別段の決定または提供がない限り、当該日のナスダック株式市場（ナスダック）での株式の終値、またはその日にナスダックで普通株式の売却が報告されなかった場合は、直近に先立つナスダックでの株式の最終価格（通常の取引による）を指します。ナスダックで普通株式の売却が報告された日。ただし、委員会は1つ以上の報奨に関して、公正市場価値が、当該日付の前の最終取引日のナスダックの株式の最終価格、または当該日付または直近の取引日におけるナスダックの株式の高値と安値の平均と等しくなることを規定することができます。普通株式が該当する日の時点でナスダックで上場されていない、または活発に取引されていない場合、普通株式の公正市場価値は、状況に応じて裁定の目的で委員会が合理的に決定した価値とします。委員会はまた、特定のアワードについて意図された優遇税制、法律、またはその他の待遇を確保するために別の方法論が必要または望ましい場合、1つ以上のアワードに関する公正市場価値を決定するために別の方法論を採用することがあります（たとえば、これらに限定されません）（たとえば、委員会は1つ以上のアワードを目的とする公正市場価値は、終値の平均（または1日の高値と安値の平均）に基づくと規定する場合があります。 } 該当する日付の前の指定期間の取引価格）。

会計年度とは、会社の会計年度を意味します。

(t) フルバリューアワードとは、オプションとSAR以外に、プランに基づいて付与されるアワードを意味します。

(u) フルバリュー報奨比率とは、本プランのセクション5 (b) に規定されているフルバリュー報奨に適用される株式計上比率を意味します。

(v) 付与日とは、委員会が賞を授与する決定を下す日付、または委員会がそのような決定を下す際に指定できるより後の日付です。

(w) インセンティブストックオプションまたはISOとは、コードセクション422に記載されているインセンティブストックオプションを意味します。

(x) 非従業員取締役とは、従業員ではない取締役会のメンバーを意味します。

(y) 非法定ストックオプションまたはNSOとは、ISOではないストックオプションを意味します。

(z) オプションとは、本プランおよび該当するオプション契約に含まれる条件を満たすことで参加者が株式を購入できる、本プランに基づいて付与されるISOまたはNSOを意味します。

(aa) 親会社とは、会社の発行済み議決権または議決権の過半数を直接的または間接的に受益的に所有する法人またはその他の団体を意味します。本プランの採択後の日に親権者の地位を獲得した事業体は、その日から親会社とみなされます。

(bb) 参加者とは、本プランに基づいて委員会からアワードを授与された従業員またはコンサルタント、またはセクション4 (c) に従って譲渡されたアワードを保有する個人、不動産、またはその他の団体を指します。

(cc) 業績目標とは、業績期間に関して委員会が設定した1つ以上の測定可能な業績目標を意味し、次の基準の1つ以上を含むがこれらに限定されません。(i) 営業利益、(ii) 利息、税金、減価償却前利益、 (iii) 収益、(iv) キャッシュフロー、(v) 市場シェア、(vi) 売上または収益、(vii)) 費用; (viii) 売上原価; (ix) 利益/損失または利益率; (x) 運転資本; (xi) 自己資本利益率または資産収益率; (xii) 1株当たり利益; (xiii) 株主総利益; (xiv) 株価収益率; (xv) 負債またはデット・トゥ・エクイティ;(xvi) 売掛金、 (xvii) 償却、(xviii) 現金、(xix) 資産、(xx) 流動性、(xxi) 業務、(xxii) 知的財産 (特許など)、(xxiii) 製品開発、(xxiv) 製造、生産、在庫、 (xxv) 合併と買収または売却（xxvi）Appleの価値観、主要なコミュニティイニシアチブ、またはその他の環境、社会、ガバナンスの目標、（xxvi）株価、および/または（xxvii）委員会が選択したその他の業績目標。使用される基準は、該当する場合、（a）絶対値、（b）相対的（時間の経過や他の企業または財務指標との比較を含むがこれらに限定されない）、（c）株当たりおよび/または一人当たりの1株当たり、（d）会社全体の業績または会社の特定の事業体、セグメント、事業単位、製品に対する業績、および（e）税引前で測定される場合があります。または税引き後。

(dd) パフォーマンス期間とは、委員会が独自の裁量で決定した120か月を超えない期間を意味します。委員会は参加者ごとに異なるパフォーマンス期間を設定することができます。また、委員会は同時または重複するパフォーマンス期間を設定することができます。

(ee) プランとは、随時修正されるこのアップル 2022年の従業員株式プランを意味します。

(ff) 価格再設定または価格再設定とは、委員会がとる措置のいずれかを指します：（1）未払いのオプションおよび/または未払いのSARの行使価格の引き下げまたは引き下げ、（2）特典の価格改定を目的として現金または別の特典と引き換えに未払いのオプションおよび/または未払いのSARのキャンセル、交換、または引き渡し、（3）未払いのオプションおよび/または未払いのオプションおよび/または未払いのSARのキャンセル、交換、または引き渡し元のアワードの行使価格よりも低い行使価格のオプションまたはSARと引き換えのSAR。そして (4）米国で一般に認められている会計原則に基づいて価格改定として扱われるその他の措置。ただし、いずれの場合も、価格再設定（または場合によっては再価格設定）には、（x）株主の承認を得て講じられる措置、および（y）セクション11に基づくオプションまたはSARの調整は含まれないものとします。

(gg) 制限付株式ユニットまたはRSUとは、本プランに基づいて付与される制限付株式ユニットを意味します。制限付株式単位とは、第9条に従い、本プランに基づく1株相当額を受け取る無担保かつ無担保の権利を表す簿記エントリです。

(hh) 制限付株式ユニット契約とは、制限付株式ユニット授与を証明する第9条に記載されている契約を意味します。

(ii) SAR契約とは、株式評価権を証明する第7条に記載されている契約を意味します。

(jj) SECは米国証券取引委員会を意味します。

(kk) 第16条の人物とは、取引法第16条の対象となる役員、取締役、またはその他の人物を意味します。

(ll) 証券法とは、改正された1933年の米国証券法を意味します。

(mm) シェアとは、普通株式の1株を意味します。

(nn) 株式評価権（SAR）とは、本プランに基づいて付与される株式評価権を意味します。

(oo) 株式付与とは、第8条に従って本プランに基づいて授与された株式を意味します。

(pp) 株式付与契約とは、第8条に記載されている株式付与を証明する契約を意味します。

(qq) オプション契約とは、オプションを証明するセクション6で説明されている契約を意味します。

(rr) 子会社とは、発行済議決権または議決権の過半数が当社が直接的または間接的に受益所有している法人またはその他の団体を意味します。本プランの採択後の日に子会社の地位を獲得した法人は、その日から子会社とみなされます。

(ss) 税金関連項目とは、米国連邦税、州税、地方税、または外国の管轄区域によって課される税金を指します。これには、所得税、社会税、社会保険または同様の拠出金、給与税、福利厚生税、口座への支払い、雇用税、印紙税、および本プランへの参加に関連して参加者に法的に適用されるその他の税金（参加者が責任を負う雇用者責任を含みます）が含まれますが、これらに限定されません。適用法または参加者賞契約に従って。

(tt) 10パーセントの株主とは、会社またはその親会社または子会社（コードセクション424（e）および（f）で定義されているとおり）のすべての種類の発行済み株式の合計議決権の10％以上を所有する個人を意味します。株式の所有権を決定する際には、コードセクション424（d）の帰属規則が適用されるものとします。

(uu) サービスの終了とは、(i) 従業員の場合、辞任、解雇、死亡、障害、退職による解雇を含むがこれらに限定されない、理由の如何を問わず、従業員による会社およびその子会社への雇用関連サービスの積極的な提供を停止することを意味します。ただし、会社による同時再雇用がある場合のまたは子会社で、善意の会社（または子会社）が承認した休職を除きます。また、（ii）コンサルタントの場合は、休職の停止辞任、解雇、死亡、または障害による解約を含むがこれらに限定されない理由の如何を問わず、コンサルタントと会社およびその子会社との間の積極的なサービス関係（委員会が独自の裁量で決定する）。本プランおよびアワードの目的上、法人が会社の子会社でなくなった場合、子会社でない限り、取引またはステータスの変更を引き起こしたその他の事象が発効した後などにとして存続する会社に関して、従業員またはコンサルタントとして存続しない子会社の各従業員およびコンサルタントに関して、サービスの終了が発生したものとみなされます。売却、分社化、またはその他の方法で売却されたもの（またはその後継者、または直接的または間接的なの親会社そのような子会社（または後継者）は、そのような取引に関連して従業員賞またはコンサルタント賞を引き受けます。この定義の前述の規定にかかわらず、コードセクション409Aの意味における非適格繰延報酬プランを構成するアワードでは、サービスの終了がアワード所有者に株式の引き渡しまたはその他の支払いを受ける資格を与えるイベントである、またはそうなり得るイベントに関しては、参加者は、参加者がサービスからの分離を経験していない限り、サービスの終了を経験したとは見なされないものとします。コードセクション409A（サービスからの分離）の意味。

セクション 3.行政。

(a) 委員会構成。理事会または理事会によって任命された委員会がプランを管理するものとします。委員会は通常、第16条の個人に付与されたアワードが取引法第16条（b）に基づく責任免除の対象となるように、会員構成をとるものとします。ただし、取締役会は、規則16b-3に基づく資格を必要としない会社の2人以上の取締役で構成される1つ以上の個別の委員会を任命することもできます。これらの委員会は、第16条の人物ではない参加者に関してプランを管理し、そのような人の参加者にプランに基づくアワードを付与し、そのようなアワードのすべての条件を決定することができます。そのような委員会のメンバーは、理事会が決定する期間務めるものとし、いつでも理事会によって解任されるものとします。また、理事会はいつでも委員会の機能を終了し、以前に委員会に委任されたすべての権限と権限を再び引き継ぐことができます。

理事会とプランを管理するためにに任命された委員会を、本書では「委員会」と呼びます。

(b) 委員会の権限。プランの規定に従い、委員会は、プランの管理に必要または推奨される行動をとる全権限を、独自の裁量で有するものとします。そのような行動には以下が含まれます：

(i) 本プランに基づいてアワードを受け取る参加者の選択;

(ii) 任意の賞を目的とした公正市場価値の決定;

(iii) 各アワードの対象となる証券の種類と数、付与日、権利確定要件、および当該アワードのその他の条件、特徴と条件の決定。

(iv) 本プランで使用されるアワード契約の形態の承認;

(v) 未払いのアワードまたは未払いのアワードの基礎となる株式の修正または取り消し。

(vi) いつでも適切と思われる条件の下で、アワードの権利確定または終了後の行使期間を延長すること（参加者の死亡、障害、退職によるサービスの終了を含むがこれらに限定されない）、またはが適切と思われる条件に基づいていつでもアワードの権利確定を延期すること（以下を含むがこれらに限定されない）。a）参加者の休職）、いずれの場合も、適用法とそれに基づく同意が必要です。セクション15;

(vii) プラン、アワード契約、またはプランに基づく会社、その子会社、および参加者の権利と義務を定義するその他の文書の解釈と解釈。

(viii) プランまたは特典契約における欠陥の修正、省略の提供、または件の不一致の是正。

(ix) プランを実施するために適切と思われる規則やガイドラインを採用すること。

(x) 委員会によって以前に承認された賞の付与を実現するために必要な文書を会社を代表して執行することを誰にでも許可する。

(xi) 委員会が適切と判断する状況において、報奨の対象となる株式数の調整、件の発行済み報奨の一部または全部の価格の調整、または以前に課された条件の変更。いずれの場合も、第5条および第15条に従い、以下に定める価格再設定の禁止の対象となります。

(xii) 本契約の第11条に従って調整が必要かどうか、またその範囲を決定し、第12条に記載され、適用法に従い、支配権の変更が発生した場合の報奨の終了、切り替え、代替、または承継を承認します。

(xiii) 以下に定める価格再設定の禁止を条件として、現金、同等価値の株式、またはその他の対価でアワードに基づく権利を取得または決済する（第14条および第15条に従う）。

(xiv) プランの運営に関連するその他すべての決定を下すこと。そして

(xv) 米国以外の国の法律の遵守を促進するため、アワードの税制上の優遇措置を可能にする、またはその他の方法で米国外に居住する参加者の参加を規定するために、必要または適切と思われる規則、計画、またはサブプランを採用すること。

いかなる場合も、委員会はオプションやSARの価格を再設定してはなりません。

本プランに基づく委員会の決定は最終的で、すべての人を拘束するものとします。本計画に基づく委員会の決定は、すべての人が同じである必要はありません。

(c) 補償。適用法で認められる最大限の範囲で、各取締役および委員会のメンバーは、(i) 参加者が当事者となる可能性のある請求、訴訟、訴訟、または手続きに関連して、または参加者が負担した、または参加者が合理的に被る可能性のある損失、費用、責任、または費用に対して、当社から補償され、無害であるものとします。プランまたはアワード契約に基づいて取られた措置または不作為により、参加者が関与する可能性があります。また、 (ii) 支払われたすべての金額から参加者が会社の承認を得て和解するか、参加者に対するそのような請求、訴訟、訴訟または手続きにおける判断を満たすために参加者が支払いを行います。ただし、参加者は、参加者が参加者に代わって処理および弁護することを約束する前に、自己費用で当社にこれを処理および弁護する機会を与えるものとします。前述の補償権は、会社の定款または付則、契約、法律上の問題、またはその他の方法により、または当社が対象者を補償したり、無害にしたりする権限の下で、そのような人に与えられるその他の補償権を除外するものではありません。

(d) 専門家への依存。プランに基づいて決定を下したり、行動を起こしたりしなかったりするにあたり、委員会は、従業員や会社の専門顧問を含む専門家の助言を得て、それに頼る場合があります。当社またはその子会社の取締役、役員、代理人は、誠意を持って取られた、行われた、または省略されたそのような行動または決定について責任を負わないものとします。

セクション 4.将軍。

(a) 一般的な資格。従業員とコンサルタントだけがプランに参加する資格があります。非従業員取締役は、本プランに参加する資格がありません。

(b) インセンティブストックオプション。会社の従業員、会社の親法人（コードセクション424 (e) の意味の範囲内）、または会社の子会社（コードセクション424 (f) の意味の範囲内）である人のみがISOの付与を受ける資格があります。さらに、コードセクション422（c）（5）に定められた要件が満たされない限り、10パーセントの株主はISOの付与を受ける資格がありません。

(i) 本第4条 (c) に別段の明示的 (または同意) に基づく場合または適用法で義務付けられている場合を除き、(A) すべてのアワードは譲渡不可能であり、売却、譲渡、譲渡、質入、妨害、または請求の対象にはなりません。(B) オプションまたはSARであるアワードは、参加者のみが行使できるものとします。; および (C) アワードに従って発行可能な支払額または株式は、のみ、参加者に（または参加者の口座に）引き渡されるものとします。

(ii) 委員会は、委員会が独自の裁量で書面で定める条件および手続き（その後の譲渡の制限を含む）に従って、他の個人または団体によるアワードの行使、支払い、またはその他の方法で譲渡を許可することができます。許可された譲渡は、適用法の遵守を条件とし、有価ではありません（名目上の対価、婚姻財産権の解決、または議決権の50％以上が参加者または参加者の家族が保有する事業体の利益を除く）。

(iii) セクション4 (c) の行使および譲渡の制限は、以下には適用されないものとします。

(A) 会社への移転（たとえば、アワードの満了または終了に関連して）、

(B) 参加者が死亡した場合、または参加者が死亡した場合に給付を受ける受益者の指定、参加者の法定受益者への譲渡または行使、または有効に指定された受益者がいない場合は、遺言または血統および分配法による移転、

(D) 参加者が障害を抱えている場合、参加者の法定代理人が参加者に代わって異動または運動を許可した場合、または

(E) 適用法に準拠したアワードの行使を目的として資金を提供する（またはその他の方法で促進する）第三者のブローカーまたは管理者によるキャッシュレス行使手続きの委員会による承認、および委員会の明示的な承認があること。

(d) 受益者。委員会がアワード契約で許可し、適用法に基づいて許可されている場合、本プランに基づく参加者は、参加者が死亡した場合に、既得だが未払いのアワードが支払われる受益者を1つまたは複数指定することができます。そのような指定はそれぞれ、参加者による以前の受益者指定をすべて取り消すものとし、委員会が受け入れられる形式と方法で与えられた場合にのみ有効となります。そのような指定がない場合、参加者の死亡時に未払いのままの既得アワードは、適用法、プランの条件、および該当するアワード契約に従って参加者の財産に支払われるものとし、未行使の既得アワードは、参加者の財産の法定代理人、管理者、または執行者が行使することができます。

(e) 株主としての権利はありません。参加者または参加者の譲受人は、当該株式を受け取るための条件をすべて満たし、報奨に関連する該当する税関連項目をすべて満たし、株式が発行された（会社の帳簿または正式に権限を与えられた譲渡代理人によって証明される）まで、報奨の基礎となる株式に関して株主としての権利を有しません。会社)。

(f) サービスの終了。委員会は、サービスの終了がプランに基づく各特典に基づく権利と特典に及ぼす影響を定め、その際、とりわけ終了の原因と特典の種類に基づいて区別することができます。

(g) 考慮。本プランに基づいて付与されるアワードまたはアワードに従って引き渡される株式のの購入価格は、該当する場合、委員会が決定し、委員会が別途定めるの該当するアワード契約に定められている合法的な対価によって支払うことができます。

セクション5。株式にはプランとシェア制限があります。

(a) 基本的な制限。本プランに基づいて発行可能な普通株式は、認可されているが未発行の株式でなければなりません。本プランに基づく報奨に従って発行される可能性のある株式の総数は、第11条に従って調整される場合がありますが、次のようになります。

(i) 5億1000万株、プラス

(ii) 承認日に2014年プランで新規アワード付与が可能で、その承認に関連して2014年プランに基づいて新しいアワードを付与する権限の終了が発効する直前に決定された株式の数、および

(iii) 2014年プランに基づいて付与され、承認日時点で発行されているストックオプションの対象となる株式のうち、有効期限が切れる、、または何らかの理由で承認日後に行使されずに取り消または終了された株式の数、および

(iv) 2014年プランに基づいて付与された制限付株式および制限付株式ユニット報奨の対象となる株式のうち、承認日に発行済みで権利が確定していないもののうち、承認日以降に会社が権利確定せずに没収、終了、取り消し、またはその他の方法で再取得した、または承認日後に参加者によって交換されたか、当社またはその子会社によって次の条件を満たすために源泉徴収された株式の数授与に関連する税務関連項目（いずれの場合も、そのような株式があれば発行可能な株式が増加します）フルバリュー特典率に基づくプランの下で）、

ただし、本プランに基づく発行可能な株式は、いかなる場合でも、1,274,374,682株（（1）上記の5億1000万株に、（2）2021年9月25日の2014年プランに基づく新規報奨付与に利用できる株式数と、（3）現在の2014年プランに基づいて以前に付与および発行されたストックオプションの対象となる株式の総数の合計を超えないものとします。2021年9月25日、（4）2（フルバリュー報奨比率）に制限付株式および制限付株式単位の対象となる株式の総数を掛けたものです以前は2014年プランに基づいて付与され、未払いでした（2021年9月25日現在）。

(b) シェア数。フルバリューアワードに従って発行された株式は、フルバリューアワードに関連して発行された1株につき2株として、プランに基づいて発行可能な株式としてカウントされます。本プランに基づくオプションまたはSARの行使に従って発行された株式は、本プランに基づく発行可能な株式のうち、当該行使に関連する1株につき1株としてカウントされます。わかりやすくするために、株式で行使され決済されるSARの対象株式の総数と、行使されたオプションの対象となる株式の総数は、合計で計算されるものとしますワン・フォー・ワン基準は、SARまたはオプションの決済時に実際に発行された株式の数に関係なく、本プランに基づいて発行可能な株式数に基づいています。報奨または配当相当権が現金で決済される場合、現金決済がなかったら引き渡されたはずの株式は、本プランに基づいて発行可能な株式にはカウントされません。次の文に規定されている場合を除き、没収、解約、権利確定の失敗、またはその他の理由で支払いまたは引き渡されないアワードの対象となる株式は、本プランに基づくアワードに再び利用可能になります。ただし、株式付与に従って発行された、または没収された制限付株式ユニット（株式で決済された配当相当権の対象となる株式を含む）の対象となる1株が条件です。終了した株式は、再び報奨の対象となる株式数を決定する際に、株として2株としてクレジットされるものとしますプランは、付与時に、そのような没収または終了されたアワードの基礎となる株式が、プラン準備金のに対して2株としてカウントされた場合。参加者がオプションまたはSARに関連して全額または一部の支払いとして当社によって源泉徴収された株式、および参加者が交換した株式、またはオプションまたはSARの税関連項目を満たすために当社またはその子会社が源泉徴収した株式は、本プランに基づくその後の報奨には利用できないものとします。参加者によって全額または一部の支払いとして会社が全額または一部の支払いとして交換または源泉徴収された株式、および全額報奨の税関連項目を満たすために参加者によって交換された、または当社またはその子会社の1つによって源泉徴収された株式は、本プランに基づくその後の報奨に利用できます。ただし、そのように交換または出金された株式のいずれか1株が条件です。フルバリューアワードに関連して保有される株式は、再び利用可能になる株の数を決定する際に、2株としてクレジットされます本プランに基づく報奨については、付与時に、関連するフルバリュー報奨の基礎となる株式がプラン準備金に対して2株としてカウントされた場合です。代替アワードに関する前述の株式制限の適用については、セクション15（i）を参照してください。

(i) オプションとSARの制限。どの参加者も、どの会計年度においても、セクション11に従って調整される限り、合計で700万株を超えるオプションまたはSARを受け取ってはなりません。

（ii）株式付与と制限付株式単位の制限。参加者は、どの会計年度においても、合計で700万株を超える株式を対象とする株式付与または制限付株式ユニットを受け取ってはなりません（この目的のためには、（A）そのような株式を数えて 1対1基本と（B）株式付与または制限付株式ユニットについては、獲得する株式数が業績権利確定条件の達成レベルに依存し、そのうち（最大の業績で獲得できる株式数）を数え、セクション11に従って調整される場合があります。

(d) 株の予約、端数株の予約。当社は、本プランに基づいて発行されたアワードに関して、会社の義務および株式を引き渡す偶発的義務（会社がそのような権利を現金で決済する権利を有する場合、配当相当債務を除く）をカバーするのに十分な数の株式を留保するものとします。委員会が別段の定めをしない限り、プランに基づくアワードの行使または決済に従って端数株式を発行することはできません。委員会には、端数株式を切り捨てるか、端数株式の代わりに現金で支払うかを決定する権限もあります。

セクション6。オプションの利用規約。

(a) オプション契約。本プランに基づいて付与される各オプションは、参加者と会社との間のオプション契約によってのみ証明され、管理されるものとします。そのようなオプションには、プランの該当するすべての条件が適用され、プランと矛盾せず、委員会がオプション契約に含めることが適切であると判断したその他の条件が適用される場合があります。オプションには配当相当の権利は付与されません。本プランに基づいて締結された各種オプション契約の条項は、同一である必要はありません。オプション契約には、オプションがISOかNSOかが明記されるものとします。

(b) 株式数。各オプション契約には、オプションの対象となる株式数が明記されているものとします。その数は、セクション11に従ってで調整される場合があります。

(c) 行使価格。各オプション契約には、オプション行使価格が明記されるものとします。オプション行使価格は委員会によって設定され、第11条に従って調整される場合があります。オプションの行使価格は、付与日の公正市場価値の100％以上でなければなりません（の10％の株主に付与されたISOの場合は110％）。

(d) 行使可能性と期間。各オプション契約には、オプションの全部または一部の分割払いが行使可能になる日付、および/またはオプションを行使する前に満たさなければならない第10条に基づく業績条件または業績目標を明記するものとします。オプション契約には、オプションの最大期間も明記されるものとします。ただし、オプションの最大期間は、いかなる場合でも付与日から10年を超えてはなりません。プランまたはオプション契約の他の条項にかかわらず、該当するオプション契約に定められた有効期限後にオプションを行使することはできません。

(e) 運動の方法。オプションの全部または一部は、が購入する株式数を会社または会社の指定人に書面で通知することにより（または、適用法に従い、会社が許可する場合は電子的または音声的方法で）行使することができます。そのような通知には、行使価格の総額と必要な税関連項目の全額の支払いが添付されるものとします（そのような税関連項目を満たすために十分な取り決めがなされている場合を除く）。当社は、そのような支払い義務が完全に履行されるまで株式の発行を延期する権利を留保します。

(f) オプション株の支払い。オプションの行使価格は、次の場合および該当するオプション契約で定められている場合を除き、行使時に現金で支払われるものとします。

(i) キャッシュレス運動。行使価格の全部または一部の支払いは、キャッシュレス行使によって行うことができます。

(ii) その他の支払い方法。支払いは、適用法、規制、規則に準拠し、委員会によって承認された他の方法で行うことができます。

プランに基づいてISOが付与された場合、適用法で認められている範囲を除き、支払いは該当するオプション契約の明示的な条項に従ってのみ行われるものとします。本プランに基づいてNSOが付与された場合、委員会はいつでもその裁量により、本第6条（f）に記載されているあらゆる形態での支払いを受け入れることができます。

セクション7。株式評価権の利用規約。

(a) 特別行政区契約。本プランに基づいて付与される各SARは、参加者と会社との間のSAR契約によって証明されるものとします。そのようなSARには、プランの該当するすべての条件が適用されるものとし、本プランと矛盾しないその他の条件が適用される場合があります。SAR契約では、SARの行使日の公正市場価格にかかわらず、支払い額に上限を設けることができます。SARには配当相当権は付与されないものとします。本プランに基づいて締結されたさまざまなSAR協定の規定は、同一である必要はありません。

(b) 株式数。各SAR契約には、SARが関係する株式数が明記されているものとします。その数は、セクション11に従ってで調整される場合があります。

(c) 行使価格。各SAR契約には行使価格が明記され、セクション11に従ってで調整される場合があります。SAR契約では、SARが未払いの間、あらかじめ決められた計算式に従って変動する行使価格を指定することができます。ただし、SARの行使価格は、いかなる場合でも常に、付与日の公正市場価値の100％を下回ってはなりません。

(d) 行使可能性と期間。各SAR契約には、SARの全部または一部の分割払いが行使可能になる日付、および/またはSARを行使する前に満たさなければならない第10条に基づく業績条件または業績目標を明記するものとします。SAR契約では、SAR の最長期間を付与日から10年を超えてはならないことも明記されています。SARは、オプションまたは株式付与と組み合わせて授与される場合があります。そのような授与は、関連するオプションまたは株式付与が没収されない限り、SARを行使できないことを規定するものとします。SARは、付与時にのみISOに含めることができますが、付与時またはそれ以降にNSOに含めることができます。プランまたはSAR契約の他の条項にかかわらず、該当するSAR契約に定められた有効期限が経過した後は、SARを行使することはできません。

(e) SARの実施。SARを行使すると、参加者（または参加者の死亡後にSARを行使する権利を有する者）は、会社から（i）株式、（ii）現金、または（iii）株式と現金の任意の組み合わせを受け取るものとします。これは、委員会がSARの付与時に、独自の裁量で決定するものとします。SARの行使時に受領する現金額および/または株式の公正市場価値は、合計すると、行使されたSARの対象となる株式の（行使日の）公正市場価値の合計が、行使されたSARの総行使価格を超える金額と等しくなります。

セクション 8。株式付与の利用規約。

(a) 賞の形式。本第8条に基づく報奨は、株式付与という形で付与される場合があります。

(b) 株式付与契約。本プランに基づいて授与される各株式付与は、参加者と当社との間の株式付与契約によってのみ証明され、管理されるものとします。各株式付与には、本プランの該当するすべての条件が適用されるものとし、委員会が該当する株式付与契約に含めることが適切であると判断したプランと矛盾しないその他の条件が適用される場合があります。本プランに基づいて締結された株式付与契約の条項は、同一である必要はありません。

(d) 権利確定条件。委員会は、各株式付与の権利確定スケジュールを決定するものとします。権利確定は、株式付与契約で指定された条件（第10条に基づく業績条件または業績目標が含まれる場合があります）が満たされた時点で、全部または分割払いで行われるものとします。

(e) 議決権と配当権。本プランに基づいて授与された株式付与の保有者は、株式付与契約に別段の定めがある場合を除き、社の他の株主と同じ議決権、配当、その他の権利を有するものとします。ただし、配当金は、当該配当に関連する株式付与の対応する部分と同じ範囲で、没収および終了（または該当する場合は返済）の対象となります。株式付与契約では、そのような株式付与の保有者は、受け取った現金配当を株式付与の対象となる追加株式に投資することを要求する場合があります。このような追加株式および株式付与に従って配当として受領した株には、配当金が支払われた株式付与と同じ条件と制限が適用されるものとします。

セクション9。制限付株式ユニットの利用規約。

(a) 譲渡制限付株式ユニット契約。本プランに基づいて付与される各RSUは、参加者と当社との間の制限付株式ユニット契約によって証明されるものとします。そのようなRSUには、プランのすべての該当する条件が適用され、プランと矛盾しないその他の条件が適用される場合があります。本プランに基づいて締結されるさまざまな制限付株式ユニット契約の条項は、同一であってはなりません。

(b) 株式数。各制限付株式ユニット契約には、制限付株式ユニットアワードが関係するRSUの数が明記されているものとします。この数は、セクション11に従って調整される場合があります。

(c) 権利確定条件。委員会は、各RSUアワードの権利確定スケジュールを決定するものとします。権利確定は、制限付株式ユニット契約で指定された条件が満たされたときに、全部または分割して行われるものとします。これには、セクション10に基づく業績条件または業績目標が含まれる場合があります。

(d) 制限付株式ユニットの決済の形式と時期。既得のRSUの決済は、(i) 現金、 (ii) 株式、または (iii) 両方の任意の組み合わせの形で、RSUの付与時に委員会が独自の裁量で決定したものです。既得RSUは、委員会と制限付株式単位契約に規定されているの決定に従って、一括または分割払いで決済できます。分配は、RSUに適用される権利確定条件が満たされたとき、または失効したときに行われることもあれば、開始されることもあります。また、委員会が制限付株式ユニット契約でそのように規定している場合は、適用法に従って後日に延期することもできます。繰延分配の金額は、委員会が決定し、制限付株式単位契約に規定されているように、利息係数または配当同等物によって増やすことができます。

(e) 議決権と配当権。RSUの保有者には議決権はありません。和解または没収の前に、本プランに基づいてを授与されたRSUは、委員会の裁量により、同等の権利を配当する権利を有することができます。配当相当権により、RSUが未払いの間に1株に対して支払われるすべての現金配当と同額の金額を保有者にクレジットすることができ、配当相当権が関連する対応するRSUと同じ範囲で没収および終了の対象となります。配当相当の権利は、適用法に従い、追加のRSUに転換される場合があります。配当相当の権利には、その権利が付与されているRSUと同じ権利確定条件と制限が適用されます。適用法に従い、配当相当権の決済は、RSUの付与時に委員会が独自の裁量で決定した現金、株式、または両方の組み合わせで行うことができます。

(f) 債権者の権利。RSUの保有者は、会社の一般債権者の権利以外の権利を有しないものとします。RSUは、該当する制限付株式単位契約の条件に従い、当社の無担保債務となります。

セクション10。業績ベースの賞。

委員会は、その裁量により、アワードに業績条件を含めることができます。委員会は、該当する業績目標を設定する時点で、または後で業績目標（または場合によっては業績目標に対する業績）を調整して、重大な、異常な、または経常的でない損益、会計上の変更、または委員会が指定したその他の事象による予算外の影響を軽減するように指示することができます。

セクション11。希釈からの保護。

(a) 調整。セクション15（d）に従い、再分類、資本増強、株式分割（株式配当の形での株式分割を含む）、逆株式分割、支配権の変更、合併、合併、統合、またはその他の再編成、分割、分割、または臨時普通株に関する配当金の分配、または会社の普通株式またはその他の証券の交換、または類似の、異常な、または特別な企業取引普通株式に関しては、委員会は（1）その後報奨の対象となる株式（またはその他の証券）の数と種類（本プランの他の場所で定められている特定の株式制限、上限、株式数を含む）、（2）未払いの報奨の対象となる株式（またはその他の有価証券）の数、金額、種類を公平かつ比例的に調整するものとします。（3）未払いのアワードの付与、購入、または行使価格、または (4) 行使時に引き渡される有価証券、現金、またはその他の財産、または未払いのアワードの支払い。いずれの場合も、プランが意図するインセンティブのレベルを維持する（ただし増加しない）ために必要な範囲で、支払われていないアワードの支払い。

該当するアワード契約に別段の定めがない限り、前項に記載されている出来事や取引、または会社の事業や資産の全部または実質的にすべての売却時に（または、調整を行うために必要な場合は、その直前に）、会社は、その時点で未払いの業績ベースのアワードに適用される業績目標をその範囲で公平かつ比例的に調整するものとします。その場合、プランとが意図するインセンティブのレベルを維持する（ただし、増やすのではない）必要があります-優れた業績連動型賞。

委員会が別段の決定をしない限り、前の2段落で検討されている調整は、適用される法律、税務（コードセクション424および409Aを含むがこれらに限定されず、状況に応じて適用される）、および会計（そのような調整に関して収益への請求が発生しないように）の要件を満たす方法で行われることが意図されています。

第3条の一般性を制限することなく、本第11条 (a) に基づく状況で調整が必要かどうか、またそのような調整の範囲と性質について、として委員会が誠意を持って決定した場合には、決定的かつすべての人を拘束するものとします。

(b) 参加者の権利。本第11条に規定されている場合を除き、参加者は、当社による任意の種類または任意のクラスの株式に転換可能な有価証券の発行、任意の種類の株式の細分化または統合、株式配当の支払い、または任意のクラスの株式数の増減を理由とする権利を有しません。理由により本第11条に基づく調整により、参加者アワードが株式または有価証券の追加または異なる株式を対象とする場合、そのような追加または異なる株式およびアワードには、委員会の独自の裁量で別段の決定がない限り、調整前にアワードおよびアワードの基礎となる株式に適用されていたすべての条件、条件、制限が適用されるものとします。

セクション12。支配権の変更。

支配権の変更が発生した場合、委員会は、状況に応じて該当する範囲で、そのような変更時に、またはそれに関連して普通株式の保有者に支払われる分配または対価に基づいて、未払いのアワードの一部またはすべての未払いのアワードの保有者に引き渡される現金、有価証券、または資産の決済のための現金支払い、または引き受け、代替または交換を規定することができます。コントロールの。支配権の変更が発生した場合、委員会がアワードの代替、引き受け、交換、またはその他の継続または和解に関する規定を設けている場合、または状況に応じてアワードが条件に従って継続される場合を除き、各アワードは関連する事象が発生すると終了します。ただし、オプションまたはSARの保有者には、差し迫った終了について合理的な事前通知と、行使する合理的な機会が与えられるものとします。参加者がに未払いの既得オプションとSARはそのようなアワードの終了前の条件（ただし、いかなる場合でも、差し迫った終了について10日以上通知する必要はありません）。

委員会は、現金または財産による決済の場合、において合理的であるとみなす未払いのアワードの評価方法を採用することができます。オプション、SAR、または同様の権利の場合は、他の方法論に限定されません。ただし、他の方法論に限定されるものではありませんが、そのような事象の発生時に、またはに関して支払われる1株あたりの金額が、アワードの行使価格を超える場合、超過分のみに基づいて決済を行うことができます。

委員会は、発行済みのアワードの基礎となる株式に関してもたらされる予定の利益を参加者が実現できるようにするために必要であると判断する範囲で、支配権の変更の前に（そのような事象が発生したときではなく）本第12条で検討されているそのような措置を講じることができます。

第3条の一般性を制限することなく、この第12条に基づく権限に基づく委員会による誠実な決定は、決定的であり、すべての人を拘束するものとします。

セクション13。権利の制限。

(a) 参加者の権利。A アワードに関する、またはアワードに関連する参加者の権利は、もしあれば、その個人がプランに参加し、自由裁量アワードの恩恵を受けることを許可するという、会社の裁量的決定によってのみ得られます。本プランに基づくアワードを受け入れることで、参加者は、プランを継続したり、追加のアワード、そのようなアワードの基礎となる株式、または現金同等物を付与したりする義務が会社側にないことを明示的に認めたことになります。本契約に基づいて付与されるアワードは、継続的または定期的な報酬、または参加者の通常報酬または期待される報酬の一部を意図したものではなく、年金給付、退職金、解雇手当、辞任、またはその他の目的のための参加者の給与、報酬、またはその他の報酬の一部を表すものではありません。

本プランも、本プランに基づいて付与されるアワードも、個人に会社、親会社、または子会社のの従業員、コンサルタント、または取締役であり続ける権利を与えるものとはみなされません。会社とその親会社および子会社は、適用法、会社の定款、付則、および該当する書面による雇用契約（存在する場合）に従い、いつでも、理由の如何を問わず、誰かのサービスを終了する権利を留保します。そのような解雇された人は、契約違反または解雇に対する損害賠償または特定の履行に対する賠償の請求を放棄したと取消不能とみなされます。本プランまたは未払いのアワードに関するの職権の喪失、不法行為、またはその他の方法で失効し、没収および/または終了されましたその条件によって、または将来の賞によって。

(b) 株主の権利。セクション8（e）に規定されている場合を除き、参加者は、そのような株式の発行前には、参加者賞の基礎となる株式について、配当権、議決権、または株主としてのその他の権利を有しないものとします（会社または会社の正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されます）。セクション8（e）、9（e）、および11に明示的に規定されている場合を除き、基準日が当該株式の発行日より前の現金配当またはその他の権利については、調整を行わないものとします。

(c) 規制要件。本プランの他の規定にかかわらず、本プランに基づいて株式またはその他の証券を発行する会社の義務は、すべての適用法および必要に応じて規制機関による承認の対象となります。当社は、当該株式またはその他の証券の発行、登録、資格、上場、または登録、資格、上場の免除に関するすべての法的要件を満たす前に、裁定に基づく株式またはその他の有価証券の引き渡しの全部または一部を制限する権利を留保します。本プランに基づいて証券を取得する人は、会社またはその子会社から要求された場合、適用されるすべての法律、税金、および会計上の要件を確実に遵守するために、委員会が必要または望ましいと判断する保証および表明を会社またはその子会社に提供します。

(d) 外国の賞と権利。本プランにこれと矛盾する規定がある場合でも、会社、親会社または子会社に参加者がいる国の適用法の遵守を促進するために、委員会は参加者に付与されるアワードの条件を変更して、参加者が居住する特定の法域の適用法の遵守を促進したり、特定の子会社またはに適用されるサブプラン、規則、または手続きを確立したりする権限を有するものとします。特定の法域に居住する参加者。ただし、ただし、そのようなサブプラン、変更、または規則によって、第5条に含まれる株式制限が引き上げられたり、株主の承認につながるプランの他の変更が生じたりすることはありません。

セクション14。税金; セクション409A。

(a) 一般。当社、親会社、子会社はそれぞれ、プランの結果として生じる参加者に関する課税対象事象に関して、税関連項目を満たすのに十分な金額を控除または源泉徴収するか、参加者に要求するか、会社、親会社、または子会社の選択により、必要に応じて、以下の条件を満たすために必要なその他の措置を講じる権限と権利を有するものとします。税務関連商品の支払いに関する保有義務。当社、親会社、または子会社は、独自の裁量で、を採用する規則に従い、特典に関連して発生する税金関連項目の全部または一部を参加者に支払うことを許可または要求することができます。(i) 参加者に現金で (小切手または電信送金で) 金額を現金で支払わせること、(ii) 参加者の賃金から源泉徴収することまたはその他の現金報酬。（iii）会社が手配した自発的売却または強制売却によるアワードの基礎となる株式の売却による収益の源泉徴収参加者に代わって、（iv）プランに基づいて付与されるアワードに従って行われる株式の引き渡し、（vi）参加者が保有し、少なくとも6か月（または不利益を避けるために委員会が随時設定するその他の期間）の権利が確定された株式（質権またはその他の担保権の対象ではない）の引き渡しを含む）、プランに基づいて支払われる金額からの源泉徴収公正市場価値の合計が次の金額とほぼ等しい会計処理（該当する会計基準に基づく）源泉徴収、または（vii）委員会が決定した、適用法で認められているその他の源泉徴収方法。さらに、当社は、そのような税関連商品の支払いに関するすべての義務を履行するために、当社が必要と判断するあらゆる措置を講じることがあります。当社は、税関連品目の源泉徴収義務が履行されるまで、本プランに基づく株式の発行または現金支払いを要求されないものとします。また、当社は、が前述の権利を行使したことについて、参加者に対して一切の責任を負わないものとします。

(b) 株式の源泉徴収。委員会は、(i) 参加者に発行される株式の全部または一部を会社に差し控えることで、参加者が人の税関連品目の源泉徴収義務を履行することを許可または要求することができます。ただし、次の条件として、参加者がキャッシュレス行使によって、または参加者が以前に取得した株式の全部または一部を引き渡すことにより、そのような義務を履行することを許可または要求することができます。以前に所有していた株式は、次の方法で定められた最低期間（もしあれば）保有されており、満足のいくものであると判断されました委員会は単独かつ絶対的な裁量で、さらに、源泉徴収される株式は、参加者の管轄区域で適用される最大税率で税関連項目を満たすために必要な金額を超えてはならないと規定しました。会社に株式を譲渡することによる税金関連項目の支払いには、委員会によって定められた、またはSECの規則で義務付けられている制限が含まれますが、これらに限定されません。適用法に従い、委員会が別段の定めをしない限り、税関連項目を満たすために株式が使用される場合、当該株式は、源泉徴収の日付または源泉徴収事由の前の最後の取引日の公正市場価値に基づいて評価されるものとします。

(c) セクション409A。このプランは、コードセクション409Aの要件、またはその免除または除外に準拠することを目的としています。また、コードセクション409Aの対象となる金額に関しては、このプランはあらゆる点でコードセクション409Aに従って管理されることを意図しています。コードセクション409Aの対象となる非適格繰延報酬を構成するアワードに基づく各支払いは、コードセクション409Aでは個別の支払いとして扱われるものとします。いかなる場合も、参加者は、コードセクション409Aの対象となる非適格繰延報酬を構成するアワードに基づいて行われる支払いの暦年を直接的または間接的に指定することはできません。本プランの他の規定またはこれと反対のアワード契約にかかわらず、参加者がコードセクション409A（当社が確立した方法論に従って決定）の意味における特定の従業員である場合、コードセクション409Aの意味における非適格繰延報酬を構成するアワードに関する金額。そうでなければ、参加者がサービスから離れることを理由に、が支払うべき金額はそのような離職直後の6か月の期間が、代わりに支払われるか参加者の離職から6か月後の翌日の最初の営業日に提供されます。離職後、およびコードセクション409Aのために支払が遅れた金額の支払い前に参加者が死亡した場合、その金額は、参加者の死亡日から30日以内に、参加者の財産または参加者の財産の個人代表者に支払われるものとします。

セクション15。期間と修正; その他。

(a) プランの期間。理事会は2021年11月9日（発効日）にこの計画を採択しました。本プランは、発効日の10周年の前日に終了し、この第15条に従い、それより早い日に終了することができます。

(b) プランの修正または終了。理事会は、いつでも、プランの全部または一部を終了するか、随時修正、変更、または一時停止することができます。理事会がプランを一時停止している間は、いかなる賞も授与できません。適用法で義務付けられている場合、または委員会が必要または推奨するとみなされる範囲で、プランの修正には株主の承認が必要です。

(c) 賞の修正。プランの明示的な制限のもとで委員会の他の明示的な権限を制限することなく（ただし、は）、合意または決議により、参加者の同意なしに、委員会が事前に裁量を行使して課した参加者へのアワードの条件または制限を放棄し、（セクション3および15（d）の要件に従い）アワードの条件にその他の変更を加えることができます。。ただし、アワードの修正は、株主の承認なしに価格改定を構成するものではなく、法律または株式が上場されている主要取引所の規則に基づいてのみ取ることができる措置を許可するものではなく、そのような同意または承認の受領に基づいてそのような措置を取得または条件付けすることなく、株主の同意または承認を得て株式が取引されている主要取引所の規則に基づいてのみ取ることができる措置を許可するものではありません。

(d) プランと賞の修正の制限。プランの修正、停止、終了、または未払いのアワード契約の修正は、参加者の書面による同意なしに、変更の発効日より前にプランに基づいて付与されたアワードに基づく社の権利または義務について、参加者に実質的に不利な影響を与えないものとします。ただし、未解決のアワード契約の修正が、コンプライアンスを促進するために必要または望ましいと当社が判断した場合に限ります。適用される法では、書面による同意は必要ありません参加者の。第11条で検討されている変更、和解、およびその他の措置は、本第15条の目的上、変更または修正とはみなされないものとします。

(e) 準拠法。本プランは、カリフォルニア州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします（ただし、カリフォルニア州の法律は除きます法の選択規定）および適用される米国連邦法。

(f) 分離可能性。管轄権を有する裁判所がいずれかの条項を無効かつ執行不能と判断した場合でも、本プランの残りの条項は引き続き有効です。

(g) セクション見出し。プランのセクションとサブセクションには、参照しやすいように便宜上キャプションと見出しが付けられています。このような見出しは、本プランまたはその規定の構成または解釈にとって重要または関連するものとは見なされないものとします。

(h) 企業行動の制限はありません。本プラン、アワード契約、および本契約に基づいて付与されるアワードの存在は、 (i) 当社または子会社の資本構成または事業の調整、資本増強、再編またはその他の変更、(ii) 支配権の変更またはその他の合併、合併、合併、合併、会社または子会社の所有権の統合または変更、（iii）債券、社債、資本、優先または先行の発行会社または子会社の資本金（またはその権利）に先立つまたは影響を及ぼす優先株式、（iv）会社または子会社の解散または清算、（v）会社または子会社の資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、（vi）取締役会または委員会の裁量による、あらゆる種類または形式のの支払い株式が取引されている主要取引所の要件に違反することなく、法律に基づいて行うことができる補償、または（vii）その他の会社法または会社または子会社による手続き。参加者、受益者、またはその他の人物は、そのような訴訟の結果として、取締役会、委員会、会社、または会社または子会社の従業員、役員または代理人に対して、アワードまたはアワード契約に基づく請求を行わないものとします。

(i) 他社が付与するオプションまたはアワードに代わる株式ベースのアワード。報奨は、付与事業体による、または付与事業体との分配、合併、その他の再編に関連して、当社またはその子会社に関して従業員またはコンサルタントになる人、または他の団体から付与される従業員、取締役、コンサルタントのストックオプション、株式評価権、制限付株式、またはその他の株式ベースの報奨の引き受けの代わりに、または引き受けに関連してとして、または引き受けに関連して、本プランに基づいて付与される場合があります。関連会社、または当社またはその子会社による買収、直接または間接的に、付与主体の株式または資産の全部またはかなりの部分。そのように付与されるアワードは、引き受けられた、または代替される関連アワードの当初の条件を反映している場合があり、プランの他の特定の条件に準拠する必要はありません。元のアワードの対象となる証券の代わりに普通株式が使用され、そのようなアワードの対象となる株式数、およびそのようなアワードに適用される行使価格または購入価格が、取引に関連する株価の差を考慮して調整されます。そのような取引に関連してそのような引き受けまたは代替の結果として引き渡された株式および会社によって付与された、または会社の義務となるアワードは、適用法で義務付けられているか、会社が別段の決定をした場合を除き、本プランに基づいて発行可能な株式数の株式制限またはその他の制限にはカウントされません。

(j) 株券; 本の記入手続き。委員会または適用法、規則、規制で義務付けられているによって別段の定めがない限り、当社は、アワードに関連して発行された株式を証明する証明書を参加者に引き渡さないものとし、代わりにそのような株式は会社（または該当する場合は、その譲渡代理人または株式プラン管理者）の帳簿に記録されるものとします。

(k) インサイダー取引。アワードを受け取った各参加者は、社のインサイダー取引ポリシーまたは会社が随時採用する、会社の株式取引を対象とするその他のポリシー、および参加者管轄区域で適用されるインサイダー取引法または市場乱用法を遵守します。

(l) 回収/クローバック。本プランに基づいて付与されるアワードには、インセンティブ報酬の回収または回収を規定する適用法の規定、アワードの付与時に有効だった会社の回収、クローバック、または同様のポリシーの条件、および該当するアワード契約に含まれる可能性のある回収、クローバック、または同様の条項が適用されます。