March 4, 2022

ブルーバード生物株式会社

ビンニー通り60番地

マサチューセッツ州カンブリッジ，02142

返信：表S-8上の登録声明；ブルーバード生物会社の3，494，617株の普通株、1株当たり0.01ドルの価値がある。

紳士淑女の皆さん：

私たちは、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-8表登録声明(“登録声明”)に関連するデラウェア州ブルーバード生物株式会社(以下、“会社”と略す)の特別法律顧問を務め、発行合計3，494，617株会社普通株(“株”)、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)に関連している。(I)当社の二零一三年購入株式および奨励計画(“二零一三年計画”)によって発行可能な2，844，617株の普通株式および(Ii)改訂された二零二一年インセンティブ計画(“インセンティブ計画”および二零一三年計画および各“計画”の各“計画”)によって発行可能な650，000株の普通株を含む。本意見は、証券法下のS-K法規第601(B)(5)項の要求に基づいて提出されたものであり、本意見は、登録声明又はその一部を構成する目論見書の内容に関するいかなる事項についてもいかなる意見も発表されていないが、本稿では発行株式に関する明確な陳述は除外する。

このような弁護士として，本手紙にとって適切であると考えられる事実事項と法的問題を検討した。閣下の同意により、吾等は、当該等の事実事項を独立して確認することなく、上記の規定及び当社及びその他の上級者が事実事項について行った証明及びその他の保証に依存してきた。ここでは改正されたデラウェア州会社法(“CGGL”)についてのみ意見を発表し，他の法律については意見を述べない。

前述の規定及び本文に述べたその他の事項には別の規定があるほか、吾らは、本合意日までに、株式が譲渡代理人及び登録員の名義又はその受取人を代表して譲渡代理人及び登録所の帳簿に正式に登録され、適用計画が想定される場合に超過額面の合法的な対価で発行されたとし、いずれの場合も、適用計画の下での個別の付与又は奨励は、すべての必要な会社によって承認され、法律及び適用計画の規定(及び当該等の規定及び適用計画に基づいて採択されるための合意及び奨励)に基づいて付与又は付与及び行使されるものとする。当該等の株式の発行及び売却は、当社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、当該等の株式は有効な発行、配当金及び評価税免除を受ける。上記の意見を出す際には，当社はDGCLが提供する証明書なし株式に関するすべての適用通知規定を遵守すると仮定している.

本意見は、登録声明に関連しており、あなたの利益のために、証券法の適用条項により、あなたとそれに依存する権利がある人は、本意見に依存する可能性があります。私たちはあなたがこの意見を登録声明の証拠として使用することに同意します。このような同意を与えた場合、私たちは、証券法第7条または証券取引委員会の規則および法規が私たちに同意することを要求するカテゴリに属することを認めない

とても誠実にあなたのものです

/s/Latham&Watkins LLP