第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-251022

目論見書副刊

(募集説明書まで、日付は 2020年11月30日)

400，000，000ドルにのぼる株

普通株

オープンマーケティング協定を締結しました ^SMまたはJefferies LLCまたはJefferiesと締結された我々の普通株に関する販売契約は、1株当たり額面0.0001ドルであり、本募集説明書の付録によって提供される。販売契約の条項によると、私たちは時々ジェフリーを通じて販売代理として総発行価格400，000，000ドルの普通株を発売し、販売することができます。普通株(あれば)はナスダックのグローバル市場で市場価格で販売するか、ジェフリーと合意した他の方法で販売することができます(場合によっては)

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはNTLAです。2022年3月2日、私たちの普通株のナスダック世界市場での最後の報告価格は1株84.39ドルです

本募集説明書付録項では、我々の普通株の販売(あれば)は、1933年の“証券法”(改正本)又は“証券法”により公布された第(Br)415(A)(4)条の規則で定義された市場発売において販売と見なすことができる。ジェフリーは具体的な数量やドルの金額の証券を売る必要はありませんが、最善を尽くして販売代理として、商業的に合理的な努力をして、私たちとジェフリーとの間で共同で合意した条項に従って、その正常な取引と販売慣例に従って、私たちが要求しているすべての普通株を売却します。信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

Jefferiesは、販売契約に従って販売された1株当たり普通株販売総価格の3.0%の固定手数料率で補償を受ける権利がある。Jefferiesに支払われた賠償に関する他の情報は、S-23ページからの分配計画を参照されたい。私たちを代表して私たちの普通株を売る時、ジェフリーは証券法の意味での引受業者とみなされ、ジェフリーの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた、証券法または1934年の証券取引法(改正)または“取引法”に基づいて規定された責任を含む、いくつかの責任についてJefferiesに賠償と出資を提供することに同意する

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書付録S-6ページからのリスク要因項の下の情報と参照により本明細書に組み込まれた文書を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補充材料が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

ジェフリー

本募集説明書増刊日は2022年3月4日です

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書の副刊について			S-1
募集説明書補足要約			S-3
供物			S-5
リスク要因			S-6
前向き陳述に関する警告的声明			S-12
収益の使用			S-15
配当政策			S-16
薄めにする			S-17
アメリカ連邦所得税の非アメリカ保有者に対する重要な考慮			S-19
株本説明			S-23
配送計画			S-28
法律事務			S-30
専門家			S-30
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-31
引用である文書を法団として成立させる			S-31

目論見書

		ページ
本募集説明書について			1
リスク要因			2
前向きな陳述に関する警告的声明			3
会社(The Company)			5
収益の使用			7
私たちが提供できる証券は			8
株本説明			8
債務証券説明			13
手令の説明			19
単位説明			20
配送計画			23
法律事務			26
専門家			26
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			26
引用で法団として成立する			26

私たちは、本募集説明書、添付された任意の株式募集説明書、および私たちが準備または許可した任意の関連する自由に書かれた入札説明書に含まれ、参照によって組み込まれた情報に責任を負う。私たちは誰もあなたに他の情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報については、私たちは何の責任も負いません。もしあなたの管轄区域内の売却要約または要約購入要約が不正である場合、本文書で提供される証券は不正であるか、またはこれらのタイプのイベントを不正対象とする人に導く場合、この 文書で提供される要約は適用されません。本ファイルに含まれる情報は、本ファイルの日付までの情報のみを含み、その情報が他の日付を特定しない限り適用される。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、見通しが変化する可能性があります

本目論見書補足資料について

本文書は，米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された登録声明の一部であり，登録保留プロセスを用いて，2つの部分からなる.第1部は、今回発行された普通株式の具体的な条項を記載した本募集説明書の付録であり、添付の目論見書と、引用して本募集説明書及び添付の株式募集説明書に含まれる文書に含まれる情報を補完し、更新したものである。第2の部分は、添付された入札説明書であり、日付は2020年11月30日であり、我々のS-3 ASRフォーム登録説明書(ファイル番号333-251022)に含まれ、参照によって組み込まれた文書であり、その中には、より一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。通常、本入札明細書を指す場合、本文書の2つの部分の合計を指す。本募集説明書の付録と、今回の発売に関連して使用することを許可している任意の関連して無料で書かれた目論見書は、添付の入札説明書および引用および本募集説明書または添付の入札説明書に添付された文書中の情報を追加、更新または変更することができます

この目論見書はあなたに私たちが提供する証券の全体的な説明を提供します。本募集説明書およびタイトルに記載されている他のbr情報を読むべきで、本募集説明書付録の第S-25ページから、より多くの情報を見つけることができます。本募集説明書は、今回の普通株式発行の条項を記述し、引用して本募集説明書に入る文書に含まれる情報も補足·更新した

本入札説明書補強材に含まれる情報が、添付の入札説明書または本募集説明書補強材の日付前に引用によって米国証券取引委員会に提出された任意の文書に含まれる情報と競合する場合は、本募集説明書補強材に含まれる情報を基準としなければならない。一方の文書中の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、添付の入札明細書に組み込まれた文書中の陳述を参照することによって、以前の陳述を修正または置換する

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した棚登録声明の一部である。保留登録手続きによって、私たちは時々様々な証券を発行することができます。私たちの普通株の発行はその一部です。このような登録声明には、本募集説明書の付録および添付の入札説明書における議論事項に関するより多くの詳細な情報を提供する展示品も含まれる。投資決定を下す前に、引用によって組み込まれた情報、米国証券取引委員会に提出された証拠物、および今回の発行に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書 を含む、本募集説明書の付録と添付された目論見書を読まなければなりません

あなたは、本明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれたbr}情報のみに依存しなければならない。こちらにはありませんが、販売エージェントは、本募集説明書に含まれているまたは引用されている情報以外の情報、または本募集説明書に含まれているか統合されている情報とは異なる情報、または今回の発売に関連して使用することを許可している任意の自由に書くことができる入札説明書に含まれる情報を提供することを許可していません。我々と販売エージェントは，他の人が提供可能な任意の他の情報の信頼性に対して何の責任も負わず，何の保証も提供することができない

私たちはまた、本募集説明書の付録または添付の目論見書に引用された任意の文書の証拠物として提出された任意の合意において、吾らが提出した陳述、保証、およびチノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、担保、またはチノとみなされるべきではないことに留意する。さらに、このような陳述、保証、およびチェーノは、その日にのみ正確である；したがって、このような陳述、保証、およびチェーノは、私たちの現在の問題状況に対する正確な陳述とみなされてはならない

私たちは業務で様々な商標、商号、サービスマークを使用していますが、当社の会社名やロゴに限定されません。本募集明細書に記載されている他のすべての商標、商号、またはサービスマークは

S-1

そのそれぞれの所有者の財.便宜上、本明細書の商標、商号、およびサービスマークは、存在しなくてもよい^®, ^™SMシンボルと同様であるが、そのような参照は、そのそれぞれの所有者が、適用された法律に従ってその権利を最大限に主張するいかなる指示もないと解釈されるべきではない。本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書はまた、これらの市場の推定規模およびいくつかの疾患の発症率および流行率に関するデータを含む、我々の業界、私たちのトラフィック、およびいくつかの疾患の市場の推定、予測、および他の情報を含む。推定、予測、予測、市場研究または同様の方法に基づく情報は、固有に不確定要素の影響を受け、実際のイベントまたは状況は、この情報に反映されるイベントおよび状況と大きく異なる可能性がある。他に明確な説明がない限り、私たちは、報告、研究調査、研究、および市場研究会社および他の第三者によって準備された類似データ、業界、医療および一般出版物、政府データ、および同様のソースから、当業界、企業、市場、および他のデータを取得する。いくつかのリスクおよび不確定要因は、本募集説明書のS−5ページからのリスク要因のタイトルの下、および我々の最新のForm 10−K年次報告およびForm 10−Q四半期報告におけるリスク要因の節でより多く記載されており、この2つの報告は、引用によって入札説明書に組み込まれている

本募集説明書でIntellia、YOU、YOUR、YOU、および会社について言及した場合、他に説明がない限り、Intellia治療会社を指し、適切な場合は当社の子会社を指します。私たちがあなたを言及した時、私たちは私たちの普通株式の保有者を言及する

S-2

募集説明書補足要約

本要約は、我々のいくつかの情報、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるか、または引用によって本明細書の付録に含まれる精選された情報を重点的に紹介する。この要約は完全ではなく、私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する前に考慮すべきすべての情報も含まれていません。当社と今回の発売をより全面的に理解するために、当社の財務諸表および関連注釈、および本募集説明書および添付の入札説明書に引用的に組み込まれた他のbr情報、およびS-5ページから始まる本入札説明書の付録および本明細書の引用によって本明細書に組み込まれた文書のリスク要因タイトルの下で言及されたbr情報を含む、本募集説明書の付録および添付の株式募集説明書に含まれるより詳細な情報をよく読んで考慮することを奨励します

会社の概要

著者らは先行する臨床段階ゲノム編集会社であり、CRISPR/Cas 9技術を用いて潜在的な治療効果のある新しい治療法の開発に専念している。CRISPR/Cas 9はクラスター状、規則間隔短回文重複(CRISPR)/CRISPR関連の9 (Cas 9)の頭文字略語であり、ゲノム編集技術、即ちゲノムデオキシリボ核酸(DNA)の選定配列を変更する過程である。CRISPR/CAS 9に基づく技術の変革の潜在力を実現するために、私たちは私たちのモジュール化プラットフォームを利用して全スペクトルゲノム編集会社を構築しています体内にあるそして離体する高度に需要を満たしていない疾患の治療。私たちのために体内にある遺伝性疾患の治療法を解決するために，治療法としてCRISPRを静脈内投与し，我々の独自の伝達技術は，特定の標的組織内で原因遺伝子を直接高精度に編集することを可能にした。私たちのために離体する免疫腫瘍学および自己免疫疾患を解決するために，CRISPRを用いて体外で細胞を設計することにより治療法を作成した。著者らの深い科学、技術と臨床開発経験は、著者らの強力な知的財産権の組み合わせに加えて、著者らの はCRISPR/Cas 9と関連技術の広範な治療応用を開くことができ、新しい遺伝子薬物類別を創立することができる

広範な深刻な疾病を治療と潜在的に治癒するには多種の遺伝子編集方法が必要である。CRISPR/Cas 9に基づくノウハウを私たちのプラットフォームの核心として、私たちは引き続き新しい機能を追加して、私たちの現在の解決策を拡張して、多種の生命に危害を及ぼす疾病に対応する。これらの新規機能には，我々独自の基本エディタと新しいCRISPR酵素が含まれており，様々な編集戦略を実現する能力を提供している

私たちは、より多くの開発候補を生成するために、私たちのプラットフォームのモジュール化ソリューションとゲノム編集技術の研究を進め、より多くの開発候補を生成するために、細胞工学の能力を提供します

我々の使命は，治癒したゲノム編集療法を開発することで重篤な疾患患者の生活を変えることである。4つの重要な要素に集中することで、私たちは私たちの使命を履行し、すべての利害関係者に長期的な利益を提供できると信じています

•

CRISPR/Cas 9に基づく治療薬を開発した

•

私たちの科学の進歩を推進し

•

治療に最適な場所になります

•

長期的な持続可能性を重視する

私たちのリードは体内にある候補薬物NTLA-2001はトランスサイレチン(ATR)アミロイドーシスの治療に用いられ、NTLA-2002は遺伝性血管性水腫(HAE)の治療に用いられ、それらは静脈注入システムを介してCRISPR/Cas 9に投与された最初の候補療法であり、ヒト標的組織中の遺伝子を正確に編集するためのものである。同時に私たちは発展しています前 生体CRISPR/Cas 9が工学的細胞療法を創造するツールである免疫腫瘍学および自己免疫疾患への応用。私たちが一番大きいの

S-3

高級離体する計画には，完全所有のT細胞受容体(TCR？)−T細胞候補，急性骨髄性白血病(AML？)の治療のためのNTLA−5001，ノ華生物医学研究会社(Novartis Institutes for Biobedical Research，Inc.)と協力して鎌状細胞疾患を治療するための造血幹細胞(HSCs？)を設計する計画がある

企業情報

私たちは2014年5月にデラウェア州法律に基づいて設立されました。名前はAZRN，Inc.です。私たちの主な実行オフィスはマサチューセッツ州カンブリッジ02139番地イリノイ街40番地Suite 130にあります。私たちの電話番号はbr}(857)285-6200で、私たちのサイトはwww.intelliatx.comです。本募集説明書増刊は、本サイトのいかなる部分も含まれていません。当社のウェブサイト上の情報や当社のサイトを介してアクセス可能な情報を本募集説明書の付録に統合することはありませんし、当社のウェブサイト上のいかなる情報や私たちのサイトを介してアクセス可能な任意の情報を本募集説明書の付録の一部としても考慮すべきではありません。私たちの普通株はナスダックの世界市場で取引されています。コードは？ntla

当社は、当社の会社名やロゴを含む様々な商標や商品名を業務に使用しています。 本入札説明書付録に記載されている他のすべての商標または商品名は、それぞれの所有者の財産です。便宜上、本募集説明書の付録にある商標及び商品名は存在しないことができる^®そして^™しかし、このような言及は、それぞれの所有者が、適用法によってその権利を最大限に主張するいかなる指示もしないと解釈されるべきではない

S-4

供物

私たちが提供する普通株は

私たちの普通株の総発行価格は400，000，000ドルに達しています

今回発行後に発行される普通株

最大79，225，781株(以下の表付記でより詳細に記載)は、今回の発行で4，739，898株が販売されていると仮定し、発行価格は1株84.39ドルであり、これは私たちの普通株が2022年3月2日の世界市場で最後に報告した販売価格である。実際に発行される株式数は今回発行された販売価格によって異なります

要約方式	私たちの販売代理Jefferies LLCまたはJefferiesは時々ナスダック世界市場または他の既存の取引市場で私たちの普通株に提供される市場オファーを提供します。？本募集説明書第 ページS-23の流通計画を参照してください

収益の使用

私たちの経営陣は純収益の分配と使用の広範な考慮権を維持するだろう。我々は現在，今回発行された純収益を我々の既存の現金や現金等価物とともに研究および臨床 に利用して既存または複数の候補パイプラインを開発し，内部開発と潜在的買収によって我々のモジュール化プラットフォーム，ならびに運営資本，資本支出，一般企業用途を拡張していく予定である. 収益の使用を参照されたい

リスク要因

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本募集説明書の増刊S-6ページからのリスク要因を参照してください。本稿で結合した文書の類似タイトルの下で、私たちの普通株への投資を決定する前によく考慮すべき要素を検討してください

ナスダック世界市場記号

NTLA

今回発行後すぐに発行される普通株数は、2021年12月31日までに発行された普通株74，485，883株に基づく。2021年12月31日現在の流通株数は含まれていない

•

6，305，156株の普通株は、加重平均発行権価格で1株43.57ドルで、2021年12月31日に発行済み株式オプションを行使した場合に発行される

•

2021年12月31日までに発行された制限株式単位の帰属および決算時に発行可能な453，026株普通株

•

2021年12月31日現在、2015年に改正·再策定された株式オプション·インセンティブ計画(2015計画)に基づいて、将来の発行のために予約された追加普通株2，241，278株と、2015年計画に基づいて2015年計画下の普通株式備蓄の条項で発行可能な普通株を自動的に増加させる

•

2021年12月31日現在、私たちの2016従業員の株購入計画によると、未来のために予約した普通株は1，297，202株である

これらのオプションのいずれかが行使された場合、私たちの株式インセンティブ計画に従って新しいオプションを発行してその後行使するか、または将来的に追加の普通株式を発行し、今回の発行に参加した投資家はさらに薄くする

S-5

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。以下に説明するリスク要因と、2021年12月31日までの私たちのForm 10-K年次報告および本募集説明書の付録日後に提出された任意の後続のForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告を参照することによって組み込まれたリスク要因、ならびに本募集説明書および添付の目論見に含まれるまたは統合されたすべての他の情報は、私たちの財務諸表および関連注釈を含み、これらの情報は、1934年の証券取引法に従って提出された文書によって更新されるべきである。私たちの任意の普通株式を買収する前に、今回の発行に関連する任意の無料書面募集説明書で使用することを許可しました。これらのリスクは、私たちの業務、運営結果、財務状況、成長見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。以下に議論するリスクは前向き陳述も含まれており、私たちの実際の結果はこれらの前向き陳述で議論されているものとは大きく異なる可能性がある。前向きな陳述については，注意説明を参照されたい

私たちの業務に関する重大なリスクの概要

•

CRISPR/Cas 9ゲノム編集技術の臨床検証は限られており、ヒト治療への応用はまだ許可されていない。我々はCRISPR/Cas 9システムを用いて新たな治療法を発見·開発しており，検証されておらず，適切な製品が生じない可能性がある。もし私たちが実行可能な候補製品を開発できなければ、規制機関のこのような候補製品や市場の承認を得ることができず、いかなる候補製品も販売できなければ、私たちは永遠に利益を得ることができないかもしれない

•

その結果、私たちが時々発表した臨床前研究および臨床試験のデータ、例えば、私たちが行っているNTLA-2001第1段階研究の中期データは、必ずしも私たちが行っているおよび未来の臨床前および臨床研究を予測するとは限らず、それらは、任意の潜在的な候補製品が米国食品医薬品局(FDA)または任意の他の規制機関によって承認される可能性を保証または表明していない。もし私たちが私たちのいかなる臨床前或いは臨床研究の積極的な結果を複製できなければ、私たちはbr開発に成功し、監督部門の許可を得て、いかなる潜在的な候補製品を商業化することができないかもしれない

•

生体内ゲノム編集製品と離体するCRISPR/Cas 9ゲノム編集技術に基づく工学的細胞療法は新規であり，複雑で製造が困難である可能性がある。私たちは製造問題や法規の要求に直面し、私たちの候補製品の開発、承認または商業化の遅延、あるいは他の方法で私たちの業務を損害する可能性があります

•

臨床開発は長くて高価な過程に関連しており、結果は不確定である。私たちは、任意の候補製品の開発および商業化を完了または最終的に達成できない間に、追加の コストを生成したり、遅延に遭遇したりする可能性がある

•

もし私たちが患者を募集して臨床試験に参加する時に遅延や困難に遭遇した場合、私たちが臨床試験を完成する能力あるいは必要な規制承認を得る能力は延期または阻止される可能性がある

•

私たちが規制機関のいかなる候補製品に対する承認を得ても、これらの候補製品は医師、患者、病院、第三者支払人と医学界の他の人の市場認可を得ることができない可能性がある

•

持続的なコロナウイルス疾患2019年 (新冠肺炎)の発生や類似の公衆衛生危機による業務中断は、私たちの候補製品の開発中断を招き、私たちの業務に悪影響を与える可能性がある

•

急速な技術変化の環境で、私たちは激しい競争に直面している。私たちの競争相手は、私たちの前に規制部門の承認を得たり、私たちよりも先進的で効果的な療法を開発したりするかもしれません。これは、私たちの業務や財務状況を損なうかもしれません。あるいは、私たちの候補製品をマーケティングに成功させたり、商業化したりする能力を損なう可能性があります。

S-6

•

私たちが製品販売から収入を得て利益を得ることができるかどうかは、CRISPR/Cas 9技術を人類の治療用途に応用する成功にかかっており、この技術は開発の初期段階にあり、大量の追加の発見仕事、臨床前テストと臨床研究及び製造能力、並びにFDAと他の類似監督機関からの臨床前テストと臨床研究の適用監督指導を必要とし、その後、私たちは監督部門の承認を求め、任意の潜在製品の商業販売を開始することができる

•

CRISPR/CAS 9の使用、ゲノム編集、または遺伝子療法の否定的な世論および強化された規制審査については、一般に、我々が開発した任意の候補製品に対する公衆の安全性の見方を損なう可能性があり、業務を展開するか、またはそのような候補製品の規制承認を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある

•

我々の内部コンピュータシステム、または私たちの協力者または他の請負者またはコンサルタントのシステムは、障害やbrがセキュリティホールを受ける可能性があり、これは、私たちの運営および開発作業を実質的に中断させる可能性がある

•

私たちの技術的進歩および任意の潜在的な収入の可能性のある部分は、例えば、Regeneron PharmPharmticals，Inc.およびAvenCell Treateutics，Inc.(AvenCell)との協力を含む、例えば、Regeneron PharmPharmticals，Inc.およびAvenCell Treateutics，Inc.(AvenCell)との協力を含む場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および将来性は損なわれるであろう

•

Cariou Biosciences，Inc.(Cariou？)とのライセンス契約に基づき，カリフォルニア大学とウィーン大学の取締役会 がEmmanuel Charpentier博士(総称してCVC？)が共有する特許族を再許可した。この特許シリーズに関連した法的訴訟を行っている結果，および将来可能な訴訟結果は，Cariouとのライセンス契約に基づいて再認可された何らかの知的財産権を利用する能力に影響を与える可能性がある.例えば、米国特許裁判·控訴委員会は2019年2月に2022年2月28日に裁決を発表し、2019年6月に初めて発表されたブロイド研究所、マサチューセッツ工科大学、総裁、ハーバード大学研究員(総称してブロドと呼ぶ)とCVCとの間の妨害事件では、ブロッドが妨害のテーマ問題でCVCよりも優先していると認定し、CVCはこの決定を上訴することができる。

•

私たちは私たちの1つまたは複数の製品または候補製品のために十分な特許保護を獲得または維持することができないかもしれないし、私たちの製品および技術の知的財産権を維持して保護することができないかもしれない

•

1つまたは複数の管轄区域では、私たちは、私たちの候補製品を開発、製造し、または商業化するために、第三者から必要な特許権を取得したり、無効にしたりすることを避けることができないかもしれない

•

私たちは設立以来、各時期に純損失が発生しており、今後も純損失が続き、永遠に利益が得られないかもしれないと予想している

•

私たちの普通株の価格は歴史的に安定していません。これは私たちの普通株を売るどんな株の価格に影響を与えるかもしれません

今回の発行と私たちの普通株に関するリスク

私たちの普通株の価格は歴史的にずっと安定していません。これは私たちの普通株を売っているどの株の価格に影響を与えるかもしれません。

我々普通株の市場価格は歴史的にずっと大きく変動しており、様々な要因で大幅に変動し続ける可能性がある。2022年3月4日までの12ヶ月間、我々の普通株の市場価格は2021年6月30日の高値202.73ドルから2021年3月5日の低価格43.86ドルまで様々である。この変動は私たちの普通株の価格に影響を与えるかもしれませんが、私たちの普通株を大量に売ることは

S-7

私たちの普通株の価格です。私たちの株価は引き続き変動する可能性があり、市場と他の要素の重大な価格と出来高変動の影響を受ける可能性がある

•

私たちや競争相手の製品や技術の成功

•

候補製品や競争相手の臨床試験結果

•

優先権に関する2022年2月28日のPTABの決定を含む、発行された特許、特許出願または他の知的財産権に関する発展または紛争；

•

アメリカと他の国の法規や法律の発展状況；

•

キーパーソンの採用や退職

•

私たちの任意の候補製品や臨床開発計画に関連する費用レベル；

•

私たちは現在他の候補製品や製品の結果を発見し、開発し、製造し、得るために努力している

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財務結果、発展スケジュール又は証券アナリストの提案に関する推定の実際又は予想変化

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私たちの財務業績または私たちに似ていると思われる会社の財務業績の違い；

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公開市場で私たちの大量の普通株を売ったり、市場で大量の株の保有者が株を売却しようとしていると考えられています

•

医療支払い制度の構造を変え

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製薬とバイオテクノロジー部門の市場状況

•

ゲノム編集に基づく治療法の安全性についての人々の認識は

•

一般的な経済、産業、市場状況；

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本文書にまとめられて記述されている他の要因リスク要因一節です

また，新冠肺炎の流行により，我々普通株と他の生物製薬会社の取引価格は非常に不安定であった。新冠肺炎の疫病は持続的に迅速に変化した。私たちの業務、臨床前研究および計画中の臨床試験に対する疫病の影響の程度は未来の事態の発展に依存し、これらの事態の発展は高度に不確定であり、例えば疾病の最終的な地理的および人口伝播、疫病の持続時間、旅行制限および他の行動を自信を持って予測することはできず、疫病を制御し、またはその影響を解決するために、例えばアメリカと他の国での社会的距離と隔離または封鎖、企業閉鎖または業務中断、およびアメリカと他の国が疾病を制御し、解決するための行動の有効性である。科学と医療用品と生産施設の潜在的な不足や移転を含む。疫病に関連したさらなる負の事態の発展は、私たちのオフィスや実験室への立ち入りをさらに制限するか、または臨床前研究と臨床試験を一時停止または一時停止することを要求するかもしれません；さらに、私たちの製造とサプライチェーンまたは私たちの第三者サプライヤーとメーカーのサプライチェーンを混乱させる可能性があります

株式市場で取引されている会社、特にナスダック世界市場で取引されている会社も、極端な価格や出来高変動 を経験しており、これらの変動はこれらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。過去、市場が一定期間の変動を経験した後、証券会社は集団訴訟を起こすことが多い。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額のコストと経営陣の注意と資源の移転を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、成長の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

S-8

私たちは、今回の発行で得られた収益と、私たちの現金、現金等価物、および有価証券を使用する上で広範な自由裁量権を持ち、あなたが同意しない方法、または最終的にあなたの投資価値を増加させないかもしれない方法で投資または使用して得られた収益を得ることができます

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い自由裁量権を有し、使用収益、および私たちの既存の現金、現金等価物、および有価証券を含む、第br節で述べた任意の用途を含み、あなたは、このような申請に対する私たちの管理職の判断に依存します。あなたの投資決定の一部として、今回発行された収益および私たちの既存の現金、現金等価物、または有価証券が有効に利用されているかどうかを評価する機会はありません。私たちの経営陣は、純収益または私たちの既存の現金、現金等価物、または有価証券を最終的にあなたの投資価値を増加させる方法に使用しないかもしれません。今回発行された純収益や既存の現金、現金等価物、有価証券を株主価値を向上させる方法で投資や運用しなければ、予想される財務結果を実現できない可能性があり、株価下落を招く可能性がある。使用する前に，今回発行した純収益を短期，投資レベル，利上げ証券，br}米国政府債券に投資することができる。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない

今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、あなたの株の帳簿価値はすぐに大幅に希釈されます

今回発行された1株当たり発行価格は、今回の発行前に私たちが発行した普通株1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。私たちの普通株合計4，739，898株が1株84.39ドルで販売されていると仮定して、私たちの普通株が最後にナスダック世界市場で報告された販売価格は2022年3月2日で、総収益は387，499，992ドルで、手数料と支払うべき発売費用を差し引いた後、すぐに1株66.37ドルを希釈します。brは私たちを代表して、発行価格が発効した後、2022年3月2日までの調整後の1株当たりの有形帳簿純値との差額を仮定します。発行された株式オプションと引受権証の行使は、あなたの投資をさらに希釈させることになります

この希釈は，我々の一部の投資家が今回の発行前に購入した株式の価格が，今回の発行で公衆に提供された価格や，我々の従業員，役員，コンサルタントに付与された株式オプションの行使価格よりもはるかに低いためである.しかも、私たちは未返済株式オプションの相当数を持っている。これらの未償還オプションのいずれかを行使することは、さらなる希釈をもたらす。今回の発行で株を購入した投資家は希釈されるため，我々が清算すれば，投資家が獲得した収益は今回の発行で支払われた購入価格(あれば)を大きく下回る可能性がある.さらに、私たちは将来の活動に資金を提供するために追加の資本を調達する必要があると予想されているので、私たちは将来的に大量の普通株または普通株または普通株に交換可能な証券を販売することができるかもしれない

将来的に普通株や普通株関連証券を発行し，発行済み株 オプション(あれば)を行使することに加え，さらなる償却につながる可能性がある。今回の発行後すぐに経験する希釈のさらなる記述については、タイトルが希釈された部分を参照されたい

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。証券や業界アナリストは私たちの十分な数に関する研究を発表しないかもしれませんが、これは私たちの株式取引価格に悪影響を及ぼすかもしれません。さらに、私たちの1人以上のアナリストを追跡して私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。また、私たちの経営業績がアナリストの予測に達しなければ、私たちの株価は下落する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上が私たちの記事を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある

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私たちは予測可能な未来に私たちの株に何の現金配当金も支払わないと予想されているので、資本増価(あれば)があなたの唯一の収益源になるだろう

私たちは私たちの株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益(あれば)を保留し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりです。しかも、未来のどんな債務協定の条項も私たちが配当金を支払うことを阻止するかもしれない。したがって、予測可能な未来に、私たちの普通株の資本増加(あれば)があなたの唯一の収益源になるだろう。

税法の変化は私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

米国連邦、州、地方所得税に関連する法律と規則は、米国国税局と米国財務省を含む政府機関、役人と監督管理機関によってしばしば審査·修正される。2014年の設立以来、私たちはこのような変化を多くしており、今後も変化が続くかもしれない。いつ、どのような形で、またはどのような日に公布、公布または発表されるかどうかを予測できない税金法律、法規、および裁決は、私たちまたは私たちの株主の納税義務を増加させる可能性があります

純営業損失(NOL？)を使って繰り越しや他の税務属性を使う能力が制限される可能性があります

私たちは歴史的に大きな損失を受けて、近い将来の利益を期待していませんし、私たちは永遠に利益を達成しないかもしれません。私たちが課税損失を生じ続ける程度では、未使用損失は、そのような未使用損失が満了するまで、将来の課税収入を相殺するために繰り越されるであろう。2021年12月31日現在、連邦と州のNOLはそれぞれ8.05億ドルと7.678億ドルであり、その中のいくつかは2034年に満期を開始する。2017年12月31日までの納税年度内に発生する連邦やある州のNOLは期限切れの影響を受けない。2021年12月31日まで、私たちは約3790万ドルと3020万ドルの連邦と州の研究開発及びその他の信用繰越があり、それぞれ2034年と2029年に満期を始めた。改正された“1986年米国国税法”(The Code Of 1986)第382条と383条(“税法”)によると、ある会社が所有権変更が発生し、通常特定株主が3年以内にその持分所有権の変化が50ポイントを超える(価値計算)と定義されている場合、同社は変更前NOLと他の変更前税収属性(例えば研究開発税収控除)を用いて変更後のbr}収入や税金を相殺する能力が制限される可能性がある。私たちは過去に所有権変更を経験したことがあるかもしれませんが、将来的には2016年5月の初公募株、後続のbr発行、および/または株式所有権の変化(いくつかの変化は私たちの制御範囲内ではありません)によって所有権変化を経験するかもしれません。したがって，純課税所得額を稼ぐと，変更前のNOLと研究開発税収を用いてこのような課税収入と所得税をそれぞれ相殺する能力が制限される可能性がある。州税法の似たような規定も適用される可能性がある。私たちが利益を得ても, 私たちはNOLと他の税金属性の材料 部分を使用できないかもしれない。

私たちの普通株の活発な取引市場は持続できないかもしれない

もし私たちの普通株の活発な市場が続かなければ、私たちの株主は株式市場価格を下げることなく彼らの株を売却したり、彼らが株式を購入した価格で彼らの株を売却したり、彼らが売りたい時に彼らの株を売ることが難しいかもしれない。私たち普通株のどのような不活発な取引市場も、株を売却することで私たちの運営に資金を提供し続けるために資本を調達する能力を弱める可能性があり、株を対価格で他社や技術を買収する能力を弱める可能性があります

販売協定によると、私たちがいつでも、あるいは全部でどれだけの株を発行するかは定かではない

販売契約のいくつかの制限及び適用法律を遵守する場合には、販売契約期間内のいつでもJefferiesに配給通知を送信する権利がある。ジェフリーが配給通知を送った後に売った株の数は私たちの

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販売期間内の普通株式と私たちがJefferiesと設定した限度額。売却株の1株当たり価格は売却期間中に我々の普通株の市場価格によって変動するため、現段階では最終的に発行される株式数を予測することはできない

ここで提供される普通株は市場で販売され、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある

今回の発行株を時期によって購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果が異なる可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、株を売る時間、価格、数量を適宜決定します。この割引は最低価格や最高販売価格はありません。投資家は支払価格より低い価格で株を売るので、株式価値の低下を経験するかもしれない

私たちは重大な法的手続きの影響を受ける可能性があり、これは私たちの運営業績や財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちは投資家が私たちまたは私たちの表現に満足していないことによる訴訟を含む、訴訟、派生商品クレーム、証券集団訴訟、監督管理と政府調査、その他の訴訟のリスクに直面している。従来、証券集団訴訟は、ある会社の証券市場価格が下落した後に提起されることが多かった。このリスクは，バイオテクノロジーや製薬会社が近年大幅な株価変動を経験しているため，我々にとって特に重要である。また、私たちを代表するいかなる個人も、その関連する法律や契約義務を履行できなかった場合、政府や投資家を含む第三者に責任を負う可能性がある。私たちに任意のクレームを出し、重大な法的責任の発見を招く場合、その発見は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を与えたり、私たちの名声に大きな損害を与えたりする可能性があり、これは私たちの業務に深刻な悪影響を与える可能性があります。個人訴訟当事者や監督機関の不当な行為に対する告発は、真実性にかかわらず、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務成長能力に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちがこのような訴訟に直面すれば、巨額のコストを招き、経営陣の注意と資源を移転させる可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります

私たちはまた、PTABへの妨害訴訟と欧州特許庁への反対訴訟を含む知的財産権訴訟のリスクに直面しており、これは、2022年2月24日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの年間報告(2021年年報)でさらに説明されており、この年報のタイトルは、第三者およびライセンス知的財産権に関するリスクである。2021年年報で述べたように、PTABは2019年6月25日にCVCとブロードバンド間の訴訟を妨害することを宣言し、それぞれの真核特許ファミリーに関連している。どの研究グループが真核細胞におけるCRISPR/Cas 9技術の使用を最初に発明したかを決定するために、その発明に関連する特許を得る権利がある。2019年8月26日、PTABは再び妨害を宣言し、他のCVC特許出願を含み、これらの出願も米国特許商標局によって許可された。干渉は、CVC真核特許ファミリーの14特許出願およびボイド研究所特許ファミリーの13特許および特許出願に関する。2022年2月28日、PTABは米国連邦巡回控訴裁判所に控訴することができるCVCに対する介入裁決を発表した

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前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回の発行に関連して使用されることを許可した任意の自由に書かれた目論見書は、前向きな陳述を含む。本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書 に含まれる歴史的事実陳述を除いて、すべての陳述は前向き陳述である。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。本募集説明書副刊、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、独立した当事者および私たちによって作成された市場規模および成長に関する推定および他のbr統計データ、ならびに私たちの業界に関する他のデータも含む。このデータは、多くの仮定および制限に関連しており、このような 推定を過度に重視しないように注意してください。また、私たちの未来表現の予測、仮説と見積もり、そして私たちが経営する市場の未来表現は、必然的に高度な不確実性とリスクの影響を受ける

私たちはこれらの展望性陳述に反映される予想は合理的であると考えているが、これらの陳述は未来の事件或いは私たちの未来の運営或いは財務表現に関連し、既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績はこれらの前向き陳述と明示的或いは暗示する任意の未来の結果、業績或いは成果とは大きく異なる可能性がある。本募集説明書の付録の展望的な説明は、以下の説明を含むが、これらに限定されない

•

私たちは、私たちの第1段階の研究を成功させ、私たちが行っている第1段階の研究において後期研究に入ることができる推奨用量を決定する能力、またはそのような計画の成功を含むATTR型アミロイドーシスを治療する能力、NTLA-2001臨床研究戦略を実行する能力

•

私たちはNTLA-5001臨床研究戦略を実行する能力であり、私たちは、brが私たちの1/2 a期研究を成功させ、私たちが行っている1期研究において後期研究、またはそのような計画の成功に入ることができる推奨用量の能力を決定することを含むAMLの計画を治療する能力

•

私たちは、私たちの1/2段階研究を成功させ、私たちが行っている1/2段階研究において、後期研究、またはこのような計画の成功を進めることができる推奨用量を決定する能力を含む、NTLA-2002臨床研究戦略を実行する能力、HAEを治療する計画

•

私たちが新薬を開発する予想時間(“工業”)またはINDに相当するNTLA-3001申請、α-1アンチトリプシン欠乏症(AATD)関連肺疾患の治療計画、またはそのような計画の成功；

•

モジュール化プラットフォーム機能または他の戦略を使用して、1つの計画から学んだ知識を他の計画に適用することを含む候補製品 を効率的に発見して開発することができる

•

私たちは一連の候補製品を研究、開発、維持することができます体内にあるそして前 生体同種異体を含む候補製品離体する候補製品；

•

私たちは臨床前と臨床研究と候補製品のために材料を製造したり得る能力を持っています

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著者らは規制承認と商業化に必要な臨床研究を含む任意の候補製品の進入を推進し、臨床研究を成功させることができ、そして監督管理機関に候補製品が安全、有効、純粋かつ有効であることを証明し、その利益は目標患者集団に対する既知と潜在リスクよりも大きい

•

ゲノム編集や治療能力を向上させることができます

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•

私たちは私たちの候補製品と技術をカバーする特許と許可権を含む知的財産権の保護範囲を開発、確立し、維持することができる

•

他人の独自の権利または契約権利を侵害または違反することなく、製品を商業化することを含む、私たちの運営能力

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ゲノム編集および我々の候補製品に関連する臨床前および臨床研究に関する法規要件およびガイドラインを発表または実行し、これらの要件およびガイドラインを遵守する；

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承認されれば、候補製品の市場受容度、定価、精算

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私たちの支出、将来の収入、資本需要、および追加融資需要の推定；

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戦略協定の潜在的な利点、例えば、協力、共同開発と共同商業化、買収、処分、合併、合弁および投資協定、および有利な条件下で戦略計画を確立し、維持する能力

•

私たちは、関連する知的財産権許可および権利を取得し、維持する能力、ならびにそのような権利の範囲および条項 ；

•

私たちのライセンシー、ライセンシー、第三者、そして私たちがそこから可能な権利を得ることができる企業、協力者、競争相手、および私たちの業界の発展に関するものである

•

私たちは今回の発行で得られた資金を使って

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持続的な新冠肺炎の大流行は、緩和措置および経済的影響を含む、我々の業務運営の上記任意の態様または他の態様に及ぼす影響；

•

本入札明細書の付録のリスク要因のタイトルに以下に示すリスクおよび不確定要因、付随する入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む他のリスクおよび不確定要因

場合によっては、前向き陳述は、可能性、すべき、予想、意図、計画、予想、信じ、推定、予測、予測、潜在、持続、またはこれらの用語、または他の同様の用語の否定によって識別されることができる。これらの声明はただ予測に過ぎない。それらは既知と未知のリスク、不確実性、および他の要素に関連しているので、展望的な陳述に過度に依存してはいけません。これらの要素は場合によっては私たちがコントロールできず、結果に大きな影響を与える可能性があります。実際の結果が現在の予想と大きく異なることをもたらす可能性のある要因は、他の事項に加えて、本入札明細書の付録にリスク要因と題する章および他の部分に記載された要因、付随する入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が発生した場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際のイベントまたは結果は、前向き陳述における示唆または予測と大きく異なる可能性がある。いかなる前向き陳述も の未来の業績を保証することはできない.閣下は、本募集説明書の付録、添付の目論見書、引用方式で本明細書及びその中に組み込まれた文書、及び私たちが本募集説明書の付録で引用し、登録声明の添付ファイルとしてアメリカ証券取引委員会に提出された文書(目論見書付録はその一部である)を完全に読まなければならず、私たちの実際の未来結果はこれらのbr}前向き表現の中で明示的または暗示的な任意の未来結果と実質的な差がある可能性があることを理解しなければならない

本募集説明書付録の前向き陳述は、目論見説明書付録日までの我々の観点 を代表する。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。しかし、私たちは未来のある時点でこのような展望的声明を更新することを選択するかもしれないが、私たちは現在、法律の要求が適用されない限り、そうするつもりはない。したがって、あなたは、本募集説明書の付録の日付の後の私たちの任意の日付の観点を表すために、これらの前向きな陳述に依存してはいけません

本募集説明書の付録には、業界出版物と研究、調査および第三者が行ったbr研究から得られた統計と他の業界と市場データが含まれている。業界出版物と

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Br}第三者研究、調査、および研究は、一般に、彼らの情報は、そのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られることを示している。私たちは本募集説明書の付録に含まれるすべての開示に責任があり、私たちはこれらの業界の出版物と第三者研究、調査と研究が信頼できると信じている。

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収益の使用

私たちは時々私たちの普通株を発行して販売することができて、総販売収入は4.0億ドルに達します。今回の発行を完了する条件として最低発行額がないため，現時点では我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.私たちがどんな株式を売却したり、私たちとJefferiesとの販売協定を融資源として活用するかは保証されない

我々は現在、今回発行された潜在的収益を、既存の現金および現金等価物と共に、既存またはより多くの候補製品の研究および臨床開発に使用し、内部開発および潜在的買収を通じて、私たちのモジュール化プラットフォーム、運営資本、br}資本支出、および一般企業用途を拡張していく予定である。今回の発行で得られた純収益の期待用途は，現在の計画や業務状況に基づく我々の意図を表しており，将来は我々の計画や業務状況に応じて変化する可能性がある.私たちの実際の支出の金額と時間は、本募集説明書および本明細書で引用された文書のリスク要因の項目に記載されている要素と、私たちの運営に使用される現金の数を含む多くの要素に依存するだろう。純収益を他の目的に用いることが必要または望ましいと考えられる可能性があり，純収益を使用する際には広範な適宜決定権を持つことになる。上記の用途に先立ち、今回発行された純収益を米国政府の短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接または担保債務に投資する予定だ

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配当政策

私たちは私たちの株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは私たちの未来のすべての収益を維持し(もしあれば)、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりだ。予測可能な未来に、私たちは私たちの株主に現金配当金を支払うつもりはない

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薄めにする

もしあなたが今回の発行で私たちの普通株に投資したら、あなたの所有権権益は希釈されます。希釈程度は今回の発行で私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格 と今回の発行に続いて私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純値との差額です。2021年12月31日現在、我々の普通株の有形帳簿純価値は約10.402億ドルであり、74，485，883株流通株で計算すると、普通株1株当たり約13.97ドルである。1株当たりの有形帳簿純資産は、2021年12月31日までの発行済み普通株式総数を除いて、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものに等しい

今回の発売に参加した投資家の1株当たりの有形帳簿純価を薄くすることは、今回発売中の普通株購入者が支払う1株当たりの金額と、今回の発売完了直後に私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価との差額を代表する。私たちは1株84.39ドルの公開発行価格で4，739，898株の私たちの普通株を発行·販売したと仮定した後、2022年3月2日のナスダック世界市場での私たちの普通株の最終報告販売価格であり、私たちの引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、2021年12月31日まで、私たちの調整後の有形帳簿純価値は14.277億ドル、あるいは1株当たり18.02 ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに4.05ドル増加し、今回発行された新規投資家に対して仮想公開発行価格計算の調整後、1株当たり有形帳簿純値が直ちに66.37ドル希釈されることを意味する

新投資家に対する1株当たりの償却は、新投資家が支払った仮定1株当たりの公開発行価格から今回の発行後の調整後の1株当たり有形帳簿純値 を減算することで決定される。次の表は新投資家の1株当たりの支出を説明している

1株当たり公開発行価格を仮定する						$	84.39
2021年12月31日現在の1株当たり有形帳簿純価値		$	13.97
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる			4.05
発効後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値							18.02
今回の発行で新投資家に1株当たりの有形帳簿純価値を償却する						$	66.37

説明のため、上表は合計4，000万ドルの私たちの普通株 が1株84.39ドルで販売されていると仮定して、これは私たちの普通株が2022年3月2日の世界市場で最後に報告した販売価格である。今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。上表に示す仮定発行価格で1株84.39ドルの売却株の価格が1株当たり1.00ドル増加したと仮定し，合計4.0億ドルの普通株をすべてこの価格で売却したと仮定し，発売後の調整後の1株当たり有形帳簿純価値を1株4.06ドルに増加させ，引受割引とマージンおよび我々が支払うべき推定総発売費用を差し引いた後，1株当たり有形帳簿純値を1株あたり67.36ドルに希釈する。上表に示す仮定発行価格で1株84.39ドルで株を売却し、1株当たり1.00ドル低下したと仮定し、合計4.0億ドルの普通株をこの価格で売却したと仮定すると、発売後の調整後に1株当たり有形帳簿純値を1株4.04ドルに低下させ、引受割引とマージンおよび推定される我々が支払うべき総発売費用を差し引いた後、今回発売に参加した投資家の1株当たり有形帳簿純値を1株65.38ドルに希釈する

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今回発行後すぐに発行される普通株数は、2021年12月31日までに発行された普通株74，485，883株から計算される。2021年12月31日現在の流通株数は含まれていない

•

6，305，156株の普通株は、加重平均発行権価格で1株43.57ドルで、2021年12月31日に発行済み株式オプションを行使した場合に発行される

•

2021年12月31日までに発行された制限株式単位の帰属および決算時に発行可能な453，026株普通株

•

2021年12月31日現在、2015年計画に基づいて将来のために予約された追加普通株2，241，278株と、2015年計画に基づいて2015年計画で普通株式備蓄の条項で発行可能な普通株を自動的に追加します

•

2021年12月31日現在、私たちの2016従業員の株購入計画によると、未来のために予約した普通株は1，297，202株である

私たちが任意のオプションを行使し、2015年計画または2016年従業員株式購入計画に基づいて新しいオプションを発行したか、または他の方法で未来に追加的な普通株(買収関連株を含む)を発行した限り、新投資家の権益はさらに希釈されるだろう

また、市場状況や戦略的考慮のため、私たちは現在または未来の運営計画のために十分な資金があると思っても、追加資本を調達することを選択するかもしれません。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある

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アメリカ連邦所得税の非アメリカ保有者に対する重要な考慮

以下では，今回発行された普通株の所有権と処分に関連する非米国保有者(定義は後述)に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項をまとめた。本議論では、“br”非米国保有者とは、米国連邦所得税：

•

非居住者外国人

•

外国企業または他の任意の外国組織は、会社として米国連邦所得税に課税する；または

•

外国財産や信託は、その収入を純収入で計算するにはアメリカ連邦所得税を支払う必要がありません。

本議論は、米国連邦所得税目的の直通実体、または組合企業または他の直通実体を介して普通株を保有する個人である組合企業または他の実体の税務処理に関するものではない。米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体が私たちの普通株を持っているとみなされる場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの身分、共同企業の活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。私たちの普通株を保有する組合企業または他の伝達実体のパートナーは、組合企業または他の伝達実体を通じて私たちの普通株を買収、保有、処分する税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない

本討論は1986年に改正された“アメリカ国税法”(以下“国税法”と略称する)の現行条項、それによって公布された現行と提案されたアメリカ財務省法規、行政裁決と司法裁決に基づいており、これらの規定はすべて本募集説明書の付録の日付で発効し、これらの条項はすべて変化したり、異なる解釈を受けたりする可能性があり、 は追跡力を持っている可能性がある。このような変化または異なる解釈のいずれも、本入札明細書の付録に記載されている非米国所有者の税金結果を変更する可能性がある。国税局(国税局)が述べた1つ以上の税収結果に疑問を提起しないことは保証されない。この議論では、各非米国所有者が我々の普通株式の株式を保有していると仮定し、規則1221節で示した資本資産(通常は投資のために保有する財産)とする

本議論は、特定の非米国所有者の個人状況に関する米国連邦所得税のすべてのbrについては触れず、米国州税、現地税または非米国国税、最低税、純投資収入に代わる連邦医療保険税、“規則”1202節の合格小型企業株に関する規則 または任意の税収条約または所得税以外のいかなる米国連邦税にも触れない。本議論は、非米国所有者に適用可能な任意の特定の事実または場合 も考慮せず、例えば、特定の非米国所有者に適用可能な特別な税金ルールについても言及しない

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保険会社

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免税や政府組織

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金融機関；

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証券仲介業者や取引業者

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規制された投資会社

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年金計画

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コントロールされた外国企業、受動的な外国投資会社、収益を蓄積して米国連邦所得税から逃れる会社

•

“規則”第897(L)(2)節で定義された合格外国年金基金およびすべてのエンティティは、その権益が合格した外国年金基金によって所有されている

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•

組合企業または他の組合企業とみなされる実体または手配は、米国連邦所得税(およびその中のパートナーおよび投資家)に適用される

•

基準に基づく推定販売条項は私たちの普通株を売却する人とみなされます。

•

私たちの普通株を持っている人は、国境を越えた、ヘッジファンド、転換取引、合成証券、または他の総合投資の一部として、

•

任意の従業員株式オプションの行使、または他の方法で補償として私たちの普通株を保有または受け入れている人 ；

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証券を時価建てにすることを選択した者

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アメリカ居留民です

この討論は一般的な情報の参考に供するだけで、税務提案ではない。したがって、私たちの普通株のすべての潜在的な非米国保有者は、私たちの普通株のアメリカ連邦、州、地方、非アメリカ税収結果について、任意の提案された適用法律変更の結果を含めて、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

私たちの普通株の分配について

上記の配当政策の部分で述べたように、予測可能な未来に、私たちは株主に現金配当金を支払うつもりはない。普通株の分配(あれば)は通常アメリカ連邦所得税の配当金を構成し、アメリカ連邦所得税brの原則に基づいて私たちの現在または累積した収益と利益から支払われる。もし分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、超過した部分は、非米国保有者の普通株式への投資の免税リターンとみなされ、その保有者の普通株納税基礎に達することができる。任意の残りの超過部分は、以下の売却収益または普通株の他の課税処理に記載された税金処理に準拠する資本利益とみなされるであろう。任意のこのような割り当ては、バックアップ源泉徴収および情報報告、ならびにFATCAの章に記載された潜在的源泉徴収と以下のタイトルの影響を受けるであろう

本節の以下の2段落の議論によると、非米国保有者に支払われる配当金は、一般に30%の税率または米国とその所有者居住国との間に適用される所得税条約で規定されるより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収する。普通株割当支払日に合理的に近い時間に割り当てのどの部分(あれば)が配当を構成するかを決定できなければ、割り当てられた全金額が配当となるという仮定に基づいて米国連邦所得税を源泉徴収することができる。もし私たちまたは他の源泉徴収義務者が超過源泉徴収を申請した場合、非米国保有者は適時にアメリカ国税局に適切なクレームを出すことによって、任意の超過源泉徴収税の払い戻しを得ることができる

非米国保有者が米国内で展開している貿易または業務に有効な配当金とみなされ、(適用される所得税条約にこの規定がある場合、非米国保有者の米国内の常設機関または固定基地によることができる)配当金は、適用される認証および開示要件を満たさない場合、通常30%の源泉徴収税が免除される。この免除を受けるためには、非米国保有者は、通常、適切に署名されたIRS Form W-8 ECIがこのような免除を適切に証明することを提供しなければならない。しかし、このような米国の有効な関連収入は、特定の控除および控除を差し引いた後、通常、米国個人に適用される通常の米国連邦所得税税率(“規則”で定義されるように)で課税される。会社の非米国所有者が受信した任意の米国の有効な関連収入は、場合によっては30%の税率または米国とその所有者居住国との間で適用される所得税条約によって規定されるより低い税率で追加の支店利得税を支払うこともできる

私たちの普通株式の非米国保有者は、米国とその保有者の居住国との間に適用される所得税条約の恩恵を受けると主張するように、一般に適切に署名された米国国税局を提供することが要求される

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表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(又は他の適用可能な相続人表)は、適用控除義務者に提供され、任意の他の適用される要件を満たす。場合によっては、適用控除義務者に提供される任意の文書を更新する必要がある場合がある。上記の認証要求は、非米国所有者にその米国納税者識別番号を提供することを要求する可能性がある。非アメリカ保有者は、彼らがbr関連所得税条約によって享受している福祉を理解するために、自分の税務顧問に相談することを提案する。所得税条約によると、米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある非米国保有者は、適時に米国国税局に適切なクレームを提出することで、任意の超過源泉徴収金額の返金を得ることができる

普通株を売却する収益またはその他の課税処分

以下のバックアップ源泉徴収および情報報告およびFATCA項の下の議論によると、非米国所有者が普通株式を売却する際、または他の課税方法で私たちの普通株を処理する際に達成されるいかなる収益も、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がない

•

収益は、実際には米国貿易または企業の非米国保有者の行為に関係しており、適用される所得税条約に規定があれば、その非米国保有者が米国で維持している常設機関または固定基地に起因することができ、この場合、非米国所有者は通常、米国個人に適用される通常の米国連邦所得税税率で純収益に課税され、非米国保有者が外国会社であれば、上記の“私たち普通株式分配”に記載されている支店利益税も適用可能である

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非米国所有者とは、処置された納税年度内に米国に一定期間以上居住している非米国住民個人を指し、いくつかの他の条件を満たしており、この場合、非米国所有者は、処置から得られた純収益の30%の税(または米国とその所持者居住国との間で適用される所得税条約によって規定される可能性のある低い税率)を徴収され、これは、非米国所有者の特定の出所米国資本損失によって相殺されることができる。もし(その個人が米国住民とみなされなくても)、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書をタイムリーに提出したことを前提としている。あるいは…

•

売却またはその他の課税処分の前5年以内のいつでも、私たちは米国不動産持ち株会社(または非米国保有者の保有期間が短い場合)、私たちの普通株が処理時に定期的に成熟した証券市場で取引され、米国でない保有者が直接または間接的に、実際に、または建設的に保有していない限り、私たちが発行した普通株の5%を超えない限り、処分日または非米国保有者が私たちの普通株を保有するまでの期間が短い5年間。もし我々が関連期間中に米国不動産持ち株会社であったか、または上記の例外が適用されなかった場合、非米国所有者は一般に米国個人に適用される通常の米国連邦所得税税率で処分から得られた純収益に課税されるが、支店利得税は一般的には適用されない。一般的に、ある会社は、その米国の不動産権益の公平な市場価値(規則で定義されているように)が、その世界の不動産権益の公平な市場価値に、貿易または業務で使用または保有する他の資産の合計の50%に等しいか、またはそれを超える場合にのみ、米国不動産持株会社である。保証はできませんが、私たちは私たちがアメリカの不動産持ち株会社だったか、あるいは私たちが将来アメリカの不動産持株会社になる可能性があると信じていません。我々の普通株が上記規則の目的のために成熟した証券市場で定期的に取引されることは保証されない。アメリカでない所有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、前述の規則が私たちの普通株の所有権と処分への応用を理解しなければならない

源泉徴収と情報報告をバックアップする

私たち(または適用される支払代理)は、私たちの普通株式がその所有者に割り当てられた総金額と、そのような分配について控除された税金(ある場合)を毎年アメリカ国税局および非米国所有者に報告しなければならない。アメリカではない所有者は特定の認証プログラムを守らなければならないかもしれません

S-21

Brの保有者はアメリカ人ではなく、適用された比率で私たちの普通株の配当金を予備控除しないようにします。非米国保有者に支払われる配当金は、一般的に米国の源泉徴収を免除され、米国でない保有者が米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用または相続人テーブル )

情報報告およびバックアップ源泉徴収は、一般に、所有者がその非米国所有者の識別を証明し、特定の他のbr要件を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、米国または外国仲介人の任意の米国事務所によって達成されるか、または任意の米国または外国仲介人の米国事務所によって達成される非米国所有者が私たちの普通株式の収益を処理するのに適用される。通常、取引が仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われている場合、情報報告およびバックアップ控除は、非米国所有者に処置収益を支払うのには適用されない。しかしながら、情報報告の目的で、米国の所有権または業務を大量に有する仲介人の非米国事務所による処置は、一般に、仲介人の米国事務所による処置と同様の方法で処理される。米国以外の保有者は彼ら自身の税務顧問に関連する情報報告とバックアップ源泉徴収規則の彼らへの応用状況を相談しなければならない。情報申告書の写しは、非米国所有者が居住しているか、または特定の条約または合意の規定に従って登録されている国の税務機関に提供することができる。場合によっては、適用控除義務者に提供される任意の文書を更新する必要がある場合がある。予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則に基づいて非米国所有者への支払いから差し止められたいかなるbr金額も非米国所有者の米国連邦所得税義務(ある場合)に返還または記入することができ、適切なクレームを直ちに米国国税局に提出することを前提としている

FATCA

“外国口座税収適合法”(FATCA)は、一般に、外国実体に支払われる普通配当金に対して米国連邦源泉徴収税を徴収し、税率は30%であり、(I)外国実体が外国金融機関である場合、当該外国実体が一定の職務調査、報告、源泉徴収、認証義務を負担しない限り、 (Ii)外国実体が外国金融機関でない場合、外国エンティティはその特定の米国投資家(もしあれば)、または(Iii)外国エンティティをFATCAの制約から識別する。このような控除は、提案された米国財務省法規に基づいて、いかなる控除もこのような毛収入に適用されないにもかかわらず、私たちの普通株の毛収入を販売または他の方法で処分することにも適用可能である。提案条例の前文は、納税者(源泉徴収義務者を含む)が最終稿まで提案条例に依存することができることを明確に規定している。場合によっては、非米国保有者は税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。米国と適用される外国との間の政府間協定は、前項で述べた要求を修正することができる。米国でない保有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、この法規が私たちの普通株への投資と彼らが私たちの普通株を持つ実体に与える可能性の影響を理解しなければならない。これらに限定されないが、適用要求を満たすプロセスと締め切りを満たして、FATCAによる30%の源泉徴収税を防止するために、br}が適用されることを防止する

S-22

株本説明

以下、我々の普通株式および優先株について、本募集説明書の下で提供可能な普通株の重要な条項および条項について概説する。以下の当社株の記述は完全ではなく、当社の登録証明書と定款及び適用法律の制約を完全に受けており、これらは本募集説明書の登録声明の証拠物である。私たちの普通株と優先株の条項はまたデラウェア州の法律の影響を受けるかもしれない

法定株

私たちの法定株式は120，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び5，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであり、これらはすべて非指定優先株である。2022年2月17日現在、私たちは74，672，427株の流通株 があり、流通株優先株はありません

普通株

私たち普通株の保有者は株主投票に提出されたすべての事項について保有する株式ごとに一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は累積投票権を持っていない。私たち普通株の保有者は取締役会が発表した任意の配当金を比例して獲得する権利があり、これらの配当金は合法的にこの目的に使用できる資金から来ているが、発行された優先株の任意の優先配当権によって制限されている。私たちの普通株には優先購入権、転換権、あるいは他の引受権がなく、償還または債務返済基金条項もありません

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、すべての債務および他の債務、および任意の未償還優先株の清算優先権を返済した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるだろう。すべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない

本入札明細書に従って普通株式を発行する場合、株式は全額支払われ、評価する必要がなく、いかなる 優先購入権または同様の権利の制約を有さないか、または受けないであろう

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはNTLAです

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である

非指定優先株

私たちの取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、1つ以上のシリーズで最大5，000，000株の非指定優先株を発行することを許可されています。私たちの取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先を含む一連の優先株の権利、優先、特権、制限を決定することができる

我々のbr取締役会が1つまたは複数の系列の優先株を発行することを許可し、そのシリーズの株式数およびその権利および選好を決定し、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を除去することを目的とする。取締役会が決定することができる権利および特典の例としては、

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配当権

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転換権

S-23

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投票権

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償還条項

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清算割引

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債務返済基金条項

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シリーズを構成する株式の数または名称であって、いずれか1つまたは全部が普通株式権利よりも大きいことができる

非指定優先株のライセンスですが未発行株式の存在は、合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で当社の支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会をより困難にしたり、阻止したりする可能性があります。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、我々の取締役会は、買収提案が我々または我々の株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、我々の取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案された購入者、株主または株主グループの投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに優先株 を発行することができる。上記の普通株式保有者の権利は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の優先株の権利に支配され、その悪影響を受ける可能性がある。非指定優先株発行は、普通株式保有者に割り当てられる収益や資産額を減らす可能性がある。発行はまた、これらの保有者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性があり、遅延、抑止、または私たちの制御権変更を阻止する効果がある可能性がある

私たちが提供する一連の優先順位条項を記述する任意の指定された証明書のフォーマット を参照することによって、登録説明書の一部として登録説明書に組み込まれる。本説明および適用される目論見書の付録には、以下が含まれる

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名前と宣言価値

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認可株式の数

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すべての清算優先権

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買い入れ価格

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配当率、配当期間、配当金支払日及び配当計算方法

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配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、累積配当の日である

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オークションおよび再マーケティングのプロセス(例えば)

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債務返済基金の準備(あれば)；

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償還または買い戻し条項(適用される場合)、およびそのような償還および買い戻し権利を行使する私たちの能力に対する任意の制限；

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証券取引所や市場への優先株の上場

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優先株が私たちの普通株に変換できるかどうか、適用すれば、価格、 またはどのように計算するか、および転換期限；

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優先株が適用、交換価格、またはどのように計算されるか、および交換期限などの債務証券に変換できるかどうか

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優先株の投票権

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優先購入権(あれば)；

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譲渡、売却、またはその他の譲渡に対する制限(ある場合)；

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優先株の権利は預託株式によって代表されるかどうか

S-24

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優先株に適用される任意の重要な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

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配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに私たちが清算、解散、または終了したときの権利

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もし私たちが私たちの事務を清算、解散または終了し、任意の種類またはシリーズ優先株の発行に制限があれば、もし私たちが私たちの事務を清算、解散または終了すれば、配当権と権利の面で、brシリーズの優先株に相当する優先株よりも優先的である；および

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優先株の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限または制限。

デラウェア州法の逆買収効力及び我が国第二次改正後の会社登録証明書及び第二次改正後の附則の規定

デラウェア州会社法と私たちの第二次改正と再記載された会社証明書および第二次改正と再記載された会社規約のいくつかの条項は、他方が私たちの統制を受けることを遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの条項は以下のようにまとめられており、いくつかのタイプの強制買収やり方や不十分な買収要約を阻止する予定であるため、実際や噂の敵意買収企図によるものであることが多い。これらの条項は、私たちの統制権を獲得することを求めるすべての人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためでもある。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ効果を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。しかし、私たちが任意の能動的かつ潜在的に非友好的な買収者と交渉する能力を保護することによって得られる利点は、他の理由を除いて、このような提案の交渉が彼らの条項を改善する可能性があるため、私たちの普通株の当時の市場価値よりも高い提案を含むこのような提案の欠点を超えていると信じている

デラウェア州買収規制

私たちはデラウェア州会社法203節の規定によって制限されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業と利害関係のある株主とが3年以内に業務合併に従事することを禁止し、当該株主が利害関係のある株主とならない限り、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り。第二百三十条によれば、次の条件のうちの一つを満たさない限り、会社と利害関係株主との間の商業合併を禁止する

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株主が興味を持つ前に、私たちの取締役会は企業合併や株主が利益株主になる取引を承認しました

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株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有するが、議決権のある株、取締役、上級管理職が所有する株式を決定するための株式、場合によっては従業員株式計画を有するが、利害関係のある株主が所有する未発行議決権株は含まれていない

•

株主が興味を持ち始めたときまたは後に、企業合併は我々の取締役会によって承認され、株主年度または特別会議では、発行されたが関心のある株主が所有していない議決権のある株の少なくとも3分の2の賛成票で承認される。

第203条は、企業合併を定義している

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会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

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会社の10%以上の資産を保有する株主に関する任意の売却、譲渡、リース、質権、交換、担保、または他の処置；

S-25

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例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

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例外を除いて、会社に関する取引は、利害関係のある株主実益が所有する任意のカテゴリまたは系列会社の株式の割合シェアを増加させる効果がある

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利益関連株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務利益から利益を得る

一般に、第203条は、利益株主を、任意のエンティティ または実益が会社の15%以上の議決権付き株式を発行している個人、およびそのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する

第二次改正後の“会社登録証明書”及び第二次改正後の“定款”の規定

我々の第2の改訂·再記載された会社登録証明書および第2の改訂·再記載の定款は、他の当事者が我々に対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があり、非交渉の買収試みを求めるのではなく、能動的な要約または他の一方的な買収提案を考慮する人が我々の取締役会と交渉することを奨励する。これらの規定には以下に述べる項目が含まれる

取締役会の構成と穴埋めそれは.私たちの第二次改正と再記載された会社登録証明書によると、私たちの取締役会は3つのレベルに分けられ、3年間の任期を交錯させ、毎年1つのレベルを選挙します。私たちの2回目の改正と再記載br社登録証明書はまた、理由があり、当時取締役選挙で投票する権利があった75%以上の株式保有者が賛成票を投じた場合にのみ、取締役を罷免することができると規定している。また、我々取締役会のいかなる空きも、いずれにしても、取締役会の規模拡大による空きを含めて、当時在任していた大多数の取締役が定足数に達しなくても賛成票を投じて埋めることができます

株主の書面同意がないそれは.我々の第2の改正及び再記載された会社登録証明書は、すべての株主の行動が年次又は特別会議で株主が投票しなければならないことを規定しており、株主は書面の同意により会議の代わりにいかなる行動をとってはならない。この制限は、株主行動に要する時間を延長し、私たちの株主が株主総会を開催せずに私たちの定款を修正したり取締役を罷免したりすることを防ぐ可能性があります

個の株主会議それは.我々の定款では，当時在任していた取締役会の多数のメンバーのみが株主特別会議を開催することができ，特別会議通知に記載されている事項のみが株主特別会議で審議または行動することができる。私たちの定款は年次株主総会で可能な事務を会議に適切に提出する事項に制限しています

事前通知の規定それは.我々の規約では，候補者を取締役に指名するか，株主会議で新たな業務を提案する株主提案に関する事前通知手順を規定している.これらのプログラムは，株主提案の通知は，行動する会議 の前に速やかに書面で我々の会社秘書に提出しなければならないことを規定している.一般的に、通知は、前年の年次総会の1周年記念日までに90日以上、または120日以下で、私たちの主な実行オフィスに到着しなければなりません。 通知は私たちの規約に規定されているいくつかの情報を含まなければならない

会社登録証明書及び付例の改訂それは.“デラウェア州会社法”の要求によると、私たちの第二次改正と再記載された会社証明書のいかなる修正も、まず私たちの取締役会の多数の承認を得なければなりません。もし法律または私たちの第二次改正と再記載された証明書が必要であれば、また私たちの取締役会の多数の承認を得なければなりません

S-26

株主行動、取締役、責任制限および改正および再記載に関する第2の会社登録証明書の改正は、改正投票の権利がある流通株の75%以上と、改正投票の各種類の流通株の75%以上の承認を得なければならないほか、登録成立後に、改正投票の流通株の過半数および改正投票の各カテゴリの流通株の過半数の承認を得る権利がなければならない。私たちの定款は当時在任していた取締役が多数票で改正に賛成することができるが、定款に記載されている任意の制限の規定を受けなければならない；改正投票の権限がある流通株の少なくとも75%の賛成票で改訂することもでき、あるいは取締役会がbrの株主が改正を承認することを提案したように、修正投票の大多数の流通株の賛成票によって修正することができ、すべての場合、単一カテゴリとして一緒に投票することができる

デラウェア州の州法律クレームに対する排他的管轄権それは.我々が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟又は訴訟、(Ii)会社又は会社株主受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟、(Iii)デラウェア州会社法又は我々の第2の改正及び再記載された会社登録証明書又は会社定款の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟でなければならない。または(Iv)内部事務原則(デラウェアフォーラム条項)に基づいて会社に対してクレームを提起する任意の訴訟；しかし、このデラウェアフォーラム条項は“証券法”や“取引法”に基づいて提起されたいかなる訴訟にも適用されない。デラウェアフォーラム条項は、株主がソデラウェアフォーラム条項に含まれるクレームに追加の訴訟費用を適用する可能性があり、特に株主がデラウェア州または近くに住んでいなければ。また、デラウェアフォーラム条項は、私たちの株主が司法フォーラムで、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または従業員とトラブルが発生することに有利だと思うクレームを提出する能力を制限する可能性があり、このような訴訟の提起を阻害する可能性がある。デラウェア州衡平裁判所も、訴訟の株主がいる可能性があるか、または訴訟を提起する裁判所を選択することを含む、他の裁判所とは異なる判決または結果を下す可能性があり、これらの判決は、私たちの株主に多かれ少なかれ有利である可能性がある

非指定優先株それは.私たちの第二次改正と再記載された会社登録証明書は、優先株の認可株式を規定しています。優先株のライセンスですが未発行株式の存在は、合併、カプセル買収、代理権競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会がより難しくしたり、阻止したりする可能性があります。例えば、その受託義務を適切に行使した場合、我々の取締役会は、買収提案が我々または我々の株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、我々の取締役会は、1つまたは複数の私募発行または提案された株主または反逆株主または株主集団の投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに優先株を発行することができる。この点で、当社の第二次改正及び再記載された会社登録証明書は、優先株の授権及び未発行株式の権利及び優先権を確立するために、取締役会に広範な権限を与える。優先株発行は普通株保有者に割り当てられる収益や資産を減少させる可能性がある。発行はまた、これらの保持者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性があり、我々の制御権変更を遅延、抑止、または阻止する効果がある可能性がある

S-27

配送計画

私たちはジェフリーと販売契約を締結しました。この協定によると、私たちは時々ジェフリーを通じて代理として400，000，000ドルまでの普通株を提供して販売することができます。本募集説明書付録と添付の目論見書によると、我々の普通株式の販売(あれば)は、証券法下のルール 415(A)(4)で定義された市場発売とみなされるいずれかの方式で行われる

私たちが販売契約に従って私たちの普通株を発行し、販売したいたびに、Jefferiesが発行する株式数、そのような販売が予定されている日、いつでも売却される株式数の制限、およびいかなる最低価格を下回っても販売してはいけないことを通知します。ジェフリーがこのような通知を受け入れることを拒否しない限り、ジェフリーは、その正常な取引および販売慣行に適合した商業的合理的な努力を使用して、このような株を販売することに同意し、金額はこのようなbr条項に規定された金額に達することができる。販売契約によると、ジェフリーが私たちの普通株を売却する義務は私たちが満たさなければならないいくつかの条件にかかっている

私たちとJefferiesとの間の株式売却決済は、通常、売却日後の第2の取引日 に発生する予定です。本募集説明書付録で想定する我々の普通株の売却は、預託信託会社の施設またはJefferiesと合意可能な他の方法で決済されます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

私たちは私たちが普通株を売るたびに得た総毛収入に相当する3.0%の手数料をJefferiesに支払うつもりだ。今回の発行を完了する条件として最低発行額がないため，実際の公開発行金額，マージン，収益(あれば) を決定することはできない.さらに、私たちはJefferiesが販売協定に署名した時に支払った弁護士費用と支出、金額が75，000ドル以下であり、その法律顧問のいくつかの持続的な支払いを返済することに同意した。今回発行された総費用(販売契約条項に従ってJefferiesに支払われるべき手数料または費用精算を含まない)は、法律、会計、およびbr}印刷費用、および普通株式登録に関連する様々な他の費用を含む約500，000ドルと推定される。残りの売却益は、任意の他の取引費用を差し引いた後、当該等の株式を売却する純収益に相当します

ジェフリーは販売契約に基づいて私たちの普通株br株を売却した翌日、ナスダック世界市場の寄り付き前に書面で確認してくれます。毎回確認すると、その日に販売された株式数、このような売却の総収益、そして私たちに支払われた収益が含まれます

私たちを代表して私たちの普通株を売る時、ジェフリーは証券法の意味での引受業者とみなされ、ジェフリーの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは証券法下の責任を含めてジェフリーの特定の民事責任を補償することに同意した。私たちはまたジェフリーがこのような債務の支払いに貢献することを要求される可能性があるということに同意する

販売契約による当社普通株の発売は、(I)販売契約によるすべての普通株の売却および(Ii)販売契約で許可された販売契約が終了した時点で終了します。私たちとJefferiesは10日前に通知された場合、いつでも販売契約を終了することができる

本販売協定の重要な条項要約は、その条項や条件の完全な説明ではない。販売協定の写しは、1934年に改正された証券取引法又は“取引所法”に基づいて提出された現在の8−K表報告書の証拠品として提出され、引用により本願明細書付録に記載されている

S-28

ジェフリーとその付属会社は将来、私たちとその付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、金融コンサルティング、その他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは未来に通常の費用を受け取るかもしれません。業務の過程で、ジェフリーは自分の口座や顧客のbr口座のために私たちの証券を取引するかもしれないので、ジェフリーはいつでもこのような証券の多頭や空頭を持っている可能性がある

募集説明書の付録と付属の入札説明書の電子フォーマットはジェフリーがメンテナンスするサイトで得ることができ、ジェフリーは入札説明書の付録と付属の入札説明書を電子的に配布する可能性がある

S-29

法律事務

今回の発行に関するいくつかの法的問題および本募集説明書が提供する証券の有効性は，マサチューセッツ州ボストンに位置するGoodwin Procter LLPによって伝達される。Jefferies LLCを代表して今回の発行に参加したのはLatham &Watkins LLPである

専門家

Intellia Treateutics，Inc.の財務諸表とIntellia Treateutics，Inc.の財務報告に対する内部統制の有効性は，徳勤会計士事務所によって監査されており，独立して登録されている公共会計士事務所であり，その報告で指摘されている。同社等が会計及び監査の専門家としての権威を有していることから、当該等の財務諸表は、同社の報告に依存するように参考に組み込まれている

S-30

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができますWwwv.sec.gov.

私たちのサイトはWww.intelliatx.comそれは.しかしながら、我々のサイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部とみなされてはならない

本募集説明書付録及び添付の株式募集説明書は、米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。完全な登録宣言は、上述したように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。要約証券条項を確定する契約形式や他の書類は，登録声明の証拠物として提出することができる.本募集説明書の付録及び添付の入札説明書における当該等の文書に関する陳述は要約であり、各陳述は、その指摘された文書を参照して様々な点で保持されている。関連 事項のより完全な説明については、実際の文書を参照してください。上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを見ることができます

引用登録が成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用によって、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に情報を格納することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書付録 および添付された入札説明書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続情報は、この情報を自動的に更新および置換するであろう。本募集説明書付録の目的のために、以前に提出された参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本出願明細書の付録に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正されたものとみなされるであろう

以下に掲げる書類および我々が“取引所法案”第13(A)，13(C)，14または15(D)節に提出した米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を参照文書として統合する。これらの文書は、本募集説明書付録の日と本募集説明書付録に記載されている証券の発売終了日との間に提出される。しかしながら、以下に示す具体的なファイルであっても将来アーカイブされているファイルであっても、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供される関連証拠を含む、参照によって任意のファイルまたはその一部を組み込むことはない

本募集説明書の付録および添付の目論見書 は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用合併する

•

2021年2月24日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10-K表年報

•

2021年4月28日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、引用により、我々のForm 10−K年度報告書に具体的に組み込まれた情報(届出の情報を除いて)

•

米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書2022年1月6日、2022年2月3日、2022年2月24日、2022年2月28日および2022年3月4日(その中に含まれる情報を除く)；

•

我々は、2016年5月5日に、取引法第12(B)節に従って米国証券取引委員会に提出されたレジストリ 8−Aに含まれる、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、我々の普通株式の説明を含む

S-31

本入札明細書に引用的に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書またはその後に米国証券取引委員会に提出され、本明細書の任意の他の文書に引用的に組み込まれた陳述が修正される限り、または以前の説明とは逆に、すべての目的について修正または置換されるであろう。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、株式募集説明書の一部とはみなされないであろう。私たちが後で米国証券取引委員会に提出する情報は、以前に組み込まれた情報を更新し、置換するので、本入札説明書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の文書を参照することによって確認すべきである

もし要求があれば、吾らはすべての人に無料で本募集定款の副刊の写しを提出した者(任意の実益所有者を含む)に引用方式で本募集定款の副刊及び付属の募集定款を組み込んだが、本募集定款の副刊及び付属の募集定款と一緒に提出した文書写しを提供する。あなたは手紙を書くか、または以下の住所に電話してこれらのファイルのコピーを請求することができ、私たちは引用によって本募集説明書の付録に特別に組み込むことができます：Intellia治療会社、Intellia Treateutics，Inc.，40 Erie Street，Suite 130，Cambridge，Massachusetts 02139；電話：(857)2856200

アメリカ証券取引委員会のサイトでこれらの文書を無料で取得することもできますWwwv.sec.gov私たちのサイトではWww.intelliatx.comそれは.本募集説明書増刊または添付の入札説明書には、当社ウェブサイトに含まれる情報は含まれていません。当社のウェブサイトまたは本募集説明書増刊または添付の入札説明書から取得可能な任意の情報を、本募集説明書増刊または添付の入札説明書の一部と見なすべきではありません

本募集説明書 付録及び添付の目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。私たちはすでに登録声明に展示品を追加した。展示品をよく読んで、あなたに重要かもしれない条項を知るべきです。

あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照された方法で組み込まれたまたは提供された資料にのみ依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本募集説明書の付録、添付の目論見書、または参照によって組み込まれた文書中の情報は、本募集説明書の正面の日付またはそのような文書以外の任意の日に正確であることを仮定してはならない

S-32

目論見書

普通株

優先株

債務 証券

株式承認証

職場.職場

私たちは時々1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリで私たちの普通株、優先株、債務証券、権利証、および/または単位を発行することができる。私たちはこれらの証券を単独で発売することもできますし、単位形式で一緒に発売することもできます。適用される添付入札説明書付録に発行された証券の 条項を具体的に説明する.私たちは、これらの証券を引受業者に販売したり、引受業者を介して、他の購入者に販売したり、代理店を介したりすることができる。適用される入札説明書の付録に、任意の引受業者または代理人の名前、および任意の費用、変換、または割引スケジュールを列挙します。適用される目論見書の付録が交付されていない場合には、本募集説明書の項のいずれの証券も販売してはならない

あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたはこの文書と任意の目論見書、補充、または修正をよく読まなければならない

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはNTLAです。2020年11月27日、ナスダックグローバル市場によると、私たちの普通株の終値は1株当たり39.38ドルです。私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州ケンブリッジ市イリノイ街40号、Suit 130、郵便番号：02139にあります

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、2ページ目および任意の適用可能な入札説明書の付録から始まり、本募集説明書の他の文書に類似したタイトルを引用して記入することによって、本募集説明書に含まれるタイトルリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2020年11月30日です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			1
リスク要因			2
前向きな陳述に関する警告的声明			3
会社(The Company)			5
収益の使用			7
私たちが提供できる証券は			8
株本説明			8
債務証券説明			13
手令の説明			19
単位説明			20
配送計画			23
法律事務			26
専門家			26
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			26
引用で法団として成立する			26

この目論見書について

本募集説明書は、1933年の証券法(改訂本)又は証券法第405条の規則に基づいて定義された経験豊富な発行者である米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出されたS-3表自動棚上げ登録声明の一部である。この保留登録手順によれば、当社は、株式募集説明書に記載された証券の任意のbrの組み合わせを時々1つまたは複数の製品で販売することができる

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、発行条項に関する具体的な情報が含まれる一つ以上の目論見書補足資料を提供します。適用される目論見書付録は、本募集説明書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することもできる。あなたは、本募集説明書および任意の添付の募集説明書の付録、およびタイトルに記載されている他の情報を読む必要があり、本募集説明書の26ページのbrからより多くの情報を見つけることができます

あなたは、本入札説明書、添付された入札説明書の付録、または私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の関連する無料書面入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報にのみ依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。いずれの場合も、本募集説明書および付随する目論見書付録は、添付入札説明書付録に記載されている証券以外の任意の証券の売却または招待購入の要約を構成せず、そのような証券の売却または招待購入の要約を構成しない。本募集説明書、任意の入札説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確でなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります

文脈が別に暗示されない限り、私たち、私たち、Intellia Treateutics、WE、The Companyと類似の呼称に対するすべての言及はIntellia Treateutics，Inc.および私たちの子会社Intellia Securities Corpを指す

1

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書付録に参照されて組み込まれた文書 に参照および説明されるリスク、および本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれるまたは組み込まれた他の情報を慎重に考慮しなければならない。このようなリスクの実現は、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの証券の取引価格はこれらのbrリスクの実現によって下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。本明細書および本明細書で参照される文書は、リスクおよび不確実性要因に関する前向きな陳述も含む。いくつかの要因のため、実際の結果は、これらの前向き表現において予想される結果と実質的に異なる可能性があり、これらの要因は、以下に言及されるリスクと、参照によって本明細書に記載されたリスクとを含む。これらの文書は、(I)米国証券取引委員会で報告され、本明細書に引用的に組み込まれた2019年12月31日までの財政年度10-Kフォーム年次報告と、(Ii)2020年3月31日現在、2020年6月30日および2020年9月30日第4四半期までの10-Qフォーム四半期報告とを含む。(Iii)我々が米国証券取引委員会に提出した引用によって本目論見書に組み込まれたとみなされる他の文書

2

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書、任意の適用可能な株式募集説明書付録、任意の関連する自由作成目論見書、及び私たちがここで引用した文書又はその中に含まれる展望的陳述は、改正された1933年証券法第27 A節又は改正された証券法、並びに改正された1934年証券取引法第21 E節の意味、又は取引法に適合する。私たちの予想、信念、計画、目標、仮説、または未来の事件または業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、前向きかもしれない。これらの陳述は、一般に、可能性、将、可能、すべき、予想、計画、予想、信じ、推定、予測、プロジェクト、潜在的、継続、類似または同様の表現、またはこれらの用語の否定または同様の表現のような単語またはフレーズ を使用することによって常に行われるわけではない。したがって、これらの陳述は推定、仮説、リスク、不確定要素に関連し、実際の結果はその中で表現された結果とは大きく異なる可能性がある。いかなる前向き陳述も本募集説明書で議論されている要素、特にリスク要素の節で言及した要素を参考にして、そのすべての内容を限定する

本募集説明書には、我々の経営陣の信念と仮定、および我々の経営陣が現在把握している情報に基づく前向きな陳述が含まれている。これらの表現は未来の事件あるいは私たちの未来の財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、活動レベル、業績或いは成果はこれらの前向き表現と明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、活動レベル、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•

NTLA-2001臨床研究戦略を実行する能力、甲状腺蛋白アミロイドーシスを治療する計画、またはこのような計画の成功

•

臨床前研究、生産活動と私たちの研究新薬申請または同等法規申請の期待時間NTLA-5001、私たちの急性骨髄性白血病治療計画、またはこの計画の成功；

•

期待される臨床前研究、生産活動と私たちのIND申請またはNTLA-2002に対する同等の規制申請の時間、私たちの遺伝性血管性浮腫治療計画、またはこのような計画の成功；

•

モジュール化プラットフォーム機能または他の戦略を使用して、1つの計画から学んだ知識を他の計画に適用することを含む候補製品 を効率的に発見して開発することができる

•

私たちは一連の候補製品の能力を研究、開発、維持しています

•

私たちは臨床前と臨床研究と候補製品のために材料を製造したり得る能力を持っています

•

著者らは規制承認と商業化に必要な臨床研究を含む任意の候補製品の進入を推進し、臨床研究を成功させることができ、そして監督管理機関に候補製品が安全、有効、純粋かつ有効であることを証明し、その利益は目標患者集団に対する既知と潜在リスクよりも大きい

•

ゲノム編集や治療能力を向上させることができます

•

私たちは私たちの候補製品と技術をカバーする特許と許可権を含む知的財産権の保護範囲を開発、確立し、維持することができる

•

他人の独自の権利または契約権利を侵害または違反することなく、製品を商業化することを含む、私たちの運営能力

•

ゲノム編集および我々の候補製品に関連する臨床前および臨床研究に関する法規要件およびガイドラインを発表または実行し、これらの要件およびガイドラインを遵守する；

3

•

もし承認されれば、私たちの候補製品の定価と精算

•

私たちの支出、将来の収入、資本需要、および追加融資需要の推定；

•

戦略的協力協定の潜在的な利点と私たちの戦略的計画を達成する能力

•

私たちは優遇条項で第三者と協力関係を維持し、構築することができます。

•

私たちは、関連する知的財産権許可および権利を取得し、維持する能力、ならびにそのような権利の範囲および条項 ；

•

私たちの許可者、許可者、私たちがそこから権利を獲得した第三者、協力者、競争相手、および私たちの業界に関する発展；

•

2019年コロナウイルス病(新冠肺炎)の大流行の影響、緩和努力と経済的影響、私たちの業務運営の上記のいずれかまたは他の方面への影響；および

•

私たちは仲裁チームがCariouに対する仲裁(Cariou仲裁)で発表された2019年9月の臨時裁決に基づいて、そのような手配の範囲と可能な支払いを含むCariou Biosciences，Inc.(Cariou？)と合意することができるかどうか

様々なリスクと不確実性が存在するため、これらの前向き声明は未来の業績に対する約束でもなく、未来の業績の保証でもなく、その中の多くのリスクと不確実性要素は制御できず、実際の結果は、時々米国証券取引委員会に提出される他の文書に記載されているリスク要因および警告声明を含むが、これらの前向き声明が示す結果と大きく異なる可能性があり、特に最近米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までの10-Kフォーム年次報告および最新の10-Qフォーム四半期報告におけるリスク要因および警告声明の内容を含む。2020年6月30日と2020年9月30日，および我々の現在の8-K表報告，および任意の付随する入札説明書付録にリスク要因と題する部分

本入札明細書の前向きな陳述および参照によって組み込まれた文書 は、それぞれの日付までの私たちの観点を表す。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。しかし、私たちは将来のある時点でこれらの前向きな陳述を更新することを選択するかもしれませんが、法的要件が適用されない限り、いかなる前向きな陳述も更新または修正する義務はありません。したがって、あなたは発表日までの私たちの任意の日付の観点として、このような前向きな陳述に依存してはいけません

本募集説明書および参照によって組み込まれた文書はまた、これらの市場の推定規模およびいくつかの疾患の発症率および流行率に関するデータを含む、我々の業界、私たちのトラフィック、およびいくつかの疾患の市場の推定、予測、およびbr}の他の情報を含む。推定、予測、予測、市場研究または類似方法に基づく情報は本質的に不確定要素の影響を受け、実際のイベントや状況はその情報に反映されるイベントや状況とは大きく異なる可能性がある。他に明確な説明がない限り、私たちは、報告、研究調査、研究、および市場研究会社および他の第三者によって準備された類似データ、業界、医療および一般出版物、政府データ、および同様のソースから、当業界、企業、市場、および他のデータを取得する

4

その会社は

著者らは先行する臨床段階ゲノム編集会社であり、 CRISPR/Cas 9と呼ばれる生物ツールを用いて独自の潜在的な治療効果のある療法を開発することに集中し、クラスター、規則間隔の短い回文重複(CRISPR)/CRISPR関連9(？Cas 9)を代表する。これは，選択されたゲノムデオキシリボ核酸(DNA)配列を変更するゲノム編集技術である。著者らは、CRISPR/Cas 9技術は医学を変える潜在力があり、単一の治療コースを通じて人体内の疾病に関連する遺伝子を永久的に編集及び/或いは是正する療法を生産することができ、また腫瘍と免疫疾患を治療できる増強工学細胞を作ることができると信じている。著者らの深い科学、技術と臨床開発経験、ゲノム編集と交付技術方面の独自の革新、及び著者らの知的財産権(IP)の組み合わせは、著者らがCRISPR/Cas 9技術の広範な治療応用を放出し、そして新しい治療製品種別 を創造できるようにした

我々の使命は，重篤で生命にかかわる疾患を有する患者の生活を積極的に変化させるために，治癒したゲノム編集療法を開発することである。私たちは以下の重要な要素に集中することで、私たちの使命を果たし、すべての利害関係者に長期的な利益を提供することができると信じています

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CRISPR/Cas 9に基づく治療薬を開発した

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私たちの科学を進めてより多くの患者を助けることができます

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最適な治療環境を作り

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長期的な持続可能性を重視する

私たちの戦略は2つの分野でCRISPR/Cas 9プラットフォームを利用して全方位のゲノム編集会社を設立することです体内にあるCRISPR/Cas 9を治療法として応用し，体内に伝達する標的細胞；離体するその中でCRISPR/Cas 9はヒト細胞を設計することによって疾患を標的とし、治療方法を創造する

著者らのCRISPR/CAS 9プラットフォームと交付技術の広さは著者らが多種の治療目標を追求することができ、各種の臨床適応を治療することができる。具体的には，特定の遺伝子(すなわちノックアウト，修復あるいは挿入)を体内で直接編集することで解決可能な疾患や，工学的細胞療法の標的となる可能性のある疾患を対象とすることができる。これらの疾患の成功治療には様々なタイプのゲノム編集、CRISPR/Cas 9元素とDNAテンプレートが必要である可能性がある。私たちは複数組み立てました体内にあるそして細胞治療機能を1つの導管に設計し、著者らの全方位方法を反映し、著者らのプラットフォーム固有のモジュール化を利用する

私たちの多様なルートには体内にある甲状腺にまたがるレチノインアミロイドーシス(Attr？)，血友病A，血友病Bを含む遺伝性疾患に対する計画を開発し，Regeneron PharmPharmticals，Inc. (Regeneron？)と遺伝性血管性浮腫(？HAE？)と共同開発している。私たちのパイプラインは離体する2つの単独の努力からなる計画：(I)我々のLeadを含む様々な癌および自己免疫疾患を治療するための工学的細胞療法に集中する独自の計画離体する急性骨髄性白血病(AML)に対するWilms Tumor 1(WT 1)計画；および(Ii)とノワール生物医学研究所(Novartis)が協力して開発した計画は、キメラ抗原受容体(CAR-T)T(CAR-T)細胞、造血幹細胞(HSCs)、すべての各種血球由来幹細胞、および眼内の幹細胞、あるいは眼幹細胞(OSCsγ)に集中している。OTQ 923とHIX 763は2種類の治療候補薬物であり、CRISPR/Cas 9によるHSCsの編集に基づいて、著者らはノワール社との研究協力を通じて開発した。ノワール社は現在その1/2期研究のために患者を募集しており、この研究は鎌状細胞疾患の治療に対するこれらの研究候補である

私たちは2014年5月にデラウェア州法律に基づいて設立されました。名前はAZRN，Inc.です。私たちの主な実行オフィスはマサチューセッツ州カンブリッジ02139番地イリノイ街40番地Suite 130にあります。私たちの電話番号は(857)285-6200で、私たちのサイトはWww.intelliatx.comそれは.私たちのサイトには何の部分もありません

5

は引用により本募集説明書に入る.当社のウェブサイト上の情報や当社のウェブサイトを介してアクセスできる情報を本募集説明書に統合することはできませんし、当社のウェブサイト上のいかなる情報や私たちのウェブサイトを介してアクセスできる情報も本募集説明書の一部としてはいけません。私たちの普通株はナスダック世界市場で取引されています。コードはNTLAですか

私たちは業務で様々な商標と商品名を使用していますが、当社の会社名やロゴに限定されません。本入札明細書に記載されている他のすべての商標または商品名 は、そのそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本募集明細書の商標及び商品名は存在しなくてもよい^®そして^™しかし、このような言及は、そのそれぞれの所有者が、適用法に基づいてその権利を最大限に主張しないいかなる指標でも解釈されるべきではない

6

収益の使用

本募集説明書の下で提供される任意の証券を売却して得られた純収益を一般会社用途に利用する予定であり、適用される目論見書付録に別途説明されていない。一般企業用途は、私たちの候補製品の発展と研究開発計画の拡張を支持するための研究開発と臨床開発コスト、 運営資本、資本支出、事務所の拡大、および他の一般企業用途を含むことができる。純収益は、短期、投資レベル、配当のツール、米国政府証券を含む様々な保本ツールに一時的に投資することができ、そのような収益を指定された用途に使用されるまで現金として保有することもできる。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。したがって、経営陣は純収益を分配する上で広範な裁量権を維持するだろう

7

私たちが提供できる証券は

本入札説明書には、私たちが時々提供する可能性のある証券の簡単な説明が含まれています。これらの要約説明は，すべての安全性の完全な説明ではない.任意の証券の特定条項は、適用される目論見書の付録に説明される

株の説明

以下、我々の普通株式と優先株についての説明、および任意の適用可能な株式募集説明書付録に含まれる追加情報について、本募集説明書の下で提供可能な普通株および優先株の重要な条項と条項をまとめた。以下の株式の記述は、完全であると主張するのではなく、当社の会社登録証明書と定款および適用法律の制約を受け、当社の会社登録証明書と定款および適用法律の制約を完全に受けています。私たちの普通株と優先株の条項はまたデラウェア州法律の影響を受けるかもしれない

法定株

私たちの法定株式は120，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル、及び5，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドル、すべて非指定優先株である。2020年10月30日までに、私たちは59，080，783株の普通株流通株があり、優先株流通株はありません

普通株

私たち普通株の保有者は株主投票に提出されたすべての事項について保有する株式ごとに一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は累積投票権を持っていない。私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会が発表した任意の配当金を比例して獲得し、合法的にこの目的に利用可能な資金から支払う権利があるが、発行された優先株の任意の優先配当権の制限を受ける。私たちの普通株には優先購入権、転換権、あるいは他の引受権がなく、償還または債務返済基金条項もありません

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、すべての債務および他の債務、および任意の未償還優先株の清算優先権を返済した後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるだろう。すべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない

本入札明細書に従って普通株式を発行する場合、株式は全額支払われ、評価する必要がなく、いかなる 優先購入権または同様の権利の制約を有さないか、または受けないであろう

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードはNTLAです。2020年11月27日、ナスダック世界市場の報道によると、私たちの普通株の終値は1株当たり39.38ドルです

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyである

非指定優先株

私たちの取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、1つ以上のシリーズで最大5，000，000株の非指定優先株を発行することを許可されています。私たちの取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還権、清算優先株を含む一連の優先株の権利、優先株、特権と制限を決定することができる

8

我々の取締役会に1つまたは複数の系列の優先株を発行することを許可し、その系列の株式数およびその権利および優先株を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。取締役会が決定することができる権利および特典の例としては、

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配当権

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転換権

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投票権

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償還条項

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清算割引

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債務返済基金条項

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シリーズを構成する株式の数または名称であって、いずれか1つまたは全部が普通株式権利よりも大きいことができる

非指定優先株のライセンスですが未発行株式の存在は、合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で当社の支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会をより困難にしたり、阻止したりする可能性があります。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、我々の取締役会は、買収提案が我々または我々の株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、我々の取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案された購入者、株主または株主グループの投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに優先株 を発行することができる。上記の普通株式保有者の権利は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の優先株の権利に支配され、その悪影響を受ける可能性がある。非指定優先株発行は、普通株式保有者に割り当てられる収益や資産額を減らす可能性がある。発行はまた、これらの保有者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性があり、遅延、抑止、または私たちの制御権変更を阻止する効果がある可能性がある

当社が提供する一連の優先株条項を記述する任意の指定された証明書のフォーマットを、登録説明書(本募集説明書を含む)の証拠品として参照する。本説明および適用される目論見書の付録には、以下が含まれる

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名前と宣言価値

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認可株式の数

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すべての清算優先権

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買い入れ価格

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配当率、配当期間、配当金支払日及び配当計算方法

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配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、累積配当の日である

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オークションおよび再マーケティングのプロセス(例えば)

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債務返済基金の準備(あれば)；

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償還または買い戻し条項(適用される場合)、およびそのような償還および買い戻し権利を行使する私たちの能力に対する任意の制限；

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証券取引所や市場への優先株の上場

•

優先株が私たちの普通株に変換できるかどうか、適用すれば、価格、 またはどのように計算するか、および転換期限；

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優先株が適用、交換価格、またはどのように計算されるか、および交換期限などの債務証券に変換できるかどうか

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優先株の投票権

9

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優先購入権(あれば)；

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譲渡、売却、またはその他の譲渡に対する制限(ある場合)；

•

優先株の権利は預託株式によって代表されるかどうか

•

優先株に適用される任意の重要な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

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配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに私たちが清算、解散、または終了したときの権利

•

もし私たちが私たちの事務を清算、解散または終了し、任意の種類またはシリーズ優先株の発行に制限があれば、もし私たちが私たちの事務を清算、解散または終了すれば、配当権と権利の面で、brシリーズの優先株に相当する優先株よりも優先的である；および

•

優先株の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限または制限。

私たちが本募集説明書に従って優先株を発行する場合、これらの株式は全額支払われ、評価する必要がなく、いかなる優先購入権または同様の権利の制約も受けない

デラウェア州法律の逆買収効力及び当社の第二次改正及び再登録された会社証明書及び第二次改正及び再改正の定款の規定は、改正された

デラウェア州会社法と私たちの第二次改正と再記載された会社証明書および第二次改正と再記載された会社規約のいくつかの条項は、他方が私たちの統制を受けることを遅延、延期、または阻止する可能性があります。これらの条項を以下にまとめると， はあるタイプの強制買収やり方や不十分な買収要約を阻止する予定であるため，我々の普通株市場価格の一時的な変動を抑制することも可能であり，これらの変動は通常実際や噂の敵意による買収の試み である.これらの規定は、私たちの統制権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためでもある。これらの規定は経営陣の変動を防ぐ役割を果たす可能性もあります。 これらの規定は、株主がその最適な利益に合った取引を行うことを困難にする可能性があります。しかし、私たちが任意の能動的かつ潜在的に非友好的な買収者と交渉する能力を保護することによって得られる利点は、他の理由を除いて、このような 提案の交渉がそれらの条項を改善する可能性があるので、私たちの普通株の当時の市場価値よりも高い提案を含む、このような提案を阻止する欠点を超えると信じている

デラウェア州買収規制

私たちはデラウェア州会社法203節の規定を受けている。一般に、第203条は、当該株主が利害関係のある株主になってから3年以内に当該株主と業務合併を行うことを禁止しているデラウェア州 社が、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り、当該株主と業務合併を行うことを禁止する。第二百三十条によれば、会社と利害関係のある株主との間の商業合併は、次の条件のいずれかを満たさない限り禁止されている

•

株主が興味を持つ前に、私たちの取締役会は企業合併や株主が利益株主になる取引を承認しました

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有するが、議決権のある株、取締役、上級管理職が所有する株式を決定するための株式、場合によっては従業員株式計画を有するが、利害関係のある株主が所有する未発行議決権株は含まれていない

10

•

株主が興味を持ち始めたときまたは後に、企業合併は我々の取締役会によって承認され、株主年度または特別会議では、発行されたが関心のある株主が所有していない議決権のある株の少なくとも3分の2の賛成票で承認される。

第203条は、企業合併を定義している

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

会社の10%以上の資産を保有する株主に関する任意の売却、譲渡、リース、質権、交換、担保、または他の処置；

•

例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

•

例外を除いて、会社に関する取引は、利害関係のある株主実益が所有する任意のカテゴリまたは系列会社の株式の割合シェアを増加させる効果がある

•

利益関連株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務利益から利益を得る

一般に、第203条は、利益株主を、任意のエンティティ または実益が会社の15%以上の議決権付き株式を発行している個人、およびそのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する

改正された当社の第二次改正及び再改訂された会社登録証明書及び第二次改正及び再改訂の付例の規定

私たちの2つ目の改訂および再記載された会社登録証明書および2つ目の改訂および再記載された会社規約には、多くの条項が含まれており、これらの条項は、他の当事者が私たちの支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があり、非交渉買収の試みを求めるのではなく、能動的な買収要約または他の一方的な買収提案を考慮した人が私たちの取締役会と交渉することを奨励する。これらの規定には以下に述べる項目が含まれる

取締役会はbrを構成して穴を埋めるそれは.私たちの第二次改正と再記載された会社登録証明書によると、私たちの取締役会は3つのレベルに分けられ、3年間の任期を交錯させ、毎年1つのレベルを選挙します。第二次改正及び再記載された会社登録証明書はまた、取締役が理由がある場合にのみ免職され、当時取締役選挙で投票する権利のある株式の75%以上の所有者が賛成票を投じた場合にのみ免職することができると規定している。また、我々取締役会のいかなる空きも、いずれにしても、取締役会の規模拡大による空きを含めて、当時在任していた多くの取締役が賛成票を投じてこそ埋めることができ、定足数が不足していてもそうである

株主の書面同意がないそれは.我々の第2の改正及び再記載された会社登録証明書は、すべての株主の行動が年次又は特別会議で株主が投票しなければならないことを規定しており、株主は書面の同意により会議の代わりにいかなる行動をとってはならない。この制限は、株主行動に要する時間を延長し、私たちの株主が株主総会を開催せずに私たちの定款を修正したり取締役を罷免したりすることを防ぐ可能性があります

個の株主会議それは.我々の定款では，当時在任していた取締役会の多数のメンバーのみが株主特別会議を開催することができ，特別会議通知に記載されている事項のみが株主特別会議で審議または行動することができる。私たちの定款は年次株主総会で可能な事務を会議に適切に提出する事項に制限しています

事前通知の規定それは.我々の規約では，候補者を取締役に指名するか，株主会議で新たな業務を提案する株主提案に関する事前通知手順を規定している.これらの手続きは，株主提案の通知はタイムリーでなければならないと規定している

11

行動をとる会議の前に私たちの会社秘書に書面で提出します。一般に、タイムリーに通知するためには、前年年次総会の1周年日までに 以上であるか、または120日を超える が我々の主な実行オフィスで受信されなければならない。通知は私たちの付則に規定されたいくつかの情報を含まなければならない

会社登録証明書及び付例の改訂それは.デラウェア州会社法の要求によると、私たちの二回目の改正と再記載された会社証明書のいかなる改正も、まず私たちの取締役会の多数の承認を得なければなりません。法律または私たちの第二次改正と再記載された会社証明書が必要であれば、その後、修正案について投票する権利のある流通株と、その投票の各種類の大多数の流通株の多数の承認を得なければなりませんが、株主訴訟、取締役、責任制限及び当社の2つ目の改正及び再記載された会社登録証明書の改訂は、改正投票の権利がある流通株及び各種類毎に投票する権利のある流通株の75%以上の承認を得る必要がある。当社の定款は、当時在任していた取締役が賛成多数で改訂することができますが、定款に規定されている任意の制限を受けなければなりません。改正動議について投票する権利がある流通株の少なくとも75%の賛成票で改訂することもできますし、取締役会が株主に改訂動議を承認することを提案した場合、改訂動議について投票する権利がある多数の流通株の賛成票によって改訂され、いずれの場合も単一のカテゴリとして一緒に投票することができます

非指定優先株それは.私たちの二回目の改正と再記載された会社証明書は優先株の認可株式を規定しています。優先株のライセンスですが未発行株式の存在は、合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会がより難しくしたり、阻止したりする可能性があります。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、我々の取締役会は、買収提案が我々または我々の株主の最適な利益に適合していないと判断し、我々の取締役会は、1つまたは複数の私募発行または提案された株主または反逆株主または株主集団の投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに優先株を発行することができる。このような点で、我々の第2の改正及び再記載された会社登録証明書は、許可された及び発行されていない優先株の権利及び優先権を確立するために、我々の取締役会に広範な権力を付与する。 優先株の発行は、普通株保有者に割り当てるために利用可能な収益及び資産を減少させる可能性がある。発行はまた、これらの保有者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性があり、遅延、抑止、または私たちの制御権変更を阻止する効果がある可能性がある

選択する のです。 フォーラムそれは.私たちの付則は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、その裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所またはデラウェア州他の州裁判所)は、(1)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟に関連する州法律クレームの唯一かつ独占的な裁判所になると規定している。(2)我々の任意の取締役、上級管理者、従業員または代理人が、信頼された責任または私たちまたは私たちの株主の他の不当な行為に違反したと主張する任意の訴訟、(3)デラウェア州会社法または私たちの会社登録証明書または定款の任意の条項に従って生じる、および(4)内部事務原則に基づいて私たちに対してクレームを提起する任意の訴訟である。裁判所を選択する条項は、取引法によって生じる任意の訴訟理由または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームには適用されない。私たちの規約はさらに、私たちが書面で別の裁判所に同意しない限り、アメリカマサチューセッツ州地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占的な裁判所になるだろう。また、当社の規約では、任意の個人又は実体が当社株の株式を購入又はその他の方法で買収するいかなる権益も、この選択に通知され同意した裁判所条項とみなされる。裁判所は、私たちの付則に含まれる裁判所条項の選択が訴訟または他の側面で疑問視されている場合、適用されないか、または実行できないと判断するかもしれない。また…, 私たちの規約中の裁判所選択条項は、私たちの株主が私たちと紛争した時に有利な司法裁判所の能力を得ることを制限するかもしれません。

12

債務証券説明

私たちは債務証券を提供することができ、優先的または従属的であってもよい。私たちは優先債務証券と二次債務証券を総称して債務証券と呼ぶ。一連の債務証券ごとに違う条項があるかもしれない。以下に債務証券の一般条項と規定について概説する。債務証券の具体的な条項と、以下に概説する一般的な条項は、株式募集説明書付録に関連する任意の債務証券、および私たちが交付を許可している任意の適用可能な株式募集説明書を自由に書く範囲に適用されることを説明する

吾らは時々、吾らが株式募集定款補充文書で指名された高級受託者(我々は高級受託者と呼ぶ)と締結した高級契約に基づいて、優先債務証券を1つまたは複数系列で発行することができる。吾らは時々、吾らが付属受託者と締結した付属契約に基づいて、1つまたは複数のシリーズで二次債務証券を発行することができ、付属受託者の名称は、株式募集説明書補足文書に明記され、私たちを付属受託者と呼ぶことができる。高級証書及び付属証書の表は、登録説明書の証拠物としてアーカイブされており、本募集説明書はその一部である。高級契約と付属契約を総称して契約，高級受託者と付属受託者を総称して受託者と呼ぶ.本募集説明書は契約の一部条項を簡単に概説した。以下では，契約で使用されるいくつかの用語の定義を含む契約の実質的な規定を完全に要約する.私たちが契約の特定の条項または定義条項に言及した場合、これらの条項または定義条項は、本入札説明書または適用される入札説明書の付録に引用的に組み込まれる。あなたは、より多くの情報を知るために、登録説明書の証拠物として提出された契約 を見るべきである。本募集説明書で使用されるように、債務証券という言葉には、本募集説明書が提供する債務証券と、我々が 契約に従って発行した他のすべての債務証券とが含まれている

一般情報

契約：

•

私たちが発行できる債務証券の数は制限されません

•

1つ以上のシリーズで債務証券を発行することができます

•

一連の債務証券の同時発行は要求されません

•

このシリーズ債券の保有者の同意を得ずに、このシリーズ債券を再発行して追加債券を発行することを許可します。

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、優先債務証券は非二次債務であり、私たちの他のすべての無担保および非二次債務と並ぶだろう。二次債務証券の支払いは、従属関係および適用される目論見明細書の付録に記載されているように、私たちのすべての優先債務に属する以前の全額から支払われる

各契約規定では，我々は契約下で 複数の受託者を指定することができる.任意の契約下の受託者は、辞任または免職されることができ、後任受託者に、辞任または免職された受託者が管理する一連の債務証券を委任することができる。二人以上の者が異なる一連の債務証券の受託者を担当する場合は、各受託者は、契約下の信託を適用する受託者でなければならず、任意の他の受託者が管理する信託とは別になければならない。本募集説明書には別の説明がある以外に、本募集説明書に記載されている各受託者がとる任意の行動は、各受託者によって、かつ、適用契約のみに基づいて受託者としての1つまたは複数の債務証券系列に基づいてとることができる

毎回発行される目論見書付録は、以下の適用条項を提供する

•

債務証券の名称とその優先または従属；

•

この一連の債務証券元金総額に制限はありません

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•

一連の債務証券元本の1つまたは複数の支払日；

•

債務証券の発行価格は、元金のパーセンテージで表され、元金でない場合、加速満了を宣言したときに支払うべき元本部分であるか、または適用されるような別の証券の元本部分に変換することができるか、またはそのような部分を決定する方法である

•

一連の債務証券は、利息を計上すべき1つまたは複数の金利またはそのような金利の計算方法(例えば、ある)である

•

利子の発生日、支払日又は支払方式、支払場所、利子対象の確定記録日又は記録日の決定方式；

•

あれば、利子期間と延期期限を延長する権利があります；

•

一連の債務証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を全部または部分的に償還、変換、または交換することができる

•

私たちは、任意の債務超過基金、強制償還または同様の規定(将来の債務返済基金の義務を満たすための現金での支払いを含む)、または所有者の選択に応じて一連の債務証券を償還または購入する義務(ある場合)、その義務に応じて一連の債務証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を償還または購入する義務がある

•

この一連の債務証券の形態は、この シリーズの認証証明書形式を含む

•

最低額面が1，000ドル(1，000ドル)またはその1，000ドルの任意の整数倍 でない場合、一連の債務証券の発行可能な額面；

•

このシリーズの債務証券は、全体または部分的にグローバル債務証券またはグローバル債務証券の形態で発行されるか、このようなグローバル債務証券またはグローバル債務証券は、他の個別債務証券の条項および条件と全部または部分的に交換することができ、そのようなグローバル債務証券またはグローバル債務証券の管理者；

•

債務証券が、適用可能な変換または交換価格、またはどのように計算および調整されるか、任意の 強制または任意(私たちの選択権または所有者の選択権に応じて)変換または交換特徴、および適用される変換または交換期間を含む、普通株に変換可能であるか、または私たちまたは他の任意の普通株または他の証券に交換可能であるか、またはそのような債務証券が変換可能または交換可能な条項および条件であるかどうか

•

契約規定の違約イベント以外の任意の追加または代替違約イベント；

•

契約に規定されている任意の追加または代替チェーノ；

•

そのような債務証券の元金(および、あるようなプレミアム)および利息(ある場合)および利息(アメリカ合衆国通貨でない場合)は、別の説明がない限り、支払い時のアメリカ合衆国の通貨であり、公的または個人債務を支払う法定通貨であるべきである、複合通貨を含む1つまたは複数の通貨

•

このような債務証券の元金(およびプレミアム、ある場合)または利息(ある場合)、これらの債務証券が支払いを必要としないコインまたは通貨で支払うべきではない場合、そのような選択の1つまたは複数の期限および条項および条件を行うことができる場合、これらの債務証券の元金(およびプレミアム、ある場合)または利息がある場合、これらの選択の1つまたは複数の期限および条項および条件を行うことができる

•

私たちまたは所有者が利息選択権および選択可能な条項および条件を現金または追加債務証券の形で支払うかどうか

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•

条項と条件(もしあれば)、これらの条項と条件に基づいて、宣言された利息、プレミアム(もしこの一連の債務証券の任意の元本および元本)以外に、米国人ではないいかなる所有者にも連邦税を支払う

•

要約債務証券の失効および弁済に関する付加または代替条項(ある場合) は、契約に規定されている条項とは異なる

•

どんな保証の適用性も

•

一連の債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関するいかなる制限；

•

債務証券の任意の他の条項(一連に適用される任意の契約条項を補充、修正または削除することができる)

私たちは元本が全元金より低い債務証券を発行して、債務証券が満期申告を加速した時に支払うことができる。本募集明細書では、このような債務証券のいずれかを元に発行された割引証券と呼ぶ

以下に説明する違約イベントの任意の削除、修正、または追加に関するより多くの情報を、適用された目論見説明書の付録に提供します。イベントリスクまたは同様の保護を提供するいかなる契約または他の条項を追加することを含みます

支払い

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、任意の一連の債務証券の元金、任意のプレミアムまたは全部の金額、および利息は、一連の債務証券を取得する権利のある者の住所に小切手を郵送するか、または送金資金を介して米国内に開設された口座に支払う

私たちは、支払代理人または受託者に支払われたすべての金は、任意の債務保証の元金および任意のプレミアムまたは利息を支払うために使用され、受取人がいない場合は、支払い義務の満了と支払後2年の終了時に私たちに返済する。資金が返還された後、債務証券保有者は、私たちが資金を持っているbr期間の利息を支払うことなく、私たちに支払いを要求するしかない

資産の合併、合併、または売却

契約規定は、債務未償還証券保有者の同意なしに、(I)任意の他のエンティティと合併することができ、(Ii)売却、レンタル、または私たちのすべてまたはほぼすべての資産を任意の他のエンティティに譲渡するか、または(Iii)任意の他のエンティティと合併または組み込むことができる

•

私たちは継続実体であるか、相続人エンティティであり、私たちでなければ、義務 (A)すべての債務証券の元金、任意のプレミアムと利息の支払い、および(B)適用契約に含まれるすべての契約と条件を適切に履行し、遵守する。債務証券が、我々の普通株式または他の証券または我々の普通株または他の証券に交換可能な場合、相続エンティティは、一連の債務証券の所有者が、その後、これらの債務証券を変換または交換する際に、そのような債務証券を変換または交換する際に交付可能な数の証券または財産を取得する権利を有するように規定され、その数の証券または財産の所有者は、これらの合併、合併、売却、転易、譲渡または他の処置の直前に当該等の転換または交換を行う際に、当該証券または財産の数を取得する権利がある

•

これらの条件をカバーする上級管理者証明書と法律的意見は、適用されるすべての受託者に交付されます

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失責·通知·棄権事件

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、契約中の任意のbrシリーズ債務証券に関する違約事件に言及した場合、私たちの意味は：

•

このような債務保証の任意の分割利息の支払いは、その日が延長または延期されない限り、約90日間継続される

•

期限が満了し、支払われるべき任意の債務保証の元金または任意のプレミアムについては、その日が延長または延期されない限り、違約 である

•

違約又は債務証券又は契約における任意の約束又は保証に違反し、以下に述べる書面通知後90日間継続する

•

破産、債務返済や再編ができない、または裁判所が私たちの管理人、清算人または受託者を指定する；および

•

特定の一連の債務証券が提供する任意の他の違約事件について。

違約事件(上記第4項目記号に記載された違約事件を除く)が発生し、任意の一連の未償還債務証券が継続的に償還された場合、適用受託者または一連の債務証券元本の25%以上の保有者は、一連の債務証券の元本金額および計算すべき利息br}の満期を宣言して支払う権利がある。上述した第4の要点に記載された違約事件が発生した場合、一連のすべての債務証券の元本および計算すべき利息は、自動的に となり、受託者または債務証券所有者の任意の声明または他の行動を必要とすることなく、直ちに満了および支払いされるであろう。しかしながら、加速声明が出された後のいつでも、受託者が満期金の支払いを受ける判決または法令を適用する前に、一連の未償還債務証券または適用契約下のすべての未償還債務証券を保有する少なくとも多数の元金の所有者は、この声明およびその結果を撤回して廃止することができる

•

私たちはすべての支払いが必要な元金、任意の保険料、利息、および法律で許可された範囲内で期限を超えた利息分割払いの利息を、受託者に適用される適用費用、支出、支出、立て替え金を加えて、適用受託者に入金しました

•

加速元金或いはその特定の部分及び任意の保険料を支払わない以外、すべての違約事件はすでに治癒或いは免除された

契約規定は、いかなる一連の債務証券の所有者は、当該契約又は当該契約下の任意の救済措置について任意の司法又はその他の法的手続きを提起してはならず、受託者が当該一連の未償還債務証券元金の25%以上の所持者が違約事件について訴訟を提起した書面請求、及び受託者が合理的に満足した賠償要約を受信してから90日以内に行動しない限りである。しかし、この規定は、債務証券の所有者が訴訟を提起することを阻止することはなく、債務証券の対応する満期日にそのような債務証券の元金、いかなるプレミアムおよび利息を強制的に支払うことを要求する。

契約規定は、各契約における違約状況におけるその責任に関する規定を除いて、受託者は、所有者が受託者に合理的な担保又は賠償を提供していない限り、契約下の一連の未償還債務証券の所有者の要求又はその任意の権利又は権力の行使を指示する義務がない。任意の一連の未償還債務証券または当時契約下のすべての未償還債務証券を保有する元本の少なくとも過半数の所有者は、受託者が入手可能な任意の救済措置を適用するために任意の法的手続きを行う時間、方法および場所を示す権利があり、または受託者に付与された任意の信託または権力を行使する権利がある。しかしながら、受託者は、次のいずれかの指示に従うことを拒否することができる

•

法律や適用された契約と衝突しています

•

受託者に個人の法的責任を負わせる可能性がある；または

16

•

訴訟手続きに加入していない一連の債務証券の保有者を不適切に損害する可能性があります。

各財政年度終了後120日以内に、私たち数名の指定者のうち1人のbrが署名した証明書を各受託者に渡すことを要求され、適用契約下のいかなる違約も知っているかどうかを説明します。もしその役人がいかなる違約行為を知っている場合、通知は違約行為の性質と状況を具体的に説明しなければならない

義歯の改良

いくつかの例外を除いて、改訂の影響を受けたすべての一連の未償還債務証券元本総額の多数の所有者は、(一連の債務証券の入札要約または交換について得られた同意を含む)ことに同意し、契約は改訂することができる

私たちと適用される受託者は、いかなる債務証券保有者の同意も得られずに、以下のいずれかの目的で契約を修正および修正することができます

•

適用契約または任意の一連の証券のいずれかの曖昧性、欠陥、または不一致を是正する；

•

上記の合併、合併又は売却資産項の下の条約を遵守する；

•

証明債務証券を補充または代替するための無証明債務証券を提供する；

•

すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益のための違約事件を増加させる；

•

すべてのbrまたは任意の一連の債務証券の所有者の利益のために、私たちに関連するチノ、制限、条件または条項(このようなチノ、制限、条件または条項がすべての債務証券シリーズよりも少ない利益のためのものである場合、そのようなチノ、制限、条件または条項は明確にこの一連の利益のみに含まれることを説明する)、これらの任意の付加的な契約、制限、条件または条項における違約の発生、発生および継続を違約事件にするか、または私たちの適用された契約中の任意の権利または権力を放棄する；

•

契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する許可金額、条項または目的に関する条件、制限、制限を追加、削除、または修正する

•

いかなる重大な態様でも手形所有者の適用契約下の権利に悪影響を与えない変更を行うこと

•

適用証書の発行に規定されている任意のbr系列債務証券の形態及び条項及び条件を規定し、適用契約又は適用契約下の任意の一連の債務証券の条項要求に基づいて提供される任意の証明の形態を確立し、又は任意の一連の債務証券保有者を増加させる権利；

•

証拠を提供し、後任の受託者が適用証書による委任を受けるか、または任意の系列について単独の受託者を委任することを規定する

•

1939年の“信託契約法”(改訂本)又は“信託契約法”に規定された契約資格に関する米国証券取引委員会又は任意の継承者のいかなる要求を遵守するか、又は

•

適用される契約を、本“債務証券説明書”または一連の債務証券に関連する任意の他の目論見書、付録または他の発売文書の同様のタイトル部分の説明に適合させるために

従属関係

吾等は、付属契約によって発行された任意の一連の二次債務証券の元本(あれば)及び利息を支払い、付属契約の付属契約に記載されている当該系列の付属契約に関する補充契約に明記された範囲内で当該付属債務証券に従属する

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解除、失敗、契約失敗

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、以下の場合、この契約は、任意の契約に基づいて発行された任意の一連の債務証券の所有者の義務を履行することを可能にする

•

(I)一連のすべての証券は、ログアウトのために適用された受託者に交付された。または(Ii)この一連のすべての証券が適用されていない受託者を解約していないが、(A)満了して支払わなければならない、(B)1年以内に満了して支払わなければならない、または(C)私たちの選択に従って償還することができる場合は、1年以内に償還し、かつ、当該債務証券の全元金および任意のプレミアムを支払うのに十分な金額、および預金日までの利息(当該債務証券が満期になって支払しなければならない場合)、または、そうでない場合は，宣言の期限または償還日までである。 と

•

私たちは他のすべての支払いを支払うことにつながったか、またはそれにつながった

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、当該等の契約規定は、吾等が取り消すことのできない信託形態で適用される受託者に1又は複数の金を渡した後、当該債務証券の規定満了日に支払うべき1種以上の通貨、又は当該等の債務証券に適用される政府債務、又は当該債務証券に同時に適用される政府債務又はその両方を、その条項に従って、計画的に元金及び利息を支払う方法で十分な資金を提供することにより、当該等の債務証券の元金、任意のプレミアム又は全体金額及び利息、並びに任意の強制弁済基金又はその同様の支払いを行う。発行会社は、適用契約の下で当該等の債務証券に対する義務を解除し、又は適用される目論見書付録に規定されている場合には、いかなる他の契約に対する義務も解除されなければならず、当該等の義務を履行していない行為は、当該等の債務証券の違約事件を構成しない

適用される目論見書付録は、特定のシリーズまたは特定のシリーズ内の債務証券に関連する上記の条項の任意の修正を含む、このような失効または契約失効を可能にする条項をさらに示すことができる

転換権

債務証券を我々の普通株又は他の証券に変換する条項及び条件(ある場合)は、適用される目論見書付録に記載される。条項には、債務証券が我々の普通株または他の証券の株式に変換可能かどうか、転換価格またはその計算方法、転換期限、転換が発行会社によって選択されるか所有者によって選択されるかに関する条項、転換価格の調整が必要なイベント、債務証券を償還する場合に転換に影響を与える条項、および転換に対する任意の制限が含まれる

治国理政法

契約と債務証券 はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される

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手令の説明

以下は著者らが任意の適用可能な株式募集定款補充資料に含まれる追加資料と一緒に、本募集説明書及び関連株式証明書合意及び株式承認証証明書の項目の下で著者らが提供可能な引受権証の主要な条項及び条項を概説した。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の引受権証に一般的に適用されるが、任意の一連の株式承認証の特定のbr条項は、適用される株式募集説明書の付録により詳細に説明される。株式募集説明書の付録に明記されている場合、この目論見書付録の下で提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。特定株式認証協定には、他の重要な条項および条項が含まれ、本募集説明書を含む証拠として、引用によって登録説明書に組み込まれるであろう

一般情報

私たちは、1つまたは複数の一連の普通株、優先株および/または債務証券を購入するための承認株式証を発行することができる。私たちは単独で権利証を発行することもできますし、普通株、優先株および/または債務証券と一緒に発行することもできます。権利証はこれらの証券に付加することもできますし、これらの証券と分けることもできます。

著者らは単独の引受権証プロトコルに基づいて株式証明書を発行し、一連の株式認証証の真実性を証明する。私たちは許可エージェントと許可 プロトコルを締結するつもりだ。我々は特定系列株式承認証に関連する適用目論見書副刊に持分証を承認する代理人の名前と住所を明記する

この一連の株式承認証の条項を、適用される株式募集説明書の補足資料に説明します

•

株式証明書の発行価格と発行数量を承認する

•

株式証明書を購入できる通貨

•

適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数又は各証券の元本金額；

•

適用されれば、株式証明書と関連証券はそれぞれ譲渡可能な日及びその後となる

•

債務証券を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券元本と、その権利証を行使する際に購入可能な元本債務証券の価格および金種をいう

•

普通株または優先株を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株(場合によっては)の株式数と、当該等株式証を行使する際に当該株式等を購入することができる価格とをいう

•

私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が権証合意および権利証に与える影響

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

権利証行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整の任意の準備 ；

•

引受権証を行使できる期限と場所

•

運動の仕方

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

株式証明書契約及び引受権証を修正する方法

•

引受権証を持ったり行使したりする連邦所得税の結果

•

引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；及び

•

株式承認証の任意の他の特定の条項、選好、権利または制限または制限。

19

単位への記述

私たちは普通株、優先株、債務証券、権利証からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。必要に応じて数量 個の異なるシリーズの製品を発行することができます。この節は私たちが発表することができる単位のいくつかの規定を要約する。私たちが発行機関であれば、私たちが銀行や他の金融機関と単位エージェントとして締結した1つまたは複数の単位合意に基づいて発行します。本節で説明する情報は、すべての態様で完全ではなく、任意の特定の系列のユニットに関するユニットプロトコルを参照して完全に定義されている可能性がある。任意のシリーズ製品の具体的な条項 は適用される目論見書付録で説明する.特定の目論見付録にこのように説明されている場合、任意の一連の単位の特定の用語は、以下に提供される用語の一般的な説明 とは異なる可能性がある。私たちが提供する可能性のある任意の一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、単位条項を含む完全な単位契約および単位証明書を読むことを促します。我々が単位を発行する場合、当該単位に関連する単位契約書及び単位証明書は、参考にして登録説明書(本募集説明書を含む)に組み込まれて証拠物となる

私たちが発行可能な各 単位は、単位所有者も単位に含まれる各証券の所有者であるように発行される。したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位プロトコル は，単位に含まれる証券を所定の日までの任意の時間または任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる.適用される募集説明書の補編は以下のように説明できる

•

単位および構成単位の証券の名称および条項は、これらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうか、およびどのような場合にこれらの証券を単独で保有または譲渡することができるかどうかを含む

•

理事単位の合意のいかなる規定も

•

このような単位の発行価格

•

これらの部門に関連した米国連邦所得税の適用に関する考慮事項

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；

•

本単位と本単位を構成する証券の他の条項

本節で説明する規定および株式説明、債務記述、証券記述、および権利証説明に記載された規定は、関連する範囲内で各単位に含まれる証券に適用され、任意の募集説明書の補編で更新されることができる

連載発行

我々は の単位を発行することができ，希望する系列ごとに発行することができる.本節では，一般にすべての系列に適用される単位タームについてまとめる.特定系列単位の大部分の財務およびその他の具体的な条項は、適用される目論見書 付録で説明される

単位協定

我々は，我々が銀行や他の金融機関と単位エージェントとして締結した1つまたは複数の単位プロトコルに基づいて単位 を発行する.私たちはいつでも単位エージェントを追加、交換、または終了することができます。適用する目論見書付録に，それに基づいて系列 単位ごとの単位プロトコルとそのプロトコルでの単位エージェントを発行することを示す

20

以下の規定は、適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、すべての単位合意に一般的に適用される

許可なく勝手に修正する

私たちと適用される単位エージェントは、所有者の同意を必要とすることなく、任意の単位または単位プロトコルを修正することができる

•

以下に説明する条項とは異なる理事単位合意の任意の条項を修正することを含む、曖昧さを除去する

•

欠陥または不一致のいずれかの規定を修正または補足する；または

•

必要または適切であり、いかなる重大な点でも影響を受ける保持者の利益に悪影響を与えないと考えられる他の変更を行う

我々は，何の承認も必要なく 変更が発効した後に発行された単位のみに影響を与える変更を行うことができる.物質面で他の単位に悪影響を与えても，どの物質面でもある単位に悪影響を与えない変化を行うことができる。このような場合、私たちは影響を受けていない単位所有者の承認を得る必要はない；私たちは影響を受けた単位所有者の必要な承認を得るだけだ

同意して を修正する

修正が以下の条件を満たす場合、ユニット所有者の同意を得ない限り、任意の特定のユニットまたは任意の特定のユニットに関するユニットプロトコルを修正することはできない

•

保持者の行使または強制執行単位に含まれる保証下の任意の権利を損害する任意の権利を損害する場合、保証の条項が、保持者が権利の行使または強制執行を損害する任意の変更に同意することを要求する場合、または

•

未完了単位または任意の系列またはカテゴリのパーセンテージを低減するには、その保持者は、以下に説明するように、系列またはカテゴリを修正するために、 同意を必要とする

特定のユニットプロトコルおよびプロトコルに従って発行されたユニットの任意の他の変更 は、以下の承認を得る必要がある

•

変更がプロトコルに従って発行された特定の系列の単位のみに影響を与える場合、変更は、そのシリーズのほとんどの未完了単位の保持者の承認を得なければならない

•

このプロトコルに従って発行された複数の系列に影響を与えるユニットを変更する場合には，変更の影響を受けたすべての系列中のすべての未完了セルの多数の保持者の承認を得，そのために影響を受けた系列のすべてのユニットを1つのカテゴリとして投票しなければならない

これらの多数の承認を受けた変更に関する規定は、単位プロトコルによって発行された任意の証券の変更に影響を与え、管理文書としても適用される

すべての場合、必要な承認は書面同意の形で与えられなければならない

信託契約法によると，単位契約は制限されない

“信託契約法”によれば，単位合意なしに契約として資格があり，単位エージェントも受託者になる資格を必要としない.したがって，単位プロトコルによって発行された単位の所有者は“信託契約法”によってその単位の保護を受けない

合併および類似の取引を許可する；制限的な契約や違約事件がない

単位協定は、私たちが私たちの資産を合併したり、合併したり、私たちの資産を他の会社や他の実体に売却したり、任意の他の取引に従事する能力を制限しません。もし私たちがいつでも合併や合併すれば

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我々の資産を全体として別の会社や他のエンティティに売却し，後任のエンティティは単位合意下での我々の義務を継承して負担する.そして、私たちはこのような合意の下でどんな追加的な義務も免除するつもりだ

単位合意には、資産を保有する能力のいかなる制限も含まれず、資産を売却する能力も制限されない。単位合意もいかなる違約事件やいかなる違約事件が発生した場合の救済措置も規定しない

治国理政法

単位協定と単位 はデラウェア州の法律によって管轄されるだろう

表、交換、譲渡

私たちは全世界で各ユニットを発行し、すなわち課金形式でのみ発行する。課金形式の単位は、当該グローバル証券に代表される全ての単位の所有者である保存者の名称で登録されたグローバル証券によって表される。職場で実益権益を持つ人は保管人システム中の参加者によってそうされ，これら間接所有者の権利は保管者とその参加者の適用プログラムのみによって管轄される.適用される目論見書副刊に帳簿証券及び単位発行及び登録に関する他の条項を説明する

各単位とその単位を構成するすべての証券は同じ形で発行されるだろう

もし私たちが登録された、非グローバルな形で任意の単位を発行すれば、以下の内容はそれらに適用されるだろう。これらの単位は適用される目論見書付録に記載された額面で発行される.総金額が変わらない限り，所持者はその単位を小額の単位に両替することができ，少ない大きな額面単位に統合することもできる

•

所有者は単位エージェントにその単位を交換または譲渡することができる.所持者はまた，紛失，盗難，破壊または欠陥の部品をこのオフィスで交換することができる.私たちは他の実体がこのような機能を履行するか、または自らこのような機能を履行するように指定することができる

•

所有者は、譲渡またはその単位のサービス料の交換を要求されないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれない。我々の譲渡エージェントが所有者の合法的な所有権証明に満足している場合にのみ，譲渡や交換および任意の交換を行う. 譲渡エージェントは任意の部品を交換する前に賠償を要求する可能性がある

•

もし私たちが任意の単位の期限が切れる前に任意の単位を償還、加速または決済する権利があれば、私たちはこれらのすべての単位あるいは他の証券に対して私たちの権利を行使する権利を行使して、私たちが郵送通知を郵送した日から郵送の日までの15日以内にこれらの単位の交換や譲渡を阻止して、brが郵送準備した所持者リストを凍結することができます。私たちはまた、事前決済を選択した任意の単位を譲渡または交換することを拒否することもできますが、任意の部分決済の単位 の譲渡と交換を継続して許可します。私たちはまた、その単位が選択されたか、または事前決済が選択された可能性のある証券を含む場合、このような方法で任意の単位を譲渡または交換することを阻止することができる

保存者だけが、その単位の唯一の所有者になるため、グローバル形式の単位を譲渡または交換する権利がある

支払いと通知

私たちの単位に対して支払いと通知を行う際には、適用される入札説明書付録に記載されている手順に従います

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配送計画

私たちは証券を売るかもしれません

•

引受業者を通じて

•

販売店を通じて

•

エージェントを介して

•

購入者に直接売るか

•

このような方法の組み合わせや法律によって許容される任意の他の方法

また、証券を配当として発行したり、引受権の形で既存の証券所有者に発行したりすることができる

証券購入の要約を直接求めることもできますし、代理人を指定してこのような要約を求めることもできます。このような発行に関する目論見補足資料には、証券法により引受業者と見なすことができる任意のエージェントの名前を列挙し、そのような任意のエージェントに支払わなければならない手数料を示す。このような任意の代理人は、その委任期間内に最善を尽くして行動するか、または適用される募集説明書の付録に記載されている場合には、堅固な約束に基づいて行動するであろう。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な株式募集説明書 付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる

証券の流通は時々1つまたは複数の取引で行われるかもしれない

•

固定価格で、あるいは時々変更可能な価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

各株式募集説明書の副刊は証券の流通方法と任意の適用の制限を記述する

特定系列証券の目論見書補編については、以下の ：

•

代理人または任意の引受業者の名称

•

公募や買収価格

•

代理人または引受業者への任意の割引および手数料の支払いを許可または支払い；

•

保険補償を構成する他のすべての項目

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販売店に許可または支払うことができる割引および手数料；

•

証券はそれが上場するどの取引所にもいるだろう

もし、任意の引受業者または代理人が、本募集説明書に関連する証券を販売するために使用される場合、私たちは、彼らに販売する際に、引受契約、販売契約、または他の合意を締結することになり、引受業者または代理人の名前および彼らとの関連協定の条項を募集説明書の付録に示す

発行証券については、引受業者に追加証券の購入の選択権を付与し、追加の引受手数料を徴収する可能性があり、これは添付の募集説明書の付録に記載される可能性があります。もし私たちがこのようなオプションを付与した場合、そのオプションの条項はその証券の入札説明書の付録に記載されるだろう

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取引業者がその目論見に関連する証券を売却するために使用された場合、このような証券を元本として取引業者に売却する。トレーダーは、証券法で定義された引受業者と見なすことができ、その後、そのような証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、そのトレーダーが転売時に決定することができる

もし私たちが引受権の形で既存の証券所有者に証券を提供すれば、取引業者と予備引受契約を締結し、予備引受業者として機能する可能性がある。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし私たちが予備引受手配を達成しなければ、私たちは取引業者マネージャーを維持して、私たちのために引受権の発売を管理するかもしれません。代理、引受業者、取引業者、および他の人々は、彼らが私たちと締結する可能性のある合意に基づいて、特定の民事責任(証券法の下の責任を含む)に対する私たちの賠償を得る権利があり、彼らは私たちの顧客であり、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする権利があるかもしれない

適用される目論見書付録にこの説明があれば，吾らは引受業者や吾などの代理人である他の者から何らかの 機関の要約を募集し，規定に基づいて募集説明書付録に記載されている期日支払いや交付の遅延交付契約に基づいて吾などに証券を購入する.1契約当たりの金額は、目論見書付録に記載されている金額以上であり、当該等の契約に基づいて販売される証券の総金額は、目論見書付録に記載されている金額を下回ってはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育と慈善機関、その他の機関を含むが、いずれの場合もこちらの承認を受けなければならない。遅延納品契約はいかなる条件も制限されませんが、以下の条件は除外します

•

1機関が当該契約に含まれる証券を購入する行為は、受け渡し時に当該機関が所属する管轄区域の法律により禁止されてはならない

•

証券が自己口座の元金として引受業者にも販売されている場合、引受業者は受け渡し遅延のために販売されないこのような証券を購入しなければならない。引受業者と当方の代理である他の者は、遅延納品契約の有効性または履行に対して何の責任も負いません。

募集説明書の付録にこの説明がある場合、証券を購入する際に、その条項に従って償還または償還するか、または提供された証券を提供および販売するために、1つまたは複数の再マーケティング会社が自分の口座の依頼者として、または私たちの代理として再マーケティングを行うこともできる。任意の再マーケティング会社を決定し、適用される募集説明書の付録に、私たちと合意した条項(ある場合)とその報酬を説明します。再マーケティング会社は、発行された証券の再マーケティングに関する引受業者と見なすことができる

いくつかの代理店、引受業者、および取引業者およびその共同経営会社は、私たちまたは私たちそれぞれの1つまたは複数の共同経営会社の顧客であり、私たちと借入関係があり、他のbr取引に従事したり、投資銀行サービスを含む私たちまたは私たちの1つまたは複数の共同経営会社にサービスを提供したりする可能性がある

証券の発行を促進するために、任意の引受業者は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を使用して、そのような証券の支払いを決定することができる。具体的には、どの引受業者も、今回の発行に関連して超過配給することができ、自分の口座のための空手形を作成することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者によって構成された銀団が証券を発行する任意の取引において、引受業者又は取引業者が以前に取引中に割り当てられた証券を買い戻してシンジケート空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受業者又は取引業者が今回の発行において証券を流通させることを許可する売却許可権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に参加する必要がなく、いつでもそのような活動を終了することができる

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証券法でのルール415(A)(4) により，既存の取引市場に製品を市場で発行することができる.さらに、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することが可能である。もし適用された目論見書副刊 が、これらのデリバティブに関連するものであれば、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却し、空売り取引に含めることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちbr質権の証券または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借金を支払うことができる。このような売却取引における第三者 は引受業者となり、本入札明細書に示されていない場合は、適用される入札説明書付録(または発効後の修正案)に記載される。さらに、金融機関または他の第三者に証券を貸したり質したりすることもでき、金融機関または他の第三者は、本募集説明書および適用される入札説明書を使用して付録空売り証券を使用することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる

取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。適用される目論見書付録 は、あなたの証券の原発行日があなたの証券取引日以降の2つの予定営業日以上である可能性があると規定することができる。したがって、この場合、第2の取引日前のいずれかの日にあなたの証券を取引することを希望する場合、あなたの証券は、最初にあなたの証券取引日以降の2つの予定営業日以内に決済される予定であるため、決済失敗を防止するための代替決済スケジュールを要求されることになる。証券は新たに発行された証券であってもよいし、既定の取引市場がなくてもよい。証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在についても何の保証もできない

任意の特定発売に関する任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書の付録に記載される

引受業者、ディーラー、エージェントは、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、 補償を得ることができます

発売証券の予想受け渡し日は、毎回発売に関する適用目論見書付録に記載されています。

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法律事務

今回の発行に関するいくつかの法的問題は，マサチューセッツ州ボストンに位置するGoodwin Procter LLPが提供する.引受業者自身の弁護士も、証券やその他の法律事項の有効性について引受業者に提案する予定であり、これらの弁護士は募集説明書の付録に明記される

専門家

本出願明細書に引用された財務諸表は、会社のForm 10−K年次報告、およびIntellia Treateutics，Inc.の財務報告の内部統制に対する有効性 が、本明細書に記載された独立して登録された公共会計士事務所である徳勤会計士事務所によって監査されている。このような財務諸表は，同社が会計·監査の専門家の権威として提出した報告書に基づいて組み込まれている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によれば、本入札明細書には、登録説明書のいくつかの情報が漏れている。我々は取引法の情報要求を受け、その要求に基づいて米国証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を提出する。これらの文書は，米国証券取引委員会の電子データ収集，分析，検索システムやEDGARを介して，米国証券取引委員会のインターネット上のホームページ を含む電子的にアクセスすることも可能である(www.sec.gov)).

私たちは、異なる優先、転換、その他の権利、投票権、制限、配当制限、資格、および償還条項と条件を有する複数のカテゴリまたはシリーズの株を指定して発行する権利がある。株式の説明を参照します。私たちは、私たちが指定した各種類または一連の株の相対的な権利および選好を説明し、要求に応じて、私たちの株の所有権または譲渡の任意の制限を任意の株主に無料で譲渡する完全な声明を提供します。このようなコピーを請求する書面請求はIntellia治療会社に直接送信しなければなりません。郵便番号：02139、郵便番号：カンブリッジ、イリノイ街40号、スイート130、郵便番号：投資家関係/会社秘書、電話：本入札明細書に含まれる情報は、参照によって本入札説明書に組み込まれているのではなく、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録の当社のウェブサイトに関する任意の情報、または当ウェブサイトから取得可能な任意の情報を、本入札説明書または添付の任意の入札説明書の付録の一部と見なすべきではない

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会は、参照によって私たちが提出した情報および報告書を組み込むことを可能にしており、これは、私たちがこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の重要な構成要素であり、私たちが後で米国証券取引委員会に提出する情報は、参照によって組み込まれた情報を自動的に更新し、置換する。以下は、我々が米国証券取引委員会に提出した文書(米国証券取引委員会第001-37766号文書)、および我々が“取引法”第br}13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出した任意の未来文書であり、本登録書提出日後および本登録書の発効前に提出されたすべての文書を含むが、すべての証券を販売する前に、任意の未来報告またはbr}文書のいずれかの部分は、このような規定に基づいて提出された文書を除外するとみなされない

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2019年12月31日現在の10-Kフォーム年報は、2020年2月27日に米国証券取引委員会に提出された

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我々が2020年4月24日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から、2019年12月31日までのForm 10−K年度報告書の情報(届出情報ではなく提供を除く)を参照することにより具体的に組み込む

•

2020年5月7日、8月6日、11月5日に米国証券取引委員会に提出された3月31日現在、2020年6月30日と2020年9月30日までの第10-Qレポート

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2020年1月9日、2020年3月13日、2020年3月26日、2020年4月9日、2020年6月1日、2020年6月3日、2020年6月19日、2020年10月5日、2020年10月19日、2020年11月9日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告；

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我々は、2016年5月5日に、取引法第12(B)節に従って米国証券取引委員会に提出されたレジストリ 8−Aに含まれる、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、我々の普通株式の説明を含む

要求に応じて、私たちは、本募集説明書のコピーを受信した各個人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、参照および株式募集説明書に入るが、入札説明書と共に交付されない文書のコピーを無料で提供する。あなたはこれらの文書のコピーを得ることを要求することができ、私たちは特別に引用することによって、本募集説明書の展示品の任意の展示品のコピーを参照することによって、あなたは以下の住所に手紙を書くか、または以下の住所に電話することができます：Intellia Treateutics，Inc.，40 Erie Street，Suit 130，Cambridge，Massachusetts 02139，宛先：投資家関係/会社秘書；電話：(857) 2856200

アメリカ証券取引委員会のウェブサイトでも無料でこれらの文書を取得することができますWwwv.sec.gov私たちのサイトでもWww.intelliatx.comそれは.本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書に参照として含まれておらず、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に、当社のウェブサイトに関する任意の情報、または当サイトから取得可能な任意の情報を、本募集説明書または添付された任意の入札説明書補足資料の一部と見なすべきではない

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。私たちはこの登録声明に 個の展示品を統合した。あなたは展示品の中であなたに重要かもしれない条項をよく読まなければならない

あなたは、本募集説明書または任意の目論見書の付録に参照または提供される情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはbrの見積もりが許可されていない州でこのような証券の見積もりをしません。本入札明細書または参照によって組み込まれた文書中の情報が、本入札明細書の正面またはそのような文書の正面の日付を除いた任意の日に正確であると仮定してはならない

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400，000，000ドルにのぼる株

普通株

目論見書

ジェフリー

March 4, 2022