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我々は、デラウェア州の会社Avaya Holdings Corp.(“会社”または“あなた”)の特別法律顧問を務め、2022年3月7日に改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-8表登録声明(“登録声明”)について述べた。あなた方は“登録声明”に基づいて登録された証券の合法性について私たちの意見を提出することを要求します。登録説明書は登録最大6，500，000株会社普通株(“株式”)に関連し、1株当たり額面1.00ドルであり、Avaya Holdings Corp.2019年株式インセンティブ計画(改正第1号改正案、“計画”)付与奨励により発行することができる。

以下の意見を発表した際，吾らはデラウェア州一般会社法(“DGCL”)，登録声明，計画および付与合意の形式，および吾らは本意見について必要または適切な法的問題であり，このような文書は計画や会社記録，証明書，合意およびその他の文書に関係していると考えている。我々の審査では，すべての署名の真正性，すべての自然人の法的行動能力，原本として我々に提出されたすべての文書の真正性，およびコピーとして我々に提出されたすべての文書と真の元の文書との整合性を仮定する.本意見に関する様々な事実問題については，関連事実が独立して確立されていない場合には，当社の上級管理者と代表および公職者の証明書，および必要と考えられる登録声明，計画，他の文書に含まれる声明，陳述に依存する.

上記に基づき、上記の仮定、例外及び制限を満たした場合、吾らは、計画に基づいて株式を登録して当社が必要なすべての企業行動を取って正式に許可し、発行及び交付時及び計画参加者が株式を購入するために支払う必要があるすべての金を受信した後、デラウェア州法律により合法的な対価を構成し、計画及び任意の適用奨励協定の条項に基づいて、株式は有効な発行、十分な配当及び免税を受けることができると考えている。それは..

私たちは、この意見を登録声明および登録声明の私たちへのすべての引用の証拠として使用することに同意します。このような意見を提供する際には、証券法第7条又はその下の規則及び法規が要求する同意のカテゴリに属することを認めない。私たちはこの日の後に起きたどんな事件も更新するためにどんな義務も負わない。



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