第四十四条第二項第二項に基づいて提出する
登録番号333-236787

目論見書補足説明書日付：2020年2月28日。

$2,000,000,000

Mondel®z国際会社

$500,000,000 2.125% Notes due 2024

$750,000,000 2.625% Notes due 2027

$750,000,000 3.000% Notes due 2032

元本金額は500，000，000ドル、元本は2024年満期の2.125%債券(2024年満期)、元金は750，000，000ドル、2027年満期の2.625%債券(2027年満期の債券)、元本は750，000，000ドルの3.000%債券(2032年満期の債券は、2024年満期の債券と2027年満期の債券とともに)は、バージニア州のMondelz Internationalから発行される

私たちは毎年3月17日と9月17日に半年ごとに手形の利息を支払い、2022年9月17日から始まります。2024年に発行される債券は年利2.125厘で利息を計算する。2027年に発行された債券は年利2.625厘で利息を計算する。2032年に発行される債券は年利3.000分の利息で計算される。2024年債は2024年3月17日に満期になります。 2027年債券は2027年3月17日に満期になります。債券は二零三二年三月十七日に満期になります。債券の最低額面は2，000元であり，額面1，000元の整数倍を超えると1，000元となる

私たちは本募集説明書の付録に記載されている償還価格で手形を償還し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息を追加することができます。本募集説明書付録の備考説明とオプション償還を参照

もし我々 が制御権変更トリガイベントに遭遇した場合，チケット保持者からチケットを購入することを提案する必要があるかもしれない.本募集説明書付録に制御権変更について説明する.手形は私たちの優先無担保債務であり、私たちのすべての既存と未来の優先無担保債務と同等の償還権を有するだろう。本募集説明書補編における債券に関する説明と添付されている目論見書における債務証券に関する説明のタイトル下で提供される情報を閲覧して、より詳細な説明を理解してください

本募集説明書の増刊S-6ページ上のリスク要素を参照して、手形を購入する前に考慮すべき重要な要素を理解してください

このような手形はどの証券取引所にも上場されないだろう。現在，どの系列のチケットも 公開市場はない

米国証券取引委員会または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または付随する入札説明書の正確性または十分性に基づいて判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		一人当たり 2024年手形				2024年ノート 合計する				一人当たり 2027年ノート				2027年ノート 合計する				一人当たり 2032年手形				2032年ノート 合計する				付記総数
公開発行価格(1)			99.761	%		$	498,805,000				99.744	%		$	748,080,000				99.265	%		$	744,487,500			$	1,991,372,500
保証割引			0.175	%		$	875,000				0.275	%		$	2,062,500				0.350	%		$	2,625,000			$	5,562,500
費用を差し引く前の収益はモンデル·z国際会社に贈呈されます			99.586	%		$	497,930,000				99.469	%		$	746,017,500				98.915	%		$	741,862,500			$	1,985,810,000

(1)	手形受け渡しが2022年3月17日以降に発生した場合、2022年3月17日からの課税利息を別途加算します。

引受業者は、預託信託会社の施設を通じて、チケットを購入者に簿記を登録する形で納入し、その参加者の口座にClearstream Bankingを含むことを希望しているSOIété 匿名者欧州決済システム運営側の欧州決済銀行とその間接参加者として、2022年3月17日頃、すなわち手形定価日(T+10と呼ぶ)から10営業日目にニューヨークで支払いを行う。取引法規則15 C 6-1によると、二次市場での取引は、取引当事者が明確に同意しない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。したがって、手形は最初にT+10で決済されるため、決済前の第2の営業日までに手形を取引したい投資家は、失敗した決済を防止するために代替決済スケジュールを指定することを要求される

共同簿記管理マネージャー

アメリカ銀行証券		スイスの信用		ドイツ銀行証券

HSBC銀行		フランス興業銀行		スペイン対外銀行		モルガン·スタンレー

高級連席マネージャー

Intesa Sanpaolo社		ドイツ商業銀行		かす銀行		ラボ証券

		ING.ING		西太平洋資本市場有限責任会社

初級連合席マネージャー

学院証券		ループ資本市場		C.L.King&Associates		バンクロフト資本

目論見書の副刊日は2022年3月3日である

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書の副刊について			S-III
前向きな陳述に関する警告的声明			S-III
モンデル·z国際会社について			S-1
製品の概要			S-2
リスク要因			S-6
収益の使用			S-8
大文字である			S-9
備考説明			S-10
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は			S-21
引受販売			S-26
引用で法団として成立する			S-33
専門家			S-34
付記の有効性			S-35

目論見書

		ページ
本募集説明書について			1
当社については			2
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			3
引用で法団として成立する			3
前向きな陳述に関する警告的声明			4
収益の使用			6
債務証券説明			7
普通株説明			19
その他証券説明			21
配送計画			22
専門家			23
証券の効力			24

S-I

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および当社が準備または許可した任意の自由に作成された目論見書 には、投資決定を行う際に考慮すべき参考情報が含まれています。誰もあなたに違う情報を提供することを許可されなかった。もし誰かがあなたに違うbrまたは不一致の情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。本募集説明書の付録または添付の入札説明書または参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報は、これらの文書の表紙上の日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書の付録に提供される財務情報は、米国公認会計原則 に基づいて作成されている

これらの手形は、米国、ヨーロッパ、アジア、その他の合法的にこのような要約を提供する司法管轄区でのみ発売されている。いくつかの司法管轄区域では、本募集説明書の副刊および添付の目論見書の配布および手形の発行または販売は法律によって制限される可能性がある。Brに来た人は本募集説明書の補充材料を持っていて、私たちと引受業者は添付の入札説明書を提供して、自分に知らせて、任意の適用の制限を遵守することを要求します。本募集説明書の付録及び添付の募集説明書は、いかなる許可されていない司法管区のいかなる人の要約又は要約の関連事項にも使用されてはならず、いかなる人に要約又は要約を提出することも違法である

S-II

本目論見書補足資料について

本募集説明書増刊には、今回の発売及び付記の条項が掲載されている。本募集説明書の付録または本明細書の付録に参照される情報は、添付の入札説明書に情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の付録に含まれる情報または引用によって本募集説明書の付録に添付されている情報が添付されている目論見書と一致しない場合、本募集説明書の付録または引用によって本募集説明書の付録に入る情報は適用され、添付の入札説明書のこの情報の代わりになる

投資意思決定を行う際には、本募集説明書の付録と添付の目論見書に含まれるすべての情報を読んで考慮することが重要です。あなたはまた、入札説明書の添付ファイルのタイトルの下で推奨されるファイルの情報を読んで考慮すべきであり、添付の入札説明書および本募集説明書の付録の引用統合されたタイトルの下でより多くの情報を見つけることができます

他に説明や文脈に要求がある以外に、本募集説明書で言及されているMondel≡z国際会社、The Company、WE、YOUおよびOUSY？とは、Mondel≡z国際会社およびその子会社を意味する。本募集説明書の付録及び添付の目論見書中の商標及びサービス標識は、斜体で表示され、私たちの財産であるか、又は私たちが許可する

ここでいうドルとドルはアメリカの通貨を指します。本募集説明書の付録及び添付の目論見書に提供される財務情報は、米国公認の会計原則に基づいて作成されている。米国証券取引委員会に関する情報は米国証券取引委員会を参照されたい

前向きな陳述に関する警告的声明

本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、および引用によって本募集説明書の付録に組み込まれたいくつかの 陳述は、多くの前向きな陳述を含む。 ロシアとウクライナの衝突の影響を含むが、これらに限定されないが、単語および単語の変異体、例えば、将、可能、カール予想、カール可能、カール意図、カール計画、カール可能、カール推定、カール予測、カール目標、カール予測、カール位置、カール探索、カール目標、カール約束、カール前景、および同様の表現は、 ロシアとウクライナとの衝突の影響を含むが、これらに限定されない。各国政府または米国、欧州連合、連合王国を含む他の当局が現在および未来に実施している制裁。新型コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行と関連中断が私たちの業務に与える持続的な影響は、消費者需要、コスト、製品構造、製品の可用性と製品を配送する能力、私たちの戦略計画、私たちと私たちのパートナーのグローバルサプライチェーン、運営、技術、資産と上場路線、そして私たちの財務業績を含む；私たちの未来の業績は、私たちの未来の収入増加、収益力と収益の増加を含む；私たちは消費者中心の成長を加速し、運営の卓越と創造成長文化を推進する戦略；お菓子分野における私たちの指導的地位；私たちは消費者の需要と需要を満たし、革新とリフォーム機会を発見する能力 運営改善と効率；世界の消費、商品、輸送、労働力、通貨と資本市場の変動；価格変動、インフレと定価行動；より高い運営、原材料、輸送、労働力と燃料コストを含むコスト環境, コストに影響を与える要素と私たちが取っているコスト増加に対応する措置；供給、輸送、労働力の中断と制限；消費者行動、流動性と消費br、そして私たちの発達と新興市場で私たちの業務の需要傾向を満たす能力、私たちのルート、私たちのブランドと私たちのカテゴリ；私たちの税率、税金状況、納税手続き、納税推定、過渡税責任、推定免税額と潜在的なアメリカと世界の税制改革が私たちに与える影響；市場シェアと私たちの市場地位；イギリスのEU離脱とそれが私たちの業務と結果に与える影響は、br貿易条項の相違、私たちのサプライチェーンまたは流通の遅延、販売または収集中断またはインフレコスト圧力のさらなる増加に影響することに関する問題を含む；イギリスの広告と販売禁止と制限；

S-III

私たちの再構成計画のコスト、支出時間と完成状況、品目の増加、消費者のお菓子行動、大口商品の価格、供給と利用可能性、私たちの投資、およびこれらの投資の結果と潜在力は、JDE Peet s N.V.とKeurig Dr Pepper Inc.への投資、研究、開発と革新、私たちのデジタル転換計画、政治、商業と経済状況、および 波動性を含む。私たちの販売または重要な商品に対する増加または新しい関税、割当量、貿易障壁または同様の制限の影響、ならびにアメリカの貿易計画、貿易関係、法規、税収または財政政策の潜在的な変化；通貨レート、制御と制限、外貨変動および通貨転換が私たちの経営結果に与える影響；私たちのアルゼンチン子会社に高インフレ会計および他の国の通貨安の可能性と影響を適用する；私たちのデジタルビジネスルート戦略；製造と流通能力；法律法規の変化、規制適合性と関連コスト；法的手続きと政府調査の結果と私たちへの影響；営業権と無形資産の推定価値；無形資産の償却費用；営業権と無形資産の減価と私たちの経営結果の予測と私たちの減価テストに影響を与える可能性のある他の要素；私たちの会計推定と判断および新しい会計声明の影響；年金義務、費用、支払いと仮定；従業員福祉計画費用、 義務と仮定；報酬費用；人的資本事項；私たちの温室効果ガス純ゼロ排出目標；私たちの他の環境、社会とガバナンス戦略、目標, 目標と措置と気候変動の影響；私たちはより持続可能なスナック会社の努力；私たちはネットワークセキュリティの侵入と破壊を予防し、対応する能力；私たちの流動性、資金源と資金用途、債務発行と私たちの商業手形の使用を含む；私たちの資本構造、信用利用性、私たちの資金調達能力、そして市場中断が私たち、私たちの取引相手と私たちの商業パートナーに与える影響；ロンドン銀行間の同業借り換え金利を段階的に廃止し、任意の他の金利基準に移行する計画である。私たちのリスク管理計画は、金融商品の使用と私たちの沖活動への影響と有効性、運営資本、資本支出と資金、債務満期日と他の義務の資金、株式買い戻し、配当、株主の長期価値、保証、私たちの債務契約の遵守、そして私たちの契約義務とその他の義務を含む。

これらの展望性声明はリスクと不確定性に関連し、その中の多くのリスクと不確定性は私たちが制御できないものであり、その中の多くのリスクと不確定性は現在新冠肺炎の疫病によって増幅され、オミック変異体または他の新しい変異体の新冠肺炎の伝播を含む拡大され続ける可能性がある。米国、EU、イギリスなどの政府と他の当局がロシアとウクライナの間の衝突に対応するために実施された現在と未来の制裁の影響を含むが、これらに限定されないが、私たちの実際の結果は、私たちの前向き声明に記載されている結果と大きく異なる重要な要素を含むが、これらに限定されない；衛生当局と政府は新冠肺炎の伝播を制御し、新冠肺炎の影響を受けた人々の接種と治療のための努力の有効性の不確実性；新冠肺炎伝播の制限の不確実性、および新冠肺炎の規模、持続時間、地理的カバー範囲、世界経済への影響を緩和するための各国政府の再実施または緩和；新冠肺炎の大流行が私たちの業務、成長、名声、見通し、財務状況、経営業績 (財務業績の構成要素を含む)、キャッシュフローと流動性の持続的な影響と不確定な未来；グローバル経営(新興市場を含む)のリスク；通貨レートの変化、コントロールと制限；商品およびその他の投入コストの変動および商品の獲得可能性；経済状況の疲弊；消費者支出の疲弊；定価行動；税法と税率の変化、税務機関との相違と新税の徴収を含む税務問題、情報技術と第三者サービスプロバイダの使用；2017年のマルウェア事件のような私たちの業務への意外な中断, ネットワーク攻撃または他のセキュリティホールおよびプライバシーおよびデータセキュリティ法律に対する私たちの遵守状況；世界的または地域の流行病または流行病は、新冠肺炎を含む；競争およびチャネル変化、定価および他の競争圧力に対する私たちの反応；私たちの名声とブランドイメージの向上と保護、 消費者の選好と需要の変化、ならびに私たちの革新製品と差別化製品の能力；再編計画と私たちの他の転換計画は期待的な利益を生み出していない；再編計画に基づく仮説の変化；私たちの労働力の管理と労働力の利用可能性の転換；小売顧客の統合および小売業者および他の経済ブランドとの競争；私たちと顧客、サプライヤー、または総エージェントとの関係を変えます

S-IV

法律、法規、税収と福祉法律および関連する変更、クレームまたは行動；気候変動が私たちのサプライチェーンと運営に与える影響；戦略取引；私たちの名誉および無形資産減価テストに悪影響を及ぼす可能性のある評価要因の重大な変化；感知または実際の製品品質問題または製品リコール；財務報告や開示制御プログラムおよびプログラムの有効な内部制御を維持できなかった；資本または他の市場の変動性と参入、私たちの現金管理計画の有効性と流動性、年金コスト；ロンドン銀行間の同業借り換え金利の終了およびbrの任意の他の金利基準への移行を予想する；知的財産権と無形資産を保護する能力を持っています私たちが現在知らないか、または現在重要ではないと考えている他の要素が存在する可能性があり、これらの要素は、私たちの実際の結果が私たちが行った任意の前向き陳述で予測された結果と大きく異なることをもたらすかもしれない。本募集説明書の付録第{br>S-6ページから始まるリスク要因のタイトル以下の要因、ならびに本募集説明書の付録および添付の募集説明書に引用されて組み込まれている他の情報を注意深く読まなければならず、私たちの業務に固有のリスクおよび不確実性、ならびに任意の前向きな陳述に基づいているリスクおよび不確実性をよりよく理解する必要がある。法律または法規の適用に別の要求があることに加えて、私たちは、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に参照される任意の前向きな陳述を更新または修正する義務を負いません。さらに、持続可能性に関する歴史、現在、展望性陳述は、まだ発展中の進展、持続可能な発展の内部制御、プロセスを評価する基準に基づいている可能性がある, 未来に変化する可能性があるという仮説です

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家への通知

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に販売または他の方法で提供することを意図していないし、brの提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(1)2014/65/EU号命令(改訂されたMiFID II)第4(1)条(11)に定義された散財顧客のうちの1つ(または複数)に属する人を意味する。または(Ii)命令(EU)2016/97(改正保険流通命令)が指す顧客であり、その顧客は、MiFID II第4条(1)第(10)項で定義された専門顧客資格に適合していない。したがって、欧州経済圏の散財投資家に提供するために、債券の発売または販売または他の方法で提供するために、MiFID II第4条(1)項(10)に定義されている専門顧客資格を満たしていない。したがって、PRIIPs法規によれば、債券を提供または販売するか、または他の方法で欧州経済圏の任意の散財投資家に債券を提供することは不法である可能性がある。本募集説明書の付録の作成根拠は、(EU)2017/1129号法規(改正された目論見規則)に基づいて、欧州経済圏のどの加盟国の任意の債券要約も、株式募集説明書の発行要件に基づいて免除されることである。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の副刊或いは付属の株式募集定款はすべて株式募集定款ではない

イギリスの潜在的投資家は

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、br}の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(EUWA)に基づいて国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号第2条(8)点によって定義された散財顧客をいう。又は(Ii)“2000年金融サービス及び市場法”(改正され、FSMA)及び(EU)2016/97号命令を実行するためにFSMAに基づいて制定された任意の規則又は条例に示される顧客が、当該顧客がEUWAに基づいて国内法律の一部を構成しているので、(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合しない場合。したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報文書は、EUWA(イギリスPRIIPs法規)に基づいて国内法律の一部を構成しており、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するためのものであり、br}はまだ準備されていないので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法で任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書(Br)付録の作成根拠は，イギリスで発行された手形のどの要約も(EU)2017/1129号法規の免除に基づいて行われることであり，国内法の一部であるためである

S-V

EUWA(イギリス株式募集説明書法規)は株式募集説明書の発表要求を免除した。イギリスの株式募集説明書法規について言えば、本募集説明書の付録または添付の目論見書はいずれも目論見書ではない

英国Miir製品管理/専門投資家およびECPはターゲット市場のみを対象としている

各メーカーの製品承認プロセスについてのみ、チケットのターゲット市場評価は、(I)チケットのターゲット市場は、FCAマニュアル“ビジネスリソース行動”(COBS)によって定義されるような条件に適合した取引相手のみであり、専門顧客は、法規第600/2014号(EU)No 600/2014に定義され、 は、“2018年EU(離脱)法”(イギリスMiFIR)に基づいて、国内法律の一部を構成し、(Ii)は、条件を満たす取引相手および専門顧客にチケットを流通するすべてのチャネルに適切であると結論している。その後、チケットを提供、販売、または推薦する任意の者(流通業者)は、製造業者の目標市場評価を考慮すべきであるが、“FCAマニュアル製品介入および製品管理源マニュアル”(イギリスMiFIR製品管理ルール)に制約された流通業者は、手形に対する自分の目標市場評価(メーカーの目標市場評価を採用または改善することによって)および適切な流通チャネルを決定する責任がある

S-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

リスク要因

これらの手形に投資することは、以下に説明するリスクと、参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれるリスクとを含む様々なリスクに関連する。 これらの手形に投資することを決定する前に、これらのリスクおよび本入札明細書の付録に含まれているか、または引用的に本募集明細書の付録に組み込まれている他の情報は、2021年12月31日までの10−K表年次報告および年報の後に提出された他の米国証券取引委員会文書に組み込まれたリスク要因を参照することを含む。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在重要ではないと思う他のリスクもまた、私たちの業務運営、財務状況、流動性を損なう可能性がある

活発な債券取引市場は発展しないかもしれない

すべての一連の手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。手形はどの証券取引所にも発売されません。手形の取引市場が発展することを保証することもできませんし、手形所有者が手形を販売する能力、あるいは所有者が手形の価格を売却することを保証することもできません。引受業者は私たちに通知して、彼らは現在手形で市を作るつもりです。しかし、引受業者にはこのようにする義務はなく、手形に関するいかなる市活動も随時終了することができ、その全権は予告なく適宜決定することができる。活発な取引市場がなければ、どんな価格やその公平な市場価値でも手形を転売することができないかもしれません

もし取引市場が本当に発展すれば、私たちの格付けや金融市場の変化は手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

手形の市場価格は、以下の要因を含むが、これらに限定されない多くの要因に依存する

•

格付け機関が債務証券を格付けしています

•

手形の満期までの残り時間

•

私たちと似たような他の会社が支払う現行金利は

•

私たちの経営業績、財務状況、そして将来性

•

金融市場の状況

金融市場の状況や現行金利は過去に変動しており、将来的にも変動する可能性があり、手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

格付け機関は彼らが会社と債務証券に割り当てた格付けを継続的に検討している。私たちまたは私たちに割り当てられた債務証券の格付けの負の変化は、手形の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

すべての一連の手形は私たちの子会社に属する負債から構造的に

この手形は私たちの義務であり、私たちのいかなる子会社の義務でもない。私たちの業務の大部分は私たちのbr子会社を通じて行われています。我々の子会社は独立した法人実体であり、手形項の下で満期になったいかなる金額も支払う義務はなく、配当金、ローン、その他の支払いを通じてもいかなる資金も提供する義務はない。我々が子会社に対して公認債権を有する債権者でない限り、我々の子会社の債権者(貿易債権者を含む)および優先株保有者(ある場合)のすべての債権は、私たちの債権よりも優先される(したがって、私たちの債権者は、手形保持者の債権を含む)が私たちの債権よりも優先される。したがって、手形は、実際には、私たちの任意の子会社および私たちが将来買収または設立する可能性のある任意の子会社に属するすべての既存および未来の負債からなる

私たちの信用評価はあなたが手形に投資したすべてのリスクを反映しないかもしれない

私たちの信用格付けは私たちの満期債務返済能力に対する格付け機関の評価だ。したがって、私たちの信用格付けの実際または予想変化は一般的に手形の市場価値に影響を及ぼす

S-6

これらの信用格付けは、手形に関連するリスクの潜在的な影響を反映していない可能性がある。br}機関の格付けは、任意の証券を購入、販売、または保有する提案ではなく、発行機関は随時格付けを修正または撤回する可能性がある。各機関の評価は任意の他の機関の評価から独立して評価されなければならない

私たちは追加的な債務を招くかもしれないし、私たちは金融契約の制約を受けない

手形を管理する契約は私たちが未来にもっと多くの無担保債務を負担することを禁止しない。我々はまた，手形よりも実際に優先する付加的な担保債務の発生を許可されているが，添付の入札説明書にある？債務証券説明？制限性チェーノと留置権制限の節で述べた制限を遵守しなければならない.もし私たちが追加的な債務や負債を発生させれば、私たちが手形上の債務を支払う能力は不利な影響を受けるかもしれない。私たちは時々追加的な債務と他の債務を招くと予想している。また、私たち は配当金の支払いを制限したり、契約に基づいて私たちの証券を発行したり、買い戻したりしません

契約には財務契約 はなく、私たちの循環信用融資プロトコルには限られた契約しか含まれていません。これは、私たちと私たちの主要子会社が負債を確保する能力と、私たちと私たちの子会社の財産と資産を実質的に全体として合併して売却する能力を制限します。したがって、高レバレッジ取引、再編、私たちの既存の債務項目の下での違約、br再構成、合併、またはあなたに悪影響を及ぼす可能性のある同様の取引が発生した場合、あなたは、添付の募集明細書の債務証券説明書に記載されている範囲内でない限り、契約によって保護されない

S-7

収益の使用

引受割引を差し引いた後、発売予定費用の前に、販売している手形から約1，985，810，000ドルの純収益を得る予定です。私たちは、発売手形を販売して得られた純額を一般会社用途として使用する予定です

•

2022年債の10億ドルの未償還元金を償還し、

•

現金で購入すると、総コストは最高8.5億ドル(適用すれば、買収関連要約の基準でドルに換算)、入札要約に添付されている元金と割増が含まれていますが、課税利息や未払い利息は含まれていません

2021年12月31日まで、私たちは10億ドルの2022年未返済手形元金総額を持っている。2022年に発行される債券の年利は0.625厘、満期日は2022年7月1日。さらに2021年12月31日までに私たちは

•

元金総額1.265億ドルの2037年満期の7.000%未償還債券、年利7.000%、2037年8月11日満期

•

2031年満期の元金総額は2.699億ドルの6.500%未償還債券、年利率は6.500%で、2031年11月1日に満期となる

•

2038年満期の元金総額は1.59億ドルの6.875%未償還債券、年利率は6.875%で、2038年2月1日に満期となる

•

2039年満期の元金総額は1兆564億ドルの6.875%未償還債券、年利率は6.875%で、2039年1月26日に満期となる

•

2040年満期の元金総額は2兆596億ドルの6.500%未償還債券、年利率は6.500%、2040年2月9日に満期となる

•

2048年満期の元金総額は2.292億ドルの4.625%未償還債券、年利率は4.625%、2048年5月7日に満期となった

•

2030年満期の元金総額は12.5億ドルの2.750%未償還債券、年利率は2.750%、2030年4月13日に満期となる

•

2028年満期の元金総額6.725億ドルの4.125%未償還債券、年利4.125%、2028年5月7日満期

•

2026年満期の元金総額は3.515億ドルの3.625%未償還債券、年利率は3.625%、2026年2月13日に満期となる

•

GB 9，490万GB 2035年満期の4.500%未償還債券元金総額は9，490万ポンド、年利率は4.500%、2035年12月3日に満期となる

•

元金総額1.684億本金額が3.875の未償還債券は2045年に満期になり、年利率は3.875%で、2045年3月6日に満期になる

以上のように、今回発行した純収益 を用いて2022年債を償還して発売債券を購入する予定です。本募集説明書の副刊又は添付の目論見書は、2022年債券又は要約債券に関する要約又は意見募集を構成していない。いくつかの引受業者またはその連合会社は、2022年債または発売債券の一部を保有することができるため、2022年債を償還または発売債券を購入することにより、次発行の部分純収益を受け取ることができる

S-8

大文字である

次の表は2021年12月31日までの私たちの合併資本を示している。大文字を提供しました

•

実際の基礎の上で

•

発行された手形元金総額20億ドルを反映した調整基準brでは，2022年手形元金総額10億ドルの償還と，現金で最大8.5億ドルの現金を購入したと仮定し，入札要約における手形の対価として，元金総額および任意の関連債務割増や割引を含む

以下の表、当社の財務諸表およびこれらのレポートの付記、および経営陣の財務状況および運営結果の検討および分析を読まなければなりません。これらは、本募集説明書の付録および添付の目論見書に参考となる文書に含まれています

		2021年12月31日
		実際				調整後の
		(単位：百万)
短期借入金と現在期限 (1)		$	1,962			$	1,962
ここに付記を提供する			—				2,000
他の長期債務(1)(2)(3)			17,550				15,700
債務総額		$	19,512			$	19,662
Mondel z国際株主権益：
普通株		$	—			$	—
追加実収資本			32,097				32,097
利益を残す			30,806				30,806
その他の総合損失を累計する			(10,624	)			(10,624	)
在庫株は原価で計算する			(24,010	)			(24,010	)
Mondel z国際株主総株主株式			28,269				28,269
総時価		$	47,781			$	47,931

(1)	金額は、商業手形借入金のような2021年12月31日以降に発生または返済された経営リースや債務を反映していない

(2)	他の長期債務には、短期借入金および現在の満期日に含まれる長期債務の現在の部分は含まれていない

(3)	*調整された他の長期債務は、償還総額が10億ドルであると仮定した2022年債の元本金額と、元金総額および任意の関連債務割増または割引を含む入札要約において最大8.5億ドルの要約手形を現金で購入すると仮定する(br金額は入札要約の実際の結果とは異なる可能性がある)。収益の使用を見る

S-9

付記説明

以下，手形特定条項の説明には，添付入札説明書5ページ目からの債務証券説明項の下で債務証券の一般条項と規定の説明を補足する。添付の目論見書は、2015年3月6日にMondel®z国際会社と受託者であるドイツ銀行信託会社米州会社が受託者として発行される手形と債券の付加条項を詳細に概説している。何か不一致があれば、以下の説明は、添付の目論見書における債務証券の説明の代わりになる。本明細書の付録に定義されていない用語は、添付の株式募集明細書にそれらを付与する意味を有するであろう

我々は，2024年債元金5億ドルをシリーズ債券，2027年債券元金7.5億ドルを債券系債券，2032年債券元金7.5億ドルを債券下系列債券とした

事前償還または買い戻し(場合によって決定される)がない限り、各シリーズの手形のすべての元金は、以下の日に満期および満期および支払い、およびその任意の課税および未払い利息になる

•

2024年3月17日、2024年債券

•

2027年3月17日発行の2027年債券；及び

•

2032年3月17日、2032年に発行された債券

私たちは完全に登録した形で紙幣を発行します。最低額面は2，000ドルで、額面の1，000ドルの整数倍を超えます

平日

本募集説明書の付録で使用されるように、営業日とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を意味し、この日は、法定休日でもなく、法律、法規または行政命令の許可または商業銀行の米国ニューヨーク州での閉鎖を要求する日でもない

債券の利子

毎期2024年に発行される債券の利息は2.125厘。毎期2027年に発行される債券の利息は2.625厘。毎期2032年に発行される債券の利息は3.000厘

一連の手形の利息は、2022年3月17日から利息が計算され、2022年9月17日から始まり、半年ごとに3月17日と9月17日に均等額で借金が支払われるが、いずれかの期日(満期日または指定された償還日を除く)が営業日でない場合、利息支払日は次の営業日に延期され、その支払日およびその後の支払金額の次の営業日までの支払い遅延による利息は発生しない

完全な半年利子期間については、各一連の手形の利息は、12ヶ月30日からなる360日1年に基づいて計算される。完全でない半年度利息期間の利息については、当該一連の手形の利息は、365日の1年と当該利息期間の実日数から算出される

各系列手形の利息は、一連の手形が前回利息を支払った日(または一連の手形が利息を支払っていない場合、2022年3月17日)から次の予定された利息支払日から計算される。

S-10

私たちは、支払日が適用される15日前に終値したときに、その名義でその一連の手形を登録した個人に利息の支払いまたは支払いを手配する(または適用されるホスト機関には、場合に応じて)

満期日または償還または購入とされた日が営業日でない場合、任意の一連の手形の元金、プレミアム(ある場合)は、その日に支払う必要はないが、次の営業日に支払うことができ、その効力および効力は、所定の満期日または償還または購入の予定期限またはその指定された日またはその指定された日またはその日以降に支払うことができ、所定の満期日またはその償還日または買い戻し日(どのような場合に応じて)から次の営業日までの支払を遅延させることによって利息を発生させることはない

一般情報

場合によっては、私たちは完全な失敗または契約失敗によってチケット上の義務を履行することを選択することができる。より多くの情報については、添付の入札説明書15ページからの債務証券説明？失敗を参照してください

私たちは手形について強制的な償還や債務超過基金の支払いを要求されないだろう。しかし， の場合には，以下の制御変更で述べたようにチケットの購入が要求される可能性がある.私たちはいつでも公開市場や他の場所で手形を購入することができる

統制権の変更

制御権変更 トリガイベント(以下のように定義)が発生した場合，チケット保持者は，以下に述べるカプセル(制御権変更カプセル)に応じて，そのチケットの全部または任意の部分(2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍に相当)の買い戻しを要求する権利がある.制御権変更カプセルでは，買い戻し手形元金総額の101%に買い戻し手形の応算と未払い利息(ある場合)を加えて購入日まで現金支払いを要求される.任意の制御権変更トリガイベントが発生してから30日以内に、制御権変更トリガイベントを構成する1つまたは複数の取引を記述し、通知が発行された日から30日前ではなく、通知送信日から60日遅くない(通知変更支払い日を制御する)ことができ、チケット要求および通知に記載されたプログラムに適合する通知(または以下に述べる)通知(コピーと共に受託者に)を発行することが要求される。我々 は，改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”)第14 e-1条の要求を遵守しなければならないこと，及びその等の法律·法規に基づいて制御権変更トリガ事件により行われた手形買い戻しの他の任意の証券法規に適用しなければならない。証券法律·法規の規定が本付記変更制御権の規定に抵触する, 吾等は、適用される証券法律及び法規の遵守を要求され、当該等の衝突により、当社が手形の支配権変更条文に応じて負う義務に違反するとみなされることはない。

支払い日の変更を制御するために、私たちは合法的な範囲内に要求されるだろう

•

制御権変更要約に応じて適切に入札されたすべてのチケットまたは一部のチケットを受け取って支払いを受ける；

•

支払エージェントに、正式に入札されたすべてのチケットまたはチケットのbr部分について支払う制御権について支払いの金額を変更することに等しい金額を入金する

•

受託者への引渡しまたは手配は、受領された手形を、購入された手形またはその一部の元金総額の上級者証明書と共に受託者に交付する

S-11

支払いエージェントは、適切に提出された各チケット保持者にチケットの購入価格を迅速に郵送(または適用されるホスト機関のプログラムに従って)する。受託者は、迅速に認証され、各所有者に1枚の元本を郵送(または課金)することは、任意の返却されたチケットのいずれかの未購入部分の新しいチケットに相当する提供新紙幣1枚あたりの元金は$2，000，あるいは$1，000の整数倍を超える

第三者が我々が提案した要約の方式，時間，他の方式でカプセルを提示し，その第三者がそのカプセルに応じて適切に入札して撤回していないすべてのチケットを購入した場合，制御権変更トリガイベント時にカプセル買い戻しチケットを提示する必要はない

統制権変更トリガ事件が発生した後、私たちがチケット所有者に現金を支払う能力は、当時の既存の財務資源によって制限される可能性がある。したがって、必要な買い戻しが必要な場合には、利用可能な十分な資金がない可能性がある

上記のチケット所有者が買い戻しを選択できる議論については、以下の定義が適用される

？投資レベル格付けを下回るイベントとは、支配権変更を招く可能性のある手配の公告日から制御権変更が発生してから60日の期限が終了するまでの任意の日を指し、手形は各格付け機関によって投資レベル格付けよりも低い(以下のように定義される)(債券の格付けが任意の格付け機関が格付けを下方修正する可能性のある公開公告範囲内にある限り、60日間の期限は延長されなければならない)； 提供本定義の適用を行う格付け引き下げを行う格付け機関が受託者に宣言または公開確認または書面で通知していない場合、特定の制御権変更による投資レベル格付け未満イベントは、特定の制御権について変更されたとみなされてはならない(したがって、 投資レベル格付けイベント未満とみなされてはならない)。適用される制御権変更( 制御権の適用変更が投資レベル格付けイベントよりも低い場合に発生するか否かにかかわらず)

制御権変更とは、以下のいずれかの場合をいう：(I)1つまたは一連の関連取引において、mondel≡z国際会社およびその子会社を全体のすべてまたは実質的にすべての財産または資産を直接または間接的に売却、譲渡、譲渡またはその他の処置(合併または合併以外の方法)を、mondel≡z国際会社またはその子会社のうちの1つ以外の任意の個人(定義は後述)または関係者グループ(グループ)に提供すること。(Ii)当社の普通株式保有者は、Mondel≡z国際会社の計画または提案を任意の清算または解散(他の方法で契約の規定を遵守するか否かにかかわらず)；(Iii)任意の取引(いかなる合併または合併に限定されないが含む)を完了し、その結果、任意の個人またはグループがMondel≡z国際会社が当時発行した議決権付き株式の50%以上の実益所有者となる。または(Iv)Mondel≡z国際会社取締役会の多くのメンバーは取締役を留任した初日ではない(定義は後述)

支配権変更の定義は、Mondel≡z国際およびその子会社を全体としての所有または実質的にすべての財産または資産を処理することに関連するフレーズを、直接または間接的に売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で処理することを含む。判例法では句のほぼすべてを解釈する判例は限られているが，適用される法律では，句の適切な既定定義はないしたがって、Mondelíz国際会社がMondelíz国際会社にその手形を買い戻す能力を要求する能力は不確定である可能性がある。なぜなら、Mondel≡z国際会社およびその子会社を全体として売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で処理された資産が全資産よりも少ないからである

S-12

？制御権変更トリガイベントとは，制御権変更と投資レベル格付けを下回るイベントが同時に発生することである

*取締役の留任とは、(I)手形発行当日に取締役メンバーであること、または(Ii)指名または選挙時に取締役メンバーであるbr名を取締役に留任することを指す。(特定の投票またはMondel≡z Internationalの依頼書によって承認され、そのメンバーを取締役の指名された著名人として指名する)任意のモンデル·アツ国際の取締役会メンバーを指す

投資レベル格付けとは，ムーディ(Moody S)(以下のように定義する)と標普(S&P)(以下のように定義する)がそれぞれBaa 3以上の格付け を与えることである

ムーディーズとはムーディ社の子会社ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者のことです

人？契約に規定されている意味があり，“取引法”第13(D)(3)節で使用された人

？格付け機関？(I)ムーディーズとスタンダード&プアーズのそれぞれ、および(Ii)ムーディーズまたはスタンダード·プアーズのいずれかが、我々がコントロールできない理由でチケットの格付けを停止した場合、またはチケットの格付けを公開していない場合、取引法第3(A)(62)条の意味に基づく国家認可統計格付け機関は、ムーディーズおよび/またはスタンダードの代替機関として我々(取締役会決議により認証)が選択される(状況に応じて決定される)

スタンダード？スタンダードグローバル格付け会社とその後継者です。スタンダードグローバル格付けはスタンダードグローバル会社の一つの部門です

オプションの償還

2024年3月17日(すなわち2024年債の予定期限)までに、2024年債の全部または一部を随時または時々償還することができる。償還価格は、(1)償還の2024年期債券元金の100%、または(2)半年毎(360日が12個30日からなると仮定する)の償還日に支払うべき元金および利息(償還日を除く)の現在値の和に相当し、庫務署金利(以下のように定義する) に12.5ベーシスポイントを加え、償還日(償還日を含まない)までの課税利息(あり)の総和を加算して計算する

2027年2月17日(2027年手形予定期限までの1ヶ月)(2027年手形手形償還日)の前に、2027年手形の全部または一部を随時または時々償還することができる。償還価格は、(1)償還した2027年債券元金の100%に相当するか、または(2)2027年債券が2027年手形額面償還日に満期になれば、支払うべき残りの予定元金と利息(償還日応算利息を含まない)の現在値の和に相当し、半年ごと(360日 年は12個の30日の月からなると仮定する)、国庫率(以下のように定義する)に15ベーシスポイントを加え、課税と未払い利息を加算し、償還日までですが、償還日は含まれていません

2027年手形の額面償還日又はその後、吾等は任意の時間又は時々に全部又は一部の2027年手形を償還することができ、償還価格は2027年手形元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税及び未払い利息(あればある)を追加することができる

S-13

2031年12月17日(すなわち2032年債券予定期限までの3ヶ月の日付)(2032年債券額面償還日)の前に、2032年債の全部または一部を随時または時々償還することができる。償還価格は、(1)償還した2032年債券元金の100%に相当するか、または(2)2032年債券が2032年債券額面で償還日に満期になれば支払うべき残り元金と利息(償還日当算利息を含まない)の現在値の和 に相当し、半年をもとに(360日は12個の30日 月からなると仮定する)、国庫率(以下のように定義する)に20ベーシスポイントを加え、応計と未払い利息を印加する。償還日までですが、償還日は含まれていません

2032年手形額面償還日又はその後、吾等は任意の時間又は時々全部又は一部の2032年債券を償還することができ、償還価格は2032年債券元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税及び未払い利息を別途加算することができる

2024年債については、適用される額面償還日とは、2024年債券の予定満期日であり、2027年債券については、2027年債券額面催納日を指し、2032年債券については、2032年債券額面催納日である

Br}任意の償還日について、国庫金利とは、以下の2つの段落によって決定された収益率を意味する

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備システム理事会が毎日米政府債券収益率を公表した後)に決定される。償還日の前の第3の営業日において、この収益率は、償還日の前の直近の日の収益率に基づいて、その日のこの時間の後に、連邦準備制度理事会によって発表された最新の統計データによって発行され、タイトルは？米国政府証券および国庫券定常満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)の下で選択された 金利(毎日)およびH.15(または任意の後続指定または出版物)(または任意の後続タイトルまたはタイトル)である。国庫券金利を決定する際には、状況に応じて選択する：(1)国庫券H.15一定満期日の収益率は、償還日から適用される額面償還日までの期間(残存寿命？)にちょうど等しい。または (2)H.15上にそのような国債定常満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、2つの収益率は、それぞれ、残存寿命よりも短いH.15国庫定常満期日およびH.15国債定常満期日に対応する収益率に対応し、このような収益率を使用して、適用される額面予想オプション日に直線的(使用実日数)で補間し、結果を3桁小数点以下に四捨五入すべきである。または(3)当該等国庫券がH.15の定常満期日よりも短いか、または残り年限よりも短い場合には、余剰年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項については、適用される国庫定常満期日又はH.15満期日は、満期日が関連月数又は年数に等しいとみなすべきである(場合により定める, このような国債の一定満期日をあがなう日から。

償還日H.15の前の第3営業日または任意の後続指定または出版物が発行されなくなった場合、会社 は、ニューヨーク市時間午前11：00に満了した半年同値収益率、すなわち、償還日の前の第2営業日に満了した米国国庫券 に等しい年間金利から国庫券金利を計算しなければならない。米国債が適用される額面償還日に満了していない場合は、2種以上の米国債の満期日が適用される額面償還日と同じであり、そのうちの1種の満期日が適用される額面償還日よりも前であり、他方の満期日が適用される額面償還日の後、会社は満期日が適用される額面償還日前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が適用される額面償還日に満了する場合、または2種類以上の米国国庫券が前のbr文の基準に適合する場合、会社はこの2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならず、その根拠はニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の入札と重要価格の平均値である。本項に基づいて国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は とする

S-14

ニューヨーク市時間午前11時のこのような米国債の入札と重要価格の平均値(元金のパーセンテージで表す)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入した

会社が償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力のある であり，明らかな誤りはない

上記の規定にもかかわらず、償還日またはそれ以前の利息支払日が満了して支払うべき任意の一連の手形の利息分割払いは、利息支払日の支払い日の15日前に終了したときに、その手形(または1枚以上の以前の手形)の登録所有者に支払われなければならない。私たちが償還価格を滞納しない限り、償還を要求された手形またはその一部の利息は、適用される償還日に計算される

償還日または前に、償還日に償還された手形(またはその一部)が償還価格を支払った金が受託者に入金され、何らかの他の条件に適合している場合、その償還日および後に、償還を要求された手形(またはその一部)は、利息を停止するであろう

私たちは、指定された償還日前に少なくとも10日前かつ60日以下の償還手形を発行するために、受託者または支払い代理人に私たちを代表して、(または他の方法で第3条に記載されているように)手形保持者に償還通知を提供するように促すであろう。私たちが償還価格を支払うことができない限り、償還日および後に、償還を要求した手形またはその一部は利息を停止する。償還の日または前に、吾らは、償還日に入金または予約金を預け入れ、償還価格を支払うのに十分な金と、償還日にその等の手形を償還するのに十分な計算及び未払い利息とを信託形式で分離し、保有する。償還される紙幣が全て未満である場合、支払い代理人は、償還日前に60日以下であり、支払代理人が公平で適切であると認める方法に従って、DTCの適用手順に従って、以前に償還されていない未償還紙幣の中から特定の紙幣またはその部分を選択して償還する提供, しかし、元金2，000元以下の手形は部分的に償還してはならない

更なる問題

私たちは時々、一連の手形所持者または所持者の同意を得ることなく、手形を増発し、様々な点で当該一連の手形と同等および比例的に配列され、その系列手形と同じ金利、満期日および他の条項を有することができる(ただし、発行日、発行価格、および場合によっては、そのような追加手形の発行日の前に利息または課税利息を初めて支払うことは除く)。任意のシリーズの追加チケットは、本入札明細書の付録が米国連邦所得税目的のために提供されるこのような一連のチケットと交換可能な場合にのみ発行されることができる。類似した条項を有する任意の系列の任意の追加チケットは、本入札明細書 付録によって提供されるこのようなシリーズチケットと共に、契約項下の単一のチケット系列を構成する。任意の系列チケットに違約事件が発生した場合、任意のシリーズの追加チケットを発行してはならない

公開市場購入

適用される証券法によると、私たちはいつでも任意の価格または任意の価格で償還以外の方法で手形を買収することができ、契約買収、公開市場購入、協議取引または他の方法にかかわらず、そのような買収が契約条項に違反しない限り、これらの買収は契約条項に違反しない

記帳ノート

債券は元金2，000元と元金1，000元を超える整数倍で発売される。1枚以上の永久グローバルチケットの形でチケット を発行し、完全登録、課金を行います

S-15

Br表は、グローバル手形と呼ばれています。ニューヨークの預託信託会社(DTC？)は、このようなグローバル手形のそれぞれの証券受託者とします。手形は正式登録証券として発行され，登録名はCEDEE&Co.(DTCの組合代理人)またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の名称である.手形発行元本の5億ドル毎に完全に登録された手形証明書を発行し、発行された任意の残りの元金金額についてDTCに格納される証明書を追加発行する。 は、その全部または一部が最終形態の手形に交換されない限り、グローバルチケットは、そのホスト機関の代理者に譲渡されてはならないが、全体として除外される。投資家は、ホスト機関(米国)またはClearstream Bankingを介してグローバルチケットを所有する権益を選択することができるSOIété 匿名者 彼らがこのようなシステムの参加者であるか、または間接的にこのようなシステムに参加する組織である場合、欧州決済システム(EuroClear)の運営者として欧州決済銀行(Clearstream)または欧州決済銀行SA/NVが使用される

本節で述べた情報は、DTC、Clearstream、およびEuroClearの現行の有効なルール、法規、およびプログラムを任意に変更または再解釈する可能性がある。本節では，DTC，Clearstream，EuroClearに関する情報は信頼できると考えられるソースから得られているが，その正確性には何の責任も負わない， は，DTC，ClearstreamまたはEuroClearの任意の施設を使用したい投資家が，DTC，ClearstreamまたはEuroClearのルール，法規，プログラムが依然として適用されていることを確認したいことを提案する.DTC、ClearstreamまたはEuroClearの施設によって所有されているチケット中の実益所有権権益に関連する記録の任意の態様、またはそのような実益所有権権益によって支払われたお金、またはそのような実益所有権権益に関連するいかなる記録を維持、監視または審査することについては、私たちはいかなる責任も負わない

ClearstreamとEUROCLEARはそれぞれ，Clearstreamにおける顧客の証券口座とEUROCLEARのそれぞれのホスト機関の帳簿上の名前を介して，それぞれその参加者を代表して権益を持ち，さらにDTC帳簿上のホスト機関における顧客証券口座にこのような権益 を持つ

DTCは私たちに意見を提供しました

•

DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す銀行業組織，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”にいう清算会社，取引法第17 A条の規定により登録された清算機関である

•

DTCはその参加者(直接参加者)がDTCに保管している証券を持っている.DTCはまた、直接参加者口座間の電子計算機化帳簿分録振込および引受により、既存証券の販売および他の証券取引を含む直接参加者間の取引後決済を促進する。この は証券証明書オブジェクト移動の必要性を解消している

•

直接参加者には、米国および非米国の証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる

•

DTCは預託清算会社(DTCC？)の完全子会社である。DTCC はDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である。DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する

•

他の人は、直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係(間接参加者)を維持する米国および非米国の証券仲介人、ならびに取引業者、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCシステムを使用することもできる

•

直接参加者および間接参加者に適用される直接および間接参加者の直接および間接参加規則は、米国証券取引委員会に報告されている

DTCシステムでチケットを購入することは、直接参加者によって行われるか、または直接参加者によって行われなければならず、彼らは、DTCの記録においてチケットのクレジットを取得する。各チケットの実購入者ごとの所有権は，利益を得るすべての人と呼ばれ，直接および間接参加者に順次記録される

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個のレコード.利益を得ているすべての人たちはDTCから購入に対する書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得るすべての人は、直接または間接参加者から書面確認、取引の詳細、および彼らの所有株式の定期報告書を受け取り、利益を得るすべての人がこれらの参加者を介して取引を行うことになると予想される。手形における所有権の譲渡は、利益を得るすべての人を代表して行動する直接および間接参加者の帳簿に記入された分録によって達成されなければならない。利益を得たすべての人は、チケットの使用を停止しない限り、そのチケットの所有権の権利を表す証明書を受信しないであろう。いくつかの法域の法律は、特定の証券購入者が最終形態でこのような証券を実物で渡すことを要求する。このような制限およびこのような法律は、世界の手形の実益権益の所有、譲渡、または質権の能力を弱める可能性がある

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに渡したすべてのチケットは、DTCの共同代理人CEDEE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の名前で登録される。手形をDTCに預け、CEDE&Co.またはそのような他のDTC世代有名人の名義で登録することは、利益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCはチケットの実際の受益者を知らない；DTCの記録はチケットがそのアカウントに記入された直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。直接および間接参加者は、その顧客に代わって保有株式を課金する責任を負い続けるであろう

DTCまたはその代名人がグローバルチケットの登録所有者および所有者である限り、DTCまたはその代名人(状況に応じて)は、その契約下のすべての目的のグローバルチケットによって代表されるチケットの唯一の所有者または所有者とみなされる。以下に述べる以外に、グローバル手形権益の実益所有者は、その名義で登録された手形 を所有する権利がなく、最終形式の紙幣実物の交付を受信または受領する権利はなく、契約項下の所有者または所有者とみなされることもない。したがって，すべての利益を得たすべての人はDTCのプログラムに依存しなければならず，その人が直接または間接参加者でない場合，所有者の契約下での任意の権利を行使するために，その人がその権利を持つ直接または間接参加者のプログラムに依存しなければならない.吾らは、現行の業界慣行によれば、吾らが債券保有者に任意の行動を要求する場合、または手形実益権益の所有者が契約に基づいて行う権利があるか、または取ることを望む任意の行動をとる場合、直接取引委員会は、関連する実益権益を有する直接参加者が行動することを許可するであろうが、これらの直接参加者または任意の間接参加者は、そのような直接または間接参加者が所有する実益所有者を介して行うか、または他の方法で実益所有者の指示に従って行動することを許可するであろうことを理解している

直接参加者が直接参加者に、直接参加者が間接参加者に、および直接参加者および間接参加者が実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法律または法規の要件によって制限される

償還通知はDTCに送信しなければならない。償還されるチケットが1回の発行中のすべてのチケットよりも少ない場合、DTCは、抽選によって、各直接参加者がその発行において償還すべき権益金額を決定することである

DTCのMMIプログラムに従って直接参加者の許可を得ない限り、DTCおよびCEDE&Co.(または任意の他のDTCが著名人に抽出された)は同意または投票しない。その通常のプログラムによると，DTCは日付 を記録した後，できるだけ早く統合エージェントを郵送してくれる.統合依頼書は，CEDE&Co.の同意権や投票権を，記録日(統合依頼書添付リストで決定された)に口座手形貸手に記入する直接参加者に譲渡する

手形および償還収益の元本および利息は、Cavde&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の著名人を表す。DTCの慣例は、DTCが発行者またはその代理人の資金および対応する詳細情報を受信した後、DTCの記録に表示された彼らのそれぞれの保有量に従って、支払い日 に直接参加者のアカウントを貸手に記入することである。私たちは

S-17

DTCがグローバルチケットの登録保持者である限り，DTCに必要なすべての報告と通知のみを送信する.私たち、受託者、または私たちの任意の他の代理人または受託者の代理人は、グローバルチケットにおける実益所有権権益に関連する記録の任意の態様、またはその支払いの任意の態様についていかなる責任または責任を負うか、または実益所有権権益に関連する任意の記録の維持、監視または審査についていかなる責任または責任を負わないであろう。直接または間接参加者が利益を得るすべての人に支払うお金は、無記名形態または街路名で登録された顧客アカウントが所有する証券のように、長期的な指示および慣例によって制限されるが、直接または間接参加者の責任は、DTC、私たちの代理人または私たちではなく、直接または間接参加者によって責任があるが、時々発効する可能性のある任意の法律または法規要件を遵守しなければならない。手形および償還収益の元本および利息を割譲会社(またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の指定者)に支払うことは、私たちまたは私たちの代理人の責任であり、直接参加者にこのようなお金を支払うことはDTCが担当し、受益者にそのようなお金を支払うことは直接および間接参加者が責任を負う

受益者は通知を出し，その参加者が入札エージェントにそのチケットを購入または入札することを選択し， は直接参加者にチケット中の権利を入札エージェントに譲渡させることで，このようなチケットの交付を実現すべきである.チケットの所有権が直接参加者によってDTCの記録に譲渡され，その後入札チケットの入金信用を入札エージェントのDTCアカウントに記入する場合，オプション入札や強制購入に関する実物交付チケットの要求は満たされるとみなされる.

DTCはいつでも我々や我々の エージェントに合理的な通知を出すことで，チケットに関するホストサービスの提供を停止することができる.この場合、相続人の受託者がいない場合には、紙幣証明書を印刷·交付する必要がある

DTC(または後続の証券信託機関)による振込のみを課金するシステムの使用を停止することにした可能性がある。この場合， メモ証明書は印刷されてDTCに渡される

本節では，DTCおよびDTC課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから取得したが，その正確性には一切責任を負わない

Clearstream ルクセンブルク法律登録に基づいて設立された有限責任会社であることをお知らせします。ClearstreamはCedel Internationalが所有していますSOIété 匿名者ドイツ銀行株式会社と。この二つの実体の株主は金融機関と機関投資家を含む。Clearstreamは，その参加組織(Clearstream参加者)に証券を持ち，Clearstream参加者の口座中の電子帳票分録変更により，Clearstream参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.Clearstream参加者は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、清算会社を含む世界公認の金融機関である。Clearstream参加者による清算やClearstream参加者とホスト関係を保持する他の機関も間接的にClearstreamにアクセスすることができる.米国では，Clearstream参加者は証券仲介人，トレーダー，銀行に限られており，引受業者も含まれている可能性がある.他のClearstream参加者と直接または間接的に清算や信託関係を保持する銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社もClearstreamに間接的にアクセスすることができる.ClearstreamはDTCの間接参加者である.Clearstreamは，Clearstream参加者に国際取引証券の保管，管理，決済，決済，証券貸出などのサービスを提供する.Clearstreamは複数の国/地域の国内市場とドッキングする

Clearstreamはすでに欧州清算銀行SA/NVと電子架け橋を構築し、Clearstreamと欧州清算銀行との間の取引決済を促進している。ルクセンブルクの登録銀行として、Clearstreamはルクセンブルク金融部門監督委員会によって規制されている

S-18

Clearstream実益で持つチケットに関する割当てClearstreamのルールとプログラムによりClearstream参加者のキャッシュアカウントに記入し，Clearstreamが受信した範囲内にある

欧州決済システムによると、欧州決済システム(EuroClear Participants)の参加者に証券を保有し、支払い時に電子課金受け渡しを同時に行うことにより、欧州決済システム参加者間の取引を清算·決済することにより、証明書実物譲渡の必要性や、証券と現金の同時譲渡によるいかなるリスクも除去することを目的として1968年に設立されたという。EuroClearは、証券貸借、およびいくつかの国の国内市場とのインターフェースを含む様々な他のサービスを含む。欧州決済システムは欧州決済システム公共有限公司(ECSplc)が所有し，欧州決済銀行SA/NV(ベルギー王国法律登録により設立された銀行(欧州決済事業者)がベルギー協力会社欧州決済システム有限会社(欧州決済システム有限会社)と締結した契約運営)のライセンス契約により運営されている。すべての業務はヨーロッパ決済事業者が行い、すべてのヨーロッパ決済証券決済口座とヨーロッパ決済現金口座はヨーロッパ決済事業者の口座であり、協同組合の口座ではない。協同組合は欧州決済参加者を代表してヨーロッパ決済のための政策を制定した。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係を維持している他の会社も間接的にヨーロッパ決済に入ることができる

欧州清算銀行はベルギー銀行と金融委員会とベルギー国立銀行の監督と審査を受けていると通知した

欧州決済システム運営者の証券決済口座と現金口座は、欧州決済システムを使用する条項や条件および適用されるベルギー法(総称して条項と条件と呼ぶ)を管理する制約を受けている。本条項と条件は，欧州決済システム内で証券と現金を譲渡し，欧州決済システムから証券と現金を抽出し，欧州決済システムで証券に関する支払いを受信することに適用される。EuroClearのすべての証券は代替可能な方法で所有されており、特定の証明書を特定の証券 決済アカウントに帰属しない。欧州決済運営者は、欧州決済参加者のみを代表して本条項と条件に従って行動し、ヨーロッパ決済参加者が持っている人とは何の記録や関係もない

欧州決済会社の実益で保有している手形に関する割当ては，条項と条件 に基づいて欧州決済参加者の現金口座に記入されるが，欧州決済の米国ホスト機関が受け取った金額を基準とする

非常に限られた状況でない限り，チケットは の最終形態で発行されない.EUROCLEAR、Clearstream、またはDTCが、グローバルチケットに関連する決済システムとして継続したくないか、または継続できないことを通知する場合、またはDTCのみでは、DTCが“取引法”に基づいて登録された決済システムではなく、いずれの場合も、EUROCLAR、ClearstreamまたはDTCの通知を受けてから90日以内、またはDTCがこのように登録されていないことを認識した場合には、登録譲渡または交換時に、登録形式で個人証明書を発行または手配する。このようなグローバルチケットがログアウトのために交付される場合、このようなグローバルチケットに代表されるチケットの入金権益。

世界的な通関と決済手続き

手形の初期決済はすぐに利用可能な資金で行われるだろう。直接または間接 参加者間の二次市場取引は、ホスト機関の規則に従って一般的に行われ、DTCを使用した当日資金決済システムは、直ちに利用可能な資金で決済される。二次市場 Clearstream参加者および/またはEuroClear参加者間の取引は、ClearstreamおよびEuroClearの適用規則および操作手順に従って一般的に行われ、通常の欧州債券に適用されるプログラムを使用して直ちに利用可能な資金で決済される

S-19

DTC保有者間およびClearstreamまたは欧州決済参加者間の直接または間接所有者間の市場間移動を介して、DTCの米国ホスト機関がDTCルールに従ってその米国ホスト機関によって関連する欧州国際清算システムを代表してDTCで行われるが、このような市場間取引は、関連する欧州国際清算システムのルールおよび手続きに従って、その既定の締め切り(ヨーロッパ時間)内に関連する欧州国際清算システムに命令を渡すことを取引相手に要求するであろう。取引がその決済要求に適合する場合、関連する欧州国際清算システムは、手形の権益をDTCに渡すことによって、またはDTCから手形の利息を受け取り、DTCに適用される通常の当日資金決済プログラムに従って支払いまたは支払いを受け、取引に代わって最終決済を実施する行動をとるようにその米国ホスト機関に指示を出す。Clearstream参加者と 欧州清算参加者はDTCに直接コマンドを送信することはできない

タイムゾーン差のために、ClearstreamまたはEuroClearによって受信されたチケット における利息クレジットは、その後の証券決済中に行われ、DTC決済日後の第2の営業日にクレジットされる。この処理中に決済されたクレジットまたはそのようなチケット資本に関連する任意の取引は、営業日向に関連する欧州決済またはClearstream参加者によって報告される。Clearstream参加者またはEuroClear参加者は、チケット中の資本をホスト参加者に販売するため、またはClearstream参加者またはEuroClear参加者によってチケット内の資本をホスト参加者に売却するので、ClearstreamまたはEuroClearで受信された現金は、DTC決済日に価値で徴収されるが、DTC決済後の第2の営業日にのみ関連するClearstreamまたはEuroClear現金アカウントで使用することができる

DTC、Clearstream、およびEuroClearは、DTC、ClearstreamおよびEuroClear参加者間のチケット譲渡を促進するために上述したプログラム に同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムはいつでも停止することができる

DTC，Clearstream，EuroClearはそれぞれ，DTC，Clearstream，EuroClearの参加者と口座保持者の間でグローバルチケットにおける実益権益を譲渡するためのルールと操作手順を公表している.しかし、これらは、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムを随時停止または変更することができる。我々は、DTC、ClearstreamまたはEuroClearまたはそれらのそれぞれの直接または間接参加者または会計所有者が、その運営を管理するルールおよびプログラムに従ってそれぞれの義務を履行することに対していかなる責任も負わないであろう。私たちは、グローバルチケット代表のチケット中の実益権益に関連する記録のいずれの側面も、その支払いのいかなる側面にも責任を負いず、そのような実益権益に関連するいかなる記録の維持、監視、または審査に責任を負わない

通達

通知所持者(Br)チケットは、一等郵便前払いまたはPDF形式の電子メールを介して、各登録所持者の実際のアドレスまたは電子メールアドレスに送信される(または、ホスト機関が適用されるプログラムに従って他の方法で通知を送信する)。通知はチケットの登録所有者にしか郵送または送信できないため，完全 認証の形でチケットを再発行しない限り，実益権益保持者はこれらの通知を受信しない

登録員と譲渡代理

手形の登録と譲渡代理はドイツ銀行信託会社アメリカ会社になるだろう

治国理政法

手形を管轄する契約はニューヨーク州法律によって管轄され，ニューヨーク州法律に基づいて解釈され，すべての目的についてチケットはニューヨーク州法律によって管轄される

S-20

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

以下は，チケットの購入，所有，処分によって生じるいくつかの重大な米国連邦所得税結果の要約である.本討論は改正後の1986年の“国税法”(以下、“国税法”と略称する)、それに基づいて公布された“アメリカ財務省条例”、行政声明と司法裁決に基づいており、これらの内容はすべて本協定の日から変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。別の説明がない限り、本要約は、元の発行時にチケット発行価格でチケットを購入した投資家に関連する米国連邦所得税の結果のみを示し、規則1221節の意味に適合するチケットを資本資産として保有する利益所有者にのみ適用される

所有者の個人状況(今回の発行で得られた償還または償還に適用可能な2022年手形または発行手形の所持者を含む)または米国連邦所得税法の特別規則によって拘束されている所持者、例えば、銀行および他の金融機関、保険会社、不動産投資信託基金、規制された投資会社、免税組織を含む。この要約は、特定の所有者の個人状況に関連するすべての米国連邦所得税考慮事項には触れない。米国連邦所得税パートナーシップ企業および他の直通エンティティ(およびそのようなエンティティまたは手配された投資家)、証券取引業者または通貨取引業者、選択使用時価で値段を計算するこれらの資産には、会計方法、米国連邦代替最低税額を納付する責任者、機能通貨がドルではない米国所有者(定義は後述)、あるアメリカ居留民、規則第451(B)節に規定されている特別税務会計規則に拘束されている者、および国境を越えた投資、危険回避取引、転換取引、転制取引または他の総合投資の一部として手形を持っている人が含まれる。Brについて議論することは、手形の購入、所有、または処理によって生成されたいかなる外国、州、現地、または非所得税の結果にも関連しない

本募集説明書の付録で使用されるように、米国所有者という用語は、米国連邦所得税目的の手形の実益所有者 ：

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国の法律またはその任意の州または政治的区画内で、またはその法律に従って設立または組織された会社；

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

(I)米国裁判所が信託の管理を主に監視することができ、規則によって定義されるように、1つまたは複数の米国人が、規則によって定義されるように、信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)信託が、規則によって定義されるように米国人とみなされる有効な選挙を実際に有する場合、信託

非米国所有者という用語は、手形の任意の実益所有者、すなわち、米国所有者でもなく、共同企業でもない(米国連邦所得税目的のために組合企業に分類された任意の実体または手配を含む)。本要約では，米国所有者と非米国所有者を総称して 保有者と呼ぶ

組合企業(または米国連邦所得税規定によって組合企業に分類される他のエンティティまたは手配) が手形の実益所有者である場合、その組合員におけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの地位およびパートナーの活動に依存する。共同企業手形の実益所有者とこのような組合員のパートナーに、手形の買収、所有、処分によって生成されたアメリカ連邦収入とその他の税務結果について自分の税務顧問に相談するように促す

この議論は一般的な目的にのみ用いられる.保有者は、米国連邦所得税法のその特定の場合の適用状況、連邦相続税または贈与税法律、および外国、州と現地の法律と税収条約下の結果、税法の変化がもたらす可能性のある影響について自分の税務顧問に相談することを提案する

S-21

場合によっては支払い

場合によっては、私たちは、手形を償還する際に、元金および手形利息以外の追加金額(“手形説明書”および“制御権変更”に記載されているように)を支払うことを要求される可能性がある。この発行に疑問はないわけではないが、償還手形にこのような追加金額が支払われる可能性があり、手形が適用される米国財務省法規下の支払債務ツールとはみなされないという立場をとるつもりである。私たちの決定は、所持者が手形取得中の納税申告書を米国国税局(IRS)に明確に開示しなければ、異なる立場を取っていることを示す限り、保持者に拘束力がある。しかし、私たちの立場は国税局に拘束力がない。国税局が上記のbrとは逆の立場をとると，保有者の収入の時間や性質，手形控除の時間が影響を受ける可能性がある。手形所有者は、手形が債務機関とみなされているか、または支払債務ツールの税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない。本議論の残りの部分は、これらの手形が米国連邦所得税目的または支払債務ツールとみなされないと仮定する

アメリカ保有者

利子の支払い

米国所有者が実益所有する手形の利息は、通常、支払いまたは計時して通常の利息収入として納税すべきであり、米国所有者が米国連邦所得税目的のために会計処理を行う通常の方法である

手形の売却、交換、償還またはその他の課税処分

販売、交換、償還または他の課税処分手形の場合、米国の保有者は一般に損益を確認し、その差額は、(I)販売、交換、償還または他の課税処置時に現金化された金額に等しいが、課税利息および未払い利息の金額 (この利息が以前に収入に含まれていない場合、通常の利息収入とみなされる)と(Ii)米国所有者の手形内の調整税ベースとの間の差額は含まれていない。米国の保有者が現金 にこのような売却、交換、償還、または他の課税処分で受け取ったすべての他の財産を加えた公平な市場価値である。アメリカのチケットを持っている人の手形中の調整計算基礎は通常、その手形に対するこの所持者のコストに等しい

米国の所有者が手形を売却、交換、償還、または他の課税処分手形を処理する際に確認する収益または損失は、通常、資本収益または損失である。売却、交換、償還、または他の課税処分時に、手形における米国所有者の保有期間が1年を超える場合、そのような収益または損失は、通常、長期資本収益または損失である。非会社の米国保有者については、長期資本利益は現在の税率が一般収入を下回っている。資本損失の控除には制限がある。アメリカの保有者に彼らの具体的な状況に基づいて、彼ら自身の税務顧問に資本損失の控除について相談するように促します

医療保険税

ある米国人所有者(個人、遺産、およびいくつかの信託基金を含む)は、以下の両者のうちの少ない者を基準として、3.8%の連邦医療保険税を追加的に納付しなければならない：(A)米国人の関連納税年度の純投資収入(遺産または信託の場合、未分配の投資純収入)と(B)米国人のbr納税年度の修正総収入が特定のハードルを超える(個人的には、個人の場合、この敷居は125，000ドル~250，000ドルの間になる)。投資収入純額は、一般に、そのような利息収入または純収益が、貿易または事業(いくつかの受動的または取引活動を含む貿易または事業を除く)の通常の経営中に得られない限り、利息収入および手形を処理する純収益を含む。もしアメリカの所有者が個人、遺産或いは信託基金である場合、その税務顧問に相談し、医療保険税の手形への投資による収入と収益への適用性を理解すべきである

S-22

源泉徴収と情報報告をバックアップする

一般的に、米国の保有者は、(I)米国の保有者が適用された源泉徴収義務者に納税者識別番号を提供し、偽証罪の処罰証明に基づいて、手形の支払いおよび手形の販売、交換、償還または他の課税処分の収益について適用税率(現在24%)に従って米国連邦予備源泉徴収税を支払う。米国国税局テーブルW−9(納税者識別番号および証明書申請書)または適切な代替テーブル(または他の適用可能なbr証明書)では、予備控除の制約を受けず、他の態様では予備控除規則の適用要件に適合するか、または(Ii)米国所有者は、本規則の制約を受けない免除を適切に確立する。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、任意の源泉徴収金が米国保有者に支払うバックアップ源泉徴収金額は、米国保有者の米国連邦所得税責任の相殺として許可され、米国保有者に返金を受ける権利がある可能性がある。さらに、米国の所有者に支払われる手形の支払い、販売、または他の課税処分の収益は、一般に、米国の所有者が免除を受けた受信者でない限り、情報報告要求の制約を受け、この免除が適切に確立されている

アメリカ人ではありません

利子の支払い

以下の“バックアップ源泉徴収と情報報告及び外国口座税務コンプライアンス法案”の議論によると、非米国保有者は一般に米国連邦収入または手形利息源泉徴収税を支払う必要がなく、この利息が米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連していない限り：

•

非米国所有者は、私たちが投票する権利のある株式カテゴリの総投票権の10%以上を直接または間接的に実際または建設的に所有していない

•

米国連邦所得税の場合、非米国所有者はコントロールされていない外国企業ではなく、実際にまたは株式所有権を通じて私たちに関係している

•

非米国所有者は、非米国所有者の貿易または業務の通常の過程で締結された融資協定に基づいて利息を徴収する銀行ではない

•

(I)非米国保有者は、米国国税局W-8 BEN用紙に偽証を作成するか、またはW-8 BEN-Eまたは(Ii)証券清算機関、銀行または他の金融機関は、その正常な取引または業務中に顧客証券を保有し、非米国所有者の代わりに手形を保有し、偽証処罰の下で第(I)項の証明が非米国所有者または中間金融機関から受信されたことを証明し、適用された控除代理人にコピーを提供する

非米国保有者が上記源泉徴収免除の資格を満たしていない場合は、通常、手形利息で支払われる30%の税率で米国連邦所得税を源泉徴収する(以下、有効な関連収入に関する説明は除く)。非米国保有者は所得税条約のメリットを享受することができ、この条約によれば、手形上の利息はより低い源泉徴収税率を納付しなければならないか、または米国源泉徴収税を免除し、非米国保有者が適用される源泉徴収義務者 に適切に署名されたIRS表W-8 BENを提供することを前提としているW-8 BEN-Eまたは減税または免税の適切な代替表(または他の適用可能なbr証明書)を申請するか、米国所有者ではなく任意の他の適用可能な手続きを遵守する

販売、交換、償還またはbr手形の他の課税処分

一般に、以下の議論によれば、非米国所有者が手形の販売、交換、償還、または他の課税処置手形を販売する際に確認した任意の収益は、以下の条項の議論に適合しなければならない：報告、バックアップ控除、および情報

S-23

(課税および未払い利息に起因することができる金額を除くと、これらの金額は、上記の利息支払いで説明されたように処理される)米国連邦収入およびbr}源泉徴収税が免除される

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または業務を展開することに関連しており(所得税条約が適用される場合、非米国保有者が米国に設立した常設機関によるものとする)、この場合、非米国保有者は、通常、以下のように米国連邦所得税を納付する

•

非米国所有者とは、販売または他の処置の納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人を指し、この場合、非米国所有者は、通常、その米国由来資本収益がその米国由来資本損失の30%を超える税率で米国連邦所得税を納付する(より低い条約税率が適用されない限り)

効果的な収入

非米国人が手形で確認した利息または収益が実際に米国内で行われている貿易または業務に関連している場合(収入条約が適用されていれば、非米国所有者が米国に設立した常設機関によることができる)。非米国所有者が適用された源泉徴収義務者に正しい記入と署名を提供したIRS表W-8 ECIまたは適切な代替または後継者表または米国国税局が規定する可能性のある他の表を提供した場合、非米国所有者は先に議論したbr権益の源泉徴収を免除するが、非米国所有者は通常、その利息または収益について米国連邦所得税を納め、まるで米国人のようになる(規則で定義されるように)。このような米国連邦所得税を除いて、非米国保有者が米国連邦所得税の面で会社とみなされている場合、追加の支店所得税を支払う必要がある可能性があり、税率は現在30%であるか、所得税条約で規定されている低い税率が適用される。

源泉徴収と情報報告をバックアップする

現在の米国財務省法規によると、支払人は毎年、米国国税局および各非米国所有者に、非米国所有者に支払われる利息金額と、これらの支払いから差し引かれた税金(あれば)を報告しなければならない。米国が適用される税収条約によってそのような支払いの源泉徴収税を減少または廃止したか否かにかかわらず、これらの報告書は適用される。適用される所得税条約又は合意の規定により、非米国所持者が住民である国の税務機関も、これらの支払い及び源泉徴収金額を報告する情報申告書の写しを得ることができる。

場合によっては、米国財務省法規は、利息支払いおよび他の報告すべき支払いのバックアップバックルおよび他の情報報告を要求する。上記の証明が非米国所有者から受信された場合、このようなバックアップ源泉徴収および他の情報報告は、私たちまたは私たちの支払い代理が非米国所有者に支払う手形上の支払いには適用されないであろう

バックアップ抑留および情報報告は、一般に、仲介人または仲介人の外国事務所を介して販売されるか、または他の方法で手形を処理することによる非米国所有者への収益の支払いには適用されない。しかしながら、米国連邦所得税の目的で、当該仲介人が米国人(規則で定義されているように)または米国と何らかの他の列挙との関連がある場合、情報報告要件および可能なバックアップ源泉は、仲介人がその記録中に米国人ではないことを証明する文書証拠がある場合(規則で定義されているように)でなく、いくつかの他の条件を満たしているか、または他の方法で免除を確立していない限り、適用されるであろう。仲介人の米国事務所によって、または仲介人の米国事務所を介して非米国のチケット所有者に販売または他の方法で手形を処理することによって得られたお金を、適用されたレートで情報報告および予備控除を行わなければならない。非米国人が偽証処罰の下でそれが(“規則”で定義されているように)米国人ではないことを証明し、いくつかの他の条件を満たさなければならない

S-24

条件、または米国以外の保有者は、他の方法で免除を確立する。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、非米国所有者に支払われた任意の予備源泉徴収金を、非米国所有者の米国連邦所得税責任を相殺することとして許可することができ、非米国所有者に返金を得ることができる

私たちは、非米国所有者に彼らの税務コンサルタントに相談して、そのbrの特定の場合にどのように情報報告とバックアップ控除を適用するか、免税を得ることができるかどうか、およびこのような免税の手続き(あれば)を得ることを理解するように促す

外国口座税務コンプライアンス

“規則”第1471~1474条(一般にFATCAと呼ばれる)によれば、連邦源泉徴収税の30%は、(A)外国金融機関(当該外国金融機関が実益所有者であるか中間者であるかにかかわらず)に支払われる手形の任意の利息収入に適用可能であり、外国金融機関がFATCAの要求を遵守しない限り、当該機関の米国口座保有者に関する大量の情報を収集して米国に報告し、いくつかの他の規定の要件を満たすか、または(B)非金融外国実体(非金融外国実体が実益所有者であるか中間者であるかにかかわらず)、このようなエンティティが、米国の主要所有者がいないことを証明しない限り、またはそのエンティティの米国の主要所有者に関するいくつかの情報を提供し、このようなエンティティは、いくつかの他の規定の要件を満たす。米国と適用される外国との政府間協定は、上記の要求を修正することができる

FATCA源泉徴収は、2019年1月1日以降に手形の毛収入を売却または処分する支払いにも適用されるが、提案された米国財務省法規は、毛収入支払いに対するFATCAの源泉徴収を完全に廃止した。これらの財務省法規は最終法規ではないにもかかわらず、最終的な米国財務省法規を発表する前に、これらの法規を信頼することができる

あなたはあなた自身の税務顧問に問い合わせて、FATCAとそれがあなたが紙幣を購入し、所有し、処分することと関係があるかどうかを知るべきです

上記の米国連邦所得税検討は参考に供するだけであり、適用されない可能性があり、具体的には保有者の具体的な状況に依存する。所有者は手形の購入、所有権と処分がそれに与える税務結果について、州、地方、遺産、外国とその他の税法及び税収条約に規定されている税務結果、及びアメリカ或いはその他の税法変更が与える可能性のある影響について、その税務顧問に相談してください

S-25

引受販売

我々は，米国銀行証券会社，スイス信用証券(米国)有限責任会社とドイツ銀行証券会社と以下に掲げる引受業者の代表として，手形について引受契約と条項協定を締結した。ある条件を満たす場合，各引受業者はそれぞれ次の表に掲げる元本金額の手形の購入に同意している

引受業者		元金金額 2024年紙幣の中の				元金金額 2027年発行の紙幣				元金金額 2032年発行の紙幣
アメリカ銀行証券会社		$	51,500,000			$	77,250,000			$	77,250,000
スイス信用証券(アメリカ)有限会社			51,450,000				77,175,000				77,175,000
ドイツ銀行証券会社です。			51,450,000				77,175,000				77,175,000
HSBC証券(米国)有限公司			51,450,000				77,175,000				77,175,000
SG America Securities，LLC			51,450,000				77,175,000				77,175,000
スペイン対外銀行証券会社			51,450,000				77,175,000				77,175,000
モルガン·スタンレー法律事務所			51,450,000				77,175,000				77,175,000
Intesa Sanpaolo S.p.A.			18,300,000				27,450,000				27,450,000
ドイツ商業市場有限責任会社			18,300,000				27,450,000				27,450,000
かす銀行			18,300,000				27,450,000				27,450,000
ラボ証券アメリカ会社			18,300,000				27,450,000				27,450,000
ING金融市場有限責任会社			18,300,000				27,450,000				27,450,000
西太平洋資本市場有限責任会社			18,300,000				27,450,000				27,450,000
学院証券会社			7,500,000				11,250,000				11,250,000
ループ資本市場有限責任会社			7,500,000				11,250,000				11,250,000
C.L.King&Associates，Inc.			7,500,000				11,250,000				11,250,000
バンクロフト資本有限責任会社			7,500,000				11,250,000				11,250,000
合計する		$	500,000,000			$	750,000,000			$	750,000,000

引受業者は、任意の手形が受け入れられた場合、発行されたすべての手形を受け入れて支払うことを承諾した。引受業者が投資家に販売する手形 は、最初に本募集説明書付録の表紙に記載された初期発行価格で発売される。すべてのチケットが初期発行価格で販売されていない場合、引受業者は発行価格と他の販売条項を変更することができる。引受業者が発行した手形は領収書と引受基準であり、引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある

引受業者はすでに吾などに通知し、彼らは初歩的に公開募集価格で本募集定款副刊の表紙にある各シリーズのbr手形を発売することを提案し、そしてこのような価格で取引業者に割引を提供することができ、2024年の手形は0.100厘を超えず、2027年の手形は0.180厘を超えず、2032年の手形は0.220厘を超えない。引受業者は、取引業者は、2024年手形1枚当たり0.075%、2027年手形0.095%、および2032年手形0.125%以下の割引を他の取引業者に提供することも可能である。初公開後，公開価格，特許権，割引価格が変化する可能性がある

私たちが支払うべき発行費用は、印刷費、法律と会計費用、および引受割引を含まない費用を含めて、約2，470，000ドルになると思います

私たちは証券法下の責任を含め、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意し、あるいはいくつかの引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある

すべての一連の手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。債券はどの証券取引所にも上場しません。引受業者は、引受業者が各シリーズの債券に市をしようとしていることを通知していますが、そうする義務はありません。予告なく、いつでも市を停止することができます。手形取引市場の流動性は保証されない

S-26

引受業者は公開市場で債券を売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りとは，販売業者が販売するチケットの数が今回の発行で必要な購入数を超えることである.引受業者は公開市場で手形を買うことができ，平倉のいかなる空手形でもよい.引受業者が発行過程で公開市場の手形価格に下振れ圧力がある可能性が予想されれば、さらに空手形を構築する可能性がある。安定した取引は、発行中にチケット市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの入札または購入を含む

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。この場合、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、その引受業者によって販売された手形またはその口座のために手形が安定または空振りバック取引で買い戻されたことを表すからである

引受業者のこれらの活動、および引受業者が自分の口座のための他の購入を行うことは、手形の市場価格に安定、維持または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、手形の価格は公開市場の価格よりも高くなる可能性がある。もしこのような活動が始まったら、販売業者はいつでもこのような活動を停止することができる。これらの取引は非処方薬市場であろうとなかろうと

手形の交付は、本募集説明書の付録表紙で指定された日または約当日に支払われることが予想され、これは手形定価後の米国での10営業日目となる。取引法第15 c 6-1条によれば、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしていない限り、 二次市場で証券を売買する買い手は、通常、2営業日以内に受け渡しする必要がある(T+2)。チケットは最初にT+10で決済されるので、本取引日またはその後の8営業日の取引チケットを望む購入者は、決済失敗を防止するために、任意のこのような取引時に代替決済期間を指定することを要求され、br}は、自分のコンサルタントに問い合わせなければならない

法律の適用により、これらの手形はアメリカとアメリカ以外の管轄区域で販売されます。

米国の登録ブローカーでない引受業者が米国で任意の手形の要約または販売を行おうとしている場合、それは、適用される米国証券法律および法規に基づいて、1つまたは複数の米国登録ブローカーによって行われる

アメリカ以外の地域の販売

オーストラリア

配給書類、入札説明書、製品開示声明、または他の開示文書(2001年の“会社法” (Cth)(“会社法”)の定義を含む)は、今回の発行に関連するオーストラリア証券·投資委員会(ASIC)または任意の他の政府機関に提出されたか、または提出されていない。本募集説明書付録は、“会社法”に規定する目論見書、製品開示声明又は他の開示文書を構成せず、“会社法”に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない。会社法第6 D.2又は7.9部分の要求に基づいて開示された場合に手形の発行を許可する行動は何も行われていない

債券はオーストラリアで販売されてはならないし、オーストラリアで債券の売却または購入または任意の申請を招待してはならない(オーストラリア人によって受信された要約または招待を含む)、本募集説明書の追加または債券に関連する任意の他の発売材料または広告は、すべての場合に限り、オーストラリアで配布または発行されてはならない

(a)

各要人または招待者が要約または招待を受けたときに支払うべき総対価格は、少なくとも500，000オーストラリアドル(または同値な別の通貨であり、いずれの場合も、チケットを提供するか、招待を出した人またはその連絡先が貸し出したお金を含まない)または要約または招待 である

S-27

その他の側面は、“会社法”第6 D.2または7.9部分に基づいて投資家に情報を開示することを要求しない

(b)

要約、招待または流通は、要約、招待または流通を行う人のオーストラリア金融サービス許可証の条件に適合するか、またはそのような許可証を所持する要件を免除するために適用される

(c)

オファー、招待、または流通は、オーストラリアのすべての適用された法律、法規、および命令に適合している(会社法第7章に規定する許可要件を含むが、これらに限定されない)

(d)

この要約または招待は、“会社法”第761 G条に規定する小売顧客であるオーストラリア人への要約または招待を構成しない

(e)

このような行動は、ASICまたはASXにいかなる文書も提出する必要はない

カナダ

手形は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された元金として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、国家文書31-103登録要求、免除、および継続登録義務で定義された許可顧客である。手形のいかなる転売も、証券法の適用を免除する目論見書の要求または適用証券法の目論見書の要求を受けない取引で行わなければならない

カナダのある省または地域の証券法は、本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる提供買い手は，買い手のいる省又は地域の証券法で規定されている期限内に契約解除又は損害賠償の救済措置を行使する。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3 節の規定によると、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない

ドバイ

本稿では、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)“2012年市場ルール”(DFSA)に基づく免除要項に触れた。本ファイルは、DFSA“2012年市場ルール”に規定されている人員にのみ配布されます。それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除特典に関連する任意のファイルを審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず，本稿で述べた情報を確認する措置もとられておらず，本文書に対しては何の責任も持たない.本 文書に関連する証券は、流動性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。発売された証券を購入しようとする者は自ら証券に関する職務調査を行うべきである。あなたがこの文書の内容を理解していない場合、あなたは許可された財務コンサルタントに相談しなければなりません

DIFCにおけるその使用については、本ファイルは、限られた数の投資家に配布され、元の受信者以外の誰にも提供されず、複製または他の目的のために使用されてはならない。証券権益はドバイ国際金融センターで直接または間接的に公衆に販売または販売してはならない

S-28

ヨーロッパ経済区

欧州経済圏の各加盟国(各、1つの関連加盟国)については、本募集明細書付録計画に属する債券の要約は、当該関連加盟国の公衆に発行することはできないが、以下の場合を除く

(a)

株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体；

(a)

150名以下の自然人又は法人(株式募集説明書で定義された適格投資家を除く)に販売するが、発行人が当該等の発行について指名された引受業者又は引受業者に関する任意の同意を事前に得なければならない

(b)

株式募集定款第1条第4項に記載のその他の場合

しかし、債券発行要約は、発行者又は引受業者に“目論見説明書規則”第3条に基づいて目論見書を掲載することを要求してはならない

本規定について言えば、任意の関連加盟国の任意の手形について公衆に手形を発行するという言葉は、投資家が手形の購入または承認を決定することができるように、任意の形態と任意の方法で約条項と発行手形とのコミュニケーションを行うことを意味し、株式募集説明書法規は改正された(EU)2017/1129号法規を意味する

香港.香港

債券は，香港でいかなる文書形式でも発売または販売されてはならないが，以下の場合を除く：(A)“会社条例”(香港法例第32章)でいう公開発売を構成しない場合，又は(B)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び当該条例により締結された任意の規則に基づいて定められた専門投資家への債券の発売又は売却，又は(C)その他の場合，当該文書は，当該文書が“会社条例”(香港法例第32章)でいう目論見書となり，かつ広告がない場合を除く。手形に関する招待または文書は、発行(香港またはbrの他の場所にかかわらず)のために発行されてもよく、または任意の人によって管理されていてもよく、このような招待または文書は、香港のパブリック者または相当する香港の公衆の人々によって閲覧または読まれる可能性がある(香港の法律によって許可されない限り)、香港国外の人々にのみ販売または販売されるか、または“証券および先物条例”(香港法例第571章)およびこの条例に基づいて締結された任意の規則によって示される専門投資家の手形のみに販売されるか、または売却されることができる

日本です

ここで発行された手形は、“日本金融商品取引法”(1948年第25号法律改正)に基づいて登録されることもなく、各引受業者は、直接又は間接的に日本国内にいないか、又はいかなる日本人住民にも同意しないことに同意している(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む日本在住のいかなる個人を意味するか)、又は他の人に任意の証券を直接又は間接的に再発売又は転売することを意味する。FIELの登録要件を免除し、他の面でFIELや他の任意の適用される日本の法律、法規、部級ガイドラインを遵守しない限り

韓国

これらの手形はまだ韓国の“金融投資サービスと資本市場法”に基づいて韓国金融サービス委員会に登録されていない。したがって、手形は、適用される韓国の法律および法規が別途許可されなければ、再発売または転売のために、韓国で直接または間接的に、または韓国住民(韓国外国為替取引法およびその実行法令を参照)または他の人々の口座または利益のために発売、販売または交付されることもない。また，手形発行後1年以内に，手形は次の住民に譲渡してはならない

S-29

韓国金融投資協会(Kofia)で韓国QIBの適格機関バイヤー以外の韓国(この用語は“韓国証券発行、公開開示等規定”で定義されている)に登録され、韓国手形発行、公開開示等の規定を遵守してKofiaに韓国QIB債券を保有する月間報告書の要求を提出する提供(A)当該等手形はウォン以外の貨幣額面であり、ウォン以外の通貨で元金及び利息を支払い、(B)当該等の韓国合格海外機関が初級市場で購入した証券金額は20%を超えてはならない。手形の総発行金額のうち、(C)手形は、韓国金融監督機関が指定した主要海外証券市場のうちの1つに上場しているか、または外国金融投資監督機関への登録または報告など、主要海外証券市場で証券を発行する特定の手続きが完了している；(D)韓国国民銀行以外の韓国住民への証券の発売、交付または売却の1年制限は、証券、関連引受協定、引受協定、通知書の発行と(E)会社と引受業者は，必要な行動をとった後，上記(A)~(D)の条件を満たす証拠を単独または集団で保存しなければならない

シンガポール

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、“証券及び先物法”(シンガポール証券及び先物法)第289章に基づいてシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていない。したがって、本募集説明書の副刊及び添付された募集説明書及び債券の要約又は売却、又は引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料はまだ配布されておらず、シンガポール国内の者に直接又は間接的に引受又は購入招待を行うこともできないが、以下の場合を除く：(I)SFA第274条に基づいて機関投資家(SFA第4 A条を参照)(機関投資家)に定義する。(Ii)関係者(SFA第275(2)条に規定されているように)(関係者)、またはSFA第275(1 A)条に基づいて、SFA第275条に規定されているbr}条件のいずれか、または(Iii)SFAの任意の他の適用条項に基づいて、その条件に基づく

手形が第275条に基づいて関係者によって引受された場合、当該関係者は、(A)その唯一の業務は、投資を保有し、その全株式が1人以上の個人が所有する会社(その唯一の業務は保有投資であり、その全ての株式は1人以上の個人が所有し、各個人は認可投資家である)、または(B)信託(例えば、受託者は認可投資家ではない)であり、その唯一の目的は投資であり、受益者は投資家、株式、株式を認めることである。当該会社又は当該信託が第275条に規定する手形を取得してから6ヶ月以内に、当該会社又は当該信託の債権証、株式及び債券単位又は受益者が当該信託における権利及び利益を譲渡することができないが、以下を除く：(I)SFA第274条に基づいて機関投資家に譲渡するか、又はSFA第275(2)条に従って関係者に譲渡するか、又はSFA第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に規定する申出により生じた任意の者に譲渡；(Ii)譲渡について何の考慮もなされていない場合；(Iii)法律の実施，(Iv)SFA第276条(7)条に示されるもの、または(V)シンガポール“2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”第32条に示される

シンガポール証券及び先物条例第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条の規定により、当社は決定し、すべての関係者に通知し(定義はシンガポール証券及び先物条例第309 a条)、当該等手形は資本市場製品を定める(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04 N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA N 16：投資製品に関する提案に関する公告)

スイス

本募集説明書付録は、購入や投資手形の要約や招待を構成するつもりはありません。手形は直接または間接的にスイスで公開発売されてはならない

S-30

“スイス金融庁法”(Finbr})は、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)でも取引を申請しないか、または申請しない。本募集説明書の増刊またはチケットに関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる入札説明書を構成しておらず、本入札説明書または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されて提供されてはならない

台湾

手形はまだ関連証券法や法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されていないこともなく、台湾国内で公開発行または台湾証券取引法の意味での要約を構成する場合に売却、発行または発売してはならず、この等の要約は台湾金融監督管理委員会の登録または承認を受けなければならない。台湾のいかなる人や実体も、チケットの台湾での発売および販売について意見を提供するか、または他の方法で仲介することを許可されていない

アラブ首長国連邦

アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)の証券発行、発売、販売に関する法律に適合しない限り、これらの手形はなく、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で公開発売、販売、普及、広告されることもない。なお、本募集説明書は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売することは構成されておらず、公開発売する予定もありません。本募集説明書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局またはドバイ金融サービス管理局の承認または提出を受けていません

イギリス.イギリス

本募集説明書付録発行予定の手形は、イギリスで公衆に要約を提出してはならない

(c)

イギリス株式募集説明書条例第2条で定義された適格投資家に属する任意の法人実体；

(d)

英国では150人未満の自然人または法人(イギリス“株式募集説明書条例”第2条で定義されている適格投資家を除く)に販売されているが、発行者がそのような要約のために指名した関連マネージャーまたは複数のマネージャーの同意を事前に得なければならない

(e)

2000年の金融サービス·市場法(改正金融サービス·市場法)第86条に規定されている他の場合に属する

しかし、当該等の債券の要約は、発行者又はいかなる引受業者にも“連邦証券及び先物事務管理局”第85条に基づいて株式募集定款を掲載することを要求してはならず、又はイギリスの“株式募集定款規則”第23条に基づいて募集定款を補充してはならない

すべての販売業者は、以下のように表明し、同意した

(a)

それは、伝達のみを伝達または促進し、それが発行または販売に関連する任意の手形の発行または販売に関する招待または誘因(イギリス“2000年金融サービスおよび市場法”(改正)第21条の意味に適合する)を伝達または促進するだけであり、“金融サービスおよび市場法”第21条(1)条はMondelíz Internationalに適用されない

(b)

それは、連合王国内、連合王国から、または他の方法で連合王国に関連する任意のチケットに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう

その他の関係

任意の特定の時間において、引受業者及びその関連会社は、その業務活動の通常の過程において、広範な投資を行い、債務及び株式証券(又は関連デリバティブ)を積極的に取引することができる

S-31

証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)は、自己の口座及び顧客の口座に使用される。このような投資および証券活動は、私たちの証券および/またはわが社または当社の関連会社のツールに関連する可能性があります。私たちと融資関係にあるいくつかの引受業者またはその付属会社は通常ヘッジを行い、これらの引受業者またはその付属会社のいくつかの他の引受業者またはその付属会社は対沖する可能性があり、彼らは私たちの信用開口 に対して彼らの通常のリスク管理政策と一致する。一般に、引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含むことができる取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジする。このような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された手形の現在または将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭 頭寸を保有又は提案することができる

ある引受業者の付属会社は私たちの循環信用手配、私たちの定期ローン協定、私たちの364日信用手配の当事者であり、私たちの商業手形計画の貸金人でもあり、これらの引受業者と付属会社はすでに通常の費用を獲得した。また，我々の商業手形計画によると，ある引受業者の付属会社は取引業者であり，商業手形を持つ可能性があり，この計画により，未償還額は今回発行された純収益で返済される予定であるため，商業手形計画により返済された金額の一部が得られる.さらに、引受業者またはその関連会社は、過去または現在、他の投資および商業銀行および財務コンサルティングサービスを当社およびその関連会社に提供している。引受業者またはその関連会社は将来、私たちおよびその関連会社に様々な投資や商業銀行およびその他のサービスを提供し、彼らは慣例的な補償を受けるかもしれない

いくつかの引受業者またはその連合会社は、2022年債または発売債券の一部を保有することができるため、2022年債を償還または発売債券を購入することにより受け取ることができ、次発行で得られた金の純額の一部である。収益の使用を見る

S-32

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会は、引用によって本入札説明書の補編に情報を組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書付録の一部とみなされるが、本募集説明書付録に直接含まれる情報 に置き換えられた任意の情報は除外される。これらの文書には、モンデル·z国際会社および当社の財務状況、業務、および経営結果に関する重要な情報が含まれています

以下に掲げるモンデル·z国際の届出書類と、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って、本募集説明書の付録が提出された日または後、発売終了前に米国証券取引委員会に提出される可能性のある他の任意の書類を参考にします提供, しかし、表8−Kの現在の報告の2.02項または7.01項のいずれの情報も、参照によって提供される(ただし、アーカイブされていない)いかなる情報も組み込まない

•

我々は2022年2月4日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2022年2月3日と2022年2月23日に提出されている

•

我々が2021年4月7日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書では，2020年12月31日までの年次報告Form 10-Kの第3部に対する応答情報を提供している

アメリカ証券取引委員会のウェブサイトからこれらの文書のいずれかを得ることができますアメリカ証券取引委員会のサイトはHttp：//www.sec.govBrは以下の住所と電話番号で私たちに電話したり手紙を書いたりすることもできます。私たちから任意のファイルの無料コピーを得ることができます

Mondel®z国際会社

シフルトン市場905号、スイート200

イリノイ州シカゴ60607

注意： 会社秘書

Telephone: (847) 943-4000

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および当社が準備または許可した任意の自由に作成された入札説明書には、投資決定を行う際に考慮すべき参考情報が含まれ、組み込まれています。本募集明細書の付録に含まれている情報とは異なる情報を提供することは誰にも許可されていません。私たちが本株式募集説明書の付録に別の説明をしない限り、本募集説明書の付録または添付の目論見書、または参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報が、そのような文書の表紙に含まれる日付以外の任意の日付が正確であることを仮定してはならない

S-33

専門家

本募集説明書付録に記載されている財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制有効性の評価(財務報告内部統制管理報告に含まれる)は、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が2021年12月31日年度に実施した10−K年度報告書を参照して本募集説明書に組み込まれており、Hu Master Holdings、Lion/Gemstone Topco LtdおよびGourmet Food Holdings Pty Ltdの排除による財務報告内部統制の有効性に関する説明的段落が記載されており、これらの業務が2021年に当社に買収されたため、財務報告内部統制の有効性に関する説明的な段落が記載されている。同事務所の監査·会計専門家としての権威に基づいている

S-34

手形の効力

ここで提供するチケットの有効性はGibson，Dunn&Crutcher LLPによって伝達される.いくつかの法的問題はSimpson Thacher&Bartlett LLP によって引受業者に渡される。バージニア州の法律に関するいくつかの事項は私たちのバージニア州弁護士Hunton Andrews Kurth LLPによって私たちに伝達されるだろう

S-35

目論見書

Mondel®z国際会社

債務証券

普通株 株

優先株

株式承認証

受託株

仕入契約

保証する

単位

私たちまたは販売証券保有者は時々債務証券の売却を提出する可能性があり、A類普通株は、普通株、優先株、株式承認証、預託株式、購入契約、担保或いは単位と呼ばれる。今回発行された具体的な情報と提供された証券に関する具体的な条項が含まれている本募集説明書の補足文書 を、当社または証券の保有者が本募集説明書に従って証券を売却するたびに提供する。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された目論見書の付録をよく読まなければなりません

私たちの主な実行事務室はモンデル·z国際会社にあります。住所はイリノイ州ディルフィールド市北路三号で、郵便番号：60015、電話番号は

著者らの普通株はナスダック全世界の精選市場で発売され、コードはMDLZである

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。米国証券取引委員会に提出された書類のリスク要因部分と適用される目論見説明書の付録を参照されたい

証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな逆の言い方も刑事犯罪です。

本募集説明書の日付は2020年2月28日です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			1
当社については			2
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			3
引用で法団として成立する			3
前向きな陳述に関する警告的声明			4
収益の使用			6
債務証券説明			7
普通株説明			19
その他証券説明			21
配送計画			22
専門家			23
証券の効力			24

あなたは、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたにこの製品に関する違う情報を提供することを許可していません。本稿では，これらの証券を合法的に販売する場合にのみ適用する. このような書類の正面にある日付は、本募集説明書または任意の添付の株式募集説明書の付録にある情報のみを仮決定しなければなりません。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ

この目論見書について

本目論見書は、1933年に“証券法”(Securities Act)の下405条規則で定義されたように、経験豊富な発行者として米国証券取引委員会(SEC)に提出された米国証券取引委員会(SEC)に提出された自動棚上げ登録声明の一部である。自動保留登録宣言を使用することによって、本入札説明書の下の証券を任意の時間および時々に1つまたは複数の製品で無限に販売することができる。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。もっと情報を知りたいのですが、私たちは登録声明を参照してください。その中の展示品を含めてください。本入札明細書に含まれる任意の合意または他の文書に関する条項または内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会の規則および条例 が、プロトコルまたはファイルを登録宣言の証拠品としてアーカイブすることを要求する場合、これらの事項の完全な記述を取得するためにプロトコルまたはファイルを参照してください

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちはこの目論見書を使って証券を発行するたびに、発行された証券の具体的な金額、価格、条項を説明する募集説明書の付録を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。したがって、本募集説明書中の情報が目論見書副刊中の情報と何か一致しない点があれば、募集説明書副刊中の情報を基準とすべきである

私たちの証券の条項を理解するためには、本募集説明書と適用される目論見書の付録をよく読まなければなりません。それらは一緒に私たちが提供する証券の具体的な条項を提供する。あなたはまた私たちが推薦する文書を読むべきです。その中で、下でもっと多くの情報を見つけることができて、私たちと私たちの財務諸表に関する情報を知ることができます。以下に述べるように、米国証券取引委員会のウェブサイトまたは米国証券取引委員会で登録声明および展示品を読むことができます。他に説明や文脈に別の要求がない限り、本募集説明書で言及されているMondel≡z国際会社、The Company、？WE、？usおよび？Mondel≡z国際会社およびその子会社を指します。本募集説明書の商標とサービスマークは、斜体 フォントで表示されており、私たちの財産であるか、私たちが許可しています

ここでいうドル、ドル、ドルはすべてアメリカの合法的な通貨です

1

会社について

私たちは世界最大のお菓子会社の一つで、2019年の世界の純収入は259億ドル、純収益は39億ドルだった。私たちは主にお菓子を生産して販売しています。クッキー(クッキー、クッキーと塩味のお菓子)、チョコレート、チューインガムとキャンディー、各種チーズと雑貨と粉末飲料製品があります。私たちは約80カ国·地域で業務を展開し、私たちの製品は世界150以上の国と地域で販売されています。私たちの製品の組み合わせには象徴的なお菓子ブランドが含まれています吉百利, ミルカそしてトビラーoneチョコレートオレオ, ベルヴィータそして魯平クッキー人民大会堂{br]キャンディー；三叉戟チューインガムと唐粉末状の飲み物

私たちはバージニア州の会社で、主にイリノイ州ディルフィールドにあるParkway North 3号、郵便番号：60015です。私たちの電話番号は(847)943-4000で、私たちのインターネットアドレスはWww.mondelezInternational al.com.

本募集説明書のタイトルに記載された引用によって本入札説明書に組み込まれた文書を参照して本明細書に組み込むことに加えて、当サイトに含まれる情報および他の内容は、本入札説明書に引用されて組み込まれていないので、本募集説明書の一部とみなされてはならない

2

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちの届出書類はアメリカ証券取引委員会が維持しているサイトを通じて公衆に閲覧することができますWww.w.アメリカ証券取引委員会.govビジネス文書検索サービスからです私たちの申請書類は私たちのサイトで見ることもできます。サイトはWww.mondelezInternational al.com.

私たちは私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した資料を読むことを奨励します。これらの資料は私たちに関する重要な情報を開示します。この情報には、改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の文書が含まれている

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会は、引用によって本入札説明書に情報を組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の一部とみなされるが、本明細書に直接含まれる情報によって置換された任意の情報は除外される。この文書には私たちと私たちの財務状況、業務、業績に関する重要な情報が含まれている

我々は、以下に列挙する我々の届出文書および“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って、本入札説明書の提出日または後、任意の入札終了前に米国証券取引委員会に提出される可能性のある任意の他の文書を参考に格納するが、以下または目論見付録に特に明記されていない限り、現在の報告の2.02項または7.01項のいずれかに引用して提供される(ただしアーカイブされていない)いかなる情報も含まない

•

2019年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告(私たちの2020年度株主総会依頼書部分を含む)、および

•

我々の現在のForm 8-K報告書は2020年2月27日に米国証券取引委員会に提出され、

•

我々が2012年6月25日に米国証券取引委員会に提出したbr}Form 8-A登録説明書に含まれる私たちの普通株式の記述は、このような記述を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告を含む

本入札説明書のコピーを受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、本入札明細書に要約された本入札説明書に記載されている任意およびすべての文書のコピー を無料で提供し、この人が書面または口頭要求を行った場合、要求する

Mondel®z国際会社

三園路北

イリノイ州ディルフィールド60015

注意：会社の秘書

Telephone: (847) 943-4000

閣下が当該証券に投資するか否かの決定を行う際には、本募集説明書及び任意の付随する目論見書に基づいて文書に掲載されているか、又は参考方式で組み込まれた資料を補充すべきである。本募集説明書および添付の株式募集説明書 付録に含まれる情報とは異なる情報を提供することは、誰にも許可されていません。本募集説明書の日付は2020年2月28日です。本入札明細書に含まれる情報が、本募集説明書または任意の付随する株式募集説明書の付録に別途説明されない限り、その日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならない

3

前向き陳述に関する警告声明

この目論見書と私たちがここで引用した文書は多くの展望的な陳述を含んでいる。Will、Yo、Yo、Expect、Jo可能、Jo可能、Jo計画、Jo Believe、Jo Estimate、Jo予想、Jo可能、 Jo Drive、Jo Seek、Jo Aim、Jo潜在力、Joプロジェクト、Yo Outlookと同様の表現など、Will、Yo、Expect、Jo可能性、Jo可能性、Jo計画、Joプロジェクト、Yo Outlookと同様の単語、例えば、Will、Yo、Expect、Jo可能性、Jo Aim、Jo潜在力、Joプロジェクト、Yo Outlookと類似の表現は、私たちの未来の業績を含むが、私たちの未来の業績、私たちの未来の収入増加、収益力、私たちの戦略計画と私たちは消費者を中心とした成長を加速させ、優れた運営を推進し、成長を促進する文化を創造することを目的としているが、これらに限定されないが、私たちの未来の業績は、私たちの未来の収入増加、収益力、私たちの戦略計画と私たちの消費者を中心とした成長を加速し、私たちのお菓子のリード；私たちは消費者の需要と需要を満たし、革新とリフォームの機会を発見する能力、卓越した運営を推進する結果、価格変動と定価行動、コスト環境とコスト増加に対応する措置、私たちの税率、納税状況、過渡税負債、そしてアメリカとスイスの税制改革が私たちの未来の業績に与える影響、市場シェア。イギリスのEU離脱と私たちの業績への影響は、イギリスのEU離脱後の任意の貿易または他の国境を越えた運営協定または合意に達しなかった結果を含む；私たちの再編計画のコスト、支出時間と完成状況、品目の増加、需要と市場地位への私たちの影響、消費者のお菓子行動、大口商品の価格と供給、投資、研究開発と革新、政治と経済状況と変動性、消費者自信、増加または新しい関税、割当量の影響を含む, 私たちの販売または重要な商品に対する貿易障壁または同様の制限、ならびにアメリカの貿易計画、貿易関係、法規、税収または財政政策の潜在的な変化；通貨レート、外貨の制御、制限と変動；私たちアルゼンチン子会社の高インフレ会計への応用および他の国の通貨安の可能性と影響；私たちの電子商取引ルート戦略；製造と流通能力；法律法規の変化、規制適合性と関連コスト；Keurig Dr Pepperの所有権権益；運営リース責任；法的訴訟と政府調査の結果と影響；営業権と無形資産の推定価値；無形資産の償却費用；営業権と無形資産の減価および私たちの経営結果の予測と私たちの減価テストに影響を与える可能性のある他の要素；私たちの会計推定と判断および新しい会計声明の影響；年金義務、費用、入金と仮定；従業員福祉計画費用、義務と仮定；補償費用；私たちの持続可能性と慎重なお菓子戦略、目標とイニシアティブおよび気候変動の影響；ブラジル間接税問題；私たちはパンとキャンディー連盟と工業国際年金基金からの脱退に関する責任；マルウェア事件の影響；私たちはネットワークセキュリティホールと破壊を予防して対応する能力；私たちの流動性、資金源、資金用途、私たちの商業手形の使用を含む；ロンドン銀行間の同業借り換え金利を段階的に廃止する計画；私たちのリスク管理計画, 金融商品の使用と私たちの沖活動への影響と有効性、運営資本、資本支出と資金、株式買い戻し、配当、私たちの株主の長期的な価値、保証、そして私たちの契約義務を含む。

これらの前向き声明は、リスクおよび不確定要素に関連し、その多くは私たちが制御できないが、私たちの10-K年次報告および後続の10-Qおよび8-K表報告に含まれるリスク要因に含まれる警告的声明は、実際の結果と展望性声明に記載された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があることを指摘している。これらの要素は、新興市場を含む世界経営のリスク、通貨為替レート、規制および制限の変化、大口商品や他の投入コストの持続的な変動、経済状況の疲弊、消費者支出の疲弊、定価行動、税率と法律の変化、税務機関との食い違いや新税の徴収、情報技術と第三者サービス提供者の使用、マルウェア事件、サイバー攻撃、または他のセキュリティホールのような当社の業務の意外な中断、競争、私たちの名声とブランドイメージの保護、私たちの革新と差別化製品の能力、これらに限定されない。再編計画と私たちの他の転換計画は期待された利益を生じていない；再編計画が根拠とする仮定の変化；私たちの労働力の管理；小売顧客の統合および小売業者および他の経済ブランドとの競争；私たちのサプライヤーまたは顧客との関係の変化；法律、法規、税収または受益法の変化、クレームまたは行動

4

気候変動が私たちのサプライチェーンと運営に与える影響；戦略取引；私たちの商業権および無形資産減価テストに悪影響を及ぼす可能性のある推定要因の重大な変化；知覚または実際の製品品質問題または製品リコール；財務報告に対して有効な内部統制を維持できなかった；資本または他の市場の変動性と参入；年金コスト；予想されるロンドン銀行間の同業借り換え金利中断と任意の他の金利基準への移行；および知的財産権と無形資産を保護する能力。法律または法規の要件を適用することを除いて、私たちは、本募集説明書のいかなる前向きな陳述を更新または修正する義務を負いません

5

収益の使用

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、発売証券の売却純収益を一般会社用途に使用します。一般会社の目的には、債務の返済、運営資本の増加、資本支出、わが子会社への投資、可能な買収および買い戻し、証券の償還または解約が含まれる可能性があります。純収益は、使用前に一時的に投資するか、または短期または循環債務の返済に使用することができる

6

債務証券説明

この目論見書で扱っている債務証券は私たちの直接無担保債務になるだろう。債務証券は、受託者であるドイツ銀行信託会社アメリカ会社との契約の下で1つまたは複数のbrシリーズで発行される

本募集説明書は材料 契約条項を簡単に紹介した。これらの記述はすべての点で契約の実際のテキストを参照して限定されている.参考までに、以下の要約には、これらの条項をより容易に見つけることができるように、契約章番号への参照が含まれています

各シリーズの債務証券に関する重大な財務、法律、その他の用語は、この一連の債務証券に関する目論見説明書付録で説明する。この一連の債務証券に関する目論見補足資料は、本目論見書の正面に添付される。募集説明書付録はまた、以下に概説する任意の条項が提供される一連の債務証券に適用されないかどうかを説明する。あなたは定義された条項を含めて契約のより詳細な条項を読んで、あなたに重要かもしれない条項を理解しなければなりません。あなたはまた一連の債務証券の特定の条項を読まなければなりません。これらの条項は適用される目論見書の付録でより詳細に説明されます

債務証券の潜在的購入者は、本明細書に記載されていない特殊な米国連邦所得税、会計およびその他の考慮要因が債務証券などのツールに適用可能であることを認識すべきである。債務証券の発行に関する目論見補編には、これらの考慮事項(適用されれば)が記述される

以下で用いる大文字用語は定義されたタームの下で定義する

一般情報

債務証券は私たちの他のすべての無担保債務と並んでいるだろう。この契約は、私たちが発行できる債務金額を制限せず、追加の債務証券を発行することができ、最高取締役会決議で許可された元金総額に達することができることを規定している。私たちは時々額面、割引、またはプレミアムで同じまたは異なる満期日の1つまたは複数の債務証券を発行するかもしれない。発行された任意の債務証券に関する目論見書補足資料には、これらの債務証券の具体的な金額、価格、その他の条項を含む発行に関連する具体的な条項が含まれる。これらの用語は、以下の部分または全部を含むであろう

•

債務証券の名前

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

債務証券元本の支払いの1つまたは複数の日付またはその決定方法；

•

もし有価証券が利息を計算すれば：

•

1つまたは複数の金利

•

利息を発生させる1つ以上の日付；

•

債務証券の支払日

•

利子払い利息の定期記録日

•

または、それぞれの場合、その決定方法；

•

債務証券の元金、いかなるプレミアムと利息はどこで支払いますか；

7

•

債務証券は、ドル以外の通貨建ておよび支払いされた通貨または2種類以上の通貨の単位、および保有者が外貨または債務証券を支払う外貨単位以外の任意の外貨単位で支払いを選択する権利がある

•

債務証券の元本支払い金額および任意のプレミアムおよび利息が指数、式または他の方法を参照して決定されるかどうかは、そのような金額を決定する方法である

•

債務証券の全部または一部がグローバル証券の形で発行されるかどうか、そうであれば、永久的にも一時的にも、グローバル証券の委託者やグローバル取引所の代理

•

債務証券は、記名証券、無記名証券または両方として同時に発行され、一方の形態の債務証券と別の形態の債務証券との交換、および任意の形態の債務証券の要約、売却および交付の制限；

•

債務証券がある条件を満たした後に最終形態で発行されることができる場合、このような条件の形態および条項

•

額面が1，000ドルまたは1，000ドルのいずれの整数倍でもない場合、債務証券の額面を発行する

•

私たちの選択によると、任意の債務証券は、償還の期限、価格、条項、および任意の再マーケティングスケジュールを全部または部分的にすることができる

•

債務超過基金、強制償還または同様の条項によって要求される債務証券の償還、償還または購入を要求する条項、ならびに債務証券の全部または一部を償還、償還および購入する期限、価格および条項および条件

•

債務証券は、満期加速を宣言したときに支払うべき元本部分であり、元本でなければ、これらの債務証券は、以下のように元の発行割引またはOID、債務証券、または指数化債務証券を含むことができる

•

私たちbr、または他の政府費用を支払うために、非米国人が保有する任意の債務証券項目の下で追加金額を支払うかどうか、および追加金額を支払うのではなく、br追加金額の影響を受ける債務証券を償還することができるかどうかを含む、債務証券の任意の特別な税金影響を含む

•

契約および特定の一連の債務証券項目の下での私たちの義務を履行し、解除するために、任意の条項の追加、修正、または削除

•

債務証券が失敗を受けているか否か、およびどの程度失敗しているか、その条項は、タイトルの下に記載されている条項とは異なる ；

•

債務証券に関連する任意の受託者、支払い代理人、譲渡代理人、登録者、受託者、または同様の代理人 ；

•

債務証券に利息が生じない場合、これらの債務証券保有者リストの日付を受託者に提供しなければならない

•

債務証券が変換可能であるか、または他の証券に交換可能であるか、またはそうである場合、債務証券が変換可能または交換可能な条項および条件；

•

契約に規定されている任意の違約イベントまたは任意の契約の任意の追加、修正または削除；

8

•

債務証券の発行に担保が付されているか否かは、債務証券元金及び利息のいずれかの担保に関する条項及び契約のいずれかに応じて変更されなければならない

•

債務証券の他の特定の条項

(第三百一条)

私たちは元の発行割引や古い債務証券として債務証券 を発行することができる。旧債務証券は、市場金利よりも低い価格で利子または利息を計上せず、その元金を下回る割引価格で販売されている。もし私たちが古い債務証券を発行すれば、目論見書の付録には証券の発行価格と割引が発生する金利と日付が含まれます

私たちはまた指数的な債務証券を発行することができる。指数化された債務証券の元本支払い、任意のプレミアムおよび利息は、債務証券建ての通貨または通貨単位と吾等によって指定された任意の他の通貨または通貨単位との間の為替レート、2つ以上の通貨または通貨単位間の関係、1つまたは複数の指定された証券または商品の価格、1つまたは複数の証券または商品取引所指数または他の同様の方法または他の同様の方法または式を参照して決定され、これらはすべて目論見書の付録に指定される

合併、合併、販売

私たちは、他の会社との合併や合併も、私たちの財産や資産を全体として誰にも譲渡しないことに同意しました

•

いかなる相続人も、米国、米国のどの州、またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された会社である

•

相続人会社は、補充契約により、私たちが履行または遵守しなければならないすべての債務証券の元金、任意のプレミアムと利息、および契約の各契約の履行状況を明確に負担する

•

取引発効日直後には，違約事件は発生せず，契約項の下で継続している

•

私たちは受託者に上級者証明書と弁護士の意見を提出し、それぞれ合併、合併、譲渡または譲渡、補充契約がこれらの規定に適合することを宣言した

後継会社は、その契約の元の当事者であるように、その契約項目の下での私たちのすべての義務を負う。このような義務を負った後、承継会社は私たちの契約下のすべての権利と権力を持つだろう

(第八十一条)

“契約”による免除

この契約により、任意の一連の未償還債務証券元金総額を持つ多数の保有者は、このシリーズのすべての所有者を代表することができる

•

契約を守ることを放棄したいくつかの契約

(第百九条)

•

契約放棄項における過去のいかなる違約行為も、以下の場合を除く

•

この一連の任意の債務証券の元金またはその任意の割増または利息の違約； および

9

•

このシリーズのすべての影響を受けた債務証券の所有者の同意を得ず、当該契約のいかなる条項下の違約も修正することはできない

(第百五十三条)

違約事件

特定の一連の債務証券の契約に用語“br}違約イベントを使用する場合、以下のいずれかの場合を指す

•

私たちは支払いが満期になってから30日以内にこの一連の債務証券の利息を支払いません。

•

満期時にこの一連の債務証券の元金あるいは任意のプレミアムを支払うことができませんでした。

•

この一連の債務証券について、私たちは満期時に債務超過基金を何も支払っていません。

•

私たちは、契約中の他の約束や保証を履行しておらず、このような不履行は、受託者または一連の未償還債務証券元本の25%の保有者から書面通知(および受託者にコピーを送信)を受けた後、90日間継続する

•

私たちまたは裁判所はわが社の破産、債務返済や再編に関するいくつかの行動を取っています；または

•

一連の債務証券または取締役会決議における一連の債務証券について規定されている任意の他の違約事件である可能性がある

(第五百五十一条)

特定の一連の債務証券の補充契約または担保形態は、他の違約イベントまたは上記違約イベントの変化を含むことができる。特定債務証券シリーズに適用される違約事件は、このシリーズに関する目論見補編で検討される

この契約項の下で単一系列債務証券に対する違約は、必ずしも当該契約によって発行された任意の他の系列債務証券に対する違約を構成するとは限らない。私たちの他の債務項目での違約は契約項目の違約ではないだろう。受託者は債務証券所持者にいかなる違約に関する通知も出さなくてもよく、受託者が抑留通知が所持者の利益に合致すると誠実に確定した場合、受託者は抑留通知において十分に保護されるが、元金や利息を支払わない違約は除く。(第六十二条)

任意の一連の債務証券の違約事件が発生し、継続して発生した場合(我々の破産、債務返済不能または再編に関連する違約事件を除く)、受託者または影響を受けた一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%の保有者は、書面通知後直ちに全元金の返済を要求することができる(または、(A)旧債務証券である場合、旧債務証券に規定されているより小さい金額、または(B)インデックス型債務証券、これらの索引型債務証券の条項によって決定された金額)。このシリーズのすべての債務証券のうち は債務証券の応算利息と関連している

私たちの破産、brの破産または再編に関連する違約事件が発生した場合、すべての未償還元本金額(または、債務証券が(A)旧債務証券である場合、これらの旧債務証券または(B)インデックス債務証券で指定された元本部分であれば、これらのインデックス債務証券の条項によって決定される元本部分)および各系列のすべての債務証券の合計利息は、受託者または債務証券のいずれの所有者もいかなる行動も必要とせずに直ちに満期になり、支払うことができる。(第五十二条)

10

ある条件の下で、すべての違約事件が、加速声明だけで元金または利息を支払うことができなかった場合を除いて、すべての違約事件が治癒または放棄された場合、一連の未返済債務証券の多くの元本所持者は加速声明を撤回することができる。 (第502条)

契約違反の場合の義務に加えて、受託者は、所有者がその合理的に満足できる賠償または保証を受託者に提供しない限り、任意の所有者の要求、命令、または指示の下で、その契約下の任意の権利または権力を行使する義務がない。任意の一連の債務証券の過半数が元本を返済していない所有者 は、いくつかの制限を受けた場合、任意の一連の債務証券について受託者に任意の救済措置を提供するか、または受託者に与えられた任意の権力を行使して任意の訴訟を行う時間、方法、および場所を指示することができる

契約は毎年受託者に上級者証明書を提出することを要求しています

•

契約者は、契約項目の下の活動と業績の審査を監督している

•

彼や彼女の知る限り、審査によって、私たちは契約のすべての条件と契約を守っています

契約は、このような違約または違約事件を具体的に説明し、このような違約または違約事件を具体的に説明するために、任意の役人が任意の違約行為を意識してから30日以内に受託者に高官証明書を提出することを要求し、私たちがこのような行動を取っているか、または提案している

(第百五条)

米国裁判所の金銭損害賠償判決には、外貨表示の義務に基づく金銭判決が含まれており、通常はドルのみで支払われる。ニューヨーク州成文法では、裁判所は関連債務の外貨で判決或いは判決を下すべきであり、判決又は判決は判決又は判決が発効した日の為替レートによってドルに両替すべきであると規定している。裁判所が判決日以外の日に両替を要求した場合、契約は、ドルで所持者に支払われる金額がこの外貨で支払われた金額に等しいことを保証するために必要な追加金額を支払うことを要求します。 (516節)

支払い

私たちはこの目的のために指定された1つ以上の場所で全登録証券の元金と任意のプレミアムと利息を支払います。私たちは契約によって規定された1つまたは複数の日付 営業終了時にその名義の債務証券登録者に支払います。私たちは、登録債務証券の元本と任意のプレミアムを支払い、当該等の債務証券の払戻しのみを支払う。任意の他の支払いは、 が無記名で発行された任意の証券に対する支払いを含み、適用される目論見書付録の規定に従って行われる。(第三百七十七条)

制限的条約

契約には以下の制限的な契約が含まれる：

留置権の制限

契約brは、借入された資金、私たちが任意の主要融資を所有している任意の子会社が私たちまたは任意の子会社に発行する任意の主要融資または任意の株式株の債務を保証するために、私たちまたは私たちの子会社が生成または他の方法で作成する可能性のある留置権の金額を制限する。もし私たちまたは私たちのどの子会社もこのような留置権を生成すれば、私たちは同じ程度で同じ方法で債務証券を保証するだろう

11

これによりクラス留置権保証の債務割合.しかし、この条約は次のいずれにも適用されない

•

主なローンの場合、州またはその政治的分岐が任意の証券を発行することによって生じる留置権を指し、その証券の利息は、国税法第103条またはその証券発行時に発効する任意の他の法律および法規に基づいて米国連邦所得税を免除する

•

契約締結の日に存在する留置権

•

合併、株式交換または合併によって、またはその財産の買収、建設または改善または全面的な運営の遅い時間前、期間または後の180日以内に発生した購入価格の全部または一部、当該財産の建造または改善、またはこれらの株式の購入後180日以内に、財産またはその建造または改善の全部または一部を購入するために資金を提供することを含む、私たちまたは私たちの任意の子会社が当該財産または株式株式を買収する際に存在する財産または株式の保有権を確保することを含む、我々または我々の任意の子会社が当該財産または株式の株式を買収する際に存在する財産または株式の保有権

•

留置権の唯一の目的は、前述の要点または本要点で言及された任意の留置権によって保証された債務の全部または一部を延長、更新、または置換することであり、延期、更迭および置換の場合、元の留置権によって保証される財産の全部または一部に限定される

上述したように、保有権保証のすべての未済債務の総価値および売却および借り戻し取引の価値が当時以下の両方の大きな者を超えない場合、私たちおよび/または私たちの任意の子会社は、契約に従って発行された債務証券を平等および比例的に保証することなく、上記の制限を受ける可能性がある

•

総合有形資産純資産の10%

•

私たちの総合資本の10%です

(第百七条)

販売とレンタル取引

Br手配が発効した日から180日以内に、売却収益または物件公許可価値(…価値)に相当する金額を、1年を超える所定の期間で借金する長期非従属債務の返済に使用することを禁止し、そのような売却および借戻しを許可する条件は、その価値に前項で述べた他の担保債務を加えた金額が前段落に記載された金額を超えないことである。(第百八条)

契約には他に制限的な契約はありません。契約は、私たちがいかなる財務比率、最低純資産または流動資金レベルを維持することを要求しないか、または配当金の支払いを制限し、私たちの株式を他の分配または償還または私たちの株式を購入することを要求しない。さらに、吾等の支配権変更、任意の高レバレッジ取引、又は吾等に関連する任意の他の事件が、吾等の信用又は債務証券又は債権証の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合、当該契約には、いかなる規定も含まれておらず、吾等に任意の債務証券又は債務承認証を買い戻し、又はその条項を修正し、又は所有者に任意の他の保障を提供することを要求する

定義的用語

私たちは子会社を、その会社の役員選挙において一般投票権を有するすべての流通株のうち、少なくとも大部分が当時私たちまたは1つまたは複数の子会社または私たちおよび1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有していた任意の会社と定義している。(第百十一条)

12

私たちは、米国内にある任意の子会社が所有し、運営するすべての不動産と定義し、任意の製造工場または流通施設の一部を構成し、すべての付属のパイプ、電気、換気、暖房、冷却、照明および他のユーティリティシステム、パイプおよびbrパイプを含むが、貿易固定装置は含まれていない(それらの除去が製造工場または流通施設に大きな損害を与えない限り)、業務機械、設備、自動車、工具、用品および材料、安全システム、brカメラ、在庫、および他の個人財産、および材料。しかし、いずれの製造工場や流通施設も、その帳簿純価値が総合資本の0.25%を超えない限り、主要な融資にはならない。(第百七条)

私たちは、販売およびレンタル取引を主なローンの売却または譲渡と定義し、物件の賃貸契約を回収することを目的としているが、継続期間を含む3年以下の一時的な賃貸契約は含まれておらず、私たちまたは任意の子会社がその期限の満了時または前に使用を停止することを目的としている。(1008節)

我々は、連結有形資産の純資産を、直近の四半期または年度連結貸借対照表のすべての資産が流動負債を超えた部分と定義し、営業権および他の無形資産、および他の子会社の少数持分を減算する。(第百十一条)

私たちは、合併資本化を、私たちの最近の四半期または年度連結貸借対照表に出現するすべての資産の合計として定義します

•

最初の作成日から12ヶ月以内に満了するが、当社の直近の四半期または年度総合貸借対照表作成日から12ヶ月以内に満了する負債と、

•

この等総合貸借対照表に反映された繰延所得税負債

(第百十一条)

ユニバーサル証券

私たちは、適用される株式募集説明書の付録に決定されたbr受託者に格納されるか、またはそれを代表して保管される1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することができる

私たちは記名または無記名でグローバル証券を発行し、一時的または永久的に発行することができる。適用される目論見書補足資料の中で、一連の証券の預託手配に関する具体的な条項を説明します。以下の条項はすべての 預託スケジュールに適用されると予想される

グローバル証券が発行されると、保管人は、その簿記システムにおいて、当該グローバル証券に代表される個別証券の元本金額をそれぞれ当該保管者が口座を有する機関の口座に記入する。これらの機関は参加者と呼ばれている

証券引受業者は貸手に記入する口座を指定する。しかし，我々が直接またはエージェント を介して証券を提供または売却する場合，我々またはエージェントは対応する口座を指定して入金する

グローバル証券において利益を得る権利の所有権は、参加者または参加者によって実益権益を保有する可能性のある者に限定される。グローバル保証における実益権益の所有権は、保管人の参加者または参加者によって所有される可能性のある人によって保存された記録に表示され、このような所有権の譲渡は、brのみを通過する。いくつかの州の法律はある証券購入者が証券の実物受け渡しを受けることを要求している。このような法律は世界的な証券で利益を得る市場を制限するかもしれない

13

グローバル証券の受託者またはその代理有名人がグローバル証券の登録所有者である限り、契約項の下のすべての目的について、当該受託者または代理有名人は、そのグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。適用される目論見書付録には別の規定があるほか、グローバル証券の実益権益の所有者：

•

グローバル証券に代表される証券をその名義に登録する権利はない；

•

最終形式の実物証券受け渡しを受け取る権利がないか、および

•

この契約の下でこれらの証券の所有者や所有者とみなされないだろう

保管人又はその代名人の名義で登録された個別証券の元金及び任意のプレミアム及び利息は、当該グローバル証券登録所有者としての保管人又はその代役人に支払われる

グローバル証券の実益所有権権益に関する記録の任意の態様、またはグローバル証券の実益所有権権益のために支払われた金、または実益所有権権益に関連するいかなる記録の維持、監督または審査についても、私たちおよび受託者は、責任または責任を負うことなく、私たち皆および受託者は、信託機関によって提供された任意の情報に基づいて、責任を負うことなく行動することができる

私たちは、受託者の記録に示すように、任意のグローバル証券の元本支払いおよび任意のプレミアムおよび利息を受け取った後、直ちに参加者のアカウントに、それぞれの保有するグローバル証券の実益権益元金金額に比例した金額を支払うことを予想している。また、参加者がグローバル証券において実益権益を有する所有者に支払う金は、現在無記名形式または街路名で登録されている顧客口座に保有されている証券のように、長期顧客指示および慣例によって管轄され、このような参加者が担当することも予想される

以下の場合にのみ、グローバル証券に代表される債務証券は、最終形態のライセンス額面と同じ期限の債務証券と交換することができる

•

受託者は、それが嫌または継続できないことを通知してくれ、私たちは90日以内に相続人brを指定していない

•

私たちは、一連の証券の受託者に、その一連の証券の交換が可能であることを示す会社命令を登録形式で交付する

•

この一連の証券の違約事件はすでに発生し、まだ続いています。

グローバル証券の全部または一部が最終証明書を有する債務証券として交換されない限り、保管者がそれを全体として譲渡または交換しない限り、譲渡または交換はできない

譲渡登記

私たちがbr契約条項に従って設立した任意の事務所で認証された証券を譲渡または交換することができます。私たちは、認証された証券の譲渡や交換にサービス料を請求することはありませんが、譲渡または交換に関連するいかなる税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができます。(第百五十五条)

あなたは認証された証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは新しい証明書受託者が新しい証明書を発行して初めて、証明書証券と証明書証券元金および任意のプレミアムと利息を取得する権利を譲渡することができます

14

必要ありません

•

開業日から償還通知を送信した日の15日前から、発送日当日の終値時点で終了する任意のシリーズの証券を発行、登録、譲渡、または交換する

•

このようにして償還を選択した任意の証券の全部または一部を登録、譲渡または交換するが、部分的に償還された証券のうち償還されていない部分は除く

•

無記名証券を同時に償還された同じ期間を有する登録済み証券に交換しない限り、償還のために選択された無記名証券を交換する

(第百五十五条)

取引所

あなたの選択によれば、あなたの任意の一連の登録債務証券(グローバル証券を除く)を同じシリーズの他の登録債務証券の等額元本に交換することができ、この一連の他の登録債務証券は、私たちの指定された代理人に返送する際に許可額面を有することができます

いつでも最終登録形態で、1つまたは複数のグローバル証券として発行された債務証券を同じ系列の等額元本債務証券に交換することができる。この場合、最終登録形式で保有者に新たな債務証券を交付し、元本総額は交換中のグローバル証券と同じである

グローバル証券受託者も、同じ一連の最終登録形態の債務証券と交換するために、1つまたは複数のグローバル証券を放棄することを随時決定することができ、この場合、吾らは、新しい債務証券を受託者に指定された者に最終的な形態で交付することができ、元本総額は、グローバル証券における各人の実益権益に相当する

それにもかかわらず、もし私たちが交換によってアメリカの法律や法規の不利な結果を受けたら、私たちはどんな債務証券の交換も要求されないだろう。(第百五十五条)

失敗

株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、契約下で債務証券に関連するすべての義務をいつでも終了することができます(債務証券の元金の支払い、任意のプレミアムおよび利息、およびいくつかの他の義務を除く)

•

満期まで資金または米国政府債務を受託者に入金し、債務証券の元金、任意のプレミアムおよび利息を支払うのに十分な金額、および

•

債務証券保有者が私たちの失敗のために米国連邦所得税の収入、収益、または損失を確認しないことを含む、受託者に弁護士の意見を提出することを含むいくつかの他の条件を遵守する

また、目論見書の付録に別の規定がない限り、債務証券契約項の下での私たちのすべての義務を、債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息を支払う義務を含むいつでも終了することができます

•

債務証券の満期前の元金、利息、および任意のプレミアムを支払うのに十分な金額の資金または米国政府債務を受託者に預ける

•

受託者に弁護士の意見を提出し、brアメリカ国税局が裁決を下したことを声明すること、あるいはアメリカが変化したことを含む他の条件を遵守する

15

契約締結日から施行される連邦税法は、債務証券の保有者が我々の失敗により米国連邦所得税の収入、収益、損失を確認しないことを大意している

(第四百二十四条の四0四条)

受取人なしの支払い

受託者または任意の支払い代理人に保管されているお金brは、2年以内に受取人がいない任意の債務証券の元金または任意のプレミアムおよび利息を支払うために使用され、法的に別の要求がない限り、私たちに書面で請求することになります。このような状況が発生し、これらのお金を請求したい場合、あなたは受託者または支払い代理人ではなく、私たちに求めなければなりません。(第四十九条)

保有者の同意を必要としない補充義歯

債務証券保有者の同意なしに、私たちは受託者とこの契約を補充することができます

•

財産を受託者に預け、債務証券の担保とする

•

もう一つの実体が私たちを継承し、債務証券と契約項の下での私たちの契約と義務を担っていることを反映している

•

契約または債務証券のいずれかの曖昧または不一致を是正するか、または契約項の下で発生する事項や問題について、債務証券保有者の利益がいかなる重大な面の不利な影響を受けない限り、他の規定を行う

•

契約に規定されている任意の一連の債務証券の形式と条項を発行して確定する；

•

我々の契約には債務証券保有者に有利な契約がより多く追加されており，契約 がすべての債務証券系列よりも少ない利益のためであれば，どの系列が利益を得る権利があるかを説明する

•

任意の追加の違約イベントが追加され、新しい違約イベントがすべての債務シリーズ未満の証券に適用される場合、どのシリーズに適用されるかを説明してください

•

受託者を変更するか、受託者を増設するか

•

無記名債務証券に追加準備金を提供し、この行動がいかなる実質的な面でもいかなる債務証券保有者の利益にも悪影響を与えない限り、

•

契約が担保の解除を許可する場合、一連の証券に担保を追加するか、保証の解除、終了、または保証の解除を確認し、証拠を提供する

•

1939年の“受託者契約法”改正案に基づき、必要または必要に応じて契約を修正する

(第百九十一条)

所持者の同意を得た補充義歯が必要です

契約修正の影響を受ける各一連の債務証券の多数の元本所有者は、吾らおよび受託者が契約または任意の方法で契約を修正する条項または一連の債務証券所有者の権利を補充することを可能にする同意を有する。しかし、この修正の影響を受けていないすべての債務証券のすべての所有者の同意は、私たちと受託者はできません

•

任意の債務証券の満期日を修正するか、またはその元金またはプレミアムを低下させるか、または前記最終満期日 を変更するか；

16

•

任意の債務保証の金利を下げたり、利息を支払う時間を変更したり、古い債務証券であれば、古い債務の成長率を低下させる

•

契約書の下で追加金額を支払う義務を変更します

•

任意の債務保証を償還、償還または購入する際の任意の支払金額の計算方法、または償還、償還または購入の時間を減少または変更し、

•

任意の債務保証の元金または利息を債務保証に規定された通貨以外の通貨で支払うか、または支払先を変更する

•

満期加速または破産において証明可能な旧債務証券の満期元本金額を減少させるか、または加速満期または破産で証明可能な指数付け債務証券条項の下での対処金額を減少させる

•

債務証券保有者が返済または購入を選択する権利を損害する

•

任意の債務証券保有者が支払債務証券の満期または償還時に満期になって対処する元本または利息を徴収または起訴する権利を減少させるか、または任意の債務証券を他の証券に変換または交換する任意の適用可能な権利に悪影響を及ぼす；または

•

補充契約に必要な任意の一連の未償還債務証券元金のパーセンテージ または放棄契約の任意の規定を低減する

(第九十二条)

一連の債務証券所有者が利益を得るための条項の補充契約を修正または廃止することは、契約項目における他の一連の債務証券所有者の権利に影響を与えない

救いを求める

一連の債務証券の任意の償還の具体的な条項はこの一連の株式募集説明書の補編に含まれる。通常、私たちは償還日の前に少なくとも30日前ですが、60日以下で持ち主に償還通知を送らなければなりません。公告は明確に規定されるだろう

•

元金を償還する

•

償還日

•

償還価格

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支払い場所

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償還された債務証券のCUSIP番号

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債務返済基金に基づいているかどうか

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償還日には、利息または(旧債務証券のような)元の発行割引の発生が停止される

•

無記名債務証券を償還する場合、当該無記名債務証券は、償還日後に満期になるすべてのbr利息券を添付しなければならない、又は償還価格から紛失した利子票金額を差し引くか、又は賠償を提供しなければならない、及びこれらの無記名債務証券が未償還の登録債務証券に両替できるか否か

(第百四十一条)

償還日またはその前に、受託者または支払代理に、償還価格を支払うのに十分な金額を入金します。(第1105条)

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償還された債務証券がすべて未満である場合、受託者は、公平かつ適切と考えられる方法で償還すべき債務証券を選択し、一括または比例して、各場合において受託者の適用手続を遵守しなければならない。(第1103節)償還日後、償還済み債務証券の所有者は、償還価格及び償還日のいずれかの未払い利息を受領する権利がある以外は、債務証券には何の権利もない。(第1106条)

受託者について

ドイツ銀行アメリカ信託会社はこの契約の受託者である。ドイツ銀行アメリカ信託会社はその正常な業務の過程ですでに私たちと私たちのいくつかの子会社に他のサービスを提供します

治国理政法

ニューヨーク州法律はこの契約を管轄し、債務証券を管轄する。(第百二十一条)

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普通株説明

私たちは5，000，000，000株の普通株と5，000，000，000株の優先株の発行を許可されて、額面がありません。2020年1月31日現在、発行済み普通株は1，432，943，006株、登録株主は44，764人であり、優先株は発行されていない

私たちの普通株が上場する主要な証券取引所はナスダック世界ベスト市場で、コードはMDLZです。すべての発行された普通株は有効に発行され、全額支払い、評価できません

以下、当社の普通株式条項の記述は完全ではなく、当社の改正及び再記載された会社定款及び当社の改訂及び再記載された定款を参考にすることに限定され、これらの条項はいずれもS-3表の登録説明書(本募集説明書はその一部である)の証拠物とする

投票権

私たちの普通株式の保有者は私たちの株主に行動するために提出されたすべての事項に一票を投じる権利がある。役員選挙に関する累積投票の規定はありません

配当金と清算権

いつでも発行された優先株の優先株に適用される場合、私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会が発表したときに、したがって合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があり、清算発生時に清算後に支払われたすべての残り資産を比例的に共有する権利がある

他の権利

私たちの普通株の保有者は優先購入権を持っていないし、彼らの普通株を任意の他の証券に変換する権利もなく、私たちの普通株はいかなる償還または債務返済基金条項の制約を受けない

取締役会は定款を変更、修正または廃止したり、新しい定款を採択したりする権利があるが、株主は会社の定款を廃止または修正することができる。新しい会社定款は株主が採択することができ、取締役会が株主が制定した会社定款を変更、修正或いは廃止してはならないことを規定することができる

会社の規約、定款、バージニア州の法律における反買収条項

当社の定款の改訂と再記述、私たちの改正と再記述の定款、バージニア州の法律に含まれる様々な条項は、Mondel≡z国際または私たちの経営陣の実際または潜在的な支配権変更に関連するいくつかの取引を延期または阻止する可能性があり、現在の管理層を罷免したり、私たちの株主がその最適な利益に合致すると思う取引を承認する能力を制限することができます。私たちが改訂して再説明した会社の定款と私たちの改正と再記載の定款の条項：

•

当社の取締役会に1つまたは複数のシリーズまたはカテゴリの非指定優先株を設立することを許可し、その条項は取締役会が発行時に決定することができる

•

累積投票は許可されていません

•

過半数の取締役会あるいは会長のみが株主特別会議を開催できることが規定されているが、取締役会は中国の各種株式流通株の合計投票権の少なくとも20%の要求に基づいて特別会議を開催しなければならない

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•

株主提案と株主指名取締役候補について先進的な書面通知手順を提供する

•

私たちの取締役は取締役会の決議による取締役数の増加による空きを含めて、私たちの取締役会の空きを埋めることができることを規定しています

また、バージニア州の法律には、任意のカテゴリの発行された議決権株式(利益関連株主)と10%を超える所有者との間の重大な買収取引(関連取引)を管理する条項が含まれている。一般に、これらの規定は、バージニア州会社が利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主との関連取引を禁止しており、(1)利害関係のない取締役の多数と投票権のある株式の少なくとも3分の2が残っている所有者が関連取引を承認しない限り、または(2)その人が利害関係のある株主になる日までに、多くの利害関係取締役がその人を利害関係のある株主となる取引を承認していない。3年後、このような取引は、法的に定義された公正な価格で行われなければならないか、または少なくとも3分の2の議決権を有する株式の所有者の承認を得なければならないが、関心のある株主または利害関係のない多数の取締役実益が所有する株式は除外される。この承認によって制約される関連取引は、合併、株式交換、非正常業務プロセスにおける会社資産の重大な処分、会社またはその付属会社の株式を、会社が発行した株式の総公平時価の5%よりも大きい公正時価総額の利害関係のある株主、利害関係のある株主またはその代表によって提出された任意のMondel≡z国際会社の解散提案、または任意の再分類を含み、Mondel≡z Internationalをその子会社と逆株式分割、資本再編または合併を行い、利害関係のある株主実益が所有する議決権付き株式の割合を5%以上増加させることを含む

バージニア州会社の株主は、会社の定款または定款の修正案により、バージニア州法律で関連取引を管理する条項の影響を受けないことを選択することができる。私たちが改訂して再説明した会社定款と私たちが改正して再記述したbr定款には、バージニア州の法律で関連取引を管理しないことを選択する条項は含まれていません

バージニア州の法律にはまた、バージニア州上場企業の株式実益所有権を獲得した任意の人の投票権が、取締役を投票する権利がある総投票数のいくつかの閾値パーセント(20%、331/3%または50%)を達成または超えることをもたらす支配権株式買収に関する条項が含まれている。支配権株式買収において買収された株式に投票権がない場合は、(1)投票権が取得者又は会社の任意の上級管理者又は従業員取締役が保有する株式以外のすべての流通株の多数票によって付与されない限り、又はbr社定款又は細則に規定されており、これらのバージニア州法律条項は、会社株の買収には適用されない。買収者は、支配権株式買収で買収した株式に対する投票権の付与を考慮して、株主特別会議の開催を要求することができる。バージニア州の法律が許可されている場合、私たちはバージニア州アンチ買収法を脱退して、支配権株式買収を規範化することを選択する条項を改正し、再記載する条項が含まれている

転送エージェント

我々の普通株の譲渡エージェントと登録機関はEQ ShareOwner Servicesである

20

その他証券説明

本募集説明書に基づいて提供可能な任意の優先株、株式承認証、預託株式、購入br契約、担保または単位を適用する目論見説明書の付録に説明する

21

配送計画

私たちは、以下のいずれかの方法で、本募集説明書に従って発行された証券を販売することができる

•

1人以上の購入者に直接売って

•

エージェントを介して

•

引受業者、ブローカーまたはトレーダーを通じて；

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

私たちは募集説明書の付録に具体的な流通計画を決定し、任意の引受業者、ブローカー、ディーラー、代理店、または直接購入者およびそれらの補償を含む

さらに、本募集説明書が任意の普通株または債務証券を転売するために任意の売却証券保有者によって使用されている場合、売却証券保有者に関する情報および流通計画は、本募集説明書の付録、発効後の修正案に含まれるか、または“取引所法案”に基づいて米国証券取引委員会に提出される文書に含まれる(参照により本明細書に組み込まれる)

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専門家

本募集説明書は、2019年12月31日までの年度の10-K表年報を参考にして、本募集説明書に組み込まれている財務諸表及び経営層の財務報告内部統制の有効性の評価(管理層の財務報告内部統制報告に含まれる)を参照するため、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の認可として組み入れられている

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証券の効力

ニューヨークGibson，Dunn&Crutcher LLPは債務証券の有効性を伝達し，バージニア州リッチモンドのHunton Andrews Kurth LLPは普通株株の有効性を伝達する

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$2,000,000,000

$500,000,000 2.125% Notes due 2024

$750,000,000 2.625% Notes due 2027

$750,000,000 3.000% Notes due 2032

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