添付ファイル10.1

“管理フレームワークプロトコル”

ドル木会社

執事職責 フレームワークプロトコル

March 8, 2022

Mr Cobalt Advisor LLC 五番街712号、17階
ニューヨーク、ニューヨーク10019
受取人：ポール·C·ヒラル

紳士淑女の皆さん：

Dollow Tree，Inc.(“会社”) およびMr Cobalt Advisor LLC(“Mantle Ridge”)は，自身を代表し，その連合会社およびその付属基金(この等連合会社および基金は，Mantle Ridgeとともに総称して“Mantle Ridge Group”) は本管理フレームワークプロトコル(“通信プロトコル”)に記載されている条項に共通して同意している.

Mantle Ridgeは資源の豊富な企業執事 であり，建設的な長期参加によってすべての利害関係者の利益を促進することを求めている.

本書簡合意は、会社及びその取締役会(“取締役会”)の管理及び表現を強化し、株主及び他のすべての利害関係者の利益を促進することを目的としている。本通信契約については、(I)当社とMantle Ridge Groupのそれぞれを“一方”と呼び、総称して“双方”と(Ii)“取締役会再編時間”と呼び、東部時間(X)午前12：01分、すなわち、会社が1月29日までの財政年度の10-K表年次報告を提出した日直後の最初の営業日を、早い者を基準とする。2022年に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)および(Y)マントリー嶺と で指定された2022年3月15日以降の日時は、少なくとも3(3)営業日前に交付されることが通知される。

1.取締役会 が重要です。

(A)取締役会 行動.本書簡の合意の日まで、取締役会は、以下の行動をとった(このような行動を承認し、許可した署名された取締役会決議のコピーをMantle Ridgeに交付した)

(I)新取締役 .取締役会は、Richard W.Dreling、Cheryl W.Grisé、Daniel J.Heinrich、Edward J.Kelly、VI III、Mary A.LaschingerおよびBertram L.Scott(以下、定義は独立取締役後継者と呼ぶ)に正式にPaul C.Hilalを任命した。新取締役“)は当社の取締役を務め、任期は当社の次の株主周年大会(そのいかなる延会や延期、すなわち”まもなく開催される株主総会“を含む)で満了する。Mantle Ridge Groupは、Paul C.Hilal以外の新役員がMantle Ridge Groupグループと関連がないことを確認した

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(Ii)退職間近の取締役 。取締役会はアーノルド·S·バロン、グレゴリー·M·ブリッジフォード、レミュエル·E·ルイス、ボブ·サザー、ケリー·A·ウィラー、トーマス·E·ウィデン(“退職した役員”)の撤回不可退職を受け取り、取締役会改組日から発効した。これらの退役確認書は、正式に署名され、会社(コピーはMantle Ridgeに提供)に提供され、添付ファイルAに規定されたフォーマットを使用している

(Iii)拡大する。取締役会は正式に決議を採択し、取締役会の人数を12(12)名の取締役に増やし、取締役会の改組時間から発効する

(Iv)ノミネート。 取締役会は、各新取締役およびトーマス·W·ディクソン、ジェフリー·G·ネラー、ウィニー·Y·パーカー、ステファニー·P·スタル、マイケル·A·ウィティンスキー(および取締役のいずれかの後継者を指名することを決議し、以下に述べる“留任取締役”) は、まもなく開催される年次大会で取締役会メンバーに再任され、これらのすべての新取締役と留任取締役はbrの在任に同意し、会社の依頼書に登録されている

(V)独立性。 新取締役(および外スリーブグループとその代表)から提供された情報に基づいて、 取締役会は、ナスダック証券取引所(“ナスダック”)の規則と規定に基づいて、ダドリー氏以外の各新取締役の“独立性”について必要な決定を行い、取締役会と取締役会委員会 が本通信契約で想定される取締役会メンバーとサービスを提供することができ、かつ、会社は、コート嶺と密接に協調して協議することに同意し、各新取締役がナスダックや他の適用される規制機関に上記の立場をとる限り、どのような新取締役もこのような要求を合理的に満たすことができれば、

(Vi)添付例 改訂。取締役会はすでに会社定款に対して適切な改訂と重述を行い、それを取締役会改組の日から発効させ、全文を添付ファイルB(“改訂と重述の定款”)に掲載した

(Vii)任命。 取締役会は、それぞれこの職務に同意する同意を受けた後、正式に任命され、取締役会から発効します。 再任命時間：

(A)取締役会の執行議長を務めるDrelingさん

(B)取締役会副議長を務めるHilal氏；

(C)ジェーンKellyさんは取締役首席独立取締役を務めています。

(Viii)コーポレート·ガバナンス·ガイド。取締役会はすでに正式に自社の企業管理指導を改訂し、このなどの指導を取締役会の再編時から発効させ、全文は添付ファイルC(“企業管理指導”)に掲載した

(Ix)他のボード上のΣサービス .企業管理指針第3.4節では、取締役会は、新取締役が本条例の施行日前に現在在任している他社の取締役会の新取締役のサービスを自社に開示することを許可している。

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(X)≡No 制御変更.取締役会再編及び本通信プロトコルに掲載された他の行動はすでに取締役会一致で を通過しており、いかなる目的で制御権変更を構成していると見なすべきではない。任意のプロトコルまたは 手配または義務に必要な範囲内で、取締役会は、これらの行動が制御権の変更ではないことを肯定的に宣言する。

(Xi)プレート サイズ.本書簡協定締結日から三(3)年以内に、取締役会規模は十二(Br)(12)名取締役(達成可能な合意を除く)を超えない。

(Xii)取締役会再構成時間前のエンタルピー期間 ；オブザーバー権利。

(A)オブザーバー。当社は、本書簡協定に署名してから第1(A)及び 1(H)項(“取締役会再編”)に記載された行動を完了するまで、取締役及びDreling氏をそれぞれ取締役会無投票権のbrオブザーバーとすることに同意する(各“取締役会オブザーバー”)したがって、投票権を除いて、各取締役会観察者は、取締役会メンバーのすべての権利と特権を有し、直ちに通知され、取締役会および取締役会委員会のすべての会議に招待されることを含むが、適時に通知され、招待されることに限定されないが、取締役会メンバーのすべての権利と特権を有し、取締役がすべての関連通知、会議記録、決議、同意書および他の材料のコピー、br文書、このような会議に関連して取締役に提供または提供または取締役に関する通信および資料を提供する(当社および取締役会のアーカイブファイルを即時および全面的に閲覧することを含むがこれらに限定されない)。取締役会及び各委員会は取締役会観察員との会議手配を調整し、取締役会観察員が毎回このような会議に参加することを許可しなければならない。会社は取締役会オブザーバーがすべての会議に参加できるように合理的に努力すべきであり、これらの努力は他の取締役の努力を下回らないだろう。取締役会観察者がいかなる取締役会または取締役会委員会または他の取締役会会議にも出席できない場合、当該取締役会観察者は、議決権のない観察者として補欠者を選択する権利がある。本通信契約後の取締役会と取締役会委員会の次の定期会議(“まもなく開催される取締役会会議”)について、会社は電子メールでMantle Ridgeに完全かつ全面的な, 詳細議題は、本契約日までに解決すべき全ての事項を詳細に説明し、受領及び受け入れ可能な書面確認を受けた。

(B)まもなく開催される取締役会会議。Mantle Ridgeは、取締役会がMantle Ridgeが開催される取締役会会議で行われる業務の詳細な議題を承認した場合にのみ、開催される取締役会会議に出席すべきであることに同意する。まもなく開催される取締役会会議 はすでに1つの時間を手配しており、取締役会観察者は必要であれば出席できることを確認した。開催される取締役会会議の詳細な議題から何かずれがある場合、または取締役会(またはその任意の委員会)の任意の他の会議が、本書簡協定の署名と取締役会交代時間との間に配置されている場合、会社は、取締役会観察者が参加できることを保証しなければならない。このようなアジェンダやこのような逸脱の性質から逸脱する可能性が予想されると，ただちに実行局オブザーバーに通知する.

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(B)指名通知.

(I)Σは通知 を受け取る.当社は、2021年12月10日付Inc.のDollarTree≡Inc.株主総会で提出された“株主提案及び指名取締役会候補者通知br}が各場合にDollarTree，ΣInc.”に提出され、それに関連する他の補足資料、材料及び当社に提出された他の補足資料、材料及び提出文書が有効かつタイムリーとされており、取締役会再編時間が開催されなかった場合、当社 はMantle Ridge Groupが2022年株主総会周年投票で指名候補を含むことに同意し、確認する。

(Ii)ﾟ撤回通知 それは.取締役会再編期間が完全に発効した後、Mantle Ridge Groupは撤回不可能に指名通知 を撤回したとみなされる。

(C)通常のワークフローを作成する.当社は、本書簡協定の調印日から取締役会の改組まで、当社の業務は過去の慣例に符合する正常な業務過程でのみ行われるべきであり、会社はいかなる行動を取ったり、いかなる金を支払ってはならないが、従来の慣例に符合する日常業務の運営過程では除外し、かつ会社はその子会社に合理的な最大の努力を促すべきであり、取締役会が法律に基づいて負担する受託責任を前提として、当社の現在の組織と運営を維持し、維持しなければならないことに同意した提供, しかし、取締役会は、取締役会や会社が非通常的な行動をとる必要がある可能性のある予見不可能な状況に対応するために、必要な行動をとる十分な権力と権力を持ち続けるべきである提供取締役会観察員がこのような取締役会行動をとる必要があることを適時に通知し、取締役会観察員として取締役会会議、活動とこれに関連する情報フローに参加する。

(D)年次会議候補者.

(I)間もなく開催される年次総会依頼書；取締役指名条件。本書簡協議の後継取締役条項によると、当社は、取締役会が当社委託書及びその代理カードで推薦されるまもなく開催される株主周年大会に関する指名リストを完全に各新取締役と留任取締役からなることを確認し、同意するものであり、br添付ファイルDに記載されている各新取締役は、まもなく開催される株主総会の依頼書で指名されることに同意している。それぞれの場合、次のような著名人の制約を受ける：(I)会社が取締役から受け取る権利のあるすべての情報、ならびに取締役、取締役候補およびその関連会社および代表が、米国証券取引委員会の委託書規則に基づいて提出された委託書または適用法律または証券取引規則VIまたは上場基準に従って提出された任意の他の届出書類において、取締役またはコンプライアンスおよび法的義務を満たす評価に適用されるか、またはコンプライアンスおよび法的義務を満たすことができるかの評価に適用されなければならないbr資格、独立性および他の基準に関する情報を直ちに会社に提供すること。(Ii)取締役が署名された立候補取締役の指名を要求されたすべての文書は、取締役が署名して提供した前年度株主総会に関する文書とほぼ同じでなければならず、会社の役員や役員アンケート、背景調査プログラム、その他の合理的かつ慣例的な取締役入社文書を含み、 はいずれの場合も影響を受ける1(E)節[会社政策]および(Iii)は， が先に面談していない(当社は本手紙の合意日に本手紙で述べた新取締役について面談を行っていることを確認した)場合は，取締役会および/または指名および管理委員会代表の合理的な要求に従って (総称して“取締役指名条件”と呼ぶ)を受ける.

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(Ii)選挙 努力。取締役指名条件を満たした場合、当社はその合理的な最大限の努力を尽くして、まもなく開催される株主総会で新取締役と再任取締役を選出すべきである。これらの合理的な最大の努力は、会議のために準備され、提出され、交付された依頼書および委託カードに含まれ、br社の株主投票がこれらの個人の当選を支持することを提案し、当社が他の著名人を支持する全体的な方法よりも厳しく有利な方法で彼らの各々を支持することを提案する(このような努力は、“選挙努力”と呼ばれる)。

(E)会社 政策。4節で規定した場合を除くMantle Ridge Group確認 は、改訂および再改訂された付例、会社管理指針および道徳規則(時々改訂される可能性があり、総称して“会社政策”と呼ぶ)が、新取締役および留任取締役のそれぞれの任期内に適用されることを含む、当社の他の取締役の政策、手順、プロセス、規則、規則、基準および指針に適用されることを確認した。当社は、現在有効なすべての会社の保険証書が当社のウェブサイトで公開されているか、またはMantle Ridge Groupまたはその弁護士に提供されていることを宣言し、保証しています。

(F)イは関与しない。 法律又は証券取引所規則の適用又は上場基準に別の規定がある以外は、本手紙協定に署名した日からbr}取締役会の改組期間まで、当社及び取締役会はいずれもいかなる会社の政策を変更又は採択したり、その改訂及び改訂された定款を改訂したりすることはなく、その後も本書簡の合意目的を妨害する方法で任意の会社の政策を変更又は採択し、その改訂及び改訂された付例を採用することはない。当社は、当社が取締役会の再編効果を変更または撤回または影響または他の方法で損害することを合理的に予想することができる行動または漏れを取ってはならないことに同意します。当社は、取締役会再編の発生に介入、阻害、または他の方法で破壊するために、任意の個人、団体または組織がとるいかなる行動または提案にも提案し、反対する。

(G)エージェント材料のΣ審査 .当社はさらに、Mantle Ridge Groupが提出または初めて使用する前に、当社の依頼書および委託カード、および開催される株主総会に関する任意の追加募集材料を審査し、コメントする機会があり、当社はMantle Ridge Groupが提供する任意の意見を誠実に考慮することに同意します。

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(H)オスミウム委員会。

(I)再編された取締役会委員会。取締役会は、取締役会の各委員会の指導権と構成を再編することを決定し、取締役会の交代時間 から発効し、添付ファイルEに示すように、当社は、当該委員会の指導権と構成 を少なくとも当社が開催する株主総会直後の年次会議の前に維持するが、委員会メンバーの継続的なサービスと、ナスダックの関連委員会での取締役の独立性要求に対する遵守の制限を受ける必要がある。その後、取締役会の各委員会の指導と構成は、取締役会が指名した委員会の提案と管理委員会の提案を考慮して決定しなければならない。10節の制約を受ける [責任を負う]各取締役はすべての取締役会委員会の材料を調べることができ、そして任意及びすべての 取締役会会議に適宜出席する権利がある(このような委員会会議は重複しない時間に開催され、新取締役及び在任取締役が当該等の適宜会議に出席しやすいように手配される)。

(2)新たな 委員会.取締役会は新たな取締役会財務委員会(“財務委員会”)と新たな取締役会持続可能な発展と企業社会責任委員会(“br”持続可能な発展と企業社会責任委員会“)を設立することを決定し、取締役会の改組日から発効する。財務委員会は取締役会が決定した役割と権力を持ち、そのような委員会に適していると予想される。持続可能な発展と企業社会責任委員会は、取締役会が決定した指名、管理と持続可能な開発委員会規約に規定されている会社の持続可能性及び給与委員会規約に現在規定されている会社の人的資本管理と職場環境及び文化事項に関する職責と権力を有する見通しであり、このような既存の委員会の定款は相応の更新を行い、指名、管理及び持続可能な発展委員会は取締役会再編時に指名及び管理委員会に改称される。

(I)代表的な連続性.

(I)後継者取締役氏。本通信契約の有効期間内に取締役が取締役会のメンバーを務めなくなった場合、曼陀嶺グループはもう1人の人(“後継者取締役氏”)を取締役会に委任する権利があり、当社はすべての必要な行動をとり、どのような後継者取締役氏も曼陀羅嶺グループの当該者の身分の通知を受けた後、直ちに取締役に任命されるべきである。本“書簡合意”では，マントル取締役に言及し，後継取締役氏が任命された場合には，その後継者への言及と見なすべきである。

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(A)受託責任。上記の規定にもかかわらず、取締役会が誠実に決定し、かつ取締役会の主な外部法律顧問提案が、その適用法律に基づいて負う受信責任に違反することなく、取締役会は、取締役会に任意の個人を取締役氏の後継者に任命することを要求してはならない。

(B)後継者 取締役さんの流れ.マンターリッジグループが推薦した後継者取締役氏が否決されれば、マントリッジグループは取締役会に接続の後継者を提出する権利がある。

(C)後継者 取締役さん。任意の代替人選は、その人のアイデンティティに関するMantle Ridgeの通知を受けてから10(10)日以内に迅速に取締役会メンバーに任命されなければならない(取締役会が上記(A)で述べた受託決定を行う権利の制約を受けて)。当社はこのような後継者取締役氏を取締役会メンバーに任命する時間が非常に重要であることを認め、そのような取締役が確実な範囲でできるだけ早く委任されるように合理的な努力をします。当社は、この後継者取締役さんが予想される取締役会業務を逃さないように、合理的な最大の努力をして業務および活動カレンダーを調整します。どのコート嶺取締役が取締役取締役を取締役に任命しなくなってから取締役氏を取締役会後継者に任命するまでの間、マンダラー嶺は取締役会観察員を指定する権利があり、この観察員は1(A)(Xii)(A)節に記載されたすべての権利と特権を有することになります。

(D)勅副議長及び委員会が任命する。本項によれば、取締役会のメンバーに委任された任意の後継者取締役氏は、取締役独立性及びナスダック又はその任意の相続人及び米国証券取引委員会の他の基準を遵守する場合には、副議長として引き継ぎ、マントル取締役の辞任、罷免又は履行能力の喪失又は他の関連状況に先立って後継取締役氏の任命をトリガする手続きbr前に取締役がサービスするすべての適用委員会のメンバーに任命されなければならない。

(E)独立性。後任取締役氏が当該等の独立性要求を合理的に満たす限り、当社及びアウトレットグループはすべて合理的な最大の努力を尽くして必要な行動をとるべきであり、後任取締役氏が取締役会から独立とみなされ、関連する監督管理実体に独立と認定されることを確保すべきである。

(F)努力する。本書簡合意が継続的に有効である間、当社は、各株主年次総会(または取締役を選挙するための特別会議)(すべての選挙努力の利用を含む)で取締役を取締役会に選出するために合理的な最善を尽くすべきである。

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(Ii)後継者 独立取締役.取締役会が交代した場合や、取締役会が交代してから開催される株主周年大会までの一定期間、新たな取締役が取締役を務めることができなくなったり、取締役を担当しなくなったりした場合、[br}頂頂山集団は、他のスリーブ山集団に雇われていないbr取締役独立取締役を推選する権利がある(それぞれ“独立取締役の後継者”であり、後任取締役氏および後任取締役(定義は以下のように定義される)。Mantle Ridgeの弁護士は、2022年3月6日に“代任取締役”をテーマとした電子メールで、当社の法律顧問に開示された独立取締役候補リストのそれぞれ(“後継取締役”)であり、Mantle Ridgeグループは取締役会面談に協力することに同意し、必要に応じて当該等の人々の取締役会&br}ガバナンス委員会を指名し、その人たちへの慣用的な手続きを完了する。契約側は、各代任取締役が当社およびマントリッジグループから独立しており、ナスダック上場規則、米国証券取引委員会規則及び規則及び当社独立公認会計士事務所案内 に基づいて、資格(適用要求に適合すると仮定する)を“独立”取締役とし、新取締役及び留任取締役と実質的に類似した経歴、経験及び業界専門知識を備えていることに同意している。当社はすべての必要な行動を取って、すべての独立取締役の後継者を取締役会のメンバー及び適用される委員会の委員会の責任者と指導者に任命しなければならない；取締役会が誠実に決定しない限り、取締役会はすべての後継者独立取締役を任命しなければならないという了解がある, 取締役会の主な外部法律顧問は、このような任命は、適用法の規定に違反する受託責任に違反することなく行うことはできない。当社は、当該等の後継者独立取締役を取締役会メンバーに任命する際には、時間が重要であることを認めている。本合意については，“新取締役”へのすべての言及は後継者独立取締役への言及と見なすべきであり，後継者独立取締役を任命すれば，適用される新取締役の後継者に代わる.

(Iii)後継者 継続取締役.取締役会が改組された場合や、取締役会改組後から開催されるbr年次会議までの間、引き続き留任した取締役が取締役会のメンバーを務めることができない場合、双方は、 (A)グレゴリー·M·ブリッジフォードが当該継続在任の取締役の代わりになることを認め、同意する。(B)別の後継者が必要である場合、あるいはグレゴリー·ブリッジフォードが在任に同意しない場合は、本段落に後述する“独立”資格を満たしていない、あるいは何らかの理由で 在任できない。キャリーA.Wheelerは、その継続する取締役の代わりとみなされるべきであり、(C)別の後継者が必要である場合、またはGregory M.BridgefordとキャリーA.Wheelerが在任に同意しない場合、本段落で後述する“独立”資格を満たしていない場合、または何らかの理由で就任できない場合、指名·管理委員会は、他の人を取締役会独立取締役(それぞれ“取締役の後継者 取締役”に任命する権利がある)を選択する権利がある。契約側は、いかなる取締役の代替に関する事項も、ナスダック上場規則、アメリカ証券取引委員会規則及び規則及び当社の独立公認会計士事務所の指導に基づいて、合理的に“独立”資格に符合し、そして留任取締役及び新任取締役と相若する経歴、経験及び業界専門知識を備えなければならないことに同意した。会社はすべての必要な行動をとり、取締役を任命して留任し続けるすべての後継者を取締役会に入れ、適用される委員会の責任者と指導者を任命しなければならない。会社は、取締役の後継者を取締役会に任命することは、時間が重要であることを認めている。本書簡の合意については、“継続役員”への言及はすべて, 継続役員の後継者を任命した場合は，適用される継続取締役に代わる後継者への引用と見なすべきである。

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(Iv)入社します。すべての後継者取締役の入社は迅速に完成し、合理的かつ慣用的な手続きを通じて、いかなる他の取締役を取締役会に入社させる手続きよりも煩雑で、煩雑あるいは時間がかかることはなく、当社とマントリッジグループはすべて行動して後継者取締役を適時に取締役会に加入させる能力を損なうことはありません。後続取締役はこの流れ を適時に遵守する.

(J)副議長。いずれの場合も、本書簡合意が依然として有効であり、取締役の同意を得た場合には、当社は取締役会副議長職を継続し、改訂及び再予約された定款及び執行役員を当該職に任命する権利及び権力を有する。

(K)年次会議。会社は2022年7月8日(金)に開催される年次総会に遅れることはないが、マントリッジグループとbr社は協力し、適用される法律と法規に基づいて、記録的な日付を作成し、 株主に十分な時間を提供することを求めて考慮するとともに、“空”株の数を最低にする(即，日付を記録した後に に譲渡された株であるため，投票は不可能である).

(L)定足数と投票.まもなく開催される年次会議により、マンターリッジグループの各メンバーは、(I)すべての登録済み普通株の場合、そのような株式を作成し、(Ii)すべての実益が所有しているが登録されていない普通株式の場合には、登録全員を招き、それぞれの場合、マンターリッジグループは投票を直接または間接的に指導する権利がある。(Br)外スリーブグループの任意のメンバーおよびその任意の関連会社および連絡先(このような用語は、1934年に米国証券取引委員会が1934年に発行された証券取引法(以下、“取引法”と呼ぶ)に基づいて公布された規則VI 12 b-2で定義されており、このような用語は、本書簡プロトコルの目的のために定義されている)、開催される年次会議の記録日まで、当該株式の発行を促進し、(X)定足数を達成するために出席する。また(Y)は，直前に開催される取締役会選挙年度大会の依頼書で，本書簡の合意に従って指名されたすべての自社著名人を支持し，その会議で当該等の取締役を罷免することに反対する.もし外組グループが取締役会の提案に沿って間もなく開催される株主総会に関するいかなる件についても採決しないことを決定した場合、このようなことは前述の条文がカバーしている事項ではない場合、外スリーブ嶺グループはまず取締役会にこの意向の決定をひそかに通知し、br社とこの件について誠実な討論を行うべきである。

(M)仮 特別会議.適用法律に別段の規定がある場合を除き、当社はまもなく開催される株主総会の前にいかなる臨時株主特別会議を開催したり、開催したりしてはならない。

執事職責 フレームワークプロトコル

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(N)取締役会会議の手配。取締役会は、Mantle Ridge、新任取締役、留任取締役、および通常取締役会または取締役会委員会または作業グループ会議に出席する上級管理職メンバーと協議し、取締役会またはその委員会または作業グループの任意の定例会議または特別会議を手配する際の取締役会メンバーの時間および時間の衝突をできるだけ少なくすることを求め、本通信プロトコルは依然として有効であり、取締役会メンバーが必要な範囲内で電話またはビデオ会議を介して任意の会議に出席することを可能にしなければならない。

(O)会社 表≡10-K年度報告。会社は、2022年3月15日までまたはその後、2022年1月29日までの財政年度の10-K表年次報告をできるだけ早く米国証券取引委員会に提出し、随時報告書に進捗状況を提出しなければならない。

2.執行議長を務めます。当社およびMantle Ridge Groupは、Dreling氏が引き続き執行議長を務めることに同意し、当社の各br}およびΣDreling氏がそれぞれ合理的に行動して受け入れ可能な条項に従ってサービスに関する合意を実行することに同意したことを認めた。取締役会再編後、当社、Dreling氏及び取締役会(及び関連取締役会委員会)はできるだけ早くそれぞれの合理的な最大の努力を行い、Dreling氏とその実行議長を務めることについて迅速に交渉を行い、合意を決定すべきである。

3.br}権限を登録します。本書簡協定締結後(ただし、いずれの場合も本書簡調印日から30日遅れてはならない)、当社はMantle Ridge Groupと直ちに登録権協定を締結し、Mantle Ridge Group常習 及びMantle Ridge Group実益が所有する普通株株式に関する合理的な登録権を付与し、その中には当該等の登録権に対する慣用及び合理的制限を含むべきである。

4.株式会社br政策。

(A)株式会社 情報.当社の政策に含まれる任意の秘密条項または当社の任意の他の文書、合意または政策に含まれる任意の他の条項は、取締役会観察者または新しい取締役として取締役 がそのような情報を含むか、または部分的に含まれるか、またはそのような情報に基づく任意の注釈、分析、報告、モデル、アセンブリ、研究、解釈、文書、記録または抄録を共有することを制限するものとみなされるべきではないことを認め、同意する。会社情報)は、Mantle Ridgeグループの企業への投資を評価および監視し、会社の管理を促進するために、会社の情報を知る必要がある任意のMantle Ridge グループの従業員またはコンサルタントに連絡します。取締役はこのような従業員やコンサルタントとのみ会社の情報を共有することを明確に許可しています提供, それは このような従業員やコンサルタントは，会社の情報を秘密にすることに同意するか，守秘度は“取締役”の会社役員としての要求と同じか，(受託責任や他の専門責任)会社の情報を秘匿する義務 を負う.

執事責務 フレームワークプロトコル ≡Inc.

(B)オスミウム特権材料 .4(A)節の規定があるにもかかわらず、会社の弁護士がマントリー嶺取締役に提供する任意の材料を弁護士−依頼者の特権によって拘束され、“秘密および秘密”と表記することを書面で指定した場合、マントリー嶺グループの従業員またはコンサルタントにこのような情報を提供する前に、マントリー嶺取締役は、このような情報を提供することが合理的にこのようなbr特権を喪失する可能性があるかどうかについてマントリー嶺の法律顧問と協議し、その弁護士はこのような事項について会社の弁護士と協議しなければならない。Mantle Ridge法律顧問からアドバイスを受けた後、Mantle Ridge取締役は、Mantle Ridge Groupの従業員やコンサルタントにこのような情報を提供するかどうかの唯一の決定権を持つことになる。コート嶺取締役の要求に応じて、会社は、法的特権を損なうことなく、コート嶺取締役がそのような材料を提供する能力を最大限に向上させるために、(材料の編集コピーを提供すること、または共通利益合意を達成することを含む)合理的な最善を尽くして手配しなければならない。

(C)エンタルピーの機密性 マンターリッジグループは会社情報秘匿に対応しており，その秘匿度は“取締役”が会社の取締役としての要求と同じであり，かつ使用すべきであり，その従業員とコンサルタントにマントリーリッジグループの当社への投資に関する会社情報 のみの使用を促すべきである.機密資料の使用、開示、処理、差し戻しまたは廃棄に関するいかなる制限、または機密資料の使用、開示、処理、差し戻しまたは廃棄に関する要求は、機密資料の使用、開示、処理、差し戻しまたは廃棄に関するいかなる制限も受けない、または当社の任意の他の取締役に適用される要求よりも厳しい要求であるが、双方は、他のすべての現職または元取締役(例えば、コート嶺取締役が取締役会のメンバーにもはや担当していない)も同様の要求を受けない限り、機密資料の返還または廃棄を要求または要求してはならないことを理解し、同意する。

(D)会社情報のΣは を返す.マントリーリン取締役が取締役会のメンバーを務めなくなった後、マントリーリングループは、会社の書面要求に基づいて、会社情報のすべてのハードコピーを迅速に返却または廃棄し、商業的に合理的な努力をして、マントリーリングループまたはその任意の従業員またはコンサルタントが占有または制御しているすべての会社情報の電子コピー を永久的に削除または削除しなければならない(また、会社の要求に応じて、マンテリーグループは直ちに会社に証明しなければならない。消去または 削除、状況に応じて異なる)提供, しかし、，(I)Mantle Ridge‘s Selectは，このような情報を本プロトコルの機密条項に適合したまま保持することができ，Mantle Ridgeグループの最も敏感な機密情報と一致するようにそのような情報を持っていることを当社に証明し，本条項に基づいてこれらの情報を秘密にし，(Ii)Mantle Ridgeが第(I)項で述べた選択を行わない限り秘密とすることができる.マントリー嶺グループおよびその任意の従業員またはコンサルタントは、通常の業務中に自動電子アーカイブおよびバックアッププログラムに従って作成された任意の会社情報の任意のコンピュータ記録またはファイルを廃棄する必要がなく、そうする場合、不適切な負担をもたらすか、または適用法律または適用規則に違反するか、または任意の国の証券取引所の規定に違反し、法律または適用規則または任意の国の証券取引所の規定が適用されない限り、そのような秘密情報にアクセスしてはならない。

(E)マントルに適用されるオスミウム保険書 。当社はさらに、当社のインサイダー取引政策に記載されているインサイダー取引および守秘の禁止に関する制限(4(A)節規の制限を受ける必要がある)を除いて、当社の政策に記載されているいかなる制限も、質権または自社証券の購入に対する保証金、または当社証券に関連するデリバティブまたはヘッジ手配(オプションを含む)を締結することを含むマントル取締役(取締役として)には適用されないことを確認し、同意した。オープンウインドウ期間内に当社証券を売買したり、自社証券を他の方法で売買したりする(取締役グループが開放取引ウインドウ期間内に自社証券を自由に売買することができ、当社の事前の許可を得ず、かつ、当社の全取締役及び上級内部者に一般的に適用される禁売期間内に当社証券を売買することのみを禁止することができる)とみなされ、Mantle Ridge Group(除外取締役を除く、その身分は当社取締役)に適用されるものとみなされる。

“管理フレームワークプロトコル”
ドルの木，ΣInc.

(F)許可された 開示.本通信プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、本通信プロトコルの任意の内容は、Mantle Ridge Groupがエージェント権コンテストに参加する能力を制限または制限することはできず、双方は、Mantle Ridge Groupおよびその代表は、法的要件に適用される開示された会社情報 のうち、そのようなエージェント権コンテストに参加する部分を開示する権利がある(およびその部分のみを開示する)権利があることに同意する。

5.いくつかのbr操作を実行します。第10(A)節の規定の下で、取締役会又は任意の新取締役又は留任取締役は、取締役会委員会を利用して取締役会の任意の取締役メンバーを差別して、彼らが取締役会の実質的な審議に参加することを制限してはならない。

6.プレスリリース；別表13 D修正案；表≡8-K。双方は、双方が本手紙を署名し、交付した後、直ちに 合意に同意した

(A)当社は、添付ファイルFの形態で本書簡プロトコルに添付されているプレスリリースを発行し、添付ファイルGの形態で表Σ8-Kの最新報告書を提出する

(B)ΣMantle Ridgeは、添付表13 Dの修正案を提出する。

7.会社の権力と権力。当社はマントリーリングループを代表して保証します：(A)当社は本書簡協定に署名と交付する権利があり、それに対して拘束力があり、(B)本書簡協定は会社によって正式に され、有効に許可、署名と交付され、会社の有効かつ拘束力のある義務と合意を構成し、 そしてその条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができ、(C)当社の本手紙に対する署名、交付、履行もしないし、(I)いかなる法律、規則、法規、法規に違反したりすることもありません。当社に適用される命令、判決または法令 ，または(Ii)は、当事側またはその制約として当社が違反または違反をもたらす任意の組織文書、合意、br}契約、承諾、了解または手配下の任意の違約または違反または構成違反(または通知 または時間経過または両方が違約、違反または違約のイベントを構成することができ、または重大なbr}利益を損失させるか、または終了、改訂、加速またはキャンセルの任意の権利を与えることができる。

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8.権力とマントル尾根集団の権威。各マントル尾根グループのメンバーが代表し、当社に保証する：(A)マントル尾根グループのメンバーの許可署名者として、本関数 協定に署名および交付する権利があり、このマントル尾根グループの同社に対して拘束力を有する；(B)本関数協定は、当該マントル尾根グループの同社によって正式に許可、署名および交付され、当該マントル尾根グループの同社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該マントル尾根グループの各メンバーに対して強制的に実行することができる。(C)Mantle Ridgeグループのメンバーがこの“函館協定”に署名することも、(I)Mantle Ridgeグループのメンバーに適用される任意の法律、規則、条例、br}コマンド、判決または法令に違反することも、または(Ii)当該違反または構成 の根拠またはbr}項の下、またはbr}に規定される違約(または通知または時間の経過後にそのような違約、違反または違約を構成する可能性のあるイベント)、または の任意の終了、修正、または任意の権利に基づいて物質的利益を損失させる可能性がある違反をもたらすこともないであろうか。このメンバーを締結側またはその制約を受けた任意の 組織文書、合意、契約、承諾、了解または手配、および(D)マントリッジグループ実益としてΣH に列挙された普通株式を所有し、それに対して経済リスクを開放し、本書簡協定に記載されている者を除いて、マントリッジグループは当社に対して経済リスクの開放または投票権を持っていない。

9.      Term.

(A)≡最低 閾値.各当事者の本通信プロトコルの下での義務は、以下のように延長され、終了される。(I)満了の発生時間(定義は以下に示す)、すなわち、マントリー嶺グループの当社普通株に対する経済所有権は、発行済み普通株の少なくとも2%(2.0%)を占めなくなる(当社が発行したいかなる普通株または普通株流通株数を増加させる類似取引の影響を含まない)、および(Ii)本書簡の合意日後の第1の連続12(12)ヶ月の期間が終了したときMantle Ridge Groupの会社普通株に対する純多頭寸(定義は以下参照)は、発行済み普通株の少なくとも2%(2.0%) (会社発行株や類似取引が普通株流通株数を増加させる影響を含まない)；提供, それは第4節[会社政策]マントル取締役が当社取締役とならなくなった日から12(12)カ月まで全面的に有効である。

(B)会社を辞任する。 開催直前の年次会議の前のいつでも、マントル尾根集団の会社普通株の経済所有権地位が発行された普通株の少なくとも5%(5.0%)を占めなくなった場合(会社がbr}株を発行したり、普通株流通株数を増加させた類似取引の影響は含まれない)。マンターリッジグループは迅速に(I)当社に通知しなければならない。マントリーリングループの当社の普通株に対する経済所有権地位はすでに発行された普通株の少なくとも5%(5.0%)を占めなくなり、(Ii)はマントリッジ取締役に辞表を提出させ、取締役会、取締役会のいかなる委員会及び当社或いはその任意の付属会社の任意の他の職務を辞任させる。

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(C)経済所有権頭寸；純多頭頭寸。本書簡合意については、(I)マントリー嶺グループの“経済 所有権頭寸”は(X)マントリーリングループ実益が所有する普通株式総数(取引法下の規則を定義する13 d-3参照)と(Y)マントリー嶺グループの総合頭寸の標的又は参考証券としての普通株式総数に等しくなければならず、(Ii)“総合 頭寸”は任意のオプション、承認株式証、転換可能な証券、株式付加価値権または他の証券、契約権または派生頭寸または同様の権利(任意の証券に関連する任意の“スワップ”取引を含むが、基礎の広い市場バスケットまたは指数を除く)、現在行使可能かどうかにかかわらず、普通株の価値または全部または部分的な参照または派生的な価値に関連する特権または決済支払い またはメカニズムを行使または変換する機構を有する。普通株の価値と、普通株の市場価格または価値の増加に伴って付加価値 または普通株式価値の任意の増加から得られた任意の利益を直接または間接的に利益または共有する機会を提供し、それぞれの場合、(X)当該普通株の任意の投票権を誰に譲渡するか否かにかかわらず、(Y)Σit が必要かどうか、または全部または部分的に決済できるかどうか、普通株式または(Z)株のうち、誰(このような合成頭寸を持つ人を含む)は、その経済的影響をヘッジするために他の取引を行っている可能性がある, (Iii)マントル集団の“純多頭寸”は(X)マントル集団の経済所有権頭寸に等しくなければならない減号 (Y)≡マントリーグループが保有する派生証券または契約の標的または参考証券の普通株数 普通株の市場価格または価値の低下に伴い価値が増加する普通株数。

10.受託責任新役員の権利。

(A)受託責任。本書簡協定のいかなる内容もバージニア州の法律に違反した会社のいかなる役員が取締役として負担することを要求する受託責任とみなされてはならない。

(B)新役員の権利 。芒廷嶺は、新取締役又は留任取締役が取締役会に在任している間、新取締役及び留任取締役は、会社及びその株主に対する信頼責任を含む法律及び会社組織文書の適用下での取締役のすべての権利及び義務を有しなければならないことを認めている。

(C)新役員報酬。当社は新役員および留任取締役が獲得することに同意した

(I)取締役及び人員保険の同じ福祉、及び取締役会取締役が普遍的に享受している任意の補償及び免責手配

(Ii)リック·ドレリンを除く取締役(委員会および委員会議長を含む)の報酬は、取締役会の他の非管理取締役の報酬と同じである

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(Iii)取締役会の他のすべての非管理取締役と同じ基準で当該等の他の利益を有し、(新取締役に別途要求がある場合を除く)当社(又は法律顧問)が作成し、当社の各取締役が取引所法令第16節に提出しなければならない任意の表ハ3、表φ4 及び表φ5を含み、費用は当社が負担する。

(D)退職役員報酬と権利。芒廷嶺と当社は、退任取締役は引き続き彼らの権利、権利、特権、保護を享受することを認め、会社(取締役会および関連する取締役会委員会、例えば報酬委員会を含む)は、すべての適用可能な計画および政策(株式奨励および辞任後の株式オプション権期間を含む)について、退任取締役の離職および/または辞任を退職とみなすべきであり、退職とみなされるべきである。取締役が当社のアリペイサービスの最終日として、 を各方面で完全かつ直ちに 以前に付与されていない範囲に付与します。

11.会社証券取引(Br)。Mantle Ridge Groupの各メンバーは、適用された連邦および州証券法により、当グループおよびその従業員およびコンサルタントが、当社が重大な非公開情報を構成することに関する情報を得ることができ、Mantle Ridge Groupの各メンバーが同意することを認め、当グループおよびその任意の従業員またはコンサルタントは、このような情報に基づいて取引または任意の派生製品または他の取引に従事してはならず、関連法律に違反している。

12.コピー。 本手紙プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡される(電子交付またはファクシミリを含む)ときに有効である。

13.Σ特有の パフォーマンス。各当事者は、本函館協定のいずれかの条項がその特定の条項に従って実行されていない場合、または他の方法で違反した場合、他方に補うことができない損害をもたらし、金銭的損害賠償は、そのような違約を補うのに不十分であることを認めて同意する。したがって、各当事者は、本合意条項に違反するいかなる行為も防止するために、具体的に実行し、禁止救済を得る権利があることに同意する。もし他のいずれか一方が平衡法救済の方法で条項を強制執行することを求める場合、双方はいかなる法律規定を適用するいかなる保証要求も放棄することに同意する。

14.適用される法律および管轄権。この書面協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて実行され、法律の衝突の原則には触れない。双方とも、brまたは本書簡協定に基づく法的訴訟または手続きが米国ニューヨーク南区地域裁判所で提起されることに同意することはできない(または、br)このような裁判所が管轄権の受け入れを拒否した場合、ニューヨーク県ニューヨーク市で開廷した任意の州または連邦裁判所である)。すべての当事者は、このような訴訟または手続きにおいて陪審員裁判を受ける権利を撤回することはできない。各当事者は、ここでは、上記の裁判所の個人管轄権に撤回することができず、そのような裁判所が不便または不適切である法廷に関するいかなる論拠も撤回することができない。すべての当事者は、信頼性の良い隔夜配信サービス、要求署名、当事者の主要営業地住所、または適用法律が別途規定された方法で文書を送達することに同意する。

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15.通知。 本通信プロトコルに規定されているすべての通知、同意、要求、指示、承認およびその他の通信、およびこれに関連するすべての法律手続きは、書面で送信されなければならず、有効に発行、または送信されなければならない、(A)(ファクシミリで送信された場合、このような ファクシミリが以下に規定するファクシミリ番号に送信された場合)、それに応じた確認を受信し、または(B)≡(任意の 他の方法で発行されている場合)、通常営業時間内に本項15節に規定するアドレスで実際に受信した場合：

会社にそうすれば

ドルの木
ボルボ通り500番地
チェサピークバージニア州23320
注意：ウィリアム·A·オルド、ジョーJr、最高法務官兼会社秘書
Facsimile: (757) 321-5949

コピーとともに(通知を構成しない)：

Wachtell Lipton Rosen&Katz
西52街51番地
ニューヨーク、ニューヨーク10019
注意：サバスチャン·V·ナイルズ
Facsimile: (212) 403-2366

マントリッジに行ったら：

Mr Cobalt Advisor LLC
c/oマントル尾根LP
五番街712号スイート17 F
ニューヨーク，NY 10019
注意：首席コンプライアンス官クリス·リー
Facsimile: (646) 762-8541

コピーとともに(通知を構成しない)：

Cadwalader，Wickershamﾟ&Taft LLP
自由街200番地
ニューヨーク、ニューヨーク10281
注意：リチャード·M·ブラントジェーンEsqスティーブン·フレディンEsqブラデン·マッコラーハ
Facsimile: (212) 504-6666

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16.合意全体の修正案を作成します。本書簡プロトコルには，本書簡プロトコルの添付ファイルと添付表が含まれており，双方の本関数に対する完全な理解が含まれている.本書簡協定は、双方が署名した書面協定のみで改訂することができ、本書簡協定の任意の条項又は条件を遵守する免除及び本書簡協定に規定されている同意は無効であり、その免除又は同意が発効した側が署名した書面に証明を提供しない限り、無効である。いずれの当事者も、本プロトコル項目の下の任意の権利、権力または特権の行使を拒否または遅延することは、そのような権利、権力または特権を放棄するとはみなさず、または本プロトコル項目の下の任意の権利、権力または特権の他のまたはさらなる行使または行使を妨げるものでもない。

17.本関数合意の任意の条項が、管轄権を有する任意の裁判所によって不正、無効、または実行不可能と判断された場合、本関数合意の任意の条項は、無効、無効、または実行不可能であると判断された場合、その条項は効力および効力を有さないが、条項の違法性または実行不能 は、本関数合意の任意の他の条項の合法性または実行可能性に影響を与えない。

18.第3者受益者の割り当て。本通信プロトコルは双方の利益のみに用いられており， に対して拘束力がなく，他の人が強制的に実行することもできない.いずれか一方は，本プロトコル項の下での権利または義務を法律実施またはその他の方法で譲渡してはならず，本プロトコルに抵触するいかなる譲渡も無効である.本書簡プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、いかなる プロトコルの下またはそのために、双方以外の誰に対してもいかなる権利、利益または救済を付与することを意図していないし、いかなる第三者のいずれかに対する義務または責任を解除または解除するつもりもない。

19.Σ解釈 と構築。別の説明がない限り，本関数プロトコルである節に言及した場合， 本関数プロトコルの節を指すべきである.本レタープロトコルに含まれるタイトルは のみであり，本レタープロトコルの意味や解釈にはいかなる方法でも影響を与えない.本通信プロトコルでは，“含む”の3文字を用いる限り，かかとを“含むが限定されない”と見なすべきである.本関数プロトコルで使用される“本関数”，“本関数”，“本関数プロトコル”および類似の意味の文字は，本関数プロトコルの任意の特定の 条項ではなく，関数プロトコル全体を指すべきである.“す”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味を持つと解釈されるべきである。“契約日”という言葉は、本書簡で合意された日付を意味する。“または”という語は排他的ではない.本レタープロトコルに含まれる定義は，このような用語の単数と複数の形式に適用される.本書簡プロトコルで定義または言及されている任意の合意、文書、法律、規則または法規は、他の説明がない限り、時々改正、修正または追加される合意、文書、法律、規則または法規を意味する。本書簡協定については、“個人”という用語は、任意の個人、会社(非営利組織を含む)、一般または有限共同企業、有限責任または無限責任会社、合弁企業、不動産、信託、協会、任意の種類や性質の組織または他の実体。すべての当事者は、本書簡協定に署名する前のすべての交渉において、それは自分で選択した弁護士によって代表されることを認めている, そしてそれは上記の独立弁護士の提案に基づいて同じ判決を実行した。各当事者は、本書簡協定および本書簡協定で言及された文書の起草および準備に協力して参加し、双方の間で交換されたすべてのおよびこれに関連する草案は、すべての締約国の作業成果とみなされなければならず、その起草または作成によって、いずれか一方のbrに不利とみなされてはならない。したがって、本“箱件協定”のいずれかの曖昧な点の解釈を要求するように、任意の法律規則または任意の法的決定は、本“箱件協定”の起草または作成のいずれか一方に適用されず、当事者によって明確に放棄され、本“箱件協定”の解釈に関するいかなる論争も、起草または準備されたbr事件を考慮せずに決定されるべきである。

[署名ページは以下のとおりである]

“管理フレームワークプロトコル”
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本レタープロトコルの条項がご理解に合致する場合は、以下に署名してください。本レタープロトコルは 私たちの間に拘束力のあるプロトコルを構成します。

確認され、同意されました。上記の最初の日付 ：

Cobalt Advisor LLCさんは自分とその付属基金を代表して

作者：Mtle Ridge LP、その唯一のメンバー

著者：Mantle Ridge GP LLC、その一般的なパートナー

著者：PCH MR Advisor Holdings LLC、その管理メンバー

[署名ページは管理フレームワーク プロトコルにアップロードされる]