第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録説明書第333-262384号
登録 第333-262384-01宣言

募集説明書の補編、日付：2022年1月28日

$4,500,000,000

バークシャー·ハサウェイ金融会社は

$750,000,000 2.300% Senior Notes due 2027

$1,000,000,000 2.875% Senior Notes due 2032

$2,750,000,000 3.850% Senior Notes due 2052

無条件かつ撤回できない保証

バークシャー·ハサウェイ社は

(Br)(I)2027年満期の2.300%優先債券の750，000，000ドル、(Ii)2032年満期の2.875%優先債券の1，000，000，000ドル、および(Iii)2052年満期の3.850%優先債券のうち27，50，000，000ドル(総称して債券と呼ぶ)を提供する

シリーズごとの利息は，オリジナル発行日から2022年3月15日を予定しており，2022年9月15日から半年ごとに支払い，それぞれ毎年3月15日と9月15日に延滞する

2027年に満期となる2.300分の優先債券は2027年3月15日に満期となる。2032年満期の2.875分の優先債券は2032年3月15日に満了する。2052年に満期となる3.850分の優先債券は2052年3月15日に満了する。バークシャー·ハサウェイ金融会社の手形項目のすべての債務は、バークシャー·ハサウェイ社(バークシャー·ハサウェイ社)によって無条件かつ撤回不可能に保証される

私たちはいつでも“手形説明および保証”に記載されている償還価格の全部または一部で各一連の手形を償還することができる

これらの手形は、バークシャー·ハサウェイ金融会社の優先無担保債務となり、既存の他のすべての優先無担保債務と将来の優先無担保債務と並ぶ。これらの保証はバークシャーの優先無担保債務であり、他のすべての既存と将来の優先無担保債務と肩を並べることになる

このような手形はどの証券取引所にも上場されないだろう。現在、このような手形はまだ市場を公開していない

我々の債務証券への投資に係るリスクは，本募集説明書補足説明書第S−6ページのリスク要因の節で説明した

証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの手形を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて投票を行っていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		一人当たり 2.300% 上級生 満期手形 2027				一人当たり 2.875% 上級生 満期手形 2032				一人当たり 3.850% 上級生 満期手形 2052				合計する
初回公募株価格(1)			99.981	%			99.965	%			99.647	%		$	4,489,800,000
保証割引			0.120	%			0.200	%			0.400	%		$	13,900,000
費用を差し引いた収益は、バークシャーハサウェイ金融会社に渡します			99.861	%			99.765	%			99.247	%		$	4,475,900,000

(1)	2022年3月15日から納品日までの利息を別途加算します

引受業者は2022年3月15日頃に預託信託会社とその参加者(欧州清算銀行やClearstream Banking，Sociétéanommeを含む)の簿記交付システムを介してチケットを購入者に渡す予定である

共同帳簿管理マネージャー

アメリカ銀行証券		摩根大通

目論見書補足説明書日付：2022年3月7日

カタログ

目論見書副刊

		ページ
前向き情報			S-II
本目論見書の副刊について			S-II
引用で法団として成立する			S-III
要約.要約			S-1
リスク要因			S-6
収益の使用			S-7
付記及び担保説明			S-8
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は			S-15
引受(利益衝突)			S-20
法律事務			S-26
専門家			S-26

目論見書

		ページ
前向き情報			II
本募集説明書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			1
いくつかの資料を引用して組み込む			2
リスク要因			5
収益の使用			6
債務証券説明書			7
配送計画			12
法律事務			13
専門家			13

投資手形の前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および私たちが米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)(米国証券取引委員会)に提出した任意の関連する無料で書かれた目論見書をよく読まなければなりません。このドキュメントには、投資決定を行う前に考慮すべき重要な情報が含まれていますか、または引用されています。あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、およびそのような任意の自由に書かれた入札説明書に含まれているか、または引用によって統合された情報のみに依存しなければならない。バークシャー·ハサウェイ金融会社(Berkshire Hathaway Finance Corporation)、バークシャー·ハサウェイ金融会社(Berkshire Hathaway Finance Corporation)、バークシャー·ハサウェイ金融会社(Berkshire Hathaway Finance Corporation)、および引受業者は、他の誰にも異なるまたは他の情報を提供することを許可していません。本募集説明書の補編、添付された入札説明書(本募集説明書の付録によって更新される)またはbrの任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる情報が、それぞれの日付またはそのような文書で指定された日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならないし、バークシャーハサウェイ社が以前に米国証券取引委員会に提出され、引用および添付の入札説明書または添付の入札説明書に含まれる情報が、参照によって組み込まれた文書の日付または文書に指定された日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならない。これらの日付以来、バークシャーとBHFCの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性がある

私たちはできません。引受業者もいかなる要約や販売を許可しない司法管轄区でbrチケットを要約しません。いくつかの司法管轄区域では、本募集説明書の副刊および添付の目論見書の配布および手形の発行または販売は法律によって制限される可能性がある。これらの手形は世界的に発売され、米国、ヨーロッパ、アジア、および他の合法的にこのようなオファーを提供する司法管轄区で販売されている

S-I

本募集説明書の付録および添付の目論見書の所持者は、私たちと引受業者によって通知され、任意の適用される 制限を遵守しなければなりません。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、いかなる許可されていない司法管区内のいずれかの者の要約又は要約に使用してはならない、又は当該要約又は要約に関連する要約又は要約に関連する用途に用いてはならず、 に要約又は要約を違法に提出した者にも使用してはならない。本募集説明書補編における引受(利益衝突)-要約制限を参照

前向き情報

本明細書の付録に含まれる、または引用によって組み込まれたいくつかの陳述は、“1995年個人証券訴訟改革法”(“プライベート証券訴訟改革法”)の意味に適合する前向きな陳述である。展望的陳述は、予想、予想、意図、計画、信じ、推定、または同様の表現のような単語 を含む未来のイベントまたは条件に依存または言及する予測を有する陳述を含む。さらに、経営陣が提供する可能性のある将来の財務業績(将来の収入、収益または成長率を含む)、持続的な経営戦略または見通し、およびバークシャー·ハサウェイ社が将来取る可能性のある行動に関するいかなる陳述も、この法案によって定義された前向きな陳述でもある。展望性陳述は未来の事件に対する現在の予想と予測に基づいており、関連必和必拓とバークシャーハサウェイ社のリスク、不確定性と仮説、経済と市場要素及びその業務が所在する業界などの要素の影響を受ける

多種の要素のため、実際のイベントと結果は前向き陳述中の表現或いは予測の結果と大きく異なる可能性がある。バークシャーの実際の業績と未来の事件および行動がこのような展望性声明と大きく異なる可能性のある主要なリスク要素は、 バークシャーの株式証券投資の市場価格の変化；地震、ハリケーン、テロ行為またはサイバー攻撃によるバークシャーハサウェイ保険子会社の保証の損失および/またはbr}バークシャー業務運営の損失、流行病、流行病または他の疫病(新冠肺炎を含む)の発生の頻度と深刻さを含むが、これらの事件は私たちの経営業績に負の影響を与え、合理的な金利で資本市場を通じて借金を得ることを制限する。バークシャーハサウェイ保険、鉄道、公共事業及びエネルギーと金融子会社の法律或いは法規の変化、連邦所得税法の変化、及び証券価格或いはバークシャー及びその付属会社が業務を展開する業界に影響する一般経済と市場要素の変化。バークシャーが米国証券取引委員会に提出したForm 10-K年間報告書、Form 10-Q四半期報告書、およびForm 8-K現在の報告書で行われた他の任意の開示を参照することをお勧めします

展望的な陳述は未来の業績を保障することができない。法律のほかに要求がある以外、必ず和必拓とバークシャーはすべて のいかなる前向き陳述を更新或いは改訂する義務がなく、本募集説明書の付録日後の事件或いは発展を反映する

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、付記を発行する条項を記載した本募集説明書付録であり、添付の目論見書と、引用して本募集説明書付録及び添付の株式募集説明書に含まれる文書に含まれる情報とを補完して更新したものである。第2部分は添付の入札説明書であり，より多くの 一般情報を提供している.本明細書の付録に含まれる情報が、添付された入札説明書または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、一方、あなたは、本入札明細書の付録に含まれる情報に依存しなければならない

本入札明細書の付録では、他の説明または文脈に別の暗示がない限り、ドルおよびドルの両方を指す。私たちが別に説明や文脈に別の要求がない限り、すべての

S-II

本募集説明書付録におけるWE，YOU，OUR，YOUまたは同様の引用への引用は，BerkshireまたはBHFCまたは両方への引用である.しかしながら、本募集説明書補編の“付記·担保”の説明および関連要約部分では、WE、YOU、YOU、YOUなどが言及されている場合には、BHFCのみが言及されている

本募集説明書増刊は、当社および信頼できると考えられる他のソースが提供する情報に基づいています。私たちはあなたにこの情報が正確または完全であることを保証できません。本募集説明書付録は、いくつかの文書および他の情報をまとめており、本募集説明書の付録で議論している内容をより全面的に理解するために、これらの文書を参照することをお勧めします

引用で法団として成立する

本文書では、バークシャー·ハサウェイ社とバークシャー·ハサウェイ社がバークシャー·ハサウェイ社が米国証券取引委員会に提出した情報を引用合併することにより、別の文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。引用により組み込まれた情報は、バークシャー·ハサウェイ社がこの文書を提出した日から本募集説明書の一部とみなされ、以後、米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される

必須および必須およびバークシャーは、以下の文書 を参照統合することによって、本契約書に提出された任意の証券要約の終了前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の文書(各場合、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、米国証券取引委員会に提出されるいかなる情報も含まれていないが、Form 8-K第2.02または7.01項に従って提供される情報、およびbr 9.01項に提供される対応する情報または証拠として含まれない)

•

バークシャー·ハサウェイ社の2021年12月31日までの10-K表年次報告

•

バークシャー·ハサウェイ社は、2022年1月25日と2022年2月18日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書と、

•

バークシャー2021年度株主総会依頼書のこれらの部分は、引用により2020年12月31日までの10-K表に組み込まれている

私たちは、本募集説明書のコピーを受信したすべての人(利益を受けるすべての人を含む)に、本入札明細書に参照によって組み込まれているが、本募集説明書と共に交付されていない任意のまたは全ての情報のコピーを、書面または口頭で要求しなければならない。手紙を書いたりBerkshire に電話してこのような情報のコピーを請求することができます

バークシャー·ハサウェイ社は

ファナン街3555番地

ネブラスカ州オマハ 68131

宛先：企業秘書

Tel: (402) 346-1400

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

リスク要因

私たちの証券への投資はある程度の危険と関連がある。我々の証券への投資を決定する前に、任意の目論見書付録に記載されているリスク要因と、バークシャーハサウェイ社が米国証券取引委員会に提出した最新の10-K表年次報告書に記載されているリスクとを慎重に考慮しなければならず、いずれの場合も、これらのリスク要因は後続の10-Q表四半期報告書で修正または補充される。これらのリスクの発生は、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在、どうでもいい他のリスクと不確実性がまた私たちの業務や運営を損なう可能性があるということを知らないし、考えていない。私たちの業務、財務状況、または経営業績へのいかなる悪影響も、私たちの証券価値を低下させ、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります

現在手形のない取引市場は、手形の活発な取引市場が発展しない可能性がある

これらの手形は新たに発行された証券であり，取引市場が確立されておらず，我々はいかなる証券取引所や自動見積システムにも上場するつもりはない.そのため，活発な手形取引市場は発展しない可能性があり，あるいは発展しても持続できない可能性がある.もし活発な取引市場が発展できなかったり、持続できなかったら、あなたはその公平な市場価値であなたの手形を転売することができず、転売することさえできないかもしれません

S-6

収益の使用

今回発行された純収益は，Vanderbiltおよび第21 Mortgageへの追加定期融資を含む一般企業用途に利用されることが予想される

S-7

手形と手紙の説明

付記と保証のいくつかの実質的な条項の以下の説明は完全ではない

手形及び担保の記述は、手形及び担保の重要な条項を概説し、添付の株式明細書に記載されている債務証券の一般的な条項及び条項の記述を任意の不一致で補完及び置換することを目的としており、参考を提供する。手形と保証は、バークシャー、BHFC、受託者(受託者)であるニューヨークメロン銀行信託会社(NA.)が受託者(受託者)として発行する2022年1月28日の契約(契約)によって発行される。チケットおよび保証のこの 説明は要約のみであるので、本説明は、チケットとして利益を得るすべての人の権利を定義するのではなく、契約(その中で使用される用語の定義を含む)およびチケットおよび保証の形態を読むことを提案する。これらのファイルのコピーを要求することができます。住所はネブラスカ州オマハファナン街3555番地、郵便番号は68131です。本入札明細書の補足部分として登録宣言された証拠物が、参照によって含まれるか、または組み込まれることを含む、契約および手形の形態

一般情報

本募集説明書副刊が提供する一連の手形は，契約項の下の単独系列として発行される.これらの手形は我々のbr優先無担保債務となり、2027年に満期となる2.300の優先債券の場合、初期元金総額は750，000，000ドルに制限され、2032年に満了した2.875の優先債券の場合、元金総額は1，000，000，000ドルに制限され、2052年に満了した3.850の優先債券の場合、元本総額は27，000，000ドルに制限される

当社は、本募集説明書の増発債券と同じシリーズの追加債券を随時発行することができ、本募集説明書の付録に提供される債券の保有者に通知する必要はなく、保有者の同意を得る必要もない。本債券発行の任意のシリーズ手形と同じシリーズの任意のこのような追加手形は、本債券発行の一連の手形と同じ順位、金利、満期日、および の他の条項を有するが、契約によって許容される可能性のある変化は除外される。いずれもこのような付加チケットは，ここで提供されるこの系列チケットとともに， 契約項での単一チケット系列を構成する.追加チケットが米国連邦所得税目的のために本明細書で提供されるチケットと交換できない場合、追加チケットは、別個のCUIPおよびISIN番号を有することになる

事前償還しない限り、2027年満期の2.300分の優先債券のすべての元本は2027年3月15日に満期になり、満期になって支払うことになります。その任意の課税利息と未払いの利息とともに支払います。事前償還しない限り、2032年満期の2.875%優先債券のすべての元本は2032年3月15日に満期になり、満期になって対応する。事前償還しない限り、2052年満期の3.850分の優先債券の全元金は2052年3月15日に満期になり、満期になって対応し、任意の課税および未返済の利息となる。この手形はバークシャーハサウェイ社の無条件で撤回できない保証を受けるだろう

各一連の紙幣は、DTCの受託者に保管され、その名義で登録された1枚以上のグローバル紙幣によって証明される。本明細書に加えて、グローバルチケットの実益権益は、DTCおよびその直接的および間接参加者によって保存された記録に示され、その譲渡は、その記録によってのみ有効になるであろう。参照？図書入力交付と表

あなたは私たちに手形の期限が切れる前のいつでも全部または一部の手形を買い戻すことを要求する権利がありません。このような手形は債務返済基金条項の制約を受けない

利子

2027年に満期となる2.300分の優先債券は年利2.300厘で利息を計算する。2032年満期の2.875分の優先債券は年利2.875厘で計算される。2052年満期の3.850分の優先債券は

S-8

は年利3.850%で利息を計算します。本募集説明書補足資料が提供する各一連の手形は、2022年3月15日から、または利息または正式に準備された利息が支払われた最近の日から、元金金額に基づいて利息を計上する。各シリーズ手形の課税利息と未払い利息は毎年3月15日と9月15日に半年ごとに支払い，これを利息支払日と呼び，2022年9月15日から始まる

各一連の手形の利息は、3月1日と9月1日(営業日であるか否かにかかわらず)の終値時にその名義で手形を登録した者に支払われ、この2つの日付を記録日と呼び、関連する利息支払日の直前とする

一連の手形の任意の半年度利子期間ごとの支払利息額は、360日1年12カ月30日をもとに計算される。利息を計算する完全半年度利息期間よりも短い任意の期間の支払利息金額は、30日月に基づいて計算され、1ヶ月未満の期間については、30日毎に実際に経過した日数に基づいて計算される。手形の任意の支払利息日が営業日でない場合、その日に対応する利息は、次の営業日に支払われ(いかなる利息または他の支払いを遅延させる必要もなく)、その効力および効力は、支払日と同じである。本募集説明書の付録によれば、営業日は、土曜日または日曜日を除いたいずれかの日を意味し、この日は、法律、法規または行政命令の許可またはニューヨーク市銀行機関の閉鎖を要求する日ではない

手形の保証

バークシャーは、ここで提供される各一連の手形の下でBHFCのすべての債務 を無条件かつ撤回不可能に保証するであろう。ここで提供される各一連の手形上の裏書きの保証に基づいて、その形態は、登録説明書の証拠物として提出される契約条項に基づいて決定され、株式募集説明書はその一部である。もし私たちが手形の満期時に元金、プレミアム(ある場合)または利息を滞納している場合、満期、加速またはその他の場合であっても、受託者またはその手形の所有者が行動する必要性がない場合は、バークシャーハサウェイ社に直ちに全額支払うように要求しなければならない

順位をつける

手形は私たちの優先的な無担保債務であり、各一連の手形は私たちのすべての非付属、無担保債務と同等の支払権を有し、私たちのすべての二次債務の返済権よりも優先されるだろう。BHFCは2021年12月31日現在、担保債務を持たず、負債131億ドルを抱えている

担保は、バークシャーの優先無担保債務であり、バークシャーのすべての無担保、無担保債務と並び、バークシャーのすべての二次債務よりも優先され、バークシャーのすべての既存および将来の有担保債務に実際に従属し、そのような債務に担保を提供する資産およびbrが、バークシャー子会社(担保ありまたは無担保)に属するすべての既存および未来債務から構造的に従属する。バークシャーには2021年12月31日現在、担保債務と214億ドルの債務がなく、その子会社の債務は929億ドル

オプションの償還

2027年2月15日(すなわち2027年満期1ヶ月前)(2027年満期1ヶ月前)(2027年額面償還日)(2031年12月15日(2031年12月15日)(2032年満期(額面償還日3ヶ月前)満期の2.875優先債券について)または2051年9月15日(2052年満期前6ヶ月)に満期となった3.850優先債券については、

S-9

私たちの選択によると、いつでも、時々以下の大きな者に相当する償還価格(元金のパーセンテージで表され、小数点以下の3桁に四捨五入)で適用される一連の手形を全部または部分的に償還する

(1)(A)残存予定支払元金の現在値と償還日(手形が2027年、2032年または2052年満期(誰に適用されるかに応じて)の償還日割引との現在値の和を、国庫金利プラス2027年満期の2.300%優先債券の10ベーシスポイントを基準とする(1年は12 30日の月からなると仮定)。2032年満期の2.875分の優先債券から2052年満期の3.850分の優先債券を引いた25ベーシスポイント (B)償還日(ただし償還日を除く)の累算利息、および

(2)償還した手形元金の100%，

いずれの場合も、償還日(ただし償還日を除く)に別途加算されるべき利息及び未払い利息

2027年額面償還日、2032年額面償還日又は2052年額面償還日(何者適用による)当日又は後、吾等は任意の時間及び時々償還適用可能なbrシリーズ手形に相当し、償還価格は償還手形元金の100%に等しく、別途償還日(ただし償還日を含まない)の課税及び未払い利息を加算することができる

“国庫券利率？いずれの償還日についても、以下の2段 によって定められた収益率のことです

米国債金利はニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備制度理事会が毎日米国債収益率を発表した後)に決定される。償還日の前の第3の営業日において、選択された金利(毎日)およびH.15(または任意の後続指定または出版物)(または任意の後続指定または出版物)として指定された タイトル下の 米国政府証券および国庫券定常満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(または任意の後続タイトルまたはタイトル)は、その日の上述した時間の後に生じる最近の日の収益率 に従って、連邦準備制度理事会によって発表される。国庫券金利を決定する際には、状況に応じて選択する：(1)H.15における国債一定満期日の収益率は、償還日から2027年額面償還日、2032年額面償還日または2052年額面償還日(適用する)までの期間(残存寿命)にちょうど等しい。または(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、これら2つの収益率は、H.15の直後の国債定常満期日が残存寿命よりも短い収益率と、H.15上の国債定常満期日に対応する収益率とにそれぞれ対応し、これらの収益率を用いて2027年額面償還日、2032年額面償還日、または2052年額面償還日(場合によって決まる)に直線的に(使用実日数)挿入され、結果を3つの小数点以下に切り捨てる。または(3)H.15上にこのような国債定常満期日が残存寿命よりも短いか、または長い場合、単一の国債定常満期H.15における収益率は、残存寿命 に最も近い。本段落で言えば, 適用される国庫券定常満期日またはH.15満期日は，満期日がその国庫券定常満期日からあがなわれた関連月数または年数に等しいとみなされる(場合によって決定される).

償還日の前の第3営業日H.15 Tcmまたは任意の後続指定または出版物が発行されなくなった場合、ニューヨーク市時間午前11：00に米国で償還日の前の第2営業日に満了した半年の同値満期収益率に等しい年間金利に基づいて国庫券金利を計算する。br国庫券は2027年額面償還日、2032年額面償還日、2052年額面償還日または2027年額面償還日、2032年額面償還日または2052年額面償還日に最も近い。もしアメリカ国債が2027年額面償還日、2032年額面償還日或いは2052年額面償還日(状況によって決まる)の期限がなければ、2種類以上のアメリカ国債の満期日は2027年額面償還日、2032年額面償還日或いは2052年額面償還日と同じであり、その中の1種の満期日は2027年額面償還日、2032年額面償還日或いは2052年額面償還日より早く、もう1種の満期日は2022年額面償還日又は2052年額面償還日以降である。適用されれば、満期日の2027年前の米国債を選択します

S-10

日付、2032年の標準価格または2052年の標準価格の日付(場合によって)。2種類以上の米国債が2027年、2032年または2052年に満期になる場合、または2種類以上の米国債が前句の基準を満たしている場合、この2種類以上の米国債の中から最も額面価格に近い米国債brを選択し、米国債の見積もりと要件がニューヨーク市時間午前11：00にある。本項に基づいて国庫券金利を決定する場合、適用される米国国庫券の半年間満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時に当該米国国庫券の平均入札と要件(元本のパーセントで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入する

償還価格を決定する際の行動と決定は決定的であり、どのような場合も拘束力があり、明らかな誤りはない。受託者は償還価格を確定したり計算したりする責任がないだろう

任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下で郵送または電子的に交付される(または委託者のbr手続に従って)償還される一連の手形の所持者毎に交付される。任意の償還通知は、証券発行または他の会社の取引を完了することを含むが、これらに限定されないが、1つまたは複数の事前条件を遵守する必要があるかどうかは、吾等によって適宜決定することができる。我々は，“通知”節で述べたように通知を行う

部分償還の場合は、適用系列の手形を比例して選択して償還し、抽選または受託者が適宜適切かつ公平であると考えられる他の方法で償還を行う。元金2，000元以下の手形は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合、その手形に関連する償還通知は、償還される手形元本の部分を明記する。元金金額は，手形未償還分に相当する新しいチケットは，差し戻し時にチケット保持者の名義で発行され，無効化元のチケットで発行される.手形の償還は，手形がDTC(または他の委託者)が所持している限り，委託者の政策や手続きに従って行われる

われわれが償還価格を滞納しない限り、償還日以降に、償還を要求する手形又はその一部は利息を停止するであろう

図書入力の交付と形式

一般情報

発行された手形は書留で世界的に発行され、最低額面は2，000ドルで、1，000ドルの整数倍を超える。手形は発行日に発行され、すぐに資金支払いが可能なときにのみ発行されます

本明細書で提供される各一連のチケットは、最初に、グローバルチケットと呼ばれる1つまたは複数の永久グローバル証明書(細分化可能)によって代表され、最終的に完全に登録された無利息クーポンの形態である

発行時、グローバル手形は、ニューヨークDTCの受託者として受託者に格納され、DTCまたはその代有名人の名義に登録され、DTCの直接または間接参加者の口座(欧州清算銀行S.A./N.V. (？)欧州清算銀行またはフランス興業銀行匿名清算銀行(？))にクレジットされる

以下に説明することに加えて、グローバルチケットは、DTC、DTCの別の指定された人またはDTCの後継者またはその指定された人に部分的にのみ譲渡するのではなく、すべてであってもよい。グローバルチケットにおける実益権益は証明形式のチケットとして交換されないが，以下の制限がない限り？課金チケットを証明されたチケット と交換する

S-11

グローバル手形の実益権益の譲渡は、DTCおよびその直接または間接参加者(例えば、欧州清算銀行およびClearstreamのルールおよびプログラムを含む)が適用されるルールおよびプログラムを遵守し、これらのルールおよびプログラムは時々変更される可能性がある

預かり手続き

以下，DTC，EUROCLEAR，Clearstreamの操作とプログラムの説明は便宜上のみである.これらの業務やプログラムは完全にそれぞれの決済システムの制御範囲内にあり，決済システムの変更の影響を受ける.我々は，これらの操作や手続きに対して何の責任も持たず，投資家にシステムやその参加者に直接連絡し，これらの問題を議論することを促す

DTCは、その参加組織のために証券を保有し、参加者と呼ばれ、その参加者アカウント内の電子帳簿分割変更によって、DTC参加者間のこれらの証券取引の清算および決済を促進することを目的とした有限目的信託会社である。DTCの参加者は、証券ブローカーおよびトレーダー(引受業者を含む)、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含む。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などは、直接または間接的にDTC参加者と清算することによって、またはホスト関係を維持する他のエンティティもDTCにアクセスすることができるシステムであり、これらのエンティティは、間接参加者と呼ばれる。DTC参加者でない個人は、DTCによって所有されているか、またはDTCに代表される証券を参加者または間接参加者によって利益を得て所有することしかできない。DTCはDTCがDTCが保有している証券の実益所有者の身分を知らない。DTCの記録は、その口座証券がその口座証券貸手に記入されたbr}参加者の識別のみを反映する。DTCによって所有されているか、またはDTCに代わって所有されている各証券の各実益所有者の所有権権益および所有権権益の譲渡は、DTC参加者および間接参加者の記録に記録されている

DTCによって作成された手順：

•

グローバル手形を入金した後、DTCは、グローバル手形元本の一部を引受業者が指定した参加者アカウント に記入する

•

グローバルチケットにおけるこのような資本の所有権は、DTC(その参加者の場合)、またはDTCの参加者および間接参加者(グローバルチケットにおける実益権益の他の所有者のため)によって保持されるであろう

グローバルチケットの投資家がシステムの参加者である場合、直接DTCを介してシステムの権益を保持することができ、またはシステムの参加者または間接参加者の組織(欧州決済およびClearstreamを含む)を介して間接的に保有することができる。EuroClearとClearstreamは，その参加者を代表してクライアントがそれぞれのホスト機関の帳簿にそれぞれの名義で開設した証券口座を介してチケットを持つ権益を代表する.逆に，ホスト銀行はDTC帳簿上のホスト機関名の顧客証券口座における手形の権益を持つ

全世界チケットのすべての権利は、EuroClearまたはClearstreamを通じて持っている権益を含み、DTCのプログラムと要求を守らなければならない。欧州決済システムやClearstreamが持つそれらの権益も，これらのシステムのプログラムや要求によって制約される.いくつかの司法管区の法律は、ある人が所有している証券を証明する証明書を実物で渡すことを要求している。したがって，グローバルチケットにおける実益権益をこれらの人に譲渡する能力はある程度制限される.DTCはその参加側を代表して行動することしかできず、参加側はまた間接参加側を代表して行動するため、全世界の手形権益の実益すべての人はこのような権益質をDTCシステムに参加しない個人或いは実体に拘留し、あるいは他の方法でこのような権益について行動する能力は、このような権益を証明する実物証明書の不足によって影響を受ける可能性がある。チケット譲渡可能性に関するいくつかの他の制限は、課金チケットと認証チケットとの交換を参照されたい

以下に述べる以外に、全世界の紙幣権益の所有者は、その名義で紙幣を登録することはなく、証明書形式で交付された紙幣を受け取ることもなく、いかなる目的でも契約項下の登録所有者や所持者とみなされることはない

S-12

DTCまたはその代名人の名義で登録されたグローバル手形の元本および利息は、受託者(または支払代理人、例えば、受託者ではない)によって、証明書下に登録された所有者としてDTCに支払われる。私たちと受託者は、紙幣(全世界紙幣を含む)がその名義で登録された人をその所有者と見なし、そのような金及び任意及び他のすべての目的を受け取る。したがって、私たち、受託者、または私たちそれぞれのどのエージェントも、何の責任も負わないか、または責任を負わないだろう

•

DTC記録または任意の参加者または間接参加者の記録におけるグローバルチケット中の実益所有権権益に関連する任意の態様、またはグローバルチケット中の実益所有権権益のために支払われた金額、または任意のDTCの記録または任意の参加者または間接参加者の記録におけるグローバルチケット中の実益所有権権益に関連する記録の維持、監視または審査のための記録；

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DTCまたはその任意の参加者または間接参加者の行動およびやり方に関連する任意の他の事項

DTCは、手形(元金および利息を含む)などの証券に関する任意の支払いを受けた後、支払日に関連参加者の口座に金額を記入し、金額は、DTCの記録に示すように、DTCがその支払日に支払いを受けないと信じる理由がない限り、手形(元本および利息を含む)などの証券に関する任意の支払いを受けた後、その支払日に支払いを受けることができないと信じていることを吾らに通知した。参加者および間接参加者の手形実益所有者への支払いは、長期的な指示および慣例によって制限され、DTC、受託者、または私たちの責任ではなく、参加者または間接参加者によって責任を負うであろう。DTCまたはその任意のbr参加者がチケットの実益所有者を決定する上での任意の遅延については、吾らまたは受託者は一切責任を負わず、吾らおよび受託者は、いずれの場合も最終的にDTCまたはその世代の有名人の指示に依存することができ、したがって保護されるであろう

DTC参加者間の振込はDTCのプログラムに従って行われ，当日の基金で決済され，EuroClearとClearstream参加者間の振込はそれぞれのルールと操作手順に従って行われる

DTC参加者とヨーロッパ決済やClearstream参加者との間の市場間移動は，そのホスト機関がDTCがヨーロッパ決済やClearstreamを代表する(状況に応じて)ルールに基づいてDTCで行う.クロス市場取引は，そのシステムの取引相手に，そのシステムのルールやプログラムに従って，そのシステムの既定の期限(ブリュッセル時間)内に，ヨーロッパ決済システムやClearstream(状況に応じて)にコマンドを渡すことを要求する.取引が決済要求を満たしていれば，EuroClearやClearstream(状況に応じて)は，そのそれぞれのホスト機関に行動を要求し，関連するグローバルチケットの利息をDTCで交付または受信し，DTCに適用される当日資金決済の正常なプログラムに基づいて，その代わりに行動して最終決済を行うことを要求する.EUROCLERとClearstream参加者は，EUROCLEARやClearstreamのホスト機構に直接コマンドを渡してはならない

タイムゾーンの違いのため、ヨーロッパ決済またはClearstream参加者がDTC参加者からグローバルチケット資本 を購入する証券アカウントは、DTC決済日に続く証券決済処理日(EuroClearおよびClearstreamの営業日でなければならない)に関連するEuroClearまたはClearstream参加者のアカウントに記入され、関連するEuroClearまたはClearstream参加者に報告される。DTCは、EUROCLARまたはClearstream参加者がEUROCLARまたはClearstream参加者を介してDTC参加者にグローバルチケット資本を販売し、EUROCLEARまたはClearstreamで受信した現金は、DTC決済日の で受信されるが、DTC決済後のEUROCLERまたはClearstreamの営業日にのみ関連EUROCLERまたはClearstream現金アカウントで使用できることを教えてくれた

DTCは、チケット保持者が1人以上の参加者の指示の下で任意の行動をとることのみを通知し、参加者は、グローバルチケット中にDTC権益を有するアカウントがアカウントの貸手に記入されており、参加者またはその参加者が指示を行ったチケット元金総額の一部についてのみ行動することを通知した

S-13

DTC、EuroClear、およびClearstreamは、DTC、EuroClear、およびClearstreamの参加者間のグローバルチケットの権利の譲渡を促進するために上述したプログラムに同意しているが、このようなプログラムを実行または継続する義務はなく、これらのプログラムを随時停止することができる。私たち、バークシャー、または受託者は、DTC、EuroClearまたはClearstream、またはそれらのそれぞれの参加者または間接参加者に対して、その運営を管理するルールおよびプログラムに従って、それぞれの義務を履行する責任を負いません

本節では，DTC，EUROCLEAR，Clearstreamとその課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから得られたが，その正確性には責任を持たない

認証チケットの交換のための記帳メモ

1つのシリーズのグローバルチケットは、以下の限られた場合にのみ、最終的な完全 登録の形で同一シリーズの認証チケットと交換され、利子券は含まれていない

•

DTCは、(1)一連のグローバルチケットのホスト機関として働きたくないか、継続できないか、または(2)取引法に基づいて登録された決済機関ではなくなったことを通知している

•

一連のチケットの違約イベントが発生し、継続している場合、または

•

もし私たちが契約条項に基づいてこのシリーズの世界的な手形を自ら決定すれば交換可能だ

すべての場合、任意のグローバルチケットまたはその中の実益資本と交換するために交付された保証書手形は、DTC要求またはDTC要求を表す名前に登録され、任意の承認された額面で発行される(DTCの慣例に従って)

通達

本稿では別途説明があるほか，チケット登録者への通知は，セキュリティ登録簿に出現する住所に郵送で送信する.通知は郵送の日に発行されたとみなされます

S-14

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮事項

以下は、手形の初期所有者に関連する可能性のある米国連邦所得税考慮事項の要約である。 要約は、初回発行において初期発行価格で手形を購入し、手形を資本資産として保有する保有者に限定され、その意味は、改正された1986年“国税法”第1221節の意味 (“守則”)に適合し、通常は投資として保有する財産を指す。要約は、特定の所有者に関連する可能性のあるすべての税務考慮要因に関連するものではなく、銀行、貯蓄機関、不動産投資信託基金、規制された投資会社、共同企業および他の直通実体、保険会社、証券または通貨取引業者、選択使用などの特殊な税務状況下の所有者に関連する可能性のある税務考慮要因にも関連しない時価で値段を計算する会計方法、権利責任発生制納税者、規則第451(B)節特殊税務会計規則を遵守する納税者、br外国人(以下、特別に規定するものを除く)、免税組織、米国居留民及び一部の前米国市民又は長期住民、国境を越えた取引の一部である手形を所持する者、ヘッジ、転換取引、合成証券又はその他の総合投資、規則に基づく建設的販売条項が手形を売却するとみなされる者、又はその機能通貨がドルの米国保有者ではない(以下の定義)。それはまた連邦相続税、贈与税、または代替最低税または州税、地方税、または外国税に関するものではない

共同企業(米国連邦所得税のために共同企業とみなされる任意のエンティティを含む)または直通エンティティが手形を所有する場合、その提携企業または直通エンティティ内のパートナーまたはメンバーの税務待遇は、一般に、パートナーまたはメンバーの地位および提携企業または直通エンティティの活動に依存する。手形を購入する組合企業または伝達実体、およびこのような組合企業または伝達実体中のパートナーまたはメンバーを考慮して、手形の購入、所有および処分による税務結果についてそれぞれの税務顧問に相談しなければならない。

本要約の根拠は，“守則”，“国庫条例”，“国税局”の裁決と公告，現行の有効な行政·司法裁決であり，これらはすべて変化する可能性がある(トレーサビリティがある可能性がある)，あるいは異なる解釈がある可能性がある米国国税局はまだ、手形の購入、所有、処分によって生じた連邦所得税の結果について米国国税局に裁決を求めていない。したがって、アメリカ国税局はこの討論の一部に同意しないかもしれない

この議論は一般的な目的にのみ用いられる.手形を購入することを考えている人は、自分の具体的な状況に基づいて、連邦、州、現地と外国税法および税収条約下の税収結果、および適用税法の任意の変化がもたらす可能性のある影響を含む手形の購入、所有、処分が彼らに与える税収結果について、自分の税務顧問に相談しなければならない

場合によっては支払い

手形の条項によると、場合によっては、手形が規定する利息または元金を超える金額を支払う義務がある可能性があります。米国国税局は、このような超過金の支払いは1つまたは支払いであるため、これらの手形は米国連邦所得税用途または支払債務ツールであると断言するかもしれない。しかしながら、適用される財務条例によると、債務手形が有償債務手形であるか否かを決定するためには、遠い又は付随する事項(手形発行の日から決定される)は無視される。この問題に疑問がないわけではないにもかかわらず、私たちは追加金を支払う可能性はわずかかつ/または偶然だと思う。したがって、私たちは手形を支払い道具として見たり、負債を持っているつもりはない。私たちの立場は、保有者がその立場が私たちと異なることをタイムリーに明確にアメリカ国税局に開示しない限り、br手形の保有者に拘束力を持つだろう。しかし、私たちの立場はアメリカ国税局に拘束力がない。米国国税局がこの地位に挑戦することに成功した場合、収入に計上される時間と金額および手形に関連する確認収入の性質は、本明細書で議論した結果とは大きく異なる可能性がある。所有者は、手形が債務ツールとみなされているか、または支払いツールの税務結果について、自分の税務顧問に相談しなければならない。本議論の残りの部分は、手形が支払債務ツールとみなされないか、または支払債務ツールとみなされないと仮定する

S-15

アメリカの所有者への結果は

以下の議論は，米国保有者に関するいくつかの米国連邦所得税考慮事項をまとめたものである。本議論において、米国人所有者とは、手形の受益者、すなわち、(1)米国市民または住民の個人であり、(2)米国連邦所得税目的のために会社とみなされている会社または他のエンティティを意味し、いずれの場合も、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律または法律の下で作成または組織されている。(3)信託(I)が米国裁判所の主な監督を受け、brの1人以上の米国人(規則の定義に従って)によって制御されている場合、または(Ii)適用される財務省法規に基づいて、米国人とみなされる(規則の定義に従って)、または(4)その収入がどこから来ているかにかかわらず、米国連邦所得税の遺産を効率的に選択する

利子支払又は利子計算

手形上の利息支払いまたは計算利息は、米国のチケット所有者がこのような金額を受信または計算したときに、一般的な利息収入として米国のチケット所有者に納税する(チケット所持者の通常の税務会計方法による)

手形を売却、交換、償還、または他の方法で処分する

米国のチケット所有者が販売、交換、償還、または他の処置によってチケットを処理する場合、チケット所有者は、通常、チケット所有者が取引において達成した金額に等しいことを確認する(計算すべきおよび未払い利息に起因する任意の金額を減算し、このように課税すべき)と、チケット所有者のbrチケットにおける調整後の課税ベースとの間の差額を計算する。アメリカのチケットを持っている人の手形における調整計算基礎は通常チケットを持っている人の手形に対するコストに等しいです

米国の所有者が手形を売却、交換、償還または他の方法で処分する際に確認された収益または損失は、通常、資本収益または損失であり、保有者が処置の日に手形を1年以上保有している場合は、長期資本収益または損失である。br}非会社米国所有者(個人を含む)が確認した長期資本収益は、優遇税率で課税される。資本損失の減税には制限がある

純投資収入に対して3.8%の医療保険税を徴収しますか

個人、遺産、およびある信託に属する米国人所有者は、3.8%の連邦医療保険税を追加的に支払う必要があり、以下の両者のうちの少ない者を基準とする：(A)上記br所有者の関連納税年度の純投資収入(遺産または信託であれば、純投資収入が割り当てられていない)と(B)米国所有者のbr納税年度改正後の総収入が特定のハードルを超える(通常未婚個人200，000ドル、既婚納税者が共同申告書(または配偶者)250，000ドルを提出する、または個人が単独で納税申告書を提出する125，000ドル)。純投資収入(br}は、一般に、そのような利息収入または純収益が貿易またはビジネスを展開する通常のプロセスで得られない限り、利息収入および売却手形の純収益を含む(ただし、いくつかの受動的または取引活動の貿易または業務を含む)。米国の保有者は，3.8%の医療保険税に関する結果について顧問に相談すべきである

源泉徴収と情報報告をバックアップする

米国の所有者が免税受取人でない限り、手形項目での支払いまたは販売手形によって得られたお金は、一般に、米国所有者が正確な納税者識別番号を提供できない場合、または適用される米国情報報告または認証要求を遵守できない場合、通常、米国連邦予備源泉徴収税を支払うことになる。このような源泉徴収金額は単独の税金を構成せず、必要な情報が直ちに米国国税局に提供される限り、通常、米国保有者である米国連邦所得税義務の返金または免除が許可される

S-16

アメリカの所有者ではない結果は

以下の議論は，非米国保有者に関するいくつかの米国連邦所得税の注意事項をまとめたものである。本議論では、非米国所有者という用語は、手形の利益所有者を意味し、米国連邦所得税の場合、この手形は、米国に居住していない外国人個人、外国会社、または非米国所有者の信託または財産を意味する

利子の支払い

以下の条項の議論によると、“バックアップ源泉徴収と情報報告”と“外国口座税コンプライアンス法案”は、非米国保有者に支払われる手形の利息は、一般に米国連邦所得税と源泉徴収税を免除することが規定されている

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非米国所有者は、私たちが投票する権利のあるすべての株式カテゴリの総投票権の10%以上を実際にまたは建設的に所有しておらず、株式所有権によって直接または私たちに関連する制御された外国企業に帰属することでもない

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非米国人は通常の貿易や業務中に融資利息を得る銀行ではない

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(I)IRSフォームW-8 BENまたはフォームでの非米国所有者の証明W-8 BEN-E(Ii)証券決済機関、銀行または他の金融機関は、その正常な取引または業務中に証券を保有し、非米国人所有者の代わりに手形を保有し、偽証処罰の下で第(Br)(I)項に記載された証明が非米国所有者または中間金融機関から受信され、そのコピーを提供したことを証明する

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これらの支払いは、米国での貿易または企業の非米国保有者の行動と効果的に関連していない

非米国所有者が上記の要求を満たすことができない場合、非米国所有者に支払われる利息は30%の米国連邦源泉徴収税が課され、非米国所有者が適用された控除義務者に適切に実行されない限り、

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IRSフォームW-8 BENまたはフォームW-8 BEN-E(または相続人表)適用される租税条約に基づいて控除の免除または減額を要求すること；または

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IRS Form W-8 ECI(または後続表)は、手形に対して支払われる利息は、実際には米国で行われていない貿易または業務に関連しているため、源泉徴収税を支払う必要がないことを宣言する

手形上の利息支払いが実際に米国における非米国所有者の貿易または企業の行為に関連している場合(また、所得税条約が適用されている場合、米国常設機関に帰することができる)、非米国保有者は、米国保有者と同様の方法で、このような利息に対して純収入で米国連邦所得税を支払う(上述した3.8%の医療保険税は考慮しない)。上記の認証要求を満たしているにもかかわらず、このような非米国保有者は30%の米国連邦源泉徴収税を免除する。また、外国企業である非米国所有者は、このような利息の30%(またはそれ以下の適用税条約税率)に相当する追加の支店利得税を支払う必要がある可能性があるが、調整することが可能である

S-17

債券の売却、交換、償還、またはその他の方法で債券を処分する

以下の条項の議論によれば、非米国所有者が手形を売却、交換、償還、または他の方法で処理する際に達成されるいかなる収益も、一般に米国連邦所得税を納付しない

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収益は、実際には、米国で行われていない米国所有者の貿易または業務に関連している(所得税条約の適用の場合、米国の常設機関に起因することができる)

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非米国所持者とは、処分された納税年度内に米国に183日以上滞在し、かつ何らかの他の条件を満たす個人を指す

非米国所有者が手形を売却、交換、償還、または他の方法で処理する際に達成される任意の収益が、実際に米国で行われていない貿易またはbr事業(所得税条約が適用される場合、米国の常設機関に起因することができる)に関連している場合、一般に、上述したように、チケット上の有効な関連権益について課税されなければならない。米国でないチケット所有者が、当該処置の納税年度に米国に183日以上滞在する個人であるため、米国連邦所得税を納付しなければならない場合、非米国人がチケットを売却、交換、償還、または他の方法で手形を処分する際に達成される任意の収益が、米国での非米国人の貿易または業務行為と効果的に関連していない場合、この処分から得られた収益に30%の統一税(またはより低い適用税率)が課される。この収益はアメリカの供給源の資本損失によって相殺されるかもしれない

源泉徴収と情報報告をバックアップする

一般に、情報報告は、各非米国人所有者に支払われる利息金額およびこれらの支払いに関連する源泉徴収額(ある場合)に適用される。“規則”または適用される所得税条約または他の規定が源泉徴収を減少または廃止するか否かにかかわらず、これらの報告書の要件は適用される。適用される税収条約または合意の規定によれば、米国所有者でない国の税務機関も、このような利息支払いおよび任意の控除を報告する情報申告書のコピーを得ることができる

一般的に、非米国所有者がIRSテーブルW-8 BENまたは表を提供した場合、非米国所有者は米国連邦によってbr手形の利息を控除されないW-8 BEN-E(または相続人表)、または適用される伝票要件を他の方法で満たすこと。さらに、非米国所有者が米国内にいるか、または米国に関連するいくつかの金融仲介によって行われる手形販売または他の処置の収益については、支払者がそのような表または非米国所有者を受信した場合、他の方法で免除を確立する場合、一般にbr報告または予備控除情報を必要としない

予備源泉徴収は付加税ではなく、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、そのような源泉徴収金額は、通常、米国連邦所有者ではない米国連邦所得税義務の返金または相殺が許可される

外国口座税務コンプライアンス法

非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金については、“規則”第1471~1474節(一般に“外国口座税法”またはFATCAと呼ばれる)に従って源泉徴収税を徴収することができる。具体的には、(1)外国金融機関が約束しない限り、外国金融機関または非金融機関に支払われた手形に利息を支払うか、または(以下に説明する提案された財務省条例に適合する)毛収入に30%の源泉徴収税を課すことができる

S-18

(2)非金融外国エンティティは、規則で定義されているように、米国に主要所有者がいないことを証明するか、または各主要米国所有者に関する識別情報を提供するか、または(3)外国金融機関または非金融外国エンティティ が、他の方法で本ルールの免除を受ける資格があることを証明する。受取人が外国金融機関であり、上記(1)の職務調査および報告要件を遵守し、財務省と合意しなければならない場合、財務省は、特定の米国人または米国が所有している外国エンティティ(それぞれ規則で定義されている)が保有している口座を確認することを約束し、そのような口座に関するいくつかのbr情報を毎年報告し、規則に適合しない外国金融機関およびいくつかの他の口座所有者に支払われた特定の金の30%を抑留するように要求しなければならない。司法管轄区域にある外国金融機関が米国とFATCAを管理する政府間合意に達した場合、異なるルールの制約を受ける可能性がある

FATCAが規定する源泉徴収は通常、いつでも支払う手形上の利息支払いに適用される。適用される最終財務省条例によれば、FATCA下の源泉徴収は、通常、2019年1月1日以降に販売または他のbr処置手形の毛収入の支払いに適用される。しかしながら、提案された財務省条例(納税者は、適用される最終法規の発行またはそのような提案された財務省条例が廃止されるまで、通常、これらの条例に依存することができる)によれば、手形を売却または他の方法で処分する毛収入は、FATCAによって控除されないであろう。潜在的投資家は彼らの税務顧問に相談し、FATCAによるbr}手形への投資に適用可能な源泉徴収を知るべきである

S-19

引受(利益衝突)

BHFCとバークシャーはすでに米国銀行証券会社とモルガン大通証券有限責任会社とbr手形の引受について合意した。ある条件を満たす場合には，吾らは各引受業者への販売に同意しているが，次の各引受業者は，次の表中のその名称に対する各系列手形の元本金額 をそれぞれ吾らに購入することに同意している

		高齢者2.300% 2027年満期の手形				2.875%の高齢者 2032年満期の手形				高齢者3.850% 2052年満期の手形
アメリカ銀行証券会社		$	375,000,000			$	500,000,000			$	1,375,000,000
モルガン大通証券有限責任会社		$	375,000,000			$	500,000,000			$	1,375,000,000
合計する		$	750,000,000			$	1,000,000,000			$	2,750,000,000

引受業者は、一連のすべての手形を購入すれば、そのいずれかを購入することに同意した。引受契約は、引受業者が今回の発行に含まれる手形を購入する義務を規定し、他の慣例条件のほかに、その弁護士がある法律意見を発表する条件を守らなければならない。引受契約はまた、引受業者が違約すれば、非違約引受業者の購入承諾も発行を増加または中止することができると規定している

引受業者は当初、本募集説明書付録の表紙の公開発行価格で手形を一般に発売することを提案した。引受業者は、公開発行価格から最大(I)2027年満期の2.300分の優先債券元金の0.070%、(Ii)2032年満期の2.875分の優先債券元金の0.120%および(Iii)2052年満期の3.850分の優先債券元金0.250%の割引を引いて、選定取引業者に債券を発売することができる。また、引受業者および選別された取引業者は、最大(I)2027年満期の2.300%優先債券元金の0.050%、(Ii)2032年満期の2.875%優先債券元金の0.080%および(Iii)2052年満期の3.850%優先債券元金0.150%を他の取引業者に与えることができる。初公開後，引受業者は公開価格や他の売却条項を変更することができる.引受業者はそのいくつかの関連会社を通じて手形を提供して販売することができる。引受業者は受領と受領を基準として手形を発行し、 引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある

引受契約では、いくつかの例外的な場合を除いて、証券法下の責任、または引受業者がこれらの責任について支払うことを要求される可能性があるいくつかの引受業者の責任を賠償することに同意します

次の表は、今回発行した手形に関する引受業者に支払う引受割引を示しています

		保証割引私たちが払います
		1枚のメモ				合計する
優先債券2027年満期、利子率2.300			0.120	%		$	900,000
2.875分の優先債券、2032年満期			0.200	%		$	2,000,000
優先債券2052年満期、利息率3.850			0.400	%		$	11,000,000

印刷、格付け機関費用、受託者と法律費用、今回の発行に関連する他の費用のために約6，500，000ドルがかかると思います

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは手形をどの証券取引所に上場するか、あるいは手形を任意の見積システムで見積もりすることを申請するつもりはありません。引受業者は私たちに彼らがこれらの手形で市を作るつもりだと知らせてくれた。しかし、彼らはそうする義務がなく、いつでも自分で都市行動を終了することを決定することができる。したがって、私たちは手形が流動性の良い取引市場に発展することを保証することができません。あなたは特定の時間にあなたの手形を販売することができますか、あるいはあなたが販売する時に受け取った価格は割引になります

S-20

今回の発行に対して、引受業者は超過配給を行い、安定したbr取引と銀団カバー取引を行う可能性がある。超過配給は発行規模を超える販売に関連しており、これは引受業者のために空手形を作った。安定取引は、手形の価格をフック、固定、または維持することを目的とした公開市場でチケットを購入する入札に関するものである。銀団補充取引とは、流通が完了した後に公開市場で債券を購入し、在庫を補充することである。安定 取引と銀団カバー取引は、手形の価格がこれらの取引がない場合の価格よりも高い可能性がある。もし引受業者が安定またはシンジケート保証取引に従事すれば、彼らはいつでもこれらの取引を停止することができる。引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、引受業者は、安定または空振りバック取引において、その引受業者によって販売またはその口座のために販売された手形 を買い戻したため、これが発生する

各引受業者及びその付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行業務、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。すべての引受業者およびそのいくつかの付属会社は、時々バークシャーハサウェイ社とBHFCに様々な財務コンサルティングと投資銀行サービスを提供し、彼らはbrを受け取ったり、通常の費用と支出の精算を受けたりする。引受業者及びその関連会社も当該等の証券或いはツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そしていつでも顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる

引受業者およびその関連会社は、その各業務活動の通常のプロセスにおいて、複数の投資を行うことができ、債権証券および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、自分および顧客の口座のために使用することができ、そのような投資および証券活動は、発行者またはその関連会社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちとbrローン関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は定期的にヘッジし、ある他の引受業者またはその関連会社は対沖する可能性があり、それは私たちの信用リスクに対していつものリスク管理政策 に適合する。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を確立することを含む取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジするだろう。このような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

手形の交付は2022年3月15日頃，すなわち本目論見補充日後の6営業日目 (この決済周期をT+6と呼ぶ)と予想される。取引法第15 c 6-1条によると、二次市場の取引は、そのような取引の当事者が明確に別の約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。したがって、チケットが最初にT+6で決済されるという事実から、本プロトコルで規定される受け渡し前の第2営業日前の任意の日の取引チケットの購入者は、決済失敗を防止するために、そのような取引時に代替決済期間を指定することが要求される。手形購入者は，本協定に規定する受け渡し日前の第2作業日までに取引手形を希望する場合は，その顧問に相談しなければならない

利益の衝突

バークシャーは米銀行証券株式会社の親会社である米国銀行が普通株の10%以上を発行していることから、今回の発行は米金融業監督局第5121条の要求に合致している。発行された債券は投資レベルに評価されるため、規則5121によると、合格した独立引受業者を任命する必要はない。顧客の事前書面による承認を経ず、米国銀行証券会社は自由裁量権を行使するいかなる口座にも手形を売却することを確認しない

S-21

制限を提供する

カナダ

手形は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された元金として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、国家文書31-103登録要求、免除、および継続登録義務で定義された許可顧客である。手形のいかなる転売も、証券法の適用を免除する目論見書の要求または適用証券法の目論見書の要求を受けない取引で行わなければならない

カナダのある省または地域の証券法 は、本募集説明書の付録(その任意の修正案を含む)に不実陳述が含まれている場合、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない

ヨーロッパ経済区

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、brの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。本条文については、

(A)“散財投資家”という言葉は、次の1つ(または複数)に属する者を意味する

(i)

第2014/65/EU命令第4(1)条(11)ポイントによって定義された小売顧客(改訂されたMiFID II)；または

(Ii)

(EU)2016/97命令(改訂された保険流通命令)が指す顧客であり、その顧客は、MiFID II第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客資格を満たしていない；または

(Iii)

(EU)2017/1129号条例(改正された“目論見書”)によって定義された適格投資家ではない

(B)要約という言葉は、投資家がチケットの購入または引受を決定することを可能にするために、任意の形態および任意の方法で要約条項および要約チケットに関する十分な情報を伝達することを含む

したがって、(EU)第1286/2014号法規(改正PRIIPs法規)によって要求される手形の発売または売却、または他の方法で欧州経済区の散財投資家に債券を提供するための重要な情報ファイルは用意されていないので、br}PRIIPs法規に基づいて、債券の発売または販売または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集規約の補編の作成根拠は、ヨーロッパ経済区のいかなる加盟国のいかなる手形要約も募集定款の規則下の免除によって作成され、募集規約のbr要約手形を掲載する必要がないことである。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の副刊或いは付属の株式募集定款はすべて株式募集定款ではない

S-22

イギリス.イギリス

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、brの任意のイギリスの散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されてはならない。本条文については、

(A)“散財投資家”という言葉は、次の1つ(または複数)に属する人を意味する

(i)

小売顧客は、“2018年EU(離脱)法”(時々改正、変更、置換または置換)によって国内法の一部を構成するため、第2017/565号条例(EU)第2条(8)で定義されている

(Ii)

英国“2000年金融サービス·市場法”(改正された“金融サービス·市場法”)および金融サービス·市場管理局が(EU)2016/97号指令を実行するために制定された任意の規則または条例に示される顧客が、EUWAによって国内法律の一部を構成しているので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定されている専門顧客の資格に適合していない場合、または

(Iii)

“目論見書条例”第2条で定義された適格投資家ではなく、EU法(イギリス“目論見書条例”)によって国内法の一部を構成しているからである

(B)要約という言葉は、投資家がチケットの購入または購入を決定することを可能にするために、任意の形態および任意の方法で契約条項および要約チケットに関する十分な情報のコミュニケーションを含む

したがって、PRIIPs法規は、EUWA(イギリスPRIIPs法規)に従って国内法律の一部を構成するので、チケットを発売または販売するために、または他の方法でイギリスの散財投資家に提供するための重要な情報ファイルは用意されていないので、イギリスのPRIIPs法規に基づいて、チケットを発売または販売するか、または他の方法で任意の散財投資家にチケットを提供することは違法である可能性がある。本募集説明書付録の作成根拠は、イギリスのどの手形要約もイギリスの株式募集規約条例下の免除に基づいて制定され、br発行手形募集説明書の要求に制限されないことである。イギリスの株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録或いは付属の株式募集定款はすべて目論見ではない

本募集説明書の付録及び添付の入札説明書及び手形に関連する任意の他の材料は、イギリスで適格な投資家(例えば、イギリスの株式募集説明書法規で定義されているような)である者にのみ配布され、彼らも、(I)“金融サービス及び市場法”2005年第19条(5)条(Br)(金融促進)令(改正))の範囲内の投資専門家、又は(Ii)高純資産又は命令第49(2)(A)~(D)条の範囲内に属する他の者であり、または(Iii)他の方法で合法的に配布された人は，これらすべての人を総称して関係者と呼ぶ.このようなチケットは関係者にのみ提供されるが、このようなチケットを引受、購入、または他の方法で買収する任意の招待、要約またはプロトコルは、関係者のみと行われる。本募集説明書の付録および添付の入札説明書およびその内容は秘密であり、任意の受信者は、イギリス国内の任意の他の人に配布、出版または複製(全部または一部)または開示してはならない。イギリスにいる非関係者のいずれも、本募集説明書の付録および添付の目論見書またはその内容に依存して行動してはならない。この紙幣はイギリスで一般的に発売されないだろう

また、イギリスでは、すべての引受業者は引受契約で同意しており、brを除いて、引受業者は手形を提供してはならない

•

伝達のみまたは伝達をもたらし、それが受信したチケットの発行または販売に関連する招待または誘因(FSMA第21条の意味)のみを伝達または促進することは、FSMA第21条(1)項がわれわれに適用されない場合、および

•

イギリス内、イギリスから、または他の方法でイギリスのチケットに関する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項が遵守され、遵守されるであろう

S-23

日本です

これらの手形は、日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案、改正)に基づいて登録されることもなく、したがって、日本国内または間接的にいかなる日本住民(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む)に直接または間接的に使用されないか、または任意の日本住民の利益のため、または任意の日本住民の利益のために、直接または間接的に任意の日本住民または任意の日本住民、またはその利益のために再発売または転売されることはない。FIEL第23-13条第1項で定義された適格投資家に対する入札を構成することにより、当該入札は、FIELの登録要求を免除し、他の面では、日本が関連時間に発効する任意の他の適用される法律、法規、部級ガイドラインを遵守する

香港.香港

“証券および先物条例”(第章)で定義された専門投資家を除いて、引受業者またはその任意の共同会社(I)は、香港で任意のbr文書方式で発売または販売されるか、または任意の方法で手形を発売または販売することはない。または(B)その他の場合には、その文書は、“会社条例”(第章)で定義された入札規約となることはない。32)当該条例が指す公開要約を構成しないか、または(Ii)発行の目的のために発行または管理されているか、または香港または他の場所で発行される目的のために発行されているか、または手形に関連する広告、招待または文書を有しており、そのような広告、招待または文書の内容は、閲覧または閲覧のために相当する可能性がある。香港公衆(香港証券が法律で許可されているものを除く)であるが、我々の証券は、香港以外の者にのみ売却または売却しようとしているか、又は“証券及び先物条例”及び同条例に基づいて制定された任意の規則により規定された専門投資家にのみ売却された証券を除く。本文書の内容は香港のいかなる規制機関も審査されていない。この割引には慎重になることをお勧めします。もしあなたがこの文書のどんな内容にも質問があれば、あなたは独立した専門的な意見を相談しなければならない

韓国

韓国の“金融投資サービスと資本市場法”によると、これらの手形はまだ、韓国金融サービス委員会にも登録されていない。したがって、手形は、再発売または転売のために、または韓国のいかなる韓国住民(韓国外国為替取引法およびその実行法令の定義を参照)または他の人の口座または利益のために発売、販売または交付されることもなく、または再発売または転売のために適用されるが、韓国の法律および法規が別途許可されている場合は除外される。また、手形発行後1年以内に、韓国金融投資協会(Kofia)に韓国QIBに登録されている適格機関の買い手以外の韓国住民(この用語は韓国証券発行、公開開示などの法規で韓国QIBと定義されている)に譲渡することはできず、(A)手形が額面で価格計算されている限り、韓国QIB債券を持つ 月報の要求をKofiaに提出する必要がある。そして、ウォン以外の通貨で元金と利息を支払い、(B)このような韓国合格海外機関が一級市場で獲得した手形の金額は20%を超えてはならない。手形の総発行金額のうち、(C)手形は、韓国金融監督局が指定した主要海外証券市場のうちの1つに上場しているか、または外国金融投資監督機関に登録または報告するなど、主要海外証券市場で手形を発行する特定の手続きが完了している。br手形は、韓国国民銀行以外の韓国住民に手形を発売、交付または売却してはならないと明文で規定されている, (Br)関連する引受プロトコル、引受プロトコル、発行通書及び(E)発行者及び引受業者は、必要な行動をとった後、上記(A)~(D)の条件を満たす証拠を個別又は集団で保存すべきである。

S-24

シンガポール

各引受業者はすでに確認しており、本募集説明書の付録はシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていない。したがって、各引受業者は、任意のチケットを提出または販売することなく、またはチケットを引受または購入招待書の標的にすることもなく、またはチケットが引受または購入招待書の対象となることを提示または販売することもなく、回覧または配布もなく、本募集説明書またはチケット要約または販売に関連する任意の他の文書または資料、またはbr}の引受または購入招待を発行することもなく、チケットを配布または販売することもできない。またはシンガポールの任意の人に直接または間接的に引受または購入招待を発行するが、以下の場合を除く：(I)シンガポール“証券および貨物法”(第289章)第4 A条に規定されるように、SFA第274条 ；(Ii)SFA第275(1)条に従って関係者(SFA第275(2)条に規定されているように)、またはSFA第275(1)条に従って任意の人に発行するか、またはSFA第275(1)条に従って任意の人に発行する。また、“SFA”第275節に規定された条件に適合するか、または(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項に準拠している

例えば手形は関係者によって“証券及び先物条例”第275条に基づいて引受され、この関係者は、(A)その唯一の業務は投資を保有することであり、その全ての株式は1人以上の個人が所有し、各個人は認められた投資家である会社である(当該会社は認可投資家ではない(“外国為替管理局”第4 A条参照)。又は(B)投資を保有することを唯一の目的とする信託(受託者が認可された投資家でない場合)であり、当該信託の各受益者が当該法団又は当該信託の受益者である認可投資家、証券又は証券に基づく派生ツール契約(各条項は“SFA”第2(1)節で定義されたbr)を参照する場合、当該法団又は当該信託が“SFA”第275条に基づいて作成された要約手形に基づいて手形を取得してから6ヶ月以内に、当該信託の権利及び権益を譲渡してはならない(どのように記載されてもよい)

(1)機関投資家又は関係者に、又は“証券及び先物事務管理局”第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約により生じたいかなる者にも、(2)譲渡についていかなる代価を支払うか、(3)法律により実施される、(4)“証券及び先物事務管理局”第276(7)条に示すように、 又は(5)“2018年証券及び先物(要約投資)(証券及び証券ベースの派生ツール)契約例”第37 A条に示す

シンガポールSFA製品分類“国家外国為替管理局条例”第309 b条及び“2018年”議定書の規定については、手形発行前に別の規定がない限り、吾らはすべての関係者に通知し(“外国為替管理局”第309 a(1)条)、当該手形は資本市場製品(“2018年投資管理条例”の定義参照)及び除外投資製品である(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)

台湾

適用される証券法律と法規によると、これらの手形はまだ、台湾金融監督管理委員会Republic of China(台湾)にも登録されていない。台湾におけるいかなる個人または実体も、手形の発売または本募集説明書および添付の目論見書に関連する資料を提供する上で、配布するか、または他の方法で間を置く権利がない。これらの手形は、台湾在住の投資家が台湾国外で購入することができる(直接またはそのような投資家を代表して適切な免許を持つ台湾仲介機関を通じて購入することができる)、台湾で発行、発売または販売してはならない。当社又は台湾以外の任意の引受業者(引受地)が引受又は他の購入手形の要約を受信して受け入れる前に、引受又はその他の契約は当社に対して拘束力がなく、これにより発生した売買契約は引受地で締結された契約とみなされるべきである

S-25

法律事務

ここで提供された手形に関連するいくつかの法的問題は、カリフォルニア州ロサンゼルスのMunger、Tolles&Olson LLP、およびニューヨークのSimpson Thacher&Bartlett LLPによって引受業者に渡される

ロナルド·L·オルソンはMunger、Tolles&Olson LLPのパートナーであり、バークシャーの取締役の一人でもある。2022年3月1日まで、OlsonさんとBHFCとBerkshireを代表して手形を発行したMunger、Tolles&Olson LLPの他の弁護士実益は合計約209株のBerkshire A類普通株と約58，909株のBerkshire B類普通株を持っている

専門家

合併財務諸表及び関連財務諸表はすでに独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所がその報告書の中で述べており、この等の総合財務諸表及び関連財務諸表の付表はすでに独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査し、バークシャーハサウェイ2021年12月31日までの年度の10-K表年報を参考した。当該等の連結財務諸表及び財務諸表付表は、同社が会計及び監査の専門家として提供した報告に基づいて組み込まれている

S-26

バークシャー·ハサウェイ金融会社は

債務証券

保証人

バークシャー·ハサウェイ社は

バークシャー·ハサウェイ金融会社は時々債務証券を売却するかもしれない。バークシャーハサウェイ金融会社は、これらの債務証券を1回または複数回の発行で売却することができ、価格およびその他の条項は発行時に決定される。 バークシャーハサウェイ金融会社の債務証券下のすべての債務は、バークシャーハサウェイ社によって保証される

この目論見書は、これらの債務証券に適用されるいくつかの一般的な条項と条件を説明する。バークシャー·ハサウェイ金融会社は、本募集説明書の1つ以上の付録に債務証券の具体的な条項を提供する。投資決定を下す前に、あなたは本募集規約と適用される株式募集規約の付録をよく読まなければならない

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、本募集説明書の5ページ目からのリスク要因の下に記載されたリスク、ならびに本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれるか、または参照で組み込まれた他の情報を慎重に考慮しなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年1月28日です

カタログ表

		ページ
前向き情報			II
本募集説明書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			1
いくつかの資料を引用して組み込む			2
リスク要因			5
収益の使用			6
債務証券説明書			7
配送計画			12
法律事務			13
専門家			13

私たちは、本募集説明書、任意の添付の入札説明書、および私たちが準備または許可した任意の関連無料で書かれた入札説明書に含まれ、参照されて組み込まれた情報に責任があります。私たちは誰もあなたに他の情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いません。本入札明細書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報が、本入札明細書の日付、参照によって組み込まれた関連ファイルの日付、または他の方法で指定された他の日付(例えば、適用される)以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない。これらの日付から、私たちの財務状況、運営結果、または業務の見通しが変化した可能性があります

あなたの管轄区域の要約が売却または要約で購入された場合、本募集説明書で提供される証券は不正であるか、またはこれらのタイプの活動を指導することが不正である場合は、本募集説明書で提出された要約は適用されません

前向き情報

本株式募集明細書に含まれる、または引用的に本明細書に組み込まれたいくつかの陳述は、1995年の個人証券訴訟改革法の意味に適合する前向きな陳述である。展望的陳述は、予想、予想、意図、計画、信じ、推定、または同様の表現を含む未来のイベントまたは条件に依存または言及する予測を有する陳述を含む。さらに、経営陣が提供する可能性のある将来の財務業績(将来の収入、収益または成長率を含む)、持続的な業務戦略または将来の見通し、およびバークシャー·ハサウェイ金融会社(Berkshire Hathaway Finance Corporation)またはバークシャー·ハサウェイ社(Berkshire Hathaway Inc.)が将来取る可能性のある行動に関するいかなる陳述も、“1995年個人証券訴訟改革法案”によって定義された前向きな陳述に属する。展望性陳述は未来の事件に対する著者らの現在の予想と予測に基づいて、BHFCとBerkshire、経済と市場要素及び著者らが業務を展開する業界などの方面のリスク、不確定性と 仮説の影響を受ける

多種の要素のため、実際のイベントと結果は前向き陳述中の表現或いは予測の結果と大きく異なる可能性がある。バークシャーの実績と未来の事件と行動がこのような展望性声明と大きく異なる主要なリスク要素を招く可能性があるが、これらに限定されない：バークシャー株式証券投資の市場価格変化；1つ以上の壊滅的な事件の発生、例えば地震、ハリケーン、テロ行為或いはネット攻撃は、バークシャーハサウェイ保険子会社の保証損失及び/又はバークシャー業務運営損失を招く；流行病、流行病或いはその他の疫病発生の頻度と深刻性、新冠肺炎を含み、バークシャーハサウェイ社の経営業績に負の影響を与え、そしてバークシャーハサウェイ会社が合理的な比率で資本市場を通じて借金を獲得することを制限する。バークシャーハサウェイ保険、鉄道、公共事業及びエネルギーと金融子会社の法律或いは法規の変化；連邦所得税法の変化；及び証券価格或いはバークシャー及びその付属会社が業務を展開する業界に影響する一般経済と市場要素の変化。米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されたForm 10-K年間報告書、Form 10-Q四半期報告書、およびForm 8-K現在の報告書で行われた他の任意の開示を参照することをお勧めします。？どこでもっと多くの情報が見つかるか調べてみます。

展望的な陳述は未来の業績を保障することができない。法律のほかに規定がある以外、バークシャーとBHFCはすべて のいかなる前向き陳述を更新或いは修正する義務がなく、本募集説明書の日付後に発生した事件或いは事態の発展を反映する

II

本募集説明書について

本目論見書は，改正された1933年の証券法(証券法)に基づいて棚上げ登録手続きを用いて米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。この保留登録手続きを使用することによって、私たちはいつでも、時々1つ以上の製品で私たちの債務証券を売ることができる

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある債務証券についてのみ一般的に説明している。私たちがbr棚に登録して債務証券を売却するたびに、私たちは本募集説明書に付録を提供します。その中には、提供された証券の具体的な金額、価格、条項を含む証券条項に関する具体的な情報が含まれています。募集説明書付録 本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます

任意の証券を購入する前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の付録、およびタイトルの下に記載された他の情報をよく読まなければなりません。ここでより多くの情報を見つけることができます

本株式募集明細書では、他の説明または文意が別に言及されていない限り、言及された金額はすべて ドルである。私たちが別に説明や文脈に別の暗示がない限り、本募集説明書では、私たち、？私たちまたは？私たちに言及されているのは、バークシャーハサウェイ社(バークシャーハサウェイ社)またはバークシャーハサウェイ金融会社(バークシャーハサウェイ金融会社)または両方を指している

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

取引法第12 h-5条の規定により、BHFCは取引法の情報要求の制約を受けない。しかし、バークシャー·ハサウェイ社は取引法の情報要求に制約されている。そこで，バークシャーは年度，四半期と現在の報告，依頼書，その他のbr情報を米国証券取引委員会に提出した。これらの米国証券取引委員会の届出書類は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができる。これらの米国証券取引委員会の届出書類もバークシャーハサウェイ社のサイトで無料で入手できる。バークシャー·ハサウェイ社のウェブサイトで提供されている任意のアメリカ証券取引委員会の届出書類が、本募集説明書に記載されている範囲に引用されることを除いて、バークシャーハサウェイのウェブサイト上の情報は、コスト募集説明書の一部も構成されていないし、本募集説明書の一部とみなされてはならない

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関するS-3表登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報を含まない。米国証券取引委員会の規則によると、情報の一部が漏れている。より多くの情報を知りたい場合は、登録声明および添付されている展示品とスケジュールを参照してください

1

いくつかの資料を引用して組み込む

本文書において、バークシャー·ハサウェイ社とバークシャー·ハサウェイ社は、バークシャー·ハサウェイ社が米国証券取引委員会に提出した情報を引用合併することにより、別の文書を推薦することにより、重要な情報を開示することができることを意味する。私たちが目論見書を提出した日から、引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の一部とみなされ、以後米国証券取引委員会に提出される情報はこの情報の代わりに自動的に更新され、代替される

必須および必須およびバークシャーは、以下の文書およびbrを参照することによって本明細書に提出された任意の証券要約を終了する前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書(各場合、米国証券取引委員会に提供されるものではなく、米国証券取引委員会に届出されたいかなる情報も含まれていないが、Form 8−K第2.02または7.01項で提供される情報および第9.01項に従って提供される任意の対応する情報または証拠として提供される任意の対応する情報を含むがこれらに限定されない)

•

バークシャー·ハサウェイ社の2020年12月31日までの10-K表年次報告

•

バークシャー·ハサウェイ社の2021年度株主総会依頼書のこれらの部分は、引用によって2020年12月31日までの10-K表に組み込まれている

•

バークシャー·ハサウェイ社の2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日までの四半期のForm 10-Q四半期報告；

•

バークシャー·ハサウェイ社は、2021年1月15日、2021年4月15日、2021年5月5日(第5.07項のみ)、2021年10月20日、2022年1月25日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書を提供している

私たちは、本募集説明書のコピーを受信したすべての人(利益を受けるすべての人を含む)に、本入札明細書に参照によって組み込まれているが、本募集説明書と共に交付されていない任意のまたは全ての情報のコピーを、書面または口頭で要求しなければならない。手紙を書いたりBerkshire に電話してこのような情報のコピーを請求することができます

バークシャー·ハサウェイ社は

ファナン街3555番地

ネブラスカ州オマハ 68131

宛先：企業秘書

Tel: (402) 346-1400

2

バークシャー·ハサウェイ社は

バークシャーはデラウェア州の持ち株会社で、複数の子会社を持ち、大量の異なる商業活動に従事し、保険と再保険、貨物鉄道輸送、公共事業とエネルギー、金融、製造、サービスと小売を含む。保険と再保険を受ける企業グループには、アメリカ第二の私営乗用車保険会社GEICOと世界最大の再保険会社の一バークシャーハサウェイ再保険グループ(BHRG)があります。BHRGは国家賠償会社とその付属会社とGeneral Re社とその子会社からなる。保険を受ける他の子会社には、バークシャーハサウェイ不動産保険会社、サイプラス保険会社、バークシャーハサウェイ専門保険会社、医療保護会社、バークシャーハサウェイ警備保険会社、アメリカ責任保険会社、ネブラスカ州バークシャーハサウェイ生命保険会社、MLMIC保険会社がある

Burlington Northern Santa Fe，LLC(BNSF)は持株会社であり，その子会社を通じて主に貨物鉄道輸送業務に従事している。BNSFの鉄道業務は北米最大の鉄道システムの1つを構成している。バークシャーハサウェイエネルギー会社(BHE)は国際エネルギー持株会社であり、各種のエネルギー生産、伝送と分配に従事する運営会社を持っている。北欧エネルギーが運営するエネルギー事業には、北方電力網、中米エネルギー会社、PacifiCorp、NV Energy、北欧管路グループ、北欧再生可能エネルギー、AltaLinkがある。また、北欧エネルギーは不動産仲介会社HomeServices of Americaを持っている。McLane社は小売業者、コンビニ、レストランに雑貨や非食品消費財を卸す流通業者だ。Marmonグループは11の異なる業務部門と100以上の自主製造·サービス企業からなるグローバルな産業組織である。路博潤会社は専門化学工業会社であり、全世界の輸送、工業と消費市場のために化学工業製品を生産と供給する。IMC国際金属加工会社は複雑な金属切断工具とシステム業務の業界の先頭者である。精密鋳物会社は航空宇宙、電力と一般工業市場に向けた世界多元化の複雑な金属製品メーカーである

多くの業務活動はバークシャーの他の製造、サービス、小売子会社を通じて行われている。クライトン住宅は現場で建設·製造された住宅を提供し、関連する融資や金融サービスを提供する。邵氏工業はカーペットと床製品の大手メーカーと流通業者である。ベンジャミン·ムーアは塗料と塗料配合メーカーと小売業者である。ジョンズマンビルは保温、屋根と工事製品メーカーをリードしています。Acme Brick社はタイルとコンクリートブロック製品を生産する会社です。Mitekは住宅と商業建築と工事製品とシステムを生産している。織機の果物、Russell Athletic、名利場、Garan、Fechheimer、H.H.Brown靴業グループ、Brooksは様々なブランドで服装と靴類を生産、許可、流通している。国際飛行安全会社は飛行機のオペレータにハイテク訓練とサービスを提供する。NetJetsは汎用航空機のための共有所有権計画を提供する。ネブラスカ州家具市場、R.C.ウィリー家財道具会社、星空家具会社、ジョーダン家具会社はすべて家庭用品小売業者です。Borsheims、Helzbergダイヤモンドショップ、Ben Bridge宝石商はいずれも逸品ジュエリーの小売業者です。

さらに、他の製造、サービス、および小売企業は、ボックスチョコレートおよび他のキャンディー製品の製造業者および販売業者Seed s Candy；工業製品の多様化メーカーおよび販売業者Scott Fetzer；カスタマイズフォトフレーム製品の設計者、メーカーおよび販売業者Larson-Juhl；牧畜業および農業機器およびシステムメーカーCTB International、プレハブ乳製品および食品を提供する迅速サービスレストラン7000社以上に許可証を発行し、サービスを提供する国際乳製品クイーン、米国、カナダ、ドイツ、オーストリア、フランスで良質なキッチンツールを直接販売するPampered Chef；米国のレジャー自動車メーカーForest River、企業ニュース、マルチメディア、規制ファイルのグローバル電子流通業者Business Wire、電子部品販売業者TTI，Inc.、大手輸送機器レンタルプロバイダXtra、家庭とオフィス賃貸家具のリーディングプロバイダーCort；ジュエリーメーカーRichline Group；

東方貿易会社、パーティー用品、学習用品と珍しいものの直接小売業者；フランチャイズ会社、

3

主に石油と化学工業業界にサービスするリード的な非資産第三者物流プロバイダ；バークシャーハサウェイ自動車会社(Berkshire Hathaway Automotive)には、81社の新車と中古車を販売し、修理サービスと関連製品を提供する自動車販売店；ドイツ有数のバイク衣類と設備小売業者Detlev Louis Motorrad；およびトップの高性能アルカリ電池メーカーDuracellが含まれている

バークシャーの各業務の運営決定は各業務部門のマネージャーが行います。バークシャーとその子会社の投資決定と他のすべての資本配置決定は、ウォーレン·E·バフェット率いるバークシャー上級管理チームがチャールズ·T·マンガーと協議した後に行われた。バフェットとマンガーはそれぞれバークシャー·ハサウェイ社の取締役会長と副議長を務めた。バークシャー·ハサウェイの業務は全部で約372，000人の従業員を雇用した

バークシャーハサウェイ社の実行オフィスはネブラスカ州オマハ市ファナン街3555番地にあり、郵便番号は68131、電話番号は

バークシャー·ハサウェイ金融会社は

BHFCはデラウェア州の会社で、バークシャーによって2003年8月4日に設立された。BHFCの資産には、Vanderbilt Mortgage and Finance，Inc.(Vanderbilt)および21 Mortgage Corporation(21 Mortgage)、Clayton Home，Inc.の間接完全子会社およびバークシャーの間接完全子会社への定期融資が含まれる。BHFCはバークシャーの間接完全子会社UTLX社のタンクローリーやクレーンレンタル事業にも融資を提供している。BHFCは現在、Vanderbilt、第21 Mortgage、UTLXに支払われている関連債務の金利よりも50%または100ベーシスポイント高い利息を受け取っている

4

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、本募集説明書および任意の目論見書付録に含まれる他の情報 に加えて、任意の募集説明書付録に記載されているリスク要因の節に記載されているリスクと、米国証券取引委員会に提出されたバークシャーハサウェイ社の最近の10-Kフォーム年次報告に記載されているリスクとを詳細に考慮しなければならず、いずれの場合も、これらのリスク要因は、後続の10-Q表四半期報告または現在の8-K表報告で修正または補足され、これらの報告は、引用または引用によって本明細書に組み込まれる。これらのリスクの発生や実現は、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

本募集説明書、任意の募集説明書の付録、または本明細書に引用されて本明細書に記載されているいずれの文書にも記載されていない、私たちが現在未知であるか、または現在どうでもよいと考えている他のリスクおよび不確定要因も、私たちの業務または運営を損なう可能性がある。私たちの業務、財務状況、または経営業績へのいかなる悪影響も、私たちの証券価値を低下させ、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります

5

収益の使用

任意の適用される目論見書付録に別の説明があるほか、本募集説明書が提供する売却債務証券所得税額の純額を一般企業用途に適用する予定です

6

債務証券説明書

BHFCは、期日2022年1月28日の契約に基づき、バークシャー、BHFC、ニューヨークメロン銀行信託会社(受託者)が共同で発行する優先無担保に基づいて債務証券を発行する

私たちは契約と債務証券(担保を含む)の重要な条項を以下のようにまとめた。本要約は完全ではなく，ある用語の定義を含む契約のすべての条項に限定され，その全文を引用によって限定する.私たちはすでにアメリカ証券取引委員会にこの契約を提出しました。登録説明書の証拠物として、本募集説明書はその一部であり、この契約を読んで、あなたにとって重要かもしれない条項を理解すべきです。以下に本募集説明書が提供するBHFC債務証券のいくつかの一般的な条項と条項を述べた。発売された任意の債務証券の特定条項は、目論見書付録に発売された債務証券に関する説明を行う

義歯に適用する条文

将軍

当該契約は、当該契約によって発行可能な債務証券の金額を制限することなく、BHFCが発行可能な他の無担保債務又は証券の金額を制限することもない。BHFCは時々この契約に基づいて1つまたは複数のシリーズの債務証券を発行することができ、各シリーズの発行金額は発行前に承認された額である

条項

発行された任意の一連の債務証券に関する目論見書補編 には、発行に関する具体的な条項が含まれる。これらの用語は、以下の部分または全部を含むであろう

•

債務証券の名前

•

債務証券元金総額

•

債務証券が個人証明書の形で各所有者に発行されるか、一時証券または永久グローバル証券の形態で保管者が所有者を代表して保有するか

•

債務証券元本および任意のプレミアムの1つまたは複数の日付を支払う；

•

任意の金利、利息計算日、支払日、および利付記録日 ；

•

利子期間および延期期限を延長または延期する権利；

•

債務証券に関連する追加金額が支払われるかどうか、およびどのような場合にも追加金額が支払われるかどうか；

•

債務返済基金や同様の準備

•

債務証券の支払先

•

償還または早期返済のいずれかの規定を選択することができる

•

債務証券の償還、購入または返済を要求する任意の規定；

•

債務証券を発行する額面

•

債務証券の支払いが外貨、通貨単位または他の形態で支払われるかどうか、および任意の指数または式を参照して支払うかどうか

•

債務証券元本の部分(または計算方法)は、全元金でなければ、満期時に支払うべき部分(br})を加速する

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•

債務証券失効の任意の追加手段、債務証券失効の任意の追加条件または制限、またはこれらの条件または制限の任意の変更；

•

本入札明細書に記載されている違約イベントまたはチェーノに対する任意の変更または増加；

•

本入札明細書に記載されている契約の任意の変更、追加、または削除；

•

受託者でなければ，債務証券の証券登録員と支払代理人；および である

•

債務証券の他の条項は契約に抵触しない

債務証券保証

バークシャー·ハサウェイ社は、本明細書で提供される債務証券項目の下でBHFCが提供するすべての債務の弁済を無条件かつ撤回不可能に保証し、この担保は、本明細書で登録説明書の一部として提出され、本明細書で提供される債務証券に裏書きされる。BHFCが満期、加速、またはその他の場合には、これらの債務証券の元本または利息を延滞し、受託者またはそのような債務証券のいかなる所有者も行動する必要がない場合、バークシャーハサウェイ社は、そのような債務証券の元本または利息を直ちに十分に支払うように要求しなければならない

順位をつける

債務証券はBHFCの優先無担保債務となり、BHFCのすべての無担保債務と同等の支払権を有し、BHFCのすべての二次債務よりも優先される

担保は、バークシャーの優先無担保債務であり、バークシャーのすべての無担保、無担保債務と並び、バークシャーのすべての二次債務よりも優先され、バークシャーのすべての既存および将来の有担保債務に実際に従属し、そのような債務に担保を提供する資産およびbrが、バークシャー子会社(担保ありまたは無担保)に属するすべての既存および未来債務から構造的に従属する

資産の合併·合併·売却

契約または債務証券に別の規定がない限り、BHFCおよびBerkshireは、任意の他のエンティティと合併または合併してはならない、または私たちそれぞれの財産および資産を実質的に全体として任意の個人、会社、共同企業または他のエンティティに譲渡、譲渡またはレンタルしてはならない

•

相続人又は譲受人会社(又は他の実体)は、アメリカ合衆国、米国の任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて組織された会社、共同企業、有限責任会社、信託又は同様のエンティティであり、(Ii)適用された補充契約によって、(A)満期及び時間通りに債務証券元金及び利息を支払うこと、並びに契約項におけるBHFCの義務を履行すること、又は(B)契約項目における保証及びバークシャーの義務を適切かつ時間通りに履行すること、及び(B)契約項におけるBHFCの義務を履行することである

•

取引が発効すると，ただちに違約事件が発生することもなく，brの期限切れや同時に発生した後に違約事件となる事件が発生したり継続したりすることはない

違約事件

適用される目論見書の付録で別途お知らせしない限り、以下は一連の債務証券の違約イベントです

•

一連の債務証券は、満期および支払い時にいかなる利息も支払うことができず、このような違約は30日間継続する

8

•

このシリーズの債務証券が満期になって対応した場合、元金の支払に違約が発生します。

•

BHFCまたはBerkshire(どのような状況に応じて)違約または違約に関する通知を受信した後、一連の債務証券に適用される保証において、BHFCまたはBerkshireの他の契約は履行されていないか、または任意の要件で違約するか、または一連の債務証券に適用される保証において違約または任意の要件で違約する；および

•

必和必拓あるいはバークシャーハサウェイのいくつかの破産、資金不担保あるいは清算事件に関連する

もし私たちが破産、資本不履行または清算事件が発生した場合、当時返済されていなかった債務証券元金と、その契約に基づいて支払うべき他の任意のbr金額は直ちに満期になって支払います。任意の他の違約事件が発生して継続している場合、受託者またはすべての一連の未償還債務証券元金総額が33%以上の所持者(または当該違約がすべての一連の債務証券に適用されない場合、当該違約が適用されるすべての系列未償還債務証券元本総額の少なくとも33%の保有者)(それぞれの場合、単一種別投票として)は、当該違約満期及び対応の影響を受ける当該一連の未償還債務証券について、当該契約に基づいて対処する元金金額を発表することができる

失敗

BHFCが受託者に取消不能に預け入れたり、受託者に入金した信託基金を信託基金として債務証券保有者の利益のために保有している場合、BHFCの債務証券元金と利息の支払い義務およびバークシャーハサウェイ社の契約と保証の下でこのような債務証券に対する義務は終了する

•

現金

•

アメリカ政府債務は、その条項に基づいて、債務に関する利息及び元金の支払いを計画することにより、いかなる支払期限の前日よりも遅くなく現金を提供することができます

•

前述の組み合わせは

いずれの場合も、債務証券の毎期元本および利息を支払うのに十分である

債務証券の返済はいくつかの他の条件に制限されているが、これらに限定されない

•

任意の違約事件または事件(預金を含む)が通知を受けた後、または一定期間経過した後に違約事件となるbr}は、預金の日に発生し、継続して発生してはならない(またはBHFCまたはBerkshireの破産、債務返済不能または清算事件については、預金の日後90日目または前の任意の時間)、

•

BHFCは、債務証券の実益が、このような預金や失敗による米国連邦所得税の収益や損失を確認しないことを旨とする税務弁護士の意見を受託者に提出すべきである

•

もし債務証券がその後どの証券取引所に上場した場合、そのbr保証金のために取得されないだろう

•

このような預金は、BHFCまたはバークシャーハサウェイ社が締約国として、または他の方法で拘束された任意の他の合意または文書の違反または違反をもたらしてはならない

改正と免除

全口義歯の改良

契約は，BHFC，バークシャーハサウェイ社と受託者がいかなる債務証券保有者の同意もなく補充契約を締結することができ，目的の1つはBHFCまたは を増加させることである

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バークシャー·ハサウェイ社の契約は、追加的な違約事件を増加させ、契約中の曖昧さや不一致を解決した。BHFC、Berkshire、受託者は、いかなる債務証券保有者の同意なしに、契約に他の一連の債務証券保有者の利益に重大な悪影響を与えない変更を行うことができる

また、BHFC、バークシャー·ハサウェイ社および受託者は、このような改正または改正の影響を受けた各一連の債務証券元本総額の多数の所有者の同意以上に、補充契約を締結することによって契約を修正および改訂することができ、1つのカテゴリとして、この影響を受けていない未償還債務証券の各保有者が同意し、このような修正または修正を行ってはならない

•

未償還債務証券の元本、元金の任意の分割払いまたは利息を変更する声明満期日

•

返済していない証券の元本や金利を下げて

•

未済債務証券を支払う任意のプレミアムまたは利息元金の支払場所または通貨を変更し、

•

任意の未済債務の支払いを強制的に執行するために訴訟を提起する権利(Br)は、宣言の満期日または後、または保証上の証券である

•

契約を修正または修正するか、または契約の特定の条項を遵守することを放棄するか、または何らかの違約を放棄するために必要な未償還債務証券元本の割合を減少させる、または

•

上記のいずれかの規定を改正する

失責処理を放棄する

一連の未償還債務証券元金総額が多数の保有者よりも少なくなく、このシリーズの債務証券の所有者を代表し、一連の債務証券の過去の契約下のいかなる違約も放棄することができるが、違約を除く

•

このような債務証券の元金、いかなるプレミアムまたは任意の利息を支払うか、または

•

違約の影響を受けていない一連の未償還債務証券のすべての所有者について、修正または修正できないチェーノまたは契約条項に同意する

バークシャーの仮説は

契約規定は、受託者又は債務証券所有者の同意を得ず、バークシャーは、契約及び債務証券項の下でBHFCのすべての権利及び義務を負担することができ、この仮定が発効した後、違約事件又は事件は通知又は時間の経過後に発生又は継続しないことを前提とする。さらに、バークシャーは、契約および一連の債務証券の下でBHFCのすべての権利および義務を負担し、BHFCが満期になって時間通りに元金を支払い、債務超過基金支払い(ある場合)、プレミアム(ある場合)、またはそのような債務証券の利息が違約した場合、任意の裁判所命令または司法手続きは、バークシャーが保証下での義務を履行することを阻止する。このような負担は、このような債務証券がバークシャー·ハサウェイ社の直接債務となり、受託者または任意の債務証券所有者の同意なしに発効してはならない。このようないずれの仮定の下でも、バークシャーは、そのような権利と義務をすべて負担していることを証明する補充契約に署名し、BHFC は、その契約下の債務と、そのような債務証券である債務者の債務証券とを免除される

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支払と支払代理

BHFCが別途通知しない限り、債務証券の支払いは、BHFCがニューヨークに設立された事務所または機関でドルで支払うことになる(BHFCが事務所または機関を維持できない場合は、受託者がニューヨークの会社信託事務所で支払い、受託者がニューヨークに事務所を設立していない場合は、ニューヨークの支払い代理人オフィスで支払う)。しかしながら、BHFCのオプションでは、所有者の登録住所に郵送された小切手で支払うことができ、またはグローバル紙幣に対しては、電信為替で支払うことができる。BHFCは、支払利息の記録日に、取引終了時にその名義で債務保証を登録した者に必要な利息を任意に支払う

BHFCが別途お知らせしない限り、受託者はBHFCの債務証券支払いエージェントとして指定されます。BHFCは、いつでも追加の支払いエージェントを指定するか、任意の支払いエージェントの指定を取り消すか、または任意の支払いエージェントに代表される事務所の変更を承認することができる

任意の適用される遺棄物権法の要求に基づいて、受託者および弁済代理人は、支払いが満了した日から1年以内に受取人がいない債務証券を支払うために、書面でBHFCまたはBerkshire にその所持金を支払わなければならない。BHFCまたはBerkshireに支払った後、このお金を得る権利のある所有者はBHFCまたはBerkshireに支払わなければならない。この場合、このお金に対する受託者または支払代理人のすべての法的責任は終了するだろう

通達

本稿では別に記述があるほか、債務証券登録者への通知は、証券登録簿に出現する住所に郵送で送信される。通知は、郵送の日に発行され、当該等登録所持者が実際に受信したか否かにかかわらず、当該等登録所持者によって受信されたものとみなされる

治国理政法

契約、債務証券、保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

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配送計画

私たちは時々1つまたは複数の取引で債務証券を単独でまたは合併して売却するかもしれない。債務証券は、以下のいずれか1つまたは複数の方法で販売することができる

•

直接購入者や単一購入者に売っています

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エージェントを介して

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ディーラーを介して

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1つまたは複数の個別に行動する引受業者によって、または1つまたは複数の管理引受業者によって指導される引受団；

いずれも債務証券の発行に関する株式募集説明書の補編で指定することができる

募集説明書付録に記載されている債務証券が引受されている場合、目付説明書付録には、債務証券の各引受業者の名称 が記載されている。目論見書副刊に指定された引受業者のみが当該目論見書副刊が提供する債務証券の引受業者とみなされる。引受業者は、引受業者から割引、割引、または手数料形態の補償を得ることができ、および/または代理購入者から手数料を得ることができるトレーダーまたはトレーダーを介して債務証券を販売することができる(手数料は時々変更される可能性がある)

引受証券発行に関する目論見書補足資料についても説明する

•

引受業者または代理人に許可または支払う割引、手数料または代理費 ；

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保険補償を構成する他のすべての項目

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ディーラーに許可または支払うことができる割引および手数料(例えば)、および

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証券が上場する取引所(あれば)

債務証券は当社が当社が時々指定した代理店を介して直接販売することができます。証券の発売または売却に関与する任意の代理人，および吾らがその代理人に支払う任意の手数料または代理費は，目論見書の付録に記載される。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、証券の発売または売却に参加する任意の代理人は、その任期中に最善を尽くして行動するだろう

この目論見書に基づいて提供される債務証券を取引業者を用いて売却すれば、債務証券を元本として取引業者に売却する。そして、トレーダーは、転売時に取引業者によって決定された債務証券を異なる価格で公衆に転売することができる

募集説明書の付録に明記されていれば、引受業者の義務は事前条件によって拘束される。証券の販売については，引受業者は提供されたすべての証券を購入することが義務付けられる(購入した場合)

私たちは、証券法に規定されている責任を含めて、引受業者、取引業者、および代理店と合意し、特定の民事責任を賠償し、彼らの特定の費用を補償することができる。引受業者および代理人は、通常の業務中に私たち、当社の子会社および関連会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます

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法律事務

本募集説明書が提供する債務証券の合法性に関するいくつかの事項は、Munger，Tolles&Olson LLPによって提供される

Ronald L.OlsonはMunger、Tolles&Olson LLPのパートナーであり、バークシャーハサウェイ社のパートナーでもある。 OlsonさんとMunger、Tolles&Olson LLPの他の代表は私たちが債務証券を発行する弁護士を代表して、2022年1月3日までに約209株のバークシャーハサウェイ社A類普通株と約58，520株のバークシャーハサウェイB類普通株を持っている

専門家

合併財務諸表と関連財務諸表明細書は、本募集説明書に組み込まれたバークシャーハサウェイ社の年次報告Form 10-Kを引用することにより、バークシャーハサウェイ社の財務報告に対する内部統制の有効性は徳勤会計士事務所によって監査され、徳勤会計士事務所は独立して登録された公的会計士事務所である。このような連結財務諸表と関連財務諸表明細書は、同社が会計·監査の専門家として提供した報告書に基づいて統合されたものである

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$4,500,000,000

バークシャー·ハサウェイ金融会社は

$750,000,000 2.300% Senior Notes due 2027

$1,000,000,000 2.875% Senior Notes due 2032

$2,750,000,000 3.850% Senior Notes due 2052

無条件かつ撤回できない保証

バークシャー·ハサウェイ社は

共同簿記管理マネージャー

アメリカ銀行証券		摩根大通