添付ファイル1.1

実行バージョン

主力集団 Inc.

1.75億ドルに達する普通株式

(1株当たり0.001ドルの価値)

マーケティングプロトコル

March 10, 2022

BTIG、LLC

東区65号55^{これは…。}街道

ニューヨーク、ニューヨーク10022

紳士淑女の皆さん：

工作馬グループ会社，ネバダ州 会社(“会社”)は，BTIG， 有限責任会社(“BTIG”，当社，“各方面”)との合意(本“合意”)を以下のように確認した

1. 株式発行と販売。当社は、本契約の有効期間内に、当社は時々本合意に記載された条項及び条件に基づいて、販売代理及び/又は依頼者として、その数を超えない自社普通株を発行及び販売することができ、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)、br}総発行価格は175，000，000ドル(“株式”)であることに同意するしかし前提はいずれの場合も、当社がBTIGまたはBTIGを介して発行または売却する株式数は、(A)当時有効な登録声明(以下に定義する)に従って発売および販売可能な普通株式数または額を超えてはならない、または(B)本契約および任意の条項合意(以下に定義する)に従って発売された普通株式の法定を超えてはならない((A)および(B)より少ない者を“最高額”とする)。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本条項1による本協定及び任意の条項合意(以下に定義する)によって発行·売却可能な株式の最高額の制限は当社独自に責任を負うものであり、BTIGはこれに関連する義務を一切負わないことを認め、同意する。当社は、株式をBTIG(元本として)に直接売却することに同意した場合、当社は、本合意第2(B)条に基づいて単独の合意(各“条項合意”)を締結し、 は、本合意当事者が同意する形で当該等の売却に関与する(いずれの取引も“主要取引”と呼ぶ)。当社は、本プロトコルによりBTIGを介して販売代理として株式を売却することを決定した各取引を以下では“代理取引”と呼ぶ。 のBTIGへの発行及び売却は、会社が提出した登録声明(以下のように定義する)に基づいて行われ、米国証券取引委員会(以下、“委員会”と称する)が証券法(以下、以下のように定義する)により発効する。

当社は改正後の1933年の“証券法”及びその公布された規則と条例(総称して“証券法”)の規定に基づいて、本公告日の3年前よりも早く、会社が株式を含むある証券を発行する基本的な目論見書を含むS-3表(第333-237920号文書)の棚上げ登録説明書を証監会に提出した。その中には、改正された1934年の“証券取引法”の規定と、それに基づいて公布された規則·法規(“取引法”と総称する)に適合する当社が提出または提出する文書が引用されている。基本募集規約の発効時に、当社はすでに目論見補充文書を作成し、登録説明書の一部 として、具体的には本合意に基づいて株式を発売することに関連している(“目論見補充文書”)。当社は、BTIGが使用するための基本目論見書のコピーをBTIGに提供し、この基本募集説明書は、登録説明書の発効時に登録説明書の一部として、目論見書副刊によって補充される。文書の意味に加えて、証監会によって発効が宣言される登録説明書は、証券法430 Bまたは430 C条(誰が適用されるかに応じて)に従って登録説明書の発効時に登録説明書の一部とみなされる情報と、登録説明書の一部としてまたは参照されて組み込まれたすべての文書と、その後、証券法424(B)条に従って証監会に提出される入札説明書(以下の定義)に記載されている任意の情報とを含み、ここでは総称して“登録説明書”と呼ばれる, “および発効時の登録声明に含まれる基本的な目論見書は、参照によって組み込まれたすべての文書を含むが、このような情報 は、証券法第412条(証券法第430 B(G)条の規定により)によって置換または修正されておらず、証券法424(B)条に基づいて会社が委員会に提出するフォーマット、および任意の”発行者が株式募集説明書を自由に書く“ことを補完することができる。証券法第433条(“規則433”)で定義されているように、(I)当社は委員会に提出しなければならないか、または(Ii)規則433(D)(5)(I)に従って委員会に提出された株式を免除しなければならない場合は、それぞれの場合は、委員会に提出しなければならないか、または要求がない場合は、第433(G)条に従って会社記録に保持されたフォーマットで提出しなければならない。会社が証券法規に基づいて462(B) に会社の追加の証券を登録するために短い登録声明を提出した場合、本プロトコルにおける登録宣言への任意の言及も、会社が証券法規に基づいて462(B)に提出されたこのような短い 登録宣言を含むとみなされるべきである。登録説明書、目論見書、またはそれらの任意の修正または補足の任意の言及は、その中の参照を参照することによって組み込まれた文書、および本明細書で言及された用語を指すものとみなされ、含まれるべきである, 登録説明書または目論見書の“改訂”または“補足”は、登録説明書または目論見書に署名した後に証監会に提出される任意の文書(参照によって格納されるか、または組み込まれたとみなされる文書をここで“会社文書”と呼ぶ)を指すものとみなされなければならない。本プロトコルの場合、登録宣言、入札説明書、またはその任意の修正または追加のすべての言及は、委員会に従って使用される電子データ収集分析および検索システムを含むものとみなされるべきであり、または適用される場合、委員会によって使用される対話データ電子アプリケーションシステム(総称して“EDGAR”と呼ばれる)が委員会に提出される任意のコピーを含むものとみなされるべきである。

2. 投入；主な取引

(A) 当社が代理取引において本契約項下の株式(“配給”)を発行·売却することを希望するたびに、 社は、BTIGが所与の期間内に売却を要求した株式数又は調達する総収益を電子メールで通知(又は双方が共同書面で同意する他の方法)により通知し、販売を要求する時間帯、いずれかの日に売却可能な株式数のいずれかを制限する。指定された期間内に販売してはならない任意の最低価格または要求された任意の最低価格、およびそのような要求された販売に関連する任意の他の指示(“配給通知”)は、添付ファイル2(A)として本契約に添付される。配給通知は、別表3に掲げる会社の任意の個人代表によって発行され、別表3に記載されているBTIGの各個人代表に発行されなければならない(別表3は、時々適用側の書面通知により改訂することができる)。 会社が他の方法で本契約の条項を遵守している限り、配給通知は有効でなければならない。(I)BTIGが第4節に規定する通知要求に基づいて、任意の理由で含まれる条項 を受け入れることを拒否しなければ、当社の全権適宜決定(減持は配給通知を受けてから2(2)取引日以内に発生しなければならない)，(Ii)本契約項の下で全株式又は本契約により売却された株式総額は販売されており，かつ のすべての条項合意は最高金額に等しく，比較的早い発生者を基準として，(Iii)当社は第4節に規定する通知要求に基づいて，配給通知又はその下の販売を一時停止又は終了し，(Iv)BTIG，第4節に規定する通知 に基づいて要求する, 配給通知下の販売を一時停止し、(V)当社は、早い日の配給通知上のパラメータの代わりに、または(Vi)本プロトコルが第12条の規定により終了した後続販売通知を発行する。当社は、BTIGに支払う株式売却に関する手数料金額 をBTIGを介して代理とする必要がある。代理取引は、添付表2に記載された条項に従って計算されなければなりません。 明確に確認され、同意された場合、当社およびBTIGがBTIGに配給通知を出さない限り、当社およびBTIGは、配給または任意の株式に対していかなる義務も負いません。そして、BTIGは上記の条項に基づいて、その後、その中と本合意に規定されている条項のみに基づいてその販売通知を拒否します。本プロトコルの条項 が配置通知の条項と衝突した場合は，配置通知の条項を基準とする.

(B) 当社が本プロトコル項の下の株式を主要取引で発行·売却したい場合は，主取引の提案条項を電子メール通知(または双方共同書面で同意した他の 方式)でBTIGに通知する.依頼人であるBTIG がこのような提案条項(任意の理由で受け入れを拒否することを一任することができる)を受け入れたい場合や、当社と検討した後に改訂された条項を受け入れたい場合には、当社とBTIGは、当該等の主要取引の条項を明記する条項を締結しなければならない。当社はBTIGに要約を提出したり、BTIGと主要な取引を達成する義務はなく、BTIGも主な取引を行う義務はありません。条項合意に記載されている条項は、当社またはBTIGに対して拘束力がなく、 は、当社がBTIGとそれぞれそのような条項合意に署名するまで、およびそのような条項合意のすべての条項を受け入れるまでである。いかなる 当該等の条項協定は、当社が当該合意に基づいてBTIGに売却及び購入した株式の数又は金額を規定し、 当該等の株式について当社に支払う1株当たりの購入価格(当該主要取引に適用されるすべての市場価格割引を指定して実施する)、当社がBTIGに支払うすべての他の補償及び/又は他の費用又は支出 は、当該等の主要な取引について、当社への純収益(定義は後述)、時間、時間、このような株式の交付及び支払日及び場所(このような株式の販売決済条件は、本契約第5節に規定する条項とは異なる範囲), このような販売を行う他の条項もあります条項協定はまた、BTIGがこのような株式を再発売することに関するいくつかのbr条項を規定することができる。双方とも確認し同意しており，このような主要取引は当社およびBTIGの双方が同意した補償をもとにしなければならない。本合意の条項が条項合意の条項と衝突した場合は，条項合意の条項を基準とする.BTIGは任意の条項合意に基づいて元本として 株式を購入する約束として、本プロトコルに記載されている当社の陳述、保証と合意に基づいて作成されるとみなされ、本プロトコルに記載されている条項と条件の制約を受けるべきである。すべての当事者は、適用法が許容される範囲内で、本プロトコルまたは任意の条項合意に相反する規定があるか否かにかかわらず、BTIGは、条項プロトコルに従ってBTIGに渡すことができる普通株式数と等しい普通株式数の販売および他の取引に従事することができ、BTIGがそのような販売または他の取引が発生したときにそのような株 を所有しているか否かにかかわらず、本プロトコルまたは任意の条項プロトコルに含まれる任意の内容は、BTIGがそのような販売または他の取引に従事する能力を制限するものとみなされることができる。

3. BTIG株の売却。本合意に含まれる陳述及び保証に基づいて、本合意に記載された条項及び条件を満たす場合、当社が代理取引において配給通知を発行する場合、株式の売却が本合意の条項に従って拒否され、一時停止され、又は他の方法で終了されない限り、北制御国際は、当社の販売代理として、その正常な取引及び販売慣行、並びに適用される州及び連邦法律、規則及び法規、並びにナスダック資本市場(以下、“取引所”と略す)の規則に従って、商業的に合理的な努力を行う。 は，自社が当該配給通知内で指定された金額まで，配給通知が指定された期間内に当該等の株式を売却する場合は，そうでなければ当該配給通知の条項に基づいている.BTIGが代理取引において販売代理を担当している場合、BTIGは、本契約項の次の取引日の次の取引日(以下の定義)に遅れずに会社に書面確認を提供し、その取引日に販売された株式数を列挙し、会社が第2条に基づいてこのような販売についてBTIGに支払う補償を示す(BTIGが依頼者である場合には、このような補償は適用されない。この場合、このような補償、割引又はその他の費用は、適用される条項合意に規定されなければならない)。および，当社への純収益(定義は後述)，およびBTIG( 5(A)節で述べた)を株式売却して得られた総収益から差し引かれたサブ金額に対応する.BTIGは、証券法規415(A)(4)で定義された“市場での”発行を含む、代理取引における販売エージェントとして、法律的に許容される任意の方法で株式を販売することができる, 直接、または取引所を介して、任意の他の既存の普通株式取引市場で、または市商または電子通信ネットワークを介した販売を直接または透過する。BTIGは，当社と協議して配給通知条項に制約された後，法的に許容される範囲で，代理取引中の販売エージェントとして私的に協議した取引で株式を売却することも可能である.本プロトコルの有効期間内に、本プロトコルに何らかの逆規定があっても、BTIG は、Mルールまたは取引所法案下の他の反操作ルールがそのような活動 を禁止する場合、それまたはその任意の関連会社がいかなる場合も普通株式に関連する市、入札、安定、または他の取引活動に参加しないことに同意する。当社は、(I)BTIGが本契約の下の任意の代理取引で株式の売却に成功することを保証することができない、(Ii)BTIGが任意の代理取引において株式を売却しない場合、BTIGは、BTIGがその正常な取引および販売慣行に適合した商業合理的な努力を使用して本条項第3条の要求に従って当該株式を売却できなかったこと、および(Iii)BTIGが本合意に基づいて主要な方法で株式を購入する義務を負わなかったため、BTIGが本合意に基づいて主要な方法で株式を購入する義務を負わないことを認め、同意する。BTIGと当社が条項合意に基づいて別途約束しない限り、法律及び取引所規則及び法規の適用が許容される範囲内に限定されます。本協定の場合、“取引日”とは、普通株がその上場またはオファーの主要市場で売買されるいずれかの日を意味する。

4. 販売を休止します

(A) 会社またはBTIGは、他方に書面通知を行った後(電子メールを介して別表3に列挙された他方の各代表通信を含む。通知を受信した任意の個人が、自動返信ではなく、実際にそのような通信を受信したことを確認した場合)、または電話(直ちに確認可能なファクシミリまたは電子メール通信を介して別表3に列挙された他方の各個人代表に送信または電子メール通信確認を介して)を介して、 今回の発行および代理取引のいずれかの株式の販売を一定期間停止する(“一時停止期間”)； しかし前提はこの一時停止は、通知を受ける前に、本契約項の下で売却された任意の株式に対する一方の義務に影響又は損害を与えない。双方は、本契約別表3に記載された個人に通知を出さない限り、第4条に規定する通知は他方に対して発効しないことに同意し、その付表は時々修正される可能性がある。停止期間中、当社は何の配給通知も発行しませんし、BTIGも本プロトコルの下のいかなる 株も販売しません。一時停止通知を出した一方は，当該取引日よりも遅くない24(24)時間前に他方の一時停止期間が終了した取引日を書面で通知しなければならない.

(B) 本プロトコルまたは任意の条項協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、当社は任意の株式の提供または販売または要求を行ってはならず、電話でBTIGに通知し(確認可能なファックスまたは電子メールで迅速に確認された)、 は任意の株式の要約または売却に関するいかなる指示をキャンセルしなければならず、BTIGは任意の株式の提供または売却を義務していない、(I)会社が重大な非公開情報を所有している間、または(Ii)下記(Br)4(C)節で明確に規定されている以外は、会社 は、当社が提出(“申告時間”)Form 10-Q四半期報告書またはForm 10-K年間報告書を提出してから24時間後の24時間を含む、その収益、収入または他の経営結果を含むプレスリリース(各“収益公告”)を発表した日から(その日を含む)任意の時間、および同期または同期(状況に応じて)の総合財務諸表を含む。

(C) 当社が公告日から までの間(対応する提出時間後24時間を含む)内の任意の時間に株式を提供、販売、または交付することを望む場合、会社は、代理取引について の任意の配給通知またはBTIGが主要取引に関する任意の条項合意に署名する条件 として発行しなければならない。(I)BTIGおよびその弁護士が合理的に満足するフォーマットおよび実質的な内容で、関連収益公告(任意の収益または他の予測、同様の前向きデータおよび上級者オファーを除く)に列挙された実質的に同じ財務および関連情報(各、“収益8-K”)を含むテーブル8-Kの報告書を作成し、BTIGに提出する。 当該代理取引の配給通知日又は当該主要取引の決済日(誰が適用されるかに応じて決まる)， 当該証明書は、当社に撤回されない限り、適用期間内に継続的に有効とみなされるべきであり、第7(N)条及び第7(O)条に要求されるbr}会社の法律顧問の意見(又は信頼メール、何者の適用に応じて決まる)及び慰め状 は、当該代理取引の配給通知日又は当該主要取引の決済日(誰が適用されるかに応じて決まる)をそれぞれ明記する, (Iii)は，BTIGに本プロトコル第7(K)節に従って職務調査審査を行う機会を与え，(Iv)はこのような収益 8-Kを委員会に提出する(“取引法”第18節の規定により提出されたと見なすため).第4(B)節(Br)(Ii)項の規定は、前文で述べた条件が満たされた日から(または関連収益公告の初公開後24時間遅れた場合)関連四半期報告10-Q表または10-K表年次報告(場合によっては)が提出されてから24時間後までの時間には適用されない。明確にするために、双方は、(A)第(4)(C)項に基づいて、任意の上級社員の証明書、会社弁護士の意見(または信頼状、場合によって決定される)および慰め状は、本合意の下で、表格10-Qに関する会社の任意の四半期報告、表格10-Kの年次報告または表格8-Kの報告(場合によって決まる)のいずれの義務も免除すべきではないが、高級職員の証明書を交付する義務を含むが、これらに限定されないことに同意する。7(M)、7(N) 及び7(O)条は、それぞれ要求される会社弁護士意見(又は信頼状、状況に応じて定める)及び慰問状、これらの条項は独立した適用性を有するべきであり、(B)本第4(C)節は、第4(B)節(I)項の規定の実施にいかなる影響又は制限を与えてはならず、これらの条項は独立した適用性を有するべきである。

(D) BTIG又は当社が取引所法案の下でM規則第101(C)(1)条に記載されている免除条文が自社又は株式について達成できなかったと考えられる場合は、当該等の者は、直ちに他方に通知し、双方の判断が当該等の免除条文又は他の適用される免除条文に適合するまで、本契約及び任意の配給通知又は条項合意項下の株式の売却を一時停止しなければならない。

5. 決済。

(A) 配給株式決済。適用される配給通告又は条項協定(状況に応じて定める)が別途規定されていない限り、配給株式の交収は、配給後第2(2)取引日(又は通常取引の業界慣行の早い取引日)(各“交収日”)に行われる。決算日に売却された配給株式(“純収益”)を受信したときに会社に交付すべき収益額 は、BTIGが受信した配給株式の販売総価格に等しくなり、(I)BTIGが代理取引において本契約第2節により支払うべきこのような販売の手数料 ，またはBTIGの補償、割引 または主要取引に適用される条項に基づく他の費用を差し引く。(Ii)本プロトコル第7(G)条(費用) に従って、当社は、本プロトコル及び任意の適用される条項に従ってBTIGに支払われる任意の他の金額、並びに(Iii)任意の政府又は自律組織がそのような販売について徴収する任意の取引費を支払わなければならない。

(B) 配給株式の引渡し.各決済日又はその前に、当社は、BTIG又はその指定者に記入することにより、その譲渡エージェント(BTIGが決済前の少なくとも1つの取引日に当該指定者に関する書面通知を発行しなければならないことを条件とする)を介して、信託信託会社の口座又は双方が共同で合意した他の交付方式で発行され、販売中の配給株式を電子的に譲渡することができ、配給株式はいずれの場合も自由に取引、譲渡、譲渡することができる。BTIGは、決算日ごとに、決算日までに関連収益純額を当日資金形式で当社が指定した口座に入金します。当社は、当社又はその譲渡代理がBTIGの非非により決済日に株式の配給義務を交付できなかった場合、任意の代理取引又は条項合意の条項に基づいて、 第10(A)節(当社の賠償)に規定されている権利及び義務を除いて、(I)BTIG、その役員、高級管理者、メンバー、パートナー、従業員及び代理人及び各人(有)を保有することに同意し、誰が(A) 制御証券法第15条又は“取引法”第20条に示されるBTIG、又は(B)BTIG(当社及びその子会社を除く)(“BTIG関連会社”)によって制御又はBTIGと共同制御し、発生した の任意の損失、クレーム、損害又は費用(合理的な法的費用及び費用を含む)に無害である, 当社又はその譲渡代理(例えば、適用)が当該等の違約により発生し、又は当該等の違約に関連し、及び(Ii)BTIGに任意の手数料又は他の賠償(任意の適用された主要取引における任意の市価割引の価値を含む)を支払い、当該等の違約がない場合、BTIGは当該等の手数料又は他の賠償を受けるべきである。

(C) 発行規模制限.いずれの場合も、当社は、本契約又は任意の条項合意に従って任意の配給株式の要約又は売却を行うことを誘導又は要求してはならない：(I)当該等の配給株式販売が発効した後、本契約及びすべての条項に従って売却された配給株式の総数が(A)最高額 及び(B)当社取締役会、その正式に許可された委員会又は正式に許可された実行委員会が本合意に従って時々発行及び販売される数量又は金額を超え、BTIGに書面で通知することができる。または(Ii)当社の取締役会、その正式に許可された委員会、または正式に許可された実行委員会が時々許可する最低価格を下回って、BTIGに書面で通知する。いずれの場合も、当社は、本プロトコルに従って任意の代理取引において任意の株式の提供または売却を生じたり、要求したりしてはならず、本プロトコルおよび任意の条項に従ってBTIGへの任意の株式の売却を招くこともできず、いずれの場合も、価格は、当社の取締役会、正式に許可された委員会、または正式に許可された実行委員会が時々許可し、BTIGに書面で通知する最低価格よりも低い。いずれの場合も、本 プロトコルおよびすべての条項プロトコルによって売却される配給株式総数は、最高金額を超えてはならない。逆の内容が含まれているにもかかわらず, 双方は を確認し，本プロトコル第(5)(C)節の本プロトコルにより発行·販売可能な配給株式数や金額の制限を遵守することに同意し，いずれの条項も当社独自に責任を負うべきであり，BTIG は当該等の遵守に関する義務を一切負わない.

6. 会社の陳述と保証。当社は、BTIGに以下の事項を陳述し、保証し、 は、以下の事項に同意する：(I)本契約の日付、(Ii)第7(M)条に基づいて証明書を交付する必要がある各陳述日(定義は第7(M)条参照)、(Iii)当社が本契約に基づいて任意の配給通知を提出した日、(Iv)当社がBTIGと任意の条項の合意に署名した日、及び(V)本契約又は任意の合意による株式売却の毎回の時間(当該各等の販売時間、“適用時間”)，状況に応じて ：

(A)登録説明書及び目論見書。表S-3を用いて株式の発売および売却に関するすべての条件は，現在本プロトコルで予想されるすべての条件を満たしている.登録声明は、証券法第415条(A)(1)(X)条の規定に適合し、かつ、当社が行う予定の株式の発売及び売却も当該等の規定に適合する。証監会は2020年5月8日に証券法に基づいて登録声明の発効を発表し、その発効後のいかなる改正も発効することを発表した。当社は、証監会が証券法第401(G)(1)条に基づいて棚登録報告書表の使用に反対する通知を受けていない。証監会は基本的な募集定款、株式募集定款の副刊或いは募集定款或いは登録声明の効力を阻止或いは一時停止する停止命令を出しておらず、しかもこの目的について訴訟を提起或いは保留していない、或いは当社の知っている限り、証監会はこの目的について訴訟或いは保留を提起することを考慮していない。登録説明書を初めて提出する際には、当社は、証券法第456(A)及び457(O)条に基づいて株式に関する所要手数料を支払っている。登録声明、募集説明書、および任意のこのような修正または補足文書のコピー、ならびに本合意の締結の日または前に委員会に提出されたすべての参照文書は、EDGARを介してBTIGおよびその弁護士に提供されるか、またはEDGARを介してBTIGおよびその弁護士に提供される。

(B) 重大な誤り陳述や見落としはない.証券法下の規則430 B(F)(2)によれば、登録声明及びその各修正案がBTIGに対して発効した各時間、及び各決済日(場合によって決まる)において、登録宣言は、すべての重要な点で証券法の要求 (この法案の下の415(A)(1)(X)条を含む)に適合、遵守される。また、重大な事実の不真実な陳述や、陳述がその中で陳述されなければならないこと、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重要な事実も含まれていない。株式募集説明書は、証券法第424(B)条に基づいて証監会に提出される際に、すべての重要な面で証券法の要求に適合し、遵守され、BTIGに提供される株式発売のための各入札説明書は、EDGARに基づいて証監会に提出される電子伝送の入札説明書と全く同じであるが、S-T法規が許可する範囲は除外される。目論見書又はその任意の改訂又は補充文書が目論見又は任意の当該等の改訂又は補充文書が発行されたとき、募集定款の日付、各陳述日及び各適用時間(どのような状況に応じて決定されるか)には、重大な事実の不真実な陳述を含むか、又は必要な重大な事実を記載しないか、又は陳述された状況に応じて誤った陳述を行わないであろう。本項の陳述及び保証は、登録明細書の記載又は漏れには適用されない, 株式募集規約或いはBTIG に基づいて当社に提供するBTIGに関する書面資料を明確に提供して作成した任意の改訂或いは補充資料は、募集定款副刊“流通計画 ”(“提供した資料”)の最後の文章に掲載された資料のみを含む。

(C) 会社ファイル.これまでに提出された各会社の文書が提出された場合(または、そのような文書のいずれかが修正された場合、その改正が提出された場合)は、すべての実質的な態様で“取引所法案”の要求に適合し、本合意日の後にこのように提出および合併された任意の他の会社文書は、提出時にすべての実質的な点で“取引法”の要求に適合するであろう。このような会社文書は、提出されたとき(または、そのような文書に修正案が提出されている場合、修正案を提出する際に)重大な事実の非真実な陳述または漏れが含まれておらず、陳述された場合には、その中で陳述するために、またはその中で陳述するために必要な重要な事実が含まれておらず、誤解性を有さない。提出時に、このような会社文書は、重大な事実に対する不真実な陳述を含むこともなく、その中で陳述されなければならないか、またはその中で陳述するために記載されなければならない重要な事実を見落としたりすることはなく、これらの事実がどのような場合に行われたのかを考慮して、誤解が生じることはない。

(D) 無料で目論見書を作成する.当社は株式の発売や売却に関する“株式定款”(証券法が指す範囲内)や発売材料を配布しないわけではないが、当時の最新の目論見副刊およびbr}BTIGの検閲を経て同意したいかなる“発行者が自由に募集規約を作成するか”(定義第433条参照)を除き、いずれの場合も当時最新の基本的な目論見規約が添付されている。各発行者は、入札説明書を自由に作成し(定義はルール433参照)， は、その発行日および各適用時間まで、登録声明または入札説明書に含まれる情報との衝突、衝突、または代替または修正されていないとみなされる任意の会社ファイルを含むいかなる情報も含まない。前述の文は、任意の発行者の自由筆記目論見書中の任意の陳述または漏れ の任意の発行者の自由筆記目論見書には適用されず、BTIGに準拠し、このような発行者が自由に株式募集説明書を使用するためのBTIGに関する書面情報を明確に当社に提供する。当社は、証券法第164条第(Br)(F)又は(G)項により、証券法第164及び433条に基づいて株式発売及び販売について発行者が自由に募集規約を作成する資格を失っていない。証券法第164及び433条に規定されている時間内に、当社は、証券法第405条で定義されている株式発行に関する“不資格発行者” でもない。規則433によると、会社が提出しなければならない任意の発行者は、株式募集説明書を自由に書くか、または{brにされる, 規則433の要求に基づいて、直ちに委員会に文書を提出する。会社が規則433に従って提出するか、または提出を要求されるか、または会社または代表会社によって作成または使用される各発行者によって自由に書かれた目論見書は、すべての実質的な態様で証券法の要件に適合する。

(E) 大文字である.当社は登録説明書及び募集定款に記載されている日付に登録説明書 及び募集定款に記載されている許可及び未償還資本を有している(いずれの場合も、本契約又は任意の条項合意に基づいて普通株式株式を発行し、br}登録説明書及び募集定款に開示されている未行使の購入権及び株式承認証を行使する際に普通株を発行し、登録説明書及び招株定款に記載されている既存の購入持分計画に基づいて購入持分を授与する)の規定を受けなければならない。当社のすべての発行済み及び発行済み株式(普通株を含む)はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、そしてすでに十分に配当金を納めており、評価する必要がなく、すべての重大な方面ですべての 連邦と州証券法に符合し、しかも発行時にいかなる優先購入権或いは類似の権利に違反していない。登録説明書および募集定款の開示者以外に、(I)当社またはその任意の付属会社の証券または債務(定義は以下を参照)は、当社または任意の当該付属会社の任意の持分または交換可能なものに変換することができ、(Ii)株式証、権利または引受権は、当社またはそのような任意の付属会社に、そのような任意の株式または任意の変換可能な証券または交換可能な証券または債務を引受または購入することができ、または(Iii)当社または任意の付属会社が任意の持分、任意の変換可能な証券または債務を発行することができる。またはそのような株式承認証、権利またはオプション。当社またはその付属会社には逆希釈成分が含まれている証券やツールはありません, 配給株の発行は、トリガー価格リセットまたは同様の条項 をトリガする。当社の普通株は証券取引法第12条(B)条に基づいて登録され、連結所での取引を許可されており、当社は証券取引所からのbr}普通株の登録を停止することを目的または停止する可能性のある行動を取っていません。当社もいかなる監査委員会または連結所が 登録または上場を終了することを検討している通知を受けていません。当社は連結所に適用される現行の上場基準をすべて遵守しています。当社は、連結所の規則適用許可の時間内に、当該等の株式について追加 株上場通知を連結所に提出しています。

(F)会社の組織構造。当社はすでに正式に登録成立し、ネバダ州の法律に基づいて有効に会社としてbrが存在し、その物件を買収、所有、賃貸及び経営する権利があり、そしてbrは物件を他人に賃貸し、登録声明及び募集定款に基づいて業務を行い、本協定及び各条項の合意に署名及び交付し、本契約及びその中で前記発行及び売却された株式を発行及び売却する権利がある。会社はすべての点で、これらの管轄区域で発行または実行された法律、命令、規則、法規、および命令を遵守しており、 が遵守されない限り、単独または全体的に重大な悪影響を与えない(以下のように定義する)。

(G) 社の外国資質.当社は、外国会社として業務を展開する正式な資格を有し、その財産の所有権又はレンタル又はその業務の展開にこのような資格を必要とする各司法管区内で良好な信用を有しており、このような資格又は良好な信用を備えていない限り、(I)当社及びその子会社の業務、運営、物件、財務状況、運営結果又は見通しに重大な悪影響を与え、又は合理的に を全体として、又は(Ii)阻止し、重大な干渉または重大な遅延は、本プロトコルまたは任意の条項プロトコルで行われる取引を完了する(上記(I)および(Ii)項に記載された影響は、本プロトコルでは“重大な悪影響”と呼ばれる)。

(H) 社の子会社。当社の各付属会社(“各”付属会社“および総称して”付属会社“) は、取引法S-X規則1-02(W)で定義されている重要な付属会社(”各“重要付属会社”および総称して“重要付属会社”)が正式に登録または組織されており、その登録成立または組織の司法管轄区域の法律に基づいて、会社、有限責任会社または有限責任会社または有限責任企業として有効に存在し、会社権力と所有権を有している。もし募集定款で述べたように、賃貸及びその物件経営及び業務を行い、そしてすでに外国会社、有限責任会社或いは有限責任企業(状況に応じて)の正式な資格を取得して業務を処理し、しかもこの資格を取得することを要求するすべての司法管轄区はすべて良好な信用を持っており、物件の所有権或いは賃貸或いは業務の進行にかかわらず、しかし資格を取得できなかったら重大な不利な影響を与えない場合は除外する。各当該等の重要な付属会社のすべての発行済み及び発行済み株或いは当該等の付属会社の他の所有権権益はすでに正式に許可及び有効に発行され、すでに十分な配当金及び評価できない税を獲得し、そしてbr会社が直接或いは付属会社を通じて所有し、しかもいかなる担保権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担、債権或いは権益がない；そして表4の形式で1部の正確かつ完全な重要な付属会社のリストを添付する。当社には当社の最近の10-K年報添付ファイル21に記載されているいかなる重要な付属会社もありませんが、同社などの付属会社は掲載しなければなりません。

(I) 株式の有効期限。当該等の株式はすでに正式及び有効な許可を得ており、本合意により支払い後の発行及び交付に規定されている場合、正式及び有効な発行、十分な配当及び評価を必要とせず、かつ優先引受権及び類似権利を有することはない。株式の発行および売却には 株主や当社取締役会のさらなる承認や許可は必要ありません。

(J)株の説明。当社の株式(株式を含む)は、各重大な点で登録説明書や募集定款に記載されている説明に適合していますが、株式の証明書も適切なbr形式に適合していますが、株式保有者は純粋にその等所有者として個人的な責任を負うことはありません。

(K) 許可.本協定及び各条項協定は、本合意を締結する際にすでに又は発効するであろう。本協定は、当社が正式に許可、署名及び交付し、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、本合意の条項に基づいて当社に対して強制実行することができるが、強制執行は、破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ及び他の債権者の権利に関連し、又は影響を与える類似の法律及び一般平衡法及びbrによって制限される可能性がある。本協定及び各条項合意は、各条項合意が締結されたとき、すべての重要な面で登録声明及び募集規約における合意の記述に適合するか、又は適合するであろう。

(L) に違約や衝突はない.当社又はいかなる重要な付属会社も(I)当社の証明書又は定款、有限責任会社協定、有限責任会社協定、有限責任会社契約、有限組合又は普通組合の証明書又は合意、組織定款大綱及び定款細則又は他の類似した組織文書(どのような場合に定めるか)、br}(Ii)の違反又は違約(又は通知又は一定時間経過後、又は両者を合併する)(“違約”) は任意の契約、担保、融資または信用協定、信託契約、手形、契約、特許経営権、リースまたは他の合意、義務、条件、契約、契約またはその任意の重要な付属会社は、その制約を受けることができ、または当社またはその任意の重要な付属会社の任意の財産または資産がその制約を受けることができる融資または信用協定、信託契約、手形、契約、特許経営、リースまたは他のプロトコル、義務、条件、契約、契約または文書(それぞれ“既存文書”)または(Iii)は、任意の裁判所の任意の法規、法律、規則、規則、判決、命令または法令に違反する。監督管理機関、行政機関、政府機関、仲裁人または他の機関は、会社またはその任意の重要子会社またはその任意の財産(状況に応じて)に対して司法管轄権を有するが、(Ii)および(Iii)項についてのみ、このような違反、違反または違約は単独または全体的に重大な悪影響を与えることはない。条項協定を締結する際に、会社が本協定及び各条項合意に署名、交付及び履行する場合, (Br)(I)は、すべての必要な会社行動の正式な許可を得ているか、または、有限責任者または一般組合の証明書または定款、定款、附例、有限責任会社契約、証明書または合意に違反または違反を招くことはない。当社又はその任意の重要付属会社の組織定款大綱及び組織定款細則又は他の類似した組織文書(どの場合に依存するか)、(Ii)当社又はその任意の重要付属会社の任意の財産又は資産と衝突又は違反又は違約又は債務を構成することはなく(以下のように定義される)、又は任意の既存文書に従って当社又はその任意の重要付属会社の任意の財産又は資産に対して任意の留置権、押記、請求又は財産権負担を生じさせるか、又は任意の他の当事者に同意を要求する。また、(Iii)当社またはその任意の重要子会社に適用される任意の法規、法律、規則、法規、判決、命令または法令(Br)が、当社またはその任意の重要子会社に適用される任意の裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、br仲裁人、または当社またはその任意の重要子会社またはその任意の財産に対して管轄権を有する他の機関 を招くことはない。(Ii)および(Iii)項についてのみ、このような衝突、違反、違約、違反、違反、違約、債務返済は事件や違反を誘発し、単独または全体的に重大な悪影響を与えないだろう。本明細書で使用されるように、“債務返済トリガイベント”は、任意のイベントまたは条件を意味する, 通知または時間の経過、または両方を伴うbrは、当社が発行した任意の手形、債権証または他の債務証拠の所有者(またはその所有者を代表して行動する任意の者)に、当社またはその任意の重要な付属会社に、そのような債務の全部または一部を買い戻し、償還または償還する権利を要求する。

(M)他の要求はない.当社は、証券法、適用された州証券または青空法律または青空法律によって行われたか、または要求された取引が取得されたか、または適用された州証券または青空法律または青空法律に基づいて行われたか、または要求された取引を含む、任意の裁判所または他の政府または規制当局または機関の同意、承認、許可、許可、資格、許可または他の命令または他の命令または法令、または任意の裁判所または他の政府または規制当局または機関に登録または届出を必要としない。取引所の規則又は金融業界規制機関(FINRA)の規則及び条例。

(N) は割引権がなく、手数料がない。“登録説明書”および“目論見書”に記載されている以外に、(I)証券法によって公布されたS-X法規第1-02条においてこの用語の定義のような誰でも、契約または他の方法で、任意の普通株式または任意の他の株式または他の証券の発行または販売を当社に促す権利はなく、(Ii)誰(証券法によって公布されたS-X法規第1-02条に定義されている)にも、いかなる優先購入権、転売権、転売権もない。優先購入権または任意の他の権利(“毒丸”条項に準拠するか否かにかかわらず) 任意の普通株または任意の他の株式または当社の他の証券の株式を購入し、(Iii)いかなる人(証券法で公布されたS-X法規規則1-02に定義されているこの用語に従って)本合意項の下または任意の条項の下の株式要約および売却について当社の引受業者または財務顧問を担当する権利がない。登録声明の提出または発効に起因するか否か、またはこのようにまたは他の方法で株式を売却するか否かにかかわらず、(Iv) のいずれかの者(証券法によって公布されたS-X規例第1-02条の規則によって定義されていることを定義する)は、証券法に基づいて、証券法に基づいて任意の普通株式または任意の他の株式または他の証券を登録声明または意図した発売 に登録するように手配する権利がない。当社またはそのいかなる子会社もいかなる契約の一方でもない, 任意の者(本合意または任意の条項合意を除く)と締結または合意または了解を達成する一方で、この合意または了解は、BTIGが本合意または任意の条項に従って株式の発売および売却に関連するブローカー手数料、配当料または同様の金の支払いを要求する有効な請求を当社またはその任意の付属会社またはBTIGに提出することをもたらす。

(O)知的財産権。登録声明及び株式募集規約に記載されている者を除いて、当社又はその主要付属会社は、当社又はその主要付属会社が現在又は行う予定の当社又はその主要付属会社の業務を行う際に使用するすべての重大特許、商標、サービスマーク、商号、著作権、特許を申請可能な発明、商業秘密、ノウハウ及びその他の知的財産権(総称して“知的財産権”) を使用するために、有効な権利を有するか、又は有効な権利を有する。そのような知的財産権を使用するのに十分な権利を許可または他の方法で保有することは、全体的に実質的な悪影響を与えない。登録声明および募集説明書に記載されている以外に、第三者には、いかなる知的財産権に対する実質的な侵害も存在せず、いかなる法律または政府訴訟、訴訟、訴訟またはクレーム決定も存在しない、または(br}当社の知っている限り、当社(I)には、当社の任意の知的財産権に対する権利に挑戦し、 (Ii)当社が所有する任意の知的財産権の有効性または範囲に挑戦するか、または(Iii)当社が現在展開している業務の侵害または他の方法で任意の特許、商標、著作権、著作権に違反すると主張する)。第三者の商業秘密または他の所有権権利であり、任意のそのような訴訟、またはクレームは、単独または全体に重大な悪影響を及ぼす。

(P)ライセンスとライセンスを所有します。当社およびその主要な付属会社は、すべての必要なライセンス、許可、同意および承認を所有し、任意の連邦、州、現地または外国の法律、法規または規則に要求されるすべての必要な書類を提出し、他の人からすべての必要なライセンス、証明書、許可、注文、許可、同意および承認を取得し、br}の買収および所有、レンタルまたは転貸、他人へのレンタル、および登録声明または目論見に記載されたそれぞれの業務を展開しているが、これらのライセンス、許可、許可、命令、許可、同意および承認を所有または取得できない場合を除く。同意と承認を行い、そのような 申請を行うことは、実質的な悪影響、個別または全体に影響を与えることはない。このようなすべてのライセンス、ライセンス、許可、同意または承認は、そのようなライセンス、ライセンス、許可、同意、同意または承認が完全に有効であり、実質的な悪影響を与えない限り、有効かつ完全に有効なライセンス、許可、同意または承認である。当社またはその任意の重要な付属会社は、当社またはその任意の重要な付属会社に適用される任意のそのような許可、同意または承認(またはそのような許可、同意または承認が正常な場合には継続されないと信じている任意の理由がある)、または当社またはその任意の重要な付属会社に適用される任意の法令、命令または判決、またはその会社またはその任意の重要な付属会社に適用される任意の法令、命令または判決、またはそのようなライセンス、許可、同意または承認に違反または違反する任意の手続きの通知を違反または違反することはない。撤回や修正は 単独または全体に実質的な悪影響を与えない。

(Q) 契約と合意。当社には、任意の契約、合意、文書または他の文書は、登録説明書または入札定款または任意の会社文書または証拠物としてアーカイブされなければならないが、このような契約、合意、文書または他の文書は、証券法下のS-K規則601(B)項の規定に従ってすべての重大な態様で記述およびアーカイブされていない。BTIGまたはその弁護士に提供されたすべてのbr契約、合意、文書、および他の文書(政府許可、同意および承認、および上記の任意の内容に関連するすべての修正または免除を含む)のコピーは、すべての重要な態様で完全かつ真の であり、そのすべての重要な担保および補足プロトコルを含む。登録声明又は株式募集規約で明確に言及された当社と第三者との間のすべての契約及び合意は、当社の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、それぞれの条項によって当社に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及び他の債権者の権利に関連し、又は債権者の権利に影響を与える類似の法律及び一般持分原則の制限を受ける可能性がある。登録声明または株式募集規約に記載されている者を除いて、当社と第三者との間で明確に言及された任意の契約および合意 は、終了、修正、修正、補充または放棄されていない；当社または任意の付属会社は、終了、修正、修正または放棄、または意図的に終了、修正、修正、補充または放棄または完了しようとしているいかなる取引に関する通信も送信または受信していない, これらの契約または合意のいずれか；およびそのような契約の終了、修正、修正、追加または免除、または終了意向、当社または任意の付属会社、または当社に知られている任意の契約または合意のいずれかの他の当事者は、当社または任意の付属会社を脅かしているか、または当社に知られている任意の契約または合意の任意の他の当事者であるが、登録宣言または募集規約に記載されているように例外である。

(R) 欠席訴訟.登録声明および株式募集規約の開示者を除いて、当社または任意の付属会社は、訴訟、訴訟、請求、調査または手続きが未解決であるか、または当社に知られている限り、当社または任意の付属会社がその一方になるか、または当社および付属会社の任意の財産または資産が、任意の裁判所または仲裁機関で、または任意の連邦、州、地方または外国政府または規制委員会、取締役会、団体、主管機関または機関によって行われるか、または制限されるであろう。登録説明書または目論見書に開示されなければならない、または判決、判決または命令が各場合に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される、または当社またはその任意の付属会社のそれぞれの財産または資産に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。当社または任意の子会社は、当事側またはそのそれぞれの財産または資産が登録説明書および目論見書に記載されていないすべての係属中の法律または政府訴訟の合計である。当社の業務に付随する通常の 通常訴訟を含めて，単独あるいは全体に重大な悪影響 を与えることはない.

(S) 独立会計士.均富弁護士事務所は証券法、取引法及び上場会社会計監督委員会(米国)(“PCAOB”)の規定に基づいて、当社及びその付属会社の総合財務諸表について作成した報告を引用方式で登録説明書及び募集定款に組み込み、当社の独立登録公共会計 事務所である。すべて富弁護士事務所は、取引法第10 A節で定義されているように、当社に招聘されていない“禁止された活動”に従事していない。

(T) 財務諸表。登録説明書および募集説明書に含まれているか、または参照して組み込まれている財務諸表、ならびに関連する付記および付表。当社及びその付属会社が示した日付までの総合財務状況、及び当社及び付属会社の指定期間中の総合経営実績及びキャッシュフローを公平に列記し、証券法及び取引法の要求及び関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(“GAAP”)に従って作成された。 登録報告書及び募集説明書に含まれる精選財務データ及び財務要約資料は、登録報告書及び募集説明書に記載された資料を公平に列記し、作成される。登録説明書および目論見書に引用または組み込まれた財務諸表の基礎と一致する。明記された日付から及び明記された日付。どんなものでも形式的には登録説明書および募集説明書に参照されて含まれるか、または組み込まれた財務諸表またはデータは、証券法第(Br)S−X条の要件に適合しており、その中の第11条を含むが、これらに限定されないが、これらの財務諸表またはデータを作成する際に使用される仮定であるPRO 表財務諸表とデータは合理的で形式的にはその中で使用される調整は の中で指す場合と形式的にはこれらのレポートとデータコーパス中の履歴金額を適切に調整した。登録説明書及び募集説明書に記載されている又は参考方式で組み込まれた他の財務データは、当社の財務諸表及び帳簿及び記録と一致する基準で正確に列報及び作成される。当社及びその付属会社には、いかなる直接的又は重大な負債又は義務(いかなる表外負債又は会計基準の編集第(Br)810-10-25-20段落で使用される任意の“可変権益実体”を含む)もなく、登録説明書及び目論見書に開示されていない。適用される範囲内で、登録声明または募集説明書には、会社文書を含む“非公認会計基準財務措置”(委員会の規則および条例によって定義される)のすべての開示が含まれており、すべての重要な点で取引法下の法規Gおよび証券法下の法規S-Kに適合している。

(U) 業務に大きな不利な変化はない.声明及び募集規約(すべての会社文書を含む)がそれぞれ資料を提供する日を登録した後、当社及びその付属会社の全体業務、運営、物件、財務状況、運営結果又は見通しには(I)いかなる重大な不利な変化もなく、 (Ii)は当社及びその付属会社全体にとって正常な過程以外のいかなる取引に属し、(Iii)任意の債務、直接又は債務(任意の表外債務を含む)、(B)当社または任意の付属会社によって生成された、当社およびその付属会社全体にとって重大な(br})当社の法定配当金の任意の変動、または当社の株式宣派、支払いまたは割り当てに関する任意の配当金または割り当て。

(V)“投資会社法”。当社は株式支払及び運用株式の取得金を受け取った後、登録声明及び募集定款の“運用所得金”の欄に記載されていないように、改訂された1940年の投資会社法とその下で公布された規則及び規則(総称して“投資会社法”と呼ぶ)に基づいて“投資会社”として登録されている。

(W) 財.登録声明及び株式募集定款に記載されている者を除いて、当社及びその各主要な付属会社は上記第6(T)節で述べた財務諸表(或いは登録声明及び募集定款の他の部分)に反映されたすべての物件及び資産は良好かつ販売可能な所有権を有し、すべての場合にはいかなる保証、担保、留置権、財産権負担、持分、債権及びその他の欠陥の影響を受けない。しかし、当該等の財産又は資産の価値に重大な悪影響を与えることはなく、当社又はいかなる重要な付属会社の使用又は当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることもない場合は除く。当社又はそのいずれかの重要付属会社が賃貸方式で保有している重大不動産、改善施設、設備及び個人財産は、有効及び強制執行可能な賃貸約に基づいて保有しているが、重大ではなく、かつ、br社又は当該等の重要な付属会社が当該等の不動産、改善施設、設備又は個人財産を使用又は使用しようとしている場合に重大な妨害を与えない例外は除く。当社及びその各付属会社は、任意の者から与えられた必要な同意、地権、通行権又は許可証(“通行権”)を有し、当社及びその各付属会社が登録声明及び募集定款で述べた方式で業務を行うことができるようにしているが、当該等の通行権が不足していれば、当社及びその各付属会社に重大な悪影響を与えることはない。

(X)環境法律。登録声明および募集説明書に開示がある以外に、当社またはその任意の子会社は、その財産および資産の所有権、使用、維持または運営において、適用される連邦、州、市、地方または外国の法律、規則、法規、決定、命令、政策、法的効力を有する国内または海外許可証、許可証、証明書または許可 が環境、健康または安全または危険または有毒物質または廃棄物に関連する事項に実質的に違反していない。汚染物質や汚染物質(総称して“環境法律”と呼ぶ)。前述の一般性を制限することなく、登録声明および目論見書に他の説明がある以外に、(I)当社およびその各付属会社は、その物件を占有し、すべての適用可能な環境法に従って、すべての汚染物質、汚染物質、危険または有毒物質、制御または危険物質または廃棄物を受信、処理、使用、貯蔵、処理、輸送および処理して、それぞれの業務を展開している。(Ii)当社またはその任意の付属会社は、その物件の任意の建造または運営および使用のために、その物件上で発生または発生している任意の汚染物質、br}汚染物質、危険または有毒物質、規制または危険物質または廃棄物の任意の不法漏洩、排出、排出または処分を知らず、(Iii)当社またはその任意の付属会社に対して発行されたbr命令、裁決または指示もなく、いかなる命令、裁決または指示も未解決または未解決または、当社の知る限り、任意の環境法律に基づいて当社又はその任意の子会社に対して脅威を発し、いかなる作業、修理を要求することができます, 会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産に関連する建設または資本支出；また、(Iv)当社又はその任意の付属会社は、本条例第6(X)条に記載された事項に関する通知を受けておらず、当社又はその任意の付属会社が関連事項に違反している疑いのある通知を含めても、いかなる令状、強制令、命令又は判決の懸案もなく、又は任意の環境法又は当社又はその任意の付属会社の財産及び資産の所有権、使用、維持又は運営に関連する法律手続きに基づいて行われ、保留又は脅かされている。このような法律手続きは、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことができるが、当社によれば、当社またはその任意の付属会社が現在または以前に所有、経営またはレンタルしていた任意の物件の上または下に存在する理由または条件はなく、任意の法律手続きは、任意の合理的な勝訴の可能性で展開される可能性があり、または時間の経過とともに通知されるか、またはその両方がある可能性がある。

(Y) 保険。当社及びその付属会社は、当社が合理的に十分な金額及び当該等のリスクを保証することができると考えている保険利益を有しているか、又は当該等の保険は十分な効力を有している。当社は、(I)当該等保険契約の満了時に既存の保険範囲を継続することができない、又は(Ii) が重大な悪影響を与えない費用で類似機関から類似した保証範囲を獲得し、その現在行われている業務を展開することができないと信じている理由がない。当社または任意の付属会社は、その申請または申請された任意の物質保険の保証を拒否されていない。

(Z) 会計制御および開示制御。当社およびその各付属会社は、合理的な保証を提供するために、内部会計制御制度 を維持する：(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に従って行われる；(Ii)取引は、公認会計原則に適合する財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持するために必要に応じて記録される；(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ収支を行うことができる；(Iv)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスを許可する。および(V)記録された資産問責を合理的な間隔で既存資産と比較し，どのような違いに対しても適切な 行動をとる.登録説明書および目論見書に記載されている以外に、当社の最近の監査会計年度が終了して以来、(A)当社の財務報告の内部統制(救済の有無にかかわらず)に重大な欠陥はなく、(B)当社の財務報告の内部統制に重大な影響がないか、または合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある。取引法第13 a-15条の規則に適合する開示制御およびプログラムが確立され、現在維持されており、当社は、取引法第13 a~15条に規定されている有効なbr}に適合することを決定した。

(Aa)サバンズ-オクスリ法案を遵守する。当社または当社の任意の役員または上級管理者 は、その身分で、2002年の“サバンズ-オックススリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略す)、 は、融資に関する第402条、および認証に関する第302および906条のいずれの適用条項も遵守していない。

(Bb) 取引が活発な証券.普通株は“取引が活発な証券”であり、取引法第101条規則第(C)(1)項によれば、規則Mの第(C)(1)項の制約を受けない。

(Cc) 納税。法律では、提出すべき当社及びその付属会社のすべての納税表が提出されていることが規定されているが、当該等の納税表に示されているか、又は他の方法で評価されたすべての納付及び課税された税金は納付されているが、控訴が完了したか、又は迅速に受理され、十分な備蓄が提供された評価は除外される。当社の帳簿上のいかなる最終年度の任意の所得税及び会社税負債の費用、課税項目及び準備金は、いかなる最終年度の追加所得税評価税 や再評価に対応するのに十分であるが、何か不足があって が重大な悪影響を招くことがなければ、例外である。

(Dd) 株式譲渡税。各決算日に、本合意および任意の条項合意(何者が適用されるかに応じて決定される)に基づいて、株式の売却および譲渡のために支払うべきすべての株式譲渡または他の税項(所得税を除く)は、当社が全数で支払うか、または提供することになり、これらの税金を徴収するすべての法律は、または完全に遵守されるであろう。

(Ee) 統計と市場関連データ.登録説明書及び株式募集規約に掲載されている或いは引用方式で組み入れられた統計及び市場関連データは、すべて当社が信頼性及び正確であると考えられる出所に基づいているか、及び当社はすでに書面の同意を得て、必要な範囲内で当該等のソースから当該等のデータを使用することに同意した。

(Ff) “反海外腐敗法”。当社、任意の子会社、または当社の知る限り、取締役、高級社員、代理人、従業員、関連会社または当社またはその任意の付属会社を代表して行動している他の者は、いかなる行動を行っているかを知らないか、またはいかなる行動をとっているかを知らないが、これらの人々は、要約、支払い、支払いを促進するために、メールまたは州間ビジネスの任意の手段またはツールを腐敗方法で使用することを含むが、これらに限定されないが、これらの人々は、要約、支払い、支払いを促進するために改正された1977年の“反海外腐敗法”およびその下の規則および条例に違反する。“海外腐敗防止法”に違反した場合、任意の金銭または他の財産、贈り物、贈呈の約束または授権は、任意の“外国役人”(“海外腐敗防止法”に定義されているように)または任意の外国政党または官僚、または任意の外国の政治職候補者に価値のあるものを贈呈することを承諾する。当社とその付属会社は“海外腐敗防止法”に従ってそれぞれの業務を展開しており、“海外腐敗防止法”の継続を確保し、合理的な期待を確保し、維持するための政策とプログラムを制定·維持している。

(Gg) マネーロンダリング法当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録保存及び報告要件、当社又はその子会社が管轄するすべての司法管区のマネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに任意の政府機関によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)を遵守している。一方、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、当局または機関または任意の仲裁人がマネーロンダリング法について提起または行う訴訟、訴訟または手続きはいずれも行われていないか、または当社の知る限り、脅かされている。

(Hh) OFAC.当社、任意の子会社、または当社の知る限り、いかなる役員、高級管理者、代理、従業員、関連会社、または当社またはその任意の子会社を代表して行動する者は、現在、米国財務省外国資産制御オフィス(OFAC)のいかなる米国制裁を受けていない。当社は、今回の発行で得られた資金を直接または間接的に使用したり、得られた資金を、OFACによって現在実施されている任意の米国制裁を受けている任意の個人の活動を支援するために、任意の子会社、合弁パートナー、または他の個人または実体に貸したり、出資したりすることはない。

(二)関連先取引。当社又はその任意の付属会社と当社又はその任意の付属会社の取締役、高級管理者、受託者、マネージャー、株主、パートナー、顧客又はサプライヤーとの間又は間に直接又は間接的な関係はないが、証券法の規定によると、このような関係は登録説明書及び募集定款に開示されなければならないが、目論見はこのように開示されていない。

(Jj)ERISA。 (I)会社、その重要子会社またはそのERISA関連会社(以下の定義)によって設立または維持された会社およびその重要子会社および任意の“従業員福祉計画”(1974年従業員退職収入保障法第3(3)節で定義され、この法案に基づいて制定または公表された条例および公表された解釈)は、すべての重要な点でERISAおよび“守則”の規定に適合している。(2)退職金福祉保証会社が発表した条例 免除報告要件を除いて、当社、その重要子会社、またはその任意のERISA関連会社によって確立または維持されるERISA第4章に規定する任意の年金計画(“退職金 計画”)については、“報告可能な事件”は発生していない(ERISAの定義によれば)。(3)ERISA第4001(A)(16)節に規定する年金計画の福祉負債は、年金計画資産の現在値を超えておらず、これらは、年金計画の最近の推定日に定められた“ERISA”第412節に規定されている年金計画の資金使用の仮定に基づいて決定される。(Iv)当社、その主要な付属会社、またはその任意のERISA共同経営会社は、(A)ERISA第4章関連いかなる“従業員福祉計画”の終了または脱退、(B)規則第4971または4975節、br(C)規則412節が最低資金調達基準に達していないために任意の責任を招くこと、または(D)規則第4980 B節が規則に従って徴収された消費税について任意の責任を負うことを予想していないか、または(D)規則第4980 B節は規則に基づいて徴収された消費税について任意の責任を負う。(V)企業が設立したり維持したりするすべての“従業員福祉計画”, その主要な付属会社又はその任意の“規則”第401(A)節に該当するERISA付属会社は、米国国税局の有利な裁定書簡を受け取っており、いかなる事件も発生しておらず、行動又は が行動しないにかかわらず、合理的ではなく、“規則”第401(A)節により当該等の従業員福祉計画の資格を取り消す可能性があるが、第(I)~(V)条に重大な悪影響を与えない場合を除く。ERISA附属会社“とは、当社またはその重要な付属会社が当社またはその重要付属会社のメンバーである規則414(B)、(C)、(M)または(O)節に記載された任意の組織グループの任意のメンバーを意味する。

(Kk) ネットワークセキュリティ

(A) 当社またはその子会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データおよびデータベース(br}当社およびその子会社が維持、処理または格納している任意の第三者データ、ならびに第三者によって当社およびその子会社によって処理または格納された任意のそのようなデータを含む)、 デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”)には、重大なセキュリティホールまたはイベント、許可されていないアクセスまたは開示、またはそれに関連する他の被害が発生していない。単独でも全体的にも は実質的な悪影響を与える.

(B) 当社またはその付属会社は通知されておらず、他の人は、 が任意の重大なセキュリティホールまたは事故、不正アクセス、またはそのITシステムおよびbr}データの任意のイベントまたは状況をもたらす可能性があることを知らない。

(C) 当社およびその子会社は、そのITシステムおよびデータの完全性、持続的な動作、冗長性および安全性を維持および保護し、業界基準および実践に合理的に適合するか、またはすべての実質的な側面において適用される規制基準の要件に適合するように、適切な制御、政策、プログラム、および技術保障措置を実施している。当社およびその各付属会社は、現在、すべての重要な点において、適用されるすべての法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用、または修正に関連する内部政策および契約義務から保護している。

(11)労使紛争。当社またはそのいかなる付属会社の従業員にも労使紛争や紛争は存在しない、あるいは当社の知る限り、当社には重大な悪影響を招く脅威はありません。当社またはそのどの子会社のbr従業員も労働組合が代表しておらず、当社の知る限り、労働組合の組織活動はありません。当社またはその任意の子会社は、任意の連邦、州または地方法律(Br)または従業員の雇用、昇進または給与に関する差別に違反していないし、適用される賃金または労働法、またはその下のbr規則および法規または同様の外国の法律および法規にも違反しておらず、これらの法律および法規は、個別にまたは全体的に大きな悪影響をもたらす可能性がある。

(Mm) 時価.本契約日前の取引日までに連結所の取引終了時に、会社が保有する未償還の議決権と議決権のない普通株(定義証券法第405条参照)の総時価 は、当社の関連会社以外の者が保有する(証券法第144条の定義により)(“非関連会社 株式”)約5.862億ドル(計算方法は：(X)当社普通株が最後に本契約日前60日以内の取引日に連結所で販売された最高価格に(Y)非関連会社株式数を乗じた)。

(Nn) 材料のデフォルト値がありません。当社または任意の付属会社は、任意の借入金の分割払いまたは1部以上の長期賃貸契約の任意のレンタル料を延滞することはありませんが、個別または全体の違約は合理的に大きな悪影響を及ぼすことが予想されます。前の10-K年度報告書を提出して以来、当社は“取引所法案”第13(A)または15(D)条に基づいて報告書を提出しておらず、(I)優先株について任意の配当金または債務超過基金分割払い を支払うことができなかったか、または(Ii)借金のために任意の分割払いを滞納しているか、または1つまたは複数の長期賃貸契約の任意のレンタル料を延滞していることを示しており、個別または全体の違約は合理的な予想に重大な悪影響を与えることができる。

(Oo) 操作していない.当社またはその任意の付属会社またはその任意の取締役、brの上級管理者、または当社に知られている制御者は、当社の任意の証券価格を安定または操作することを目的としたいかなる行動を取っていないか、または、株式の売却または転売を促進するために、当社の任意の証券の価格を安定または操作させるために、安定をもたらしたり、原因をもたらしたりする可能性がある。

(PP) 取締役は独立である.登録説明書及び募集定款で指名された独立取締役(又は取締役が独立して著名人を獲得し、適用すれば) はすべて連結所で確立された独立性基準を満たし、当社の審査委員会メンバーにとっても、委員会が取引所法令に基づいて公布した規則10 A-3(B)(1)に記載されている向上された独立性基準に符合する。

(QQ) ブローカー-トレーダー地位；FINRAが重要である.当社は、取引所法案の規定により“取引業者”または“取引業者” として登録する必要はなく、1つまたは複数の仲介機関を介して を直接または間接的に制御することも、FINRAの任意のメンバー会社と任意の他の連絡を有することもない(FINRA定款第I条の意味に適合する)。当社と当社の役員、高級社員あるいは株主との間には直接的または間接的な関係はありませんが、FINRAの規則規定は登録説明書や募集規約で説明しなければなりませんが、募集規約にはこの規定はありません。本プロトコルおよび各条項プロトコルによる株式発売には、FINRAルール5110(B)(7)(C)(I)に規定されているFINRAルール5110の届出要求を免除する資格がある。

(RR) エッジ距離ルール.登録説明書および募集説明書に記載されている会社の株式の発行、売却および交付またはその収益の運用は、連邦準備制度理事会T、UまたはXの規定、または理事会の任意の他の規定に違反しない。

(Ss) 引受業者プロトコル.当社は、代理人または引受業者と、任意の他の“場内”または持続持分取引または任意の“持分限度額”取引についていかなる合意も締結していない。

(Tt) 不信.当社はBTIGまたはその法律顧問に依存しておらず、株式の発売および売却に関する法律、税務または会計意見を提供しています。

(Uu) 統合なし.当社又は当社の知る限り、当社又はその任意の連属会社(証券法第144条の定義により)は、本条例の施行日前に、株式の提供及び売却と“統合”可能な証券の要約又は売却は提案されていない(証券法の定義による)。

本協定または任意の条項協定 によって会社の上級管理者によって署名され、BTIGまたはBTIG弁護士に交付された任意の証明書は、BTIGに記載された事項の陳述および保証とみなされるべきである。

7.会社チノ。当社はBTIGと約束し、同意した

(A) レポート改訂を登録します。本契約日後、および証券法によりBTIGが任意の株式に関する目論見書を交付しなければならない期間(証券法第153、172、173条の影響を考慮しない)(“株式募集説明書交付期間”)、(I)当社は、以下の時間をBTIGに迅速に通知する：(br}会社書類を除いて、登録説明書のいかなる後続改正も、委員会に提出され、および/または発効または募集説明書の任意の後続の追加が提出され、登録説明書または募集説明書の任意の修正または補足または追加情報の任意の要求が、(Ii)会社はBTIGの要求に応じて、迅速に作成され、委員会に提出されるであろう(BTIGの合理的な判断に基づいて、BTIGの株式流通 に関連するBTIGの合理的な判断に基づいて、このような修正または補充が必要である可能性があるしかし前提はBTIGがこの請求をしていないことは、本契約および任意の適用される条項の合意の下での会社の義務または責任を解除しないか、またはBTIGが当社の本合意でなされた陳述および保証に依存する権利に影響を与えるものではない)、(Iii)会社は、提出前の合理的な時間内にBTIGにそのコピーが提出されない限り、BTIGが合理的に反対しない限り、株式に関連する登録声明または募集説明書のいかなる修正または補充も行わない(会社登録文書は除く)ただし，前提として， (A)BTIGは、本契約およびいかなる適用条項の合意の下での会社の義務または責任を解除すべきではないことに反対することができず、また、BTIGが当社が本合意で下した陳述および保証に依存する権利にも影響を与えず、(B)BTIGが反対する場合、BTIGは、本プロトコルに従って株式の販売を停止することができ、および/または任意の条項合意を終了することができ、(C)会社は、この出願の事前コピーをBTIGに提供する義務がない場合、またはBTIGと命名されていない場合、または本契約または任意の条項の合意の下で予期される取引とは無関係である場合、会社はBTIGに申請に反対する機会を提供する義務がない)。(Iv)会社は、提出時にBTIGに、提出時に登録説明書または目論見書を参照することによって組み込まれているとみなされるが、EDGARによって取得された文書を除外する任意の文書のコピーを提供する。並びに(V)当社は、証券法規則第424(B)条の適用条項(証券法第424(B)(8)条に依存しない)に基づいて、規定された時間内(第7(A)条に基づいて委員会に任意の改正又は補充を提出するか否かを決定する)、又は任意の会社書類の場合には、取引法の規定に基づいて、目論見書の各改正又は補充を委員会に提出する。会社の合理的な意見や の合理的な反対に基づいて、会社が独占的に提出すべきである)。

(B) 委員会に停止命令を通知する.株式募集説明書の交付期間内に、当社は、募集説明書の通知を受けたか、又は知った後、直ちにBTIG証監会に任意の停止命令、登録声明の効力を停止すること、又は募集説明書の使用を反対又は阻止又は停止する通知を発行し、任意の司法管轄区域で株式の発売又は売却の資格を一時停止するか、又は証券法第8(E)条に基づいて上記の目的又は任意の審査のために任意の訴訟を開始する。または会社が証券法第8 A条に基づく株式発行に関する手続の対象となった場合；そして、その商業的に合理的な努力を直ちに利用して、いかなる停止命令の発行を阻止するか、またはそのような停止命令を発行すべきである場合にその撤回を得る。任意の停止命令が解除される前に、BTIGは、本プロトコルまたは任意の条項 プロトコルによる見積および販売を停止することができる。

(C)目論見書の引渡し；後続変更。株式募集説明書の交付中に、当社は、時々施行される証券法によって適用されるすべての要求を遵守し、第13(A)、13(C)、14、15(D)条または取引法の任意の他の規定に従って、当社が委員会に提出するすべての報告および任意の最終的な報告書または情報声明を提出することを要求する。株式募集説明書の交付中に任意の事件が発生した場合、その時点で改訂または補充された目論見書は、重大な事実の非真実な陳述または陳述を記載するために必要な重大な事実を含むであろう。その際に存在する、誤解されていない場合には、またはその期間に証券法を遵守するために登録声明または募集説明書を修正または補充する必要がある場合、当社は直ちにBTIG にその期間の配給株の発行を停止するように通知する。当社は、その等の陳述又は漏れを是正し、又はその規定を履行するために、“登録説明書”又は“目論見説明書”(費用は当社が負担する)を直ちに改訂又は補充する。

(D)上場配給株 。株式募集説明書の交付期間内に、当社はその商業上合理的な努力を尽くし、配給株式の連結所での上場を促す。会社は、取引所に要求されたすべての重要書類と、取引所で取引される普通株を発行したことを速やかに通知する会社とを直ちに取引所に提出する。

(E)登録説明書及び目論見書を提出する。会社は、募集説明書の交付中にBTIGおよびその弁護士(費用は会社が負担する) 件の登録声明、募集説明書(すべての会社文書を含む)および募集説明書の交付中に委員会に提出された登録声明または募集説明書のすべての修正および補足を含み、その間に委員会に提出されたすべてのbr}ファイルは参照によって組み込まれているとみなされ、それぞれの場合、 は合理的に実行可能な場合に電子メールによって“.pdf”フォーマットでBTIG指定電子メールアカウントに早急に送信され、BTIGの 要求に応じて、販売可能な株式を販売できる各取引所または市場にも株式募集規約の写しを提供するただし，前提として， 会社は、EDGAR上で利用可能であれば、BTIGに任意のファイル(目論見書を除く)を提供する必要はない。

(F)収益 レポート。当社は、実際に実行可能な場合には、証券法第11(A)節及び第br}158条に該当する自社及びその付属会社の利益報告書をできるだけ早くその証券所持者に全面的に提供するが、登録報告書(定義証券法第158(C)条参照)の最近の発効日から16ヶ月遅れてはならない。用語“収益報告書”および“証券所有者への一般的な提供”は、証券法第158条に規定する意味を持たなければならない。

(G)費用。 本プロトコルまたは任意の条項プロトコルによる取引が完了したか否か、または本プロトコルまたは任意の条項プロトコルが本プロトコル第12節の規定によって終了したか否かにかかわらず、当社は、本プロトコル項目の義務および各条項合意項目の下のすべての費用を履行するが、これらに限定されない：(I)登録声明およびその毎回の修正および補充、各入札説明書およびその毎回の修正および追加の費用を準備、印刷、保存し、BTIGに交付する。また、株式の発売、購入、販売、発行または交付に関する他の書類。(Ii)BTIGへの株式の売却、発行または交付の際に支払われるべき任意の株式または他の譲渡税、ならびに任意の印紙税または他の税金、(Iii)本契約および任意の条項の合意に予期される取引に関連する法律顧問、会計士および他のコンサルタントが会社に支払う費用および支出を含む株式の準備、発行および交付。(Iv)BTIGで発生した合理的で記録された自己払い費用の精算には、BTIGが本プロトコルで予想される取引に関する法律顧問の費用および支出を含み、金額は$75，000を超えず、本合意を開始するために期待される取引の開始に関連して、金額は$10，000を超えない。BTIGは、本プロトコルに要求される四半期休職および職務遂行調査更新に関連する自己負担費用および支出(弁護士の費用および支出を含む)に関する四半期当たり000ドル；(V)証券法第7(X)節の規定により、出願料を含む株式を配給する資格, (Vi)配給株式が連結所で上場又は連結所で売買資格を取得することに関する費用及び支出、(Vii)普通株譲渡代理又は登録員の費用及び支出、及び(Iii)証監会及びFINRAの届出費用及び支出。

(H) 利得を用いる.当社は、目論見書に“使用 収益”と題する節で述べた純収益を使用します

(I)その他 販売.BTIGの事前書面の同意なしに、会社は、直接または間接的に売却、販売、契約 売却を提出することなく、任意の売却または他の方法で任意の普通株(本契約に従って提供される株式を除く)を処分する選択権 または普通株式、承認証、または任意の普通株の購入または買収の権利に変換または交換することができる証券を付与することはできない^{これは…。})配給通知に従ってBTIGに任意の配給通知を提出した日の前の取引日は、その販売通知に従って売却された株式の最終受け渡し日以降の取引日(または、配給通知がすべての株式を売却する前に終了または一時停止した場合、一時停止または終了の日)である。本合意の終了および第20(20)日の終了前に、市場または持続的な株式取引要約で任意の他のbrで直接または間接的に売却、販売、販売契約を締結することなく、任意の普通株(本協定に従って提供される株式を除く)を任意の売却または他の方法で処分するか、または普通株式、承認株式証、または任意の普通株を購入または買収する権利に変換することができる証券を提供する^{これは…。})配給通知書に従って販売された株式の最終受け渡し日の直後の日；しかし前提は会社は、任意の従業員または取締役の持分奨励または福祉計画、株式所有権計画または配当再投資計画(ただし、普通株を含まないが)発行または販売(I)普通株、普通株を購入するオプション、普通株を買収する他の持分奨励、または行使または帰属オプションまたは他の配当奨励後に発行可能な普通株(普通株は含まれていないが、配当再投資計画における計画制限を超えない)に基づいて、このような制限を行う必要はない。 (Ii)有効または未償還の引受権、オプションまたは他のbr権利を変換または交換または行使または付与する際に発行可能な普通株式、および当社がEdgarまたは書面でBTIGに提出する文書で開示することができ、 (Iii)は、合併、買収、他の業務合併または戦略同盟の対価格として、または個人的に協議された取引方法でサプライヤー、顧客、融資者、投資家、戦略パートナーまたは潜在的戦略パートナーに提供および販売することができる普通株式または証券に変換または交換することができる。本(Br)合意日の後に発生するが、主に資金調達目的で発行されたものではないか、または(Iv)手形、債券または他の債務証券を変換または交換する際に発行可能な普通株ではない。

(J)状況を変更する。会社は、本プロトコル期間内の任意の時間に、通知または任意の情報または事実を受信した後、直ちにBTIGに通知し、これらの情報または事実は、任意の重大な態様で変更または影響を与え、本プロトコルに従ってBTIGに提供されなければならない任意の意見、br}証明書、レター、または他のファイルに影響を与えるであろう。

(K)職務調査 協力.当社は、通常営業時間内およびBTIGが合理的にbrを要求する可能性がある場合、通常営業時間内および会社の主要事務所で情報を提供し、会社の高級管理者および高級会社管理者を提供することを含む、BTIGまたはその代理人が行う取引または任意の条項合意に合わせた任意の合理的な職務審査を行う。

(L)配給株式配給に関する必須ファイル .当社は、(I)当社の各会計四半期が終了した後、又は証券法で規定された他の日又はその委員会の解釈に基づいて、当社は、(I)実施可能な範囲内で、当該四半期期間(又は他の関連期間)がBTIGに売却またはBTIGによって売却される配給株式数を示す、確実な範囲内で早急に募集説明書補足文書を作成しなければならないことに同意する。当社に支払われた純収益及び当社がこのような配給株式についてBTIGに支払う又は対処した賠償は、証券法第424(B)条(証券法第424(B)条及び第430 B又は430 C条に規定する期間内)に基づいて募集説明書補充書類を提出しなければならない。)と、証券法第433条に規定する適用期間内に、任意の発行者が自由に作成した目論見書を委員会に提出しなければならない場合、または(Ii)募集説明書 付録が特定の会計四半期について提出されていない場合は、会社は、その10-K年度報告または10-Q四半期報告(場合により適用される)において、上記(I)項で示された情報を開示しなければならない。そして、取引法に規定されている適用時間内にその報告書を委員会に提出しなければならない。会社は、そのような募集説明書の副刊または発行者が自由に書いたそのような売却に関連する目論見書を提出してはならず、そのような売却に関連する開示を含む報告書も提出してはならない, 募集説明書の副刊または発行者が無料で書かれた目論見書またはそのような販売に関連する開示のコピーがForm 10-KまたはForm 10-Qに含まれる(確認され、br}が同意されない限り、販売株式の売却に関する具体的な開示に加えて、会社は任意のForm 10-KまたはForm 10-Qの任意の部分を提出すべきではない)のコピーは、提出前の合理的な時間内にBTIGに提出されており、BTIGはこれに合理的な反対を提出していない(ただし、BTIGはこれに合理的な反対を提出していない。(A)BTIGは、当社の合意および任意の条項合意の下での当社のいかなる義務または責任を解除しないことに反対することができなかったか、またはBTIGが当社の本合意でなされた陳述および保証に依存する権利に影響を与えることができず、および(B)BTIGが反対する場合、BTIGは、本合意または任意の条項の合意による配給株式の売却を停止することができる。当社は提出日に“.pdf”形式の電子メールをBTIG指定の電子メール口座に募集定款及び募集定款副刊及び任意の発行者が無料で書いた入札定款コピーをBTIG指定の電子メール口座に提供し、そしてこの取引所或いは市場の規則或いは法規の要求に従って各販売株式を販売できる取引所或いは市場に入札規約の写し及び目論見副刊を提供しなければならない。

(M)日付；証明書.本契約に基づいて第1の配給通知が発行される日又は前に、その都度、主要取引日にBTIGに元金として株式を交付し、その都度、当社(I)が株式に関する目論見書又は株式に関する登録説明書又は募集説明書 を提出する度に、株式に関する登録説明書又は募集説明書 を提出する(ただし、(A)第7(L)又は(B)条に基づいて提出された目論見書副刊又は株式発行以外の証券に関する補足又は改訂を含まない)。しかし、登録説明書や株式に関する募集規約に引用された書類によって法団として成立する方法ではない。(Ii)取引法に従ってテーブル10-Kの年次報告を提出する(修正された財務情報または以前に提出されたテーブル10-Kの重大な改正を含む任意のテーブル10-K/A)；(Iii)取引法に従ってテーブル10-Qの四半期報告を提出する；または(Iv)改正された財務資料を記載したテーブル8-K報告書(表格8-K第2.02項または第7.01項“提供”に基づく資料を除く、または特定の財産を取引法 に従って特定の財産を非持続的経営に再分類することを表格8-K第8.01項に従って開示する場合を除く) ((I)~(Iv)項に示される1つ以上の書類を提出する各日は“陳述br}日”とする)。会社は、各申告日にBTIGに証明書を提供しなければならない(ただし、上記(Iv)条の場合、BTIG がそのテーブル8-Kに含まれる情報が重要であると合理的に決定した場合のみ), 添付ファイル7(M)の形式で添付します。第7条(M)に規定する証明書の提供要件は、販売通知又は条項合意が未解決又は一時停止期間の発効していない時間内に発生した任意の申出日を自動的に免除しなければならない。この免除は、会社が本条項に従って配給通知を交付する日付(当該カレンダー四半期のbrが申告日とみなされるべき)においてより早く発生した日まで継続し、株式が決済日 を元金として主取引及び次に発生する申出日をBTIGに交付する提供, しかし、この免除は、会社が10-Kフォーム年次報告書を提出するいかなる陳述日にも適用されない。上記の規定にもかかわらず、当社がその後、当社がこの免除の陳述日後に株式を売却することを決定し、第7(M)条に基づいてBTIGに証明書を提供していない場合は、当社に配給通知又はBTIGが代理取引において任意の株式を売却するか、又は主要取引に関する適用決済日前に、BTIGに証明書を提供しなければならず、証明書のフォーマットは添付ファイル7(M)であり、当該代理取引の配給通知日又は当該主要取引の決済日を明記しなければならない(誰が適用されるかによる)。

(N)法的意見。(I)本協定に基づいて第1回配給通知が発行された日及び(Ii)第1項協定及び本協定により第1取引が決済日に元本としてBTIGに株式を交付する日又は前に、当社は、BTIGにTaft Stettinius&Hollister LLPを発行者として当社又は他の合理的にBTIG(“会社弁護士”)に満足させる法律顧問の書面意見及び負の保証書を提供するように手配しなければならない。会社のネバダ弁護士としては，いずれの場合も，基本的には双方が先に合意したフォーマット を採用している.その後、決算日に主な取引についてBTIGに元金として株式を交付するたびに、当社が添付ファイル7(M)形式で証明書を交付する義務がある各陳述日(第7(M)節により免除が適用されず)、かつ、カレンダー四半期ごとに を超えない場合には、会社はBTIGに会社の書面意見や消極的保証を提供することを促し、基本的に双方が先に合意したフォーマットを採用し、必要に応じて修正を行うべきである。その時点で改訂または追加された登録声明および目論見書と関連がある。しかし、会社の弁護士が以前に双方が事前に合意した形でBTIGにこの書面の意見と消極的な保証を提供した場合、会社の弁護士は任意の未来の陳述日を提供することができる, BTIGは、BTIGが以前の意見および本第7(N)条に従って提供された会社弁護士の負の保証に依存する可能性があるという意見および負の保証の代わりに、このような意見および負の保証の代わりに、BTIGに書簡(“Reliance 書簡”)を提供する(以前の意見の記載が登録声明および目論見に関連しているとみなされない限り)。

(O)慰め 手紙.本契約に基づいて最初の配給通知を発行する日又は前に、会社は、その独立会計士がBTIGにその日の決済日(“慰問状”)を提出するように手配し、日付はBTIGが決済日に元本とする元本とし、当社は添付ファイル7(M)の形でBTIGに第7(M)条により免除が適用されない証明書を交付することを義務付けなければならない。(I)証券法、取引法、PCAOB規則及び条例でいう独立公認公認会計士事務所であり、委員会S-X条例第2-01条の会計士資格に関する適用要件に適合していることを確認し、(Ii)会計士が引受業者に発行した登録公開に関する財務情報及びその他の事項に関する結論及び調査結果(1通目のこのような書簡)を説明する。初期慰問状“(Iii)および(Iii)は、初期慰問状がその日に発行され、登録説明書および募集説明書に従って必要な修正が行われ、手紙の日付に修正および追加された場合、初期慰問状が更新される初期慰問状に含まれる任意の情報を使用して初期慰問状を更新する。

(P) 市場活動.当社は、その付属会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者および制御者に、株式の売却または再販売または(Ii)の売却、入札または購入を促進するために、本プロトコルに従って発行および売却される株式を発行および販売するために、または株式の購入を誘致するために、任意の補償を支払うために、株式の売却または再販売または(Ii)の売却、競合または購入を促進するために、その付属会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者および制御者に直接的または間接的(I)を促してはならない。

(Q) 保険。当社及びその付属会社は、当該等の金額及び保証を維持又は手配し、当社が実質的に十分なリスクを合理的に考えている保険を必要とする。

(R)法律 を守る.当社及びその各付属会社は連邦、州及び現地の法律を維持或いは維持し、brの募集説明書に記載された業務を展開するために必要なすべての材料許可証、許可証及びその他の許可を維持或いは手配しなければならないが、当社及びその各付属会社は当該等の許可証、許可及び適用法律を厳格に遵守して業務を行うか、又は業務展開を促進すべきであるが、当該等の許可証、許可証及び許可を維持又は遵守できない場合は重大な悪影響を与えることができない場合は例外である。

(S)“証券法”と“取引法”。当社は、証券法及び取引所法が随時発効するすべての規定を遵守し、本契約及び目論見に期待される株式brの継続又は売買を可能にする。上記一般性を制限することなく、 は、目論見書交付期間内に、当社は、取引所法令の要求時間内(取引所法令第12 b-25条に規定する許容延期発効)に基づいて、取引所法令に基づいて委員会に提出しなければならないすべての書類を提出する。

(T) サバンズ-オキシリー法案。当社および各主要付属会社は、合理的な保証を提供するために内部会計制御制度を維持する：(I)取引は管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われる；(Ii)取引は、公認された会計原則に従って財務諸表を作成することを許可し、資産に対する責任を維持するために必要に応じて記録される；(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスを許可する。及び(Iv)記録された資産帳簿価値と当該等資産の公平市価(公認会計原則に従って計算)とを合理的な間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとる。当社は“サバンズ-オキシリー法案”及び同法に基づく証監会と取引所の規則及び法規が提出したすべての要求を遵守します。

(U) 売却要約なし.当社及びBTIGが本合意に基づいて代理人又は依頼者身分及び任意の条項合意に基づいて予め書面で承認された無料書面募集規約(証券法第405条に規定されている)を除いて、BTIG及び当社(その代理人及びBTIG以外の代表を含む)は、BTIGが本プロトコルに従って代理又は本契約依頼者として売却する株式に関する任意の自由な株式募集規約を作成、使用、作成、許可、承認又は言及することはない。

(V)“投資会社法”。当社が事務を処理する方法は、本協定の終了前のいつでも“投資会社法”で定義されている“投資会社”にならないか、またはそのどの子会社が“投資会社”にならないかを合理的に確保すべきである。

(W) エージェントを転送する.会社は自費で普通株の登録と譲渡代理を維持しなければならない.

(X)青空 などの資質.当社はBTIGと協力し、商業的に合理的な努力を尽くし、BTIGが指定可能な州や他の司法管轄区(国内または海外)の適用証券法に基づいて、配給株式を発行·売却の資格に適合させたり、配給株式の免除を取得したりし、配給株式の分配に必要な時間内にこのような 資格と免除を有効に維持するただし，前提として， 会社は、法的手続書類または外国会社または証券取引業者としてその資格を持たないいかなる司法管轄区にもいかなる一般同意書を提出する義務もなく、他のいかなる側面にも拘束されない司法管轄区で業務を展開して納税する義務もない。配給株式がこのような資格又は免除を取得した各管轄区において、当社は、当該株式の流通に要する時間まで有効な当該等の資格又は免除を継続するために、当該管轄区域の法律が要求する可能性のある声明及び報告書を提出する。

(Y) 登録宣言を更新します。3回目(3)の直前であれば^研究開発)登録宣言の最初の発効日(“更新日”) 周年の際には、いかなる株式も販売されていませんが、本契約もいかなる理由でも終了していません。当社は、更新日前にBTIG及びその弁護士が満足する形で、当該登録 が自動棚登録宣言でない場合、当該登録宣言 が自動棚登録宣言でない場合、当該登録宣言 が更新日後180日以内に発効するように、BTIG及びその弁護士が満足する形で株式に関する新しい棚登録声明を提出する。当社は、株式の満期登録宣言のように、株式の公開発売及び売却を許可するために必要な他の合理的な行動をとる。 は、発効日から後に、ここでいう“登録声明”は、当該等の新たな登録声明又は当該等の新たな自動登録声明(どのような場合による)を含むべきである。

(Z)BTIGの購入に同意する.当社は、本合意の発効中に、BTIGは、証券法および取引法(証券法および取引法に基づいて公布されたM条例を含むがこれらに限定されない)の許容範囲内で、自己口座および顧客口座のために普通株式を売買することができるが、本契約または任意の条項協定による任意の配給通知の発効または任意の株式売却を含むが、これらに限定されないことを認め、同意する。しかし、BTIG は、条項合意に基づいていない限り、このような取引は、当社の要求または指示または当社のアカウントのために行われるべきではなく、また、当社がBTIGおよびその関連会社に対してどのような取引を行うかの任意の決定を持っていても制御すべきではないことを確認して同意する。

8.BTIGの陳述と条約。BTIGは、FINRA、取引法、および配給株式の発売および販売の各州の適用法規および規定に基づいてブローカーとして正式に登録されたことを保証し、BTIGが登録免除または登録しない州を除外する。本合意期間内に、BTIGは引き続きFINRA、“取引法”および配給株式を発行·売却する各州の適用法規や法規に基づいてブローカー−トレーダーとして正式に登録されるが、本合意条項の期間中、BTIGは登録免除または登録を必要としない州を除く。BTIGは、本契約および任意の条項協定による配給株式の売却に関するすべての適用法律および法規を遵守し、“取引所法案”の下の法規Mを含むが、これらに限定されない。

9.BTIG義務の条件。BTIGが本プロトコル項の下で任意の代理取引における配給について負う義務、およびBTIGが任意の条項合意および本プロトコルに従って依頼者取引所について負う義務は、いずれの場合も、会社が本プロトコルで行った陳述と保証の持続的な正確性と完全性、会社が本プロトコルおよび任意の条項合意項目の下でその義務を適切に履行し、BTIGがその合理的な判断に基づいてBTIGを満足させる職務審査を完了することに制限される。そして、 (またはBTIGが自ら放棄を決定する)以下の付加条件を満たし続ける：

(A) 登録宣言が発効する.当社がBTIGに提出したすべての配給通知及び各当事者が署名したすべての条項協定に基づいて、登録説明書は有効であり、発行済み又は発行予定のすべての販売株式を要約及び販売することができる。

(B)募集説明書の補編。当社は証券法第424(B)条 に基づいて証監会に目論見書補充書類を提出すべきであり、締め切りは証監会が本 合意日後の第2営業日の営業時間に遅れて終了してはならない。

(C) に重大な通知はない.以下のイベントは発生せず、継続される：(I)会社は、登録声明の発効中に、委員会または任意の他の連邦または州政府機関から追加情報の提供を要求する要求を受信し、この要求に対する応答は、登録声明または募集説明書に対して、任意の発効後の修正または補足を行う必要がある。(Ii)監査委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、募集規約の使用を阻止または一時停止するために、任意の停止命令を発行し、登録声明または他の命令の効力を一時停止し、またはこの目的のために任意の法律手続きを展開する；(Iii)当社は、任意の司法管区内で販売された株式の販売を一時停止する資格または資格免除資格の通知を受けるか、またはその目的のために任意の法律手続きを開始または脅威する通知を受ける；または(Iv)登録声明または目論見または引用方法で組み込まれた任意の重要文書になされた任意の重大な陳述が、任意の重大な側面で真実ではないか、または登録声明の場合、重大な事実に対するいかなる重大な不実陳述も含まれないように、またはその中で陳述される必要がある任意の重大な事実の陳述を見落としたり、その中の陳述を誤った誘導性を持たないために必要な任意の重要な事実を含まないように、登録声明または目論見または引用によって組み込まれた任意の重要な文書に行われる任意の重大な陳述が真実ではないように、または(Iv)発生する。それは重大な事実に対するいかなる重大な不真実な陳述も含まれず、陳述の状況に応じて、その中で陳述しなければならない、またはその中で陳述するために必要ないかなる重大な事実も漏れないだろう, 誤解ではありません。

(D) 誤った陳述や重大な漏れはない.BTIGは、BTIGの登録説明書または目論見またはその任意の修正または補足文書がBTIGに関する合理的な意見が重要である事実の不真実な陳述を含むか、またはBTIGの意見の陳述において重要であり、その中で陳述またはその中の陳述が誤解されないようにする必要がある事実 を含むことを当社に通知してはならない。

(E) 材料変更。株式募集説明書に予期されているか、または会社が証監会に提出された報告書に開示されている場合を除いて、br社の法定株式は、総合的な基礎の上でいかなる重大な不利な変化やいかなる重大な悪影響もあってはならない、または任意の合理的な予想が重大な悪影響をもたらす事態の発展、または任意の格付け機関が会社の任意の証券の格付けを下方修正または撤回し、または任意の格付け機関が会社の任意の証券に対する格付け、その影響を監督または審査していることを示す公告を発表する。上記の格付け機関がこのような行動をとる場合、BTIGの合理的な判断(当社が有する可能性のあるいかなる義務または責任を解除することなく)、BTIGは、本合意または任意の条項(場合によっては)および募集説明書の予想される条項および方法に従って株式発売 を行うことが不可能または望ましくないように、大きな意味を有する。

(F) 法的意見.BTIGは，第7(N)節で当該等の意見の提出を要求した日または前に第(Br)7(N)節に提出要求された意見と負の保証を受信しなければならない.

(G) 慰問状.BTIGは，第7(O)節に規定する慰問状の交付日又は第7(O)節に交付を要求した慰問状を受領しなければならない。

(H) 代表証.BTIGは，第7(M)節で証明書の交付を要求した日または前に第7(M)節 で要求された証明書を受け取るべきである.

(I) 休職しない.普通株の取引は連結所で停止すべきではなく、普通株も合併所から退市すべきではない。

(J) 他の材料。第7条(M)に基づいて会社に証明書の交付を要求する各日において、会社は、BTIGが合理的に 要求する可能性のある適切なさらなる情報、証明書、およびファイルをBTIGに提供しなければならない。このようなすべての意見、証明書、手紙、そして他の文書はこの条例の規定に適合するだろう。会社はBTIGが合理的に要求すべき意見、証明書、手紙、その他の書類の要求に合ったコピーをBTIGに提供しなければならない。

(K)提出された証券 法案届出書類。証券法規424(B)およびルール433の要件によれば、証監会に提出されるすべての文書は、本規則に従って任意の配給通知を発行する前、または任意の条項合意項の下で任意の主要取引の決済日の前に(場合に応じて)委員会に提出されなければならず、ルール424(B) (証券法規に依存しない424(B)(8))およびルール433は、そのような提出規定の適用期間内に提出されなければならない。

(L)上場 を承認する.配給株式はすでに連結所での上場を許可しなければならないが、発行通知の規定の制限を受けなければならない、又は当社が任意の配給通知が発行されたとき又は前に配給株式が連結所に上場する申請を提出しなければならないが、連結所はその申請が審査されたことを確認しなければならず、反対意見は何も提出されていない。

(M)FINRA. が適用される場合、FINRAは、今回発売された条項および募集説明書に記載されている許可またはBTIGに支払うべき賠償金額に異議を唱えるべきではない。

(N)終了 イベントはない.BTIGが第12(A)項に従って本プロトコルを終了することを許可するいかなるイベントも発生してはならない。

10.賠償 と貢献。

(A)会社は を賠償する.当社は、BTIG、その役員、高級管理者、メンバー、パートナー、従業員と代理人、および各BTIG関連会社を賠償して無害化することに同意しており、具体的には以下の通りである

(I)登録明細書(またはその任意の修正)に記載されている重大な事実の任意の非真実な陳述または非真実と呼ばれる陳述、または漏れまたは指摘された漏れが説明されなければならないか、またはその中の陳述が誤解されないように説明されなければならない重要な事実を必要とするために引き起こされる任意のおよびすべての損失、法的責任、申立、損害および支出。または、証券法の下の“発行者自由書面募集説明書”(“証券法”(Br)433条参照)または募集説明書(またはその任意の修正または補足)に含まれる重大な事実のいかなる真実でない陳述または告発された不真実な陳述によって引き起こされるか、またはその中の漏れまたは告発された漏れのために陳述を行うために必要な重大な事実であり、陳述がどのような場合に行われるかに基づいて、誤解性を有さない

(Ii)そのような真実でない陳述または漏れまたは任意の指定された非真の陳述または漏れ、またはそのような真の陳述または漏れを指すいかなる不真実な陳述または漏れによって和解のために展開または脅威する任意の訴訟、任意の調査または法的手続き、または任意のクレームによって支払われる任意のおよびすべての損失、責任、申索、損害および支出について、任意の和解は、当社の書面の同意によって達成されなければならず、この書面の同意は、無理に遅延または抑留されてはならない；および

(Iii) 任意の訴訟、または任意の政府機関または団体の任意の調査または法的手続きを調査、準備または抗弁する際に引き起こされる任意およびすべての費用(BTIG選択された弁護士の費用および支出を含む)、 開始または脅威の任意のクレーム、または任意のそのような非真実な陳述または漏れ、または任意のそのような任意の非真実な陳述または漏れのような任意のクレームに基づいて、任意のそのような費用が上記(I)または(Ii)項に従って支払われていない限り、しかし前提は本賠償プロトコルは、提供された情報に依存し、適合することによって行われる、真実でない陳述または漏れ、または告発された非真実の陳述または漏れによって生じるいかなる損失、責任、クレーム、損害、または費用には適用されない。この賠償協定は当社が負う可能性のある任意の責任以外の補充になるだろう。

(B) BTIG賠償.BTIGは、会社及びその取締役、登録声明に署名した会社の各上級管理者、並びに(I)証券法第15条又は取引法第20条に記載されている会社又は(Ii)会社によって制御されているか、又は会社と共同で制御されている各者(ある場合)に同意し、第10条及び第10(A)条に記載されているすべての損失、負債、クレーム、損害及び費用の損害を受けないようにするが、実際の陳述又は漏れに限定されない。または登録説明書 (またはその任意の修正)、任意の“発行者自由書面募集説明書”(定義は証券法第433条参照)、または募集説明書(またはその任意の修正または補足)に示される非真実な陳述または漏れは、提供された情報に依存して適合する。

(C)手続. 本第10条に基づいて賠償を請求する権利を主張する被補償者のいずれかは，当該一方に対する訴訟開始通知を受けた後，直ちに当該訴訟の開始を通知し，1部の が送達されたすべての文書の写しを添付しなければならない.しかしながら、この補償者に通知する漏れは、補償者が(I)本第10項に基づく以外に、任意の補償者に対して負う可能性のある任意の責任を解除するものではなく、(Ii)本第10項の前述の規定に基づいて、このようなbr漏れが補償者の実質的な権利または抗弁を喪失させることをもたらす限り、補償者に対していかなる責任を負うことができるかを解除することはできない。いずれかの被補償者に対してこのような訴訟を提起し、その開始を補償者に通知する場合、補償された側の訴訟開始通知を受信した後、当該補償者は、その選択の範囲内で直ちに被補償者に書面通知を送信する権利があり、類似した通知の他の補償者と共に、補償された側が合理的に満足している弁護士によって当該訴訟を弁護し、補償された側にその選択を弁護する通知を出した後、以下の規定及び被補償者がその後弁護により発生した合理的な調査費用を除いて、補償者は被補償者に対していかなる法律又はその他の費用も負担しない。補償を受ける側はこのような訴訟で自分の弁護士を雇う権利がありますが、費用は, このような弁護士の費用やその他の費用は、(1)補償を受けた側が書面で弁護士を招聘することを許可されていない限り、(2)補償された側が合理的に結論を出した場合(補償された弁護士の提案によると)、それまたは他の補償された側には、補償された側とは異なるまたは異なる法律の抗弁がある可能性がある。(3)補償された側と被補償者との間に衝突または潜在的な衝突が存在する(補償された側に対する弁護士の提案に基づく)(この場合、補償された側は、補償者に代わってこのような訴訟を弁護する権利がない)、または(4)補償者は、訴訟開始通知を受けてから合理的な時間内に弁護士を事実上このような訴訟を弁護することができず、この場合、弁護士の合理的な費用、支出およびその他の費用は補償者が負担する。同じ管轄区域内の任意の訴訟または関連法律手続きにおいて、賠償側または複数者は、このような賠償を受けるすべての当事者または当事者のために、当該管轄区域内で勤務する独立法律事務所を超える合理的な費用、支出、およびその他の費用をいつでも負担してはならないことは言うまでもない。このようなすべての費用、支払い、その他の費用は、補償者が費用、支払い、その他の費用に関する合理的で詳細な書面領収書を受け取った後、補償者から直ちに返金されます。いずれの場合も、賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟又はクレームのいかなる和解にも責任を負わない。いかなる賠償者も許されない, 補償を受けていない者は、事前に書面で同意されておらず、和解、妥協、または同意は、本第10条に記載された事項に関連する任意の未解決または脅威のクレーム、訴訟または手続きにおいて任意の判決を下し(保障されている側がそのいずれかの当事者であるか否かにかかわらず)、そのような和解、妥協、または同意を含まない限り、(1)そのクレーム、訴訟または訴訟によって生じるまたは生じる可能性のあるすべての責任を保障者から無条件に免除することを含み、(2)brの非を認めるまたは認める声明は含まれていない。補償されたどんな当事者も、その代表に過ちがあるか、行動していない。

(D)出資。 は、本第10条上記条項に規定する賠償が適用されるが、いかなる理由で当社又はBTIGから得ることができないと認定された場合には、公正かつ公平な出資を提供するために、当社及びBTIGは、全ての損失、クレーム、債務、費用及び損害(任意の 訴訟に関連する合理的に発生した任意の調査、法律及びその他の費用、並びに任意の 訴訟を締結するために支払われるいかなる金額を含む)を負担する。訴訟や法的手続きまたは任意の主張の申索)は、当社およびBTIGが受け取る相対的な利益を反映するために、当社およびBTIGが適切な割合で規定される可能性がある。当社およびBTIGが受け取る相対利益 は、当社が株式を売却して得られた純額(マージンを差し引いて支出を差し引く前)と、BTIGが自社の株式売却を代表して受け取る総補償 と同じ割合と見なすべきである。しかし、法律が適用されて前述の文の提供の割り当てが許可されていない場合にのみ、前述の文で言及された相対的利益だけでなく、このような損失、クレーム、責任、費用または損害をもたらす陳述または漏れ、またはそれに関連する行動に関する 会社およびBTIGの相対的な過ちを反映するために、適切な割合で分担されなければならない。そしてこのような発売に関連した他のどんな公平な考慮事項もある。他の事項に加えて、このような相対的な障害は、参照によって決定されなければならない, 重大な事実の非真実または告発された非真実な陳述または漏れ、または告発された漏れが、当社またはBTIGによって提供される情報、当事者の意図およびその関連知識、情報を取得する経路、およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会に関連するかどうかに関連する。当社とBTIGは、本条項(Br)10(D)項に規定されている拠出金を比例配分または本明細書で言及していない公平な考慮要因を考慮していない他の分配方法で決定すれば、不公正かつ公平であることに同意する。第10(D)条に記載された損失、クレーム、責任、費用又は損害又はそれに関連する訴訟のために支払われるべき金額は、本第10(D)条の目的について、このような任意の訴訟又はクレームの調査又は抗弁により合理的に発生する任意の法律又はその他の費用を含み、その範囲は、本第10(C)条と一致するとみなされる。 本第10(D)条には前述の規定があるが、BTIGは、本協定に従って受信された手数料を超えるいかなる金額を提供することを要求されてはならず、詐欺的失実陳述罪(証券法第11(F)条のbrの意味に適合する)を犯した者は、このような詐欺的失実陳述罪を犯していない者から出資を受ける権利はない。本第10(D)条については、本契約の一方を証券法でいう範囲内にコントロールし、BTIGのいずれかの上級職員、役員、メンバー、パートナー、従業員又は代理人は、当該当事者と同じ出資権を有し、登録声明に署名した会社の高級社員毎に、会社と同じ出資権を有することとなる, すべての場合、この条例の規定に適合しなければならない。出資を得る権利があるいずれかの当事者は，当該当事者に対する訴訟開始通知を受けた後，出資を要求する可能性のあるいずれか一方に直ちに通知しなければならない。ただし、通知漏れは、出資を求める可能性のある一方又は当事者が本第10条(D)項に基づいて負う可能性のある任意の他の義務を解除することはなく、このように他方に通知することができない限り、出資を要求された側の実質的な権利又は抗弁を深刻に損害する。本合意第10(C)条の最後の文により合意された和解を除いて、いずれか一方がその書面による同意を得ていない場合には、本合意第10(C)条に基づいて任意の訴訟又はクレームの同意を要求する場合には、いかなる分担責任も負わない。

11.brおよび交付後も有効なプロトコルを説明します。本契約の第10節に含まれる賠償および出資契約、ならびに本契約または本プロトコルに従って交付された証明書における当社のすべての陳述および保証は、(I)BTIG、任意の制御者または当社(またはそのそれぞれの上級管理者、取締役または制御者)またはBTIGを代表して行われる任意の調査、(Ii)配給株式の交付およびその支払い、または(Iii)本契約の任意の終了にかかわらず有効である。

12.終了します

(A)(I)必須および必須の合理的判断に基づいて、任意の重大な悪影響が発生した場合、または実際に発生し、合理的な予想が重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合、必須および必須は、任意の時間(決算日または前の任意の時間を含む)に本プロトコルおよび/または本プロトコルを終了する権利がある(決算日または前に含む)本プロトコルおよび/または任意の 条項プロトコル(以下、第13条に規定する通知)を終了する。本合意の下で、または任意の条項の合意または株式募集説明書においてBTIGの株式を売却する能力を深刻に損なう可能性がある。(Ii)米国または国際金融市場にいかなる重大な不利な変化が発生したか、(B)敵対行動の爆発またはアップグレード、または他の災害または危機、または(C)国家または国際政治、金融または経済状態の予想変化の変化または発展に関連し、それぞれの場合、BTIGの合理的な判断に基づいて、これらの変化または発展の影響は、BTIGが本プロトコルまたは任意の条項または募集説明書に従って株式を売却する能力を深刻に損なう可能性がある。(Iii)普通株の取引が証監会または取引所によって一時停止または制限されている場合、または取引所の取引が全面的に一時停止または制限されている場合(市場下落トリガ要因に従って自動的に取引を停止するが、唯一の手順で取引が一時停止された取引を除く), または最低取引価格が取引所に設定されている；(Iv)任意の取引所または場外取引市場における当社の任意の証券の任意の一時停止取引が発生し、継続される；(V)米国証券決済または決済サービスの重大な中断が発生して継続されるか、または(Vi)米国連邦またはニューヨーク当局が銀行業務の一時停止を宣言している。BTIGの事前書面の同意なしに、会社はいかなる条項の合意も終了してはいけません。第7(G)節(費用)、第10節(賠償)、第11節(代表の存続)、第12(F)節、第17節(適用法；br}司法管轄権の同意)、第18節(陪審裁判放棄)の規定を除いて、本項第12(A)項の終了のいずれか一方は、他方に対していかなる責任も負わないが、第7(G)項(費用)、第10条(賠償)、第11条(存続)、第17条(適用法；br}が司法管轄権に同意する)、第18条(陪審員裁判放棄)の規定は完全に有効でなければならない。

(B) 当社は、本協定が発効した日以降の任意の時間に本合意の終了を自己決定する権利があり、以下13条に規定する方法で10(10)日前に通知を出す。7(G)節，10節，11節，12(F)節，17節，18節の規定を除いて，いずれも他のいずれに対してもこのような終了の責任を負わない.

(C) BTIGは，本プロトコルの発効日後の任意の時間に本プロトコルの終了を自己決定する権利があり，以下の13節で規定するように10(10)日前に通知する.第7(G)節，第10節，第11節，第12(F)節，第17節，第18節の規定が継続的に有効である以外は，いずれの他に対してもこのような終了の責任を負わない.

(D) 本プロトコル第12条に従って事前に終了しない限り、本プロトコルは、BTIGまたはBTIGを介してすべての株式を発行し、 を発行して販売するときに自動的に終了し、本プロトコルおよび任意の条項プロトコルの条項および条件の制約を受けるべきである提供本契約第7(G)節，第10節，第11節，第12節，第17節，第18節の規定は終了後も完全に有効である.

(E) 上記第12(A)、(B)、(C)、 または(D)節に従って終了するか、または双方の同意を得ない限り、本協定は完全な効力および作用を維持すべきであるしかし前提はいずれの場合も，双方の合意終了は，第7(G)節，第10節，第11節，第12(F)節，第17節，第18節が完全に有効であることを規定していると見なすべきである.

(F) 本プロトコルまたは任意の条項プロトコルの任意の終了は、終了通知で指定された日に有効でなければならない； 提供, しかし、なお、BTIG又は当社が当該通知を受けた日に営業が終了するまでは、この終了は発効してはならない。上記(Br)12(A)節に従って任意の条項合意を終了することを除いて、このような終了が任意の株式販売の決済日前に発生した場合、その終了は、その決済日の取引終了後に発効しなければならず、このような株式は、本協定の規定に基づいて決済を行うべきであり(確認して同意し、上記第12(A)条に基づいて任意の条項を終了する協定は、第12(F)節の第1の文に従って発効し、この条項の下での双方のそれぞれの義務を解除することを含む。ただし，このような条項に規定されている株式決済については限定されない).

13.通知します。

いずれか一方が本プロトコルまたは任意の条項プロトコルの条項要件に従って、または任意の他方に発行されることを許可するすべての通知または他の通信は、他の説明がない限り、BTIGに送信された場合には、送信されなければならない

BTIG、LLC

66東55^{これは…。}ニューヨーク通り郵便番号：10022

注意：株式資本市場

メール：BTIGUSATMTrading@btig.com

コピー(構成すべきでない通知)を：

BTIG、LLC

モンゴメリー街600番地、 6^{これは…。}フロア.フロア

カリフォルニア州サンフランシスコ 94111

注意：総法律顧問と首席コンプライアンス官

メール：BTIGCompliance@btig.com

メール：Legal@btig.com

そして：

Morgan，Lewis &Bockius LLP

公園大通り101

ニューヨーク、郵便番号：10178

注意： フィン·マーフィー

会社に渡す場合は、 を渡すべきです：

工作馬グループ会社

100番ビジネスコース

オハイオ州クリーブランド、郵便番号：45140

ジェームズ·D·ハリントン

メール：jim.harrington@workhorse.com

コピー(構成すべき通知を構成しない)を：

Taft Stettinius &Hollister LLP

クルミ街425号、1800号スイートルーム

オハイオ州シンシナティ 45202

いずれもこの目的で本プロトコルの他方に書面通知を送信し，通知のアドレスを変更することができる.このような各通知または他の通信は、(I)ニューヨーク市時間午後4：30、平日、または(その日が平日でない場合)に直接送達されるか、または確認可能なファクシミリ送信(原本から の後)によって送信されるか、または(Ii)次の段落に記載された電子通知によって送信されるとみなされるべきである。(Iii)国が認可した隔夜配達員にタイムリーに送達した後の次の営業日、および(Iv)米国へのメールの場合、実際に受信した平日(書留または書留、領収書の払い戻し、前払い郵便)を要求する。この合意については、“営業日“とは、ニューヨーク市取引所と商業銀行が営業するいずれかの日を指す。

電子通信 (“電子通知”)受信側で指定された電子メールアドレスに個別表紙で送信すると，本節では13節で書面通知と見なすべきである.電子通知は，電子通知を送信する側が受信側の受信確認を受信した場合に受信したと見なす(自動返信は除く).電子通知を受信したいずれか一方は、非電子通知の書面要求を受けてから10(10)日以内に要求側に送信すべき非電子形式(“非電子通知”) で書面通知を受信する権利を有することができる。

14.相続人および譲受人。本契約および任意の条項合意は、当社、BTIGおよびそのそれぞれの相続人、許可された譲受人、および第5(B)条および第10節で指定された他の補償者に有利であり、拘束力を有する。本プロトコルに含まれるいずれか一方について言及する場合は，その方を含む相続人と許可された譲受人と見なすべきである.本プロトコルまたは任意の条項 が明示的に規定されていることに加えて、本プロトコルまたは任意の条項の合意中の任意の明示的または暗黙的な条項は、本プロトコルまたは任意の条項合意によって負担される任意の権利、救済措置、義務または責任を他の人に付与する意図はない。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本契約または任意の条項合意の下での権利または義務を譲渡してはならないしかし前提はBTIGは、当社の同意を得ることなく、本合意または任意の条項合意の下での権利および義務をBTIGの関連会社に譲渡することができる。

15.株の分割を調整する。双方は、本合意および任意の条項合意に含まれるすべての株式関連数字は、普通株に関連する任意の株式分割、株式配当、または同様のイベントを考慮するように調整されなければならないことを認め、同意する。

16.完全なプロトコル； 修正案；分割可能性。本プロトコル(本プロトコルに添付されているすべての添付表および添付ファイル、および本プロトコルによって発行されるすべての配給通知および条項プロトコルを含む)は、全体的な合意を構成し、本プロトコルの対象事項に関する双方の間の他のすべての書面および口頭合意および約束を置換する。 は、当社とBTIGが署名した書面に基づいていない限り、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項または任意の条項合意を修正することができない。本プロトコルに含まれる任意の条項または条項またはその適用が管轄権のある裁判所によって書面で無効、不正または実行不可能であると判断された場合、そのような条項は、その有効、合法、および実行可能な最大可能な範囲内で十分な効力および効力を得るべきであり、本プロトコルの残りの条項および条項は、その無効、不法または実行不可能な条項または条項が本プロトコルに含まれないように解釈されなければならない。ただし、この条項または条項および本合意条項および条項の残りの部分を実施することに限定され、本合意に反映される当事者の意図に適合しなければならない。

17.法律と時間を適用する；陪審裁判を放棄する。本協定といかなる条項もニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、法律の衝突の原則を考慮しない。指定された 時間とはニューヨークの都市時間である.法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社およびBTIGは、それぞれ、本プロトコルまたは任意の条項、本プロトコルまたは本プロトコルまたは意図された取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員裁判を受ける任意の権利を撤回することができない。

18.司法管轄権に同意します。各当事者は、本プロトコルの下の任意の紛争または任意の条項 プロトコルまたはここで想定される任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州および連邦裁判所の非排他的管轄権を取り消すことができず、ここで撤回可能に放棄され、同意することができず、任意の訴訟、訴訟または訴訟において、そのような任意の裁判所の管轄権によって本人が管轄されていないと主張するbrのような訴訟、訴訟、または訴訟は不便な法廷で提起されているか、またはそのような訴訟、訴訟または訴訟の場所brは適切ではない。各当事者は，ここで破棄不可能に送達プログラム文書を破棄し，本プロトコルおよび任意の条項プロトコルに従ってIT部門に通知するために，プログラム文書コピー(書留または書留，要求返送)を有効アドレス に郵送することに同意し，本プロトコルおよび任意の条項プロトコルに従ってIT部門に通知し，そのような送達がプログラム文書およびその通知に対する有効かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれる任意のコンテンツは、任意の方法で法的に許容される任意の方法でbrプロセスにサービスを提供する任意の権利を制限するものとみなされてはならない。

19.受託関係の欠如。当社は認め、同意した

(A) BTIGは、本プロトコル計画の任意の代理取引における株式売却およびそのような取引の流れ のみについて代理を担当し、会社またはその任意の関連会社、株主(または他の持分所有者)、債権者または従業員、または任意の他の当事者とBTIGとの間に信託またはコンサルティング関係がなく、一方、BTIGは、BTIGが他の事項について会社にアドバイスを提供しているか否かにかかわらず、本プロトコルまたは任意の条項について予想される任意の取引について作成されるであろう。BTIGは、本協定及び任意の条項合意が明確に規定している義務を除いて、会社に対して本合意又は任意の条項合意に規定されている取引の義務を負わない

(B) 会社は、本プロトコルで予想される取引の条項、リスク、および条件 を評価し、理解し、理解し、受け入れる能力がある

(C) BTIGは、本契約または任意の条項合意で予定されている取引について、任意の法律、会計、規制、または税務アドバイスを提供しておらず、会社は、適切と思われる範囲内で自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに相談している

(D) 当社はBTIG及びその連属会社が広範な取引に従事していることを知っており、当社とは異なる権益に関連する可能性があり、BTIGはいかなる 受託、コンサルティング又は代理関係又はその他の理由で当社に当該等の権益及び取引を開示する義務がない

(E) 当社は、BTIGに対して提起され得る任意の受託責任違反クレームまたは受託責任違反の疑いのある任意のクレームを法的に許容される最大範囲内で放棄し、BTIGがそのような受託責任クレームに対して、会社の株主、パートナー、従業員または債権者がいかなる責任(直接的または間接的な契約、侵害またはその他の責任にかかわらず)を負わないことを含む、BTIGに対して会社または会社の権利で信頼された責任を主張しないことに同意する。

20.米国特別決議案制度を認める。

(A) BTIGが実体をカバーし、米国特別決議制度に従って訴訟手続を受ける場合、本プロトコルおよび任意のこのような利益および義務が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合、BTIGから本プロトコルおよび本プロトコルに基づいて譲渡された任意の利益および義務の効力は、米国特別決議制度に従って譲渡された の効力と同じである。

(B) BTIGが実体をカバーする場合、またはBTIGのBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、 本プロトコルが米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの下でBTIGに対して行使可能なデフォルト権利の行使を許可する程度は、このような 米国特別決議制度下のデフォルト権利を超えてはならない。

(C) 本プロトコルについては、(A)“BHC法案付属会社”は、“米国法典”第12編1841(K)節に与えられた意味を有し、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈されるべきであり、(B)“包括実体”は、 (I)この用語が“米国連邦法典”第252.82(B)節で定義及び解釈された“カバー実体”のいずれかを意味する。(Ii)12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、その解釈に従って説明された“保証銀行”、または(Iii)第12 C.F.R.382.2(B)節で定義され、それに従って解釈された“保証金融サービス機関”。(C)“デフォルト権利” は、12 C.F.R.§252.81、47.2または382.1節で与えられた用語の意味を有し、それに基づいて適用されるものと解釈されなければならない；および(D)“米国特別決議案”は、(I)“連邦預金保険法”およびその下で公布された法規および(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”のタイトルIIおよびその下で発表された法規を意味する。

二十一タイトルの影響；会社に対する理解。本ファイル中のセクションと添付ファイルタイトルは便宜上 のみであり，本ファイルの構築に影響を与えない.本協定及び任意の条項協定で言及されている“当社の知識”又は“当社の知識”又は同様の限定語は、適切な照会を受けた後の当社の役員及び上級管理者の実際の知識を指すものとする。

22.コピー. 本プロトコルおよび任意の条項プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成する。一方は、署名されたプロトコルまたは条項プロトコルを、ファクシミリまたは電子送信を介して他方に渡すことができる。

[署名 ページは以下のとおりである]

上記の書類が当社とBTIG間の了解を正確に述べている場合は、以下にこの目的のために提供する空白を明記してくださいので、本手紙は当社とBTIGとの間に拘束力のある合意を構成すべきです。

[市場販売契約の署名ページ]

表2付き

補償する

本合意の条項によれば、BTIGは株式売却総収益の2%(2.0%)に相当する補償を受けなければならない。

表2付き

付表3

BTIG、LLC

メール：BTIGUSATMTrading@btig.com

メール：dean.oconnor@btig.com

工作馬グループ会社です。

メール：bobb.ginan@workhorse.com

電子メール：greg.ackerson@workhorse.com

付表3

付表4

重要子会社

作業馬技術会社オハイオ州の会社は

馬自動車工場で働いているインディアナ州の会社は

オハイオ州の馬地産会社で働いています

付表4

添付ファイル2(A)

配置通知書の書式

皆さん：

工作馬グループ会社(“当社”)とBTIG，LLC(“BTIG”)が2022年3月10日に締結した販売契約(“この契約”)に記載されている条項および条件に基づき，本人は 社を代表してBTIGの売却を要請した[[___]株][$[___]価値相当株]会社普通株では、1株当たり額面0.001ドル、 が$以上の市場価格で計算される最高額(“株式”)である[____]1株当たり、 が始まる時間帯に[月·日·時間]そして終わりです[月·日·時間].

[契約の条項と条件によると、会社は適切と思われる他の販売パラメータを含むことができる。]

ここで使用と定義されていない用語 は，本プロトコルで与えられた意味を持つ.

添付ファイル2(A)

添付ファイル7(M)

上級乗組員証明書

署名者はネバダ州会社(以下“会社”と略す)--工作馬グループ会社の合格と正式任命の_

Terms used herein and not defined herein have the meanings ascribed to them in the Sales Agreement.