2022年3月15日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-257581

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

発効後の改正案第1号

上にS-1を形成する

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

デスクトップ金属会社

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

3番街63号

マサチューセッツ州バーリントン，01803

(978) 224-1244

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

メグ·ブロデリック
総法律顧問
デスクトップ金属会社
3番街63号
マサチューセッツ州バーリントン郵便番号：01803
(978) 224-1244

(サービスエージェントの住所、郵便番号と電話番号を含み、 は市外局番を含む)

をコピーする:

ジョン·H·ジョリー

エミリー·E·テイラーEsqLatham& Watkins LLP

クラレンデン街200番地

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02116

(617) 948-6000

一般販売を提案する約 開始日：本登録声明の発効日 の後に時々現れる。

もしこの 表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって発行された場合、以下の枠を選択してください。どうしたの

1933年の“証券法”規則415 によれば、本表に登録されている任意の証券は遅延または連続方式で発売されますが、配当または利息再投資計画に関連する証券のみを除き、 以下のブロックを選択してください。X

証券法下の規則462(B)に基づいてこのフォームを提出することが登録追加証券 を発行するためである場合、以下の枠を選択して、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券 法案登録宣言番号を並べてください。どうしたの

この表が証券法の規則462(C)に従って提出された後に修正されたものである場合、以下のブロックを選択し、同じ製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。どうしたの

もし本表が“一般指示標識”またはその発効後に証監会に提出された登録声明であり、証券法の下の規則462(E)に基づいて証監会に提出されたときに発効した場合、以下のチェックボックスを選択してください。X

本表が証券法第413(B)条に基づいて追加証券または追加種別証券を登録し、一般指示IDに基づいて提出された登録声明の発効後に改訂されたものであれば、以下のブロックを選択してください

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小型申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

新興成長型会社であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを示すマークを選択して、証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新たまたは改正された財務会計基準に適合するようにしてください。どうしたの

説明的説明

2021年6月30日、Desktop Metals，Inc.(“当社”)は、S-1表(文書番号333-257581)の登録声明(“登録声明”)を米国証券取引委員会(The Securities and Exchange Commission、略称“米国証券取引委員会”)に提出した。改訂された登録 声明は2021年7月16日にアメリカ証券取引委員会によって発効を宣言され、その目論見に示された売却株主 が最大3，376，696株の会社A類普通株を登録転売し、1株当たりの額面価値は0.0001 (“A類普通株”)である。

当社は、S-3表S-1から 表S-1の発効後第1号改訂(“発効後改訂1号”)を提出し、(I)登録声明をS-3表の登録声明に変換し、(Ii)募集説明書に登録された売却株主の最新資料 に格納し、売却株主が発売したA類普通株株式数を2，986，353株に削減することを含む。本“発効後修正案1”に基づいて登録されている他の証券はありません。すべての適用される登録費用は、登録声明の最初の提出時に支払われています。

目論見書

デスクトップ金属会社

2，986，353株普通株

本募集説明書は、本募集明細書に示されている売却株主又は売却株主が、最大2，986，353株のA類普通株又は株式を時々転売することに関する。

私たちは株を売る株主から株式を売却しても何の収益も得ません

A類普通株登録に関するすべての費用、費用、手数料を負担します。売却株主は、A類普通株の売却により生じるすべての手数料及び割引を負担する(あれば)。

我々のA類普通株 はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し，コードは“DM”である.ニューヨーク証券取引所によると、2022年3月14日、我々A類普通株の終値は3.55ドルだった。

私たちの業務とA類普通株への投資は重大なリスクに関連しています。これらのリスクは，本募集説明書の5ページ目から“リスク要因”というタイトルの章で述べられている。

アメリカ証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年3月15日です。

カタログ表

この目論見書について

本募集説明書は、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部であり、この登録声明は、“保留”登録プロセス を使用する。私たちは、1933年の証券法(改正された“証券法”または“証券法”)の下で第405条の規則で定義された“経験豊富な発行者”である。保留登録宣言を使用することにより、売却株主は、本入札明細書に記載されている1回または複数回発行された株式を時々売却することができる。株式を売却する株主要約及び株式売却時には、発売及び売却中の証券に関する具体的な情報 及び今回発行された具体的な条項を含む入札説明書付録を本募集説明書に提供することができる。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報を追加、更新または変更することもできる。本募集説明書の情報と適用される入札説明書の付録または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書を基準としなければなりません。任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用された株式募集説明書付録(および任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書)を慎重に読まなければなりません。そして、タイトル“br}”の中でより多くの情報を見つけることができます。引用合併“によって説明された他の情報です

本募集説明書、任意の適用される目論見説明書増刊或いは吾等或いは吾などを代表して作成された任意の無料で書かれた目論見書或いは私たちが閣下に推薦した入札説明書に記載されている内容を除いて、吾ら及び売却株主はいかなる人が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していない。私たちと株式を売却する株主は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することはできません。株を売却する株主は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区 でも株式売却の要約を提出しない。本募集説明書および適用される入札説明書の付録の情報は、それぞれの表紙に記載されている日付のみが正確であり、任意の適用可能な自由作成募集説明書に出現する情報は、自由作成目論見書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付が正確である限り、他の説明がない限り、偽でなければならない。それ以降、私たちの業務、財務状況、運営結果、目論見書が変化する可能性があります。本募集説明書は、引用方式で本募集説明書に組み込まれ、任意の目論見書 増刊または無料で書かれた目論見説明書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計データおよび予測を含むことができ、引用することができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書、任意の募集説明書副刊、または任意の適用可能な自由執筆募集説明書に含まれる可能性がある市場および業界データおよび予測は、推定に関連する可能性がある, 仮定およびその他のリスクおよび不確実性は、本募集説明書、適用される入札説明書付録および任意の適用可能な公募説明書のタイトルで議論されるリスク要因、および本募集説明書の他の文書に引用されて導入された他の文書において類似したタイトルで議論される内容を含む様々な要因によって変化する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

別の説明がない限り、私たちが本募集説明書で言及する“Desktop Metals”、“We”、“Our”、“Us”、“Company”は、いずれもDesktop Metals、Inc.およびそれらの合併子会社を意味する。私たちが“あなた”を言及した時、私たちは潜在的な株式保有者を言及した。

私たちは私たちの業務運営に関連する商標、商号、サービスマークを持っているか、または使用する権利があります。さらに、私たちの名前、ロゴ、サイト名、住所は私たちの商標またはサービスマークです。便宜上、本製品の明細書に記載されている商標、商号、およびサービスマークは、適用可能な商標、商標、およびSM記号を有さない場合もあるが、適用される法律に基づいて、これらの商標、商号、およびサービスマークに対する私たちの権利を最大限に維持する。本明細書に記載されている他の商標、商標、サービスマークは、それぞれの所有者の財産である。

ここでもっと多くの 情報を見つけることができます；引用合併

利用可能な情報

私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書及び情報声明、並びに我々等が米国証券取引委員会に文書を電子的に提出する発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持している。このサイトのアドレスはHttp：//www.sec.gov.

私たちのサイトの住所は Http：//www.desktopmetal.comそれは.しかし，我々のサイト上の情報はそうではなく，本募集説明書の一部と見なすべきでもない.

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、 登録説明書中のすべての情報は含まれていない。完全な登録声明は、以下に示すように、米国証券取引委員会または私たちから得ることができる。発行された証券条項のファイルが、登録宣言の証拠物としてとして、または参照によって登録声明に組み込まれたファイル としてアーカイブされることが決定される。本募集説明書または任意の目論見書付録に記載されているこのような文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は、それが指す文書を参照して様々な点で保持されている。あなたは関連事項をより完全に説明するために、brの実際の文書を参照しなければならない。上述したように、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを閲覧することができます。

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、引用によって本入札説明書に情報を統合することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続情報は、情報を自動的に更新して置換するであろう。本入札明細書に含まれる任意の声明、または以前に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または参照によって組み込まれた後続提出文書中の陳述によって修正または置換されたものとみなされる。

本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録は、参照によって、米国証券取引委員会に以前に提出された以下の文書に組み込まれる

我々はその後、改正された1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に提出されたすべての報告書およびその他の文書(本募集明細書では“取引法”と呼ぶ)に基づいて、今回の発行終了前に、米国証券取引委員会に提供されるいかなる情報も含まれていないが、引用によって本入札説明書に組み込まれ、このような報告および書類が提出された日から本入札説明書の一部とみなされる。

本募集説明書に参照されている任意のファイルの無料コピーは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することができます

Desktop Metal，Inc. 63 3^研究開発大通り
マサチューセッツ州バーリントン郵便番号：01803
(978) 224-1244

ただし、これらの展示品が引用によって本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に明示的に含まれていない限り、届出文書中の展示品は送信されない。

その会社は

デスクトップ金属は新世代添加剤製造技術の先駆者であり、添加剤製造2.0、すなわち端末部品の量産に集中している。私たちはハードウェア、ソフトウェア、材料およびサービスを含む全面的な添加剤製造解決策の組み合わせを提供し、金属、ポリマー、エラストマー、セラミック、砂、複合材料、木材および生物互換性材料をサポートする。私たちの解決策は、製品開発から量産と販売後運営までの製品ライフサイクル全体のケースをカバーし、自動車、医療保健と歯科、消費財、重工業、航空宇宙、機械設計と研究開発を含む複数の業界に関連している。デスクトップ金属では、加算製造とは、通常3 D印刷を指しており、私たちの時代の最もエキサイティングで変革的な技術革新の一つだと信じています。私たちの使命は大量生産を実現することであり、同時にすべてのエンジニア、デザイナー、メーカーが添加剤を使用して製造できるようにすることです。このようにすることにより、私たちは企業が急進的な新しい方法で設計と生産を行うことができ、多くの高成長業界を成功させることができ、これらの業界は今後数年で世界経済成長を推進すると信じている。

我々は2018年9月にTrine Acquisition Corp.(“Trine”)の名前登録で成立した.2020年12月，Trineは2015年に登録設立されたDesktop Metals，Inc. を買収し，その後Legacy Desktop MetalsはTrineの完全子会社 となった。買収完了後，TrineはDesktop Metals，Inc.，Legacy Desktop Metalsは Desktop Metal Operating，Inc.と改称される.

私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州バーリントン第三大通り63号にあります。郵便番号：01803、電話番号は(978)2241244です。

供物

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。このような任意の証券を買収する前に、私たちの最新のForm 10-K年間報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告またはbr}Form 8-K現在の報告を参照することによって組み込まれたリスク要因と、引用によって本明細書に含まれる他のすべての情報(私たちが後で提出する“取引所法案”によって更新される)と、任意のこのような証券を買収する前に、適用される株式募集説明書の副刊および任意の適用可能な自由な募集説明書に含まれるリスク要因および他の情報を詳細に考慮しなければならない。上記のいずれのリスクが発生しても、提供された証券におけるあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

収益の使用

我々は，売却株主からA類普通株株式を売却することから何の 収益も得ない.

資本説明 株

一般情報

以下に について説明し，我々の会社証明書と定款およびデラウェア州会社法のいくつかの条項をまとめた。 本説明は我々の会社証明書と定款およびDGCLの関連規定からまとめたものであり，我々の会社証明書と定款およびDGCLの関連条項を参考に修正した。

株本

私たちの法定株式は500，000，000株のA類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び50，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。取締役会が別途決定しない限り、私たちは認証されていないbr形式ですべての株式を発行します。

A類普通株

A類普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項において、記録されている普通株を保有するごとに、一票を投じる権利がある。A類普通株の保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。

私たちの清算が発生した場合、 は解散または清算され、債権者および将来清算優先権を有する任意の優先株保有者に全額支払われた後、Aクラス普通株式保有者は、私たちの残りの割り当て可能なbr資産を比例的に獲得する権利がある。A類普通株保有者は優先引受権，引受権，償還権または転換権 を持たない.A類普通株の償還や債務超過基金条項には適用されない。Aクラス普通株式保有者の権利、権力、優先権および特権は、将来可能な任意の優先株保有者の権利、権力、優先権、および特権から制限される。

優先株

会社登録証明書の条項によると、我々の取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、1つまたは複数の系列の優先株を発行することを指示する権利がある。私たちの取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還権、清算優先株を含む一連の優先株の権利、権力、優先株、特権と制限を決定する権利がある。

我々の取締役会に優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延 を除去することである。優先株の発行は、可能な買収、将来の融資、他社の目的に柔軟性を提供するとともに、第三者が発行された議決権のある株の大部分を買収または阻止することを求めている可能性がある。

また、優先株の発行は、A類普通株の配当を制限し、A類普通株の投票権を希釈したり、A類普通株に属する清算権を制限することで、A類普通株の保有者に悪影響を及ぼす可能性がある。これらやその他の要因により、優先株の発行はA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

配当をする

いかなる配当金の発表と支払いはすべて当社の取締役会が適宜決定します。配当の時間と金額は他の要素に加えて、私たちの業務の見通し、経営業績、財務状況、現金需要と獲得可能性、債務返済義務、資本支出需要、契約制限、現在と未来の債務を管理する合意における契約、業界傾向、株主への配当と分配に影響を与えるデラウェア州の法律条項、および取締役会が関連する任意の他の要素あるいは 考慮要素と考える可能性がある。

私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の未来の収益を保留し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりですので、予測可能な未来にはAクラスの普通株の現金配当金を発表したり、支払うことはありません。

反買収条項

会社登録証明書と定款には、他方が私たちに対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性がある条項が含まれています。以下に概説するこれらの規定は、強制買収行為や不十分な買収要約を阻止すると予想される。これらの条項はまた、私たちの支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としています。これは、任意のこのような買収の条項が改善され、私たちの株主に有利になる可能性があります。しかし、それらはまた私たちの取締役会がいくつかの株主が支持する可能性のある買収を阻止する権利を持たせる。

許可されているが発行されていない株式

許可されているが発行されていないA類普通株と優先株は未来に発行することができ、株主の承認を必要としないが、ニューヨーク証券取引所の上場標準に加えられたいかなる 制限を受ける。これらの追加株式は、様々な会社の財務取引、買収、および従業員福祉計画に使用することができる。ライセンスが発行されていない場合や未発行のAクラス普通株や優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にするか、または歓迎されない可能性がある。

分類取締役会

我々の会社登録証明書 は，我々の取締役会は3種類に分類され，1種類あたりの取締役の数はできるだけ等しく ，各取締役の任期は3年と規定されている.したがって、私たちは毎年約3分の1の取締役会メンバーを選挙するつもりだ。取締役分類の効果は，株主が我々 取締役会の構成を変更することが困難であることである.

株主行動

我々の会社登録証明書 は、株主は書面の同意の下で行動してはならず、株主年次会議や特別会議でしか行動できないと規定しています。そのため、多数の株式を制御する株主は、定款に基づいて株主会議を開催していない場合には、定款や取締役を罷免することができません。また，我々の会社登録証明書は，我々の取締役会議長 ，我々の取締役会多数，我々のCEO，あるいは我々の総裁のみが株主特別会議 を開催することができ，株主による特別会議の開催を禁止することを規定している.これらの規定は、株主 が提案する能力を考慮することを延期させるか、または取締役の罷免を含む多数の株式を制御する株主に任意の行動をとることを遅らせる可能性がある。

株主提案と取締役指名の事前通知要求

また、我々の規約 は、株主提案提出年次会議又は株主特別会議のための事前通知手順を設けている。 一般に、任意の事項を会議に提出するためには、(A)我々の取締役会が発行したまたはその指示の下で発行された会議通知で指定しなければならず、(B)会議通知で指定されていない場合は、我々の取締役会または会議議長が会議に提出しなければならない。あるいは，(C)(1)通知時および 会議時にすべて株主である，(2)総会で投票する権利がある，(3)我々の 附例に記載されている事前通知手順を遵守しているか，あるいは取引所法案下の第14 a-8条とその規則と規定に基づいて当該等の提案を適切に提出した株主が，他の方式で適切に会議に提出しており， その提案は株主周年総会の依頼書に含まれている.また、株主は、(A)適切な書面で直ちに秘書に書面通知を提出しなければならず、(B)株主が業務をbr年次総会に提出するために、当社規約の要求時間及び形態に応じて当該通知を任意に更新又は補充しなければならない。適時のために、株主の通知は、前年年次総会の1周年前に90日以上でなければならないが、120日を超えないが、私たちの主要な実行オフィスを配達または郵送して受信しなければならない。しかし、年次総会の日付 がその記念日の30日前または60日後より早い場合、株主のタイムリーな通知は、年次総会の90日前またはその日より遅くない90日前に郵送および受信されなければならない, この年間会議日の10日目が初めて公開された。

株主は、年次会議又は特別会議において、会議通知において指定された提案又は指名のみを考慮することができ、又は当社取締役会又は当社取締役会の指示の下、又は当該会議記録日に記録された合格株主が会議の前に提出した提案又は指名のみを考慮し、当該株主は会議で投票する権利があり、直ちに適切な形で当社秘書に書面通知を行い、当該業務を会議に提出する意図があることを示す。これらの規定の効果は、未償還かつ議決権証券の保有者の多くが支持する株主行動を次の株主総会に延期することである可能性がある。

会社登録証明書または別例の改訂

当社の定款は、当社の取締役会の多数票、または取締役選挙で投票する権利のあるすべての流通株の少なくとも66%および23%の投票権を有する保有者によって修正または廃止することができます。私たちの取締役会の多くのメンバーが賛成票を投じ、投票する権利のある流通株の少なくとも66%と233%の投票権は、私たちの会社の登録証明書のいくつかの条項を必要とします。

上級管理者と役員の責任と賠償制限

当社の登録証明書と定款は、DGCLが許可する最大範囲で私たちの役員や上級管理者に補償と立て替え費用を提供していますが、いくつかの限られた例外は除外します。私たちはすでに私たちの各役員と上級管理者と賠償協定を締結しました。場合によっては、これらの賠償協定の条項はデラウェア州法律に含まれる具体的な賠償条項よりも広い可能性があります。また、デラウェア州法律で許可されている場合には、わが社の登録証明書及び定款には、取締役の何らかの受託責任に違反することによる金銭損害の個人責任を免除する条項が含まれている。この条項の効果 は，我々の権利と我々の株主がデリバティブ訴訟において取締役が取締役としての受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限する権利である.

このような規定はアメリカ連邦証券法違反で実行できないと判断される可能性がある。

異なる政見者の評価権と支払権

DGCLによると，何らかの 例外を除いて，我々の株主は会社の合併や合併に関する評価権を持つ.DGCL第262条 によると、このような合併または合併に関する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所が裁定したその株式の公正価値を支払う権利を得る権利がある。

株主派生訴訟

DGCLによると，我々のどの 株主も我々の名義で訴訟を起こし，それに有利な判決を得ることができ，デリバティブ訴訟とも呼ばれ，訴訟を起こした 株主が訴訟に関する取引時に我々の株式の所有者であることを前提としている.

フォーラム選択

私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、法律が適用可能な最大範囲で唯一かつ独占的な裁判所であることを規定している：(I)株主が会社を代表して提起した任意の派生訴訟、(Ii)任意の取締役、高級管理者、株主または従業員が受託責任に違反するクレーム、 (Iii)私たちの会社登録証明書に基づいて私たちに提出した任意のクレーム、別例またはDGCLまたは(Iv)は、内務原則によって管轄されている任意の私たちに対するクレームである。わが社の登録証明書は、証券法に基づく訴因を解決するための米国連邦地域裁判所の任意のクレームを解決するための独占フォーラムを指定します。

移籍代理と登録所

A類普通株の譲渡エージェントと登録機関 は大陸株式譲渡信託会社である.

取引記号と市場

私たちのA類普通株 はニューヨーク証券取引所に看板を掲げ、コードは“DM”です。

売却株主

本募集説明書は、次の表に示す株主が2，986，353株のA類普通株を時々転売する場合をカバーしている。2021年5月、我々は2410万ドルの現金と3，133，276株のA類普通株の総価格で適応3 Dホールディングス、すなわちA 3 D買収を買収した。2021年6月には、500万ドルの現金と1250万ドルのA類普通株またはAerosint株の総価格でAerosint SAを買収した。売却株主がA 3 D買収に関連して締結した登録権協定に従ってA 3 D買収で発行した株式の転売と、売却株主がAerosint買収に関連する株式購入協定に基づいてAerosint買収で発行した株式の転売を登録している。

次の表で決定された売却株主は、本募集説明書に従って、以下の表の“発売株式数”の欄に記載されているA類普通株の任意または全部を随時発売または売却することができる。以下の表とその後の注脚開示には，売却株主1人あたりの名前と，今回の発売前および後に売却株主が実益して所有するA類普通株の株式数が記載されている.次の表 は，株を売却する株主が我々に提供する情報に基づいて作成されており，株式を売却する株主は，これらの情報を提供してくれた後にその株式の一部または全株式を売却，譲渡またはその他の方法で処分している可能性がある.売却株主に関する資料は時々変更される可能性がありますが、必要があれば、必要に応じて本募集説明書を修正または補充します。

株式売却毎の株主実益が所有する株式数は、米国証券取引委員会が発表した規則によって決定される。これらの規則によれば、実益所有権は、個人またはエンティティが投票権または投資権を個別にまたは共有する任意の株式を含む。所有権パーセンテージは、2022年2月28日までに発行されたA類普通株の312，179，764株に基づく。個人または実体実益が所有する株式の数およびその個人の所有権パーセンテージを計算する際に、その人が保有するオプションまたは他の権利に制限されたAクラス普通株は、現在行使可能であるか、または2022年2月28日から60日以内に行使されるAクラス普通株は、他の人の保有量パーセントを計算する際に、これらの株は流通株とみなされないが、流通株とみなされる。別の説明がない限り、すべての上場売却株主の住所はc/o Desktop Metals，Inc.，63番， マサチューセッツ州バーリントン，郵便番号：01803である。

今回の目論見書に含まれる発売では、表に反映されているすべてのA類普通株の全 株が今回の発売で時々販売されると仮定しています。株式を売却する株主は、その発行されたA類普通株を部分的、全部、または売却しなくてもよい。

2021年6月、私たちの連合会社はCharles-Edouard Moens de HaseとMatthias Hickとそれぞれサービス協定を締結し、これにより、Moens de HaseとHicksさんは私たちにいくつかのコンサルティングサービスを提供してくれた。さらに、次の表のいくつかの株式売却株主は私たちの従業員です

他の説明がない限り、私たちは次の表に列挙されたすべての人々がその実益に対して持つ投票権のある証券が唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。

配送計画

私たちは2，986，353株のA類普通株を登録しています。売却株主が時々販売するために。この目論見書に基づいて発行·販売されたA類普通株登録のすべての費用と費用を支払わなければなりません。

本募集説明書に含まれる販売株主実益が所有するA類普通株は、販売株主が不定期に発行·販売することができる。本募集明細書で使用される“売却株主”には、譲渡者、質権者、譲受人または他の売却をプレゼント、質権、共同分配、または他の譲渡方式で売却株主から受け取った証券の利益相続人が含まれる。売却株主は、私たちが毎回販売する時間、方式、規模について独立して決定する。このような販売は、1つまたは複数の取引所または場外市場または他の場所で行われ、当時流行していた価格および条項に従って行われるか、または当時の市場価格に関連する価格で行われるか、または交渉取引中に行われることができる。株式を売却する株主は、以下の1つまたは複数の方法でその株式を処分することができる

さらに、規則144に従って販売する資格のある任意の株式は、本入札説明書に従ってではなく、規則144に従って販売されてもよい。実体である売却株主は、普通株実物をそのメンバー、パートナー、株主又は他の株主 に割り当てることを選択し、本募集説明書をその構成要素とする登録説明書に基づいて、目論見書を提出することができる。当該等のメンバー、 パートナー、株主又は他の持分所有者が吾等連合会社ではない範囲内で、当該等のメンバー、パートナー、株主又は他の持分所有者 は、本募集説明書に記載されている登録声明 に基づいて自由に流通可能なA類普通株を得る。

必要な範囲内で、本入札説明書は、具体的な流通計画を説明するために、時々修正または追加することができる。株式の分配または他の態様では、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引では、ブローカーまたは他の金融機関は、売却株主とのヘッジの間に、我々Aクラスの普通株の株式を空売りすることができる。株を売る株主は、私たちA類普通株の株 を空にして、株を再受け渡しして平倉することもできます。株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結してもよく、ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関の株式は、本募集明細書に従って転売することができる(これらの取引を反映するために補充または修正される)。株式を売却する株主は、株式を仲買業者または他の金融機関に譲渡することもでき、契約違反時には、当該ブローカーまたは他の金融機関は、本募集明細書(このような取引を反映するために補充または改訂された) に従って質権株式を売却することができる。

株式を売却する株主は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者に私的協議で売却することができる。適用された目論見書の付録によると、第三者は、本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。そうである場合、第三者は、任意の売却株主質権の証券または任意の売却株主または他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、任意の売却株主から受信した証券を使用して、これらのデリバティブbrを決済することができ、任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。このような売却取引の第三者は引受業者 であり、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定される。さらに、株を売却する任意の株主 は、証券を金融機関または他の第三者に貸し出しまたは質することができ、金融機関または他の第三者は、本募集説明書 を使用して空売り証券を売却することができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

販売を行う際には、ブローカーまたは売却株主が招聘したエージェントは、他のブローカーの参加を手配することができる。ブローカーまたは代理店は、株を売却する株主から手数料、割引または割引を受けることができ、金額は販売直前に協議することができる。

本募集説明書に含まれる株式を発行する際には、販売株主及び販売株主のために販売を行う任意の自営業者は、そのような販売関連証券法が指す“引受業者”とみなされる可能性がある。株主を売却することによって達成される任意の利益および任意の経営者の補償は、保証割引および手数料と見なすことができる。

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するためには、株式は、登録または所有取引業者または取引業者によってのみ、そのような司法管轄区で販売されなければならない。さらに、ある州では、それらが適用されているbr州で登録または売却資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されていない限り、株式を売却することはできない。

株式を売却する株主に通知したが、“取引所法案”の下の規則Mの逆操作規則は、市場で株式を売却する株主及び株式を売却する株主及びその関連会社の活動に適用可能である。また、証券法の目論見書交付要件を満たすために、本目論見書の写しを販売株主に提供する。株式を売却する株主は、証券法に基づいて生じる責任を含む、株式売却取引に関与する任意の自営業者に何らかの責任を賠償することができる。

特定の株式要約を提出する際には、必要があれば、発行された株式数および発行条項が列挙され、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、任意の引受業者が支払う購入価格、任意の割引、手数料および他の構成補償の項目、任意の取引業者に許可または転売または支払う任意の割引、手数料または特許権、および公衆に提案された販売価格を含む募集説明書副刊が配布される。

法律事務

Latham&Watkins LLPは、Desktop Metal，Inc.を代表して、本明細書で提供される証券の販売に関連するいくつかの法律事項を伝達する。 私たちは、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士が、他の法律事項を私たち、販売株主、または任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡す可能性がある。Latham&Watkins LLPのいくつかの付属弁護士は私たちA類普通株の株式を持っています。

専門家

デスクトップ金属有限会社及びその付属会社は2021年及び2020年12月31日及び2020年12月31日までの年度の財務諸表、及びデスクトップ金属会社の財務報告の内部制御の有効性は、すでに独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が審査し、このなどの報告は財務諸表に対して保留意見がなく、そしてデスクトップ金属会社の財務報告の内部統制の有効性に対して不利な意見を提出した。このような財務諸表は、会計および監査の専門家としてその許可に基づいて提供された会社報告書を参考に格納されている。

ExOne社の2020年12月31日現在および2019年12月31日までの総合財務諸表は、独立公認会計士事務所シュナイドドース会計士事務所によって監査されており、その報告は引用的に組み込まれ、引用されて本明細書に組み込まれている。このような合併財務諸表は、会計および監査専門家などの会社の許可を得て提供されたこのような合併財務諸表に関するシュナイドドース社の報告書に基づいて本明細書に組み込まれる。

第II部

目論見書不要の資料

14項です発行その他の費用

以下は，我々がここに登録した証券が発生する可能性のある費用の推定 (すべての費用は登録者が支払う).

* は改訂方式で提出されます。

第十五項役員と上級社員の賠償

デラウェア州会社法第102条は、会社役員が取締役としての受託責任に違反して会社又はその株主に及ぼす金銭損害の個人責任を免除することを許可しているが、取締役が忠実な義務に違反し、誠実に行動できなかった場合、故意の不当行為又は故意違法行為に従事し、配当金の支払いを許可した場合又は株式買い戻しを許可してデラウェア州会社法に違反し、又は不正な個人利益を得た場合を除く。我々が改めて述べたbr社登録証明書の規定は，登録者の取締役がその又はその株主が取締役としての受信責任に違反することなく，その又はその株主に対して個人責任 を負うことはなく，法律にはこのような責任を規定する規定があるにもかかわらず，デラウェア州会社法では，取締役が受託責任違反により負う責任の撤廃や制限を禁止している範囲は除外する。

デラウェア州会社法第145節によると、会社は会社の役員、高級管理者、従業員または代理人を賠償する権利があり、または会社の要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の関連企業にサービスを提供する者は、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために支払われた金額 この人が、あるいはその一方、あるいはいずれかの脅威となる可能性のある側の訴訟、訴訟または訴訟において実際かつ合理的に招いた費用の支払いを免れることができる。この地位のために終了または完了した訴訟、訴訟または法律手続きは、その人が好意的に行動し、会社の最大の利益に適合または違反しないと合理的に信じて行動する場合、任意の刑事訴訟または法律手続きにおいて、その行為が不法であると信じる合理的な理由はないが、会社によって提起された訴訟または会社の権利の下で提起された訴訟では、いかなるクレームについても賠償を行ってはならない。当該人が会社に法的責任を有すると判決されるべき問題または事項については、衡平裁判所または他の裁決裁判所のみで裁定されなければならず、裁決責任にもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、衡平裁判所または他の裁判所が適切と考えている費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある。

私たちの会社登録証明書(Br)は、彼または彼女が取締役になったことがあるか、または同意した上級職員であるか、または取締役になることに同意した上級職員であるか、または取締役になることに同意した上級職員であるか、または取締役であることに応じた上級職員、パートナー、従業員、従業員brまたは受託者または同様の身分でサービスを提供するため、かつてまたは現在であったか、または完了した可能性のある任意の当事者を賠償することが規定されている。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業(これらのすべての人々は“賠償者”と呼ばれる)、またはそのような身分で取られたまたは取られないと言われているいかなる行動も、このような訴訟、訴訟または法的手続き、および任意の控訴に関連する実際かつ合理的に発生するすべての費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および支払いの金額について、もし補償された人が善意に基づいて行動し、彼または彼女が私たちの最大の利益に適合しているか、または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、どんな刑事訴訟や訴訟についても、彼や彼女は彼や彼女の行為が不法だと信じる合理的な理由がない。私たちが再記載した会社登録証明書は、賠償者が取締役になったか、または同意した上級職員であるか、または私たちの要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業の上級職員、パートナー、従業員または受託者としてサービスを提供しているか、または同意する権利がある任意の当事者または私たちに有利な判決を得る権利がある任意の損害者に対して賠償を行うことが規定されている。信託または他の企業、またはこのような身分で取られているか、または取られていないと言われている行動のため、 は、法的に許容される範囲内で、すべての費用(弁護士費を含む)を支払う, 和解において実際的かつ合理的に発生したこの訴訟、訴訟または法律手続き、およびそれによって生じる任意の控訴に関連する金額は、賠償者が善意で行動し、私たちの最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動する場合、その人が私たちに責任があると判決された任意のクレーム、問題または事項について賠償してはならない。裁判所がこのような判決を下したにもかかわらず、すべての状況を考慮して、彼や彼女はこのような費用の賠償を受ける権利がある。上述したように、任意の賠償者が成功した範囲内で、是非曲直にかかわらず、私たちは、彼または彼女が実際にかつ合理的に生成したすべてのこれに関連する費用(弁護士費を含む)を賠償する。場合によっては、費用は保証人に前払いされなければならない。

私たちは私たちのすべての役員と上級管理職と賠償協定を締結しました。これらの賠償協定は、弁護士費、判決、罰金および和解金額を含む、私たちの役員および上級管理者のいくつかの費用を賠償することを要求することができます。私たちの取締役または高級管理者として、私たちの任意の子会社またはその人員が、私たちの要求に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業によって発生した任意の訴訟または訴訟で発生した費用を含むことができます。

我々は一般責任保険証書を維持し、当社取締役及び高級管理者が取締役又は高級管理者としての身分によるクレーム又はbr漏れによるいくつかの責任を保証する。

私たちが締結したA類普通株の売却に関連する任意の引受契約では、引受業者は、特定の条件の下で、私たち、私たちの役員、私たちの上級管理者、および1933年の証券法(改正された)が私たちを統制している人に特定の責任を賠償することに同意するだろう。

第十六項陳列品

17項です約束する

(A)以下に署名された登録者承諾：

(1)要約または売却のいずれの期間においても、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書；

(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが目論見説明書に反映される

(3)登録説明に以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報を登録説明に含めるか、または登録説明においてそのような情報を重大な変更を行うこと

提供, しかし、なお、上記(A)(1)(1)、(A)(1)(2)及び(A)(1)(3)項は適用されず、上記(A)(1)(1)、(A)(2)及び(A)(1)(3)項の発効後修正案を要求する情報が登録者に記載されている場合は、1934年“証券取引法”第13節又は第15(D)節に従って委員会に提出又は提出された報告書に記載され、引用的に登録説明書に組み込まれ、又は第424(B)条に基づいて提出された募集説明書に記載されており、募集説明書は登録説明書の一部である。

(2)1933年の証券法に規定されているいかなる責任を確定することについては、当該等の改正が施行された毎の改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の要約は、その初の善意の要約とみなされるべきである。

(3)施行後の改正により、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(5)1933年“証券法”に基づいて任意の買い手に対する責任を決定するために：

(A)登録者は、第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を、提出すべき目論見書を登録説明書の一部とみなし、登録説明書に登録された日から登録説明書の一部とみなす

(B)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条に基づいて提出されなければならない各募集規約は，第430 B条に従って第415(A)(1)(I)，(Vii)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部として，又は(X)1933年“証券法”第10(A)節に要求された情報を提供するためには、募集説明書の発効後に初めて目論見書が使用された日から、又は募集説明書に記載されている発売証券の最初の契約が発効した日から、登録声明の一部とみなされ、登録声明に含まれなければならない。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその日に引受業者である誰の責任についても、その日は、目論見書中の証券に関する登録声明の新たな発効日とみなされ、その際、当該等の証券を発売することは、初めて誠実に発売されるものとみなされるべきである前提は, しかし、登録声明または募集説明書になされた任意の声明、または登録声明または募集説明書において参照的に組み込まれているか、または登録声明の一部として組み込まれた文書に組み込まれているとみなされる任意の声明は、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとって、その発効日の直前に登録声明または募集説明書になされた任意の宣言を置換または修正してはならない。

(B)以下に署名された登録者は、1933年証券法の下で任意の責任を決定するために、登録者が1934年“証券取引法”第13条又は第15(D)条に基づいて提出した各登録者年次報告(及び1934年証券取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告) は、その中で提供された証券に関する新しい登録声明とみなされなければならない。当時このような証券を発売したのは初発売と見なすべきである善意のその供え物です。

(H)上記条項又はその他の規定により、登録者の役員、上級管理者及び制御者は、1933年に証券法に規定された責任に基づいて賠償を受けることができ、登録者は、証券取引委員会は、このような賠償が証券法に規定する公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。登録者の弁護士が前例をコントロールすることによって解決されたと思わない限り、登録者、上級職員または制御者が登録されている証券について賠償要求を提出し、賠償を要求する責任(登録者がいかなる訴訟、訴訟または法的手続きに成功して招いたり、支払う費用を除く)に成功した場合、適切な管轄権を持つ裁判所に問題 のような賠償が“証券法”で表現された公共政策に違反しているかどうかを提出し、このような発行された最終裁決を基準とする。

サイン

改正された“1933年証券法”の要求によると、登録者はそれがS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年3月15日にマサチューセッツ州連邦バーリントン市で正式に本登録声明をその正式に許可された署名者が代表して署名するように促した。

改正された“1933年証券法”の要求 によると、本登録声明は、指定日に以下の者によって として署名された。