スマートライフ、Inc.

ビスカン通り990号、503部屋

フロリダ州マイアミ、郵便番号：33132

2022年2月10日

アメリカ証券取引委員会(N.E.)F街100番地
ワシントンDC20549
注意：テイラー·ハウスとエイダ·D·サルモント

返信：

スマートライフ、Inc.

表 S-1登録説明書第3号修正案

2022年2月2日に提出します

File No. 333-261699

紳士淑女の皆さん：

Smart for Life， Inc.(The)をここに提出します2022年2月8日の従業員書簡では、米国証券取引委員会(“同委員会”)の従業員(“当該従業員”)に、当社S-1表(改訂された“登録声明”)第3号修正案(“登録声明”)に対する従業員の意見を提供した。

従業員の便宜のために、従業員の意見を含め、その後に会社の対応を加えます。文脈が別に説明されていない限り，本書簡で言及している“私たち”，“私たち”とは，統合に基づく当社を指す.

表S-1第3号修正案は2022年2月2日に提出される

募集説明書の概要

付記4、形式調整、22ページ

前のコメント3に対するあなたの応答に注目します。Nexusは5年しか存在しないので、お客様に割り当てられた5年間の有効期限をどのように決定するかを記録文書に開示してください。Nexusは5年しか存在しないので、お客様のMD&A はお客様の減少を言及し、お客様の主要なお客様のこの2つの期間間の変化を決定し、のいくつかの主要なお客様が無効になったことを示しています。さらに、あなたがLT顧客契約を持っていないので、22ページとF-11ページのDoctors Science Organica“お客様契約”への参照を明確にしてください。

応答：我々は，顧客関係の使用寿命が3年であることを示した我々の開示を修正し，2021年9月30日までの9カ月間に確認された収入の75%以上を占める既存関係継続時間の履歴データに基づく審査である.また，スタッフの意見に基づき，Doctors Science Organicaの“顧客契約”を“顧客関係”に変更した.

大文字、49ページ

申告書類を修正して、備考株式発行/債務変換コラムの紹介項目記号で概説された取引ごとに2，440万ドルの総株式変化をどのように計算したかを詳しく説明してください。

応答：私たちは、普通株式に割り当てられた金額と各持分発行の追加実収資本の計算方法を示すために、私たちのbr開示を修正し、株式発行/債務変換コラムの序言項目記号に記載した。

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

サービスコスト63ページ

もしお客様が製品サプライヤーであれば、サプライヤーサイトに広告を投入するビジネス目的を明確にしてください。私たちの理解は、サービスコストにはデジタルマーケティング担当者への手数料とボーナスが含まれているということだ。

応答：私たちは私たちのbr開示を修正し、サプライヤーのサイトで広告を発表する提案法を削除しました。販売コストの低下は、Nexusがデジタルマーケティング担当者のためにより安い価格を交渉することができるからであることを明らかにした。

証券説明書

未来株式契約、109ページ

私たちは、私たちの以前のコメント10に対するあなたの応答と、この場合に将来の持分プロトコルを使用することに対する109ページのクラス比と、他の場合に株式承認証を使用するアナロジーとに注目します。あなたの開示をさらに修正して、株式証明書を承認するのではなく、将来の株式契約を関連する本チケットを締結するインセンティブ措置として提供する理由を説明してください。たとえば，初期投資時に具体的な1株当たり価格のメリットが決定されておらず，株式承認証を用いればこのような利点があり，は，このような構造を選択する際に考慮する他の物質的インセンティブを指摘すべきである.また，これらのプロトコルが安全であれば，それを識別してください.

応答：私たちはさらに私たちの開示を修正し、株式証を承認するのではなく、投資家に関連する本チケットを締結するように奨励するための未来の株式協定を提供する理由を説明した。私たちは2017年5月に未来の株式協定を初めて使用した。当時，会社は非常に早期の発展段階にあり，Bonne SantéNatural Manufacturingを買収していないため，その登録と組織，購入·構築戦略や業務計画の策定，その管理チームの保留に関する業務以外に実質的な業務はなかった。発展の初期段階を考慮して、経営陣は、同社は投資家に非常に魅力的なbr潜在的な上り空間を提供して資本を誘致しなければならないと考えている。また、当社の創設者は価格設定融資を行いたくありません。創設者は大きな希釈を受けると信じているため、発展の初期段階を考慮すると、推定値は非常に低くざるを得ないからです。したがって、管理層は、魅力的と考えられる約束票(例えば、12%~15%の年利) を投資家に提供し、初回公募時に一定数の普通株を得る権利があり、その額は、投資額を初回公募株で割った公募株価格に等しい。そこで，実際には，投資家は投資家の投資金額に本票の利息を加え，初回公開時に投資額を公開価格で割った普通株数を獲得する.もし当社が将来の株式契約ではなく自社の株式契約とともに株式承認証を発行すれば、この等株式証の1株当たりの使用価格は当社の特定の推定値とリンクする。それに応じて, 株式承認証は会社の創業者が当時避けたかったような希釈につながるだろう。また、これらの将来の株式プロトコルは、安全証券が発行者に価値を割り当てる推定値の上限を使用するため、初期会社がよく使用する簡単な未来株式(または安全証券)プロトコルとは異なり、私たちの将来の株式プロトコルは、最初の公募株式(IPO)まで発行者に価値を割り当てないことにも注目している。

財務諸表

Smart for Life，Inc.連結貸借対照表， F-3ページ

貴社は2021年9月30日までの9ヶ月とこの9ヶ月までの財務諸表を再記述したことに注目しています。申告書類を修正し、財務諸表を“再説明”と表記し、ASC 250-10-50-7~11で概要の開示を提供してください。

応答：我々は、財務諸表を修正し、“再説明”と表記し、ASC 250-10-50-7~11に要約された開示をスタッフの意見に基づいて提供した。

収入確認、F-40ページ

私たちは6ページから、あなたがコンテストへの引用を削除したことに気づきましたが、あなたはまだあなたのデジタルマーケティング担当者のボーナスを支払います。あなたがどのようにこれらのボーナスを計算したのか、すなわちいつボーナスの費用を確認したかを開示するために書類を修正してください。

応答：私たちは、私たちがどのようにボーナスを計算したのか、そしていつ従業員の意見に基づいてボーナス費用を確認したかを開示するために、br登録声明を修正しました。

スタッフの意見に対する任意の回答を議論したい場合、または他の問題を議論したい場合は、以下の署名者に連絡してください：(786) 749-1221またはBevilacqua PLLCのLouis A.Bevilacqua，電話：(202)869-0888 (転送100)。

	真心をこめて

	スマートライフ、Inc.

	差出人：	/s/ダレン·C.ミントン
		ダレン·C·ミントン
		総裁.総裁

ルイス·A·ベベラクアEsq