添付ファイル1.2

実行バージョン

引受契約

B.A.T.国際金融会社

$1,000,000,000 4.448% Notes due 2028

高度な無担保に基づいて全面的かつ無条件に保証する

から

英米タバコ会社

そして

B.A.T Capital 社

そして

B.A.T. オランダ金融会社

そして

ルノーアメリカ社です

March 14, 2022

ドイツ銀行証券会社です

コロンブス環島1号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

シティグローバル市場会社です

グリニッジ街388番地

ニューヨーク、ニューヨーク10013

みずほ証券アメリカ有限責任会社

アメリカン大通り一二七一号

ニューヨーク、ニューヨーク10020

SMBC日興証券アメリカ社

公園大通り277号5階

ニューヨーク、ニューヨーク一零172

世界銀行の代表として

引受業者をいくつかリストアップした

本条例別表1に

紳士淑女の皆さん：

B.A.T.International Finance P.L.C.は，イングランドとウェールズの法律登録により設立された公共有限会社(発行者)であり，本契約別表1に記載されているいくつかの引受業者(引受業者)への発行を提案し，代表を務めるbr}のために2028年満期の額面がそれぞれ1，000，000，000，4.448%の債券(債券)を発行し，金額は本契約付表1に掲載されている.手形は、発行者、イングランドとウェールズの法律登録によって設立された上場会社英米タバコ有限会社(親会社)、デラウェア州会社(BATCAP)、民間有限責任会社B.A.T.オランダ財務会社(B.A.T.Holland Finance B.V.)が手形に関するすべての金額の優先無担保および連帯に基づく全額と無条件保証(すなわち保証)の利益(br})を支払う権利があるこれは何度ものパーティーです)オランダ法登録成立(BATNF？)によると、以下に述べる契約により担保が解除されない限り、ノースカロライナ州の会社であるルノー米国会社(？RAI？)であり、各会社は保証人(合称？保証人)である

手形は2020年9月25日までの契約(基礎契約)により発行され，発行者，保証人，受託者であるノースカロライナ州シティバンク(受託者)，およびノースカロライナ州シティ銀行が認証エージェント，譲渡エージェント，登録員，計算エージェント，初期支払いエージェントとして発行される.付記されたいくつかの条項は，基礎契約または上級乗組員証明書の補充契約(補充契約；基礎契約，基礎契約とともに)によって決定される

1

債券を発売するとともに，BATCAPは2032年満期の7000，000，000元4.742%債券(2032年満期の債券)および2052年満期の600，000，000元5.650%債券(2052年満期の債券および2032年満期のBATCAP債券とともにBATCAP債券；親会社，発行者，BATCAP債券保証人およびRAI(BATCAP保証人)が保証するBATCAP債券発行)について，当社代表引受業者，BATCAPおよびBATCAP債券保証者が本契約日に締結した独立保証契約であることを引受業者に発行することを提案している。発売の完了はBATCAP発売の完了を条件とすべきである

発行者と各保証人は、チケットの購入と転売についていくつかの引受業者との合意を確認し、以下の通りである

1.宣言を登録します。発行者は、1933年に証券法(証券法)(証券法)の下で表F-3 を使用する要求に適合し、発行者の債務証券及びその保証に関する自動棚登録声明(証券法第405条に定義されているように)に、米国証券取引委員会(SEC)にフォームF-3(文書番号333-232691)を提出する準備ができている。このような 登録宣言は、証券法規に従って430 A、430 B、または430 Cが登録宣言の発効時に登録宣言の一部とみなされる情報(総称してルール430 情報と呼ぶ)を含み、ここでは登録宣言と呼ばれる。ここで使用される用語？基礎募集説明書とは、その登録説明書(およびその任意の修正案)が発効したときに含まれる入札説明書(規則430情報を省略する)を意味する。用語“予備募集説明書”とは、“株式募集説明書”(定義は以下参照)が提出される前に使用される基本入札説明書と、手形及びその要約に特に関連する任意の予備入札説明書の補編を意味する。用語募集説明書とは、基本入札説明書および最終入札説明書の補編を意味し、手形販売の確認に関連する最初の使用(または証券法第173条に従って提供されることが要求される)の形態で基本入札説明書を修正または補充する。本引受プロトコル(本プロトコル)における登録説明書、任意の予備入札説明書または入札説明書への任意の言及は、登録説明書の発効日またはそのような予備入札説明書または募集説明書の日から、証券法項下の表F−3第6項に従って参照して組み込まれた文書とみなされるべきである, 場合に応じて、登録説明書、任意の予備入札説明書、または目論見書の改正、改正または補足条項の任意の言及は、その日の後に改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に従って提出された任意の文書を指し、含まれるものとみなされ、それに基づいて参照によって組み込まれた委員会規則および条例とみなされるべきである。“登録声明”のいかなる改正に言及しても、親会社が登録声明の発効日後に取引所法案第13(A)または15(D)条に従って提出された任意の年次報告(“登録声明”に引用して組み込む)と、親会社が表格6−Kで提出した任意の書類とを含み、親会社が参照により“登録声明”に組み込まれていると考えられる。本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、登録説明書および目論見書にこれらの用語が付与されている意味を有するべきである。

債券の初売却時または直前(販売時間)には、発行者は、以下の 情報(総称して販売時間情報と呼ぶ)：予備募集説明書と添付ファイルAに列挙された各自由筆記目論見書(証券法第405条の定義による)を用意する

2

2.債券の売買。(A)発行者は、本プロトコルの規定に従って複数の引受業者に債券を発行及び売却することに同意し、各引受業者は、本プロトコルに記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本プロトコルに記載されている条件を満たす場合には、本プロトコル別表1に記載されている当該引受業者名に対する元金金額を共同で発行者に購入するのではなく、価格が債券元金の99.675%に等しく、2022年3月16日から(ただし、含まない)締め切り(以下に定義する)を加算することに同意する

(B)発行者は、引受業者の任意の関連会社または引受業者の任意の関連会社にチケットを提供および販売することができ、任意の関連会社は、その購入したチケットを任意の引受業者または任意の引受業者によって提供および販売することができることを確認し、同意する

(C)発行者は、引受業者が本プロトコル発効後に代表的な判断でチケットを公開発売し、販売情報に規定されている条項に従ってチケットを初歩的に発売しようとしていることを理解する

(D)発行者及び各保証人が確認して同意し、発行しようとする手形(整理発行条項を含む)については、引受業者は、発行者、任意の保証人又は任意の他の者の財務顧問又は受託者又は代理人としてではなく、発行者及び各保証人の公平な契約取引相手としてのみ行動する。さらに、代表または他の引受業者は、任意の司法管轄区域内の任意の法律、税務、投資、会計または規制について発行者、任意の保証人、または任意の他の者に意見を提供しない。発行者及び各保証人はこのような事についてそれ自身の顧問と協議し、そして行う予定の取引に対して独立な調査と評価を行うことを担当しなければならず、代表或いは任意の他の保険者は発行者或いはいかなる保証人に対していかなる責任或いは責任を負わない。発行者の代表または任意の引受業者、任意の保証人、および本プロトコルで意図される取引、またはそのような取引に関連する他の事項の任意の審査は、発行者または引受業者の利益(場合に応じて)の利益のみで行われ、発行者、任意の保証人、または他の人の利益を代表してはならない。発行者は、そのような取引または取引をもたらすプロセスについて、引受業者が発行者に任意の性質または尊重されたコンサルティングサービスを提供しているか、または発行者に対して代理、受託責任、または同様の責任を有すると主張しないことに同意する

3.支払いと引渡し。(A)手形の支払いおよび交付は、2022年3月16日のニューヨーク時間午前9時にニューヨーク時間午前9時にDavis Polk&Wardwell London LLPのオフィスにあり、住所は5 Aldermanbury Square、London EC 2 V 7時間、または同じまたは他の日の他の時間または場所、または代表および発行者によって合意されたその後の第5の営業日 より遅くない。このような支払いと交付の時間と日付を本稿では締め切りと呼ぶ

3

(B)これらのチケットは、簿記の形態で1つまたは複数のグローバルチケット(総称してグローバルチケットと呼ばれる)によって表される。手形の支払いは、発行者が指定した口座で直ちに代表に支払い、グローバル手形を預託信託会社(DTC)の代理者に渡し、引受業者が担当し、発行者が正式に支払った手形の初期販売に関連する任意の譲渡税を支払わなければならない。グローバルチケットは、締め切りの前の営業日にニューヨーク市時間午後5時より遅くありません

4.発行者および保証人の陳述および保証。発行者と保証人は共通して、それぞれの保険者に示して保証します

(a) 初歩募集説明書それは.証監会はいかなる予備募集説明書の使用を阻止または一時停止する命令を発表しておらず、各予備入札説明書は提出時にすべての重要な側面で証券法に適合しており、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていない、あるいは陳述するために必要な重大な事実の陳述を見落として、陳述の状況に応じて誤った陳述をしない。しかし、発行者および保証人は、任意の予備募集説明書で使用するために、その代表を通して発行者または保証人に書面で提供する根拠であるか、またはそのような引受業者またはその代表に適合するか、またはその代表を通じて発行者または保証人に提供される資料に基づいていることはない

(b) 販売時間情報それは.販売時の販売情報は、販売時および締め切りには、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落として、それが陳述された状況に応じて誤解されないようにする。発行者および保証人は、発行者または保証人が、予備募集説明書、販売時間情報または入札説明書において明示的に使用された代表によって、発行者または保証人に書面で提供された任意の情報に基づいて、またはそれに適合するか、またはその代表に対して、任意の陳述または漏れを行ってはならない

(c) 発行者は目論見書を無料で発行しておりますそれは.発行者または任意の保証人(それぞれの代理人および代表を含むが、引受業者の身分を除く)は、準備、使用、許可、承認または言及されておらず、販売要約または購入手形要約を構成する任意の書面通信(第(I)項のいずれかに記載された通信を除く)の準備、使用、許可、承認、または言及されることもない。(Ii)及び(Iii)以下)発行者は、株式募集説明書を自由に作成する)を含まないが、(I)証券法第2(A)(10)(A)条又は証券法第134条に規定されている目論見書を構成しない書類、(Ii)予備募集説明書、(Iii)目論見書、(Iv)本契約添付ファイルAに記載されている書類、本契約添付ファイルBの形態で実質的に価格設定条項説明書を含む、販売情報の一部を構成するもの、及び(V)任意の電子ロードショー又はその他の書面コミュニケーション、すべての場合、代表者の書面で事前に承認されている。各発行者が自由に募集説明書を書くことは、すべての実質的な点で証券法に適合しており、すでに(第433条に規定する期限内に)証券法(その要求の範囲内)に基づいて提出され、初歩的な目論見書と共に提出された場合

4

このような発行者が初めて自由に目論見書を書く前に、販売時にも、締め切りに、重大な事実の不真実な陳述を含むことなく、または陳述された場合には、その中の陳述が誤解されないように、必要な重大な事実を見落とし、第(V)項に規定される各書面通信に含まれる情報は、販売情報時間または目論見書中の情報と衝突しないようにする。しかし、発行者および保証人は、そのような発行者の自由作成目論見書中の任意の陳述または漏れに対して、任意の陳述または保証を行わず、これらの陳述または漏れは、その代表によって発行者または保証人に書面で提供される、任意の発行者が入札説明書中の任意の引受業者に関する情報を自由に書くために明確に依存するか、またはそれに適合する

(d) 登録説明書及び目論見それは.登録宣言は、証券法規405に従って定義された自動保留登録宣言であり、本登録宣言日よりも3年前に委員会に提出されており、発行者は、証券法規則401(G)(2)に従って委員会がそのような登録声明を使用するか、またはその任意の発効後に改訂された反対通知を受信していない。証監会は、“登録声明”の効力を一時停止するコマンドを発行しておらず、この目的のために、または証券法第8 A条に基づいて発行者または発行に関連するプログラムに対して開始または脅威を発していない。登録声明及びその任意の修正案の適用発効日まで、登録声明は、すべての重要な側面において、改正された“証券法”及び1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)に適合し、遵守され、委員会がこれらの法案に基づいて制定された規則及び条例を含み、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述や漏れも含まれず、その中の陳述が誤解されないように陳述又は必要な陳述を要求する重大な事実である。募集説明書及びその任意の修正案又は補足文書が発行された日から、及び締め切りまで、目論見書は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれず、また、当該等の陳述を行う場合に応じて、当該等の陳述を行うために、いかなる必要な重大な事実陳述も漏れないであろう, (I)登録声明中の受託者が“信託契約法”に基づく資格及び資格宣言(表T-1)の一部を構成するか、又は(Ii)引受業者又はその代表が“信託契約法”に基づいて発行者又は保証人に書面で提供する任意の引受業者に関連する任意の陳述又は漏れを構成し、作成された任意の陳述又は漏れは、登録声明及び入札規約及びその任意の改訂又は補充書類に明確に使用されなければならない。

(e) 合併後の書類それは.登録説明書、目論見書、および販売時間情報を参照して組み込む文書は、発効または証監会に提出されるとき(状況に応じて)、すべての実質的な態様で“取引法”の要求に適合し、これらの文書には、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、これらの文書がどのような場合に行われているかを考慮して、誤った伝導性がないことを考慮して、その陳述に必要な重大な事実を記載することも漏れていない。登録声明、募集説明書、または販売時間情報において引用的に提出および組み込まれた任意の他の文書は、そのような文書が発効または委員会に提出されたとき(場合に応じて)、すべての実質的な態様で証券法または取引法(状況に応じて)の要件に適合し、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まれることもなく、その中で陳述されなければならないか、またはその中の陳述を誤解させるために記載されなければならない重大な事実を記載することも漏れない

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(f) 財務諸表それは.親会社の連結財務諸表及びその関連付記は、登録説明書、販売時間情報及び募集説明書に含まれる引用により、証券法、取引法及びその下の委員会規則及び条例の適用要求に適合し、親会社及びその子会社が示した日までの総合財務状況及びその経営業績、並びに指定期間中の現金流量の変化をリアルかつ公正に反映する。このような連結財務諸表の作成は、国際会計基準理事会が発表した“国際財務報告基準”(IFRS-IASB)と欧州連合が採択した“国際財務報告基準”(IFRS-EU)に適合し、その関連期間内に適用されてきた

(g) 実質的な不利な変化はないそれは.登録報告書、販売時間資料及び株式募集定款に掲載された親会社の最近の総合財務諸表の日付から、親会社及びその付属会社は全体の業務、総合財務状況、総合経営業績或いは見通し(誰が適用するかによって決まる)はいかなる重大な不利な変化或いは影響がなく、登録報告書、販売時間資料或いは募集定款が別に開示されない限り、何の重大な不利な変化或いは影響が現れない

(h) 筋道がはっきりしていて信用がよいそれは.発行者および保証人は、正式に組織され、有効に存在しており、そのような組織または良好な信頼が合理的に単独または全体的に業務、財務状況に大きな悪影響を与えない限り、それぞれの組織管轄区の法律によって良好な信頼性(組織管轄区域の法律において良好な信頼性が規定されている法律概念の範囲内)を有している。親会社及びその子会社全体の経営又は見通し、又は発行者及び保証人が手形及び適用担保項の下でそれぞれ義務を履行する場合は、正常業務過程における取引(重大な悪影響)に起因するか否かにかかわらず

(i) 適切に許可するそれは.発行者および各保証者は、本プロトコル、手形、保証および契約(総称して取引文書と呼ぶ)に署名および交付するのに十分な権利、権力および許可を有し、本プロトコルおよび取引文書の項目におけるそれぞれの義務を履行し、各取引文書を適切かつ適切に許可、署名および交付し、それによって予期される各取引所を完了するために必要なすべての行動がタイムリーかつ効率的に行われている

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(j) 義歯それは.本契約はすでに“信託契約法”によって正式に資格を備え、すでに発行者及びその各保証側から正式に許可、署名及び交付され、そして発行者及びその各保証側の有効かつ法的拘束力のある協定を構成し、その条項によって発行者及び各保証側に対して強制的に実行することができるが、実行可能性が適用される可能性のある破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、執行猶予又はその他の債権者の権利強制執行に影響する他の類似法律の制限は、これらの法律は通常有効或いは一般平衡法の原則によって制限され、平衡法訴訟或いは法律上強制執行可能(総称して強制実行可能な例外と呼ぶ)とみなされる

(k) 付記と保証それは.手形は発行者によって正式に発行され、正式に署名された後、本契約の規定に基づいて認証、発行、交付を行い、本協定の規定に従って支払い、正式に有効に発行と未返済を行い、発行者を構成する有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて発行者に対して強制的に実行することができるが、実行可能な例外的な場合に制限され、本契約の利益を享受する権利がある。保証はすべての保証人の正式な許可を得ており、各保証人が手形に署名して交付した場合、手形が契約規定に従って規定され、本契約規定に従って支払いされた場合、各保証人の有効かつ法的拘束力のある義務となり、その条項に基づいて保証人に対して強制的に実行することができるが、強制実行可能な例外的な場合の制限を受け、契約の利益を享受する権利がある

(l) 違反や違約はありませんそれは.2022年3月8日以来、発行者および保証人はいかなる事件も発生しておらず、brのいかなる状況構成または原因もなく、あるいは通知を出したり時間が経過したり、任意の条件を履行したり、任意の決定を下したりすることによって構成または違約または加速または違反を招き、発行者および任意の保証人が締結した任意の債務合意、文書または手配項目の下の任意の支払い責任を招くが、合理的に重大な悪影響を与えないことを予想する場合を除外する

(m) 衝突はないそれは.発行者および各保証人は、それぞれ当事者である各取引文書に署名、交付および履行し、手形(担保を含む)を発行および販売し、発行者および保証者は、取引文書の条項を遵守し、取引文書が想定する取引を完了し、(I)取引文書の違反または違反または違反を招くいかなる条項または規定に違反することはなく、または違約を構成するか、または任意の契約、担保、保証または保証に従って発行者または任意の保証人の財産または資産に任意の留置権、押記または財産権負担を発生または適用させる。発行者または任意の保証人が当事者の信託契約、融資プロトコルまたは他のプロトコルまたは文書、または発行者または任意の保証人がその制約を受けている信託契約、融資プロトコルまたは他のプロトコルまたは文書、発行者または任意の保証人の任意の財産または資産がその制約を受けている信託契約、融資プロトコルまたは他の合意または文書、または(Ii)発行者または任意の保証人の組織定款大綱および定款または憲法文書に類似した任意の規定、または(Iii)発行者または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局に適用される任意の保証人に適用される任意の法律、法規または任意の判決、命令、規則または条例の違反をもたらす。発行者またはそのような保証人の各々に対して管轄権を有するが、上記(I)および(Iii)項の場合、任意のそのような衝突、違約、違反、または違約は、任意の取引文書中の予期される任意の取引の完了に重大な悪影響または重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない

7

(n) 異議はいらないそれは.任意の当事者の任意の取引文書、手形の発行および販売(各保証を含む)、発行者および保証人1人が取引文書の条項および取引文書に予期される取引の完了を遵守するためには、米国、イギリスまたはオランダの任意の裁判所または仲裁人または政府または監督機関の同意、承認、許可、命令、登録または資格を必要とせず、米国、イギリスまたはオランダの任意の裁判所、仲裁人または政府または監督機関の登録または資格を必要としないが、同意、承認、許可、または米国、イギリスまたはオランダの任意の裁判所、仲裁人または政府または監督機関の登録または資格を必要としない。(I)証券法、取引法、および“信託契約法”に基づいて注文、登録または資格が取得または作成されているので、 (Ii)は、適用される州証券法または外国証券法、または(Iii)手形を任意の取引所に組み込む取引を必要とする可能性がある

(o) 法律訴訟それは.各販売情報および募集説明書に開示されている場合を除いて、法律、政府または規制機関の調査、行動、訴訟または手続きが未解決であり、発行者または任意の保証人がその一方であるか、または発行者または任意の保証人の任意の財産が標的であるか、または標的である可能性があり、個々または全体的な決定が発行者または任意の保証人に不利である場合、任意の取引文書中の任意の取引の完了に重大な悪影響または重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。発行者たちとすべての保証人たちは脅かされず、いかなる政府や規制機関や他の側面からも脅かされないだろう

(p) 監査役それは.畢馬威会計士事務所(イギリス)は、親会社及びその付属会社が2019年12月31日まで、2020年及び2021年12月31日までの年度の総合歴史財務諸表を審査し、当該等の財務諸表に関する報告を提出し、当該等の監査報告日に、イングランド及びウェールズ特許会計士組合が発行した監査規定及び指針に基づいて、親会社について独立監査を行う

(q) “投資会社法”それは.発行者又は保証人は、毎回の販売情報及び目論見書に開示された手形の発行及び販売及びその収益の適用が発効した後、彼らのいずれも投資会社として登録する必要がないという用語は、改正された1940年の米国投資会社法及びその下の米国証券取引委員会の規則及び法規で定義されている

(r) 開示制御それは.親会社は、委員会規則及び表に規定されている期間内に、委員会規則及び表に規定されている期間内に、親会社が“取引法”に基づいて提出又は提出した報告書に基づいて親会社に開示を要求する情報を記録、処理、まとめ、報告することを確保するために、委員会規則及び表に規定されている期間内に親会社に開示を要求する情報を確保し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、親会社の規則及び表に規定されている期間内に、親会社の管理層に適宜伝達されることを確保するための情報を維持する。親会社経営陣は、取引法第13 a-15条の要求に基づいて、その開示制御及びプログラムの有効性を評価している

8

(s) 会計制御それは.親会社は、財務報告の信頼性およびIFRS-EU、IFRS-IASBまたは適用される現地公認会計原則(GAAP)に従って外部目的の財務諸表作成に合理的な保証を提供するのに十分であるが、以下の合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御を含むが、(I)取引は管理層の一般的または具体的な許可に従って実行されることを含むが、以下の合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御を提供するのに十分である(取引法第13 a-15(F)条で定義されるように)財務報告内部制御制度を維持する。(Ii)IFRS-EU、IFRS-IASB、または適用される地方公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持するために、必要に応じて取引を記録すること、(Iii)管理層の一般的または具体的な許可に基づいてのみ、資産の閲覧を許可すること、および(Iv)記録された資産説明責任を既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異に対して適切な行動をとること。(A)親会社には、2019年、2019年、2020年及び2021年12月31日までの財政年度の内部統制に (I)重大な弱点又は(Ii)重大な欠陥はない((Ii)項については、当該等の欠陥は債券発行時に重大な欠陥である)、及び(B)親会社の知る限り、本合意日までに、(I)重大な弱点又は(Ii)重大な欠陥はない((Ii)項については、親会社の内部制御では，(br}発行チケットを背景に)重要となる.

(t) 腐敗を防ぐことが重要です。勘定付記31または負債および財務承諾項目の下で開示される事項に関連する潜在的違反に加えて、親会社日が2022年3月8日である20-F表年次報告における調査br、および毎回の販売情報および募集説明書において、発行者、保証人または発行者および保証人に知られている限り、発行者、発行者または保証人の任意の取締役、発行者または保証人の任意の人員、代理人または従業員は、任意の会社資金を不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する不正費用brに使用していない。企業資金から任意の外国または国内の政府関係者または従業員に直接的または間接的に任意の金を支払う；任意の適用可能な賄賂または反腐敗法律または法規に違反または違反する任意の規定；br}または任意の賄賂、バックル、リベート、影響力支払い、便利な支払い、バックルまたは他の不法な支払いまたはプレゼント、または適用された法律または法規によって禁止された任意の価値のあるものを提出または承諾し、発行者および保証者の業務は、このような適用される法律および法規を遵守することを目的とした政策および手続きを制定し、実行する

(u) 資金洗浄法を守るそれは.各発行者および保証人の業務は、マネーロンダリング、不正金融活動、およびテロの制御と予防に関連するすべての適用法規および行政法規を遵守し、発行者および保証人は、継続的な遵守を確保するための政策および手続きを策定し、実行する

9

(v) 経済制裁それは.発行者、保証人、またはそのそれぞれの子会社、または発行者または保証人に知られている限り、発行者、保証人、またはそのそれぞれの子会社の任意の取締役、高度管理者、代理人または従業員は、現在、米国財務省外国資産制御オフィス(OFAC)によって実施されるいかなる米国制裁の対象でもない。発行者は、融資時にOFACによって実施される米国制裁または欧州委員会またはイギリス財務省によって実施される任意の制裁に属する任意の個人またはそれとの活動または業務を支援するために、本プロトコルの下で得られた手形発行によって得られた資金を直接または間接的に使用することなく、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに貸し出し、出資またはbr}を提供することはない。各引受業者、発行者、および各保証人は、第(V)項の陳述および保証を有する権利がないことに同意し、確認するか、または(場合に応じて)第(V)項の陳述および保証を求めない、または繰り返すことを確認する。ただし、これらの条項は、理事会条例(EC)2271/1996および/または任意の適用可能な国家法律に違反することを招き、EUの任意の加盟国またはイギリスでこのような違反について責任を負うと主張している

(w) サバンズ·オクスリー法案それは.サバンズ-オキシリー法の各ケースにおいて、親会社または親会社の任意の役員または上級管理職は、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)の任意の規定およびこれに関連する規則および条例を遵守しておらず、融資に関連する第402条、および認証に関連する第302条および906条を含む

(x) 証券法で定められた地位それは.親会社は不合格の発行者ではなく，有名な経験豊富な発行者であり， はいずれの場合も証券法の定義により，いずれの場合も証券法で規定されているチケット発行に関する時間である

5.発行者と保証人との間の他のプロトコル。発行人と各保証人は共通して、それぞれ各保険者と約束して同意した

(a) 提出を要求する書類それは.発行者及び保証人は、証券法第424(B)条及び第430 A、430 B又は430 C条(場合により適用される)に規定された時間内に委員会に株式募集説明書を提出し、証券法第433条に要求される範囲内で任意の発行者が自由に募集説明書(本契約添付ファイルB形式の定価明細書を含む)を提出する。株式募集説明書の交付期間(定義は以下に示す)において、発行者は、“取引所法案”第13(A)、13(C)または15(D)条に規定されている発行者によって提出されたすべての報告または情報声明を迅速に委員会に提出し、発行者は、募集説明書および各発行者が自由に入札説明書(以前に交付されていない範囲内)の合理的な時間内に、合理的な要求を表す可能性のある数に応じて、ニューヨーク市の引受業者に入札説明書および1つ当たりの無料書面入札説明書の写しを提出する。発行者は，証券法第456(B)(1)(I)条に規定する期限内(そのうちのダンテを実行しない)で今回発行された登録料を支払うが，どうしても締め切りまでに支払わなければならない

10

(b) 写しの交付それは.発行者は、(I)最初に提出された登録説明書のコピーおよびその各修正、それぞれの場合、すべての提出された証拠物および同意書を含む(I)入札説明書の交付中(以下のように定義される)、入札説明書のコピー(すべての修正および補足内容、および参照によって組み込まれた文書を含む)、および合理的な要求を表す可能性のある各発行者の無料入札説明書を各販売業者に無料で交付する。本明細書で使用される用語入札説明書交付期間とは、任意の引受業者または取引業者が手形を販売する際に入札説明書(または証券法第173(A)条に示される通知の代わりに)を発行することを法律が要求する期間を意味する

(c) 発行者 は入札説明書を無料で書くそれは.使用、許可、承認または提出する前に、任意の発行者が入札説明書を自由に作成する前に、および募集説明書の交付中に登録声明または募集説明書に任意の修正または補足文書を提出する前に、発行者は、審査のために引受業者の代表および弁護士に提案を提供する発行者に、入札説明書、修正または補充文書のコピーを自由に作成し、使用、許可、承認、または提出することなく、これらの発行者が任意の自由に入札説明書を書くか、または合理的に反対する任意の提案または補充文書を提出する

(d) 代表への通知それは.発行者は、募集説明書の交付中に迅速に代表に通知する：(I)登録説明書の任意の改訂が提出または発効された場合、(Ii)募集説明書の任意の補充または募集説明書または任意の発行者に対して入札説明書の任意の修正提出を自由に書く場合、(Iii)証監会は、登録説明書の修正または募集説明書の修正または補充の任意の要求、または証監会の登録説明書に対する任意のコメントまたは証監会が任意の追加情報の提供を要求する他の任意の要求を受信する。(Iv)証監会または任意の他の政府または監督当局は、証券法第8 A条に基づいて任意の命令を発行し、登録声明の効力を一時停止するか、または任意の予備募集説明書、募集説明書、または任意の発行者の自由な目論見書の使用を阻止または一時停止するか、またはそのために、または証券法第8 A条に従って任意の法的手続きを開始または脅威する。(V)募集規約、任意の時間の販売情報、またはその時点で修正または補充された任意の発行者が、入札説明書を自由に作成し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述または漏れを、その中で陳述するために必要な重要な事実として陳述することを含む任意の事件が発生し、募集説明書、販売時間情報、またはそのような任意の発行者が入札説明書を自由に作成して買い手に交付する際に存在する場合 , (Vi)発行者は、証券法第401(G)(2)条に基づいて登録声明またはその発効後の修正案を使用する任意の反対通知を受信し、(Vii)発行者は、要約手形資格の一時停止および任意の管轄区域でのチケット販売に関する通知を受信するか、またはその目的のために任意の訴訟を開始または脅した通知を受信する。発行者はその合理的な最大の努力を尽くして、任意のこのような命令を出して登録 声明の効力を一時停止し、任意の初歩的な募集規約の使用を阻止或いは一時停止し、任意の時間の販売資料、発行者が自由に募集規約或いは募集定款を作成することを防止し、或いはいかなる当該等の手形の資格を一時停止し、もしいかなるこのような命令を発行すれば、 は実行可能な範囲内でできるだけ早く撤回を得ることができる。

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(e) 販売時間情報それは. 締め切り前の任意の時間に、(I)任意のイベントまたは条件が発生または存在し、修正または追加された販売情報の任意の時間に、重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れがその中で陳述を行うために必要な任意の重大な事実として陳述されるかを含む場合、これらの陳述を行う場合には、誤った導電性を有さない、または(Ii)法律を遵守するために、任意の販売情報を修正または補充する必要があり、発行者は、直ちにこれを引受業者に通知し、上記(C)の規定に適合する場合、直ちに準備し、：(必要な範囲内で)委員会に提出し、そのような修正または補足された任意の販売情報時間における陳述(参照によって組み込まれるべき文書を含む)の任意の販売時間情報(委員会に提出され、参照によって組み込まれる任意の文書を含む)の必要な修正または補足を委員会に提供し、または任意の販売情報時間を法的規定に適合させないようにする。しかし、本項は上場詳細を補充するために準備し、証券取引所或いは上場主管当局に許可或いは公表する必要があることを規定していない

(f) 持続適合性それは.募集説明書の交付中に(I)任意の事件または存在条件が発生した場合、その際に修正または追加された目論見書は、重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れの任意の必要な重大な事実陳述を含むことになり、その中の陳述を行うために、募集説明書が買い手に交付されたときに存在する誤った伝導性のないbrの場合、または(Ii)法律を遵守するために入札説明書を修正または補充する必要があり、発行者は直ちに引受業者に通知し、直ちに準備し、上記(C)段落の規定に適合する場合、証監会に株式募集規約を提出し、引受業者に必要な修正或いは補充を提供し、このように改正或いは補充された募集定款中の陳述が招株定款を買い手に渡す時に存在する状況によってミスリードが生じないようにし、あるいは募集定款を法律規定に適合させる。しかし、本項(F)項は、上場詳細を補充し、いかなる証券取引所或いは上場当局に承認或いは公表する必要があるかを規定していない

(g) 青空コンプライアンス性それは.発行者は、代表が適切な時期に合理的な要求をすべき司法管区の証券または青空法律に基づいて、債券に発売·売却の資格を持たせ、債券発行に必要な時間内にこの資格を継続する。しかし、発行者および保証人は、(I)外国会社または他のエンティティの資格を取得する必要がない、または任意のそのような司法管轄区域内で証券取引業者資格を取得する必要はない、(Ii)任意のそのような司法管轄区域内で、それ自体に課税するために、(br}法的手続き文書を送達する一般的な同意書を提出する、または(Iii)そのような管轄区域内でそれ自体に課税する

(h) 市場を清算するそれは.本協定の発効日から締め切りまで(締め切りを含む)期間内に、代表の事前書面の同意を得ず、いかなる発行者または任意の保証人は、発行者または任意の保証人が米国で発行または保証し、期限が1年を超える任意の債務証券(BATCAP発売中に発行されたBATCAP手形を除く)を要約、販売、契約または他の方法で処置することができない

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(i) 収益の使用それは.発行者は、販売情報および募集説明書に記載されているように、募集資金の使用タイトルの下で時々修正または補充される可能性があるので、売却手形の純収益 を運用する

(j) 情報の公開それは.発行者は、ドイツ銀行証券会社が情報開示を十分に公開し、主管当局からの任意の請求の処理を担当する中心点として、いずれの場合も、欧州委員会2016年3月8日認可条例(EU)2016/1052の買い戻し計画及び安定措置に適用される条件に関する規制技術基準の第6(5)条の要件を遵守しなければならない

(k) 通関と決済それは.発行者は代表と協力し、その合理的な最大の努力を尽くし、手形がDTCを通じて清算と決済を行う資格があることを許可する

(l) BATCAP 製品を完成それは.BATCAPの発売は基本的にチケットの発売と同時に完了する

(m) 安定がないそれは.いかなる発行者または保証人も、債券価格の安定または操作をもたらすことを意図したり、合理的に予想したりすることを意図したいかなる行動も、直接的または間接的には行わない

(n) 取引所が上場するそれは.適用される定価条項説明書が債券が上場することを規定する場合、発行者は合理的な努力を尽くして債券を定価条項説明書で指定された証券取引所に上場する

(o) 損益表それは.親会社は、証券法第11(A)節およびその公布された第158条(Br)に規定されている少なくとも12ヶ月をカバーする親会社利益報告書をその証券所有者および代表に一般的に提供するが、親会社が証券法第158条に基づいて提出した場合、その証券保有者および代表にこのような報告書を提供したとみなされ、また、親会社が2022年3月8日のForm 20−F年次報告書に含まれる包括収益表(または同等)がこの要件を満たしているとみなされる

6.引受業者のいくつかのプロトコル。各引受業者はここで声明して同意した

(A)証券法第405条の規則で定義された任意の無料書面募集説明書(使用発行者が証監会に参照によって“登録説明書”および発行者が発行したいかなるプレスリリースにも組み込まれていない書面情報を証監会に提供することを含む)を使用することも、使用することも許可されていないこともなく、“登録説明書”および発行者が発行したいかなるプレスリリースにも組み込まれていない書面情報を含む。(I)引受業者の使用により文書の提出義務をトリガしない無料書面募集説明書を除く

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ルール433に従って証監会に提出されるこのような自由執筆募集説明書、(Ii)本契約添付ファイルAに記載されているか、または上記第4(C)節または第5(C)節に従って準備された任意の発行者の自由執筆募集説明書(任意の電子ロードショーを含む)、または(Iii)当該引受業者によって準備され、発行者によって事前に書面で承認された任意の自由執筆募集説明書。上記の規定にもかかわらず、引受業者は、発行者の同意なしに、本契約添付ファイルBに記載されている定価請求書を使用することができる

(B)証券法第8 A条によれば、債券の発売は、未解決のbr法手続の制約を受けない(募集説明書の交付中にそのような法的手続が提起された場合は、直ちに発行者に通知される)

7.保険者の責任条件。本プロトコルで規定される各引受業者が締め切りにチケットを購入する義務 は、発行者および各保証人がそれぞれの契約および本プロトコルの下での他の義務を履行することに依存し、以下の追加条件の制約を受ける

(a) 登録コンプライアンスそれは.規則401(G)(2)又は証券法の下の第8 A節によれば、登録声明の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、この目的のために行われるいかなる訴訟も、委員会の前で議決されたり、委員会の脅威を受けたりしてはならない。募集説明書と各発行者が自由に作成する目論見書は、証券法に基づいて直ちに委員会に提出されなければならない(発行者が自由に目論見書を書くことについては、証券法第433条に要求される範囲を限度とする)、本規約第5(A)節の規定に適合する。Br委員会が提出した補足資料を提供するすべての要求は遵守され，代表たちが合理的に満足するようにすべきである

(b) 説明と保証それは.発行者と各保証人が本協定に署名した日及び締め切りに行われた陳述と保証は真実であるべきであり、発行者、各保証人及びその高級職員が本合意に基づいて提出した任意の証明書で行われた陳述は締め切り及び締め切りに誤りがない

(c) 降格しないそれは.(I)販売時間および(Ii)本協定の署名および交付時間のうちのより早い1つの後および締め切りの前に、(A)親会社またはその任意の子会社が発行または保証した手形または任意の他の債務証券または優先株の格付けを下方制御してはならない。これは、欧州委員会が取引法規則3(A)(62)の目的のために定義したものである。および(B)そのような組織は、親会社またはその任意の子会社に対して発行または保証された手形または任意の他の債務証券または優先株の格付けが監督または審査されてはならない、またはその格付け が変更されたことを開示してはならない(格付けが上昇する可能性のある積極的な影響を有する公告を除く)

(d) 実質的な不利な変化はない それは.本契約第4(G)節に記載されたタイプのイベントまたは条件は、各販売情報(それに対するいかなる修正または補足も含まない)および入札説明書(それに対するいかなる修正または補足も含まない)に記載されないイベントまたは条件は発生しないか、または存在しない

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代表は、行可能な場合に親会社と協議した後、本プロトコル、販売情報時間、および募集説明書に期待される条項および方法に従ってチケットの発売、販売、または交付を継続する効果は、実行可能でないか、好ましくないと考えている

(e) 上級乗組員証明書それは.代表は、期限までに、親会社役員またはグループ財務担当者の証明書を受信しなければならない。(I)発行者および各保証者の本プロトコルにおける陳述および保証が真実であることを確認し、発行者および各保証人がすべての契約および合意を遵守し、本合意に従って締め切りまたは前に履行または満たさなければならないすべての条件を満たし、(Ii)本第7条第(Br)(B)および(D)項に規定された効果に実質的に適合していることを確認しなければならない。この証明書に署名および交付された任意の人は、その知っていることを証明することができる

(f) 慰問状それは.本協定の締結日及び締め切り日には、ピマウェイ会計士事務所(イギリス)は、親会社(ピマウェイ会計士事務所(イギリス)に関する)の要求に応じて、代表者が合理的に満足する形式及び実質で、引受業者に書簡を提出し、それぞれの交付日を明記し、一般に会計士から引受業者に含まれる適用財務諸表及び何らかの他の財務情報に関する慰問状に含まれる陳述及び情報、並びに各登録声明、販売時間情報及び株式募集説明書に含まれる財務情報を引受業者に提出する。しかし、締め切りに配達される手紙は締め切りを使用しなければなりません。締め切りは締め切りの3営業日を超えてはいけません

(g) 人の意見と弁護士声明を発行するそれは.(I)発行者及び保証人の要求に応じて、発行者及び保証人のイギリス弁護士年利達法律事務所は、発行者と親会社の要求に応じて、代表にその書面意見を提供し、書面意見に締め切りを明記し、主に本契約添付ファイルCの形で保険者に書く；(Ii)BATNFのオランダ弁護士Stibbe N.V.は、BATNFの要求に応じて、その期日を締め切りとし、主に本契約添付ファイルDの形で保険者に書かれた書面意見を代表に提出する。(Iii)RAIの要求に応じて、ノースカロライナ州弁護士Vanble Bond Dickinson(US)LLPはRAIの要求に応じて、締め切りを明記し、保険者への書面意見を提出し、主に本契約添付ファイルEの形式を採用した；と(Iv)発行者と保証人のアメリカ弁護士Cravath，Swine&Moore LLPは発行者と保証人の要求に応じて、代表にその書面意見と10 b-5声明を提出し、締め切りを明記し、主に本契約添付ファイルFの形式で保険者に提出した。すべての場合、形式的で実質的に代表者たちを合理的に満足させる

(h) 引受業者の意見と10 B-5弁護士声明それは.代表は、締め切り当日に引受業者の弁護士Davis Polk&wardwell London LLPが合理的に要求される可能性のある事項について意見および10 b-5声明を受け取り、そのような事項を伝達することができるように、合理的に要求される可能性のある文書および情報を受信したことを表す

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(i) 発行に法的障害はないそれは.締め切りまで、いかなる連邦、州または外国政府または監督機関はいかなる行動を取ってはならず、いかなる連邦、州または外国政府または規制機関は、手形の発行または販売または保証の発行を阻止するために、いかなる法規、規則、条例または命令を公布または発行してはならない；いかなる連邦、州または外国の裁判所は、手形または保証の発行または販売を阻止するために禁止または命令を発行してはならない

(j) 通関と決済それは.債券はDTCを通じて清算と受取を行う資格があるだろう

(k) 他の文書それは.締め切りまたは前に、発行者および各保証人は、代表が合理的に要求する可能性のあるさらなる証明書およびファイルを代表者に提供しなければならない

上記または本プロトコルの他の場所で言及されたすべての意見、手紙、証明書、証拠は、その形式と実質がDavis Polk&Wardwell London LLPを保険者の弁護士 として合理的に満足させた場合にのみ、本プロトコルの規定に適合するとみなされるべきである

8.返済と供出。(A)保証人への弁済。発行者および各保証人は、各引受業者、その関連会社、取締役、高級管理者、従業員、各引受業者の代理人、ならびに証券法第15条または取引法第20条に示される引受業者を制御する各人(ある場合)を補償し、以下の理由による任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償および責任から保護することに同意する(これらの費用および支出が発生したため、これらの費用および支出は、これらの費用および支出が発生したため、任意の訴訟、訴訟または訴訟または主張される任意のクレームに関連する法的費用および他の合理的な支出を含むがこれらに限定されない)。(I)登録説明書に含まれる重大な事実のいずれかの非真実な陳述または告発された不真実な陳述、または陳述を要求するまたは陳述するために必要な重要な事実の陳述の見落としまたは告発された漏れに起因する、または(Ii)任意の発行者が入札説明書、任意の時間販売情報または募集説明書(またはその任意の修正または補足)に含まれる重大な事実に関する任意の真実の陳述または告発された不真実な陳述を自由に書くか、またはその中に記載されるために必要な重要な事実として記載された漏れまたは告発された漏れによって引き起こされる；このような損失、請求索、損害賠償または責任を下す状況によれば、各ケースにおいて誤解性はないが、このような損失、申出索、損害賠償または責任は、そのような損失、申出索、損害賠償または責任が、いかなる非真実のbr陳述または漏れ、または指摘された非真実な陳述または漏れに基づいて行われない限り、これらの陳述または漏れは、当該保険者が代表を通じて発行者に書面で提供する任意の引受業者に関連する任意の資料に基づいており、これらの資料において明確に使用されている

(b) 発行人と保証人一人一人への賠償それは.各引受業者は、発行者、各保証人、そのそれぞれの役員及び上級管理者、並びに発行者又は証券法第15節又は取引所法第20条に示される保証人の各々に対して賠償を行い、損害を受けないようにそれぞれ同意し、損害を受けないようにすることに同意しているが、その程度は、上記(A)段落に規定されている各保険者に対する賠償の程度と同じであるが、いかなる真実でない陳述又は漏れ又は告発によって引き起こされたか、又は基礎に基づく任意の損失、クレーム、損害又は責任に限定される

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販売業者は、登録説明書、任意の発行者が自由に募集説明書を書くための、任意の時間販売情報または募集説明書(またはその任意の修正または補足)の代表が書面で発行者に提供する当該引受業者に関連する任意の情報が実際に陳述または漏れていることを明確にすることによって、以下の 情報のみからなることを理解し、同意すべきである：(I)表紙の最後の段落における手形交付に関する陳述、および(Ii)タイトル“引受、(A)第6段落における要約価格に関する陳述；及び(B)第8段落、第9段落、第10段落、第11段落及び第12段落における市、安定、シンジケート取引及び懲罰的入札に関する陳述は、それぞれ 販売資料及び目論見書の時間である

(c) 通知及び手順それは.上記(A)または(B)の段落に従って賠償を求めることができる者に対して訴訟、訴訟、訴訟(任意の政府または規制機関調査を含む)、クレームまたは要求を提起した場合、その人(補償者)は、賠償を要求する可能性のある人(補償者)を直ちに書面で通知しなければならない。しかし、賠償者に通知されなかった場合は、(実質的な権利の喪失または抗弁によって)実質的な損害を受けない限り、本条第8項に従って負う可能性のあるいかなる責任も免除されない。さらに、補償者に通知されていない場合、補償者は、本第8条に基づく以外に補償者に負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。補償者にこのような訴訟を提起または主張し、これを補償者に通知した場合、補償者は、補償者を合理的に満足させる弁護士を招聘すべきである(補償者の同意を受けていない。賠償者である弁護士)は、賠償者および賠償者がこの訴訟で指定され得る本第8条に従って賠償を受ける権利を有する任意の他の人を代表し、訴訟の費用および支出(払戻可能な付加価値税(または付加価値税または売上税を参照して徴収される類似税を含まない)を支払い、弁護士が訴訟に関連する費用および支出(払戻可能な付加価値税(または参考付加価値税または売上高から徴収される同様の税を含まない)を支払わなければならない。どのような訴訟でも、補償された人は自分の弁護士を雇う権利がある, しかし、上述した弁護士の費用および支出(付加価値税または売上高に応じて徴収される同様の税金項目を含む)によって支払われたまたはそれに関連する任意のお金は、(I)補償された人と補償された人とが逆の合意に達していない限り、(I)補償された人が合理的な時間内に合理的に満足できる弁護士を招聘できなかった場合、(Iii)補償を受けた人が合理的に結論を出すべきであり、補償された人が得ることができる法律の抗弁以外にも、異なる法的抗弁がある可能性があると結論しなければならない。または(Iv)そのような訴訟において指名された当事者(任意の関連当事者を含む)は、賠償者および被賠償者を含み、双方の間の実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。双方は、同じ管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟について、賠償者は、すべての保障された人のために、1つ以上の独立した弁護士行(任意の地元弁護士を除く)の費用および支出を負担してはならず、これらのすべての費用および

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費用は発生時に精算しなければならない。任意の引受業者、その共同会社、取締役および高級管理者、およびその引受業者の任意の制御者の任意のこのような個別商号は、代表によって書面で指定されなければならず、発行者、保証人、それらのそれぞれの取締役および高級管理者、ならびに発行者および任意の保証人の任意の制御者の任意のそのような個別商号は、発行者によって書面で指定されなければならない。賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、書面の同意により和解又は原告に最終判決が成立した場合、賠償者は、当該和解又は判決により損失又は責任を受けた者毎に賠償することに同意する。前述の規定にもかかわらず、いずれかの場合、被賠償者が本段落で想定した弁護士費用及び支出の返済を請求した場合、賠償者は、その書面の同意を得ずに達成された任意の訴訟の和解に責任がある。(I)賠償者は、請求を受けてから30日以上で和解を達成し、(Ii)賠償者は、和解日までに請求に応じて被賠償者に賠償を受けなかった。任意の補償者brは、書面の同意を受けていない場合には、いかなる懸案または脅威の請求についてもいかなる和解を達成してはならず、いかなる被補償者が当該被補償者の一方であるか、またはその被補償者の一方である可能性があり、この和解(X)が当該被補償者を無条件に解放することを含まない限り、この補償者は本条例に従って賠償を求めることができ、その形式および実質は、当該被補償者を合理的に満足させる必要がある, 訴訟の対象となるクレームのすべての責任 を免除し、(Y)補償された者の過ち、過失、または行動を取っていないことに関するいかなる声明も含まない。

(d) 貢献それは.上記(A)及び(B)段落に規定するように、補償を受けた者に対して無効であるか、又は任意の理由で上記(A)及び(B)の段落で示される任意の損失、申索、損害賠償又は債務を支払うのに不十分である場合は、当該段落に基づいて補償を行った者毎に、当該段落に基づいて当該補償を受けた者に代わって、当該補償を受けた者が当該等の損失、申索又は債務のために支払った支払額を分担しなければならない。損害賠償又は責任(I)発行者及び保証人及び引受業者が手形発行から得た相対的利益を適切な割合で反映しているか、又は(Ii)第(I)項に規定する分配が適用法で許可されていない場合は、適切な割合で第(I)項で示される相対的利益を反映するだけでなく、票人、保証人及び保険者が当該等の損失、クレームを招くことを反映している。損害や責任、そして任意の他の関連する平衡法が考慮される。発行者、保証人、引受業者が受信した相対利益は、発行者が債券販売から受信した純収益(費用控除前)および引受業者が受信したこれに関連する総割引と手数料の割合とそれぞれ同じとみなされ、いずれの場合も、目論見表の表に記載されている債券総発行価格と同じである。発行者，保証人と保険者の相対的非は，その他の事項を除いて，参考により決定しなければならない, 重大な事実の非真実または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れまたは告発された漏れの陳述の漏れにかかわらず、重大な事実の陳述は、発行者または任意の保証人または保険者および当事者が提供する情報に関連しており、関連する意図、知識、情報および機会は、陳述または漏れを是正または防止するために使用される。

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(e) 法的責任の制限それは.発行者、各保証人、および保険者が同意し、本条項第8条に規定する出資が、上記(D)段落で述べた公平な考慮要因を考慮することなく、比例配分(保険者がそのために1つの実体とみなされても)または任意の他の分配方法によって分担される場合、不公正かつ公平である。保障された者が上記第(Br)(D)段落に記載された損失、申立、損害賠償及び債務によって支払われる又は対応する額は、上記訴訟又は申立によって保障された者が合理的に招いた任意の法律又は他の支出を含むものとみなされる。第8条の規定にもかかわらず、いずれの場合も、引受業者が債券発行について受信した引受割引及び手数料総額を超えてはならない。いずれの場合も、引受業者が債券発行について受領した引受割引及び手数料総額は、当該等の不真実又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより支払われる損害賠償金額を超えてはならない。詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節の意味で)詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利はない。引受業者が本条項第8条に基づいて負担する出資義務は、本条の金の下でそれぞれの購入義務と連帯ではなく、 の割合となる

(f) 非排他的救済措置それは.本第8条に規定する救済措置は排他的ではなく、いかなる保障者が法的または平衡法上得られるいかなる権利または救済措置を制限してはならない

9.プロトコルの有効性。本協定は、双方が本協定に署名し、交付した日から発効します

10.終了します。本合意の署名および交付後、成約日または前(I)のニューヨーク証券取引所または米国証券取引所の取引が一般的に一時停止されたか、または実質的に制限された場合、代表者は、発行者に通知することによって、本合意を終了することができる非処方薬(2)発行者または任意の保証人が発行または保証する任意の証券の取引は、任意の取引所または のいずれかでなければならない非処方薬(Iii)アメリカ連邦またはニューヨーク州当局は商業銀行の業務活動を全面的に一時停止することを発表しなければならない；あるいはbr(Iv)アメリカ国内或いは海外ではいかなる敵対行動の爆発或いはアップグレード、金融市場のいかなる変化或いはいかなる災難或いは危機が発生することを宣言しなければならないが、代表たちはこのような事件は重大かつ不利であると考え、そして本合意の予想される条項と方法、販売資料及び株式募集規約の継続的な発売、販売或いは手形の発行は実行可能ではないか、適切ではない

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11.責任引受業者。(A)締め切り時に、任意の引受業者が本プロトコル項の下で購入を約束したチケットを購入する義務を履行できなかった場合、非違約引受業者は、本プロトコルに含まれる条項に基づいて、他の発行者および保証者が満足する人がこのようなチケットを購入するように適宜手配することができる。もしいかなる引受業者が違約後36時間以内に、非違約引受業者がそのような手形の購入を手配していない場合、発行者と保証人は36時間以内に他の非違約引受業者を満足させる権利があり、そのような条項に従ってこのような手形を購入する権利がある。他の人が違約引受業者のチケットを購入する義務または同意がある場合、非違約引受業者または発行者および保証人は、br声明、販売時間および募集説明書または任意の他の書類または手配中に発行者および保証人または大弁護士が必要と思う任意の変更を行うために、締め切りを最大5営業日まで延期することができ、発行者および保証人は、登録説明書、販売時間および入札説明書の任意の修正または補充を直ちに準備することに同意することができる。本プロトコルで使用されるように、文意に加えて、本プロトコルのすべての目的について、引受業者という言葉は、本プロトコルの付表1に記載されていない任意の者、すなわち、第11条に従って、違約引受業者が同意したが購入できなかった手形を購入することを含む

(B)上記(Br)(A)段落で規定された非責任引受業者、発行者及び保証人が1名以上の失責引受業者の債券を購入する任意の手配を実施した後、当該等の未購入債券の元金総額は、全ての債券元金総額の10分の1以下である。発行者と保証人1人当たりは、当該引受業者が本合意により購入に同意した元本金額、及び当該引受業者が本合意に基づいて購入することに同意した債券の比例シェア(当該引受業者が本合意により購入に同意した元本金額に基づく)を非違約引受業者毎に購入することを要求する権利がある

(C)上記(A)段落で述べたように、違約引受業者及び発行者及び保証人が違約引受業者のチケットを購入しない任意の手配を実施した後、購入されていない当該手形の元金総額が全てのチケット元金総額の11分の1を超えるか、又は発行者及び保証人が上記(B)段落で述べた権利を行使しない場合、本プロトコルは終了し、非違約引受業者はいかなる責任も負わない。第11条本協定の終了によれば、発行者又はいかなる保証人も一切の責任を負わないが、発行者及び各保証人は、本協定第12条に規定する費用の支払いを担当し続け、第8条の規定は終了せず、有効である

(D)本協定は、発行者、任意の保証人、または非責任保険者がその責任を負うことによる損害に対して、失責保険者が負ういかなる責任も免除しない

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12.支出の支払い。(A)本プロトコルで予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、発券者および各保証人は、本プロトコルの義務をそれぞれ履行するすべての費用および支出(保険者弁護士の費用および支出を含まない)の支払いまたは手配に共同で同意するが、これらに限定されない：(I)本プロトコルによって予想されるライセンス、発行、販売、準備、および交付チケットに関する費用(回収可能な付加価値税は含まれていない)；これに関連したいかなる譲渡税も(Ii)“証券法”による登録説明書の作成、印刷および提出、予備募集説明書、任意の発行者の自由な募集説明書の作成、任意の販売情報および募集説明書の費用(そのすべての証拠物、改訂および補充を含む)およびその配布、(Iii)各取引文書の複製および配布の費用、(Iv)発行者および保証人当たりの弁護士および独立会計士の費用および支出。(V)代表が指定した司法管轄区域の法律に従って債券の投資資格および資格を登録または決定し、青空メモを作成、印刷し、配布することに関連する費用および支出(費用および引受業者に関する大弁護士の支出を含む)；(Vi)格付け機関が債券格付けのために徴収する任意の費用(ある場合)；(Vii)契約および受託者の費用および支出(任意の受託者弁護士に関する費用および支出を含む)；(Viii)任意の出願の提出に関連するすべての支出および出願料, (Ix)債券が任意の証券取引所に上場することに関連するいかなる費用及び支出。

(B)(I)本契約が第10条により終了した場合，(Ii)発券者が何らかの理由で手形を引受業者に渡すことができなかった場合，または(Iii)引受業者が本合意によって許可された任意の理由で手形の購入を拒否した場合，発券者と保証人は共通してそれぞれ引受業者にすべての返済に同意する自腹を切る引受業者が本プロトコルおよび本プロトコルで意図した発売によって合理的に発生する費用および支出(その弁護士の費用および支出を含む)であるが、引受業者が上記(I)の場合に発生する費用については、このような精算は300，000ドル(支払う可能性のある付加価値税は含まれていない)を超えてはならない

13.合意の利益を享受する権利を有する者。本プロトコルは、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び本プロトコルで言及されているいずれかの制御者、及び本プロトコル第8条に記載の各引受業者の関連会社、上級管理者及び取締役に適用され、その利益及び制約に適用される。本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいて、または本プロトコルに含まれる任意の法律または均衡法の権利、修復またはクレームとして解釈されてはならない。任意の引受業者に債券を購入する購入者は、債券を購入するだけで相続人とみなされてはならない

14.生きる。本プロトコルに記載されているまたは発行者、各保証者または保険者代表は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書に従って行われたそれぞれの賠償、出資権利、陳述、保証および合意は、本プロトコルの任意の終了または発行者、各保証者または保険者またはその代表による任意の調査にかかわらず、手形交付および支払い後も有効でなければならない

21

15.いくつかの定義された用語。本プロトコルの場合、(A)別の明確な規定がない限り、アクセサリ会社という言葉は、証券法ルール405に示された意味を有し、(B)用語？営業日は、ニューヨーク市またはロンドンで銀行の閉鎖が許可または要求される日以外のいずれかを意味し、(C)アクセサリの言葉は、証券法下のルール405に示される意味を有する

16.雑項目。（Ａ）代表的権威それは.保険者の本契約項の下でのいかなる行動も代表保険者がとることができ、このような行動はいずれも保険者に対して拘束力がある

(b) 通達それは.本プロトコル項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面で発行されなければならず、任意の標準的な電気通信形態で郵送又は送信及び確認された場合は、正式に発行されたものとみなさなければならない。引受業者への通知は で代表に送信され，アドレスは以下のとおりである

ドイツ銀行証券会社です

コロンブス環島1号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注意：債務資本市場シンジケート、コピーは総法律顧問にファックス：

(646) 374-1071

シティグローバル市場会社です

ニューヨークグリニッジ街388号、郵便番号：10013

注意：総法律顧問

ファックス：646-291-1469

みずほ証券アメリカ有限責任会社

アメリカン大通り一二七一号

ニューヨーク、郵便番号：10020

ファックス：212-205-7812

作者：債務資本市場

SMBC日興証券アメリカ社

ニューヨーク公園大通り277号、5階、郵便番号：10172

メール：necm@smbcnikko-si.com

注目：株式資本市場

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Davis Polk&Wardwell London LLP

オールドマンベリー広場5号

ロンドンEC 2 V 7時間

イギリス

差出人：ルヴァン·B·ヤン

メール：reuven.Young@davispolk.com

(c) 治国理政法それは.この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

22

(d) 管轄権それは.発行者および保証人は、任意の保険者、任意の保険者の役員、高級職員、従業員、付属会社および代理人、または任意の保険者を制御する者が、本契約または意図された取引に基づいてその中の誰に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟を、ニューヨーク州ニューヨーク市裁判所および米国ニューヨーク南区裁判所で提起することができることに同意する。そして、各 が現在または将来、提訴場所または任意のそのような手続きに対して提起される可能性のある任意の反対意見を最大限に放棄し、任意のこのような 訴訟、訴訟または手続きにおけるそのような裁判所の非排他的管轄権を撤回することができない。親会社、BATNF、および発行元は、BATCAPをその許可エージェント(許可エージェント)として指定し(BATCAPはここで指定を受ける)、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる取引の任意の訴訟、訴訟または法的手続きにおいて、任意の引受業者、任意の引受業者の取締役、高級職員、従業員、付属会社および代理人は、米国ニューヨーク州ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国連邦またはニューヨーク州裁判所で訴訟、訴訟、または法的手続きを提起することができる。または任意の引受業者を制御する者であって、そのような任意の訴訟、訴訟、または手続きに対する任意のそのような裁判所の非排他的管轄権を明示的に受け入れる。親会社、BATNF、およびカード発行者はここで声明し、許可エージェントがこの指定を受け、上述した送達伝票のエージェントを担当することに同意し、親会社、BATNFおよびカード発行者が任意およびすべての行動をとることに同意することを保証する, 上記の任命を完全に有効にするために必要である可能性のある任意の文書およびすべての文書を含む。ライセンスエージェント へのプロセスファイルの送達は，各方面において親会社，BATNF，発行者への効率的なプログラムファイルの送達と見なすべきである.

(e) 統合するそれは.本プロトコルは、発行者、保証人、保険者の間の本プロトコルの対象に関するすべての以前の合意および了解(書面であっても口頭であっても)、またはそのいずれかの代わりになる

(f) 陪審員の取り調べを放棄するそれは.適用される法律の許容の最大範囲内で、当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意のおよびすべての権利を撤回することができない

(g) 貨幣それは.本プロトコルではドル(関連通貨)の言及ごとに， は記号$？の使用を含むことが重要である.法律で許容される最大範囲内で、各当事者が本合意項の下で満了した任意の金額について負担する義務は、任意の他の通貨で支払われても(判決に基づくか否かにかかわらず)、その支払いを受ける権利がある方が、その通常の手続きに従って、支払いを受けた後の第2営業日に当該他の通貨で支払われる金額(任意の割増及び為替費用を差し引いた)が関連通貨で支払われる金額の範囲内に限られる。何らかの理由で購入可能な関連通貨金額が最初に支払うべき金額 を下回った場合、適用側は、差額を補うために必要となる可能性のある追加金額を関連通貨で支払う。適用法で許容される最大範囲では、適用側がこのような支払いによって履行されていないいかなる義務も単独かつ独立した義務として満了し、本契約の規定に従って履行されるまで、完全に有効である

23

(h) 免除権を放棄するそれは.発行者または任意の保証人がすでにまたは後に、任意の法的訴訟、訴訟または法的手続きの免除権(主権またはその他)、任意の裁判所の司法管轄権、相殺または任意の法律手続き(送達または通知、差し押さえまたは他にかかわらず)がそれ自体またはその任意の財産に関連する範囲内で、発行者およびその保証人は、この合意の下でそれぞれ負担する義務について抗弁または免除を要求しないことを撤回することができ、同意することができる

(i) 税務秘密の免除それは.本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、チケットの購入者(および購入者の各従業員、代表、または他の代理人)は、本明細書で意図された任意の取引の米国税待遇および米国税構造、ならびにこのような米国の税収待遇および米国の税収構造に関連するすべての材料(意見または他の税金分析を含む)を手形購入者に提供することができるが、適用される証券法を遵守するために合理的に秘密を必要とする任意の情報を除外することができる

(j) 同業それは.本プロトコルは、コピー (任意の標準的な電気通信形態によって提供されるコピーを含むことができる)に署名することができ、各コピーは原本であるべきであり、すべてのコピーは共通して同じ文書を構成すべきである

(k) 電子通信それは.本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の証明書、プロトコルまたはファイルにおいて、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の証明書、プロトコルまたはファイルに、ファクシミリまたは他の電子フォーマット(pdf、tif？または？jpg？)およびDocuSignおよびADOBESignを含むがこれらに限定されない他の電子署名を含むがこれらに限定されない他の電子署名を含むが、これらに限定されないが、手動で署名を実行する画像が含まれる。電子署名および電子記録を使用する(電子的に作成、生成、送信、通信、受信または記憶される任意の契約または他の記録を含むがこれらに限定されない)使用は、適用法によって許容される最大範囲で、紙記録保存システムの手動署名または使用と同じ法的効力、有効性および実行可能性を有する法律には、米国連邦“世界および国家商法”、ニューヨーク州電子署名および記録法案、および任意の他の適用法が含まれるが、“統一電子取引法”または“統一商業法”に基づく任意の州法を含むが、これらに限定されない

(l) 改正または免除それは.いずれの場合も、本協定の任意の条項の修正または放棄、または本協定の任意の条項から逸脱した任意の同意または承認は、書面でかつ本合意の当事者によって署名されない限り無効である

(m) タイトルそれは.ここに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの一部ではなく、本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない

17.自己救済の契約を承認します。本プロトコルの任意の他の条項または保険者、発行者と保証者との間の任意の他の合意、手配、または了解は含まれていないが、発行者および各保証人は、本プロトコルの下で生成されたBRRD責任が関連する解決機関によって自己救済権力を行使することによって制限される可能性があることを認め、以下の制約を受け入れることを認め、同意する

24

(A)関連決議機関は、本プロトコルの下で発行者および保証者の任意のBRRD責任に対して自己救済権力を行使する効果について、限定される訳ではないが、以下のいずれかまたはそれらの組み合わせをもたらすことができる

(1)BRRD債務の全部または一部またはその未償還金額を減少させること

(Ii)BRRD責任の全部または一部を引受業者または他の人に関する株式、他の証券または他の債務に変換し、当該株式、証券または債務の発行者および保証人に当該株式、証券または債務を発行または転任する

(Iii)BRRD法的責任の撤廃；または

(4)一定期間の支払い停止を含む任意の利息(例えば、適用される)、任意の支払いの満期日または日付を修正または変更すること；

(B)関係決議当局が必要と判断した場合には、本協定の条項を変更して、関係決議当局が自己救済権力を行使することを実施する

本第17条の場合、以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

自己救済立法は、BRRDが実施または随時実施されている欧州経済圏加盟国にとって、EU自己救済立法スケジュールに時々記載されている関連実施法律、法規、規則または要求を意味する

自己救済権力とは、関連する自己救済立法に関連する、EU自己救済立法別表に定義されている任意の減記と転換権力を意味する

Bbr/br/br

BRRD責任とは，適用可能な自己救済立法における関連減記と権力転換の負債である

EU自己救済立法スケジュールは、融資市場協会(または任意の相続人)が時々http：//www.lma.eu.com/で発表しているこのような、当時有効な文書であると記述されている。

25

？関連決議機関とは、いかなる引受業者に対しても自己救済権力を行使する権利を有する決議機関のことである

18. 米国特別決議制度を認める。保証実体の任意の引受業者が米国特別決議制度に基づいて訴訟手続の制約を受けている場合、本協定の当該引受業者の譲渡および本協定におけるまたは本協定の任意の利益および義務の効力は、米国特別決議制度の下で譲渡された効力と同じであり、本協定および任意のこのような権益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されることを前提とする

もし、保証実体または保証付属会社である任意の引受業者が、米国特別解決策制度下の訴訟手続の制約を受けている場合、本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本協定の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使の程度は、米国特別解決策制度によって行使可能な違約権利の程度を超えてはならない

この第18節については

？カバーする付属会社？用語に付属会社？を付与する意味があり、“米国法典”第12編1841(K)条の規定に基づいて解釈すべきである

？実体をカバーする？次のいずれかを指す：

(1)“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)節定義と解釈によるカバーエンティティ；

(2)“米国連邦判例編”第12編47.3(B)条に基づいて定義及び解釈された保証銀行；又は

(3)“米国連邦判例編纂”第12編382.2(B)節によるこの用語の定義と解釈がカバーする金融セキュリティイニシアティブ；

？デフォルト権利？は、12 C.F.R.§252.81、47.2または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである；および

米国特別決議制度とは、(I)米国連邦預金保険法とその公布された法規、および(Ii)米国ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法のタイトルIIとその公布された法規のことである

[署名ページは以下のとおりです]

26

上記の内容があなたの理解と一致する場合は、本プロトコルを受け入れることを示すために、以下に提供される空白に署名してください

[BATIF引受プロトコルの署名ページ]

本契約に署名した日から受け入れ、本契約別表Iに記載されているいくつかの引受業者を代表して受け入れる

[BATIF引受プロトコルの署名ページ]

表1付き

引受業者		債券の元額は 買収される
ドイツ銀行証券会社です。			$200,000,000
シティグローバル市場会社です。			$200,000,000
みずほ証券アメリカ有限責任会社			$200,000,000
SMBC日興証券アメリカ社			$200,000,000
中国銀行有限公司ロンドン支社			$50,000,000
ドイツ商業市場有限責任会社			$50,000,000
ロイド証券会社です。			$50,000,000
かす銀行			$50,000,000
合計する		$	1,000,000,000

SCH-1

添付ファイルA

その他販売時間情報

債券条項が記載されている定価条項説明書は、主に添付ファイルBの形式を採用している

A-1

添付ファイルB

定価条項説明書

$2,300,000,000

B.A.T Capital 社

$700,000,000 4.742% Notes due 2032

$600,000,000 5.650% Notes due 2052

B.A.T.国際金融プライベート株式会社

$1,000,000,000 4.448% Notes due 2028

March 14, 2022

発行人：		BATCAPチケット：B.A.T Capital Corporation(BATCAP？)BATIFチケット：B.A.T.International Finance p.l.c。(BATIF、BATCAPと共に、発行者と各発行者、1つの発行者)
保証人：		BATCAP備考：英米タバコ会社 B.A.T.国際金融会社、B.A.T.オランダ金融会社、ルノー米国社。 BATIF注釈：英米タバコ会社 B.A.T Capital 社、B.A.T.オランダ金融会社、ルノーアメリカ社
セキュリティタイトル：		2032年満期の4.742%債券(2032年BATCAP債券) 2052年満期の5.650%債券(2052年BATCAP債券、および2032年BATCAP債券) 2028年満期の4.448%債券(BATIF債券とBATCAP債券とともに発行された債券)
ランキング：		上司と非部下
表：		アメリカ証券取引委員会が登録したグローバル手形
元金金額：		2032年に発行されるBATCAP債券は7億ドル 2052年に発行されたBATCAP債券は6億ドル $10，000，000，000ドル BATIFチケット用

B-1

期日：		2032年3月16日BATCAP債券 2052年3月16日、2052年BATCAP債券 2028年3月16日 BATIF備考
金利：		2032年に発行されたBATCAP債券の年率4.742 2052年に発行されたBATCAP債券の年率5.650 BATIF手形年利率4.448
基準財務省：		2032年2月15日に満期となったBATCAP債券、金利は1.875 2052年BATCAP債券満期金利1.875 債券は2027年2月28日に満期となり、利息率は1.875
米国債基準価格と収益率：		2032年BATCAP債券：97-20/2.142% 2052年BATCAP債券86-30+/2.500% 98-30+/2.098%
基準国庫券との利差：		2032年BATCAPチケット+260ベーシスポイント 2052 BATCAPチケット+340ベーシスポイント BATIFチケット+235ベーシスポイント
満期収益率：		2032年BATCAP債券の金利は4.742 2052年BATCAP債券5.900% 債券成約率4.448%
日数条約：		30/360(月が完全でない場合、経過日数)
平日公約：		ついて、調整していません
一般向けの価格：		2032年BATCAP債券の金利は100.000 2052年BATCAPチケット96.503% 債券成約率100.000%
発行者への純収益(未計費用)：		2032年BATCAP債券$697，200，000 2052年BATCAP債券は574，518，000元 BATIF付記$996，750，000
利子付日：		毎年3月16日と9月16日に半年ごとに延滞し、2022年9月16日から開始される
利子付記録日：		各支払日までの15暦目の営業終了は、その日が営業日であるか否かにかかわらず

B-2

オプションの償還：		各発行者は、適用される額面償還日(下表参照)の前の任意の時間及び時間に、その発行された関連シリーズ債券の全部又は一部を選択し、償還価格が(X)100%に等しい元本と(Y)が適用される残りの予定支払(株式募集規約を参照)が半年毎に償還償還日までの現在値の和(360日が12個のbr}30ヶ月からなると仮定し、又は、不完全な月であれば、国庫金利(株式募集定款で定義されているように)によって計算された日数を指し、適用されるホログラム差(以下表を参照) と償還日(ただし償還日を含まない)の一連の債券元本の当計及び未払い利息を加える。 各発行者は、適用される額面償還日またはその後に発行された関連シリーズ債券に適用することができ、償還価格は、償還された当該シリーズ債券元金の100%に等しく、追加(ただし、除く)までの償還日の課税および未払い利息(ある場合)を加算することができる。

		シリーズ 2032年BATCAPチケット 2052年BATCAPチケット BATIF注釈		Par Call日付 2031年12月16日 2051年9月16日 2028年2月16日		全体拡散を生成する 40ベーシスポイント 50ベーシスポイント 40ベーシスポイント ポイント

取引日：		March 14, 2022
決済予定日：		March 16, 2022 (T+2)
予想格付け：		BBa 2(ムーディ)/BBB+(スタンダードプール)
CUSIP：		05526 D BW 4、2032年BATCAPチケット適用可能 2052年BATCAPチケットの05526 D BV 6 05530 Q AP 5 for BATIF 備考
ISIN：		US 05526 DBW 48 2032年BATCAPチケット用 2052年BATCAPチケットUS 05526 DBV 64 US 05530 QAP 54 BATIF 注釈に適用
治国理政		ニューヨーク州

B-3

上場と取引：		この債券はニューヨーク証券取引所に上場することを申請するだろう。このような申請が承認されることが保証されないか、または任意の債券が上場されることは保証されず、上場された場合、これらの債券は、そのような債券の全有効期間内に上場を維持する。その債券は現在活発な取引市場を持っていない。
共同簿記管理マネージャー：		シティグローバル市場会社です。 ドイツ銀行証券会社 みずほ証券アメリカ有限責任会社 SMBC日興証券アメリカ社
帳簿管理人：		中国銀行有限公司ロンドン支社 ドイツ商業市場有限責任会社 ロイド証券会社です。 かす銀行

注意：安全格付けは、証券の購入、販売、または保有の提案ではなく、任意の他の格付けとは独立して評価されるべきである。格付け機関はいつでも評価を修正したり撤回したりすることができる

予備募集説明書の補編の改訂

上述の定価情報以外に、現在初歩的な目論見書の付録に対して修正を行い、以下の変化を反映する

“予備募集説明書”補編S-12ページとS-13ページの大文字部分を変更します

？大文字

以下の表 載列吾ら2021年12月31日までの総合現金及び現金等価物及び資本化(負債を含む)は、実際の基礎及び2021年12月31日以降に発生した以下の事項を実施した後に調整された基準で計算される：(I)今回発売(下表付記2参照)、(Ii)2022年2月28日までの純発行16.63億英ポンド商業手形(下表付記3及び6参照)、及び(Iii)2022年2月28日までの短期二国間融資の使用率(下表付記4参照)

B-4

		時点で 十二月三十一日 2021(1)				AS 調整した後
		£ m				£ m
現金と現金等価物 (2)(3)(4)			2,809				6,699
当座利子負債			3,992				6,155
無担保債券発行			2,447				2,447
無担保商業手形(3)			269				1,932
無担保その他のローン(4)			500				1,000
保証のある銀行ローン			10				10
無担保銀行ローン			294				294
銀行貸越			346				346
賃貸負債			126				126
非流動有利子負債			35,666				37,405
無担保·担保付き債券発行 (2)			35,337				37,076
無担保銀行ローン			9				9
賃貸負債			320				320
借入総額			39,658				43,560
株本(5)			614				614
株式割増、資本償還及び合併備蓄			26,622				26,622
その他の備蓄			(6,032	)			(6,032	)
利益を残す(6)			44,212				44,200
親会社の所有者			65,416				65,404
非制御的権益			300				300
永続混合債券			1,685				1,685
総株			67,401				67,389
総時価			107,059				110,949

メモ：

(1)	現在の有利子負債総額と非流動有利子負債総額とそのそれぞれの構成要素の細分化を除いて、表に示す2021年12月31日現在の金額は、2022年3月8日に提出した2021年Form 20-Fに含まれる2021年12月31日現在の監査財務諸表 から直接抜粋されている

(2)	説明のため，本テーブルは，今回の発行で我々の無担保·有担保債券発行量を17.39億GB増加させ，現金と現金等価物を17.39億GB増加させるという仮定に基づいて作成した.今回の発行を上表に反映させるだけで、ドル建ての金額は2022年3月14日のポンドGB 1.000=ドル1.305ドルの為替レートでポンドに換算された

(3)	2022年2月28日現在，2021年12月31日以降の償還と発行により，我々の無担保商業手形の純額は16.63億GB増加し，商業手形の償還と発行に関連しているだけで，我々の現金と現金等価物は16.51億GB増加した.ドルとユーロの商業手形 はそれぞれ2022年2月28日のポンドGB 1.000=ドル1.342ドルとポンドGB 1.000=ユーロ1.195の為替レートでポンドに変換されます

B-5

(4)	2022年2月28日現在、2021年12月31日以降に短期二国間融資が使用されているため、私たちの無担保他のローンは5億GB増加し、この二国間ローンの使用だけに関連して、私たちの現金と現金等価物は5億GB増加しました。

(5)	2021年12月31日までの発行済み株式には、2，456，617，788株の普通株が含まれる。2022年2月11日に発表された2022年20億GB買い戻し計画の公告によると、2022年3月11日の取引終了時までに、英米タバコは6715，000株の普通株の買い戻しを完了した

(6)	修正された留保収益には、英米タバコグループの2021年12月31日の留保収益44，212，000，000英ポンドが含まれているため、発行および返済された商業手形の外貨および関連利息の12，000，000英ポンドの減少について調整された。留保収益への調整には，BATグループのリスク管理政策に基づいて貸借対照表を換算するためのリスク開放を最低にするためのデリバティブ の影響は含まれていない

上記で開示されたbrを除いて、上表に記載されている情報は2021年12月31日以来実質的な変化はなく、2022年3月1日から2022年3月14日までの間に5億GBの短期二国間融資が追加使用されているだけである。この取引は調整された項目として項目欄に記載されていない。英米タバコは2022年3月16日から2022年3月21日までに15億GBの二国間施設引き出しを返済する予定だ

予測債券は、2022年3月16日または前後に支払い後に受け渡しされ、この日は、本決済日後の2営業日(この用語は、改正された1934年の米国証券取引法規則15 c 6-1(取引法)に適用される)である(この決済周期はT+2と呼ばれる)

中国銀行有限公司ロンドン支店は引受業者として、米国以外の司法管轄区でのみ債券を発売し、米国内や米国内、あるいはいかなる米国住民にも債券を発売しない

スラグ銀行は、金融業界の監督機関の許可を得ない限り、1つ以上のアメリカでブローカーを登録し、米国でいかなる手形の発売や販売も行わない

発行者と保証人は，本書簡に関する発行について米国証券取引委員会に登録声明(目論見書を含む) を提出した。投資する前に、発行者、保証人、および今回の発行に関するより完全な情報を取得するために、登録声明の募集説明書と発行者および保証人が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した他の書類を読まなければなりません。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのエドガーにアクセスすることで、これらのファイルを無料で取得することができます。あるいは、無料でCitigroup Global Markets Inc.への電話を要求された場合、今回の発行に参加した引受業者または取引業者は、募集説明書をあなたに送信するように手配されます。電話： 1-800-831-9146,ドイツ銀行証券会社の無料電話：1-800-503-4611,みずほ証券アメリカ有限責任会社無料電話：1-866-171-7403またはSMBC日興証券米国社無料電話：1-888-868-6856.

B-6

本定価条項説明書は、連合王国以外に位置する者にのみ配布される、又は以下の者：(I)イギリス“2000年金融サービス及び市場法”(金融促進)令(改正)第19条(5)の範囲内に属する投資専門家、(Ii)命令第49条(2)(A)~(D)条の範囲に属する者、又は(Iii)投資活動に従事する者(イギリス“金融サービス及び市場法”2000年第21条の意味に適合する)を招待又は誘導する者、任意のチケットの発行や販売に関する情報(またはFSMA？)は，伝達を合法的に伝達または手配することができる(これらすべての人を総称して ？関係者？)と呼ぶ.そこで，本定価条項説明書の交付を受けることで，受信側はこのような関係者であることを保証し確認する.このようなチケットは、引受、購入、または他の方法でチケットを取得するための任意の招待、要約、またはプロトコルは、関係者のみと締結することができる。いかなる非関係者も、この文書やそのどんな内容にも行動したり依存してはいけない。発行元の事前書面の同意なしに、本定価請求書の任意の部分の全部または一部を、出版、複製、配布、または他の方法で他の人に提供してはならない。債券は、イギリスの誰にも発売または販売されず、イギリス国民への証券発売につながることがない限り(FSMA第VI部分の意味)

債券は、欧州経済地域(EEA)の散財投資家への債券の売却を禁止している：債券は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家にbrを発売、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、EEAのいかなる散財投資家にも提供、販売、または他の方法で提供すべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客、(Ii)命令2016/97/EU(改正された保険流通命令)が指す顧客であり、MiFID II第4(1)条(10)に定義された専門顧客資格に適合していない顧客、または(Iii)法規(EU)2017/1129に定義されている適格投資家ではない、のうちの1つ(または複数)に属する者を指す。したがって、第(EU)1286/2014号規例(改正された“優先株政策規則”)に要求される重要な資料文書は、債券の発行または売却または他の方法で東アジア経済圏の散財投資家に債券を発売するために作成されていないため、“優先株政策規則”によれば、債券の発売または売却または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

イギリス(イギリス)の散財投資家への債券の販売は禁止されている：債券はイギリスのいかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で販売するつもりはなく、またいかなる散戸投資家にも発売、販売、または他の方法で販売すべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、2018年“EU(離脱)法”(The European Union Act 2018)によれば、小売取引先が英国国内法の一部であるため、(I)小売取引先、第2017/565号法規(EU)第2条(8)点で定義されるように、以下の1つ(または複数)に属する者を指す。または(Ii)FSMA条項およびFSMAに従って保険流通命令を実施するために制定された任意の規則または法規に示される顧客が、EUWAによってイギリス国内法律の一部を構成するので、(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合しない場合、または(Iii)EUWAによってイギリス国内法律の一部を構成するので、(Iii)は(EU)2017/1129 法規第2条に定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報文書は、EUWA(イギリスPRIIPs法規)によってイギリス国内の法律の一部を構成しており、br}は、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するための重要な情報ファイルを準備していないので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券の発売または販売または他の方法で任意の散戸投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

B-7

添付ファイルC

[イギリスの大弁護士の意見フォーマット]

C-1

付属品D

[オランダの弁護士の意見フォーマット]

D-1

添付ファイルE

[ノースカロライナ州弁護士意見表]

E-1

付属品F

[アメリカの弁護士の意見フォーマット]

F-1

添付ファイルG

[10 B-5米国人弁護士レター形式]

G-1