添付ファイル4.2
バークシャー·ハサウェイ金融会社は
上級乗組員証明書
条項を定める
2030年満期の1.500分の優先債券
March 18, 2022
以下，署名者Marc D.HamburgとJennifer M.Tselentisは，期日2022年1月28日の特定契約(契約)第3.01節に基づき，Berkshire Hathaway Finance Corporation(The Company)，保証人であるBerkshire Hathaway Inc.と受託者であるニューヨークメロン銀行信託会社との間で証明する
1.(I)当社の総裁及び(Ii)当社のアシスタント秘書である
2.上級管理職として、企業を代表して本上級管理者証明書に署名および交付する権利があります
3.添付ファイルAには、当社の2030年満期の1.500%優先チケット(以下、付記と略す)のサンプルチケットの実際かつ正確なコピーが添付されています
4.債券は、本契約下の独立証券シリーズである。付録Aに付記された形で提案された付記の用語はここで参照される
5.債券のタイトルは2030年満期の1.500の優先債券である。債券は当社の無担保優先債務であり、当社のすべての無担保·無担保債務と同等の支払権を有し、当社のすべての二次債務に対する優先償還権を有する
6.債券の発行価格は元本の99.701% である
7.当社は当初、元金総額5，000，000，000ドルの債券を発行します。当社は本契約日後に時々追加手形を発行することができますが、このような手形は本契約項の次の一連の手形の一部とみなされます
8.手形および/または契約項目の下での会社のすべての債務は、保証人であるバークシャー·ハサウェイ社によって無条件かつ撤回不可能に保証される。関数フォーマットは、添付ファイルAとして本ファイルのサンプル注釈に添付され、参照によって本ファイルに組み込まれる
9.この債券の元金は、二零三0年三月十八日に満了する
10.債券発行可能な最低額面は、1，000ユーロの整数倍を超える100，000ユーロ
- 1 -
11.債券の利息は、br期間内に利息の実日数を計算し、前回の支払日(または債券が利息を支払っていない場合、2022年3月18日)から次の予定支払日を含まない実日数から計算される。国際資本市場協会規則マニュアルの定義によれば，この支払い約束を実際/実際(ICMA)と呼ぶ
12.手形は、2022年3月18日から年利1.500分の利息で計算され、2023年3月18日から、毎年3月18日に手形の記録保持者に付与されるか、または手形が1つ以上のユニバーサル証券に代表されるように、営業日(そのため、欧州決済銀行S.A/N.V.およびClearstream Banking、SOIété匿名者(？Clearstream？) 支払日の直前に)
13.手形の元金および割増(あれば)および利息は、カナダ広場1号ロンドンE 14 5 ALにあるニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店の会社信託事務所で最初に支払われるイングランドロンドン市の事務所または機関に当社が支払う。しかしながら、当社の選択の下で、元金、保険料又は利息の支払いは、その住所を取得する権利のある者の小切手住所に郵送することができ、その住所は証券登録簿に出現すべきであるが、元金又は保険料を支払う場合には、当該事務所又は代理機関に返送しなければならない
14.債券の利息および元金のすべての支払いは、債券を償還する際の支払いを含めてユーロで支払われる。外国為替規制の実施や会社がコントロールできない他の場合、当社がユーロを使用できなくなったり、その通貨としてユーロを採用した当時の欧州通貨連盟加盟国がユーロを使用しなくなったり、国際銀行界の公的機関や国際銀行界内の公的機関がユーロ決済取引を使用しなくなった場合、会社が再びユーロやユーロを使用できるまで、手形に関するすべての支払いはドルで支払うことになる。いずれの日にユーロで支払われる金額は、米国連邦準備委員会が関連支払日前の第2の営業日に終値したときに規定された為替レートによってドル に変換され、米国連邦準備委員会が換算率を規定していない場合、関連支払日の前の第2の営業日または以前に“ウォール·ストリート·ジャーナル”で発表された最新のドル/ユーロレート(いずれの場合も市場レート)に基づいてドルに変換される。関連決定日前の第2の営業日または以前に最近入手可能な市場レートは，本契約項のいずれかの目的のアメリカ合衆国通貨におけるユーロ同値を決定する基礎となり，本契約第1.01(F)節における未償還債務の定義を含む.上記の手形についてドルで支払われたいかなる金も、手形または契約項下の違約事件を構成しない。受託者および支払代理人は、上記に関連するいかなる計算または両替にも責任を負わない
- 2 -
15.チケットは、最初に1つまたは複数のユニバーサル証券の形態で発行され、ClearstreamおよびEuroClearアカウントの共同保管者の名義で登録される。ニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店は当初、同社などのグローバル証券の預かり人となる
16.手形の支払代理人は、ニューヨークメロン銀行ロンドン支店である。上記の規定にもかかわらず、当社は受託者に通知した後も、支払代理人を交換することができます
17.本契約条項によれば、本契約13.02節および13.03節に限定されるものではなく、これらのチケットは全部または部分的に無効にされなければならない
18.当社は、タイトル？参照で組み込まれたチケットの形態の追加金額(この金額、追加金額？)のようなチケットのための追加金額を支払う義務があります
第1の支払日の少なくとも10日前に、手形元金又は利息の各支払日の少なくとも10日前に、上記高級社員証明書に記載されている事項が変化した場合、当社は、受託者及び主要支払代理人(受託者でない場合)に提供しなければならない。受託者および支払代理人が、タイトルに記載された任意の税金を差し引くことなく、手形の元本または利息を所持者に支払うべきかどうかを示し、本明細書で参照される手形の形態で追加金額を支払うべきであることを示す高級職員証明書。このような源泉徴収または減額が必要な場合は、このような高級職員証明書は、その等の支払いについて減納または減額しなければならない金額(ある場合)を国ごとに記載しなければならず、追加金額を支払う必要があり、各所有者に支払うべき金額を証明しなければならないが、当社は受託者または支払代理人に手形項目の下で支払うべき追加金額を支払う必要がある
いずれの場合も、支払手形元金または任意の割増、利息または任意の他の金額、または手形に関連する任意の他の金額が付記において言及されている限り、このような言及は、追加金額の支払いへの言及を含むものとみなされるべきであるが、この場合、この付記条項に従って、そのような支払い、かつて支払われるか、または支払うべき追加金額、および任意の場合において支払手形のいずれかの条文に明示的に言及された追加金額は、そのような条文に含まれていない追加金額を含まないと解釈されてはならない
19.手形は、本明細書に引用された付記形式に従って記載された条項の全部または一部を償還することができる。本契約第11.04条には別の規定があるにもかかわらず、任意の償還通知には償還価格が記載されておらず、償還価格の計算方法を説明するだけでよい。会社は価格を計算した後すぐに受託者に償還価格を通知しなければなりません。受託者はこれに対して何の責任も負いません。追加金の支払いによる償還について任意の償還通知を出す前に、当社は受託者に高級職員証明書を提出し、契約中の償還に関するすべての前提条件を遵守していることを表明しなければならない
- 3 -
20.“付記”および“付記”の鑑定ページは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは1つおよび同じ文書を構成すべきである。受託者は人手，ファックス，電子署名方式でチケットを認証することができる. .pdfファイル、ファクシミリ署名、または他の電子署名のような電子イメージング署名は、元の署名と同じ効力を有するべきである
本明細書で使用されるすべての大文字用語および別途定義されていない用語は、本契約で与えられた用語の意味を有するべきである
[ページの残りをわざと空にする.]
- 4 -
この高級船員証明書は以下の署名者によって署名され、署名日は以上に初めて明記された日付であることが証明された
| /s/Marc D.ハンブルク | ||
| 名前： | マーク·D·ハンブルク | |
| タイトル： | 総裁.総裁 | |
| /s/ジェニファーM.Tselentis | ||
| 名前： | ジェニファー·M·テセレンティス | |
| タイトル： | 国務次官補 | |
[BHFC当局者は証明書に署名し、2030年に満期となる1.500%の高級債券の条項(ユーロ)を決定する]
ANNEX A
SPECIMEN のです。 Nオルト
優先債券2030年満期、利子率1.500
認証証明書
これは，上記の契約で指摘された系列で指定された証券の1つである
| ニューヨーク·メロン銀行信託会社N.A. | ||||||
| 受託者として | ||||||
| 差出人： |
| |||||
| 名前： | ||||||
| タイトル： | ||||||
日付：2022年3月18日
この債務保証とは、以下にいう契約とは、グローバル担保を指し、委託者又はその代名人の名で登録される。本債務保証は、登録された保証の全部又は一部を交換してはならないし、その委託者又はその代名人以外の任意のbr人の名義で本債務保証の全部又は部分譲渡を登録してはならない。契約に記載された限られた場合を除いて
本証明書が、以下の機関の許可代表がバークシャーハサウェイ金融会社またはその代理人に提出されない限り、欧州決済銀行、S.A./N.V.，欧州決済システム(EuroClear？)の運営者として、およびルクセンブルクのClearstream Bank，SociéT？anonme(？？Clearstream？，ヨーロッパ決済，？ヨーロッパ決済/決済？)発行された任意の証明書は、ニューヨーク銀行ホスト銀行(著名人)有限会社の名義で登録されているか、または欧州清算銀行/Clearstreamライセンスで要求された他の名称登録(ニューヨークホスト銀行(著名人)有限会社またはヨーロッパ清算銀行許可代表要求を代表する他のエンティティへの支払い)、任意の譲渡、質権、または他の方法で本証明書を使用する任意の譲渡、質権、または他の用途は誤りである
バークシャー·ハサウェイ金融会社は
**************************
優先債券2030年満期、利子率1.500
CUSIP: 084664 DC2
ISIN: XS2456839013
共通コード：245683901
| 違います。 | € | |
| (追加別表改訂)及び 本ファイルに添付されているグローバルセキュリティの減少) |
バークシャー·ハサウェイ財務会社は、デラウェア州法律に基づいて正式に設立され、存在する会社(ここでは会社と呼ばれ、以下に述べる任意の契約下の相続人を含む)であり、受け取った価値をニューヨーク銀行預託(代有名人)有限公司に支払うことを約束し、ニューヨークメロン銀行ロンドン支店の代理有名人として、欧州清算銀行として、S.A./N.V.(欧州清算銀行)およびClearstream Bankingを提供する匿名者協会(？Clearstream)， は2030年3月18日(本プロトコルに添付されているグローバル証券増減付表で改訂された)元本 であり、2022年3月18日から(2022年3月18日を含む)または支払利息の最近の支払日(以下参照)からおよびそれを含めて利息 を支払い、毎年3月18日(2023年3月18日から)に利息または適切な利息を支払う(利息支払日毎に利息支払日とする)、元金支払いまたは支払いが可能になるまで、1.500%の年利(あれば、その契約調整後の金利)で計算する提供期限を過ぎた任意の元金および任意のそのような利息分割払いは、金利で計算されなければならず(そのような利息の支払いを限度として)、その金額が満了した日から支払いまたは支払いが可能な日まで、これらの利息は即日に支払われるべきである。本シリーズ債務証券の利息は、利息計算期間の実日数及び本シリーズ債務証券が最後に利息を支払った日から(又は本シリーズ債務証券が利息を支払っていない場合は、2022年3月18日)から計算される実日数に基づいて算出されるが、次の予定の利息支払日は含まれていない。国際資本市場協会規則マニュアルの定義によれば，この支払い約束を実際/実際(ICMA)と呼ぶ
任意の支払日 で期日通りに支払うか正式に提供される支払利息は、この契約の規定に従って、本債務証券(または1種以上の前身証券)に支払われ、通常記録日(営業日であるか否かにかかわらず)の営業時間終了時にその利息として登録されている者。このように適時に支払われていない、または適切に準備されていない当該等の利息は、定期記録日に直ちに所持者への支払を停止し、本債務証券(または1種以上の前身証券)の名義で登録されている者に支払うことができ、受託者によって決定された当該違約利息を支払う特別記録日を支払うことができる。通知は、特別記録日の10日以上前に一連の債務証券の所有者に発行されなければならない、または一連の債務証券がそれに上場することができる任意の証券取引所の要求に抵触しない任意の他の合法的な方法の任意の時間に支払い、取引所が要求する可能性のある通知の後に支払わなければならない。これらのすべては、この契約においてより全面的に規定されなければならない
営業日とは、土曜日または日曜日を除くいずれかの日を意味し、法律、法規または行政命令の許可またはマンハッタン区、ニューヨーク市またはロンドン市の銀行機関の閉鎖を要求する日ではなく、ヨーロッパ横断自動リアルタイム決済システム(TARGET 2システム)またはその任意の後続システムが動作する日である
？定期記録日は、 の任意の利息支払日について、3月3日(営業日であるか否かにかかわらず)、または、本債務証券が1社または複数のユニバーサル証券に代表される場合、その利息支払日の直前の営業日(ここでは、Clearstreamと欧州決済開業日)を指す
この債務証券の元金、保険料、利息は、最初にOne Canada Square，London E 14 5 ALに位置する当社の英国ロンドン市にある事務所または機関で支払うことになりますしかし前提は当社の選択により、元金、保険料又は利息の支払いは、その住所を取得する権利のある者の小切手住所に郵送することができ、その住所は証券登録簿に出現しなければならないが、元金又は保険料を支払う場合は、当該事務所又は代理機関に戻さなければならない
この債務保証のすべての支払いはユーロで支払われるだろう提供もし、2022年3月18日以降、外国為替規制の実施や会社がコントロールできない他の場合、会社がユーロを使用できない場合、またはその通貨としてユーロを採用した当時の欧州通貨連盟加盟国がユーロを使用しなくなった場合、または国際銀行界の公的機関または国際銀行界内の公的機関がユーロ決済取引を使用しなくなった場合、本債務証券のすべての支払いは、会社がユーロbrを再使用できるまでドルで支払うことになる。いずれの日にユーロで支払われた金は、米国連邦準備委員会が規定した為替レートで関連支払日前の第2の営業日に終値したときにドルに両替され、米国連邦準備委員会が換算率を規定していない場合は、関連支払日前の第2の営業日または以前に“ウォール·ストリート·ジャーナル”で発表された最新のドル/ユーロレートに基づいてドルに換算される。本債務証券についてドルで支払われたいかなる金も、本シリーズの債務証券又は管理債務証券の契約に対して違約事件とはならない。受託者および支払いエージェントは、上記に関連するいかなる計算または変換にも責任を負わない
ユーロとユーロとは、欧州連合条約によって修正された欧州共同体を構築する条約に基づいて、単一通貨を採用または採用する欧州通貨連合加盟国の合法的な通貨を指す
本プロトコルの裏面に記載されている本債務保証の他の条項を参照すると、これらの条項はいずれの場合もここに記載されている条項と同じ効力を有する
本契約の裏面に言及された受託者が手動、ファクシミリ又は電子署名を介して本契約の認証証明書に署名した限り、本債務担保は、本契約項下のいかなる利益も有してはならず、いかなる目的でも効力又は義務を有してはならない。
当社はすでに本文の本の正式な署名を手配したことを証明した
| 日付：2022年3月18日 | バークシャー·ハサウェイ金融会社は | |||||
| 差出人： |
| |||||
| 名前：マーク·D·ハンブルク | ||||||
| 肩書：総裁 | ||||||
| 証明人： | ||
|
| ||
| 名前： | ジェニファー·M·テセレンティス | |
| タイトル： | 国務次官補 | |
[債務証券倒置]
本債務証券は、当社が正式に発行を許可した一連の手形(ここでは債務証券と呼ぶ)の一種であり、期日が2022年1月28日の契約(本稿では基礎契約と呼び、2022年3月18日の高級社員証明書を補助する)によって発行された1つまたは複数のシリーズ手形であり、基礎契約とともに会社の発行者として、バークシャーハサウェイ社が保証人(ここでは保証人と呼ぶ。この用語は契約下の任意の後継者を含む)として発行される。Brおよびニューヨーク·メロン銀行信託会社は、会社、保証人、受託者および債務証券所有者のそれぞれの権利、権利、義務および免除の制限、ならびに債務証券の認証および交付条項を得るために、契約を参照するために、受託者(本明細書では受託者と呼ばれる。この用語は契約下の任意の後続受託者を含む)である。本債務証券は本文書表面で指定されたシリーズの1つであり，最初の元金総額は？5，000，000に制限されている.当社はいつでも契約に基づいてシリーズ債務証券と同じbr条項で無限に追加証券を発行することができるが、発行時に当該一連の証券に違約事件が発生して継続している場合には、当該一連の証券を追加発行することはできない
その債務証券は債務超過基金義務の利益を受けていない
本債務証券は、2029年12月18日までの任意の時間に会社が全部または部分的に償還することを選択することができ、償還価格 は、(A)元金の100%償還すべきものまたは(B)本債務証券が2029年12月18日に満了して支払うべき残り元金と利息の現在値の和であれば、指定された償還日までに計算すべき利息のいずれの部分も含まれない。比較可能国債金利に25(25)ベーシスポイントを加えて毎年指定された償還日(実際/実際{br)(ICMA))に割引し、償還日を指定する債務証券部分の当算および未払い利息を別途加算する
本債務証券は、2029年12月18日以降の任意の時間に当社がすべてまたは部分的に償還することを選択することができ、償還価格は償還元金の100%に等しく、また、本債務証券の償還部分を加える(ただし、償還日を指定する)未払い利息を加算することができる
米国の法律(または法律に基づいて公布された任意の法規または裁決) (または米国の任意の政治部門または税務機関)の任意の変更または改正、またはそのような法律、法規または裁決の適用または解釈に関する公的な立場の任意の変更または改正(米国の管轄権を有する裁判所による裁決を含む)の任意の変更または改正により、2022年3月8日または後に発表または発効された場合、当社は、当社が選定した独立した弁護士の意見書に基づいて、当社は債務証券について下記見出しに記載の追加金額を支払う義務がある可能性が高く、当社はいつでもその元金100%に相当する償還価格ですべて債務証券を部分的に償還するわけではありません。償還日brを指定する債務証券とともに未払い利息を支払うことができます
？可比国債とは、いかなる比較可能な国債金利についても、当社が選定した独立投資銀行 により、その満期日が償還されている本シリーズの債務証券の満期日に最も近いドイツ国債を適宜決定すること、または当該独立投資銀行が当該等の類似債券が発行されていないと判断した場合、当該独立投資銀行は、当社が選定したドイツ国債の3名の経験者及び/又は市場荘家の意見の下で、比較可能な国債金利を決定することができる
*比較可能な国債金利とは、パーセント (3桁の小数点に四捨五入し、0.0005を0.001に四捨五入)で表される価格を意味し、本シリーズの債務証券が指定された償還日前の第3の営業日にこの価格で購入される場合、シリーズ債券の総償還収益率は、営業日における比較可能な国債の総償還収益率に等しい(午前11：00の比較可能な国債の市場中間価格で計算される)。当社が選定した独立投資銀行が決定した営業日
残りの予定支払いとは、本シリーズの任意の債務証券について、このような償還がなければ、関連する償還日の後に満了しなければならない元金の残りの予定支払いおよびその利息を意味する提供, しかし、償還日が債務証券の利子支払日でない場合、債務証券の次の予定利息支払金額は、償還日までの課税利息金額を減算する(本計算のみでいう)
当社は契約の規定に従って、指定された償還日以上の10日前又は60日以下に本債務担保保有者に本債務担保の償還の通知を出さなければならない。もし会社がこのシリーズのすべての債務証券を償還することを選択した場合、受託者はこのシリーズの特定の債務証券を選択して、受託者が公平かつ適切な方法で償還する提供このシリーズの債務証券が1つまたは複数のグローバル証券によって代表される場合、ClearstreamおよびEuroClearは、それぞれの適用手順に従ってその中の実益権益を選択して償還すべきである提供 さらに進む元金が10万ユーロを超えない同シリーズの債務証券はbr部分で償還してはならない
本債務証券のみを部分的に償還する場合は、本債券を解約した場合には、本債券保有者の名義で本シリーズの新債務証券又は類似期限の債務証券を発行する
本契約は、本債務保証の全ての債務又は本債務保証に関連するいくつかの制限的な契約及び違約事件を随時撤回する条項を含み、いずれの場合も、本契約に規定されているいくつかの条件を満たしていればよい
本シリーズの債務証券に関連する違約事件が発生し、継続して発生する場合、本シリーズの債務証券の元本は、本契約で規定された方式と効力で満期と支払いを宣言することができる
当社、保証人及び受託者は、当社、保証人及び受託者の同意の下で、当社及び各シリーズの債務証券保有者の権利及び義務を任意の時間に改正及び改正することができるが、当社、保証人及び受託者が当社及び各シリーズの債務証券保有者の権利及び影響を受けた担保項の下での権利を改正及び修正することができるが、当時債務証券元金金額よりも少なくない保有者の同意を得て、各シリーズの債券の元金金額に影響を与える(単一カテゴリとして一緒に投票する)必要がある。本契約にも条文が掲載されており、当時各一連の債務証券元本の指定パーセンテージ を持つ保有者が、このシリーズのすべての債務証券保有者を代表し、当社及び/又は保証人が当社及び/又は保証人の本契約に対するいくつかの規定及び 本契約の過去のある違約及びその結果を遵守することを免除することを許容する。本債務保証金所有者のいずれかのこのような同意または放棄は、本債務保証金および任意の債務保証金のすべての将来の所有者の登録譲渡時に発行された、または本債務保証金の交換または代替としての任意の債務保証金の保有者に対して決定的かつ拘束力を有し、このような同意または放棄が本債務保証金に注釈されているか否かにかかわらず、決定性および拘束力を有する
本契約の規定及び本契約条文に適合する規定の下で、本債務証券保有者は、本契約について任意の 法律手続を提起する権利がなく、又は委任係又は受託者又は当該等の法律手続きに基づいて任意の他の救済を行うことを要求し、当該所有者が事前に本シリーズの債務証券の持続違約事件について受託者に書面通知を出さなければならない
当時、本シリーズの債務証券元本を持つ33%以上の保有者はすでに受託者に書面請求を提出し、受託者の違約事件について訴訟を提起し、受託者に合理的で満足できる賠償或いは保証を提供することを要求し、受託者はこの通知、請求と賠償要約を受けてから60日以内に、この一連の債務証券の多数の所有者から元金金額の多数を受け取ってはならず、このような訴訟を起こしてはならない。上記の規定は、本合意の元本又は本プロトコルを強制的に執行するための本債務担保所有者のいかなるプレミアム又は利息が、本プロトコルに規定された満期日又は後に提起されたいかなる訴訟にも適用されない
本契約で言及される契約及び本債務担保又は本契約のいずれの規定も、当社の絶対及び無条件の義務を変更又は減損してはならない。すなわち、本契約が規定する時間、場所及び金利に応じて、本債務担保の元金及び任意の利息を硬貨又は貨幣で支払うことができる
契約の規定により、契約に規定されているいくつかの制限を満たした場合、本債務担保の譲渡は、本債務担保戻し登録時に、本債務担保元金、任意のプレミアム及び利息が支払うべき会社の事務所又は代理機関に登録することができ、当社及び証券登録所が、自社及び証券登録所に正式に署名させる形で、当社及び証券登録所に満足させる譲渡書面、本契約所有者又は所持者の書面による許可の書面ライセンス正式署名を行い、その後、本シリーズ及び類似期間の1種以上の新規債務 証券に登録することができる。指定された譲受人に同じ元本総額で発行する
契約と本債務保証はニューヨーク州法律によって管轄されており，その法律衝突条項 は考慮されていない
本シリーズの債務証券は登録形式で発行され，額面最低額面は100，000ユーロ，最低額面は1，000ユーロ以上の整数倍である。契約に規定されているように、契約に掲載されているいくつかの制限の規定により、本シリーズの債務証券は、所有者が提出を要求した場合、同じ元金総額の本シリーズの債務証券及び異なるライセンス額面の同じ期限の債務証券に両替することができる
登録譲渡または交換は、所持者にサービス料を請求することはありませんが、当社は、これに関連するいかなる税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができます
本債務担保を正式に提出して譲渡登録を行う前に、当社、保証人、受託者及びその任意の代理人は、すべての場合、本債務担保をその名義に登録した者を本債務担保の所有者と見なすことができ、本債務担保が期限を超えているか否かにかかわらず、当社、保証人、受託者又はいずれの代理人も への逆通知の影響を受けない
本契約3.05節で述べた限られた場合を除いて、本シリーズの債務証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されるべきであり、EuroClearとClearstreamアカウントの共同ホスト機関は、そのようなグローバル証券または証券のホスト機関でなければならない
本債務保証で使用されるすべての本明細書で定義されておらず、本契約で定義されていない用語は、本契約においてそれらを付与する意味を有するべきである
追加額の支払い
一連の債務証券に関連するすべての元金および利息の支払いは無料かつ明確でなければならず、または米国または米国の任意の政治的区画または税務機関が控除または控除を要求する任意の現在または将来の任意の性質の税費、関税、評価税または他の政府費用のために、法律またはその公式的な解釈または管理によってそのような源泉徴収または控除が要求されない限り、控除または控除されてはならない
現在または将来の任意の税金、評価または他の政府課金のために、本シリーズの債務証券について支払われる任意の源泉徴収または減額が、米国またはその任意の政治的区画または税務機関またはその中の任意の政治的区画または税務当局によって控除または差し引かれる必要がある場合、当社は、一連の債務証券のために追加の金額を支払い、債務証券のすべての非米国人(以下、以下のように定義される)の実益のすべての人がそのような控除または控除を受けた後、 は、控除または控除が要求されない場合、その実益所有者が受け取るべきものを含む任意の追加金額を含む)。しかし、当社は以下の項目に追加金額を支払う必要はありません：
| (a) | 本シリーズの債務証券の所有者(またはその所有者が債務証券を所有する利益を有する所有者)間、または所有者または利益を受けるすべての人の受託者、財産付与者、受益者、メンバーまたは株主の間、またはその所有者または利益を受けるすべての人(所有者または利益を有するすべての人が遺産、信託である場合)の間には、現在または以前の関係が存在する(ただし、そのような債務証券を所有するか、または債務証券について支払いを受けることによって生じる関連性は含まれていないが)、任意の税金、評価、または他の政府課金を含む。共同企業または会社)および米国は、保有者または受益者、受益者、メンバー、株主または占有者を含み、彼らは、米国市民または住民であったか、または米国住民とみなされていたか、または貿易または商業活動に従事していたか、または米国内に常設機関を有していたか、または(2)支払いの満期日および支払日の後30日以上の日付で支払うために、一連の債務保証を提出した |
| (b) | 任意の遺産、遺産、贈与、販売、譲渡、資本利益、消費税、個人財産、富または同様の税収、評価、または他の政府課金； |
| (c) | 受益者が過去または現在受動的外国投資会社、制御された外国会社、外国免税組織、または米国に関連する個人持株会社として、または米国連邦所得税の会社から逃れるために収益を蓄積するために徴収された任意の税収、評価または他の政府費用； |
| (d) | 一連の債務証券の元本またはプレミアム(例えば、ある)または利息の支払いから源泉徴収または控除以外の任意の方法で支払われるべき任意の税金、評価または他の政府費用； |
| (e) | 任意の支払代理人は、一連の任意の債務証券の元本および保険料(ある場合)または利息を支払う際に、任意の他の支払代理人が差し止めなくてもよい場合に、控除された任意の税金、評価、または他の政府費用を必要とする |
| (f) | 本シリーズの債務証券の実益所有者または任意の所有者が、利益所有者または本シリーズの債務証券の所有者の国籍、住所、身分または米国との関係に関する証明、情報、文書または他の報告要件を満たすために、当社の要求または当社代理人の要求を遵守できず、利益所有者または任意の債務証券所有者が合法的に提出することができる(ただし、適用可能な米国国税局表W-8を提供する要求を含む)場合、徴収されない任意の税金、評価、または他の政府費用。適用される所得税条約によって規定される任意の文書要件を含むが、これらに限定されない、またはその任意の後続バージョンまたはその後続バージョン) |
| (g) | (1)会社の10%株主(1986年米国国税法(改正)第871(H)(3)(B)条に規定されているように、(2)会社に関連する制御された外国企業、または(3)規則第881(C)(3)(A)節に記載された利息を受け入れる銀行。この項(G)第1項から(3)項に記載の利益を受けるすべての人の地位でなければ、このような税金、評価、または他の政府費は徴収されない |
| (h) | “規則”第1471~1474条(またはそのような条項の任意の修正または後続バージョン)(FATCA)、その下の任意の条例または他の指導意見、またはこれに関連する任意の合意(任意の政府間合意を含む)に基づいて、控除または控除された任意の税金、評価税または他の政府課金を要求するか、またはFATCAまたはFATCAに関する政府間合意を実施する任意の司法管轄区域内で発行される任意の法律、法規または他の公的指導意見、または |
| (i) | (A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、および(H)項の任意の組み合わせ； |
当社はまた、受託者又は共同企業である本シリーズの債務証券の実益所有者又は所有者(米国連邦所得税の目的で組合企業とみなされる任意のエンティティを含む)にいかなる追加額も支払わない。ただし、受益者、財産付与者、メンバー又は実益所有者が当該債務証券の実益所有者である場合、当該受託者又は当該組合企業のメンバー又は実益所有者は、当該等の追加金額の支払いを受ける権利がないことを条件とする
米国個人とは、米国連邦所得税については、米国市民または住民の任意の個人であり、米国、米国の任意の州またはコロンビア特区法律、米国の任意の州またはコロンビア特区(任意の適用される米国財務省法規に従って米国人の共同企業とはみなされない)または米国の法律に基づいて作成または組織されたbr会社、共同企業または他の実体、またはその収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の任意の遺産または信託基金を納付しなければならない
保証する
バークシャー·ハサウェイ社は
受け取った価値については，デラウェア州の会社(保証人)Berkshire Hathaway Inc.これを絶対的，無条件かつ撤回不可能に所有者(所有者)に保証し，ニューヨーク·メロン銀行信託会社(ノースカロライナ州)で受託者(受託者)として認証されて交付された任意の証券は，受託者，保証人，デラウェア州のバークヒルハサウェイ金融会社(発行者)の間で，満期時(満期時であっても)(brで規定された満期日であっても)に全額と迅速な支払いが得られる。加速または他の方法によって)このような保証および/または契約の条項によれば、発行者の現在および将来のすべての支払い義務は、直接的または間接的であっても、絶対的であっても、元金、利息、費用、費用、賠償、または他の側面(総称して義務と呼ばれる)であってもよい。上記の義務を除いて、本契約におけるいかなる規定も、発行者を保証するいかなる義務とみなされてはならない。本契約中のいかなる内容も、発行者以外のいかなる個人又は実体を担保するいかなる義務とみなされてはならない
保証人の本合意項の下での義務は無条件かつ絶対的でなければならず、(I)任意の担保の存在、有効性、実行可能性、完全性または程度に影響を及ぼすこと、(Ii)担保または契約の任意の規定は有効性または実行可能性を欠いていること、(Iii)発行元またはその資産の任意の清算、破産、資本不担保、再編または他の類似手続きに影響を与えること、または(Iv)保証人に対する法律または平衡責任解除または抗弁義務を構成する可能性のある他の任意の場合である。保証人は、所有者および/または受託者が保証人だけでなく主債務者として、所有者または受託者が任意の債務について発行者または他の主要または二次債務者に訴訟を提起したか否かにかかわらず、保証人に任意の債務の支払いを要求することができることに同意する。発行者が破産、再編、または同様の手続きを受けた場合、所有者および受託者は、いかなる債務に関連するいかなるクレームも提出する義務がなく、所有者または受託者がクレームを提出することができず、保証人の本契約の下での義務に影響を与えてはならない。もし発券者が任意の債務について所有者に支払った任意の金が撤回された場合、または何らかの理由で他の方法で返却されなければならない場合、保証人はまだ支払われていないように、本契約に基づいて当該等の義務に対して責任を負わなければならない
保証人は、契約の制約の下で、所有者および/または受託者は、契約が満了する前または後の任意の時間および時間に、保証人に通知せず、または保証人にさらに同意せず、任意の担保の支払い時間を延長し、任意の担保を交換または返却することができ、または任意の債務の継続期間のために、発行者またはその中の任意の債務またはその中の任意の利害関係に責任がある任意の他の当事者と任意の合意を達成して、延長、更新、支払い、妥協、債務の全部または一部を解除または免除することができる。または、その条項または所有者、受託者と発行者との間の任意のプロトコル、またはそのような他の当事者または個人間の任意のプロトコルの任意の修正が行われ、上記の任意の条項は、任意の方法で本保証に損害または影響を与えてはならない
保証人は、ここで無条件かつ撤回不可能に、法的に許容される最大範囲内で、(A)本保証およびその義務、提示、支払い要求、払い戻し通知および拒否の受け入れに関する通知、(B)任意の所有者が任意の権利を使い果たすか、または発券者に対して任意の行動をとる任意の要求、および(C)本保証を取り消す任意の権利を放棄する
保証人は要求に応じてすべての費用と自腹を切る所有者または受託者が、本契約の下で所有者および/または受託者の権利を実行または保護することによって発生する任意の費用
任意の債務を支払った後、保証人は、保有者および/または受託者が、そのような義務について発行者に対する権利を有するべきであり、所有者および受託者は、保証人が費用を負担するステップをとることに同意し、保証人が代位権の実施を合理的に要求することに同意するが、任意の期間内に、保証人は、代位権によって生成されるか、または代位権に基づいて生成またはベースの任意の支払いを強制的に実行または受け入れる権利がない
所有者または受託者は、本プロトコルに規定された任意の権利、救済または権力を行使または遅延させることができず、そのような権利、救済または権力を放棄するとみなされるべきではなく、所有者または受託者は、本プロトコルで規定される任意の権利、修復または権力を単独または部分的に行使し、任意の他のまたは将来の任意の権利、修復または権力の行使を妨げることもできない。本プロトコルは、所有者または受託者の各権利、救済および権限、または法律または他の合意によって許可される各権利、救済および権限を付与し、任意の他の権利、救済および権力を排除することなく、所有者または受託者によって随時または時々行使することができる
保証人はここで声明して保証します
(A)保証人は、デラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好な会社であり、本保証を署名、交付、履行するすべての法人権力を有する
(B)本保証の署名、交付および履行は、すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、保証人の会社登録証明書または定款のいかなる規定にも違反せず、または任意の法律、法規、規則、法令、命令、判決、または保証人またはその資産に拘束力のある契約制限に違反しない
(C)本保証を適切に実行、交付、履行するために必要なすべての政府当局または規制機関の同意、許可および承認が得られ、任意の政府当局または監督機関に登録および申告され、十分な効力と効力を維持しており、そのすべての条件は適切に遵守されており、本保証の署名、交付または履行のための政府当局または監督機関の他の行動をとる必要はなく、いかなる政府当局または監督機関に通知または準備を行う必要もない
(D)保証は、保証人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて保証人に対して強制的に実行することができるが、破産、破産、再編、執行の一時停止、および債権者の権利に関連するまたは債権者の権利に影響を与える他の一般的な適用法および一般平衡法の原則の制約を受けなければならない
(E)訴訟、訴訟または仲裁手続きが解決されていないか、または保証人に知られているように、法的または平衡法上それを脅威とする任意の訴訟、訴訟または仲裁手続きは、個別または全体的に不利である場合、保証人の財務状況に重大な悪影響を与えるか、または本保証項目の義務を履行する能力を深刻に損なう
所有者又は受託者が事前に書面で同意していない場合は，保証人は，本契約項の下での義務を誰にも譲渡してはならない(契約許可を受けたものを除く)
保証人が所有者又は受託者に支払うすべての金は、“契約及び保証”の規定に従って支払われなければならないが、本契約第5項に基づいて支払われる任意の費用又は支出は、所持者又は受託者が支払い要求を提出する前の少なくとも10(10)日前に、保証人に指定された米国商業銀行口座に電信送金して支払わなければならない
保証人に対するすべての通知又は要求は、受信後に有効とみなされ、書面で送達され、専任者又は書留又は書留で迅速に確認されたファックスで保証人に送達されなければならない。住所は：
バークシャー·ハサウェイ社は
ファナン街3555番地
東北オマハ，郵便番号：68131
注意：最高財務官
Facsimile: (402) 346-3375
又は保証人は、本契約に基づいて書面通知において所持者又は受託者の他の住所又はファックス番号を通知する
本保証は完全な効力を維持し、保証人、その相続人、譲受人に対して、すべての債務がすべて履行されるまで拘束力を持たなければならない
この保証は、ニューヨーク州がこの州内でのみ締結および履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈されなければならない
いずれの場合も、書面で行われ、受託者及び保証人によって署名されない限り、本保証のいずれかの条項の修正又は放棄は効力を生じてはならない
本保証のいずれかまたは複数の条項が任意の理由で無効と判定され、任意の現行または将来の法律に抵触する場合、そのような無効 は、法的に許容される最大範囲内で本保証における有効部分の実施または効果を損なうことができない
保証人は、本保証によって引き起こされる、または任意の方法で本保証に関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きを放棄し、陪審員に審理を要求する可能性がある任意の権利を放棄する
| 日付：2022年3月18日 | バークシャー·ハサウェイ社は | |||||
| 差出人： |
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| 名前：マーク·D·ハンブルク | ||||||
| タイトル：上級副社長と | ||||||
| 首席財務官 | ||||||
世界の安全増減スケジュール
本債務保証の増加または減少は以下のとおりである
| 両替日 |
減少額 元金金額は この債務保証 |
増加した額 この元金 債務証券 |
この元金 以下は債務証券です この減少や増加は |
授権者が署名する 受託者のサイン人や 安全保管員 |
宿題
受領した価値について、署名者は、本債務を抵当に譲渡し、譲渡する
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| (譲受人の社会保険または税務識別番号の挿入) |
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| (譲受人の住所と郵便番号を記入) |
そして撤回できないように指定します_エージェントは の他の人を代わって彼または彼女の代理に来ることができる
| Dated: | 署名： | |
| 署名保証： | ||
| (この債務担保の反対面であなたの名前とまったく同じです) | ||
署名は、印鑑の補充または代替として、証券登録所の要求に適合する合格保証機関によって保証されなければならない。これらの要件は、1934年に改正された“証券取引法”に適合する証券譲渡代理バッジ計画または証券登録所によって決定された他の署名保証計画を含む