添付ファイル1.1
€1,250,000,000
バークシャー·ハサウェイ金融会社は
€500,000,000 1.500% Senior Notes due 2030
€750,000,000 2.000% Senior Notes due 2034
無条件に
バークシャー·ハサウェイ社は
引受契約
March 8, 2022
モルガン大通証券会社
銀行街25番地
カナリア波止場
ロンドン、E 14 5 JP
イギリス.イギリス
美林国際
エドワード王街2番地
ロンドンEC 1 A 1 HQ
イギリス.イギリス
紳士淑女の皆さん：
バークシャー·ハサウェイ金融会社は、デラウェア州の会社(発行者)であり、デラウェア州のバークシャー·ハサウェイ社の完全子会社(保証人)でもあり、モルガン·チェース証券会社と美林国際社(それぞれ引受業者と総称して引受業者)に(I)2030年満期の1.500%優先債券の元金総額(2030年債券)と(Ii)2034年満期の2.000優先債券の元金総額(2030年満期債券、すなわち債券)を発行して販売することを提案している。債券は、期日2022年1月28日の発行人、保証人と受託者であるニューヨーク·メロン銀行信託会社(受託者)との契約(当該契約に基づいて設立された手形の条項を含む)によって発行される。このような手形は，保証人の支払元金と利息に関する無条件かつ取消不可能な担保(担保)の利益を享受する.手形と保証は、本プロトコルでは総称して証券と呼ばれる。手形の発行と保証人の交付については、発行者と保証人は、発行者、保証人と支払代理人であるニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店(支払いエージェント)との間で支払いエージェントプロトコル(支払代理プロトコル)を締結し、合意日を締め切りとする
発行者と保証人はここで共同で、引受業者との証券売買に関する合意を以下のように確認する
1.宣言を登録します。表S-3(登録番号333-262384)の登録宣言は、証券に関する目論見書(基本募集説明書)を含み、改正された1933年の証券法及びその下の委員会規則及び条例(総称して証券法と呼ぶ)に基づいて証券取引委員会(委員会)に提出され、証券法により施行された。この登録説明書は、証券法第424条に従って委員会に提出された証券に関する任意の募集説明書の付録と、証券法第430 B条に従ってこのような登録声明の一部とみなされる任意の他の情報とを含み、以下、登録説明書と呼ばれる。基本募集説明書と、証券法第424条に基づいて委員会に提出される証券及びその発売の最終条項を反映する目論見説明書付録とを含み、以下、最終目論見と呼ぶ。証券法の下の第424条に従って委員会に提出された任意の説明証券及びその発行の予備入札説明書は、以下では予備募集説明書と呼ばれる。本明細書では、登録説明書、基本募集説明書、予備入札説明書、または最終入札説明書の任意の言及は、発行者または保証人が、そのそれぞれの日または前に1934年の“証券取引法”(改正された)およびその規則および規則(総称して“取引法”と呼ばれる)に従って提出された文書とみなされるべきである。引用的に組み込まれています, 証券法の規則および法規に基づいて参照によって組み込まれていないとみなされる任意の文書またはそのような文書の一部は、証監会によって含まれておらず、本明細書では、登録されたbr宣言、基本的な募集規約、予備入札説明書または最終入札説明書に関連する改正、修正または補足条項に言及されている場合は、参照され、取引法に従って参照されてそのそれぞれの日後に組み込まれたとみなされる任意の文書を含むものとみなされるべきである。
発行者および保証人は、証券の初売却時期(売却時間)または前に、2022年3月8日の期日の予備募集説明書と、本契約添付ファイルAに記載されている各自由作成目論見書(証券法第405条の定義による) との情報(売却時間情報)を用意している
2.引受業者が証券を購入する。(A)本プロトコルに記載されている陳述、保証及びプロトコルに基づいて、本プロトコルに記載されている条件の規定の下で、発行者は、本プロトコルの規定に従って引受業者毎に証券を発行及び売却することに同意し、引受業者毎及び非連名は、本プロトコル付表1の当該引受業者名に対する証券元金金額を発行者に購入することに同意し、価格は、(I)2030年債券元金金額の99.531及び(Ii)2034年債券元金金額の99.769に等しい。2022年3月18日から締め切りまで(以下のように定義する)課税利息を別途加算します。発行者は、本契約の規定に従って購入したすべての証券を支払わない限り、いかなる証券も交付する義務はないだろう
(B)発行者及び保証人は、引受業者が本合意が発効した後、引受業者の判断に従って、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く証券を公開し、初歩的に“最終募集規約”に記載された条項に従って証券を発売することを意図していることを理解している。発行者および保証人は、各引受業者は、引受業者の任意の関連会社またはその引受業者の任意の関連会社を介して証券を提供および売却することができ、任意のそのような関連会社は、適用可能な引受業者によって購入された証券を提供および販売することができることを認め、同意することができる
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(C)証券の支払いおよび交付は、ロンドン時間2022年3月18日午前9時頃、または引受業者、発行者および保証人が書面で合意した同じ日または他の日付の他の時間または場所で、その後の第5営業日よりも遅くなく、Simpson Thacher&Bartlett LLPのオフィスで支払いおよび交付される。このような支払いと交付の時間と日付を本稿では締め切りと呼ぶ
(D)証券の支払いは、Clearstream Bankingの共同信託機関を介して簿記形式で証券を交付することを防止するために、直ちに利用可能な資金を発行者及び保証人が引受業者の口座に電信為替で送金しなければならない匿名者協会EuroClear Bank S.A./N.V.EuroClearシステムの事業者として、引受業者の 口座に証券を代表する1枚または複数のグローバル手形(総称してグローバル手形)を提供し、発行者が適切に支払う証券販売に関連する任意の対処税を提供するが、引受業者は発行者の要求の下で任意の形態、証明書、文書、または他の情報を合理的に提供することができないため、そのような税金を低減または廃止または控除するために徴収される税金は除外される。全世界の手形はニューヨーク時間の午後1時までに引受業者に閲覧され、締め切りは取引日の前の営業日である
(E)発行者及び保証者は、一人当たり承認して同意し、発行予定証券(リッジ発行条項を含む)については、各引受業者は、発行者、保証人又は任意の他の者の財務顧問又は受託者又はその代理人としてではなく、発行者及び保証人の契約取引相手としてのみ行動する。さらに、引受業者は、いかなる司法管轄区域内のいかなる法律、税務、投資、会計または規制についても発行者または保証人または任意の他の者に意見を提供しない。発行者と保証人はこのような事項についてそれぞれのコンサルタントと協議し、行う予定の取引に対して独立した調査と評価を行う責任を負うべきであり、保険者は発行者或いは保証人に対して何の責任も負わない。引受業者は、発行者、保証人、および本プロトコルで意図される取引の任意の審査またはそのような取引に関連する他の事項は、発行者または保証人を代表することなく、保険者の利益のためにのみ行われるであろう
(F)J.P.Morgan Securities plc は、Global Notesに代表される証券が、第三者受益者 条項()を含むアカウント(コミッショナーアカウント)に最初に記入されることを認める規定は真実ではない発行者を第三者受益者)とし、このような証券は コミッショナー口座に証券引受純額を支払った後にのみ他の人に交付し、支払い方式で交付することを規定している。モルガン·チェース証券は、(I)グローバル手形に代表される証券は、発行者が上述したような順序で保有し、(Ii)コミッショナー口座で受け取った証券の引受金純額は、次の時間まで発行者を代表して保有することを認めている
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それらは発行元の注文に転送される.モルガン大通証券会社は、証券の純引受金額は、コミッショナー口座のこのようなお金を受け取った直後に発行者の注文に移行すると約束した。発券者は第三者受益者条項()の利益を認めて受け入れる規定は真実ではない適用された“ベルギーとルクセンブルク民法”(br})によると、専門家口座について
3.発行者および保証人の陳述および保証。発行者と保証人はそれぞれ共通し、それぞれ各保険者に示し、保証する
(a) 販売時間 情報それは.販売時の販売情報はなく、締め切りに重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れ陳述を陳述するために必要な重大な事実を含むこともなく、これらの陳述がどのような場合に行われたかに基づいて、誤解性を有さないが、発行者および保証人は、いかなる販売業者に対しても根拠があり、その販売情報に適合している場合には、発行者または保証人に書面で発行者または保証人に提供された任意の陳述または漏れに対して任意の陳述または保証を行ってはならない。最終目論見書には、最終目論見書に含まれる重大な事実に関する陳述は漏れておらず、販売時間情報に最終目論見書に含まれなければならない重大な事実の陳述も漏れない
(b) 目論見説明書。証監会は、任意の予備募集説明書の使用を禁止または一時停止する命令を発表しておらず、任意の予備募集説明書を提出する際に、各予備入札説明書は、すべての重要な点において証券法に適合しており、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、その中で陳述を要求する重大な事実を記載することも漏れていないし、陳述された状況に応じて誤って陳述するために必要なものも含まれていない。しかし、発行者と保証人は、いかなる引受業者が任意の引受業者が任意の予備募集説明書において発行者に明示的に提供する書面情報に基づいてなされたいかなる陳述又は漏れに対してもいかなる陳述又は保証を行うこともしない
(c) 発行者は目論見書を無料で発行しておりますそれは.発行者および保証人(それぞれの代理人および代表を含むが、引受業者の身分を除く)は、まだ準備されておらず、使用され、使用され、許可され、または言及されておらず、販売要約または購入要約を構成する任意の書面通信(発行者、保証人、またはそれらのそれぞれの代理人および代表が行う毎回のこのような通信)も準備されていない。引受業者(以下(I)、(Ii)及び(Iii)項に記載の通信を除く)、発行者が自由に目論見書を作成するほか、(I)証券法第2(A)(10)(A)条又は証券法第134条に記載されているいずれの書類も、(Ii)任意の予備募集説明書、(Iii)最終目論見書、(Iv)本定款添付ファイルAに記載されている書類及び(V)任意の電子ロードショー又はその他の書面通信、保険者が事前に承認したすべての場合。このような各発行者が自由に募集説明書を書くことは、すべての重要な態様において証券法に適合しているか、または(規則433に規定されている期間内に)証券法に従って提出され、任意の予備募集説明書と共に提出されたときに、重要な事実の非真実な陳述を締め切りに含むこともなく、またはその中で陳述を行うために必要な重要な事実であることを記載することを漏れない, 誤解してはならない；しかし、発行者および保証人は、いかなる引受業者によって発行者に書面で提供された、任意の発行者のための明示的な書面募集説明書中の任意の陳述または漏れに基づいて、いかなる陳述または保証を行ってはならない。
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(d) 登録声明と最終募集説明書登録声明は、証券法第405条に規定されている自動保留登録声明であり、本登録日の3年前よりも早く証監会に提出されており、発行者または保証人は、証券法規則401(G)(2)に基づいて証監会がこのような登録声明またはその任意の発効後に改正された反対通知を受け取っていない。証監会は、“登録声明”の効力を一時停止する命令を発行しておらず、この目的について、または証券法第8 A条に基づいて発行者または保証人または発行に関連するプログラムに対して開始または脅威を発していない。登録声明およびその任意の修正案の適用発効日まで、登録声明は、改正された“証券法”および1939年の“信託契約法”およびその下の委員会の規則および条例(総称して“信託契約法”と総称される)に適合し、すべての重要な態様で遵守され、重大な事実の不真実な陳述も含まれないし、その中で要求された陳述を漏れたり、その中の陳述を誤解させないために記載されなければならない重大な事実を記載することも含まれない。最終目論見書およびその任意の修正または補充の日から、および締切日から、最終入札説明書は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まないであろうか、または陳述された場合に応じて、その中の要求陳述またはその中の陳述を陳述するために記載されなければならない重要な事実を見落としている, しかし、発行者及び保証人は、(I)受託者が“信託管法”に基づいて作成した資格及び資格宣言(表T-1)の登録声明部分を構成してはならない、又は(Ii)任意の引受者が、登録声明又は最終募集説明書(又はその任意の修正又は補充文書)に基づいて発行者に書面資料を提供するために行われた任意の陳述又は漏れを明確にして、いかなる陳述又は漏れを行ってはならない。
(e) 合併後の書類それは.“登録説明書”、“販売情報の時間”および“最終株式募集説明書”に組み込まれた文書を引用することによって、発効または証監会に提出されるとき(どのような状況に応じて)、すべての重要な面で“証券取引法”の要求に適合し、これらの文書には重大な事実に関する不真実な陳述はなく、その中で陳述されなければならない重大な事実や陳述に必要な重大な事実を記載することも漏れておらず、それらがどのような状況で行われているかを考慮して、誤解性を持たない。登録声明、販売時間情報、または最終入札説明書において引用的に提出および組み込まれた任意の他の文書は、これらの文書が発効または委員会に提出されるとき(状況に応じて)、すべての実質的な態様 が証券法または取引法(場合によって決まる)の要件に適合し、重大な事実の不真実な陳述を含むこともなく、その中で陳述またはその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述することを見落としたりすることはなく、これらの陳述の状況に応じて、誘導性を誤ることはない
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(f) 実質的な不利な変化はない。“登録説明書”、“販売情報”及び“最終募集説明書”が保証人の最近の総合財務諸表に引用又は組み入れられた日から、発行者又は保証人が本協定第4(G)節の規定により引受業者に通知されていない限り、発行者又は保証人の上級管理層、業務又は全体としての発行者、保証人及び保証人の子会社の総合財務状況又は経営結果に重大な不利な変化又は予想に係る重大な不利な変化に関するいかなる事態発展(重大な悪影響)が発生していないか、それぞれの場合、登録宣言、販売情報時間、および最終入札説明書(本合意日後に行われる任意の修正または追加を含まない)に記載されている場合、または予期される場合を除いて
(g) 発行者と保証人の組織と良い信頼。発行者と保証人はいずれも正式に登録成立し、デラウェア州法律に基づいて効果的に信用の良い会社として存在し、登録声明、販売時間情報、最終募集説明書に記載された財産及び業務を行う権利及び認可(会社その他)を有し、外国会社の業務取引資格を正式に取得し、財産の所有又はレンタル又は任意の業務を行う他の司法管轄区の法律に基づいて、このような資格を要求するために良好な信用を有している。しかし、当該等の司法管轄区域内(個別又は全体)に上記の資格又は地位を良好に備えていなければ、重大な悪影響を与えることはない
(h) 筋道がはっきりしていて信用がよい 重要な子会社の中でそれは.保証人の各子会社、General Re会社、GEICO社、国家賠償会社、バークシャーハサウェイエネルギー会社、Burlington Northern Santa Fe，LLC、Marmon Holdings，Inc.，路博潤会社および精密鋳物会社(重要子会社)はいずれも正式に登録されており、その司法管轄権法律に基づいて信用の良い会社として有効に存在し、登録声明に記載されているように、その財産と業務を展開する権力と権力を持っている。販売資料及び最終募集定款が発行された時、当該会社はすでに正式に外国法団の資格を取得して業務取引を行い、その所有或いは賃貸物件或いは任意の業務を経営する他の司法管轄区の法律に基づいて良好な信用を有し、この資格を取得する必要があるが、いかなる当該等の司法管轄区で上述の資格或いは信用を持つことができなかった場合、重大な不利な影響を与えない場合は例外である
(i) 引受契約それは.この協定は発行者と保証人によって正式に許可され、署名され、交付された
(j) 歯形です本契約はすでに発行者と保証人がそれぞれ正式に許可、署名及び交付し、そして受託者が認可、署名及び交付を行うと仮定して、各発行者及び保証人の有効及び法的拘束力のある責任を構成し、そしてその条項によって強制実行することができるが、関連或いは影響を受ける債権者の権利及び一般平衡法の他の普遍的な適用法律、破産、債務無力、再編及びその他の法律の強制執行所の規定に符合しなければならない；本契約は信託契約法令の資格に対する要求に符合する
(k) “代理プロトコル”代理プロトコルはすでに発行者と保証人によって正式に許可され、署名と交付され、そして支払い代理人が適切な許可、署名と交付を行うと仮定して、発行者と保証人の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項によって彼らに強制実行することができ、brは債権者の権利に関連し、或いは債権者の権利と一般衡平法の原則に影響する破産、資本不担保、再編及びその他の一般的に適用される法律を遵守しなければならない
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(k) 保証するそれは.保証は保証人の正式な許可を得ており、保証人が締め切りに署名して保証を交付するとき、保証は保証人の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、保証人の条項に従って強制的に実行することができるが、破産、破産、再編および他の債権者の権利に関連する、または債権者の権利および一般衡平原則に影響を与える一般的に適用される法律の制約を受けなければならない
(l) メモを取る。当該等の手形はすでに発行者から正式に許可され、本合意及び契約に基づいて発行及び交付された時、受託者の正式な署名、認証、発行及び交付を経て、発行者の有効及び法的拘束力のある義務を構成し、発行者の条項に基づいて発行者に強制的に実行することができるが、破産、無力債務、再編及びその他の債権者の権利に関連し、或いは債権者の権利及び一般持分原則に影響する普遍的な適用法律及び一般持分原則に規定された制限を受け、本契約の予想される形式を採用し、権利が当該等の契約の利益を享受する必要がある
(m) 取引伝票説明それは.本プロトコル、証券、契約および代理プロトコル(総称して取引ファイルと呼ぶ)は、すべての重要な態様において、登録声明、販売時間情報、および最終入札明細書の記載に適合する
(n) 登録権がないそれは.いかなる者も、“登録声明”又は証券の発行及び販売を証監会に提出することにより、発行者又は保証人に、“証券法”に基づいて、販売のために任意の証券を登録することを要求してはならない
(o) 発行者及び重要付属会社の株式それは.発行者のすべての発行済み株と流通株は保証人が直接所有し、いかなる重大な保留権、財産権負担、持分或いは債権がない；各重要子会社のすべての発行済み株と流通株はすでに正式かつ有効な許可を得て発行され、すでに十分に入金され、かつ評価できず、かつ(条件を満たすいかなる取締役およびバークシャーハサウェイエネルギー会社の10%未満の株式を除く)保証人が直接或いはbrによって間接的に所有し、いかなる重大な保留権、財産権負担、持分或いは債権もない
(p) 安定や 操作はない.この日の前に、発行者、保証人、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、発行者、保証人または保証人が証券発売に関連する任意の証券価格を安定化または操作させることを意図しているか、または構成されているか、またはもたらす可能性があることを意図している行動をとっていない
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(q) 衝突はありません発行者が手形を発行及び売却し、保証人が保証を交付及び売却し、発行者及び保証人が取引文書のすべての規定を遵守し、その中で予想される取引を完了することはない：(I)発行者、保証人又は任意の重要な付属会社が当事者又は発行者として当事者としての任意の契約、担保、信託契約、融資協定又は他の合意又は文書の下の任意の条項又は規定に違反し、又は違約を構成することはない。保証人または任意の重要子会社が拘束されているか、または発行者、保証人または任意の重要子会社の任意の財産または資産が拘束されているか、または(A)再登録証明書または発行者定款の規定または再登録証明書または保証人定款の規定に違反し、または(B)任意の裁判所または政府機関または機関の任意の法規または任意の命令、規則または条例に違反し、発行者、保証者または任意の重要付属会社またはその任意の財産に対して管轄権を有するbr}第(I)項および第(Ii)項(B)項については、任意のそのような衝突、違約、違反または過失に適用され、これらの衝突、違約、違反または過失(単独または全体的には、実質的な悪影響が生じることは合理的に予想されない。“証券法”および“信託契約法”が要求する可能性のある任意のそのような同意、承認、許可、命令、登録または資格に加えて、証券の発行および販売または取引文書に想定される取引の発行者および保証人の完了は、そのような裁判所または政府機関または機関の同意、承認、許可、命令、登録または資格を必要としない, または引受業者の証券の購入および流通に関連する州証券または青空法律に基づいて、または証券を取得できなかったこと(単独または全体)に大きな悪影響を与えない。
(r) 違反や違約はありません。発行者、保証者、または任意の重要な付属会社は、(I)その会社登録証明書または会社登録証明書(どのような場合に依存するか)または定款に違反しないか、または(Ii)任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資契約、レンタルまたは他の合意または文書に記載されている任意の重大な義務、契約または条件を履行または遵守することができず、これらの契約、担保、信託契約、融資プロトコル、レンタルまたは他の合意または文書は、それまたはその任意の財産に対して拘束力を有する可能性がある。ただし、第(I)項は、その附例のいずれかの非実質的な違反、又は第(Ii)項の違反が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない場合を除く
(s) 法律訴訟。登録説明書、販売時間資料及び最終入札定款に記載されている以外に、いかなる法律又は政府の法律手続きが決定されていないが、発行者、保証人又は任意の主要付属会社が当事側であるか、又は発行者、保証人又は任意の主要付属会社の任意の財産を標的とし、br}が発行者、保証人又は任意の重要な付属会社に不利であると決定した場合、個別又は全体に重大な悪影響を与える；また、発行者及び保証人に知られている限り、このような法律手続き は政府当局又は他の人々の脅威や考慮を受けていない
(t) “投資会社法”それは.発行者も保証人もそうではなく、証券の発売·売却とその収益の適用が発効した後、発行者も保証人も投資会社ではなく、この用語は改正された“1940年投資会社法”に定義されている(“投資会社法”)
(u) 独立会計士です。発行者と保証人の知る限り、徳勤法律事務所はすでにレジストリに含まれる保証人の総合財務諸表を認証し、独立した公認公共会計士事務所であり、証券法と証監会及びその下の上場会社会計監督委員会の規則と条例の要求に符合する
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(v) 会計制御。保証人は、“取引所法”の要求に適合し、保証人の主要行政官および主要財務官によって設計またはそれらの監督の下で設計され、公認された会計原則に基づいて財務報告の信頼性および外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するために、財務報告に対する内部統制制度(この用語は“取引所法”規則13 a-15(F)で定義される)を維持する。保証人は財務報告の内部統制に有効であり、保証人は、保証人が最近の会計年度が終了した時点で、財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを知らない
(w) 開示制御それは.保証人は、取引所法の要件に適合する開示制御および手順を維持する(この用語は、取引所法第13 a-15(E)条で定義されている)；このような開示制御および手順は、保証人およびその合併子会社に関連する重要な情報が保証人の主要幹部および主要財務官によってこれらのエンティティの他の人によって理解されることを保証することを目的としており、このような開示制御および手続きは有効である
(x) 保証人の財務報告書の内部統制は実質的に変化しなかった最新に審査された財務諸表が参考方法で登録説明書に格納または組み入れられた日付 から、保証人は財務報告の内部統制に重大な影響を与えない、あるいは保証人の財務報告の内部制御に重大な影響を与える可能性がある
(y) 証券法で定められた地位. 発行者と保証人のいずれも不合格の発行者ではなく、公認された経験豊富な発行者であり、いずれも証券法で規定された時間に証券を発行する
(z) 未発行商子会社それは.発行者には子会社がありません
4.発券者と保証人との間のさらなる合意。発行者は各販売業者と約束して同意した
(a) 提出を要求した書類。発行者および保証人は、証券法規424(B)およびルール430 A、430 Bまたは430 Cに規定される時間内に最終入札説明書を委員会に提出し、証券法規則433によって要求される範囲内で任意の発行者が自由に募集説明書(本契約添付ファイルBの形態の条項説明書を含む)を提出する。発行者および保証人(場合によっては)は、最終募集説明書が発行された日後、募集説明書を提出する必要があれば、発行者または保証人が取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に規定されているすべての報告書および任意の最終依頼書または情報声明を迅速に委員会に提出する。発行者および保証人は、ニューヨーク市時間の午前10：00前に、ニューヨーク市およびロンドンの引受業者に最終入札説明書および各発行者が自由に作成する入札説明書(以前に交付されていない部分)のコピーを提供し、引受業者は、本契約日後の次の営業日に引受業者に合理的に要求することができる。発行人及び保証人は、証券法第456条(B)(1)(I)条に規定する期間内(そのうちのダンテ書を実行しない)を行い、いずれの場合も締め切りまでに今回発行された登録料を支払う
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(b) コピーの渡し。発行者および保証人は、最終入札説明書(すべての改訂および補足を含む)を引受業者(目論見書の交付中(定義は以下参照)に無料で交付し、各発行者は、募集説明書のコピーを自由に作成し、引受業者の合理的な要求に応じて決定される。本明細書で使用する目論見書の交付期間とは、証券公開発行の最初の日の後、引受業者の弁護士が、任意の引受業者又は取引業者が証券の売却に関連する目論見書を交付しなければならない(又は証券法第172条の規定により交付しなければならない)と考えている時間帯をいう。ただし、引受業者は、発行者及び保証人募集説明書の交付期間の終了を迅速に通知しなければならない
(c) 改訂または補足；発行者は無料 で目論見書を作成する.証券の発売を終了する前に、使用、許可、承認、参考または提出のいずれかの発行者が自由に目論見規約を作成する前、および登録声明または最終募集説明書の任意の修正または追加を提出する前に、登録声明の発効前または後に、発行者および保証人は、引受業者および引受業者の大弁護士に提案を提供する発行者が、審査のために目論見書、改訂または補足文書のコピーを自由に作成し、使用、許可、承認、参照、または提出することなく、これらの発行者が入札説明書を自由に作成し、または引受業者が合理的に反対する任意の提案または補充文書を提出することはない
(d) 引受業者の注意事項。本合意の日から募集説明書の交付期間が終了するまで、発行者および保証人は、以下の場合、速やかに引受業者に通知し、(I)登録説明書の任意の改訂がいつ提出または発効するか、(Ii)最終入札説明書の任意の補充または最終募集説明書または任意の発行者が入札説明書を自由に作成する任意の修正が提出された場合、書面で確認する。(Iii)証監会は、“登録説明書”または“最終入札規約”に対して任意の改訂または追加を要求するか、または証監会が“登録説明書”について提出した任意の意見、または証監会が提出した任意の他の補足資料の要求を受けることを要求する。(Iv)証監会が任意の命令を出し、“登録説明書”の効力を一時停止するか、または任意の予備入札規約または最終入札定款の使用を阻止または一時停止するか、またはこの目的のために、証券法第8 A条に基づいて任意の法律手続きを開始または脅威することを知る。(V) が任意のイベントが発生したことを知ったとき、最終入札説明書、販売時間情報、またはその際に修正または追加された任意の発行者が入札説明書を自由に書くことは、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含むであろうか、またはその中で陳述を要求するか、または陳述を行うために必要な重要な事実を見落とし、最終募集説明書、販売時間情報、またはそのような任意の発行者が入札説明書を自由に書いて買い手に交付すべき場合(br}である, (Vi)発行者は、証券法第401(G)(2)条に基づいて“登録声明”の使用またはその発効後の修正案に対するいかなる反対通知を受信するか、および(Vii)発行者または保証人について受信する
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任意の司法管轄区域で証券の発売および販売の資格を一時停止し、あるいはこの目的のために任意の法律手続きを開始または脅し、発行者および保証人はその合理的な最大の努力を尽くして、いかなる命令の発行を阻止し、登録声明の効力を停止し、任意の予備募集規約または最終募集定款の使用を阻止または一時停止し、あるいはいかなる当該などの証券の資格を一時停止し、いかなる命令があれば、できるだけ早く撤回を取得する
(e) 情報を販売する時間です。締め切り前の任意の時間(I)に任意のイベントまたは条件が発生または存在し、修正または追加された販売情報時間に、状況に応じて誤解されない陳述を行うために、重大な事実の非真実な陳述または漏れの任意の必要な重大な事実陳述を含む場合、または(Ii)法律に準拠するために販売情報を修正または補充する必要がある場合、発行者または保証人は、この状況を直ちに引受業者に通知し、直ちに準備し、上記(C)項の規定に適合しなければならない。(必要な範囲内で)委員会に文書を提出し、そのように修正または補足された販売時間情報陳述が状況に応じて誤解されないように、または販売時間情報を法律に適合させないように、販売業者および引受業者に指定された販売店に販売時間情報の必要な修正または補足を提供する
(f) アメリカ特別決議制度に対する承認それは.保証実体の任意の引受業者が米国特別決議制度の下で訴訟手続の制約を受けている場合、本協定の譲渡および本合意または本合意に基づいて生じる任意の利益および義務の効力は、米国特別決議制度の下での効力と同じであり、本合意および任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されることを前提としている。もし、保証実体または引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度下での違約権利行使の程度を超えてはならない
この条項については、(A)用語“BHC法案付属会社”は、“米国法”第12編1841(K)節で付属会社に付与された語の意味を有し、“米国法”第12編1841(K)項に従って解釈されるべきであり、(B)用語は、エンティティを意味する：(I)この用語は、“米国連邦法典”第252.82(B)節で定義され、その解釈によるカバーエンティティのいずれかを意味する。(Ii)12 C.F.R.§47.3(B)における定義および解釈、または(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)における定義および解釈、または(3)12 C.F.R.§382.2(B)における定義および解釈、(C)12 C.F.R.§252.81、47.2または382.1(適用状況に応じて)に用語の意味を与え、その用語に基づいて解釈すべきである。(Br)(D)用語米国特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規をいう)
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(g) 持続適合性それは.募集説明書の交付中に(I)その時点で改訂または追加された最終入札説明書に、重大な事実に関するいかなる真実でない陳述または漏れが、募集説明書に記載されなければならない任意の重大な事実またはbr}がその中で陳述するために必要な任意の重大な事実を陳述するか、または(Ii)法律を遵守するために最終募集規約を修正または補充する必要がある場合には、発行者または保証人は、この状況を直ちに引受業者に通知し、上記(C)段落の規定に適合する場合には、直ちに準備し、直ちに実行しなければならない場合には、その時点で修正または補充されるべきである。委員会に書類を提出し、このように改正または補充された最終募集説明書の陳述が最終募集説明書が買い手に交付されたときに存在する状況によって誤解を生じないように、または最終募集説明書が法律に適合するように、引受業者および引受業者が指定された取引業者に最終募集説明書の必要な改訂または補充を提出する
(h)青空がコンプライアンスに合っている。発行者と保証人は、証券が引受業者の合理的な要求に適合する可能性のある即時行動を迅速に行い、証券が引受業者の合理的な要求に適合する司法管区の証券または青空法律の発売と売却資格を取得し、証券の流通が完了するまで有効な資格を継続する。しかし、発行者および保証人は、(I)任意のそのような司法管轄区域内で外国企業または他の実体の資格または証券取引業者の資格を取得すること、(Ii)任意のそのような司法管轄区域に法的手続き文書を送達する一般的な同意書を提出すること、または(Iii)任意のそのような司法管轄区域に課税させる行動をとることを要求されてはならない
(i) 収益表です保証人は、一般に、証券法第11(A)節及び証券法公布の委員会第158条の規定に適合する利益表(監査を必要としない)をその証券所有者に提供しなければならず、そのカバー期間は少なくとも12ヶ月 であり、保証人の第1財政四半期から、登録声明の発効日(第158条参照)の後に発生する
(j) 市場を空にする。発行者および保証人が、引受業者によって事前に書面で同意されていない場合、brは、発行者または保証人が本証券と実質的に類似している任意の証券を提供、販売、契約締結、または他の方法で処理してはならない。引受業者が事前に書面で同意しない限り、本証券を受け入れる権利を表す任意の証券またはそのような実質的に類似した任意の証券を含むが、これらに限定されない
(k) 収益の使用。発行者および保証人は、発行者が本プロトコルに従って証券販売から受信した純収益を使用し、使用方式は、登録声明、販売時間情報、および最終入札説明書における収益の用途に関するものである
(l) 安定していない。発行者は、証券価格の安定または操作をもたらすことを意図したり、合理的に予想したりするためのいかなる行動も、直接的または間接的には行わない
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(m) 記録保持それは.誠意に基づいて制定された合理的な手続きによると、発行者は、証券法第433条に基づいて委員会に提出されていない各発行者が自由に目論見書を書く写しを保持する
(n) ニュー交所 “備考”リストそれは.発行者と保証人は、その商業的に合理的な努力を尽くし、発行通知(適用など)に適合することを前提として、その後の取引で取引を行うために、できるだけ早くニューヨーク証券取引所(ニューヨーク証券取引所)に上場する
5.引受業者のいくつかのプロトコル。各引受業者はここで声明して同意した
(A)証券法第405条の規則で定義された任意の自由作成募集説明書(発行者または保証人を使用して“登録説明書”に引用組み込まれていないいかなる書面情報も証監会に提供することを含む)を使用することも、使用することも、許可されていないこと、および“登録説明書”を参照して組み込まれていない書面情報、およびbr発行者または保証人が発行するいかなるニュース原稿も含まれていないが、(I)自由作成募集説明書は、引受業者の使用によってのみ、規則433に従って、これらの自由作成募集説明書を証監会に提出する義務brをトリガしない。(Ii)添付ファイルAに記載されているか、または上記第3(C)または4(C)節に従って準備された任意の発行者が、入札説明書(任意の電子ロードショーを含む)を自由に書くか、または(Iii)当該引受業者によって準備され、発行者および保証者によって事前に書面で承認された任意の自由作成募集説明書((I)または(Iii)第2項に示される各自由作成募集説明書、すなわち委託業者が自由に募集説明書を書く)。上記の規定にもかかわらず、引受業者は、発行者または保証人の同意なしに、本契約添付ファイルBの形態の条項説明書を使用することができる
(B)今回発行された任意の未解決の法律手続に関する証券法第8 A条の制約を受けない(募集説明書の交付中にそのような法律手続が提起された場合は、直ちに発行者及び保証人に通知する)
(C)(I)“金融サービス及び市場法”第21条(1)条が発行者又は保証人に適用されない場合には、証券の発行又は販売に関する招待又は投資活動に従事する招待又は投資活動を受けた旨を伝達又は促進するだけである(“2000年金融サービス及び市場法”(改正された)第21条の意味に適合する)。(Ii)イギリスで、イギリスから、または他の方法で連合王国に関連する証券に関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう(Ii)
(D)それは、発売、販売、または他の方法でいかなる証券を提供することもなく、欧州経済地域の任意の散財投資家に証券を発売、販売、または他の方法で提供することもない
本条項の場合、(A)個人投資家という言葉は、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、 または(Ii)命令(EU)2016/97(修正された保険流通命令)が指す顧客であり、br}MiFID II第4条第(1)項(10)番目に定義された専門顧客の資格に適合しない者を意味する。(B)契約という言葉は、投資家が証券の購入または引受を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と要約証券とのコミュニケーションを含む
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(E)それは、発売、販売、または他の方法でいかなる証券を提供することもなく、イギリスの任意の散財投資家に任意の証券を発売、販売、または提供することもない
本規定の場合、(A)個人投資家という言葉は、(I)2018年欧州連合(脱退)法に基づいて国内法の一部を構成するため、(I)第2017/565号条例(EU)第2条(8)第(8)項で定義された小売顧客を意味する。または(Ii)“2000年金融サービスおよび市場法”(改正されたFSMA)およびFSMAによって制定された任意の規則または条例の規定によって示される顧客は、EUWAによれば、国内法律の一部を構成するので、(EU)2016/97号命令を実行するために、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客の資格に適合しない。(B)要約とは、投資家が証券の購入または引受を決定できるように、任意の形式および任意の方法で契約条項と要約証券とのコミュニケーションを含む
(F)当該会社又はその任意の連属会社(I)は、香港で任意のbr文書方式で証券を要約又は販売することはないが、(A)“証券及び先物条例”(第章)に定義された専門投資家を除く。571)および条例に従って締結された任意の規則、または(B)他の場合、文書は、文書を“会社条例”にすることはない(第)。32)条例が指す公開要約を構成しないか、または(Ii)発行の目的のために発行されたか、または発行の目的のために香港または他の場所で発行されるであろうか、または証券に関連する任意の広告、招待または文書が管理されており、広告、招待または文書が証券のためのものであるか、またはそのような広告、招待または文書の内容が閲覧または読まれる可能性がかなり高い。香港公衆(香港証券は法律で許可されているものを除く)であるが、香港以外の者にのみ売却または売却される場合、又は“証券及び先物条例”及び同条例に基づいて制定された任意の規則によって定義された専門投資家にのみ売却される証券は除く
(G)登録説明書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていない。証券を提供または販売していないし、証券を引受または購入招待の対象としていないし、証券を提供または販売することもなく、証券を引受または購入招待の対象とすることもなく、登録声明または証券の要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料を直接または間接的に配布または配布していない。証券及び先物条例第274条，(Ii)は“証券及び先物条例”第275(1)条に基づいて関係者(例えば“証券及び先物条例”第275(1)条)，又は“証券及び先物条例”第275(1 A)条に基づいて，又は“証券及び先物条例”第275(1 A)条に規定する条件，又は(Iii)その他の方法で，SFAの任意の他の適用条項の条件に基づいている
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(H)直接又は間接的に日本で又は任意の日本住民又は他の人の利益のために任意の証券を直接又は間接的に提供又は販売することはなく、直接又は間接的に日本で又は任意の日本住民に再発売又は再販売するか、又は任意の日本住民の利益のために直接又は間接的に再発売又は再販売することはできないが、“金融商品及び取引法”第23−13条第1項で定義された適格投資家に対する入札を構成する方法を除く。“金融商品·取引法”及び日本が関連時間に発効した任意の他の適用法律、法規、閣僚級ガイドライン。本規定について言えば、日本住民とは、日本の法律に基づいて組織された任意の会社や他の実体を含む日本に住む誰かを指す。そして、各証券を買収する者に証券に関する目論見副刊(又は発行者及び引受業者が合意した他の形態の通知を提供するように手配され、当該者が日本の“金融商品及び取引法”(日本財務省1993年第14号法令、改訂本)第2条に定義された内閣条例で定義された適格機関投資家でない限り、他の者に譲渡してはならないことを宣言する
(I)それは、現地の適用法に適合しない限り、米国以外の任意の管轄区域で任意の証券 を提供、販売または交付することはなく、そのような司法管轄区域で証券の購入および転売を可能にするために自費で必要な行動をとるであろう。各引受業者は、いかなる行動も取らず、アメリカ以外のいかなる司法管轄区での証券の公開発行を許可していないことを理解し、いかなる新聞或いは定期刊行物にいかなる証券広告を掲載しないこと、あるいはいかなる公共の場所に掲示しないことに同意し、いかなる証券関連の通告も発表しない。いかなる場合も、リスクと費用は引受業者が自分で負担することができない
6.保険者の責任条件。引受業者が本プロトコルで規定する締切日に証券を購入する義務は、発行者と保証人がそれぞれの契約及び本プロトコル項の他の義務を履行することに依存し、以下の付加条件の制約を受ける
(A)規則401(G)(2)又は証券法の下の第8 A条によれば、登録説明書の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、この目的のために行われるいかなる訴訟も、委員会の前で議決されたり、委員会の脅威を受けたりしてはならない。各発行者が自由に募集説明書を書くこと及び最終募集説明書は、証券法(発行者が自由に目論見書を書くことについては、証券法第433条に要求される範囲内)及び本定款第4(A)節の規定の下で直ちに委員会に提出しなければならない。証監会が提出した追加資料を提供するすべての要求は、すべて遵守されなければならず、そして引受業者に合理的に満足させなければならない
(B)本プロトコルに含まれる発行者及び保証人の陳述及び保証は、本プロトコルの日及び締切日に真実でなければならない。発行者、保証人及びその上級職員が本プロトコルによって交付された任意の証明書で行った陳述は、締め切り及び締め切りに誤りがないものとする
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(C)引受業者の大弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLPは、引受業者が合理的に要求する可能性のある事項について、引受業者に締め切りを明記する意見を提供し、大弁護士は、これらの事項を伝達することができるように、合理的に要求される可能性のある文書および情報 を受信したはずである
(D)発行者および保証人の弁護士Munger，Tolles&Olson LLPは、その書面意見および期日が締め切りである10 b-5声明を保険者に提出しなければならない。その形態および実質は、本契約添付ファイルCで説明されたように、保険者を合理的に満足させるべきである
(e) [保留されている]
(F)本契約の締結日及び締め切り日には、徳勤法律事務所は、締め切りが期限である手紙を引受業者に提出しなければならず、そのフォーマット及び実質内容は、引受業者を満足させ、本協定の当事者が同意したフォーマットに適合しなければならない
(G)登録説明書、売却時間及び最終募集説明書が資料を提供した日から、(I)発行者、保証人及びその付属会社の株式又は長期債務全体としていかなる不利な変化もあってはならない、又は(Ii)発行者又は保証人又はその付属会社の上級管理層又は業務又は発行者、保証人及び保証人の付属会社の総合財務状況又は経営結果が全体としての任意の変動又は予想変動に関連する任意の発展 第(I)及び(Ii)項の各々については、販売資料(本契約日後になされたいかなる改訂又は補充を含まない)及び最終目論見書(本合意日後になされたいかなる改訂又は補充も含まない)に記載されている場合又は予想外の場合、引受業者は、その影響が重大かつ不利であると考え、本合意に予想される条項及び方法で証券を売却又は交付する場合には、販売資料及び最終募集説明書の効力は重大かつ不利な要素である
(H)(A)販売時間および(B)本協定の署名および交付(以前の者を基準とする)の後、(I)標準プール格付けサービス会社またはムーディーズ投資家サービス会社の発行者または保証人の債務証券の格付けは、格下げが発生してはならず、(Ii)これらの組織は、発行者または保証人の任意の債務証券の格付けが監督または審査され、負の影響を与えることを公開してはならない
(I)(A)販売時間および(B)本契約の署名および交付の両方の早い者の後、(I)ニューヨーク証券取引所の一般的な証券取引の一時停止または重大な制限、(Ii)ニューヨーク証券取引所における保証人の証券の取引停止または重大な制限、および(A)売却時間および(B)本協定の署名および交付の両方の早い者の後に、以下のいずれの場合も発生すべきではない。(3)連邦、ニューヨーク州、連合王国または欧州連合当局は、商業銀行業務活動の全面的な一時停止を発表したか、または米国、連合王国または欧州連合の商業銀行業務または証券決済または決済サービスの重大な中断を発表した；(4)米国、米国、欧州連合に関する敵対行動の勃発またはアップグレード
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(Br)引受業者が第(Iv)または(V)項に記載の事件の影響を合理的に判断して、引受業者が本合意で予想される条項および方法で証券の発売または交付を継続することができない場合、または米国、イギリスまたはEUが国が緊急事態または戦争に入ることを宣言する場合、または(V)任意の他の災害または危機の発生または金融市場の任意の変化
(J) 発行者および保証人は、締め切り前に、各取引文書および証券を正式に署名し、交付しなければならない
(K)発行者および保証人は、締め切り時に保険者に保険者に満足できる証明書を提供または手配しなければならない。発行者および保証人の締め切りおよび期限における陳述および保証の正確性を証明し、発行者および保証人が締め切りまたは前に本協定の下ですべての義務を履行する場合、および保険者が合理的に要求する可能性のある他の事項
7.返済と供出
(a) 保険者の賠償責任。発行者および保証人の各々は、各引受業者、その関連会社、取締役および高級管理者、ならびに証券法第15節または“取引法”第20節で示される引受業者を制御する各人(ある場合)を、以下の理由によって引き起こされる任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償および責任から補償および保護することに共通して同意する(任意の訴訟、訴訟または訴訟または主張される任意のクレームに関連する合理的な法的費用および他の費用を含むがこれらに限定されない)、連帯または複数の費用。(I)登録説明書に記載されている重要な事実に関する任意の非真実な陳述または非真の陳述を指すか、またはその中で説明すべき重要な事実または陳述を行うために必要なことを規定していることを見落としたり、説明したりするために引き起こされたものであり、誘導性を持たないこと、(Ii)または最終募集規約(またはその任意の修正または補足文書)、任意の発行者が入札説明書を自由に作成するか、または任意の販売時間内に重要な事実に記載されている任意の真実でない陳述または指摘ミス陳述、または陳述漏れまたは指示漏れによって、陳述を行うために必要な重要な事実によるものである。そのような損失、請求索、損害賠償または責任がなされた場合には、そのような損失、申出索、損害または責任が、任意の引受業者がそれの使用のために明示的に使用される任意の書面資料に基づいて作成された任意の不実陳述または漏れ、または失実陳述または漏れとして指摘されない限り、いかなる場合においても誤解性はない
(b) 発券人と保証人への賠償です。各保険業者は、単独ではなく、共同で、発行者、保証人及びそのそれぞれの取締役、“登録声明”に署名した上級職員及び証券法第15節又は“取引法”第20節に示す発行者又は保証人を制御する各人に賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意し、その程度は、上記(A)項で述べた賠償の程度と同じであるが、以下の場合に起因して生じる又は基礎となる任意の損失、クレーム、損害賠償又は責任に限定される。非真実の陳述または漏れ、または告発された非真実の陳述または漏れは、上述したbrに準拠するか、または発行者に提供される任意の書面情報に基づいて提供される
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引受業者は、登録声明、任意の発行者が自由に目論見書、任意の時間販売情報または最終入札説明書(またはその任意の修正または補足)を書くために明確に使用され、 は、引受(利益衝突)のタイトルの下の第3段落の第2および第3の文、第7段落の第2および第8、第9、第10および第11段落のみを含むことを理解し、同意すべきである
(c) 通知と手順。上記(A)又は(B)項によれば、補償を受ける側は、任意の訴訟開始の通知を受けた後、当該項に基づいて任意の訴訟について補償者にクレームを出す場合は、直ちに訴訟開始を書面で補償者に通知しなければならない。しかし、漏れた通知補償者は、当該項以外にいかなる補償を受けることが可能ないかなる責任も解除しない。いずれかの補償者に対してこのような訴訟を提起し、訴訟の開始を補償者に通知しなければならない場合、補償者は訴訟に参加する権利があり、同様の通知を受けた他の被補償者と共同で弁護することを望む範囲内で、補償者が満足している弁護士(補償者の同意を受けない限り、補償者の弁護士になってはならない)を補償者側の通知を受けた後、補償者として弁護することを補償者に通知する。この項によれば、合理的な調査費用を除いて、賠償側は、当該保障された側に対して他の弁護士の任意の法的費用又は当該保障された側がその後発生する弁護に関連する任意の他の費用を負担しない。補償者の書面の同意を受けていない場合は、いかなる補償者も、未解決または脅威の訴訟またはクレームについて和解または妥協を達成してはならず、またはそれについて任意の判決を下すことに同意してはならず、本合意に基づいて、そのような和解を行わない限り、補償者は、それについて賠償または分担を求めることができる(補償者が訴訟またはクレームの実際または潜在的な当事者であるか否かにかかわらず), 妥協または判決(I)は、そのような訴訟またはクレームによって補償された当事者によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含み、(Ii)補償された当事者またはその代表に関する非、有罪または不作為に関する陳述または承認を含まない。
(d) 貢献する。上記(A)又は(B)項に規定する賠償が補償を受ける側に対して無効である場合、又は補償を受ける側が上記(A)又は(B)項に基づいて当該項でいう任意の損失、クレーム、損害賠償又は責任について損害を受けない場合は、同項に規定する各賠償者は、当該補償を受ける側が当該等の損失、クレーム、賠償又は責任によって支払う又は対応する金額を分担しなければならず、当該金に基づいて当該補償を受ける側に賠償を行うべきである。損害賠償又は責任(I)発行者及び保証人と保険者が提供証券から得た相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)第(I)項に規定する分配が適用法で許可されていない場合は、適切な割合で第(I)項で示される相対的利益を反映するだけでなく、発行者、保証人及び保険者とが当該等の損失、クレーム、損害又は債務の陳述又は漏れに関連する相対的過ちを招くことを反映する。そして他のすべての関連された公平な考慮事項。発行者と保証人と引受業者が受け取る相対的な利益は、発行者と保証人が証券販売から得た純収益(費用控除前)および引受業者がこれについて受け取った全引受割引と手数料の割合とそれぞれ同じと見なすべきであり、それぞれ以下のようになる
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最終募集説明書の表紙の表は、証券の総発行価格を基準とします。発行者と保証人と保険者との間の相対的な非は、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れの陳述の重大な事実が発行者、保証人または保険者および双方の当事者によって提供された情報に関連しているかどうか、および陳述または漏れを是正または防止する相対的な意図、知識、取得された情報および機会を参照することによって決定されるべきである
(e) 責任制限。発行者，保証人，保険者が同意し，本第7条に規定する出資 が上記(D)段落で述べた公平考慮を考慮しない任意の他の分配方法によって比例的に分配または考慮されない場合，不公正かつ公平である。補償を受ける側が上記(D)段落に記載された損失、クレーム、損害賠償及び責任によって支払われる又は対応する金額は、補償を受ける側が上記訴訟又はクレームによって生じる任意の法律又は他の費用を含むものとみなされる。本第7条の規定にもかかわらず、いずれの場合も、引受業者が出資した金額は、当該引受業者が引受して投資家に配布した証券の総価格を超えてはならず、当該引受業者が当該等の真実でない又は告発された真実の陳述又は漏れ、又はbrが告発された漏れにより支払を要求された任意の損害賠償の金額を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。引受業者は，本第7条に基づいて負担する出資義務は，本条金の場合のそれぞれの購入義務に比例し，共同負担ではない
(f) 非排他的救済措置。本第7条に規定する救済措置は排他的な ではなく、補償されたいかなる補償者が法的または平衡法上得られる任意の権利または救済措置を制限してはならない
8.違約引受業者
(A)任意の引受業者が、締切日に本合意項の下で購入に同意した証券の購入義務を履行できなかった場合、非違約引受業者は、本合意に含まれる条項に従って、他の発行者が満足するように適宜、そのような証券を購入することができる。もしいかなる引受業者が違約後48時間以内に、非違約引受業者が当該等の証券の購入を手配していない場合、発行者は48時間以内に他の非違約引受業者を満足させる権利があり、そのような条項に従って当該等の証券を購入する権利がある。他の人が違約引受業者の証券を購入する義務または同意がある場合、非違約引受業者または発行者は、発行者または引受業者の弁護士が登録声明および最終入札説明書または任意の他の書類または手配に必要と考えられる任意の変更を実施するために、締め切りを最大5営業日延期することができ、発行者は、登録声明および最終入札説明書の任意の修正または追加を迅速に準備することに同意することができる。本プロトコルで使用されるように、文意が別に言及されている以外に、本プロトコルのすべての目的について、引受業者という言葉は、本プロトコル別表1に記載されておらず、本プロトコル第8節に従って違約引受業者が同意したが購入できなかった証券を購入する者を含む
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(B)上記(A)項に規定する非違約引受業者及び発行者が違約引受業者の証券を購入する任意の手配を実施した後、購入していない当該等の証券の元本総額は、全証券元金総額の十一分の一以下である。発行者は、非違約引受業者毎に当該引受業者が本契約項の下で購入に同意した元本証券を購入することを要求する権利があり、また、当該引受業者が本合意により購入に同意した当該引受業者が割合で購入した当該違約引受業者の証券シェア(当該引受業者が本契約の下で購入に同意した証券元本金額に基づいて)を要求する権利がある
(C)非違約引受業者及び発行者が上記(A)段落の規定に従って違約引受業者証券を購入する任意の手配を行った後、未購入証券元金総額が全証券元金総額の11分の1を超えるか、又は発行者が上記(B)段落で述べた権利を行使しない場合、本プロトコルは終了し、非違約引受業者はいかなる責任も負わない。本プロトコル第8項により本プロトコルを終了し、発行者は何の責任も負わないが、発行者は引き続き本プロトコル第10条に規定する費用の支払いを担当し、本プロトコル第7条の規定は終了すべきではなく、引き続き有効でなければならない
(D)本協定のいかなる規定も、その違約保険者が発行者または任意の非違約保険者に対してその違約による損害によって負う可能性のあるいかなる責任も免除しない
9.“協定”の効力。この協定は双方が交付された日から発効する
10. 料金を支払う.(A)本プロトコルが期待する取引が完了したか否か又は本合意が終了したか否かにかかわらず、発行者及び保証人はそれぞれ共同及びそれぞれ引受業者と契約を締結し、引受業者と以下の金の支払い又は手配を約束する：(I)発行者及び保証人の弁護士及び会計士が証券発行に関連する費用、支出及び支出、及び準備、印刷、複製及びアーカイブ登録説明書、任意の予備入札規約、任意の発行者が自由に目論見書を書くこと、任意の販売資料時間及び最終株式募集規約に関連するすべての他の支出(すべての証拠物、及びアーカイブ登録説明書を含む。(Br)修正案および補足)を受け取り、引受業者および取引業者に配布する。(Ii)本プロトコル、取引ファイル、青空メモ、成約文書(その任意のアセンブリを含む)、および証券の発売、購入、販売および交付に関する任意の他の文書の印刷または作成または配布のコスト；(Iii)本プロトコル第4(H)節に規定される州証券法に規定されている証券発売および販売資格に関連するすべての費用には、引受業者とそのような資格および青空調査に関連する法律顧問の費用および支出が含まれる。(Iv)証券格付けサービス機関が格付け証券のために受け取る任意の費用；(V)証券を準備する費用(関連する法的費用を含まない)；(Vi)受託者および支払代理人が取引に関連する費用、支出、および支出
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(Br)文書および証券、(Vii)任意の譲渡エージェントおよび登録者の費用および課金、(Viii)発行者および保証人が潜在的投資家にロードショーを紹介することによって生じるすべての費用、(Ix)ニューヨーク証券取引所に上場されている手形に関連するすべての費用および申請料。(X)本第10節には、本協定項の義務を履行する他のすべてのコスト及び支出は特に規定されていない。しかし、本第10節及び第7節の規定を除いて、引受業者は、任意の証券を転売する際の弁護士費用、譲渡税、及び彼らが提出する可能性のある任意の要約に関連する任意の広告費用を含む割合(当該引受業者が購入に同意した手形の元金)に比例して自己のすべてのコスト及び費用を支払うことが了承されている。割合で計算される費用)
(B)本合意が本プロトコル第8条に従って終了した場合、又は任意の引受業者が違約した場合、又は引受業者が本協定第6(C)節に規定する条件を満たしておらず、証券の受け入れ及び購入ができなかった場合、発行者及び保証人は、いかなる引受業者に対してもいかなる責任も負うべきではないが、第7条に規定するものを除く。ただし、発行者及び保証人は、本合意の規定に従って発行者及び保証人又はその代表が証券を交付する他の理由がないため、発行者及び保証人は、共同して全ての引受業者にそれぞれ償還する自腹を切る引受業者が証券の購入，売却，交付に備えて合理的に発生する費用には，弁護士費と弁護士費が含まれているが，発行者と保証人は引受業者に対して何の責任も負わないが，本契約第7節に規定する場合は除外する
11.合意の利益を享受する権利を有する者。本プロトコルは，本プロトコル当事者とそのそれぞれの後継者に適用され，本プロトコル第7節で述べた範囲内でのみ，本プロトコル当事者とそのそれぞれの後継者，本プロトコルで言及した上級管理者と取締役，任意の制御者，および本プロトコルで言及したすべての引受業者の関連会社に対して拘束力がある.本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の条項に関する任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームに基づいて、または他の人に与えられるものとして解釈されるであろう。任意の引受業者から証券を購入する購入者は、証券を購入するだけで相続人とみなされてはならない
12.生きる。発行者、保証人、および保険者は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書に従って、または発行者、保証人または保険者、またはその代表による本プロトコルによるそれぞれの賠償、出資権利、陳述、保証および合意は、本プロトコルの任意の終了または発行者、保証人または保険者またはその代表による任意の調査にかかわらず、証券交付および支払い後に継続的に有効でなければならない
13.いくつかの定義された用語。本プロトコルの場合、(A)他に明確に規定されている場合を除いて、“付属会社”という言葉は、証券法ルール405に規定されている意味を有し、(B)用語“営業日”は、ニューヨーク市またはイギリスロンドンで銀行を閉鎖することが許可または要求される任意の日以外の日を意味し、(C)用語“付属会社”は、証券法規則405に規定された意味を有し、(D)用語“重要子会社”は、取引法におけるS−Xルール1~02に規定される意味を有する
21
14.雑項目
(a) お知らせします。本プロトコル項の下のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、任意の標準的な電気通信形態で郵送または送信および確認された場合は、正式に発行されたとみなさなければならない。引受業者の通知はJ.P.Morgan Securities plcに送信され、アドレスは25 Bank Street、Canary Wharf、London E 14 5 JP、イギリス、注意：債務シンジケート担当者とEMEA債務資本市場グループと美林国際担当者、住所は2 King Edward Street、London、EC 1 A 1 HQ、UK、発行人及び/又は保証人への通知は、“登録説明”に規定されている保証人住所に郵送又はファクシミリで送達又はファックスしなければならない。首席財務官に注意する
(b) “愛国者法案”それは.“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.(br}107-56(2001年10月26日に法律に署名された)では、引受業者は、それぞれの顧客(発行元を含む)を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならず、この情報は、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含み、販売業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することを可能にする
(c) 治国理政。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律で解釈されている
(d) 対応者。本プロトコルは、(任意の標準的な電気通信フォーマットで交付されたコピーを含むことができる)コピーに署名することができ、各コピーは原本であるべきであり、すべてのコピーは共通して同じ文書を構成すべきである。本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書において使用される実行、署名、署名、交付、交付、および同様の輸入された語は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされるべきであり、各項目は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有し、双方は、電子的に本プロトコル項目の下で予期される取引を行うことに同意する
(e) 修正案や免除。いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または本プロトコルの任意の条項から逸脱した任意の同意または承認は、書面でかつ本合意の当事者によって署名されない限り無効である
(f) タイトル。ここに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの一部ではなく、本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない
(g) イギリス自助立法それは.Brは、本プロトコルの任意の他の条項または保険者、発行者と保証人との間の任意の他の合意、手配または了解を含まないが、発行者および保証人は、それぞれ本プロトコルの項で生成されたイギリスの自己救済責任を認め、受け入れ、受け入れることは、関連するイギリス決議機関がイギリスの自己救済権力を行使することによって制約される可能性があり、以下の制約を認め、受け入れ、同意することができる
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(1)関連するイギリスの清算機関が、本合意に従って発行者または保証人が負う任意のイギリス自己救済責任に対してイギリスの自己救済権力を行使することに対する保険者の効果は、以下の任意のbrまたはそれらの組み合わせを含むことができるが、これらに限定されない
(A)イギリスの自己救済債務の全部または一部またはその未返済金額を減少させること
(B)英国自己救済責任の全部または一部を引受業者または他の人の株式、他の証券または他の債務に変換し、当該株式の発行者または保証人に当該証券または債務を発行または付与すること
(C)イギリスの自己救済責任を取り消す
(D)一定期間の支払い停止を含む任意の利息(適用可能な場合)、任意の支払いの満期日または日付を修正または変更すること
(2)イギリスの関連決議機関が必要と判断した場合には、イギリスに関する決議機関がイギリス自己救済権力を行使するために、本協定の条項を変更する
第14条(G)については
(1)英国自立立法とは、2009年の英国銀行法の第I部分を指し、不健全または倒産寸前の銀行、投資会社または他の金融機関またはその関連会社の清算に関する英国の任意の他の法律または法規に適用される(清算、管理または他の破産手続を除く)
(2)イギリスの自己救済権限とは、イギリスの自己救済立法に基づいて、銀行または投資会社または銀行または投資会社の関連会社によって発行された株式を廃止、譲渡または希釈し、その人の責任またはその責任を生成する任意の契約または文書の形態を廃止、減少、修正または変更し、その責任の全部または一部をその人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換する権力を意味する。そのような契約または文書のいずれかは、当該契約または文書に従って当該責任に関連するいかなる義務を中止する権利が行使されたかのように効力を有するべきであると規定されている
(3)イギリスの自己救済責任とは、イギリスの自己救済権力を行使できる法的責任である
(h) 社長間の合意それは.本協定に署名することにより、各引受業者はここで“国際資本市場マネージャー協会協定第1版/ニューヨーク法律付表”(AAM)の条項の制約を受けることに同意したが、AAMの第3条はすべて削除しなければならず、代わりに本協定の第8条に代えて、AAMの条項が本協定の条項と何か衝突した場合は、本合意の条項を基準とする。AAMについて言えば、マネージャーは引受業者を指し、牽引マネージャーは引受業者を指し、決済牽引マネージャーはモーガン大通証券会社を指し、安定マネージャーはモルガン大通証券会社を指し、引受プロトコルは本プロトコルを指す
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(i) 共同メーカー確認それは.“FCAマニュアル製品介入と製品管理資源マニュアル”(イギリスMiFIR製品管理規則)3.2.7 RにおけるイギリスMiFIR製品管理規則におけるメーカーの相互責任に関する要求にのみ使用される：
(A)J.P.Morgan Securities plcおよびMerrill Lynch International(それぞれイギリスメーカーであり、一緒にイギリスメーカー)は、証券の各製品承認手続き、ターゲット市場および提案に適用される流通チャネル、ならびに株式募集説明書および証券関連公告に記載された関連情報に関する英国MiFIR製品管理ルールが与えた責任を理解することを互いのイギリスメーカーに認める
(B)発行者及び担保一人当たりイギリスMiFIR製品管理規則の適用状況に注目し、目標市場及びイギリスメーカーが確定した証券に適用される流通ルート、及び募集規約及び証券に関する公告に記載されている関連資料を確認する
(j) 安定化それは.発行者と保証人はここで安定管理人は(EU)596/2014号法規と欧州委員会が許可した法規(EU)2016/1052及びイギリス金融市場行為監視局の価格安定規則に基づいて、安定に必要な情報について十分な公開開示を行う。安定管理人は、債券の市場価格を他の場合よりも高いレベルに維持することを期待するために、法律および命令が許容される範囲内で自ら超過配給および取引を実施することができるが、このような場合、安定管理人は、代理人ではなく発行者の依頼者として使用されなければならず、超過配給および安定化によって生じる任意の損失は、安定管理人が負担すべきであり、それによって生成された任意の利益は、安定管理人によって利益を受けるべきである。しかし、安定管理人(または安定管理人を代表する人)がいかなる安定した行動をとるかは保証されない。本項に記載されている内容は、発行者に本契約別表1に記載された元本総額を超える手形の発行を要求するものと解釈することはできない。このような安定化は一旦開始されると、いつでも終了することができ、すべての適用される法律および指示に従って安定管理人によって行われなければならない
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上記の内容があなたの理解と一致する場合は、本プロトコルを受け入れることを示すために、以下に提供される空白に署名してください
| とても誠実にあなたのものです | ||
| バークシャー·ハサウェイ社は | ||
| 差出人： | /s/Marc D.ハンブルク | |
| 名前： | マーク·D·ハンブルク | |
| タイトル： | 上級副総裁と首長 | |
| 財務総監 | ||
| バークシャー·ハサウェイ金融会社は | ||
| 差出人： | /s/Marc D.ハンブルク | |
| 名前： | マーク·D·ハンブルク | |
| タイトル： | 総裁.総裁 | |
[バークシャー·ハサウェイ金融会社は販売引受協定に署名しました]
| 本契約が発効した日から受け入れます | ||
| モルガン大通証券会社 | ||
| から | /s/Dimis Theodorou | |
| 名前： | ディミス·セオドア | |
| タイトル： | 役員役員 | |
| 美林国際 | ||
| から | /s/アンガス·レイノルズ | |
| 名前： | アンガス·レイノルズ | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
[バークシャー·ハサウェイ金融会社は販売引受協定に署名しました]
表1付き
| 引受業者 |
元金金額 高齢者の1.500% 2030年満期の手形 |
元金金額 高齢者の2.000% 2034年満期の手形 |
||||||
| モルガン大通証券会社 |
€ | 250,000,000 | € | 375,000,000 | ||||
| 美林国際 |
€ | 250,000,000 | € | 375,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合計する |
€ | 500,000,000 | € | 750,000,000 | ||||
SCH I-1
添付ファイルA
販売時間情報
本契約添付ファイルBに記載されている形式の最終条項表
A-1
添付ファイルB
€1,250,000,000
バークシャー·ハサウェイ金融会社は
定価条項説明書
€500,000,000 1.500% Senior Notes due 2030
€750,000,000 2.000% Senior Notes due 2034
| 発行元： | バークシャー·ハサウェイ金融会社は | |
| 保証人： | バークシャー·ハサウェイ社は | |
| 製品フォーマット： | アメリカ証券取引委員会登録 | |
| 取引日： | March 8, 2022 | |
| 決済日： | March 18, 2022 (T+8) | |
| 予想格付け*： | AA 2/AA(安定/安定) | |
| 元金金額： | €500,000,000 (2030 Notes) €750,000,000 (2034 Notes) | |
| 期日： | March 18, 2030 (2030 Notes) 2034年3月18日 (2034年手形) | |
| 発行価格(価格対公衆)： | 99.701%(2030年手形) 額面の99.989%(2034年手形) | |
| 総価格差： | 17ベーシスポイント(2030年チケット) 22 bps(2034 備考) | |
| 発行元に払う収益は | €1,245,922,500 | |
| 金利： | 年利1.500分の債券(2030年債) 年利2.000分の (2034年手形) | |
| 満期収益率： | 1.540% (2030 Notes) 2.001% (2034 Notes) | |
| 中盤に拡散します | +85ベーシスポイント(2030チケット) +110 bps(2034 備考) | |
| スワップ中央値収益率： | 0.690% (2030 Notes) 0.901% (2034 Notes) | |
B-1
| 基準安全： | DBR 0.000厘、2030年2月15日満期(2030年債券) DBR 0.000% due August 15, 2031 (2034 Notes) | |
| 基準証券価格： | 100.120% (2030 Notes) 99.450% (2034 Notes) | |
| 基準証券収益率： | -0.015% (2030 Notes) 0.058% (2034 Notes) | |
| 波及基準証券： | +155.5 bps (2030 Notes) +194.3 bps (2034 Notes) | |
| 日数条約： | 実際/実際(ICMA) | |
| 利子付日： | 毎年3月18日は2023年3月18日から | |
| オプションの償還： | 2029年12月18日までのいつでも、2030年債券であれば、2033年12月18日であり、2034年債券であれば、2033年12月18日までの任意の時間であり、2030年債券であれば、比較可能な国債金利で+25ベーシスポイント償還し、2034年債券であれば、2029年12月18日または後に+30ベーシスポイント(例えば、2030年債券)、および2033年12月18日(例えば2034年債券)を償還する | |
| 最小額： | 100，000および1，000を超える整数倍 | |
| CUSIP： | 084664 DC2 (2030 Notes) 084664 DD0 (2034 Notes) | |
| 共通コード： | 245683901 (2030 Notes) 245683936 (2034 Notes) | |
| ISIN： | XS2456839013 (2030 Notes) XS2456839369 (2034 Notes) | |
| 支払いエージェント： | ニューヨークメロン銀行ロンドン支店 | |
| リスト： | 発行者は2030年満期の1.500%優先債券と2034年満期の2.000%優先債券のニューヨーク証券取引所への上場を申請しようとしている | |
B-2
その他の情報
| 共同簿記管理マネージャー： | モルガン大通証券会社 美林国際 |
| * | 注：証券格付けは、証券の購入、売却、保有の推薦ではなく、随時改訂または撤回される可能性があります |
イギリスMiFIR専門家/ECPのみ/PRIIPなし子供：メーカーターゲット市場(イギリスMiFIR製品 管理)は、条件を満たす取引相手と専門顧客(すべての流通チャネル)にのみ適用されます。債券は、欧州経済地域またはイギリスの散財投資家には適用されないので、PRIIPキー情報ファイル(KID)またはイギリスPRIIP KIDは用意されていない
決算期間：締め切りは2022年3月18日、つまり本定価条項説明書が発表された日から2営業日以上です。1934年の“証券取引法”下の規則15 c 6-1は一般的に二級市場の証券取引を2営業日以内に決済することを要求し、取引当事者が明確に約束がない限り
発行者と保証人はいずれも、本書簡に関する発行について、米国証券取引委員会に登録声明(目論見書を含む)を提出した。投資する前に、発行者、保証人、および今回発行されたより完全な情報を取得するために、登録説明書の入札説明書および発行者および保証人が米国証券取引委員会に提出した他の文書を読まなければなりません。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのエドガーにアクセスすることで、これらのファイルを無料で取得することができます。代替的に、発行者、任意の引受業者、または発行に参加する任意の取引業者は、あなたの要求に応じて募集説明書をあなたに送信します。方法は、J.P.Morgan Securities plc Collectに電話します+44-207-134-2468美林国際の無料電話です+1-800-294-1322.
B-3
添付ファイルC
マンガー、トルースとオルソン法律事務所の意見
(I)証券法第462条 により登録説明書を証監会に提出した後、登録説明書は証券法により発効する。信託契約法によると、関係会社はすでに資格を有している。最終募集説明書は証券法第424(B)条で指定された方法及び期限に従って証監会に提出されているが、当該大弁護士の知る限り、登録説明書の効力を一時停止する命令は発行されておらず、そのためにも、証券法第8 A条による発行者又は発売に関する訴訟待ち又は証券監会の脅威を受けている
(Ii)デラウェア州州務卿が発行した信頼性の良い証明書に対する弁護士の審査のみに基づいて、デラウェア州の法律によると、各発行者および保証人は、トラ華州の法律に基づいて、登録声明および最終募集明細書に記載された財産および事業を展開する権利がある会社として有効に存在する
(Iii) は、当該弁護士が関連する登録司法管轄区域に対して発行された良好な信用証明書の審査のみに基づいて、その登録司法管轄区の法律に基づいて、各重要付属会社が有効に会社として存在し、信用が良好である
(Iv)本プロトコルは、発行者および保証人によってそれぞれ正式に許可され、署名され、交付されました
(V)本契約はすでに発行者及び保証人それぞれが正式に許可、署名及び交付し、そして受託者が適切な許可、署名及び交付を行い、発行者及び保証人それぞれの有効及び拘束力のある責任を構成し、そしてその条項によって強制的に実行することができるが、債権者の権利及び一般衡平法の原則に関連又は影響を受ける破産、債務返済不能、再編及びその他の一般的に適用される法律の規定に制限されなければならない
(Vi)代理プロトコルはすでに発行者及び保証人によって正式に許可され、署名及び交付され、そして支払い代理人が適切な許可、署名及び交付を行うと仮定して、発行者及び保証人の有効及び拘束力のある責任を構成し、そしてその条項によって強制実行することができるが、破産、再編及びその他の債権者の権利及び一般均衡平原則に関連する或いは影響を受ける普遍的な適用法律に制限されなければならない
(Vii)期日までに交付された証券は、発行者と保証人によって正式に許可され、署名および交付され、受託者が適切な許可、署名および交付契約を仮定し、受託者が契約に従って証券を適切に認証し、契約の条項に基づいて発行され、発行者と保証人の有効かつ拘束力のある義務を構成し、発行者と保証人の条項に基づいて強制的に実行することができるが、強制実行においては、破産、資金は債務を返済しない、債権者の権利および一般的な平衡法の原則に影響を及ぼすかまたは影響を及ぼす他の再構成および他の一般的な適用法；このような証券は当社が予想している形を採用し、当社の利益を享受する権利がある
C-1
(Viii)証券の発行及び売却、発行者及び保証人が証券、取引書類及び本プロトコルのすべての規定を遵守し、本プロトコル及び本プロトコルで予想される取引を完了することは、(A)任意の契約、担保、信託契約下のいかなる条項又は条項と衝突したり、違約を招くこともなく、又は違約を構成することはない。発行者又は保証人は、当事者側の融資プロトコル又は他の合意又は文書であり、当該融資プロトコル又は他のプロトコル又は文書は、発行者及び保証人が前記弁護士に提出した当該意見の提出に関する上級者証明書に示されている；(B)発行者に違反した会社登録証明書又は附則(当該意見発表の日までに改訂された)の規定；(C)再署名された会社登録証明書または保証人の定款(改訂された)の規定に違反するか、または(D)発行者または発行者または保証人に対して管轄権を有する任意の裁判所、政府機関または機関の保証人に適用されることが知られている弁護士の任意の命令に違反するが、(A)および(D)の条項の場合、このようないかなる衝突、違約、違反、または違約は実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される
(Ix)特定の法律に基づいて、証券の発行および販売または発行者および保証人の署名および交付については、そのような裁判所または政府機関または発行者または保証人に対して管轄権を有する機関または機関の同意、承認、許可、命令、登録または資格を必要としないが、取得され、完全に有効であるか、または証券法に基づいて証券を登録するか、または“信託会社法”に従って証明資格を取得するために必要なものを除く。または州証券または青空法律による引受業者の証券の購入および流通に関する要求、または証券が重大な悪影響を与えない合理的な予想を得ることができなかった
(X)“情報を販売する際”および“最終目論見書”タイトル下の“手形と担保の説明”(#節“預託手続き”を除く)および“債務証券説明”に記載されている陳述は、証券条項を構成する要約が主張され、 仮説に基づいており、その中で規定されている制限および制限されている限り、すべての重要な点で正しい
(Xi)“情報を販売する際”および“最終入札説明書”のタイトルの下に記載されているいくつかの米国連邦所得税考慮事項は、米国連邦所得税法律法規または関連法律結論の要約を構成することが意図されており、その中に記載されている仮定およびその中に記載されている制限および制限に基づいている限り、すべての重要な点で正しい
C-2
(Xii)発行者も保証人も投資会社 ではないという用語は“投資会社法”で定義されている
このような意見は、ニューヨーク州およびデラウェア州の法律(デラウェア州については、“デラウェア州会社法”に限定される)または米国の法律(具体的な法律)に限定されるべきである。このような意見を提供する際には，その弁護士は事実問題において発行者，保証人または重要子会社の担当者および公職者の証明書に頼ることができる
C-3
10 B-5 Munger，Tolles&Olson LLPの宣言
弁護士は、彼らが登録書の作成に関与している場合に応じて、販売情報および最終入札説明書(参照によって組み込まれた文書を含まない)およびそれらの任意の修正または補足を説明しなければならない
(I)発効時の登録説明書、予備入札説明書、および販売時間(この弁護士は、午前10：37と仮定する場合がある)の販売情報に含まれる各発行者が自由に作成した入札説明書。本協定締結日の米国東部時間)およびその日までの最終入札説明書(それぞれの場合、財務諸表、財務および会計データまたは支持スケジュール(またはそのような任意の報告書またはスケジュールの任意の注釈)、またはそのような文書に参照(または漏れ)された他の財務または統計情報)は、表面的には、すべての実質的な態様で証券法の要件に適合しているように見える。そして表面的には、この契約はすべての実質的に“信託契約法”の要求を満たしている
(2)彼らは、(A)有効日に(発効時に登録声明の一部とみなされる情報を含む)重要な事実に対するいかなる不真実な陳述も記載されていること、またはその中に陳述されなければならないこと、またはその中の陳述が誤解されないようにしなければならない重要な事実が記載されていることを信じさせる事実に気づかない。(B)販売時間までの販売時間資料には、重要な事実の非真実な陳述が記載されているか、または必要な重要な事実が記載されておらず、これらの陳述がなされた状況に応じてこれらの陳述を行うために必要な重要な事実が記載されていない。または(C)発行者または保証人が締め切り前に署名した最終入札説明書およびその任意の修正または補足文書、または締め切りまでに記載されているか、または締め切りまでの重要な事実の非真実な陳述、または漏れまたは漏れ(どのような状況に依存するかに依存する)は、陳述を行うために必要な重要な事実を陳述するために必要な重要な事実を陳述するために必要な重要な事実を陳述するために必要な重要な事実を陳述するために記載されている。それぞれの場合、財務諸表に加えて、財務および会計データまたは補助付表(または任意のそのような報告書または付表の任意の付記)、または は、そのような文書に参照または格納(または省略)することによって、これらの弁護士がこれに対して意見を示す必要がない他の財務または統計情報を参照することによって提供される
C-4