EX-10.2

添付ファイル10.2

第二次改正と雇用協定の再記述

この日付が2022年3月20日の2回目の改訂と再記述された雇用協定(本合意)は，Vstra Corp.(The Company)とJames A.Burke(Execute？)との間の合意である

リサイタル：

このため、当社はこれまでに幹部と2016年10月4日から発効する雇用協定(元発効日はbr})を締結している

その後、会社と幹部は改正·再説明された雇用協定(以前の雇用協定)を締結し、2019年5月1日(第2の発効日)から発効した

会社と役員は、役員が総裁および最高経営責任者として会社にサービスを提供し続けるべき条項を反映して、2022年8月1日(施行日)から発効すべきであることを反映して、以前の雇用協定を改正し、再記述することを望んでいる

発効日まで、執行役員は、以前の雇用協定に記載されている条項に基づいて、当社の執行副総裁および首席財務官として、発効日まで全面的な効力を維持するサービスを当社に提供しなければならない

そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提とチェーノを考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり，本プロトコルの各当事者は以下のように同意する

発効日2022年8月1日

(A)施行日まで、行政官の採用は、以前の雇用協定に記載されている条項及び条件に基づいて継続し、その等の条項及び条件は、発効日まで有効である。発効日から幹部の採用は本協定の条項や条件に基づいて継続され，これらの条項はすべて以前の雇用協定に規定されている条項や条件に代替·置換され，いずれか一方を代表してさらなる行動をとる必要はない

(B)執行者は、本協定の下での採用期間は、発効の日から発効し、発効の日から4(4)周年(初終始停止日)まで継続しなければならない。ただし、初期満期日および最初の満期日以降の各周年日には、本合意項の下で役員の任期は、いずれか一方が初期満期日(または任意の適用されるbr記念日)前に少なくとも60(60)日前に他方に書面で通知されない限り、役員の任期を延長してはならない(この場合、役員の採用は、初期期限日またはそのような記念日のいずれかで終了しなければならない

ただし、第5条の規定により、本合意項の下での役員の雇用は、任意の早い時間で終了することができる。発効日から本協定の終了日から役員がその条項に従って雇用されるまでの期間を期限と呼び、ここでは、期限予定終了日(すなわち、初期満了日又は延長期限の予定満了日である場合)を、本明細書では終了日と呼ぶ

(C)役員は、当社に任期延長義務がないこと、または満了日後に役員を継続して採用する義務がないことを同意し、認め、役員は、いかなる反対の承諾または了解を行っていないことを明確に認める

定義する。本プロトコルに関しては，本プロトコルで使用される以下の用語は以下の定義を持つべきである

(A)付属会社は、任意の指定された者について、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、指定された人によって制御され、または指定された人と共同で制御される任意の他の人を意味する

(B)制御変更は，以下のいずれかのイベントが発生した場合に発生すると見なす

(I)任意の個人または関連グループ(改正された“1934年米国証券取引法”第13(D)および14(D)節でこの用語を使用し、その任意の継承者(“取引法”)買収(完全希釈に基づいて)30%以上(完全希釈に基づく)30%以上の実益所有権(取引法第13条に従って公布された規則13 d-3に規定されているように)：(A)当時発行された会社普通株(普通株)は、オプションまたは株式承認証の行使によって発行された普通株を含む。転換可能株または債務の転換、およびそのような普通株(未償還会社普通株)を得るために任意の同様の権利を行使すること；または(B)取締役選挙で投票する権利がある当社が当時発行していなかった投票権証券(傑出した会社投票証券)の合併投票権を有するが、当社またはその任意の関連会社または当社またはその任意の関連会社によってスポンサーまたは維持されている任意の従業員福祉計画の任意の買収は含まれていない

(Ii)取締役会の構成を変更し、取締役会メンバー(現取締役)がいかなる12ヶ月連続しても取締役会の多数のメンバーを構成しなくなるようにする。選挙または現職取締役の少なくとも3分の2の有効な投票によって指名されて取締役に当選した者は、現職取締役とみなされなければならないが、実際または脅威的な選挙競争のために取締役となってはならない。取引法第14 A条規則14 a-12で使用されているように、または取締役会以外の誰またはその代表が委託または同意を求めた任意の他の実際または脅威の結果、現職取締役とみなされなければならない

(Iii)会社の株主が、会社の完全解散または清算の計画を承認すること

(Iv)当社の再編、資本再編、合併、合併、法定株式交換または同様の形態に係る会社の取引(業務合併)を完了するか、または当社のすべてまたはほぼすべての業務または資産を売却、譲渡、または当社の関連会社ではない実体(販売)に他の方法で処分する。(A)当該企業の合併又は売却の直後でない限り、(A)当該企業の合併により生成されたエンティティ又は当該売却において、当社の全て又は実質的にすべての業務又は資産を買収するエンティティ(この2つの場合、既存の会社をいう。)又は最終的に既存の会社(親会社)の取締役会(又は同様の管理機関)の多数のメンバーのエンティティの総投票権の50%以上を選挙するのに十分な実益所有権を有する。当該業務合併又は売却直前に発行されていない未償還会社議決証券(又は、当該業務合併又は売却に応じて未償還会社が議決した証券から株式代表に変換された未償還会社議決証券)に代表され、その保有者の投票権は、当該業務合併又は売却直前の未償還会社議決証券の保有者における投票権割合と実質的に同じである。(B)任意の個人または関連団体(存続会社または親会社が後援または維持している任意の従業員福祉計画を除く)は、親会社(または親会社のような)取締役会メンバーを選挙する資格のある未償還および議決権証券の総投票権の50%以上の実益所有者とはならない, (C)業務合併又は売却が完了した後、親会社(又は親会社がいない場合、存続会社である)の取締役会(又は同様の管理機関)の取締役会(又は同様の管理機関)の少なくともbr}の大多数のメンバーが、当該業務合併又は売却に関する予備合意の締結を取締役会が承認したときは取締役会メンバーである。

(C)結果：(I)役員が会社に対する役員の職責を故意かつ継続的に履行しないこと、(Ii)役員が会社が時々発効する書面政策を故意かつ継続的に遵守すること、(Iii)役員が故意に詐欺または不誠実な行為を実施し、会社の経済的または財務的損害を招くこと、(Iv)幹部が故意に不正行為または深刻な不正行為に参加すること、(V)幹部が故意に本合意に違反すること。または(Vi)幹部は、道徳的退廃に関連するいかなる重罪や他の犯罪に対する起訴書、有罪判決または罪を認めないか、罪を認めない。いかなるものとしても、行政者によって誠実に又は行われないようにし、当該等が当社の最良の利益に適合するものであるか又はしないことを善意で信じている場合は、故意とはみなされない

(D)誰に対しても使用される制御(関連する意味を有する制御用語および共通制御された用語を含む)は、議決権を有する証券または契約を有することによって、直接または間接的に、その人の管理層または政策を指導または指導する権限を直接または間接的に有することを意味する

(E)障害とは、役員が、会社が時々発効する長期障害計画に従って長期障害福祉を得る権利があり、計画下のいかなる待ち時間またはキャンセル期限も考慮することなく、決定された目的のために、役員がこの時間に実際に計画に参加したと仮定することである。会社が長期障害計画を維持しない場合、障害とは、役員が身体または精神疾患のため、または会社またはその保険会社によって選択された医師によって完全かつ永久的であると決定され、かつ、役員または役員の法律が、合理的に受け入れられ、180日連続してフルタイムで本協定項下の役員の職責および責任を履行する行為を意味する

(F)良い理由は、(I)第3節に規定する役員の肩書、職責、責任、権限または雇用条項の任意の重大な減少または修正、または役員が会社の取締役会以外の他の人に報告すること(取締役会)、または(Ii)会社が役員に対する任意の重大な義務に違反することを、役員の同意なしに発生させることを意味する。十分な理由があって辞任する前に、役員はその事実と状況を知ってから六十(60)日以内に会社に書面通知を出し、辞任の事実と状況を説明し、会社は通知を受けてから十(10)営業日以内に救済措置を取らなければならない(救済措置が取られた場合は、正当な理由で辞任してはならない)、幹部は会社が措置を講じなかった後10(10)営業日以内に辞任しなければならない。しかし、幹部の辞任を招いた場合、上記(Br)(I)項で述べた報告構造の変更によるものであれば、会社がより早い日付を決定しない限り、役員の辞任は変更後6(6)ヶ月以内に発効しなければならない

(G)個人とは、任意の個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、非法人実体、または他のエンティティを意味する

3.責務と責任。当社は総裁と行政総裁を採用し、行政総裁は招聘を受けるが、本協定に掲載されている条項と条件の制限を受けなければならない。任期中、役員は会社に雇用されることに同意し、役員のすべての営業時間と注意を会社とその利益の促進に投入し、その最大の努力を尽くして忠実かつ勤勉に会社に奉仕する。しかし条件は、当該等の活動が行政者が本合意項の下の職責、サービス及び責任を履行することを深刻に妨害しない範囲内で、行政者は(A)行政者の個人、財務及び法律事務を管理することを許可し、(B)当該等の取締役会の公民又は慈善取締役会及び委員会サービスを提供し、及び(C)取締役会が取締役会の正式な許可の決議に基づいて承認された範囲内で、当該等の取締役会の会社取締役会及び委員会にサービスを提供することである。行政官たちはただ取締役会に仕事を報告するだろう。行政人員は行政人員の肩書と職位に相応する合法的な職責、及び取締役会が時々合理的に要求する可能性のある行政人員の肩書と職位に相応する他の職責と責任を履行する。上級管理職は、通常、会社の規模や性質を担当する会社の総裁や最高経営責任者の個人が行使する権力を持つ。発効日から、役員は取締役会メンバーに任命され、その任期満了後、役員は取締役会メンバーに再任され、要求されなければならない。役員は、取締役または当社の1つまたは複数の子会社またはその関連会社の役員を担当しなければならない

会社です。役員は取締役会のメンバー、取締役、または当社の関連会社の子会社の役員として追加補償を受けることはできません。役員の主な勤務先はテキサス州欧文市にあります。疑問を生じないように、発効日までに、当社は引き続き役員を採用して会社執行副総裁と首席運営官を担当します。

4.補償および関連事項。(A)基本給。役員は任期中に合計1，200，000ドルの年間基本給(基本給)を獲得し、会社が適用する給与慣行に応じて支払わなければならない。基本給は取締役会が毎年審査し、取締役会が自ら決定して増加しなければならない(ただし減少しない)。この協定で言及された基礎賃金は最近発効した年間ベース賃金を指すものとみなされなければならない

(B)年末の花紅。任期中、役員は毎年(または1年未満)の現金ボーナス(年間ボーナス)を得る資格があり、本契約に別途規定があるほか、役員は適用される支払日に会社に雇用されることを前提としている。幹部は任意の特定年度の目標ボーナス機会(目標ボーナス)を基本給の125%とし、役員の最大ボーナス機会は目標ボーナスの200%とする。年間ボーナスは取締役会が主要な短期目標に基づいて承認した業績指標に従い、取締役会が全権的に決定しなければならない。いずれの年度ボーナスも、年間ボーナスに関連する会計年度以降の次の年度に支払わなければならず、他のすべての上級管理者に同時に支払われなければならない

(C)持分補償。役員は添付ファイルAに記載された株式報酬報酬を得る権利がなければならない

(D)福祉と手当。任期中、役員は、会社がその上級管理者に時々提供する福祉計画(生命保険に限定されないが含まれるが)や計画に参加し、追加手当を受ける権利があるが、このような計画や計画の条項や条件の制限を受け、このような計画や計画の条項や条件は時々改訂することができ、幹部の職にふさわしいことができる。任期中、役員は毎年最高15，000ドルの税収と財務計画を得る権利がある。

(E)業務費用精算。この間、会社は、会社当時の費用精算政策及び手続に基づいて、役員の合理的かつ必要な業務費用(発生した費用の適切な分項及び証明を含む)を速やかに精算しなければならない

(F)賠償。会社は、法律及び会社管理書類の許可の範囲内で、役員が、会社またはその任意の子会社または付属会社または前述のいずれかの人の顧問、役員、役員、従業員、代理人または受託者、または上記のいずれかの福祉計画、または会社がコンサルタント、取締役、従業員、代理人または受託者としての要求に応じて、または会社の要求に応じてサービスを提供することによって引き起こされるすべてのクレーム、費用、損害、責任および損失を、役員に賠償を提供し、損害から保護しなければならない。もう一人の上級職員、パートナー、ベンチャーキャピタル、東主、受託者、従業員、代理人、受託者、または同様の従業員

Br会社、共同企業、合弁企業、企業、個人、信託、従業員福祉計画、または他のエンティティ。当社は、執行役員及び上級管理者が任期内及び後に雇用された期間又は他の方法で当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社にサービスを提供するか、又は当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社の要求に応じてサービスを提供する際に発生する事項、又は上記の任意のbr福祉計画に常習的な責任保険を提供しなければならない。このような保険範囲のレベルは、少なくとも任意の現高級管理者又は取締役が当時維持していた最高レベルに等しく、法律の規定により執行役員brに対して訴訟を提起することができないまで継続しなければならない。当社の任意の他の上級管理者又は取締役は、いかなる申索に関連する支出を同じ方法及び同程度で前借りする権利があります。上記の規定にもかかわらず、会社は、(I)本契約項の下での役員の雇用に関する任意の論争、(Ii)役員が会社に対して提起した任意の訴訟、クレームまたは訴訟について、そのような訴訟、クレームまたは訴訟が取締役会の書面で承認されない限り、または(Iii)役員詐欺、悪意のある行為、故意の不正行為または深刻な不注意によって生じる任意の責任、損害、クレームまたは支出のいずれかを役員に支払うことを要求されてはならない

5.雇用を終了する。(A)いずれか一方は、本協定項の下での役員の雇用をいつでも任意の理由で終了することができる。しかし、役員は、少なくとも六十(Br)日前に会社に書面通知を行うことを要求され、本協定項の役員の任意の自発的辞任(正当な理由で辞任することを除いて、第(Br)節(F)項に規定されている通知条項を遵守しなければならない)を通知するべきである(この場合、会社は、役員の雇用終了日を速めることを一任することができるが、この終了は、本合意の十分な理由なしに自発的な辞任とみなされるべきであることは言うまでもない)。上記の規定にもかかわらず、幹部の採用は幹部が死亡した後に自動的に終了しなければならない

(B)第5(C)，5(D)及び5(E)条に規定されていることを除いて、本合意の下で役員の雇用関係を終了した後、会社は、第4条に基づいて役員に報酬及び福祉を支払う義務を終了し、会社は、本協定に基づいて役員に報酬又は福祉を提供する義務はなくなったが、以下の場合を除く：(I)未払いであっても支払われていない基本給及び任意の未払い休暇、及び第4(E)条に基づいて支払われた未精算費用を、雇用終了日まで支払う。解散費計画または政策に加えて、(Ii)役員が参加する任意の他の福祉計画、計画または手配(株式奨励協定を含むが、限定されない)に適用されることが明確に規定されている場合、(Iii)退職従業員に適用される任意の他の福祉計画、計画または手配に明確に規定されている、(Iii)適用法律が別途明確な要求がある場合は、できるだけ早く支払わなければならず、いずれの場合も雇用終了後30(30)日以内に支払わなければならない。疑問を免れるためには，以下に別段の規定がない限り，支払われていない年間ボーナス(以下の定義を参照)は没収され，幹部の雇用が何らかの理由で終了された場合には没収される

(C)役員が本契約項の下での雇用が(I)会社によって理由なく終了された場合(死亡または障害によるものを除く)、(Ii)役員が十分な理由で終了した場合、または(Iii)会社が第1節の規定に従って継続期間通知を提出して満了日に終了した場合、第5(B)節に規定する支払いおよび福祉を除いて、行政者は、(一)解散費、総額(解散費)を得る権利があり、(A)基本給プラス(B)の2倍(2倍)に相当する

(Br)目標ボーナス；(Ii)終了年度の比例して支給される年間ボーナスは、以下の積に等しい：(X)終了年度の実績から測定して、役員がこのように終了していない場合、役員に支払うべき年間ボーナス額、および(Y)点数、分子は、終了した会社の会計年度経過を終了する日数であり、分母はその年度の日数(比例計算ボーナス)である。(Iii)財政年度前の財政年度のいかなる計算にもかかわらず支払われていない年間ボーナス(未払い年間ボーナス)を終了し、(Iv)適用される会社福祉計画条項に基づいて、24(24)ヶ月間継続的な健康保険給付を行うが、その程度は、会社の在職従業員がそのような福祉を時々支払わなければならない程度と同じ程度であるが、このような持続保険は、役員が別の雇用主の福祉計画を得る資格がある場合には、保険時よりも早期に終了しなければならない。また、会社の福祉計画の条項に基づいて、このような持続保険の提供が許可されていない場合、または会社に不利な税金結果をもたらす場合、そのような持続保険を提供する, また，当社は行政者に月ごとに現金支払いを提供することも可能であり，金額は行政者が支払うコブラ保険保険料に等しく，このような福祉を得たコブラ継続保険が24(24)カ月(この期間にコブラ継続保険があると仮定する)(この等福祉のコストを差し引いた程度は，当社の在職従業員がその等の福祉を時々支払わなければならない程度と同程度である)(“医療保険福祉”)，第23(C)条に規定されている計算から計算される。退職報酬は、役員が退職した後の24(24)ヶ月以内に会社の正常な給与慣行に従って均等額に分けて支払わなければなりませんが、頻度は毎月を下回らず、以下の第23(C)節に規定されるものから支払います。支払われていない年間ボーナスは、役員退職会計年度に他の役員にボーナスを支払う日に支払わなければなりません。比例ボーナスは、役員退職会計年度の来年度に他の会社の役員にボーナスを支払う日に支払わなければなりません。

(D)本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、制御権変更後18(18)ヶ月以内の任意の時間に、本プロトコル項の下で役員の雇用が(I)会社の無断終了(死亡または障害を除く)、(Ii)役員が十分な理由で終了した場合、または(Iii)当社が第1項に記載の不更新通知を交付して満期日に満了した場合、第5(C)節で述べた任意の額及び福祉の代わりに、第5(B)節に規定された支払及び福祉を除いて、(I)未払いの年間ボーナス、(Ii)(A)基本給プラス(B)目標ボーナス(CIC離職報酬)の和の2.99倍、(Iii)(X)目標ボーナスの積、及び(Y)点数を得る権利がある。その分子はこのような終了により発生した会社の財政年度内経過日数であり，その分母はその財政年度の日数(比例計算CICボーナス)と，(Iv)二十四(24)カ月の医療福祉である(上述したように，第23(C)節で規定されたものから)。第23条(C)の規定によれば、中投会社の解散費及び比例配分された中投会社のボーナスは、離職条件が満たされた後の最初の給与明細に一度に現金で支払わなければならない。ただし、統制権の変更が会社所有権や実際の支配権の変更を構成しない、または会社の大部分の資産所有権の変更を構成しない場合には、改正後の1986年の“国内税法”(以下、“準則”と略す)第409 A(A)(2)(A)(V)節の意味により、CIC離職金のうち離職金の部分を超えない

第5(C)条が適用される場合は，役員退職後の24(24)ヶ月以内に月額で幹部に支払わなければならないが，頻度は毎月を下回らず，以下の第23(C)節の規定により支払いを開始し，その金額を超えた部分CIC は制御権変更完了後60(60)日に一度に幹部に支払わなければならない。支払われていない年間ボーナスは、役員退職会計年度に他の役員にボーナスを支払った日に支払わなければならない

(E)役員が本合意項の下の雇用が死亡又は障害により終了した場合、第5(B)条に規定する支払及び福祉を除いて、(I)役員離職会計年度の来年度に会社他の役員にボーナスが支払われた日に比例して支払われるボーナス、及び(Ii)役員離職会計年度に会社他の役員にボーナスが支払われた日に支払われる未払い年間ボーナスを得る権利がある

(F)役員が第5(C)条及び第5(D)条に規定する支払及び福祉を有する権利は、役員が取り消すことのできない放棄及び免除を提供すること、会社、その関連会社、それぞれの前任者及び後継者、並びにすべての現職又は前任取締役、上級管理者、従業員、株主、パートナー、メンバー、代理人、又はこれらのいずれか(総称して解除された者と呼ぶ)の代表の形態を条件とするものである。役員が雇用(解雇条件)を終了してから60(60)日以内にその条項に基づいて発効し，かつ役員は本契約第6条及び第7条を遵守し続ける

(G)執行役員が任意の理由で採用を終了する場合には、執行役員が自社のコンサルタントを継続するか否かにかかわらず、当社の要求の下で、執行役員は、採用終了日又は要求の他の日に取締役会及びその任意の委員会を辞任することに同意し、適用された場合には、執行役員が当時取締役会に在任しているまで、当社の任意の連属会社の取締役会(及びその任意の委員会)を辞任する。第四十九a条(以下の定義を参照)及び任意の会社の回収政策が許可されている範囲内で、会社が本協定に規定する支払の義務を支払うことは、役員が不足しているいかなる議論の余地のない金額を相殺することができる

(H)実行者が参加する任意の福祉計画、計画、または手配に基づいて支払われるべき任意の金額は、適用されるべき計画、計画または手配の条項、および実行者が計画、計画、または手配に基づいて行う任意の選択の制約を受けるべきである

(I)役員が退職した後、役員は、本合意の任意の条項に従って役員に支払われるべき金額を減少させるために、他のbrの雇用または他の行動を求める義務がない。役員以降の雇用，相談又はその他の有償活動により生じた任意の報酬相殺本プロトコル項の下で満期になった役員金額を相殺してはならない

機密情報

(A)役員は、会社およびその関連会社が機密情報を開発し続けていることを認め(以下、定義は後述)、幹部は、会社またはその関連会社のために機密情報を開発することができ、幹部は、役員が雇われている間に機密情報を知ることができる。役員は、会社およびその関連会社が機密情報を保護する政策および手順を遵守し、法律の要求が適用されない限り、または会社およびその関連会社のために役員の職責および責任を正常に履行しない限り、いかなる人にも開示または使用してはならない。幹部は、役員の雇用終了後、中止原因にかかわらず、この制限が適用されることを知っている

(B)当社又はその共同経営会社の業務に関するすべてのファイル、記録、録音テープ及びその他の各種メディア及びその全部又は一部のコピー(当該等の文書)は、“行政者”が作成するか否かにかかわらず、当社及びその共同会社の独自及び独自財産である。行政人員は、すべての書類を保管し、行政人員が採用を終了したとき、又は会社が指定した比較的早い時間又は当社が指定した時間に、当時行政者が管理又は制御していたすべての書類を当社に提出しなければならない。役員の採用を終了する際には，幹部は直ちにこれらの書類やその他の財産を会社に返還し，いずれの場合も会社の要求に応じて返却しなければならない。行政者はさらに、当社またはその共同会社の財産内に位置し、磁気ディスクおよび他の記憶媒体、アーカイブまたは他の作業エリアを含む任意の財産を、通知の有無にかかわらず、当社の人員が任意の時間に検査することができることに同意する

(C)本プロトコルには、いかなる相反する規定も含まれているにもかかわらず、本プロトコルの任意の規定は、実行機関(または任意の他の個人)を妨げるものと解釈されてはならない(I)本プロトコルに関連する任意の行動、調査または手続き、または法律または法的手続きの要求に従って、可能な違法行為を含む任意の関連および必要な情報または文書を開示すること、(Ii)参加、協力または証言、または任意の政府機関、立法機関、または任意の自律組織の行動、調査、またはそれらに情報を提供することを含む、参加、協力または証言、または参加、協力または証言することを理解する。しかし、司法省、証券取引委員会、国会、および任意の機関監察長に限定されず、(Iii)米国証券取引委員会の任意の裁決を受けるか、または(Iv)連邦法律または法規の告発者条項に基づいて他の開示を行う。さらに、本プロトコルまたは任意の他のプロトコルまたは会社政策は、任意の行政、政府、規制または監督機関と、法律または法規に違反する可能性のある任意の善意の懸念について、いかなる行政、政府、監督機関とのコミュニケーションまたは応答を開始することを禁止または制限しない。行政人員は当社がこのような報告や開示を事前に許可する必要はなく、行政者が当社にそのような報告をしたことを通知したり、を開示したりする必要もない

(D)秘密情報とは、会社およびその関連会社の任意およびすべての情報を意味し、これらの情報は、一般に、それと競合または商売をする他の人に知られていないか、またはそれらのうちの誰かがそれと競争または商売を計画している人に知られておらず、任意およびすべての情報を意味し、会社またはその関連会社によって開示される場合、それとの競争に役立つであろう。秘匿情報には以下のものが含まれているが，これらに限定されない

(I)会社およびその関連会社の開発、研究、テスト、製造、マーケティングおよび財務活動、(Ii)会社およびその関連会社の計画、研究、開発、試験、製造、販売、許可、レンタルまたは他の方法で使用されているすべての製品を流通または投入し、会社またはそれらの任意の関連会社が幹部在任中に提供または計画しているすべてのサービスに関する情報、(Iii)会社およびその関連会社のコスト、供給源、財務業績および戦略計画、(Iv)当社及びその連属会社の顧客の身分及び特殊な需要、及び(V)当社及びその連属会社と業務関係及び当該等の関係にある者及び組織。秘密情報はまた、当社またはその任意の関連会社が受信したか、または今後受信する可能性のある顧客または他の人に属する任意の情報を含むが、この情報は開示されないという明示的または暗黙的な理解がある

7.制限されたアクティビティ。役員は、会社とその関連会社の営業権、機密情報、その他の合法的な利益を保護するために、役員の在任期間とその後の活動をいくつか制限する必要があることに同意した。元の発効日以降、会社は役員に秘密情報やビジネス秘密へのアクセスと理解を提供し続け、役員を会社への信頼と信頼の地位に置き、役員は会社の名誉から利益を得ることになる。以下の制限条項は、秘密情報、商業秘密、および営業権における会社の合法的な商業利益を保護するために必要である。幹部はまた、br社がこれらを保留して会社が独占的に理解と使用する能力は会社に対して重大な競争重要性と商業価値を持っており、幹部が以下の制限条項に違反した場合、会社は取り返しのつかない損害を受けることを理解し、認めた。幹部に提供される対価格および幹部に提供される機密情報(商業秘密を含む)やその他の有益で価値のある対価を考慮すると、幹部は以下のように同意する

(A)役員が会社に雇用されている間、役員が任意の理由で採用を終了した24(24)ヶ月以内に、終了日の前または後(合計ではeスポーツ禁止期間)であっても、役員は、直接または間接的に所有者、パートナー、投資家(上場企業における持株比率が5%未満の受動投資家を除く)、コンサルタント、代理人、従業員、合資者またはその他の身分であってはならない。(I)当社又はその付属会社が業務を展開している場所において、当社又はその任意の付属会社の業務と競合(競争業務)を構成するか、又は(Ii)任意の競争業務のための任意の計画を行う。役員採用終了後の競業禁止期間部分については，終了日までに会社とその子会社が展開または計画している業務の範囲と場所に基づいて，1つの業務が競争的業務であるかどうかを決定しなければならない

(B)行政人員は、行政者が当社に雇用されている間、行政者が合理的に利益衝突を引き起こすか、又は他の方法で行政人員の当社又はその任意の関連会社に対する責任及び義務を妨害する外部活動に従事しないことに同意し、当該等の活動が当社又はその共同経営会社の業務と競合しているか否かにかかわらず

(C)役員はまた、非競合期間中に、役員が、会社またはその任意の関連会社の従業員(または会社またはその任意の関連会社に雇用された任意の個人を誘致、雇用または採用しようとしないか、またはその関連会社またはその任意の関連会社に雇用されたいかなる個人も含まないことに同意する

役員が退職する前の(1)の年内に、誰もがそのような求人に協力し、そのような従業員が会社またはその任意の関連会社との関係を終了することを奨励するか、または会社またはその任意の関連会社の任意の顧客、顧客またはサプライヤーとの関係を終了または減少させることを要求または奨励するか、または顧客の場合、その顧客が会社またはその任意の関連会社と行う任意の業務または活動を誰と行うかを奨励する

(D)行政官は、書面または口頭で、当社またはその連属会社、またはそのそれぞれの前任者および後継者、または前述の者の任意の現職または前任取締役、上級管理者、従業員、株主、パートナー、メンバー、代理人またはbrを代表して、それぞれの過去または現在の活動を代表して誹謗、中傷または中傷するか、または上記のいずれか一方を不利に記述する傾向がある声明を書面または口頭で発表してはならない。会社は、その役員および上級管理者に、役員の過去または現在のいかなる活動についても、書面または口頭で役員を誹謗または中傷または卑下したり、(書面または口頭でも)役員を不利に描写することを目的とした声明を発表してはならないように指示しなければならない

(E)役員及び会社は、本第7条に基づいて負う義務は、役員が会社に雇用されたことを終了した後も存続しなければならない

8.規定を通知します。非競技期間が終了する前に、役員は、少なくともこのような活動を開始する7(7)日前に、その計画されている各新しい業務活動を会社に通知しなければならない。この通知は，このような活動を受けた者の名前と住所，および役員とその者との業務関係や役職の性質を明記しなければならない

9.知的財産権。(A)役員は、企業に提供されるサービスの結果および収益(任意の商業秘密、製品、サービス、プロセス、技術ノウハウ、設計、開発、革新、分析、図面、報告、技術、レシピ、方法、開発または実験作業、改善、発見、発明、アイデア、ソースコードおよびターゲットコード、プログラム、作成および他のオリジナル作品を含むが、これらに限定されないが)、特許の出願の有無にかかわらず、または著作権または同様の法規に従って登録されている任意の作品に同意する。または実行者が単独でまたは他者と連携して実践または学習(総称して発明と呼ぶ)を行うことは、作品--レンタル作品当社は、現在または将来知られているかどうか、存在、考慮、承認または発展にかかわらず、当社が自ら決定した任意の方法でこのような権利を永久に使用する権利を有する。当社は、現在または将来既知、存在、考慮、承認または発展にかかわらず、管理者にさらなる費用を支払うことなく、当社が自ら決定した任意の方法でそれを永久に使用する権利があるとみなされるべきである。どんな理由でも、このような結果と収益は法的にはそうではない雇われて働くおよび/または、いずれかの所有権が当社の前に述べた者に属さない場合、執行役員は、ここで撤回できない譲渡および同意し、役員の任意およびすべての権利、所有権および権益を当社に譲渡することに同意し、そのような権利が現在知っているかどうか、既存、予想、承認またはbr}が発展しているか否かにかかわらず、当社は、当社が決定した任意の方法でこのような権利を世界で永久に使用する権利を有しており、役員に任意の追加金を支払う必要はない。執行者の譲渡を要求する任意の発明について、執行者は、執行者が知っている発明に関連するすべての情報を迅速かつ十分に会社に開示しなければならない

(B)行政者は、会社が時々提出する可能性のある要求に応じて、会社が有用であるか適切であると合理的に思うか、またはすべてのことを採用して、適切な著作権および特許出願または譲渡を実行することを含む、米国または任意の他の国/地域において、適切な著作権および特許出願または譲渡を実行することを含む、会社の任意のおよびすべての権利を確立または記録しなければならない。幹部が発明に対して上記のように譲渡できないいかなる独占権を持っている場合、幹部は無条件かつ撤回できないようにその独占権の強制実行を放棄する。第9(B)項は、会社が役員である雇用主であるため、法律の施行により所有権を有する権利を有する任意の所有権の放棄とみなされ、かつ、brの制限、制限、又は構成会社とみなされてはならない。行政人員はこのような書類に署名、確認及び交付し、そして当社が合理的に使用を要求する可能性のある他の行為(証人としての出廷を含む)を実行し、申請、取得、完備、証明、維持及び執行するために、このような所有権及び譲渡を行うべきである。さらに、管理職は、そのような所有権の譲渡を会社またはその指定者に署名、確認し、交付しなければならない。幹部の本第9条の下の義務は，役員が会社に雇用されたことを終了してから継続することである

(C)“米国法”第18編第1833(B)項の規定：いかなる連邦又は州商業秘密法によれば、個人は、次の商業秘密を漏洩することにより刑事又は民事責任を負うことができない：(I)連邦、州又は地方政府関係者に(A)直接又は間接的又は弁護士に秘密にすること、(B)違法の疑いがあることを通報又は調査する目的のみである。又は(Ii)訴訟又は他の手続において提起された訴え又は他の文書において提出されたものであり、そのような文書が捺印された場合に提出される。本協定のいかなる内容も、“米国法典”第18編1833(B)節と衝突することを意図しないか、又は“米国法典”第18編1833(B)節で明確に許可された商業秘密漏洩の責任を生じる。そのため、本協定の当事者は、違法行為の疑いがあることを通報または調査する目的で、連邦、州と地方政府の役人または弁護士に商業秘密を秘密に開示する権利がある。当事者も訴訟又は他の手続で提出された文書に商業秘密を開示する権利があるが、提出された文書が密封されていることを前提としており、公開開示することはできない

(D)執行者は、本契約の下で会社に譲渡された任意の所有権を侵害することによって、執行者が現在またはそれ以降に提出する可能性のある任意の性質の請求を放棄し、会社に提起することを停止する

10.救済および禁止令済助。行政者は，行政者が第6，7，8または9条に記載されているいかなるチノに違反しても会社に補うことのできない損害を与え，損害金額は実質的であるが，容易には特定できず，いかなる法的救済措置(損害賠償金の支払いを含む)も不十分であることを認めている。したがって、執行機関は、本合意に相反する規定があっても、当社は(経済的損失または他の実際の損害を示す必要はない) が任意の管轄権のある裁判所において、任意の実際的または脅威について第6、7、8または9条に記載された任意の契約に違反する行為について、任意の他の法律または衡平法上で強制令救済(一時制限令、予備禁止および永久禁止を含む)を得る権利があることに同意する

それは救済措置があるかもしれない。前の文は、当社が本契約の下または他の態様で享受する可能性のある損害賠償権利を放棄すると解釈されてはならず、会社のすべての権利は制限されない

11.陳述；弁護士のアドバイス。(A)役員代表、保証、および約束：(I)役員は、本プロトコルの間または後に本プロトコルの下で会社の義務および義務を完全に履行する完全な権利、権限および能力を有し、(Iii)本プロトコルの実行および交付は、本プロトコルの違反または違反を招くべきではなく、または本プロトコルの下の任意の既存の義務、コミットメントまたは合意に違反することをもたらすべきではない

(B)本契約に署名する前に、会社は役員に、本合意について役員本人が選択した弁護士に独立した意見を求める権利があることを通知する。行政者は，行政者が弁護士に相談する機会を得た後，インフォームドコンセントや自発的な状況下で，本合意の条項，すなわち本合意を十分に理解·理解していることを認めた。幹部はまた、本協定を締結する際に、幹部は会社のいかなる取締役、高級管理者、従業員または代理人が行った本合意で明確に述べられていないいかなる声明や陳述にも依存せず、幹部自身の判断と幹部弁護士が提供する任意の提案のみに依存すると表明した

(C)当社の声明、保証及び保証：(I)当社は、本プロトコルの下で当社の義務を履行するすべての権利、権限及び能力を有しており、(Ii)当社は、本契約期間又はその後、当社が本合意項の下で実行責任を全面的に履行するプロトコルの制約を受けず、及び(Iii)本プロトコルの署名及び交付は、当社が遵守すべきいかなる既存の義務、承諾又は合意項目の下での違約を招くことはない

12.協力します。役員は、合理的な通知の下で、会社が伝票または裁判所の命令を得ることなく、任意の訴訟、訴訟または手続き(または任意の訴訟、訴訟または訴訟からの任意の控訴)について合理的な協力を提供し、会社またはその関連会社に対する任意のクレームに対して任意の調査または抗弁を行うべきであり、これらのクレームは、会社およびその関連会社に雇用されている間に発生した事件に関する役員が把握している可能性のある関連情報に関するものである(会社またはその指定者に関連情報および材料を提供し、証言および裁判で証言を提供することを含むが、これらに限定されない)。しかし，雇用終了後に発生したこのような協力については，会社は役員が合理的に発生した費用を補償すべきである

13.源泉徴収。会社は、本協定の下の任意の支払金額から、任意の適用法律または法規によって控除される必要がある連邦、州、地方、非米国およびその他の税金を控除して控除することができます

14.タスク。他方の事前書面の同意を得ずに、会社および役員は、法律の実施またはその他の方法で、本契約または本契約のいずれかの権益を譲渡することができないが、会社が再編を行う場合、任意の他の会社、共同企業、組織または他のエンティティと合併または合併するか、またはそのすべてまたはほぼすべての財産または資産を任意の他の会社、共同企業、組織または他のエンティティに譲渡する場合、会社は、役員の同意なしに、その会社の実質的にすべての業務の相続人に権利を譲渡することができる。本協定は、会社と役員及びそのそれぞれの相続人、執行人、管理人、相続人及び許可譲り受け者の利益に適用され、それに対して拘束力がある

15.法に基づいて国を治める場合、起案者を説明してはならない。本プロトコルはデラウェア州で締結されるべきであり、本プロトコルの有効性、解釈、解釈と履行はすべての方面でデラウェア州法律によって管轄されるべきであり、その法律衝突原則を考慮することはない。任意の裁判所または他の政府または司法当局は、本プロトコルまたは任意の関連文書のいずれか一方がbr組織またはそのような条項を起草したとみなされるか、またはそのような条項を起草することなく、いずれかの当事者に不利または不利であると解釈するであろう

16.管轄権に同意する；陪審裁判を放棄する。(A)本プロトコルに別途明確な規定があることに加えて、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連するいかなる論争についても、執行機関および会社は、デラウェア州に位置する連邦裁判所の排他的管轄権を取り消すことができない(このような裁判所の管轄権がない場合は、デラウェア州に位置する任意の州裁判所の排他的管轄権を受け入れる)。本合意に別の明確な規定があることを除いて、双方は、第16(A)項に記載の裁判所以外の他の裁判所が、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または手続きを提起しないことを承諾しているが、本プロトコルは、本第16条の規定を実行するため、または任意の一方によって得られた任意の判決を実行するために、任意の他の裁判所で任意の訴訟、訴訟、または訴訟を提起することを阻止してはならない

(B)第16条(A)項に記載の裁判所当事者の合意は、任意の訴訟、訴訟又は手続において適用可能な法律から独立しており、双方は、当該裁判所が適用法律に基づいて非裁判所法の適用を選択することができる場合であっても、裁判所を設立することに同意する。双方は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、現在またはそれ以降の個人管轄権に対するいかなる異議も放棄するか、または第16(A)節に記載された適用裁判所によって提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続きの提起について、そのような個人管轄権を動議または任意のそのような裁判所の他の許可請求によって拒否または否決しようと試みてはならないことに同意する。双方は、適用法が許容される最大範囲内で、第16(A)節に記載された任意の適用裁判所が提起した任意の訴訟、訴訟、または手続中の最終的かつ控訴不可能な判決は終局であり、双方に拘束力を有し、任意の他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する

(C)本プロトコル双方は、本プロトコルにより引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、当該プログラムのコピーを第20節に規定する当該一方のアドレスに郵送することにより、当該プログラムの任意およびすべてのプロセスを送達することに撤回できない。

(D)本合意の各々は、適用法の許容の最大範囲内で、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟、または手続について陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本契約の各当事者(I)は、他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確にまたは他の方法で示されていないことを証明し、その当事者は

任意の訴訟，訴訟または訴訟が発生した場合，前述の放棄の強制実行を求めてはならず，(Ii)本プロトコルの他方と本プロトコル第16(D)条における相互放棄や証明などの要因の誘導を受けて本プロトコルを締結していることを認める

(E)各当事者は、本プロトコルに起因するまたは本プロトコルに関連する任意の論争によって生じる費用および支出(合理的な弁護士費および費用を含む)を負担しなければならない

17.修正；放棄しない；分割可能性。(A)本契約のいかなる条項も、執行者および会社によって正式に許可された上級管理者(執行者を除く)によって署名された書面を除き、修正、修正、放棄または解除してはならない。一方はいかなる場合も本合意のいかなる条項も厳格に遵守することを主張しておらず、当該当事者の権利を放棄するとみなされたり、その後、当該条項または本協定の任意の他の条項を厳格に遵守する権利を主張したりするべきではない。いずれの一方も、本プロトコルの下の任意の権利または権力の行使を失敗または遅延させることは、それの放棄を構成するものではなく、任意の単項または部分的にそのような権利または権力を行使すること、またはそのような権利または権力を実行する任意のステップを放棄することは、任意の他のまたはさらなる“br”の行使または行使を妨げることはない

(B)本プロトコルの任意の条項または条項が無効であり、不法または適用可能な法律または公共政策によって実行されない場合、本プロトコルが考慮する取引の経済的および法律的実質がいかなる方法でもいかなる方法でも重大な悪影響を与えない限り、本プロトコルの他のすべての条件および条項は依然として完全に有効でなければならない。しかし、管轄権のある裁判所が最終的に控訴不可能な司法裁定を下し、第6条から第10条のいずれかの規定(全部または一部にかかわらず)が無効であるか、または行政機関に対する不合理な制限を構成していると判断した場合、その規定は無効とみなされてはならないが、その規定が最長時間内に強制的に実行されるように必要な最低限の修正がなされなければならず、その裁判所の裁定の最大範囲は、この場合に合理的な制限を構成するものとみなされなければならない。前述の規定に加えて、任意の条項または他の条項が無効で、不正または実行できないと判断された場合、本合意当事者は、双方が受け入れられる方法で双方の初心に可能な限り近づくように、所望の取引を最初に想定された最大の可能性に従って達成するために、本合意を修正することを誠実に協議しなければならない

18.プロトコル全体。本合意は、これまでの雇用協定と共に、当社と役員との間の本合意テーマに関する完全な合意および了解を構成し、役員とbr社との間のこのようなテーマに関するすべての以前の合意および了解(書面でも口頭でも)の代わりになる。本契約が明確に規定されていることを除いて、いずれの当事者も、いかなる方法でも、いかなる他の当事者に対しても責任を負うか、または主題に関連するいかなる陳述、保証、または契約を制約しない

19.生きる。このような条項の予期される利益を維持するために必要である限り、双方の本合意条項の下での権利および義務は、本合意の満了、役員の本合意項の下での雇用関係の終了、または本合意項の下での役員の雇用によって生じる任意の財務的権利および義務が解決された後も、引き続き有効であり、拘束力および実行可能性を維持する

20.通知します。本協定の要求又は許可されたすべての通知又は他の通信は、書面で送達されなければならず、専任者又はファクシミリ又は前払い郵便、書留又は宅急便又は隔夜宅配サービスの方法で配信又は送信されなければならず、専人又はファクシミリ方式又は郵送後3日後(宅急便又は隔夜宅配サービスである場合、3(1)営業日)で双方に送信されなければならない場合は、送信されたものとみなされなければならない。住所又はファクシミリは、以下のように(又は指定されるべき当事者の他の住所)である

会社にそうすれば

ウェストラ社

宛先：企業秘書

シラ路6555号

テキサス州オーウェン、郵便番号：75039

実行するなら：

会社の記録に保存されている最新の住所。

ファックス送達の通知は，対面送達通知と同様の法的効力を持たなければならない

二十一見出しと参考文献。本プロトコルヘッダの挿入は便宜上、本プロトコルの一部を構成することもなく、本プロトコルの意味や解釈にもいかなる方法でも影響を与えない。本プロトコルである節に言及した場合，別の説明がない限り，その参照は本プロトコルのある節を指すべきである

22.対応者。本プロトコルは、(電子画像スキャンによって(.pdf)を含む)1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成し、各当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他の当事者に渡されるときに有効でなければならない

二十三第四十九A条。(A)本協定の場合、第409 a条は、規則第409 a条と、同条に基づいて公布された時々有効な財政条例(その他の財務省又は国税局指針)を意味する。双方は、本プロトコルに従って支払われる任意の金額を意図しており、第409 a条に示される繰延補償を構成することが可能であれば、第409 a条または第409 a条の制約を満たさなければならない

(B)本合意に相反する規定があっても、次の特別規則は、第409 a条の要求の範囲内で適用されなければならず、(I)役員が第409 a(A)(2)(B)(I)条に示される指定従業員(役員が離職した日に施行される方法により決定される)、(Ii)本協定又は任意の他の計画項目の下の金額又は福祉とみなされる場合、会社又はその制御されたグループ付属会社の計画又は手配は、退職により満了したか又は支払わなければならない。(Iii)役員が上場企業又はその制御グループ付属会社に雇用される場合：本契約第409 a条によれば、役員退職日後6(6)ヶ月前に役員に支払う繰延補償は、当該6(6)日後10(10)営業日以内に支払わなければならない

1ヶ月の日付、または幹部の死亡後10(10)日(早い場合)、任意の適用可能な遅延支払い後、すべてのこのような遅延支払いは、利息を含まずに、許可された最も早い支払い日に一度に支払うことになる

(C)第23条(C)に適用される役員離職により満了又は支払うべき任意の支払又は福祉は、第23条(B)に基づいて延期を要求する範囲を除いて、退職条件が満たされた直後の第1の所定の給与支給日に支払い又は開始しなければならない(場合により定める)。このような支払又は福祉が第409 a条に示す延期補償であり、役員退職後の60(60)日間にわたって2(2)の納税年度を越えた場合は、第2(2)の納税年度の1月1日までに支払い又は支払いを開始してはならない^発送する)納税年度。最初のこのような現金支払いは、本合意条項に規定される発効日前に満了したすべての支払いを含むべきであり、このような支払いは、役員の雇用終了直後に開始されるように、その後の任意の支払いは、本合意の規定に従って継続されなければならない。いずれの事件においても，遅延福祉は，このような福祉が役員の雇用終了直後に発効した場合に満了しなければならない

(D)一連の分割払いの場合の各個別分割払いを含む本プロトコルに従って支払われる各金額は、第409 a節に記載された個別支払いとみなされるべきである。本合意に基づいて支払われた金は、支払延期補償とみなされるべきではないが、第409 A条の規定を遵守しなければならないが、財務条例§1.409 A−1(B)(4)(短期延期支払い)及び(B)(9)条に規定されている例外の場合(第(Iii)のセグメントで規定されている例外を含む) 及び第409 a条の他の適用規定に違反してはならず、これらのいずれかの例外状況に応じて許容される最大範囲で支払われなければならない。本プロトコルの場合、支払い延期とみなされる任意の金は、第409 a条の規定に従って、雇用終了、？終了、？または同様の言葉およびフレーズについて言及された場合、409 a条で定義された幹部退職を指すものとみなされ、第409 a条の要求に適合するように解釈および適用されなければならない。いずれの場合も、管理層は、本契約項のいずれかの支払のカレンダー年度を直接または間接的に指定してはならない

(E)本合意に相反する規定があっても、本プロトコル又は他の規定によれば、財務条例§1.409 A-1(B)(9)(V)(A)又は(C)(特定の精算及び実物福祉に関連する)第409 a条に規定されている任意の支払い又は福祉を免除する資格があり、役員退職後2年目の最後の日に福祉が発生していない範囲内でのみ役員に支払うか提供すること；ただし，第2(2)日の最終日にこのような費用を返済するのに遅れないことが条件である^発送する)カレンダー役員退職が発生したカレンダー年以降の1年。もし任意の賠償支払い、費用精算、または任意の実物福祉の提供が第409 a条の制約を受けていると判定された場合(かつ、以前の判決または他の方法で免除することができない)、1(1)カレンダー年度内にそのような賠償支払いまたは費用または任意の実物福祉の提供金額を清算する資格がある任意のの他の日に毎年精算する資格のある実物福祉または費用の賠償支払いまたは提供に影響を与えてはならない(br}他の日に清算する資格のある実物福祉または費用の賠償支払いまたは提供に影響を与えてはならない)

第409 a条に許可された医療費)は，このような賠償，精算又は実物福祉は，本協定に規定されている期間内に提供されなければならないか，又は規定されていない場合は，役員の存命中に，いかなる場合においても，任意の賠償支払い又は費用は，役員がそのような賠償支払い又は費用のカレンダー年度が発生した後の最後の日に精算してはならず，いずれの場合も，賠償支払い又は補償を受けたり，任意の実物福祉を提供する権利は，清算を受けたり，別の福祉を交換してはならない

本協定が上記で初めて明記された日に双方が正式に署名したことを証明した


ウェストラ社です。

/s/キャリーカービー
名前：		ケリー·リー·コービー
タイトル：		首席行政官

ジェームズ·A·バーク

[雇用契約の署名ページ]

添付ファイルA


OIP		株式奨励は当社の総合インセンティブ計画の条項を守らなければならない。

ワンタイムエクイティ賞		発効日には、執行役員は、(I)750，000ドルに相当するRSU形式の株式奨励および(Ii)価値が1，250，000ドルに相当するPSU形式の株式奨励を付与し、その条項および条件は、先に2022年にExecutionを付与したPSUと同じである。

年間株式賞		役員は年間持分奨励金を付与され、金額は取締役会によって決定される。このような報酬は、オプション、制限株式単位、業績株、または取締役会によって承認された任意の他の形態とすることができる。

会社は無断で中止しない/正当な理由で会社を辞める/継続しない		免除の交付(および撤回されていない)に基づいて、本協定第6および第7条の規定を遵守し続けることにより、終了後12ヶ月以内に雇用を継続した幹部の未償還持分奨励部分の付与が加速される(完全に帰属するオプションは、終了後90日以内に行使可能であるか、または役員が取引所法案第16条の制約を受けている場合、終了日から180日以内(またはオプションの正常期限まで)。

無断中止/正当な理由のない辞任/行政官は任期を延長しない		すべてのオプションおよび他の未解決の報酬(付与されていないおよび付与された)は、理由で終了したときに没収される。任意の他の終了時に、役員は、すべての既得報酬(付与されていないオプションを没収)を保持し、終了後30日以内に付与されたオプションを行使することができるか、または、役員が終了日に取引所法案16条の制約を受ける場合、終了日から180日以内(またはオプションの正常期限まで、より短い場合)である。

死/障害		加速付与終了後12ヶ月以内に帰属すべき一部の役員持分報酬(完全に付与されたオプションは、終了後1年以内に行使可能である(または短い場合)、オプションの正常期限まで)。

自発的でない理由なく終了する/正当な理由で辞任する/会社は支配権変更後に契約を更新しない		制御権変更時に完了していないすべての持分報酬は、終了時に帰属される。

添付ファイルB

申索を発給する

本クレームバージョン(本版)で使用されるように、クレームという言葉は、すべてのクレーム、チノ、保証、承諾、承諾、訴訟原因、訴訟手順、義務、債務、口座、br}弁護士費、判決、損失および責任、任意の種類または性質、法的、平衡法上、または他の態様を含む。本プレスリリースで定義されていない大文字用語を使用すると、2022年7月31日までVistra Corp.(The Company)とJames A.Burkeが2019年5月1日に締結した雇用契約にそれらの意味を与え、その後、これらの用語は、会社がJames A.Burkeと2022年3月20日に締結した雇用協定(私の雇用協定)がそれらに与える意味を有する

解散費と福祉、その他の良好かつ価値のある価格を考慮して、本人と私の遺言執行人、相続人、管理人、代表と譲受人は、br会社およびその各直接および間接親会社と子会社、ならびに彼らのそれぞれのすべての前任者、後継者と過去、現在と未来の親会社の実体、付属会社、子会社、投資家、取締役、株主、メンバー、高級管理者、一般または有限パートナー、従業員、弁護士、代理人、代表、そして私が当社に雇用されたか、または当社のサービスのために参加した従業員福祉計画(総称して会社責任者と呼ぶ)は、本契約日または以前に発生した、本人が会社に雇用されたか、または会社のサービスまたは終了によって直接的または間接的に引き起こされる、または会社の責任を免除する可能性のある任意およびすべてのクレームを免除するが、これらに限定されない。連邦、州または現地の法律に基づいて提出された雇用に関する任意およびすべてのクレームは、不当解雇、契約違反、詐欺、虚偽陳述、誹謗、故意に精神的苦痛、告発または侵害責任をもたらすことができるクレーム、および任意の裁判所または行政機関に提起される可能性のある任意のタイプのクレーム、および改正された1964年“公民権法案”第7章に基づいて提起されたクレームを含むが、弁護士費および費用に関する任意のクレームを含むが、これらに限定されない。“米国最高裁判例アセンブリ”(42 U.S.C. Sections 2000)およびその後；改正された“米国障害者法”、42編“米国法典”12101節とその後、1973年に改正された“リハビリ法”、29編、701節およびその後、1866年の“民権法案”, 1991年と“民権法案”、“米国法典”第42巻、1981年以降の章、“就業中の年齢差別法案”、改正された“米国法典”第29巻、第621条及び以降の章である。同報酬法は，改正された“米国連邦法典”第29編206(D)条，“連邦契約コンプライアンス事務室条例”，第41 C.F.R.第60条以下，“家庭·医療休暇法”，改正された“米国連邦法典”第29編第2601節及びその後，1938年の“公平労働基準法”，改正された“米国連邦法典”第29編，第201条及び以降の各節；改正された“従業員退職収入保障法”は、米国法第29編第1001節及びその後、任意の類似した州又は地方法律に記載されている。私はまた、私または私の子孫、養育者、相続人、遺言執行人、管理人または譲受人によって開始または開始、起訴または維持可能な任意の訴訟、訴訟、仲裁、または本合意条項に含まれる他の手続きについて、本免責書を完全に弁護することができることに同意する。本プレスリリースに署名することにより、私はこれらの法律および任意の他の法律によって会社に対して責任を負う可能性のあるすべての既知または未知の権利を放棄して解除するつもりであることを確認します。

私は、私が本プレスリリースに署名した日まで、任意の事実や状況が前項に記載された任意の法律に基づいて提起されたいかなるクレームを引き起こす可能性があるか、または引き起こす可能性があることを知らず、同意し、私はいかなる場所、州、連邦または外国機関、br裁判所、仲裁人、仲裁人、仲裁または調停グループ、または他の機関(すべて単独で訴訟手続きである)にいかなるクレームも提出していない。本人(I)本人が本人を代表していかなる訴訟手続を開始したり、訴訟手続に参加したりしないことを確認することは、法的に別の要求がある限り、またはこの訴訟手続きが本条例によって放棄されていないクレームに関するものであることを確認する。(Ii)私が任意の方法で任意の訴訟(平等雇用機会委員会(EEOC)を含む)で行われた任意の訴訟から得られた任意の救済(金銭的にも他の側面も)から利益を得なければならない任意の権利を放棄しなければならない任意の権利は、すべての場合において、本契約の下でのクレームを放棄していないことに関連している。また、本プレスリリースを実行することによって、当社が所有する可能性のある救済措置の可用性を制限し、当社の支援者に何らかのクレームを提起する能力を制限することを理解している

本プレスリリースを実行することにより、私はADEAによる私の雇用およびその終了に関するすべてのクレームを明確に発表し、ADEAは雇用および従業員福祉計画における年齢ベースの差別を禁止する連邦法規である

上記条項が一般的であるにもかかわらず、本人は、(I)雇用契約の条項に基づいて本人の解散費及び福祉の申索を徴収すること、(Ii)本人が従業員福祉及び当社及びその連属会社の補償計画に基づいて享受する権利を有する福祉の申索、(Iii)賠償を要求する申立索又は(Iv)法律で放棄できない申立索を公開していない。さらに、本プレスリリースのいずれの内容も、私がADEAによるクレームの有効性(ただし、このような免除の他の部分は除く)、または(Ii)平等な雇用機会委員会による調査または訴訟を開始または参加させるために、私がADEAによるクレームの有効性(ただし、このような免除の他の部分は除く)、または(Ii)を代表して、任意の場所、州または連邦機関、裁判所または他の機関に任意のクレームを発行することを阻止することを阻止することはできない

私は少なくともを得たことを認めます[21]/[45]このバージョンの日数を考える.私はさらに、会社は私が本プレスリリースに署名する前に私が選んだ弁護士に相談することを提案して、私は本プレスリリースの条項を考慮するのに十分な時間があることを確認した。もし私がその前にプレスリリースを実行すれば[21]/[45]日数が過ぎて、本人は知っていて、自発的に、私の法律顧問(ある場合)の提案と承認の下で、任意の残りの審議期限を自発的に放棄します

本プレスリリースを実行した後，実行後7(7)日以内にそれを破棄する権利があることが分かった.7(7)日の取消し期限が経過した後，本人が書面で免除を撤回しない限り，本免除は発効及び強制執行されないことを本人は理解している。7(7)日のキャンセル期限が過ぎた後、このバージョンはキャンセルされてはいけないことがわかりました。本プレスリリースのいかなる撤回も書面で作成し、7(7)日以内に当社の主な営業場所に送達しなければならないことを本人も理解しています

このバージョンは8日(8日)から発効し，撤回できず拘束力がある^{これは…。})、私が上述したように撤回しなければいい。本人は本人が雇用終了後60(60)日またはそれまでに発効しない限り，解散費や福祉を受ける権利がないことを理解して認めている

本人はここで、当社またはその任意の連合会社に再雇用される任意およびすべてのクレームを放棄することに同意し、当社またはその任意の連合会社に雇用されることを求めないことに明確に同意する

本プレスリリースの条項は、私の相続人、遺言執行人、管理人、法定代表者、譲受人に対して拘束力を持ちます。本プレスリリースの任意の条項が、管轄権のある任意の裁判所によって不正、無効、または実行不可能と判断される場合、その条項は無効または無効になる。しかし，このような条項の違法性や実行不可能性は，本プレスリリース中の任意の他の条項の実行可能性に影響を与えず，実行可能性を損なうこともない

本プレスリリースは、デラウェア州の法律に基づいて管理され、法的紛争の原則には触れない。本プレスリリースまたは違約クレームによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争またはクレームは、デラウェア州に位置する連邦および州裁判所でのみ提起される。本プレスリリースを実行することによって、私は、本プレスリリースまたは本プレスリリースに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する



		ジェームズ·A·バーク


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