アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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別表14 A資料

第十四条第十四条に基づく委託書

1934年証券取引法

対応するボックスを選択します：

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

株主周年大会の通知

2022年Albemarle Corporation 2022年年次株主総会(“年次総会”)は、2022年5月3日(火)東部時間午前7時にノースカロライナ州シャーロット市国会街28209号Albemarle Corporationで開催される

1.拘束力のない諮問決議案を審議し、採決し、私たちが任命した役員の報酬を承認する

2.添付の依頼書に指名された10人の取締役会メンバーが来年度に在任するか、または後継者が正式に当選し、資格を有するまで、

3.普華永道会計士事務所を2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に委任することを承認する

4.株主総会またはその任意の延長または延期の前に適切に処理可能な任意の他のトランザクションを処理する。

2022年3月8日火曜日の終値時に登録された株主のみが年次総会の通知を受けて年次総会で投票する権利がある。

あなたの投票が計算されることを確実にするために、あなたが年次総会に参加することを望むかどうかにかかわらず、すぐに投票してください。インターネットや電話で投票するのは迅速で便利で、あなたの投票はすぐに表にリストされるだろう。さらに、インターネットや電話を利用することで、あなたは私たちの郵便料金と代理費を下げるのを助けることができます。ご記入、署名、日付を明記し、2022年5月2日(月)までに投票することで、提供された郵便料金支払封筒に材料の紙のコピーを添付した依頼書を添付することもできます。

今年、米国証券取引委員会が承認した“通知とアクセス”規則に基づき、私たちは再び年次総会材料を電子的に私たちの一部の株主に伝播した。通知や閲覧サービスを適用した株主は，インターネット上で代理資料を取得できる通知(“通知”)を受け取り，インターネットを介して株主周年大会資料をどのように取得するかについての説明が掲載されている.この通知はまた、紙のコピーをどのように取得するかの説明(所望であれば)を提供する。

もしあなたが年次総会に出席したら、あなたがインターネット、電話、メールであなたの代表に投票したとしても、あなたは直接投票することができる。年会の席は先に先着し，額がいっぱいになるとすぐ終わる.年次総会の参加者は、マスクの着用および他人からの少なくとも6フィートの距離を維持することを含む、疾患制御·予防センター(CDC)および現地の公衆衛生官の公衆衛生ガイドラインを遵守することを要求されるであろう。

取締役会の命令によると

カレン·G·ナウォルド国務長官

March 22, 2022

カタログ

エージェント文要約

本要約は，本依頼書(“依頼書”)に含まれる他の部分に含まれる情報を概説し，重点的に紹介した.この要約には、あなたが考慮すべきすべての情報が含まれておらず、投票前に依頼書全体の宣言をよく読まなければなりません。委託書全体で、“私たち”、“会社”、“Albemarle”はAlbemarle社を指し、これはバージニア州の会社である。

年次総会

投票の件

以下の表は、株主周年総会で審議される提案および当社取締役会(“取締役会”または“取締役会”)が各提案について提出する採決提案をまとめています。

2021年の私たちの業務は

私たちの戦略

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#年次会議の参加者は、適用される場合、マスクを着用し、他の人と少なくとも6フィートの距離を維持することを含む、疾病管理センターおよび現地の公衆衛生官の公衆衛生ガイドラインを遵守することを要求されるであろう。

*GAAP財務指標ではなく、米国GAAP財務指標からの入金は、2021年度第4四半期の収益発表で提供されます。

2021年の会社業績

·2019-2021年の総株主リターンにより、2019年の同世代に対して100%位にランクインしました

·純売上高33.28億ドル2020年比6%増、調整後EBITDA*は8.71億ドルで2020年比6%増加、2021年と2020年調整後EBITDA利益率*はいずれも26%

·責任あるビジネス実践と世界最大の企業持続可能な開発イニシアティブに取り組む自発的なリーダープラットフォームである国連グローバル契約に参加しました

·リチウム事業はノースカロライナ州国王山に電池材料革新センターを開設しました

·我々は中国と協定を結び、天元のすべての未償還株式を買収することを発表し、天元の運営には最近新設されたリチウム加工工場が含まれている；私たちはまた中国と2つの投資協定を締結して、2つの緑地リチウム転化工場を建設する

·臭素事業は、予算範囲内でも、計画前にも、アーカンソー州モクレンの資源拡張とヨルダンでのボトルネック解消プロジェクトを成功させました

·私たちは27年連続で四半期配当金を1株当たり0.39ドルに増加した。Albemarleは2020年2月現在、標準プール500配当貴族指数に組み込まれている

ガバナンスが明るい

私たちは良い統治が長期的な株主価値を達成するために不可欠な部分だと信じている。私たちはわが社とその株主の利益に最も合ったガバナンス政策とやり方に取り組んでいます。我々の取締役会は、株主利益や他の利害関係者に対する熟慮と独立代表への約束を引き続き履行することを確実にするために、ガバナンスの最適実践の発展を監視している。以下の表は、我々の取締役会メンバー(“取締役”と“取締役”)のある会社管理慣行と重要な事実をまとめており、どの取締役も年次総会で選出された著名人の一人である。

CEO報酬

·CEO報酬の86%は奨励報酬に基づいており、CEO報酬には17%の短期インセンティブ報酬と69%の長期インセンティブ報酬が含まれている

·CEO報酬によると、3年間の相対的に変動可能な報酬と3年間の相対株主総報酬との間には強い相関があることが示された

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*GAAP財務指標ではなく、米国GAAP財務指標からの入金は、2021年度第4四半期の収益発表で提供されます。

報酬問題の検討と分析

以下のページでは、Albemarleの役員報酬計画および役員報酬委員会(“委員会”)が、以下に示す2021年度に任命された役員(“NEO”)に対する報酬決定を紹介している。

実行要約

報酬計画の要点

私たちは2021年の報酬発言権投票の結果、株主が私たちの報酬計画を強く支持したと信じている。この株主承認は我々の年次株主外展作業で確認され，株主たちは役員報酬計画を支持し，開示に伴っている.

私たち役員の利益と私たちの株主の利益と私たちの業績別支払いの理念を一致させるためには、NEOごとの報酬の大部分にリスクがあり、会社の業績によって異なります。2021年には、我々の最高経営責任者(“CEO”)の86%の報酬と他の近地天体の平均73%の報酬が可変であり、業績要因の影響を受けている。

私たちの業績指標(1)はわが社の目標と趣旨と一致している：人の潜在力を引き出すことで世界の安全と持続可能な発展を可能にする。

·年度目標：調整後のEBITDA、調整後の運営キャッシュフローと管理

·長期目標：当業者グループの総株主リターン(“TSR”)(定義8ページ(“RTSR”))と調整後の投資資本収益率(“ROIC”)に対して、いずれも3年間の業績期間で測定されている

株主利益とCEO報酬の一致は、3年間のCEOの現金化可能な報酬と同じ3年間の私たちPeer Groupの株主総報酬との強い相関から証明された。

株主連盟

2021年5月、会社は年次株主諮問投票を行い、2020年に私たちの近地天体への補償を承認し、約94%の投票がこのような補償を承認した。

2021年秋、私たちは毎年株主と接触する接近を続けている。これらの議論は役員報酬の持続的な評価と

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(1)調整後EBITDA，調整後運営キャッシュフロー，RTSRとROICがどのように定義·計算されているかについては，11−19ページを参照されたい。

会社管理実践。このイニシアティブは一組の会社の上級管理者が指導し、委員会を代表し、委員会の要求に応じて、私たち流通株の約65%を代表する株主と接触している。私たちと接触することを選んだ株主(流通株の約33%)について、後続の電話会議を組織した。これは私たちが私たちの株主に重要な重要な問題を理解して解決するために努力していることを反映する。

·2019年には、長期インセンティブの第2の指標としてROICを導入し、予想資本収益率(より高い投資時期に入るにつれて)と、当社役員の長期配当機会との間で一致することを保証します。絶対値で計算すると，TSRは負の値であり，RTSR支払いに対して100%の支払い上限を設定する.

·2021年には、RTSRの敷居パフォーマンス要求を25%から30%に向上させるとともに、敷居パフォーマンス支出を50%から30%に低下させ、パフォーマンスと支出機会を同業者グループとよりよく一致させる。

CEO報酬の概要：収益率の相対的な傾向

私たちは会社の長期業績と一致するように支払い機会を維持するつもりだ。“可変現報酬相対一致度”(“RPRDA”)は、可変現報酬が同業グループに対して株主が達成したTSRに比例するかどうかを評価するための委員会の重要な指標である。

RPRDAは、CEOの3年間の現金化可能な報酬と会社の3年間のTSR業績を同業者の100%値と比較した。RPRDAは総合業績職級から総合給与級を引いた差額に等しい。

2014年以来、会社はRTSRをその長期業績測定指標の一つとし、RPRDAを測定してきた。次の表は，2014年から3年間の同業グループに対する会社のパーセンタイル値ランキングを示している。Peer Group社の2021年度の依頼書が利用可能になるまで、このようなデータを得ることができないため、2019-2021年の給与データは含まれていません。

次の表は、最終列の3年間の最高経営責任者RPRDAを示しており、RPRDAの計算方法は、会社のRTSRパーセンタイル値から同業者グループ内の会社の報酬パーセンタイル値を減算するものである。すべてのRPRDAは相対業績と相対報酬の間に強い一致を示し，RPRDAは0%が最も強い一致を示した。

役員報酬理念

補償原則

この委員会は会社の報酬政策を設計し、監督し、私たちの近地天体の報酬を承認した。私たちの報酬計画の第一の目標は、持続的な株主価値の創出と一致するように、役員報酬計画を策定することです。

性能に集中する

私たちの給与原則によると、私たちの近地天体は主に業績に基づく現金と株式奨励によって奨励され、その報酬総額の30%未満が基本給の形で支給される。強い会社業績と株価成長を奨励し、認め、株主価値をさらに推進するためだ。

長期持分インセンティブは、役員報酬と会社の業績とをより密接に結びつけるために、業績に基づく株式、株式オプション、時間ベース株の組み合わせで付与される。次の図は、2021年の目標報酬の各要素が、平均値で表される、我々の最高経営責任者および他の近地天体目標の直接報酬総額に占める割合を示している。

私たちの役員報酬計画の重要な要素は

以下の表は，我々の近地天体補償の重要な要素と，これらの要素がどのように業績につながるかをまとめたものである。各近地天体について、委員会は毎年賠償の各部分とそれによって生成された賠償総額を審査し、承認する。委員会は私たちの同業者グループの個別補償部分と総補償部分を基準に比較した。新設会社ごとの給与を決定する際には、新設会社の職位の範囲や複雑さ、表現レベル、技能と経験、当社全体の成功への貢献、内部公平など、委員会も他の要素を考慮する。

業績目標

私たちのインセンティブ計画は、私たちの役員の利益が私たちの株主の利益と短期と長期業績の面で一致することを確保するために、短期と長期業績目標のバランスを取っています。以下に短期·長期目標の概要(1)を示す。

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(1)各パフォーマンス目標の短期および長期インセンティブ計画および定義のより詳細な概要については、10ページおよび14ページを参照されたい。

委員会は毎年、会社の年間運営計画、長期計画、核心価値観と一致することを確実にするために、私たちの短期·長期インセンティブ計画の業績目標を検討する。

委員会は、持続可能な開発に対する会社の約束を反映するために、我々のESG指標を現在の管理目標の外に拡張することを考えている。委員会は、同社は、長期的な持続可能な開発目標の確立を含め、その持続可能な発展の加速に大きな進展を遂げており、近い将来、私たちのインセンティブ計画においてより多くのESG目標を増加させることを計画していると考えている。これらの目標は

·測定可能：測定可能であり、データが外部当事者によって監査されることができるように、適切に定義および記録されたデータ収集プロセスのサポートを受ける

·適切：私たちの戦略や利害関係者の利益と一致しながら、従業員の正しい行動や文化を激励します。

いくつかのESGターゲットは、一般に、CEOおよび他の近地天体の個人ターゲットに含まれる。2021年から、個人目標は、自然資源管理、利害関係者の参加、多様性、人材管理など、他の目標を含むように拡大されている。

報酬とガバナンス実践

私たちの給与計画が良好なガバナンス実践と業績賃金を体現することを確保するために、以下に私たちがすべきこととすべきことを示す。

競争的報酬決定の流れ-同レベルグループ

委員会は、比較可能な同業会社(“同業グループ”)のグループを起点として、私たちの各役員の報酬を同業グループ内の比較可能なポストの報酬と見習う。次の表は、同レベルグループの同レベル企業を選択するための基準と、同レベルグループの報酬を使用する方法をまとめたものである。

類似したビジネス課題を持つ上場企業との競争力のある報酬の最適比較と、長期成功を実現するために必要なリーダー人材タイプを提供するためには、収入が似ている特定の業界の企業グループを使用することが適切であると考えられる。市場価値は同業者を選択する重要な要素であると考えられるが，市場価値は売上とバランスをとるべきであると考えられる。

2021年の基本給、目標現金給与総額、目標直接報酬総額を決定する際、委員会は一般に、2021年の同業者グループの最新報告データを考慮している。委員会はまた国家公認の賠償調査からの調査資料に言及した

2021年、私たちは2020年に使用された同じPeer Groupを使用し続ける。我々は2022年にこの同業者グループを引き続き使用し，W.R.Grace&Co.を除く，同社は2021年9月に標準工業ホールディングスに買収される。

補償要素

2021年の役員報酬計画の要素は

委員会は私たちの同業者グループデータと調査データを賠償目標レベルを決定する2つのツールとして利用した。しかし，委員会はこれらのデータに完全に依存しているわけではなく，硬直化や定式化された手順で賠償額を決定していない。賠償額を決定する際、委員会は以下の要素を考慮した

·競合データ(同業グループやその他の調査データ)は、市場中央値を起点としている

·個々の近地天体の表現

·近地天体ごとの経験、責任範囲、会社の業績への影響

·内部公平、各近地天体の同業者、直接部下、主管に対する報酬；

·取締役会独立役員報酬コンサルタント--パール·マイヤー共同会社(“パール·マイヤー”)近地天体に関するアドバイス；

·CEOの直接部下へのアドバイス。

過去数年と同様に、委員会は私たちの近地天体のための補償案を制定し、その中に基本給、年間と長期奨励、および福祉を含み、財務保障、リスク、報酬の適切な組み合わせを提供していると考えられる。

2021年基本給

基本給は私たちの近地天体に基本的な財務保障を提供し、委員会がトップレベルの人材を誘致し、維持する目標を支持した。最高経営責任者以外の近地天体の基本給は最高経営者によって推薦され、委員会によって審査·承認された。私たち最高経営責任者の基本給は委員会によって提案·承認され、2021年の調整を含めて、彼の経験や専門知識を考慮して、CEOの報酬を市場とよりよく一致させる。近地天体ごとに基本給が増加し，2021年4月1日から発効し，まとめて次の図を示す。委員会は、各近地天体の賃金を向上させることが合理的で適切だと考えている。

2021年度インセンティブ計画(AIP)

AIPによると、我々は近地天体に現金に基づく年間業績ボーナスを提供し、幹部に私たちの年間業務目標と目的を実現する激励と奨励を提供することを目的としている。その委員会は毎年AIP下の業績目標を承認している。これらの業績目標は、私たちの近地天体が短期財務と戦略的措置を実行し、私たちの業務戦略と長期株主価値を推進することを確保することを目的としている。

すべての近地天体について，AIP下の業績は85%の業務実績と15%の個人業績で評価されている。この目的のために、(I)最高経営責任者、最高財務官、執行副総裁、最高行政官、総法律顧問、および会社秘書総裁(マーストス氏、トジール氏、ナウォルドさんを含む)のような会社の職務を担当する幹部については、会社業績と定義され、(Ii)グローバル業務部門総裁(ノリスおよびジョンソン氏を含む)については、会社業績と定義され、基礎業務部門と会社業績の組み合わせである(重みはそれぞれ59.5%、25.5%)。2021年について、委員会は、次の表に示すように、各指標の重みおよび敷居、目標、優秀な業績レベルでの支払い機会を含むAIP指標を決定した。

企業の役割

GBU議長

運営からの調整後EBITDAと調整後キャッシュフローの敷居パフォーマンス支払いは目標レベルの50%であった。管理業績が目標より低いことは何の支出にもならないだろう。より高いレベルの業績に対して、すべての3つの指標の支出は目標支出の2倍だ。線形補間法は、識別された点間の性能報酬を決定するために使用される。個人的な業績の収益は0%から30%の間だ。

パフォーマンス指標の背後にある基本原理は

委員会はAIPを2021年の業務目標と目的と一致させるためにこれらの業績指標を選択した。委員会が業績評価の相対的重みを選択した根拠は，財務成果を強調しながら，非財務目標への関心を保ちたいことである。

委員会は，会社の2021年年度運営計画における財務業績の重要な指標と考えられるため，調整後EBITDAと調整後運営キャッシュフローを2021年AIP指標として選択した。調整後のEBITDAは我々の収益発生能力を測る指標であり，運営からの調整後キャッシュフローは債務削減や成長のために現金を発生させる目標と一致した業績評価基準である。

·“調整後のEBITDA”は、Albemarleが利息、税項、減価償却、償却前の総収益を控除し、非日常性、非営業、特殊項目で調整した収益総額と定義している。

·“調整された運営キャッシュフロー”とは、我々のキャッシュフロー表に報告されている運営現金に基づいて、年金入金、合弁企業収益分配タイミング、非日常性または異常項目調整後の現金を指す。

·委員会がこの2つの指標のために設定した高い業績レベルは、現実的とされているが、業績が抜群の場合にのみ実現できる。

管理指標が含まれているのは、それらが私たちの運営許可証に重要であり、私たちの持続可能な開発目標と一致し、私たちの価値観と一致しているからだ。私たちの管理基準は三つの要素から構成されている：職業安全、過程安全、そして環境責任。3つの管理指標のそれぞれについて、目標と卓越した業績レベルを設定した。業績が目標を下回ったことは見返りをもたらさない。職業安全は我々のOSHA記録可能率で測定され，その計算方法はOSHAが傷害の数×200，000時間を記録し，実際の総工数で割った計算方法であり，プロセス安全は重大度スコアによって測定され，環境責任はレベル2環境イベントの数によって測定される。レベル2環境イベントとは、漏れおよび漏れ、匂い、騒音または他の施設問題に関連する近隣苦情、および規制機関の行政行為または伝票を含む報告可能な数の環境イベントを意味する。

個人パフォーマンスは、特定の目標を達成するために各幹部が担う個人的責任を強調するために含まれている。業績目標には、通常、指導目標と戦略的業務目標が含まれる

委員会は、AIP目標が達成されたかどうかを決定するための結果を調整することを決定する際に、非常にまたは一般的ではないイベントまたは重大な会社取引を考慮することができる。委員会は、AIPがその目標と一致することを確実にするために、最終賠償額を決定する際に裁量権を行使する権利を保持する。

実績をあらかじめ定められたリーダー業務目標と比較し，あらかじめ定められた目標設定では考慮されていない個人業績を考慮することで，個人業績を評価する。委員会は最高経営責任者の業績を評価し、CEOは委員会に互いの評価を紹介した。

2021年のAIP指標を比較すると2021年の表現は

会社やGBUの責任により、異なる計画は近地天体に適用される。

·“会社計画”は、マーストス、トジール、ナウォルドに適用される。

·リチウム計画はノリスに適用される。

·“臭素計画”はジョンソンに適用される。

次表は，委員会が2021年に設定した敷居，目標と卓越した業績レベル，および我々の近地天体に適用した計画ごとに，調整後のEBITDAと調整後の運営キャッシュフロー指標が2021年に得られた実績をまとめた。2021年に設定された業務目標に対する2021年の実際の結果を決定した場合、委員会は裁量権を行使しなかった。

企業計画

*追加の個人実績機会は0~30%です。会社総支出は算出された会社業績に個人業績の15%を超えてはならない。

リチウム計画

*追加の個人実績機会は0~30%です。会社総支出は算出された会社業績に個人業績の15%を超えてはならない。

臭素計画

*追加の個人実績機会は0~30%です。会社総支出は算出された会社業績に個人業績の15%を超えてはならない。

AIP支払い履歴

下図に会社計画2021年のAIP支出の前年に対する支出水準を示し，その中の支出は会社と個人業績の組合せ，および個人の平均業績を表している。支出の変動はAlbemarleの業績別支払いの実際の相関を確認したと考えられる。

AIPは私たちの近地天体に機会を作ってくれます

AIPによると、私たちの現在の各近地天体は、その基本給に相当する一定のパーセントのボーナスを得ることができる。2021年、私たちの近地天体目標ボーナス率は125%(マーストス氏)、80%(トジル氏)、75%(ノリス·ジョンソン氏とナウォルドさん)で、会社と個人業績の目標業績レベルを達成する。

2021年AIPにおけるわが国の近地天体の実収

委員会は会社の2021年の業績を審査し、近地天体の潜在的奨励資金が今年第1四半期に制定した計画指標と一致することを確定した。この決定を下した後，マーストス氏は委員会を招いて会社の業績とその目標に対する近地天体ごとの個人業績をさらに検討した。マーストス氏が委員会に言及した各近地天体の成果を考慮して、マーストス氏は委員会によって提案され、委員会によって承認され、各近地天体の業績と関連する個人的な配当は以下の通りである：トジルさん15%、ノリスさん20%、ジョンソンさん20%、ナウォルドさん15%である。

マーストス氏の場合、取締役会は2022年初めに数量化指標(安全と運営)と定性的目標(リチウム資本拡張、ポートフォリオ、人員と取締役会)に基づいて彼の業績を評価し、これらの指標の業績に対して個人業績の20%配当が適切であることを決定した。

これは、会社の得点を適用して結合すると、次の表に示すNEOごとの実際のボーナス支出が発生する。

長期インセンティブ計画(LTIP)の目的と主な特徴

近地天体の利益をさらに私たちの株主の利益と一致させることで、当社の持続可能な成長と長期株主価値創造を推進する責任があるので、私たちの近地天体に長期的なインセンティブを提供することが重要だと信じています。我々は，2021年にPSU，RSU，株式オプションからなる年間LTIP贈与により，業績と保有性質に基づくハイブリッド株式を提供することを目指している。

著者らのPSU寄付業績指標はRTSRであり、著者らの同行グループと比較して、3年間の業績期限とROIC、各指標は同じ重みを持っている。RTSR業績指標は著者らの業績報酬理念と株主利益との関係を強調した。ROIC業績指標は、効率的な投資と長期的なリターンに対する私たちの持続的な約束を強調し、私たちの期待資本リターンと私たちの役員の長期配当機会との間に一致することを確保します。この2つの指標はいずれも長い3年間の業績期限と一致している。

帰属.帰属

私たちは次の表に述べる権利期を採用して、業績を激励し、株主の利益と一致し、従業員の留任を奨励します。

*マーストス氏の2021年ボーナスは、2020年4月20日に締結された行政者雇用協定(“雇用協定”)に基づいて付与され、その雇用協定第4条(F)条の管轄を受け、2023年12月31日または当社が当該条項に基づいて新行政総裁を任命する日(例えば、早い)を没収することができません。

*ナウォルドの2021年の報酬プランの一部として、彼女に与えられる報酬には、“資格のある活動終了”時の特別な条件が含まれています。Narwoldさんの2021年12月31日以降に資格に適合した終了イベント(各奨励通知で定義されている)が発生した場合、Narwoldさんの2021年の株式オプションおよびRSU報酬は没収できないだろう。また、ナウォルドさんは、委員会が業績目標の達成度を決定したとき、2021年に奨励された特別サービス株の全額を全額獲得する資格がある。

2019年から2021年までの実行期間のPSU結果

2019-2021年の株主総収益に対する。2019年のPSU贈与の場合、50%のパフォーマンスは、2019 Peer Groupの3年間のパフォーマンスに対するTSRのパフォーマンスに基づいています。最初の2019年にPeer Groupは16社を含む。ある会社(W.R.Grace)はその間に買収されたため、RTSR計算には含まれていない。我々のこの間のRTSRは，2019年のPeer Groupに対して100パーセンタイル値とした.

下表は，敷居，目標と高度な相対パフォーマンスレベル，および各パフォーマンスレベルごとに稼いだ目標補助金の割合を示している。閾値とターゲット間の結果，およびターゲットと優れた性能の間の結果が補間される.この表はまた、委員会が決定した相対的な業績結果と贈与された割合を含む。

次の表は，委員会が2019年2月に近地天体に承認したRTSR PSU贈与と，委員会が2019−2021年RTSR相対業績結果を決定した後に2021年2月に承認した贈与価値を示している。

2019-2021年投資資本収益率。2019年のPSU贈与の場合、50%のパフォーマンスは、3年間のパフォーマンス期間開始時に設定された目標に対するROICに基づいています。ROIC業績は，3年間の実績期間の例年ごとの純資産収益率を計算し，3年間の業績期間の平均値を算出した。10%の目標水準は、この期間に計画された重大な投資を考慮し、一部の投資のリターンが業績期間外になることが予想される。

次の表は、閾値、目標、より高い相対ROICパフォーマンスレベル、および各パフォーマンスレベルで稼いだ目標支出のパーセンテージを説明した。閾値とターゲット間の結果，およびターゲットと優れた性能の間の結果が補間される.この表はまた、委員会によって決定されたROIC業績の相対的な結果と、贈与されたパーセンテージとを含む。

次の表は、委員会が2019-2021年の業績結果を確定した後に2019年2月に承認した近地天体区域業務支援案の贈与と、委員会が2021年2月に承認した近地天体案業務支援案の贈与金額を示している。

2021年のLTIPの助成金

2021年2月、委員会はLTIP項下の近地天体の贈与総額を承認した。各近地天体に付与された価値は以下のとおりであり，PSU，RSU，および株式オプションの形で割り当てられた約パーセントである

付与されたPSUとRSU数は，付与日の株式終値に基づいて計算される.株式オプションの数はオプションのブラック·スコアーズ値を用いて決定される.

PSU奨学金

業績に基づくPSU贈与50%は、2021年の同業グループに対する当社のTSRに基づいて、3年期で測定し、50%は、会社の3年間の業績期における例年ごとのROIC業績に基づいて計算し、その間に平均的に計算した。

RTSR PSU補助金

次の表は，2021年のRTSR PSU付与の閾値，目標，より高いレベルのパフォーマンス付与単位数を示している。

以下の表にRTSR PSUの閾値，目標，より高い相対性能レベル，および性能レベルごとに稼いだ目標支出の性能を示す.閾値とターゲット間の結果，およびターゲットと優れた性能の間の結果が補間される.絶対TSRが負であれば，支払上限は100%となる.

調整後のROIC PSU補助金

次の表は，調整後のROIC PSU付与の閾値，目標，より高いレベルのパフォーマンス付与ユニット数を説明した。

2021年の調整後のROIC PSU贈与は，委員会が設定した調整後のROICパフォーマンスレベルに基づいて測定した。ROICは、3年間の実績期間の例年ごとに計算し、その期間の平均値で計算し、以下の式を用いて決定する

表に実績レベルごとに稼いだ目標調整後のROIC補助金の割合を示した。閾値とターゲット間の結果，およびターゲットと優れた性能の間の結果が補間される.

業績と支払い機会はRTSRと調整後のROIC PSU贈与の二重性を反映している

·贈与は業績をもとに、配当機会を株主利益と一致させることを確保する。

·これらの贈与は本質的にも競争的なので、私たちの同業者グループや私たちが人材を奪い合うより広い市場と一致した業績と支払い機会を反映しています。

委員会がRTSRとROICの3年間の業績を評価した場合、稼いだ任意の株式の半分は2024年初めに帰属する。稼いだ残りの半分の株式は2025年1月1日に帰属する。マーストス氏については、稼いだ株式は2023年12月31日または会社が新最高経営責任者を任命した日から没収できない。ナウォルドさんにとって、2021年12月31日以降に合格終了事件が発生した後、取得した株式は没収できないだろう。

RSU奨学金

2021年2月、委員会は、以下のように、私たちの近地天体にRSU賞を授与することを許可した

半分のRSUは2023年と2024年に贈与された日の第3および第4周年にそれぞれ授与される。マーストス氏にとって、RSUは2023年12月31日または会社が新たな最高経営責任者を任命する日までに没収できないものとなる。ナウォルドさんにとって、2021年12月31日以降に合格終了事件が発生した場合、RSUは没収できないだろう。

株式オプション付与

2021年2月、委員会は私たちの近地天体への株式オプションの付与を許可し、具体的には以下の通りである

株式オプションは、2024年の付与日の3周年に付与されて行使可能であり、付与日から10年で満期となる。マーストス氏にとって、株式オプションは2023年12月31日または会社が新たな最高経営責任者を任命した日から没収できないが、授与日3周年までは行使できない。ナウォルドさんにとって、2021年12月31日以降の資格終了事件の後、得られた株式オプションは没収できないだろう。

他のメリット

同社は、近地天体に一般的に他のAlbemarle従業員に提供される他の福祉を提供している

·健康と歯科保険(会社が一部の費用を支払う)；

·基本生命保険

·長期障害保険；

·会社対および固定年金給付金支払いを含むAlbemarle会社貯蓄計画(“貯蓄計画”)に参加する

·延期補償計画(“EDCP”)の実行への参加；および

·それにマッチした慈善寄付金。

役員報酬延期計画

EDCPは、納税条件に適合した繰延給与計画(例えば、貯蓄計画)への貢献が限られている近地天体を含む幹部をカバーしている。私たちがこの計画を維持するのは競争力を持つためであり、私たちが幹部たちが退職貯蓄を奨励したいからだ。EDCPの参加者は、最高50%の基本給および/または最高100%の現金インセンティブ(FICAおよび満期連邦医療保険税を差し引く)を延期することができる。EDCPでは，他のすべての従業員に提供するのと同じ割合の福祉を幹部に提供するために雇用主が納付することも規定されているが，この計画が適用される法定制限により，我々の納税資格計画はこれらの福祉を提供することができない。EDCPは，税務条件に適合した貯蓄計画と年内に支払う現金奨励ボーナスが確認可能な金額の5%を超える補償の補充給付も規定している。

2013年1月1日から、私たちのすべての近地天体は、雇用日にかかわらず、同じ税務条件に適合した貯蓄計画とEDCPに参加することができる。この固定拠出計画は、計画に参加したすべての従業員に機会を提供するように設計されており、貯蓄計画とEDCPに少なくとも9%の基本収入とボーナス収入を貢献すれば、同社の例年の基本収入とボーナス収入の11%の貢献を得る機会がある。これらの会社は税務条件に適合した貯蓄計画に入金し、最高で“国税法”(以下“規則”と略す)に規定された報酬と福祉制限に達し、その後EDCP口座に記入することができる。

追加手当

私たちの追加的な福祉は私たちの給与計画の重要な構成要素ではない。それらの性質は限られており、業務目的に直接関連する分野に重点を置いたり、私たちの上級管理者の健康、安全、福祉を促進したりして、会社に利益をもたらすことに重点を置いている。

NEOが当社に加入するために地理的に移転する必要がある場合や、当社に入社後に勤務先の変更により移転を要求された場合には、経営陣や上級専門職と同様の移転案を提供します。いくつかの移転費用は税金に計上されており、これは私たちの同業グループ内部とより広く言えば、一般市場での競争慣行である。

私たちはまた幹部たちに健康診断と限られた財政計画補償を提供する。私たちは近地天体のような金額の税金総額を提供しない。

退職後に支払う

支配権取引が変化する可能性がある場合には，近地天体を含む幹部に合理的な解散費福祉を提供し，彼らの利益を株主の利益と一致させると信じている。私たちはまた、このような福祉が私たちが高度な管理人材を募集して維持するのに役立つと信じている。

この理念に基づいて、私たちは解散費計画(“SPP”)を維持し、もし私たちが(A)移転を要求して彼らがそうしないことを選択したり、(B)私たちが彼らの職位を取り消したり、私たちの組織構造に類似した影響を与えて理由なく雇用関係を中止したら、彼らに解散費を提供します

我々は，我々の近地天体ごとに解散費補償協定を締結し，制御に関する終了が変化した場合に解散費を支払うことを規定している。このような解散費用補償協定には消費税総額は含まれていない。

委員会は定期的に私たちの退職後の補償手配を審査し、そして最適なやり方を考慮して、これらの手配は私たちの同業者グループが現在提供している手配と大体一致していると考えている。委員会は裁定しました

条項と支払い水準は私たちが言及した目標を達成するのに適している。委員会はまた、離職後の解雇福祉と引き換えに、近地天体から得られる競業禁止協定を審議した。このような考慮事項に基づいて、委員会はこのような配置が適切で合理的だと思う。

制御権スケジュール変更の詳細については、33ページからの“終了又は制御権変更時と実行幹事との合意及びその他の可能な支払い”を参照されたい。

情報を付加する

私たちはこのような追加情報が私たちの補償慣行と原則をよりよく理解するのに役立つかもしれないと信じている。

委員会とCEOの役割

その委員会は完全に独立した役員で構成され、役員報酬の制定を担当している。毎年の給与策定過程の一部として、委員会は定期的にCEOと面会し、会社の業績目標リストを審査し、取締役会メンバーの意見を聞く。最高経営責任者は委員会に私たちの各近地天体の補償金額を提案したが、彼自身は含まれていなかった。最高経営責任者、最高経営責任者、人力資源スタッフ、委員会が採用した独立給与顧問が委員会会議に出席し、計画設計と給与レベルについて提案した。委員会はまた、経営陣の年間株主外聯活動の株主フィードバックを審査し、株主フィードバックを報酬計画の設計と実行に組み込む。

委員会は経営陣とパール·マイヤーの意見と提案を求めるが、委員会は管理者の報酬を担当するため、他の事項を除いて：

·近地天体基本給の設定；

·会社の財務·運営目標、業績評価基準、戦略·運営計画の審査；

·AIPおよびLTIPの具体的な目標、目的、および可能な報酬を決定する；

·目標および目的に照らして年間および長期業績を審査し、獲得された任意の報酬の支払いを承認します

·退職および契約終了時に得られる可能性のある任意のお金を補充し、適宜修正することを含む、契約契約および福祉を検討する

·奨励計画の設計を検討し、適宜修正する；

·近地天体で稼いだ報酬が会社や個人の業績に対して公平で合理的であることを確保するために総報酬を審査する。

委員会は報酬行動総額、年度と長期業績目標と目的、契約協定と福祉について評価と確定を行い、監査委員会と討論を行った。

報酬コンサルタントの役割

委員会は独立した報酬コンサルタントパール·マイヤーを招聘し、最良のやり方と市場発展について相談意見を提供し、委員会に独立した諮問意見を提供した。パール·マイヤーは委員会の指導の下でデータを収集し分析し

給与基準と傾向委員会は、政策とプログラムの制定に協力している。その委員会はすべての役員報酬問題に対するパール·マイヤーの仕事を指導し、承認し、評価した。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の基準によると、委員会はパール·マイヤーが我々の経営陣から独立していると考えている。45ページからの“役員報酬コンサルタントの独立性”を参照されたい。

委員会は経営陣が不在のまま定期的にパール·マイヤーと会議を行った。パール·マイヤーは年間委員会会議に参加し，資料を事前に審査し，委員会議長と協議し，市場動向や報酬設計に関するデータを委員会に提供し，我々の近地天体に対する基本給や年間報酬の提案を評価し，管理職と定期的に面会する。委員会の承認を経て、パール·マイヤーは役員報酬範囲外の管理職に相談意見を提供することができる。2021年、パール·マイヤーは、役員報酬の範囲外で、管理層に他の相談意見やサービスを提供していない。委員会はパール·マイヤーに権限を委譲しないだろう。

追い返す

2017年に、当社は補償補償及び没収政策を採用し、任意の従業員の不適切な行為が財務再記述(この政策がより明確に定義されているような)を招く場合、当社の最高経営責任者および最高財務官は、(I)その行政総裁または最高財務官が、再説明すべき文書が初めて公開され、(先行発生者を基準とする)米国証券取引委員会に提出された後12ヶ月以内に当社から徴収された任意のボーナスまたは他の報酬または持分に基づく報酬総額、および(Ii)当該12ヶ月の間に当社から証券を売却して得られた任意の利益を取得しなければならない。この政策はまた、このような不正行為に従事している任意の従業員が、上記(I)および(Ii)においてその従業員に適用される同じ金額を会社に補償することを要求し、そのために解雇された従業員に、私たちのインセンティブ計画の下で支払われていないすべての現金インセンティブ報酬(計算すべきかどうかおよび/またはこのときに支払うべきか否かにかかわらず)およびすべての非帰属持分報酬(時間稼ぎの有無にかかわらず)を没収することを要求し、それぞれの場合、その理由でその雇用を終了することを従業員に通知した日から計算する(定義ポリシー参照)。

また、2018年には、内部調査によると、私たちは自発的に私たちの触媒部門内で、我々の製油ソリューション業務における第三者販売代表の使用に関する潜在的な問題を米司法省(DoJ)、米国証券取引委員会、オランダ検事(DPP)に報告し、これらの問題を米国司法省、米国証券取引委員会、DPPと協力して検討していることを開示した。私たちの内部調査で、私たちは適切な救済措置を継続している。私たちは可能な解決策についてアメリカ証券取引委員会と交渉を始めた。未解決の調査期間中、慎重なガバナンス措置として、2017年の現金インセンティブに適用される回収合意を実行する際には、2017年度の現金インセンティブボーナス(“2017現金インセンティブ”)を2017年度のNEO(“2017 NEO”)に支払うことを決定しました。そこで、2018年2月、当社は当時2017年の近地天体と他の幹部と追跡協定を締結しました。回収協議は、当社の上記既存政策を補完し、委員会が、社内調査や政府が当該等の自己報告後にこれらの事項を審査する場合、NEO毎の2017年の現金報酬は、当社から回収されると規定している：(1)不正行為や不正行為に従事していること、(2)いかなる関連調査にも協力できなかったこと、(3)会社の行動準則または他の会社政策に違反すること、または(4)適切な監督や監督を行使できなかったこと。

役員報酬委員会報告書

幹部報酬委員会はすでに管理層と本依頼書の給与討論と分析部分を検討し、そしてこの審査と討論の上で、取締役会はそれを本依頼書に入れることを提案した。

行政員の報酬

私たちが任命した役員の総報酬は

次の表には、2021年12月31日、2020年、2019年12月31日までの会計年度における、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、および他の3人の最高報酬に関する役員(近地天体)の総報酬情報を示します。

報酬総額表

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(1)マーストスおよびノリスの2019年の賃金額やその他の給与は報告されていない。マーストスさんは2020年に会社に入社した。ノリスは2019年に幹部に指名されなかった。

(2)給与額には、近東事務所職員1人当たりが適用財政年度内に稼いだ現金給与と、財政年度に適用されて貯蓄計画に入金されたが、および/または近東事務所が電子データ計画に加入した場合に繰延される任意の額が含まれる。EDCPと近地天体の2021財政年度における繰延金額については、繰延金額の収益を含む議論については、32ページの“非制限繰延補償”を参照されたい。

(3)ボーナス額には、2019年、2020年、2021年にジョンソン氏が入社した際に3年間で150，000ドルの増量で支払われた45万ドルの新規招聘ボーナスが含まれる。

(4)金額は、FASB ASC主題718に従って会計年度に確認された株式またはオプション報酬の総付与日公正価値を表す。この額は，我々が今年度にこれらの奨励のために支払った会計費用を反映しておらず，NEOが受領時に確認する実際の現金価値にも適合していない。これらの報酬の仮定に関するより多くの情報は、2021年12月31日までの年度のForm 10−Kに提出された連結財務諸表の付記19を参照されたい。2021財政年度に近地天体ごとの個別持分奨励を付与する情報は27ページから“計画に基づく奨励の贈与”と題する節に掲載されている。

(5)2021財政年度の額には、目標レベルの100%で計算された2つのPSU報酬が含まれる。RTSR PSU奨励は1株当たり公正価値175.45ドルと仮定し、モンテカルロ推定値方法を用いて計算した。ROIC PSU報酬は、1株当たりの公正価値が151.04ドルと仮定して計算される。我々の2021年PSU賞では，優秀表現の最高支払額は目標レベルの200%であった。近地天体あたり200%の上級レベルで、RTSR PSU賞の総授与日公正価値は、マーストス氏3，069，673ドル、トジル氏、ノリス·ジョンソン氏、ナウォルドさん各614，075ドルであった。各近地天体の上位レベル200%のROIC PSU賞の総授与日公正価値は、マーストス氏2，642，596ドル、トジル氏、ノリス·ジョンソン氏とナウォルドさん各528，640ドルであった。金額は2021年も含まれています

1株当たりの公正価値が151.04ドル、総付与日公正価値が1，321，298ドルであると仮定すると、トジルさん、ノリスさん、ジョンソンさん、ナウォルドさんはそれぞれ264，320ドルです。

(6)2021年度株式オプション報酬の金額は、1株当たりの公正価値が49.42ドルであると仮定して、ブラック·スコアズ推定値方法を用いて算出された。

(7)2021年3月支払いの2021年AIPを反映する.AIPの詳細については、10ページ目からの“2021年年間インセンティブ計画(AIP)”を参照されたい。

(8)2021年に報告された他のすべての賠償金額は、

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(A)企業代表のマーストスさん、トジルさん、ノリスさん、ジョンソンさん、ナヴォルドさんが支払った個人財務相談費用14，000ドル、マーストスさんとジョンソンさんの引っ越し費用はそれぞれ1，583ドル、693ドル、会社が近地天体組織を代表して支払ったクレジットカードの年会費は550ドル、マーストスさんとノリスさんの合格した慈善寄付金マッチング寄付金はそれぞれ1，000ドルと2，500ドル、ノーリスさんの個人車両使用金額は8，589ドル、ナワルドさんのプライベートジェット使用料は3，051ドルだった。個人飛行機使用量は、アメリカ国税局が個人飛行機旅行総マイルに基づいて提供する標準業界航空券価格レベル(SIFL)に基づいて計算され、終点費用を含む。

CEO雇用協定

Mastsさんの福祉はその幹部採用協定の条項に基づいて提供される。彼の役員雇用協定は，年間基本給水準，年間インセンティブ報酬機会，長期インセンティブ報酬機会，解散費権利，および会社役員標準福祉計画(貯蓄計画，EDCP，財務計画，移転，年次役員健康診断および健康·福祉計画)への参加資格を規定している。マスター氏の役員雇用協定の初期期限は2020年4月20日から2023年12月31日までであり，双方の同意により1年間延長することができ，後継者を任命すれば期限を短縮することができる。報酬の各要素のさらなる議論と説明については、3ページ目からの“報酬議論と分析”を参照されたい。

報酬リスク評価

委員会は、会社役員報酬計画の監督の一部として、会社役員報酬計画及びその管理の報酬報酬によるインセンティブが会社リスク状況に及ぼす影響を考慮している。また、会社は、それらが創出したインセンティブや過度な冒険可能性を低下させる可能性のある要因を含めて、すべての従業員の報酬政策や手続きを審査し、それらが会社に重大なリスクを構成しているかどうかを決定する。委員会の指導の下、私たちの首席人的資源官と包括報酬チームのメンバー、そして私たちの副総裁、監査とリスク管理、そして私たちの内部監査チームのメンバーは、私たちの報酬プランをリスク評価しました。この評価は、以下のカテゴリに基づく各報酬計画の評価を含むが、これらに限定されない：(I)業績測定および期間、(Ii)資金、(Iii)報酬の組み合わせ、(Iv)目標設定および業績別支払い、および(V)制御およびプロセス。

委員会は評価結果を審査し、私たちの報酬計画は私たちの全体的な業務戦略に基づいて設計され、リスクとリターンの面で適切なバランスが得られ、報酬要素のバランスが過度の冒険を阻止したと結論した。したがって、委員会は、従業員に対する私たちの給与政策ややり方によるリスクが会社に大きな悪影響を及ぼす可能性が低いと認定した。討論の中で、委員会は私たちの案の特徴を審議した

·年間業績機会と長期業績機会とのバランス；

·長期的な成長と持続的な株主価値を重視した業務戦略と一致させる

·具体的な会社や個人の業績目標の実現状況に依存し、これらの目標はチェック可能な結果によって客観的に決定される

·企業目標には、財務·管理指標(安全·環境)が含まれており、予め設定された敷居、目標、最高報酬制限がある

·委員会が実際の賠償支出を決定する際に、非財務的および他の定性的業績要因を考慮する能力があるかどうか

·役員の利益と株主の利益を一致させる合理的な持分ガイドライン

·現金と持分奨励の没収·返還政策条項。

計画に基づく奨励の付与

Albemarle Corporation 2017年インセンティブ計画(“計画”)は、私たちの近地天体の総報酬の中で業績に基づく報酬部分の核心計画です。計画：

·合格参加者への報酬スケジュールを決定する；

·年間および長期現金奨励、株式オプション、株式付加価値権、業績株(PSU)、制限株(RSU)およびその他の奨励を付与し、これらのすべての報酬は、経営陣の提案を実現し、委員会によって承認された業績目標を条件とすることができる

·業績目標を列挙するための業務基準；および

·計画に従って参加者に支払うことができる最高株式付与または報酬(または現金報酬報酬の場合、最高補償)を決定する。

重大な昇進と新たに採用された管理者を除いて、贈与金は委員会の毎年第1回会議で前年の財務結果が発表された後に確定される。2021年LTIP賞は、この計画に基づいて2021年2月26日に私たちの近地天体に授与された。これらの賞にはPSU、RSU、株式オプションが含まれている。

·特別サービス株は、委員会が3年間の業績期間終了後の目標に対する業績を決定した場合には50%に帰属し、残りの50%は翌年1月1日に帰属する。

·RSUは授与日3周年に50%、残りの50%は授与日4周年に授与される。

·株式オプションは、付与日3周年に100%付与されます。

これらの報酬に関するより多くの情報は、3ページ目からの“報酬議論および分析”を参照されたい。

計画に基づく奨励の付与

次の表は、2021年12月31日までの財政年度中に私たちに付与された近地天体株式と非持分奨励の情報を提供します。

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(1)プラン報酬に関するより多くの情報は、“報酬検討と分析”を参照されたい。

(2)ドル金額は、財務会計基準委員会第718主題から計算された奨励の付与日公正価値を表し、(I)モンテカルロシミュレーション推定値を用いてTSRに対して175.45ドルのRTSR PSUの付与日公正価値が格納されていると仮定し、(Ii)付与日単位ROIC PSUおよび毎年付与されたRSUの公正価値151.04ドル、および(Iii)ブラック-スコルス推定値モデルを用いた株式オプション付与の付与日公報価値は49.42ドルである。ブラック·スコアモデルと2021年度に使用された株価仮定に関するより多くの情報については、2021年12月31日現在の年度の10-K表に提出された連結財務諸表の付記19を参照されたい。

財政年度末未償還持分奨励

次の表は、2021年12月31日までの財政年度終了時にオプションを行使していない、未取得株式(制限株式単位または業績単位を含む)、奨励計画奨励の数量と価値を示している。

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(1)マーストス氏とナウォルドさんを除いて、近地天体に株式オプションを付与する標準期限は10年であり、授与日3周年に崖ベストを100%付与する。マーストス氏の株式オプションの崖は、2023年12月31日または会社が新しい最高経営責任者を任命した日(もっと早い場合)に100%付与された。ナウォードさんの株式オプションは2021年12月31日以降に発生した合格終了事件の後に没収されてはならない。株式オプションに関するより多くの情報は、“報酬検討と分析”を参照されたい

(2)マーストス氏およびナウォルドさん以外の近地天体に提供されるRSUの標準贈与は、贈与の日3周年に50%に帰属し、授与日4周年に50%に帰属する。マーストスさんのRSU崖ベストは、2023年12月31日または会社が新しい最高経営責任者を任命した日に100%有効です。ナワードさんの証明書は没収できません

2021年12月31日以降に合格終了事件が発生した場合。RSU報酬の詳細については、“報酬検討および分析”を参照されたい

(注3)2020年5月8日、マーストス氏は新たな採用補助金を得て、2023年4月19日に100%を授与する。2020年2月28日，ノリスとジョンソンは2023年2月28日に崖に100%帰属する保持RSUを獲得した。

(4)推定価値2021年12月31日の株式未帰属RSUに会社普通株を乗じた終値233.77ドル

(5)業績測定基準に適合する場合、マーストス氏とナウォルドさんを除いて、近地天体に提供される近地天体単位の標準贈与は、授与日3周年の時点で50%に帰属し、残りの50%は翌日1月1日に帰属する。マーストスさんのPSU崖ベストは、2023年12月31日または会社が新しい最高経営責任者を任命した日に100%有効です。ナウォルドさんのPSUは2021年12月31日以降に発生した合格終了事件後に没収できない。PSU報酬の詳細については、“報酬検討と分析”を参照されたい

(6)2021年と2020年のRTSR PSUの推定シェアは、目標に基づいて算出された。2019年と2018年に付与されたRTSR PSUの推定シェアは、200%の業績修正量に基づいています。PSU報酬の詳細については、“報酬検討と分析”を参照されたい

(7)ROIC PSUの推定シェアは、目標の100%修正量に基づく。PSU報酬の詳細については、“報酬検討と分析”を参照されたい

(8)推定価値は、2021年12月31日の未帰属PSU×Albemarle普通株の終値233.77ドルに基づいて得られる。

オプション行権と既得株

次の表に2021年12月31日までの財政年度における近地天体株式オプションの行使状況と株式(RSUまたはPSUを含む)の帰属状況を示す。

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(1)株式オプションを行使する際の換金価値は，行使した株式オプションに行使日の市場価格と付与価格との差額を乗じて決定する.

(2)帰属単位の現金化価値は、帰属単位数にAlbemarle普通株の帰属日における終値を乗じた場合、またはニューヨーク証券取引所が帰属日に開業していない場合、ニューヨーク証券取引所の開業日前の最終日の終値を乗じて決定される。

(3)契約株式に帰属する際に実現される2018年PSU報酬価値の50%は、修正者が付与した株式数を乗じることにより決定される。帰属時に獲得した株式にAlbemarle普通株を乗じた帰属日の終値。PSU報酬の詳細については、“報酬検討と分析”を参照されたい

退職福祉

退職福祉

すべての近地天体は、他のアメリカ人従業員と同じ退職福祉を受ける資格がある(1)。アメリカの退職福祉には3つの構成要素があります

·貯蓄計画。Albemarleは、この計画に6%までの従業員の合格収入の等額支払いを提供する

·年金給付(DCPB)を固定納付する。Albemarleは従業員の条件に合った収入の5%をこの計画に貢献した

·役員報酬延期計画(EDCP)。最初の二つの計画には従業員と雇用主の支払いの法的上限がある。EDCPは，すべての従業員がAlbemarle貢献の11%と高い合格収入を得る機会を確保するのに寄与している。

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(1)会社は、2014年12月31日から、税務条件に適合した従来の固定収益年金計画(“年金計画”)と補充役員退職計画(“SERP”)の課税項目を凍結する。私たちの近地天体は年金計画やSERPに参加しなかった。

非限定延期補償

規則の制限により私たちの適格貯蓄計画の下で行うことができない会社の出資は、EDCPで計上されます。これらの貯蓄計画の追納に加えて、EDCP参加者は、最大50%の基本給および/または1年以内に支払われる各現金報酬の100%(FICAと連邦医療保険の課税控除)を延期することを選択することができる。これらの金額は支払いを延期し、指定された支払日または退職または他の雇用終了時に支払うだろう。EDCPは，税務条件に適合した貯蓄計画と年内に支払う現金奨励ボーナスが確認可能な金額の5%を超える補償の補充給付も規定している。

EDCP貸記に基づく金額は、これらの金額がその計画の1つまたは複数の投資選択に投資されるように、毎日投資収益と損失を計上する。アカウントは、一般に、参加者が延期選択を行ったとき、または参加者がより早く死亡または障害した場合に、参加者によって指定された時間および形態で支払われる。

EDCPは、最高経営責任者とCEOが任命した従業員からなる従業員関係委員会が管理しています。取締役会の役員報酬委員会は一般にEDCPを随時修正または終了することができる。EDCPのいくつかの改正はまた従業員関係委員会の承認を受ける可能性がある。

下表は我々の近地天体のEDCP下での利点に関する情報を提供する。

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(1)反映された金額は、2021年に延期されたEDCPへの払込みを含む、当該計画に基づく管理人美林の2021年12月31日現在の記録に基づく活動である。

(2)“補償表”では，すべての額を近地天体に対する補償報告とする.

(3)反映された金額は、2021年度の総収益及び損益に基づいて算出される。

(4)EDCPの期末残高には、2021年度または前期の報酬として報告された報酬総額表に報告された金額が含まれている：マーストスさん、226，714ドル(収入と費用のバランスのため、会計年度総合残高より低い)；トジルさん、694，483ドル、ノリスさん、117，880ドル、ジョンソンさん、219，336ドル、ナウォードさん、546，760ドル。

上級管理者との合意および終了または制御権変更時の他の可能な支払い

契約終了時の支払い

もしわたしたちの近地天体に対して，もしわたしたちが理由なくかれらを解雇するならば，わたしたちは解散費を提供するであろう。再就職支援福祉を提供するほか、(X)終了時に有効な1年間の基本給と(Y)従業員が年間ボーナス計画に参加した直近1年間の目標年間現金報酬の合計を含む解散費を提供する(マーストス氏を除く)。マーストス氏は、契約終了時に発効した年間基本給の1.5倍、契約終了当時の目標年間現金報酬の1.5倍を得る資格がある。

我々の近地天体(各近地天体は以下に述べる解散費補償協定の一方であるが，マーストス氏以外は雇用協定ではない)は，制御権が変化しない場合にのみ，上記の支払いを受ける資格がある。もし彼らが統制権が変化した時に解雇されたら、彼らは解散費補償協定に基づいて解散費を得る資格があるだけだ。

トリガイベント(上述したように)が2021年12月31日に発生すると仮定すると、各近地天体は、以下の推定支払いを受信する

注：管理者の制御権変更に関する支払いは、以下に述べる個人解散費補償プロトコルのみに基づいて提供される。

支配権変更後の契約終了時の支払い

私たちは私たちの近地天体のための解散費補償協定を作った。これらの解散費補償協定は、私たちが“統制権変更”の2周年(このような条項は合意で定義されている)前に役員の雇用を終了したり、その役員が“辞任の十分な理由”で退職したり、または役員が統制権変更を招いた最終合意の後に死亡した場合、(I)その年の終了日が終了するまでの基本給や休暇賃金を得る権利があると規定している。(Ii)前年度に支払われなかった年間現金報酬に加え、年度目標年間現金報酬の割合分を終了し、(Iii)適用される場合、18ヶ月間、会社が支払いを継続する医療、歯科、視力保険、(Iv)財務·再配置相談福祉、(V)移転福祉、会社の米国国内幹部移転政策によるが、役員のみが支配権変更前の2年以内に移転した州(およびマストス氏については、バージニア州のみに移転し、(Vii)(Vii)以下に記載の使い捨て解散料、および(Viii)当該報酬の通知を付与する条項に基づいて、我々の報酬計画に従って付与された未払いの報酬を特別に処理する。私たちの近地天体には、支配権に支払う権利のある変化に税金総額を徴収する権利があるものは一つもない。

上記制御権変更及び雇用関係が終了したように、上記(Vii)第2項に示す一括解散費は、(A)終了直前又は直前制御権変更前(大きい者を基準とする)の行政者年間基本賃金及び(B)終了日直前又は直前制御権変更前(大きい者を基準とする)の行政者目標年間現金奨励の2つの和を含む。解散料は以下に述べる競業禁止支払金額を差し引くだろう。解散費補償協定により新従業員に支払われた金額に消費税が徴収されると、支払う金額が減少するため、消費税は適用されない。

奨励協定は、統制権変更後も会社が公開取引により代替報酬や報酬を発行して継続している場合には、役員が統制権変更後2年以内に非自発的に解雇されて“理由”や“十分な理由”(奨励協定で定義されているような)によって自発的に終了しない限り、奨励に特別な処理を行わないと規定されており、この場合、時間に基づく報酬の付与が加速される(株式オプションは従来の実行可能なスケジュールで継続される)。会社が取引を公開しない場合は、直ちに奨励を受け、制御権変更時の目標実績や実績の高い割合で支払う。

以下の表では，制御権変更(“CIC”)が報酬に与える影響を説明した.

いずれの解散費補償協定も、役員が退職(私たち退職計画中の個人に対する)や死亡により雇用関係を終了した場合、役員の福祉は会社の当時の有効な福祉と保険計画に基づいて決定されるが、死亡が最終合意を実行して支配権変更を招いた後に発生した場合、役員の受益者は、会社が統制権変更30日後に役員に終了通知を出すように、解散費補償協定に基づいて福祉を得る権利があると規定されている。統制権変更後、執行者が“原因”または“辞任の十分な理由”以外の他の理由で自発的に退職した場合(これらの用語は合意に定義されている)、彼らは、終了日前の賃金および福祉に相当する一括払いを得る権利しかない。資格に適合した障害のためにフルタイムの職責を履行できない場合、その幹部は、基本給および会社の福祉および障害計画に基づいて提供される他のすべての補償および福祉を継続しなければならない。役員が障害で解雇された場合、彼らは、私たちの退職·保険計画および支配権変更直前に発効した他の適用計画に基づいて決定された福祉を得る権利があり、または彼らが支払う際に発効する計画(金額が大きい者を基準とする)を得る権利がある。

すべての解散費補償協定の有効期間は2022年12月31日に終了するが、マーストスを除いて、彼の合意は2023年12月31日まで続くだろう。各合意は、実行機関または委員会が他の当事者に延期したくないことを通知しない限り、1年間自動的に延期することができる。統制権が変更された場合、解散費補償協定は、統制権変更2周年まで有効になる。解散費補償協定下の福祉を得るためには、統制権変更で解雇された幹部一人ひとりが、当社との雇用を終了した日から2周年まで当社と競争しないことに同意しなければなりません。この非競争協定を考慮すると，行政者はeスポーツ禁止協定の価値に相当する競業禁止支払いを受け取り，その金額は当社が招聘したeスポーツの支払い禁止業務を評価する関係のない第三者が決定し，関連税法に基づいて，eスポーツの支払い禁止を合理的な補償とすることを目的としている。もし任意の連邦、州あるいは地方税務機関が競業制限支払いを合理的な補償としての待遇に異議を唱えた場合、会社は必要な法律と他の専門家を招聘して任意のこのような異議に対して抗弁すべきである。

解散費補償プロトコルについて、“制御権変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する

·任意の個人または団体(改正された1934年証券取引法第13(D)(3)条に規定されているように)は、当時償還されていなかった議決権証券の20%以上の合計投票権の直接または間接受益者(留任取締役によって承認された証券の発行(2017年インセンティブ計画および適用制御権変更協定で規定されているような)または留任取締役によって購入時に承認された公開市場購入を含まない)、(実益所有権が当該等の議決権を有する証券の30%を超えない場合)少なくとも3分の2の留任取締役が、当該イベントが“支配権変更”を構成しないと認定しない限り、“

·再編、合併、株式交換または合併(いずれも“企業合併”)、役員選挙の競争または両者の結合により、留任取締役はこのような取引が最後に発生してから2年以内に当社または任意の後継者の取締役会で多数を占めなくなった

·株主が承認した企業合併が存在し、(A)企業合併直前に我々が所有またはほとんどの未償還および投票権証券の受益者が60%を超える当時の未償還および投票権証券の総合投票権を有していない限り、これらの証券は、企業合併により生じた取締役選挙において一般的に投票する権利があり(30%を超える投票権を有する者は一人もいない)、割合は、企業合併直前とほぼ同じであり、(B)少なくとも大部分の企業合併後の取締役が留任取締役である。

この役人の解散費補償協定と適用される奨励協定に基づいて、支配権変更と雇用終了の2つの状況が発生したと仮定し、これらの事件が2021年12月31日に発生したと仮定すると、私たちの普通株の終値が1株当たり233.77ドルであれば、各新経済実体は以下の推定支払いと加速帰属を得る権利がある

___________________________________________________

(1)上述したように、制御権変更後に終了した場合、近地天体は、年度基本補償と目標年度可変補償の2倍に相当する使い捨て解散費を得る権利があり、終了後2年以内に競合しない合意と引き換えに、第三者が支払い禁止を評価する業務において決定された競業禁止支払額をすべて減算する。非競合支払いは現在確定できないため、表には減額されていない解散費総額のみが反映されている。また、計算された企業点数と15%の個人業績修正量に基づくインセンティブ報酬も含まれている。

(2)この額には、(I)再就職相談および財務相談が含まれており、それぞれ25，000ドル以下であり、(Ii)幹部が制御権変更前の2年以内に移転し、その元の場所に移転している場合(またはマストス氏は随時バージニア州に移転)、現在の住所の元の価格を反映し、(Iii)契約終了後18ヶ月間継続した医療、歯科、および視力福祉の価値を含む。

CEO報酬比率

私たちの役員報酬計画の指導原則は組織全体の原則と変わらない

·報酬および福祉計画の参考点として市場中央値を使用します。

·市場中央値は、私たちが人材を争う国に決まっています。

·市場中央値は、従業員一人一人の作業レベルに依存します。

·市場中央値は、基本給、短期奨励給与、長期持分、福祉の組み合わせを決定する。仕事レベルの向上に伴い、総報酬の増加と、総報酬における株式と業績ベースの部分の増加が一般的に見られる。

2021年12月31日までの1年間に、会社中央の従業員の年間総報酬に対する最高経営責任者の年間総報酬の比率を以下のように開示した。S-K条例第402(U)項の許可または要求に基づいて、従業員総人数と従業員年間総報酬中央値を決定するプログラムには、以下の要因が含まれている

·従業員数

私たちは私たちのグローバル記録システムを使用して、私たちの全世界の従業員を記録した。私たちの従業員数は北米とヨーロッパ以外の管轄区域で拡大しています。

私たちにはすべての従業員が含まれていて、給料も時給も、フルタイムもアルバイトも季節雇用も含まれています。

私たちは私たちの記録的な日付として2021年11月15日を使用します。

国際司法管轄区域を越えた比較を容易にするために、記録的な日付で発効した為替レートを用いて、非米国通貨建ての任意の基本現金補償金額をドルに変換した。

私たちは世界的な生活コストの違いに基づいて調整しなかった。

·一貫して適用される補償措置

我々は、従業員の年間総報酬の中央値を決定するために、基本給または賃金(“基本現金給与”)を一貫して適用されている給与測定基準を使用して、2021年11月15日に採用された最高経営責任者を含まない全個人に適用する。

アルバイト従業員については、基本現金給与を常勤社員と同じレベルに調整していません。

2021年通年で私たちに雇用されていないすべての永久従業員(フルタイムまたはアルバイト)の補償を年ごとに計算しました。

小時間労働者の場合、基本的な現金給与は彼らの時間賃金と彼らの標準労働時間を組み合わせたものに基づいている。

これらの要素と他の関連要素を適用して、私たちは中央値従業員を決定した。そして、2021年12月31日までの年間総給与水準は70，574ドルであると判断した(S−K規則第402(C)(2)(X)項に基づいて計算)。同じベースで、私たちの最高経営責任者の2021年12月31日までの年間総給与は9，039，753ドルです。したがって、2021年12月31日までの1年間、弊社最高経営責任者の総報酬と従業員の中央値報酬の比は128：1となります。

異なる上場企業が異なる方法を用いてそのCEOの報酬比率の推定値を決定することを考慮すると、上述の比率は会社間の比較の基礎として使用すべきではない。

株式報酬計画情報

次の表は、私たちの普通株の発行を許可する補償計画に関する2021年12月31日までの情報を提供します。

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(1)株主承認されていない株式報酬計画はありません。

(2)金額は発行済み株式オプションからなる.

(3)2017年のインセンティブ計画が発効してから、2008年のインセンティブ計画に基づいて発行された株は提供されなくなった。

(4)金額には、239，113株の株式オプション制約株、305，379株のRSU制約株、および224，903株のPSU制約株が含まれる。

(5)金額は、2013年に取締役計画に基づいて影の株式の32，011個の繰延単位に投資することを反映しており、当該等繰延単位は、将来的に当該計画の条項に基づいて株式で支払うことになる。

本依頼書に開示されているように、株主は私たちの近地天体の報酬問題について相談投票する機会があります。この提案は一般的に“報酬発言権”と呼ばれ、株主が2021年度の役員報酬計画の提案決議案を承認、拒否または放棄する機会を与えて投票する。

我々の報酬理念政策は、本依頼書の3ページ目からの“報酬議論と分析”および“役員報酬”部分および添付表(すべての脚注を含む)および説明に記載されている。委員会は私たちの近地天体のために報酬政策を設計して、長期成長、持続的な株主価値、個人と年間会社の業績とリンクした役員報酬手配を創造し、そして規模、価値と複雑性に似た同業者会社と競争し、そして私たちの高級管理層の持株を奨励する。私たちの近地天体の2021年度の総給与の審査によると、委員会は、各近地天体の総報酬は合理的で、以下の設計目標を有効に実現した：卓越した業務と財務業績を推進し、私たちの従業員を吸引、維持、激励し、私たちの幹部と株主の長期利益を一致させ、長期に着目し、そしてバランスのとれた計画要素を作り、過度の冒険を阻止する。

私たちは2021年の年間株主総会で、2020年の役員報酬計画について報酬発言権投票を行った。私たちの2021年年次総会で、株式の約94%が近地天体報酬に対する私たちの諮問投票を支持した。2021年には、数年前と同様に、筆頭株主と年次外聯業務を行った。私たちは、私たちの管理実践、役員報酬計画、および彼らの懸念についてフィードバックを要求し、役員報酬計画を変更した場合、これらのフィードバックを考慮し、私たちの報酬計画をさらに私たちの業務戦略と株主の利益と一致させるだろうと考えています。当社の給与プランの詳細については、本依頼書の3ページ目からの“株主同盟”を参照されたい。

委員会は株主の意見を重視し、適切と思われる将来の役員報酬決定を下す際に投票結果を考慮する。私たちの近地天体補償を承認する拘束力のない決議案は、その提案に賛成する票がその提案に反対する票を超えて投票する必要がある。しかし、本決議の承認や反対は取締役会または当社に対して拘束力がなく、取締役会や当社の決定を覆すと解釈されることもありません。本決議案の承認または不承認は、私たちの受託責任に何の変化も生じないし、取締役会や当社に追加的な受託責任を生じたり、暗示したりしません。

取締役会は、株主が拘束力のない諮問決議を承認し、当社が任命した役員に対する報酬を承認することを提案した

決議：会社株主は、米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて、拘束力のない相談に基づいて、報酬検討と分析、報酬表、記述的議論を含む、本依頼書に開示された会社指定役員への給与の支払いを承認する

統治事項

私たちの取締役会と経営陣は定期的に私たちの会社管理ガイドラインと他の会社の管理政策、原則と手続きを審査して、それを改訂すべきかどうかを決定して、最近の監督管理要求の変化と絶えず発展するガバナンス実践に対応する。

私たちの会社管理基準は、取締役独立基準、私たちの行動基準及び私たちの監査と財務委員会、役員報酬委員会、指名と管理委員会、資本投資委員会及び健康、安全と環境委員会の定款を含み、私たちのウェブサイトwww.albemarle.comで調べることができ(投資家/会社管理を参照)、そして私たちの投資家関係部に連絡することによって任意の株主に印刷版を要求することができる。

役員は自主独立している

取締役会はBrlas、Cramer、Minor、O‘Brien、O’Connell、Seivers、Steiner、Van Deursen、Wolff取締役がすべてニューヨーク証券取引所の上場基準とわが社の管理指針の独立基準で記述された“独立”取締役であることを決定した。

取締役または著名人が取締役会に“独立”と認定されるためには、(I)ニューヨーク証券取引所規則に基づいて独立性認定を排除するいかなる関係も存在せず、(Ii)私たちまたは私たちの任意の付属会社、私たちの任意の役員または私たちの付属会社のいかなる幹部とも実質的な関係がない(直接であっても組織のパートナーであっても、株主または役員であっても)。いずれかの当該等関係の重要性を評価する際には、取締役会は、取引所法令下の委託書規則が当該関係の開示を要求するか否かを考慮する。このような関係を開示する必要がある場合、取締役会は、取締役または著名人が“独立している”ことを発見するための前提条件として、このような関係が実質的ではないことを決定しなければならない

取締役会の指導構造とリスク監督における役割

指導構造

当社の年間コーポレート·ガバナンス·後継計画審査の一部として、指名·ガバナンス委員会及び取締役会は、その構造が当時の会社に適していることを確保するために、当社の取締役会リーダー構造を評価します。

会社は取締役会長と最高経営責任者の二重の身分を維持している。私たちの現在の状況と経営戦略を考慮して、取締役会長とCEOを組み合わせた構造は、私たちの株主や会社にとって適切だと思います。オブライエンさんは私たちの独立役員の最高経営責任者です。会社は取締役首席独立取締役オブライエン氏の指導経験と会長総裁兼最高経営責任者マーストス氏の戦略的目から利益を得続けている。

当社のコーポレートガバナンス基準は、(1)我々が現在使用している合併の取締役会長兼最高経営責任者と、取締役独立取締役、または(2)CEOから分離された取締役非執行(独立)議長の2つの構造オプションを提供する。同等の会社管理指導の添付ファイルB及び添付ファイルAには、それぞれ取締役会非執行(独立)議長及び取締役首席独立取締役の職責説明が記載されている。

リスク監督

我々の取締役会はAlbemarleで全面的なリスク管理を行使し、委員会はその職責範囲内のリスク監督の異なる分野でリーダーシップを発揮している。各委員会は定期的に取締役会にリスク管理事項を報告する。

·監査·財務委員会は、主に財務諸表の完全性、ネットワークセキュリティ、機関リスク管理(以下参照)に関するリスク監視を担当しています。

·役員報酬委員会は、主に人的資源に関するリスク監視と、従業員(役員を含む)の報酬計画に関連する潜在的リスクを担当する。26ページの“報酬リスク評価”を参照されたい。

·指名·管理委員会は、主に会社のガバナンスに関するリスク監督を担当している。

·健康、安全、環境委員会は、主に私たちの健康、安全、環境保全計画の有効性に関するリスク監督と、私たちの持続可能な開発計画に関する潜在的リスクを担当しています。

·資本投資委員会は、主に重大な資本支出項目に関するリスク監督を担当している。

経営陣は、Albemarleが会社が既定する企業リスク管理(“ERM”)プログラムによって決定された主なリスクに対する見方を、年に少なくとも1回監査·財務委員会に提出する。企業リスク管理プロセスは首席財務官(“首席財務官”)と監査とリスク管理副総裁が指導し、会社の企業リスク管理委員会が管理し、そして会社の全世界各地の高級指導者が職能部門を越えて代表する。企業リスク管理委員会は、会社の範囲内のリスクを識別、検討、評価し、最大の潜在的財務、名声および/または健康、安全または環境影響を有するように分類されたリスクを軽減するための行動計画を策定し、これらすべてのリスクが年次報告に含まれるように定期的に会議を行う。首席財務官及び監査·リスク管理副総裁は定期的に監査·財務委員会に報告し、全体的に最も重大と判断されたリスクを強調し、企業のリスク評価方法及びリスク緩和策を審査し、企業リスク管理委員会が出現可能と判断したリスクの最新状況を監査·財務委員会に通報する。また、取締役会は、機関リスク管理年次報告書を受け取り、首席財務官、首席コンプライアンス官、機関リスク管理委員会の他のメンバーと適宜定期的に議論する。

我々は、取締役会の現在の指導構造は上述のリスク監督機能を支持し、委員会レベルで独立した指導を提供し、取締役会が最終監督を行うと信じている。

持続可能な監視とESG事項

私たちの取締役会は私たちの持続可能な開発計画を全面的に管理し、Albemarleの卓越した道(運営モデル)と私たちの持続可能な開発の枠組みと一致させた。取締役会委員会はその職責範囲内の異なる監督領域で指導的役割を発揮し、健康、安全と環境委員会は四半期ごとに持続可能な発展イニシアティブの進展状況を監視した。取締役会の各委員会は定期的に持続可能な開発事項を取締役会に報告する。

役員退職政策

我々の会社統治指針は、一般的に、非従業員取締役は彼らが72歳になった当時に再任すべきではないと規定している。取締役会は具体的な状況に応じてこの制限の例外状況を承認する権利があるにもかかわらず、私たちの現職役員は2022年には72歳に達しないか、あるいは72歳になるだろう。

非従業員役員会議

取締役会非従業員メンバーの実行会議は2021年の期間に定期的に開催されるとともに、取締役会が予定している会議が行われる。オブライエン氏は独立役員最高経営責任者として、年内に開催される非従業員取締役の執行会議を主宰した。株主および他の関心者は、71ページの“本依頼書および年次総会に関する質疑応答--私は取締役会とどのようにコミュニケーションしますか？”に記載された方法を介して、指名と管理委員会議長または取締役会非従業員メンバーと連絡することができる。

役員は教育を続ける

私たちは役員が定期的に役員の継続教育プロジェクトに参加することを奨励します。通常、取締役教育プロジェクトは上場企業の取締役に影響を与える問題や傾向に注目している。私たちはこれらのプロジェクトに参加するための授業料と費用を私たちの役員に精算します。

年会に出席する

私たちはすべての役員が毎年株主周年大会に出席する予定です。Cramer氏が2022年2月に取締役会に加入したほか、すべての現取締役が2021年年度株主総会に出席した。

取締役会会議

取締役会は、年内に会議を開催し、我々の重大な事態に影響を与えることを検討し、取締役会の承認が必要な事項について行動し、適切な時期に予定会議の間で特別会議を開催することができる。2021年の間、議会は計12回の会議を開催した。

取締役会の委員会

取締役会には5つの“常設委員会”が設けられている：監査と財務、役員報酬、指名と管理、健康、安全と環境及び資本投資。しかも、取締役会にはオブライエンさんとマーストスさんによって構成された実行委員会が設置されている。取締役会は、ニューヨーク証券取引所の上場基準と我々の会社管理基準の独立基準に基づいて、常設委員会のすべてのメンバーが“独立”であると認定した。40ページ“取締役独立自主”を参照。

次の表には、2022年3月8日までの日付を記録した現在の取締役ごとの委員会任務と、委員会ごとの2021年の会議回数を示す。取締役1人あたりの取締役会会議と取締役2021年サービスの取締役会委員会会議の総数は少なくとも総回数の75%を占めている。

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(1)Cramer氏は2022年2月に取締役会および適用委員会に加入した。

監査·財務委員会

監査·財務委員会は、取引法第3(A)(58)(A)条に基づいて個別に指定された常設委員会である。監査と財務委員会の役割は以下のとおりである

その規約では、会社サイトwww.albemarle.comで見つけることができます(投資家/コーポレートガバナンス/管理ファイル参照)。

監査·財務委員会の主な職責は、会社報告書の財務情報の完全性を監督することである。監査及び財務委員会は、会社の独立公認会計士事務所を任命し、会社及び内部監査者が行う監査の範囲を承認し、これらの監査の結果を審査する。監査·財務委員会はまた、経営陣、会社の独立公認会計士事務所及び内部監査者と面会し、監査及び非監査結果、並びに財務、会計、コンプライアンス及び内部統制事項を審査する。また、取締役会は、会社企業のリスク管理計画とコンプライアンスと道徳計画の監督を監査·財務委員会に委託している。

監査·財務委員会はまた、情報セキュリティ事務とネットワークセキュリティを監視している。同社はNISTネットワークセキュリティフレームワークを用いて年間ネットワーク評価を行っており，この評価は通常独立したネットワークセキュリティ会社が行っている.我々の前回のような独立評価は，Robert Half International Inc.の完全子会社Protiviti Inc.が2021年10月に行った.また、情報セキュリティ訓練は私たちのコンプライアンス計画の一部であり、会社は情報セキュリティ保険証を購入した。我々の首席情報官および首席情報セキュリティ官は、これらの他の関連事項の最新状況を少なくとも毎年取締役会に通報する。

取締役会は、米国証券取引委員会規則およびニューヨーク証券取引所規則の要求に従って、監査および財務委員会のすべてのメンバーが金融知識を持っていることを決定し、各MSEは財務知識を備えなければならないことを決定した。オブライエン氏は“監査委員会の財務専門家”であり、この言葉は2002年のサバンズ-オキシリー法案下の米国証券取引委員会規則に定義されている。また63ページの“監査·財務委員会報告書”を参照されたい。

役員報酬委員会

役員報酬委員会の職責規定はその定款の中で、会社サイトwww.albemarle.comで見つけることができる(投資家/会社管理/管理文書を参照)。

役員報酬委員会の主な役割は、本依頼書に記載されている指名された役員を含む、役員および他の重要な従業員の報酬に関する私たちの理念の実施を策定し、監視することである。役員報酬委員会は、CEOの業績評価(および報酬決定)を全面的に担当し、上級管理職や他の重要な従業員の報酬構造を承認する。

役員報酬委員会はまた、ある役員レベルの人員の現金インセンティブ奨励と報酬方案を承認し、本計画に基づいて株式オプション、株式付加価値権、業績単位、制限株式、制限株式単位、現金インセンティブ奨励を付与することができる。また、首席人的資源官は、従業員数、人員流出率、従業員多様性、報酬公平性を含む会社員分析の結果を毎年幹部報酬委員会に報告する。

役員報酬委員会は、すべての独立役員の意見とCEOの自己評価に基づいて、CEOの業績、報酬、年間業績目標を審査·承認します。役員報酬委員会は、最高経営責任者の評価と提案に基づいて、他の任命された役員の報酬を承認する。役員報酬委員会は、長期目標の実現に向けた進展を評価するために、高級管理職メンバーと定期的に面会している。役員報酬委員会は定期的に役員報酬委員会の職責に関する事項を取締役会に報告する

また、役員報酬委員会は法規と立法の発展に注目し、その職責を履行する際に会社管理の最良のやり方を考慮する。役員報酬委員会の詳細については、3ページ目からの“報酬検討·分析”を参照されたい。

役員報酬決定に関する責任を果たす際には、役員報酬委員会は、会社人力資源部から情報や支援を受け、パール·マイヤーを外部独立給与コンサルティング会社として保持する。パール·マイヤーは全国公認の役員報酬顧問で、役員報酬委員会は彼女を招いて競争相手と私たちの同業者グループのメンバーが支払った報酬情報を提供し、役員報酬計画の設計に協力した。役員報酬委員会のメンバーや当社の経営陣がパール·マイヤーに関連しているか、または関連があることはありません。役員報酬委員会およびパール·マイヤーについての詳細は、3ページ目からの“報酬議論と分析”を参照されたい。

役員報酬コンサルタントの独立性

役員報酬委員会の結論は、その報酬コンサルタントパール·マイヤーは独立しており、役員報酬委員会の採用と利益の衝突はないということである。この結論を出す際、役員報酬委員会は、報酬コンサルタントが役員報酬委員会に確認した以下の要因を考慮した

·2021年、パール·マイヤーは役員報酬委員会と指名·管理委員会にのみ報酬相談サービスを提供した

·過去12ヶ月間、会社が受け取ったパール·マイヤー費用とパール·マイヤー総収入の割合は1%未満だった

·パール·マイヤーは、利益の衝突や他の独立した問題を防止するために衝突政策を堅持した

·当社に派遣されたパール·マイヤーチームの誰もが、採用外の役員報酬委員会メンバーと業務や個人関係はない

·会社に派遣されたパール·マイヤーチームの個人も、私たちの知る限りでは、私たちの役員とは何の業務も個人的な関係もない

·パール·マイヤーチームでこのプロジェクトに割り当てられた誰も私たちの株を直接持っていない。

役員報酬委員会は内部の人と連動して参加している

いずれの場合も、役員報酬委員会のメンバーは当社の上級管理者または従業員ではなく、役員報酬委員会の任意のメンバーも、役員報酬委員会の任意の他のメンバー、任意の他の取締役会メンバー、または当社の任意の役員とは何の関係もない。当社は役員または別の実体報酬委員会のメンバーを担当していませんが、他のエンティティの役員の1つは当社の役員報酬委員会のメンバーです。

指名と統治委員会

指名と管理委員会の職責はその定款で規定されており、この定款は会社のウェブサイトwww.albemarle.comで見つけることができる(投資家/会社管理/管理文書を参照)。

指名と管理委員会は取締役会が取締役会メンバーの選抜、資格、職責と給与に関連するすべての事項、及び取締役会の業績と流れの年間評価を処理することに協力する。指名と管理委員会はまた取締役会が会社の管理を監督することに協力する。

指名·管理委員会は、取締役会メンバー、管理職、株主、その他(プロヘッドハンティング会社を含む)の推薦により取締役候補を決定する。

取締役候補推薦と株主指名

株主は“本依頼書と年次総会に関する質疑応答--取締役会とどのようにコミュニケーションしますか？”に述べた方法に従って、指名·管理委員会に任意の取締役候補者推薦を提出すべきである。71ページにあります。また、我々の定款によれば、取締役を選出する権利のある株主は、我々の定款に規定されている手続きを遵守し、72ページの“株主提案”で概説すれば、指名候補者を取締役会に指名することができる。私たちの定款写しは、会社がアメリカ証券取引委員会に提出した公開文書で無料で入手することができ、会社秘書から得ることもできます。

役員候補者の指名と管理委員会の決定と評価の流れ

指名·管理委員会は、コーポレートガバナンス基準に記載されている取締役資格基準に基づいて、すべての取締役候補者を決定し、評価する。全体として、取締役会は会計と財務、管理とリーダーシップ、先見性と戦略、商業運営、商業判断、危機管理、リスク評価、業界知識、会社管理、環境、社会影響と持続可能性、及び世界市場の面で強力な多様性と集団知識を持っている。指名·統治委員会は、取締役と著名人の継続的な審議および指名·統治委員会の年間自己評価過程を通じて、これらの考慮のバランスをとる上での有効性を審査する。

指名·管理委員会は、取締役会個別メンバーの背景と専門長、および取締役会全体の背景と専門長に基づいて、候補者が取締役会メンバーになる資格を評価する。指名と統治委員会はまた、取締役会の現在の構成、管理職と独立取締役のバランス、性別、人種、民族、背景および経験の多様性、監査および財務委員会の専門知識の需要、および他の潜在的に著名人の評価を含む適切と考えられる他の関連要素を考慮する。指名·統治委員会は、各取締役検索に、異なる背景(性別や人種を含む)を反映した合格候補を含むことに取り組んでいる。

また、指名·統治委員会は、取締役会の必要に応じて候補者の背景や専門知識を評価する。指名と管理委員会は取締役候補を指名する一般標準リストを維持し、その中には会社の成功管理に最も重要と思われる技能、素質と経験が含まれている。指名·統治委員会は、新しい技能、素質、および/または経験があるかどうかを決定するために、このリストを定期的に審査する必要がある。同時に評価されました

既存取締役は、取締役会の将来の必要性(取締役退職又はその他の場合)を評価する。特定のニーズが確定した場合には，探索を開始し，十分な研究や審議を行うのに十分な時間を残す.

取締役再選を検討する際には、上記の属性に加え、指名·管理委員会は、当該個人の過去の会社への貢献と将来の会社への約束も考慮する。指名と管理委員会は、それが考えているすべての潜在的な有名人の利点を全体的に評価し、最低資格や属性を決定することで自分を制限することはない。指名·統治委員会は、必要に応じて既存の取締役との誠実かつ困難な対話を含む、効果的な後任計画や更新を我々の取締役会のために策定することに取り組んでいる。

指名と管理委員会は取締役の潜在的な著名人の評価を完了した後、取締役会全体会議に取締役会が指名すべき人選を推薦し、取締役会は指名と管理委員会の推薦を考慮して指名人選を確定する。指名·統治委員会は、個人が最初に決定した出所(候補者が株主によって推薦されているか否かを含む)に基づいて予想される取締役有名人を評価する方法に違いがない。

今回の年次総会では、あなたは10人の取締役を選出することを要求され、そのうちの1人は非従業員取締役であり、元取締役ロード·C·キサム四世が2021年年次総会で再選に立候補しないことを選んだ空席を埋めるために任命される。上記の流れにより、指名·管理委員会は、取締役、経営陣、外部ヘッドハンティング会社の推薦人により取締役の候補者を決定した。ラルフ·H·クレイマーは外部検索会社で確認しました

我々の規約は代理訪問を規定している.Albemarle株を少なくとも3年間連続保有し、我々流通株総数の少なくとも3%に相当する株主または20人以下の株主団体は、取締役会の20%を構成する取締役を指名して著名人を指名することができ、株主および指名者が我々の定款の要求を満たすことを前提とした会社の委託書材料に含めることができる。

指名および管理委員会は、周年大会について取締役会候補者の推薦を受けた株主はいない。

健康、安全、環境委員会

健康、安全、環境委員会の職責規定はその定款の中で、会社サイトwww.albemarle.comで見つけることができる(投資家/会社管理/管理文書を参照)。

健康、安全、環境委員会は、取締役会がその監督責任を履行するように協力し、世界的な名声、責任ある企業管理、企業社会責任、および私たちの製品と運営の持続可能性の向上を含む、私たちの健康、安全と環境計画とイニシアティブの有効性を評価する

その他の事項を除いて、健康、安全、環境委員会は審査と監督を担当している

·会社の製品の安全な生産、流通、使用、処分の確保に関する計画とやり方

·長期戦略と持続可能な開発イニシアティブへの貢献；

·健康、安全、環境、持続可能性に関するグローバルな公共政策と宣伝発展戦略

·人権と先住民の権利の政策と方針

·会社の応急計画と政治的貢献

·会社の環境影響を最小限に抑え、会社の気候戦略を実行するために努力する

·長期利害関係者の価値を創出するために必要な資源の影響を得る。

また，取締役会は，健康，安全，環境委員会に会社の健康，環境，安全·排出目標および持続可能な開発計画の年間·長期目標の監督を依頼し，これらの目標の実現に向けた努力の四半期状況報告を含めている。

資本投資委員会

資本投資委員会の職責はその定款に掲載され、会社サイトwww.albemarle.comで見つけることができる(投資家/会社管理/管理文書参照)。

資本投資委員会は、会社の戦略計画を支援するために、取締役会が管理層を監督して主要資本支出項目を実行することに協力する。資本投資委員会は、資本プロジェクトのクリティカルパスやコストについて取締役会に意見や通知を提供し、リスク監督と新たな主要資本支出について取締役会に提案する責任を負う。

いくつかの関係や関連取引

取締役会は、関係者取引の審査、承認又は承認を含む関係者取引の審査、承認又は承認を管理する書面による関連者取引政策を採択した。監査と財務委員会はこの政策を管理する責任がある。この政策は、一般に、監査と財務委員会または利害関係のない取締役会メンバーが政策規定のガイドラインに従って関係者取引を承認または承認する場合にのみ、取引が会社およびその株主の最適な利益に適合または違反しない場合にのみ、取引の条項が無関係な第三者の公平な取引条項に相当する場合、または取引が我々の役員報酬委員会によって承認された報酬に関連している場合にのみ、関係者取引を行うことができると規定している。

もし私たちの経営陣が関連者取引を推薦することを決定した場合、その取引は監査と財務委員会の承認を提出しなければならない。審査後、監査·財務委員会は、このような取引を承認または承認せず、その後に手配された各監査·財務委員会会議において、我々の管理層は、提案された関連者取引の任意の重大な変化を監査·財務委員会に通報する。我々の総法律顧問が我々の最高経営責任者または最高財務官と協議した後、次の監査·財務委員会会議を待って提案された関連者取引を検討することは不可能または望ましくないと考えられ、監査·財務委員会議長は、監査·財務委員会を代表して提案された取引を審査·承認することが許可されている。監査·財務委員会(またはその議長)は、当社の最良の利益および私たちの株主の最適な利益に適合するか、または該当しないと心から考えている関連者取引のみを承認し、これらの取引の条項は、無関係な第三者が公平な取引所で得られた条項に匹敵することができる。

取締役会が発行された普通株の買い戻しに関する常設決議を採択した限り、監査及び財務委員会はあらかじめ関係者への普通株の買い戻しを許可しており、当該等の買い戻しが当該常設決議に適合していれば、関係者に提供される条項は、関係者と公平な取引を行う際に得られる条項に劣らない。

本保険証書の場合、“関係者取引”とは、私たちがかつて、現在、または参加者になる取引、手配または関係(または任意の一連の類似した取引、手配または関係)を指し、関連する金額は120，000ドルを超え、任意の関係者は、かつて、または直接的または間接的な利益を持つだろう。取引が関連者取引であるかどうかを決定するために、監査·財務委員会はS-K条例第404項に基づくことができる。

“関係者”とは、(I)誰であっても、又は前財政年度が開始されて以来、当社の取締役又は行政総裁又は取締役の指名者であった者、(Ii)取締役の任意の種類として議決権証券実益所有者が5%を超えることが知られている者、(Iii)上記の者のいずれかの直系親族、いかなる子女、継子、親、継親、配偶者、兄弟姉妹、義母、義父、婿、息子の嫁を意味する。取締役の義弟、役員、代名人、または5%を超える実益所有者、および取締役家庭に居住する任意の人(テナントまたは従業員を除く)、主管、代名人、または5%を超える実益所有者、または(Iv)上記のいずれかの上記の者が、その所在する商号、法団または他のエンティティ、または一般パートナーまたは主要パートナーとしてまたは同様の職にいるか、または5%以上の実益所有権を有する任意の商号、法団または他のエンティティである。

2021年初め以来、監査および財務委員会は何の関係者の取引も申請されておらず、当社もいかなる関係者の取引にも参加しておらず、現在このような関係者の取引を提案していない。

役員報酬

年度補償

私たちの非従業員役員は以下の報酬を得ている

私たちは四半期平均で非従業員役員に年間現金事前招聘費と適用される任意の追加現金費用を支払います。一部の四半期サービス(本四半期内に取締役会に参加するか、取締役会の指導役を開始するため)を持つ非従業員取締役については、現金報酬部分は比例して計算される。私たちは特別会議の会議費用や追加補償を役員に支払いません。

2013年のAlbemarle Corporation非従業員取締役株式報酬と延期選択計画(“2013役員計画”)に基づいて、非従業員取締役に年間制限的普通株式を付与しました。付与された普通株数は、13万ドルの年間株式予約額を授与日会社普通株の終値で割って、最も近い25株増額に四捨五入することで計算される。制限された普通株式の年間株式付与は、7月1日の第1取引日に付与され、翌年7月1日に帰属するが、以下の場合を除く：(I)非従業員取締役が取締役有効退職の株主総会にあるときは、当社の退職基準に基づいて次の報酬年度の再任に立候補しないか、または(Ii)その役員任期が有効に終了したときに、次の報酬年度に再選しないことを選択する。帰属は非従業員取締役が帰属日前に当社取締役会での継続サービスに制限されています。非従業員取締役サービス満1年(年内に取締役会に加入するため)の持分援助額は比例して計算される。

繰延補償

2013年の取締役計画によると、非従業員取締役は、その全体または一部の現金予約料および/または議長費用を繰延現金口座に延期することができ、10%の増分は、その株式報酬の全部または一部を繰延影株式口座に延期することができる。シャドー株式口座に繰延された費用の全部または一部は当社がシャドー株と表記しています。繰延現金口座と仮想株式口座には資金がなく、記録目的だけで保存されています。

2013年度取締役計画での割り当ては、参加者が10年までの期間内に分割払いにすることを指定しない限り、一般的に一度に支払います。繰延現金口座金額は現金形式で支払い、繰延仮想株式口座金額は普通株全体で支払います。2013年度役員計画で許可された参加者は別途選択するほか、配属は参加者が65歳になる来年の2月15日から始まります

高齢か退任する会社の非従業員役員。2021年、オブライエンさんとメス。MinorとVan Deursenはそれぞれ彼らのすべての株式報酬をそれぞれの繰延幻影株式口座に延期することを選択し、Van Deursenは彼女の現金報酬を彼女の繰延現金口座に100%延期することを選択した。

2013年取締役計画

2013年取締役計画では、会社の非従業員取締役1人(一人当たり、“参加者”)に普通株式を付与することが規定されている。資本変動、株式株式変動、または株主への任意の特別分配が発生した場合、2013年取締役計画の管理人は、付与されたまたはその後に参加者に付与された普通株式数を公平に調整する。2013年の取締役計画によると発行可能な普通株の最高総株式数は500，000株。

我々の総法律顧問は、2013年取締役計画を管理し、2013年取締役計画のすべての条項を説明し、2013年取締役計画の目的を達成するために行政法規を制定し、2013年取締役計画の正常な運営を確保するために他に必要な行動をとる。会社は補償年度内に各参加者が発行する普通株式の数を適宜増加させる権利があるが、任意の補償年度内に任意の参加者に発行される普通株の価値は150，000ドルを超えてはならない。

私たちの総法律顧問は2013年の取締役計画を修正、一時停止または終了することができますが、このような改正は(I)任意の参加者に付与可能な普通株式数(上述したものを除く)を増加させること、または(Ii)2013取締役計画で付与可能な普通株式総数を増加させることはできません。2013年の取締役計画に対するいかなる改正もニューヨーク証券取引所の適用規則に適合しなければならない。

他の福祉や追加福祉

非従業員役員は次のいくつかの他の福祉と追加手当を受ける資格がある。取締役ルールが米国証券取引委員会規則で規定されているハードルを要件または超えた場合、このような他の福祉および追加福祉のコストは、他の報酬として米国証券取引委員会補償表に含まれる。

·マッチングプレゼント計画：Albemarle財団は、従業員以外の取締役の合格した慈善寄付金にマッチング寄付を提供し、年間総額は最大2，500ドルに達する。

·医療計画訪問：非従業員役員は在職従業員と同じレートで会社が後援する医療保険計画に参加することができる。この福祉には他の健康と福祉は含まれていない。

·研修と発展：取締役研修や発展に関連する費用を非従業員取締役に精算します。

·出張精算：非従業員役員の取締役会や委員会会議に出席した合理的な費用を精算します。

役員報酬表

次の表に、2021年12月31日までの財政年度内に在任している非従業員董事所が稼いだ報酬に関する情報を示す。マーストス氏は取締役の従業員として、取締役として会社から補償を受けることはない。

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(1)に掲げる金額には、2013年役員計画およびその前身繰延給与計画に基づいて非従業員取締役を選出する際に繰延される費用が含まれる。

(2)示された金額は、FASB ASC主題718に従って2021年度に確認された株式報酬の総付与日公正価値を表す。2021年7月1日、当時取締役サービスをしていた非従業員は、取締役としてのサービスを表彰するために775株の普通株式(一部は取締役によって延期された)を取得した。2013年の取締役計画によると、非従業員取締役が受け取った普通株は130，000ドルを普通株の2021年7月1日の終値で割った172.03ドルに相当し、最も近い25株増に切り捨てる。上記の金額は、当該等の奨励について支払うべき会計支出を反映しており、非従業員取締役1人当たりに確認される実際の価値とは一致していません。二零一三年取締役計画に基づいて付与された株式帰属(I)の授与日後の次の七月一日(そのサービス任期を完了した非従業員取締役に適用される)又は(Ii)非従業員取締役が株主総会において再選された任期満了時に付与された株式を取得しないこと。

(3)代表資格に適合した慈善寄付金の等額寄付。

(4)Cramer氏は2022年2月に取締役会に参加し、2021年の補償は何も受けていない。

(5)キサムは2021年年次総会で再選に立候補せず、一部年収を獲得した。

株権

持株基準

取締役や上級社員の利益と株主の利益をさらに一致させるために、持分指針を維持します。役員と上級管理職は関係職を任命されてから五年以内に次の表に掲げる金額の所有権を実現する予定です。記録日2022年3月8日まで、取締役とNEOの非従業員はいずれもこれらの要求を守っている。

健全な株式所有権を確保するために、取締役および上級管理者は、彼らが目標値に達するまで、任意の12ヶ月の間に少なくとも50%の税引後純株式を保有することを要求され、売却された株式がこの額を超えない場合には、ガイドラインに適合するとみなされる。

私たちのインサイダー取引政策は、会社の役員、高級管理者、従業員が空売りに従事し、下落オプションまたはコールオプションに従事することを禁止し、保証金で購入するか、保証金口座に保有するか、質権、質権、または他の方法で債務担保とするか、または対沖、空売りまたは質権会社の株とすることを禁止する。また、取締役及び近地天体の利益を株主の利益とさらに一致させるために、我々のインサイダー取引政策は、取締役及び近地天体を含む特定の従業員が株式を購入·売却する期限を、業績公告後の第3の取引日(初日の公告を構成する日)から30日以内に制限し、かつ、我々の総法律顧問又はその指定者の承認を得た後、又は先に存在する米国証券取引委員会の要求に応じた第10 b 5-1条の取引計画に基づいてのみ取引を許可する。

主要株主

次の表は、私たちが知っている各個人またはエンティティのいくつかの情報を提供し、これらの個人またはエンティティは、私たちの普通株式のうちの5%を超える発行済み株式および発行済み株式の実益所有者である。

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*この欄に記載されている所有権率は、各主要株主が記録日継続所有表に反映される株式数に基づくものです。2022年3月8日までの記録日の117，112，394株の発行済み普通株から計算した。

(1)パイオニアグループ(以下、パイオニアグループと略す)が2022年2月9日に米国証券取引委員会に提出した“付表13 G改正案”に含まれる情報のみに基づく。報告によると、パイオニア社は合計13，585，134株の普通株の実益所有権を有し、184，699株の普通株に対する共有投票権、13，115，394株の普通株に対する唯一の配当権、および469，740株の普通株に対する共有配当権を含む。

(2)ベレード株式会社(以下、ベレード)が2022年2月1日に米国証券取引委員会に提出した“付表13 G改正案”に含まれる情報のみに基づく。ベレード合計実益は8，147，459株の普通株に対する唯一の投票権と9，121，178株の普通株に対する唯一の処分権を含む9，121，178株の普通株を有することが報告されている。

役員および行政員

次の表には、2022年3月8日現在、当社の1株当たり取締役の普通株に対する実益所有権、“報酬要約表”に記載されている近地天体および当社全取締役と役員の集団実益普通株所有権を示している。

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*実益が普通株式を1%未満保有していることを示します。2022年3月8日現在の発行済み普通株式117，112，394株で計算し、その保有者のオプションを転換または行使すると仮定して(どの場合に応じて)発行済み株式総数を計算するが、第三者保有証券の転換または行使は含まれていない。

(1)この欄の金額には、2022年3月8日から60日以内に実益所有権を取得する権利がある人がいる普通株：ジョンソン氏7，218株、ナウォルドさん58，603株、ノリス氏7，669株、トジル氏：25，889株が含まれている。

(2)この欄の額は、繰延株式口座に所有している幻影株式を各人が反映し、同数の普通株式を代表する。このような株式は米国証券取引委員会規則で定義された“実益所有”ではないが、この株式を組み入れることは、私たちの取締役の持株状況に関する重要な追加資料を株主に提供すると信じている。

(3)Albemarle貯蓄計画が保有する555株を含む。

(4)Albemarle貯蓄計画が保有する1，634株を含む。

延滞金第16条報告

取引法第16条(A)条が我々に提供した表の審査のみに基づいて、私たちの役員、高級管理者、および10%を超える普通株を持つ実益所有者は、2021年の適用届出要件に適合していると考えられます。

取締役会は指名及び管理委員会の一致推薦の下で、株主周年大会で一致して以下の指名者を取締役会メンバーとする。すべての有名人たちは現在取締役会のメンバーだ。各著名人(I)は2022年株主総会の選挙にノミネートされており、任期は2023年の株主総会やその後継者の選挙や委任(早い)まで、および(Ii)は取締役への指名と当選後に取締役になることに同意している。年次総会に提出された依頼書は10人以上の指名者を投票で選ぶことはできません。

依頼書は、来年度に次の人(またはそのような人がいかなる理由で委任されなかった場合、取締役会が代替人選を指定するか)を取締役に“投票賛成”される。取締役会はどんな指名者も獲得できないと信じる理由がない。選出されたすべての有名人は、彼または彼女の後継者が私たちの2023年の年間株主総会で選出されるまで、または彼または彼女の前の辞任、後任、または罷免されるまで取締役を務めるだろう。

以下に、過去5年間の年齢、主要職業、就職、役員職、および彼らが初めて会社役員メンバーになった年(適用される場合)について、被著名人1人当たりの記録日(2022年3月8日)の情報を示す。以下はまた、会社の業務と管理構造に基づいて、彼或いは彼女が取締役総裁に指名された具体的な経験、資格、属性或いは技能を簡単に討論した。

次の表は、取締役会の各メンバーの経歴と経験を強調しており、これらの経歴と経験は、取締役会が誰もが取締役会に勤務する資格のある唯一の人であることを決定するのに役立ちます。この表中の称号は関連分野における能力や経験を示しているが，本高レベルの要約は各被命名者のスキルや貢献の詳細なリストではない.

役員指名者

各取締役の選挙は、年次総会で代表を有し、投票する権利のある株式保有者が投票した過半数の賛成票が必要である(これは、取締役に投票した株式の数が取締役に反対する投票の株式数を超えなければならないことを意味する)。競争相手のいない選挙では、どの取締役も過半数の票を得ていなければ、取締役会に辞表を提出しなければならない。指名と統治委員会は提出された辞表を受け入れるかどうかについて取締役会に提案するだろう。

取締役会は株主投票が上記のすべての指名者に支持することを提案した。

監査·財務委員会報告書

取締役会監査と財務委員会は5人の独立取締役からなり、取締役会が採択した書面規約に基づいて運営されている。

経営陣は、開示制御、内部統制、財務報告の流れを担当し、財務報告の内部統制の有効性を評価する責任があります。独立公認会計士事務所は、アメリカ上場会社会計監督委員会の基準に基づいて、私たちの合併財務諸表を独立監査し、関連報告書を発表する責任があります。監査·財務委員会の主な役割は、これらの過程を監視し、監視し、これについて取締役会に報告することである。このような背景から、監査·財務委員会は、経営陣、内部監査人、および私たちの独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所(“普華永道”)と私的に会見し、監査と財務委員会との面会を制限することなく行うことができる。また、監査·財務委員会は、当社の独立公認会計士事務所の選抜及び任命を承認した。

監査·財務委員会と普華永道は、監査役の職責範囲、重大な会計調整の有無、または経営陣とのいかなる相違も含む上場企業会計監督委員会の適用要件について議論する必要がある事項について議論した。

監査と財務委員会はまた、普華永道が上場会社会計監督委員会の適用要求に基づいて独立会計士と監査と財務委員会の独立性についてコミュニケーションするために必要な書面開示と書簡を受け取り、すでに普華永道と同社の独立性について討論した。

監査·財務委員会は、経営陣や普華永道と連結財務諸表を審査·検討した。今回の審査と討論に基づいて、管理層は総合財務諸表は公認会計原則に基づいて作成及び普華永道が監査と財務委員会に提出した報告であり、監査と財務委員会は取締役会が監査された総合財務諸表を2021年の年度報告に含めることを提案した。

監査·財務委員会はまた、経営陣や独立公認会計士事務所とともに、当社のForm 10-Q四半期報告書に含まれる未監査財務諸表の審査結果を審査します。

監査·財務委員会の事前承認政策

監査·財務委員会は、独立公認会計士事務所が監査サービス及び非監査サービスを提供することを可能にする政策を採択した。私たちの首席財務官は監査と財務委員会に主な責任があり、この政策の管理と実行を担当し、違反を報告します。この政策によれば、首席財務官は、監査サービスの年間予算および計画を監査および財務委員会に提出する責任があり、独立公認会計士事務所によって実行される任意の提案された監査に関連する、税務または他の非監査サービスを担当する。プレゼンテーションは、含まれるサービスを明確に定義するために十分に詳細でなければならない。監査及び財務委員会が承認した予算及び計画に含まれるいかなるサービスも、この予算年度にさらなる承認を必要としない。独立公認会計士事務所の他のすべての監査及び許可された非監査活動は、事前に監査及び財務委員会の承認を得なければならない。予め承認された要求は、採用時に非監査サービスとして確認されていない許可非監査サービスの提供を禁止するものではなく、(I)このようなすべてのサービスが当該会計年度に独立公認会計士事務所に支払う費用の5%未満であり、(Ii)当該サービスが監査完了前に監査及び財務委員会の承認を得なければならない。

普華永道が受け取った費用

2020年と2021年までの財政年度中に、私たちの独立公認会計士事務所の普華永道を招聘して、以下のカテゴリと大まかな費用のサービスを提供します

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(1)支払又は予想される監査サービス費用は、(A)財務報告書の内部統制の評価を含む当社の年次財務諸表の監査、(B)当社の四半期財務諸表の審査、(C)法定書類、監督監査、一般に主要監査者のみが顧客に合理的に提供できるサービスに関する監査、及び(D)合併及び買収及び資産剥離に関連する監査に関する監査に関するものである。

(2)監査関連サービス費用には、従業員福祉計画の監査、2021年：株式発行の慰問状及び要約覚書手続、ドイツ税務再編監査手続及び分割監査手続、2020年：米国証券取引委員会コメント状及び鉱業開示に関する財務会計及び報告基準相談が含まれる。

(3)他のすべてのサービスの費用には、財務報告規則及び条例に関する権威ある指針を提供する会計ソフトウェア許可料と、アジアの潜在的製造場所を評価する費用とが含まれる。

取締役会監査·財務委員会は、2022年度の独立公認会計士事務所として普華永道を任命した。2002年の“サバンズ-オキシリー法案”とその公布された“アメリカ証券取引委員会”の規則によると、監査·財務委員会は私たちの独立公認会計士事務所の任命、報酬、監督を一任している。現在の法律、規則或いは法規はこの事項を株主承認に提出することを要求していないが、取締役会はこのような提出は会社管理の最適な実践に符合し、株主が会社管理の重要な問題について取締役会に直接フィードバックを提供する機会であると考えている。選択が承認されない場合、監査·財務委員会は、別の独立公認会計士事務所を選択するのに適しているかどうかを考慮する。選考が承認されても、監査及び財務委員会は年内の任意の時間に異なる独立公認会計士事務所を適宜選択することができ、関係変更は当社及びわが株主の最適な利益に合致すると考えられる。

普華永道の代表は年次総会に出席し、よろしければ、彼らは年次総会で声明を発表する機会があり、適切な質問に答える機会があるだろう。

この提案を承認することは承認に賛成する票が反対承認の投票数を超えることを要求する。

取締役会は、2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として、普通永道会計士事務所の任命承認を支持する株主投票を提案した。

本依頼書と年次総会に関する質疑応答

質問1：なぜ私にこの文書を検討することを要求するのですか？

答え：添付された依頼書はAlbemarle取締役会を代表して募集された。私たちはあなたに年次総会に関連したこれらの代理材料を提供します。会社の株主として、閣下は株主周年大会に招待され、本依頼書に記載された事項への投票を奨励する権利があります。

問2：誰が投票する権利がありますか？

答え：あなたは記録日、すなわち2022年3月8日に、あなたが終値時に持っているすべての普通株式を投票することができます。記録日には、当社は117，112，394株の普通株を発行し、株主総会で投票する権利がある。あなたは日付を記録して持っている普通株ごとに投票する権利があります。

質問3：代理とは何ですか？

答え：依頼書はあなたが合法的に指定したもう一人があなたが持っている株式に投票することです。あなたが書面で誰かをあなたの代理人または代理人所有者として指定した場合、その文書は代理人とも呼ばれます。J·ケント·マーストスさん。Karen G.Narwoldさんは年次会議の代理人や代表保持者に指定されている。当社秘書が株主総会前に正式に署名および受領して撤回されなかった依頼書は，依頼書所持者が提供された指示に基づいて投票する.

質問4：投票指導表とは何ですか？

答え：もしあなたが“街の名”であなたの普通株を持っているなら、あなたはこの株の実益のすべての人であり、あなたはあなたの銀行、マネージャー、あるいはこれらの株式の記録保持者であるその著名人から“投票指示表”を受けなければならない。投票指示表は、あなたの銀行、仲介人、またはその代行者(記録保持者として)があなたの普通株式に投票することをどのように指示するかに関する情報を提供します。

質問5：なぜ私はネット上で代理材料を入手できるという通知をメールで受け取ったのですか？代理材料一式ではありません。

答え：米国証券取引委員会が採択した規則によると、このような文書をインターネット上で提供することで、郵送印刷のコピーではなく、株主に委託材料(本依頼書と私たちの年報を含む)を提供することができる。ほとんどの株主は彼らが要求しない限り、代理材料の印刷コピーを受けないだろう。逆に、大多数の株主に郵送された“代理材料のインターネット上で利用可能な通知”(“通知”)は、インターネット上のエージェント材料にどのようにアクセスして表示するかを示しています。その通知はまたあなたがインターネット上であなたの依頼書をどのように提出するかを指示します。私たちの代理材料の紙や電子メールのコピーを受け取りたい場合は、通知の説明に従ってこのような資料を請求しなければなりません。

質問6：私はどうやってインターネットを介して代理材料にアクセスしますか？

答え：通知、エージェントカード、または投票指示テーブルは、以下の操作をどのように実行するかの説明を含む：

·インターネット上で私たちの年間会議代理資料を確認し、あなたの株に投票します

·将来の代理材料を電子メールで送るように指示しました。

将来の代理材料を電子メールで受信することを選択することは、文書の印刷と郵送のコストを節約し、これらの材料の印刷と郵送の環境への影響を減らすことになります。将来のエージェント材料を電子メールで受信することを選択した場合、来年には、これらの材料へのリンクと代理投票サイトへのリンクが含まれている電子メールを受け取ることになります。あなたがそれを撤回するまで、あなたが代理材料を電子メールで受信する選択は有効になるだろう。

問7：忘年会ではどのような提案が投票されますか？

答え：年次総会では3つの提案が審議され、採決される。依頼書に含まれるこれらの提案に関する情報を参照してください。採決待ちの提案は以下のとおりである

1.私たちが任命した役員報酬を承認する拘束力のない諮問決議案を審議し、採決します

2.本依頼書に指名された10人の取締役会メンバーが、来年度に就任するか、または後継者が正式に当選し、資格を有するまで、および

3.当社が2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所を委任することを承認する。

私たちはまたバージニア州の法律と私たちの規定に基づいて他の適切な年次総会を提出することを考慮するつもりだ。

問8：忘年会はどのくらいの株式で開催できますか？

答え：年次総会を開催するためには、記録日までの普通株式流通株の大部分は自ら出席するか、あるいは代表が年次総会に出席しなければならない。これを定足数と呼ぶ.銀行、仲介人またはその代理人は、署名された委託書または投票指示表に保持されている記録された株式(“仲買株式”)に基づいて、任意の事項(仲買株式の棄権または抑留投票を含む)について採決する場合には、出席株式数を決定するために、棄権、抑留投票、および署名された依頼書または投票指示表に基づいて保有する株式(“仲買株式”)を含む。何の事項についても投票していないブローカー株は、定足数があるかどうかを決定する際には含まれないだろう。

質問9：この拘束力のない決議案を承認し、私たちが任命した役員の報酬を承認するためにはどのような投票が必要ですか？

答え：私たちが任命した役員報酬を承認する拘束力のない決議は、その提案に賛成する票がその提案に反対する投票数を超える投票が必要です。この提案に対するあなたの投票は諮問意見なので、取締役会や会社に拘束力がありません。しかし、取締役会は、本決議の投票結果を検討し、将来的に役員報酬について決定する際に考慮に入れる。

質問10：役員選挙にはどんな投票が必要ですか？

答え：取締役の各被著名人の選挙は、その指名された有名人の選挙のための投票がその被有名人の当選に対する反対票を超える必要があるが、会社が初めて会社の株主に当該大会の会議通知を郵送した日の10日前までに、取締役の被有名人数が選任取締役の人数(競争選挙)を超えた場合、取締役はどの株主総会で投票された多数票から選ばれるべきである。取締役が多数票で選ばれた場合、株主は被著名人に反対票を投じてはならない。競争相手のいない選挙において、どの取締役も投票票の多数を獲得していない場合、投票支持取締役の株式数は、投票反対取締役の株式数を超えなければならないことを意味する

取締役は、取締役会に辞表を提出しなければなりません。指名と統治委員会は提出された辞表を受け入れるかどうかについて取締役会に提案するだろう。

質問11：普華永道会計士事務所の任命を承認するにはどのような投票が必要ですか？

答え：普華永道の任命を承認して賛成を要求した票は反対承認の投票数を超えた。

Q 12：取締役会にはどんな投票提案がありますか？

答え：取締役会は、私たちが指定した役員報酬を承認する拘束力のない諮問決議に賛成する株主投票を提案し、取締役のすべての指名者を支持し、普華永道の任命を承認することを提案した。

質問13：私はどのように投票すればいいですか？

答え：もしあなたの株があなたの名義で私たちの譲渡エージェントEQ ShareOwner Servicesに直接登録された場合、あなたはこれらの株の登録株主とみなされます。登録されている株主であれば、以下のいずれかの代理投票オプションを使用して株に投票することができます

·インターネットhttp：//www.ProxyVote.comを介して。米国東部時間2022年5月2日(月)午後11時59分までに、インターネットを使用してエージェントコマンドを送信し、電子的に情報を伝達します。

·電話で1.800.690.903に電話します。東部時間2022年5月2日(月)夜11：59まで、任意のキー電話を使用してあなたのエージェント指示を送信します。

·郵送で記入、署名、日付を明記し、添付依頼書を郵送料金の封筒に返送して、2022年5月2日月曜日または前に受け取るようにします。

·自ら年次総会に出席する。

賢明な決定を下すために必要な重要な情報が含まれているので、投票前にすべてのエージェント材料をよく考慮してください。閣下が株主総会への出席を予定しているか否かにかかわらず、閣下が株主周年大会に出席するのに十分な定足数を確保し、閣下の意思で閣下の株式を投票することを奨励します。たとえ閣下が後で株主総会に出席することを決定しても、閣下の株式を投票します。

もしあなたがあなた自身の名義で“街名”の株を直接持っているのではなく、銀行、ブローカー、または他の指名者を通じて、あなたはこれらの株の実益所有者とみなされるだろう。もしあなたが株の実益のすべての人なら、あなたはこれらの株を持っている銀行、仲介人、またはその代理人によって提供された“投票指示表”を受けなければならない。投票指示表は、あなたの銀行、仲介人、またはその代行者(記録保持者として)があなたの普通株式に投票することをどのように指示するかに関する情報を提供します。

もしあなたが年次総会に出席するなら、あなたはまたあなたの投票を直接提出することができます。あなたが以前に提出した任意の投票-インターネット、電話、またはメールを通じても-年次総会であなたが投票した投票に取って代わられることになります。もしあなたの依頼書が正しく記入されて提出された場合、インターネット、電話、メールを介しても、株主総会の前に依頼書を撤回しなかった場合、あなたの株は依頼カードで提供された投票指示に基づいて採決され、提供されていない場合は、私たちの取締役会の提案と本依頼書の規定に従って採決されます。年次総会で投票するには、“街名義”で株を持っている株主は、その株を持っている銀行、マネージャー、その他の指名者に連絡して、年会に持っていくために“法定依頼書”を得る必要があります。

年次総会の参加者は、マスクの着用および他人からの少なくとも6フィートの距離を維持することを含む、疾病管理·予防センターおよび現地の公衆衛生当局者の公衆衛生ガイドラインを遵守することを要求される。

質問14：もし私が署名し、日付を明記し、私の依頼書や投票指示表に戻った場合、各提案について完全な投票指示を提供しなかった場合、私の株はどのように投票しますか？

答え：株主は、インターネット、電話、メール、投票指示表を介して、彼らが提出した依頼書で、すべてのことの選択を詳細に説明しなければならない。具体的な指示が与えられていない場合は、署名および返送された依頼書に投票して、私たちが指定した役員報酬を承認する拘束力のない諮問決議を承認し、すべての取締役の被著名人を選挙し、普華永道の任命を承認し、委託書保持者の適宜の決定の下で、年次総会で適切に提出される可能性のある任意の他の商業提案(取締役会は現在、他のこのような問題があることを知らない)、以下の2つの例外を承認する

·我々のAlbemarle Corporation貯蓄計画(“貯蓄計画”)に保有されている普通株は、正しく実行、返却、および撤回されていない投票指示表に指示が提供されていない場合、このような提案に関するタイムリーかつ有効な投票指示を受けた貯蓄計画に含まれる株式と同じように比例して投票される

·私たちの貯蓄計画で持っている普通株は、タイムリーで有効な投票指示を受けていなければ、受託者が比例投票を指定したとみなされ、私たちの貯蓄計画に持っているタイムリーで有効な投票指示を受けた株と同じです。

質問15：もし私が依頼書や投票指示表を返さなければ、私の株はどのように投票しますか？

答え：これは普通株式の所有権がどのように登録されているかにかかっています。もしあなたが登録所有者としてあなたの株を持っているなら、これはあなたの普通株があなたの名義で私たちの譲渡エージェントEQ ShareOwner Servicesに登録されているということを意味します。EQ ShareOwner Servicesがあなたの具体的な投票指示を受けた時にのみ、あなたの株が投票されます。そうでなければ、あなたが投票していない株式は年次総会に参加せず、定足数要求にも計上されません(本依頼書と年会に関する質疑応答-どのくらいの株式に出席しなければ年会が開催できませんか)。あなたが自ら記念大会に出席しない限り、67ページ)。

あなたが普通株式の株主である場合、その普通株が“ストリート名”で所有されている場合、これはあなたの株があなたの銀行、仲介人、または他の世代の有名人の名義で登録されていることを意味し、銀行、仲介人、またはその代理有名人に投票指示を提供していない場合、あなたの銀行、仲介人、または他の世代の有名人は適宜投票するかどうかを決定することができます。銀行、マネージャー、または他の指名者があなたの株に投票できるかどうかは忘年会前の提案にかかっています。ニューヨーク証券取引所の規則によると、あなたのマネージャーは“日常事務”で適宜あなたの株に投票することができます。ニューヨーク証券取引所の規則によると、我々の独立公認会計士事務所として普華永道の任命を承認することは定例であり、投票指示が提供されていなければ、ブローカーは顧客を代表して適宜投票することができると考えられる。したがって、あなたが普通株式の株主である場合、その普通株式は、銀行、ブローカー、または他の世代の有名人と共に“街名”で保有され、投票指示表に返信されていない場合、あなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人は、普華永道を私たちの独立公認会計士事務所に任命することを承認したときにあなたの株を投票することができます。

しかし、ニューヨーク証券取引所の規則は、あなたの銀行、ブローカー、または他の指名者があなたの株に投票することを許可しません。これらの提案は“定例公事”とはみなされません。提案が定例ではなく、あなたの銀行、仲介人、または他の被著名人が以下の事項に関するあなたの投票指示を受けなかった場合

この提案に対して、あなたの銀行、ブローカー、または他の著名人はあなたの株に投票することができません。これは“マネージャーは投票しない”と呼ばれる。あなたがどのように投票するかについての具体的な指示がない場合、あなたの銀行、ブローカーまたは他の著名人は、取締役が著名人に選出されるか、または年次総会で審議される他の事項(普華永道の任命が定例と考えられる)についてあなたの株に投票してはならない。これらの事項は、ニューヨーク証券取引所の規則に基づいて、これらの事項は“定例公事”とみなされないからである

質問16：棄権票と中間者反対票はどのように計算されますか？

答え：仲介人の非投票は投票総数に含まれず，他の提案にも影響を与えない.棄権はどんな提案にも影響を与えないだろう。

質問17：忘年会で他の事項を提示したら、どうなりますか？

答え：本依頼書に記載されている事項を除き、株主総会で処理される他の事項は何も承知していません。依頼書が付与された場合、委託書所有者はバージニア州の法律と私たちの定款に基づいて、株主総会で議決された任意の他の事項を適切に提出してあなたの株式を投票する権利があります。

質問18：私の投票を変更したり撤回したりしてもいいですか？

答え：任意の依頼書を提供する株主は、株主周年総会の採決前にいつでも依頼書を変更または撤回することができる。エージェントは、以下のように変更またはキャンセルすることができる

·本依頼書の上部に記載されている住所で、日付を明記した依頼書または書面撤回通知を秘書に提出します

·年次総会に出席して自ら投票する。

もしあなたが電話やインターネットで投票した場合、あなたはまたこのような方法のいずれかを通じてあなたの投票を撤回することができますか、またはあなたは電話またはインターネットで再投票してあなたの投票を変更することができます。記入、署名、日付を明記し、添付された依頼書を返送して投票することを決定した場合、今後電話やインターネットを介して依頼書を変更または撤回することを決定しないように、依頼書に見つかった有権者制御番号のコピーを保持しなければなりません。あなたが年次総会に出席すること自体は依頼書を撤回しないだろう。

あなたが株主である場合、その株式は、銀行、仲介人または他の世代の有名人と共に“ストリート名”で所有されており、銀行、仲介人、または他の世代の有名人が提供する投票指示テーブル上の説明に従って操作するか、または以前に投票指示表上で提供された任意の投票指示を変更または撤回するために、銀行、仲介人、または他の世代の有名人に連絡しなければなりません。

Q 19：忘年会の結果はどこで見つかりますか？

答え：我々は年次総会で予備投票結果を発表し、現在の8-K表報告書を通じて最終結果を発表する予定で、私たちは年会後4営業日以内にアメリカ証券取引委員会にこの報告書を提出する。

質問20：誰が依頼書の費用を支払いますか？

答え：これらの代理材料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布、投票用紙募集の費用を支払います。あなたがエージェント材料にアクセスし、および/またはインターネット上で投票することを選択した場合、あなたは生成される可能性のあるインターネットアクセス料金に対応する責任があります。もしあなたが電話で投票することを選択したら、あなたはあなたが発生する可能性のある電話代に責任を負わなければならない。これらの依頼書の材料を郵送する以外に、募集依頼書や投票は自分、電話あるいは

私たちの役員、上級職員、従業員の電子通信を通じて、彼らはこのような募集活動によって追加的な補償を受けることはありません。Alliance Advisors，LLC(“Alliance”)は招聘協力を受けて仲介人，被著名人，受託者，他の委託者から依頼書を募集した.Allianceに約12，000ドルのサービス料を支払い，郵送，コピー，電話，ファックス，その他の関連事項の自己負担費用を精算し，Alliance代表がAllianceの依頼書募集サービスによる損失を賠償する.

質問21：私はどのように取締役会とコミュニケーションを取りますか？

A：株主および他の関心者は、取締役会全体、指定された取締役会委員会、または特定の取締役会メンバーに書面で連絡することができ、住所は：Albemarle会社、住所：国会街4250番地、Suite 900、Charlotte、North Carolina 28209、受信者：管理委員会議長の指名、または管理者@albemarle.comに電子メールを送信する。委員会議長とその正式な権限を指名した代理人は株主通信の収集と組織を担当する。利益衝突がなければ、指名および管理委員会議長は、各株主コミュニケーションの重要性を評価し、さらなる配布に適しているかどうかを決定し、(I)取締役会全員、(Ii)1人または複数の委員会メンバー、(Iii)1人または複数の取締役会メンバー、および/または(Iv)他の個人またはエンティティを決定する。

問22：忘年会はどのように開催されますか？

答え：年会主席(私たちの定款に基づいて確定した)は年会を主宰し、年会の進行について任意とすべての決定を行う。座席が限られていますので、先に着いて、額がいっぱいになりますのでご注意ください。年会でのカメラ、録音装置、その他の電子機器の使用は禁止されている。年次総会は参加者の安全を懸念する可能性のあるいかなる項目も許されないだろう。また、株主総会に出席するためには、閣下が登録日に登録株主であるか、又は登録日に登録株主であることを証明するのに十分な身分証明及び証明書を提示しなければならない。

株主提案

米国証券取引委員会の適用規定によると、2023年株主総会で行動したい株主は、2022年11月22日までにこの提案を秘書に提出しなければならない。住所はノースカロライナ州シャーロット市国会街4250号Suite 900，Albemarle Corporation，2022年11月22日(2023年株主総会の日が2022年株主総会1周年の日から30日以上変更されない限り、この場合、締め切りは会社がその依頼書の印刷および送信を開始するまでの合理的な時間である)。この提案を2023年の依頼書に含めることを考慮するために。

我々の付例では，株主が株主周年総会で指名又はその他の事務を適切に提出するためには，速やかに当社秘書に書面で通知しなければならないが，いずれかの提案事項は，指名候補者が取締役会に入ることを除いて，株主が適切な行動をとる適切な事項を構成しなければならないと規定している。

そのため、提案会社がその委託書に1人以上の株主が指名した取締役を含むことを提案するほか、株主は、前年年次総会の1周年前の90日目の営業終了または前年年次総会の1周年前の120日目の営業終了前に会社の主な執行事務室の秘書に提出すべきであることを通知する。しかし、株主総会日が当該周年総会日の30日前または当該周年総会日後70日以上早い場合、株主に関する通知は、当該株主総会前120日目の営業時間終了よりも早くない場合と、当該株主総会前90日目の営業時間終了時よりも後日又は当社が当該会議日を初めて公表してから10日目でなければならない。株主総会の延期または延期を公開発表することは、上記株主通知を出す新しい時間帯を開始または延長することはない。

Albemarle株を少なくとも3年間連続保有し、我々流通株総数の少なくとも3%に相当する株主または20人以下の株主団体は、取締役会の20%を構成する取締役を指名して著名人を指名することができ、株主および指名者が我々の定款の要求を満たすことを前提とした会社の委託書材料に含めることができる。取締役が著名人に指名された旨の通知については，秘書は，株主総会通知の前日の郵送日の記念日までに，120日目の営業時間終了前，又は株主周年総会通知発送日前150日前の営業時間終了前に，当社の主要執行事務所に受領しなければならない。

秘書に適切な形で株主通知を出すためには，通知を出した株主に我々の付例に応じて要求された資料を列挙しなければならない.当社は株主に追加資料の提供を要求することもできます。我々の規約における要求は米国証券取引委員会の要求とは分かれており，株主はこれらの要求を満たさなければ提案を我々の依頼書に含めることができない.

代理材料に関するいくつかの事項
年報と

通知と訪問

米国証券取引委員会の“通知とアクセス”ルールによると、インターネットを介して私たちの代理材料へのアクセスを提供することを選択しました。我々の代理材料をインターネットを介して提供することは，我々の株主が必要な情報を連絡する能力を向上させるとともに，材料印刷や配信に関する環境影響を減少させると信じている.より多くの情報を知りたい場合は、66ページからの“本依頼書と年会に関する質疑応答”を参照してください。

代理資料と年次報告書を電子的に調べる

本依頼書および2021年年次報告は、我々のインターネットサイトwww.albemarle.comで調べることができます(Investors/Financials/年次報告を参照)。株主は、メールで紙のコピーを受け取るのではなく、インターネットを介して将来の依頼書や年次報告書を取得することを選択することができる。これらの文書をインターネットを介して提供することは、私たちの印刷および郵便料金コストを削減し、株主がそうでなければ受け取る紙の文書の数を減らすことになる。これらのファイルが閲覧可能な場合、インターネットを介してこれらのファイルを閲覧することに同意した株主に通知します。株主の同意を得ると、株主の同意は、株主が他の方法で同意を撤回することを通知するまで有効である：Atn：Albemarle Corporation社秘書、国会街4250号、Suite 900、Charlotte、North Carolina 28209。郵送投票記録の株主は、依頼書上で適切なブロックを選択することによってこのオプションを選択することができ、電話またはインターネット投票記録の株主は、電話またはインターネットによって提供される説明に従って(場合に応じて)このオプションを選択することができる。“ストリート名”で株式を保有する実益所有者は、このような実益所有者の株式を保有する機関が提供する情報を参照し、インターネットを介して将来の依頼書および年次報告書にアクセスする方法を選択するかに関する説明に従う(このオプションを提供する場合)。これらの書類の紙のコピーを請求したいのですが、ノースカロライナ州シャーロット市国会街4250号、Suite 900、Albemarle会社投資家関係部、あるいは990.299.5700に電話してください。

代理資料と所有者の年間報告書を記録する“持ち家”

米国証券取引委員会規則は、あなたの許可の下で、通知された写し及び委託書及び年次報告書を、登録されている2人以上の株主が同じ住所に住んでいる任意の家庭に送達することができることを許可する。各株主は個別の代理カードにアクセスして受け取ることができるだろう。このプログラムは“留守番”と呼ばれ、受信した重複情報量を減らし、私たちの費用を減らすのに役立ちます。

郵送投票の記録株主は、通知に付随する依頼書上で適切なブロックを選択することによってこのオプションを選択することができ、電話またはインターネット投票の記録株主は、電話またはインターネットによって提供される説明に従って(場合に応じて)このオプションを選択することができる。株主の同意を得ると，株主の同意は，その株主が上述したように我々の秘書に通知することで同意を撤回するまで有効である.あなたの同意を撤回した場合、私たちはあなたの撤回通知を受けてから30日以内にこれらの書類の未来郵便の個別コピーを送ります。持株に参加する登録株主を選択しても上記のように我々の投資家関係部に連絡し，将来の依頼書と年次報告の単独コピーの提供を要求することができる.

実益所有者に個別のコピーを提供する

同じ住所を有する2つ以上の実益所有者が“街路名”の株式を所有する機関は、その住所に通知コピーと、依頼書及び年次報告書(適用例)とを提出することができる。いずれもこのような実益は，1人当たり上記のように連絡することができる投資家関係部を持ち，単独の通知コピーの提供を要求する(適用すれば，本依頼書や2021年年報を請求することも可能である).住所が同じ実益所有者は，複数の通知(または(適用する)本委託書および2021年年報)を受信すれば，上記のように我々の投資家関係部に連絡し，通知(または適用，依頼書および2021年年報)の単一コピーの交付を要求することができる.

その他の事項

本依頼書に記載されている事項を除いて、取締役会は、株主総会で処理のための事項を提出することを知りません。しかしながら、任意の他の事項が株主総会またはその任意の延長または延期の前に適切に提出された場合、投票代表者は、その最適な判断に基づいて投票するであろう。

取締役会の命令によると

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2022年5月3日(火)に開催される年次総会の代理材料についてインターネット上で利用可能な重要な通知を行う。

本依頼書と2021年年次報告書は、いずれも当社のインターネットサイトwww.albemarle.comで無料で取得できます(投資家/財務/年次報告を参照)。本依頼書に別途規定がない限り、2021年年次報告は本委託書に組み込まれておらず、本依頼書や募集材料の一部とみなされてはならない。株主の要求に応じて、本依頼書と2021年年次報告書の紙コピーを株主に無料で提供します。以下のように、私たちの投資家関係部に要請を送ってください

Albemarle社は

国会街4250番地

900番のスイートルーム

ノースカロライナ州シャーロット市28209

注目：投資家関係

我々は，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に電子的に文書を提出または提出した後，合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く我々のインターネットサイトwww.albemarle.comを介して我々のForm 10-K年次報告，Form 10-Q四半期報告，Form 8-K現在の報告，証券取引法第13(A)または15(D)節に提出または提出された報告書，および取引法第16節に基づいて提出された3，4，5表報告を無料で提供する.私たちのインターネットサイト上の情報は、本依頼書の一部とみなされるべきでもなく、米国証券取引委員会に提出された他の任意の文書にも組み込まれてはならない。