添付ファイル1.1

実行バージョン

SolarEdge技術会社

200万株普通株

引受契約

March 17, 2022

ゴールドマン·サックス有限責任会社

モルガン大通証券有限責任会社

モルガン·スタンレー株式会社
はいくつかの引受業者を挙げている
本契約別表1に示す

C/oゴールドマン

西街200番地

ニューヨーク、ニューヨーク一零二二-二一九八

C/o J.P.Morgan Securities LLC

マディソン通り383号

ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九

C/oモルガン·スタンレー株式会社

ブロードウェイ一五八五号

ニューヨーク、ニューヨーク10036

紳士淑女の皆さん：

SolarEdge Technologies，Inc.はデラウェア州の会社 (“当社”)であり，本契約に表1に示したいくつかの引受業者(“引受業者”)，あなたが代表する代表(“代表”)に合計2，000，000株の普通株を発行·販売し，1株当たり額面0.0001ドルの会社普通株(“引受株式”)を提案し，引受業者の選択に応じて最大300，000株の会社普通株(“引受株”)を追加発行することを提案している.販売を受ける 株とオプション株はここでは“株”と呼ばれる

当社は現在、複数の引受業者と株式売買について合意したことを確認しており、以下の通りである

1. 宣言を登録します。当社は、改正された1933年証券法及びその下の委員会規則及び条例(総称して“証券法”と総称する)に基づいて、株式に関するS-3表(第333-262892号文書)の自動棚上げ登録声明を証券取引委員会(“委員会”)に作成し、提出した。この登録声明は、発効時に改正され、証券法規に従って430 A、430 B、または430 Cが発効時に登録宣言の一部とみなされる情報(“規則430 情報”)を含み、ここでは“登録宣言”と呼ばれる。本文で用いられるように、“予備株式募集定款”という言葉は、発効前に証券法第424(A)条に基づいて証監会に提出された任意の募集定款及び発効時に登録説明書に含まれる任意の募集定款(第430条資料を省略)、及び“招株定款”という言葉が初めて使用される(又は証券法第173条に基づいて買い手に提供を要求することを意味する)株式売却確認書に関する株式定款 を指す。当社が証券法規則第462条(B)条に基づいて短い登録声明(“規則462登録声明”)を提出した場合、ここで言及されている“登録声明”という言葉は、その規則第462条の登録宣言を含むものとみなされる。本引受契約(本“合意”)における登録宣言へのいかなる言及も, いずれかの予備入札説明書または株式募集説明書は、証券法に従って表S-3第12項に基づいて参照によって組み込まれた文書を指すものとみなされなければならず、登録説明書の発効日またはその予備入札説明書または募集説明書(どの場合に依存するかに依存する)の発効日まで、登録説明書、任意の予備入札説明書または募集説明書の“改正”、“改訂”または“補足”の任意の提出法は、その日の後に改正された1934年証券取引法に従って提出された任意の文書を指すものとみなされるべきである。また 委員会のその下のルールや条例(総称して“取引法”と呼ぶ)は，引用によって に組み込まれているとみなされる.ここで使用されるが定義されていない大文字用語は、登録宣言や目論見にこれらの用語が付与されている意味を有するものでなければならない。

適用時期(定義は以下のbr)または前に、当社は、以下の情報(添付ファイルAに記載されている定価情報と共に、“定価開示案”：2022年3月17日の予備募集説明書および添付ファイルAに記載されている各“自由記入募集説明書”(証券法第405条の定義による)を用意している。

適用時間“とは、ニューヨーク市時間2022年3月17日午後6時15分を意味する。

2.株式 を購入します。

(A)会社は、本プロトコルの規定に従って複数の引受業者に引受株式を発行及び売却することに同意し、各引受業者は、本プロトコルに記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本プロトコルに記載されている条件の規定を受けて、1株283.20ドル(“買収価格”)の価格で当社に本契約別表1に記載されている当該引受業者名に対するbr数の引受株式を共同同意で購入することにそれぞれ同意する。

また、当社は、本合意の規定に従って複数の引受業者にオプション株式を発行及び売却することに同意し、引受業者は、本プロトコルに記載されている声明、br}担保及び合意に基づいて、本プロトコルに記載された条件を満たす場合には、それぞれ自社に購入持分株式を購入するのではなく、購入価格から自社が発表した任意の配当又は割り当てに相当する1株当たりの金額 を減算し、当該等の配当又は割当は引受株式について支払わなければならないが、購入持分株式について支払うべきではない。

任意のオプション株式を購入しようとする場合、引受業者1人当たりに購入するオプション株式数は、購入したオプション株式総数 の比率と同じオプション株式数とすべきであり、この割合は、本プロトコル別表1における当該引受業者名に対する引受株式数(又は本項第10節で増加した数)と、複数の引受業者が自社から購入した引受株式総数brに対応するが、br代表は任意の断片株式の調整制限を解消するために全権を裁量しなければならない。

引受業者は、株式募集定款日後三十日目又は前に、引受業者代表が当社に書面通知を出し、いつでも全部又は時々全部又は一部のオプション株式を購入する選択権を行使することができる。この通知は、株式購入権を行使するオプション株式の総数及び受け渡し及び支払オプション株式の日付及び時間を明記しなければならない。この日付及び時間は、締め切り(以下の定義を参照)と同じであってもよいが、締め切りよりも早くてはならず、通知日後の第10の完全営業日(以下定義を参照)に遅れてはならない(この等の時間及び日付が本条例第10節の規定により延期されない限り)。このような通知は、契約に規定されている納期および時間の少なくとも2営業日前に発行されなければならない。

(B)当社は、引受業者が株式を公開発売しようとしていることを理解し、定価開示案に記載されている条項 で株式を初歩的に発売する。当社は、引受業者が引受業者の任意の関連会社を介して株を提供または売却することができることを認め、同意する。

(C)株式の支払いは、直ちに利用可能な資金を会社指定の口座 (例えば、引受株式)に電信為替で送金し、住所はO‘Melveny&Myers LLP，Two Embarcadero Center，28^{これは…。}2022年3月22日にニューヨーク市時間午前10：00に、またはその後の第5営業日よりも遅れないように書面で合意されている可能性のある同じ時間または場所を表すか、または株式購入業者が当該購入株を購入することを選択したことを表す書面通知で指定された日時および場所を表し、ニューヨーク時間2022年3月22日午前10：00またはその後の第5営業日の他の時間または場所で行われる。引受株式の支払時間と日付を本稿では“締切日”と呼び、オプション株式の支払時間と日時(デッドラインでない場合)を本稿では“追加締切日”と呼ぶ

成約日または追加成約日(どの場合によりますか)に購入した株式の支払いは、その日または追加成約日(どの場合によりますか)に購入株式を購入する数名の引受業者のそれぞれの勘定 に交付する際に支払う必要があり、そのような株式の売却に関する任意の譲渡 課税税金は、当社が正式に支払う必要がある。代表が別の指示がない限り、株式の交付は預託信託会社(“DTC”)の施設を介して行われなければならない。株式の証明書は、ニューヨーク市時間午後1：00に、成約日または追加成約日(場合によっては)の前の営業日に、代表検査および包装のためにDTCオフィスまたはその指定係のオフィスで行われる。

(D)当社は、当社または任意の他の者の財務顧問または受託代理人または代理人としてではなく、発行予定の株式(発行決定条項を含む)について、代表および他の引受業者が当社と締結した契約取引相手としてのみ、発行しようとしている株式(発行決定条項を含む)について行動することを確認し、同意する。また、代表または他の引受業者は、いかなる法律、税務、br投資についても当社または任意の他の者に意見を提供しない。すべての司法管轄区域内の会計や規制事項。当社は当該等の件についてそれ自体のコンサルタントと協議し、行う予定の取引に対して独立した調査及び評価を行う責任を負うべきであり、いかなる代表又は他の引受業者も当社に対していかなる責任又は責任を負わない。当社代表及びその他の引受業者が行う任意の審査、本協定で行う予定の取引又は当該等の取引に関連するその他の事項は、引受業者の利益のためにのみ行われ、当社又は任意の他のbr個人を代表して行われてはならない。

3.会社の陳述と保証。当社はすべての保証人に声明を発表し、保証した

(a) 目論見説明書。証監会はいかなる予備募集説明書の使用を阻止または一時停止する命令を発表しておらず、価格設定開示資料パッケージを提出する際に、各予備入札説明書はすべての重要な面で証券法に適合し、予備募集説明書を提出する際に、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述や陳述漏れの陳述に必要な重大な事実も含まれておらず、その中の陳述が誤った導電性を持たないようにする。当社が引受業者が に基づいて作成した任意の陳述又は漏れについていかなる陳述又は漏れを作成しない限り、そして当該引受業者が任意の予備募集説明書において明確に使用する代表 を通じて書面で当社に提供する任意の引受業者に関する資料と一致すれば、当社は理解し、同意し、任意の引受業者 が提供する唯一の当該等の資料は、本定款第7(B)節で述べた資料を含む。

(b) 定価 披露セットそれは.適用時間までの価格設定開示パッケージ、および締め切りまでおよび追加の 締め切り(状況に応じて決定される)は、その陳述が陳述された場合に誤解されないように、重要な事実の不真実な陳述を含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落としないようにする。当社が、本価格開示スキームにおいて使用するために、依頼または適合引受業者が書面で当社に提供する引受業者に関する情報を代表することによって、任意の陳述または漏れに対して、任意の陳述または保証を行わない場合、任意の引受業者が提供する唯一のこのような情報 は、本契約第7(B)節で説明した情報を含むことが理解され、同意されるべきである。定価開示パッケージには、募集説明書に含まれる重大な事実陳述 が漏れておらず、定価開示パッケージには、目論見書に含まれる重大な事実陳述 が要求されることも漏れていない。

(c) 発行元は無料で目論見書を作成する“登録説明書”、“初歩募集説明書”および“目論見説明書”を除いて、当社(その代理人と代表を含み、引受業者としてを除く)は、準備、作成、使用、許可、承認または言及もなく、準備、作成、使用、許可、許可、または言及もしない。株式売却要約又は要約購入要約を構成する任意の“書面コミュニケーション”(証券法規則405参照)(当社又はその代理人及び代表の毎回のこのようなコミュニケーション(以下(I)項に記載のコミュニケーションを除く)“発行者無料書面募集説明書”)を承認又は言及するが、(I)証券法第2(A)(10)(A)条に係る目論見書を構成しないいかなる文書、又は(Ii)本プロトコル添付ファイルAに記載されている書類を除く。電子ロードショーと代表者が事前に書面で承認した他のいかなる書面通知もあります。各発行者が自由に募集説明書 を書くことは、すべての重要な点で証券法に適合し、または(規則433に規定される期間内に)証券法(その要求範囲内)に基づいて届出を行い、登録声明または定価開示パッケージに含まれる情報と衝突せず、添付された予備入札説明書と共に提出されるか、またはそのような発行者が入札説明書を自由に書く前に交付される場合、成約日および追加成約日まで、状況に応じて，重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれない，あるいは陳述を行う場合に応じて，その中のbr陳述を行うために必要な重要な事実としての陳述を見落としていることはない, 誤解成分はありませんが、当社は各本などの発行者が自由に目論見定款或いは初歩募集定款内のいかなる陳述或いは漏れを書くかについていかなる陳述或いは保証を行うのではなく、このような声明或いは漏れは根拠であり、当該等の引受業者が当該等の代表を通じて本会社に書面で提供し、当該等の発行者が自由に目論見定款或いは初歩募集定款を書くために使用する任意の引受業者の資料を明確にするのではなく、1つのbrを理解し、任意の引受業者が提供する唯一の当該等の資料は本定款第7(B)節で述べた資料を含む。

(d) Brテスト-水域通信または材料はなかった当社(I)は単独で水域テスト通信 および(Ii)誰も水域テスト通信に従事することを許可していない。会社はまだ書面テスト-The-Waters Communicationsを配布または承認していません。“試水コミュニケーション”とは、証券法第5(D)節又は第163 b条に基づいて潜在的投資家と行われる任意の口頭又は書面によるコミュニケーションを意味する。書面水上試験通信“とは、証券法規405の意味に基づく任意の試験水上通信の書面通信を意味する。

(e) 登録声明と募集説明書。登録宣言は、証券法規405 の定義に基づく“自動保留登録宣言”であり、本登録日の3年前よりも前に委員会に提出されており、当社は、規則401(G)(2)証券法 による登録宣言の使用に反対するか、または任意の発効後の改訂された通知を委員会から受信していない。証監会は“登録声明”の効力を一時停止する命令 を発表しておらず、この目的について、証券法第8 A条に基づいて当社または株式発行に関する手続き を開始または脅威していない。登録声明およびその任意の発効後の改訂の適用発効日から、登録声明およびそのような任意の発効後の改訂は、すべての重要な側面で証券法に適合し、 を遵守し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないし、またはその中の声明が誤解されないように陳述または必要な重大な事実を要求するために漏れている。募集説明書およびその任意の修正または補足の日付、締め切り、および追加の締め切り(場合に応じて)から、募集説明書は、すべての重要な側面で証券法を遵守し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述 も含まれず、その中で陳述するために必要な重要な事実 が陳述された場合 に基づいて漏れないことはない, 当社は誤解していません；ただ当社は引受業者が代表を通じて書面で当社にいかなる引受業者に関するいかなる陳述或いは漏れについていかなる陳述或いは保証を提供するのではなく、このような資料は明確に登録声明及び募集定款及びその任意の修正或いは補充文書の登録に使用されていますが、1つの理解と同意があり、いかなる引受業者が提供したこのなどの資料は本定款第7(B)節で述べた資料のみを含む。

(f) 個の文書を統合した.引用的に“登録説明書”、“目論見説明書”および“定価開示資料パッケージ”に組み込まれた文書は、証監会に提出される際に、すべての重要な態様で“取引法”の要求に適合しており、これらの文書には、重大な事実に関する不真実な陳述は何もなく、その中で記載されている重大な事実の陳述を見落としたり、陳述の状況に応じて必要なbr}を記載したりすることは、誤解性を有さない。これらの文書を証監会に提出する際には、登録声明、目論見書または定価開示資料パッケージに引用的に追加された任意の他のbr文書は、すべての重大な態様で取引法の要求に適合し、重要な事実に関するいかなる真実でない陳述も含まれないか、またはその中で陳述されなければならないか、またはその中で陳述するために陳述されなければならないまたは陳述しなければならない重大な事実は、陳述された状況に応じて誤解されないように記載されなければならない。

(g) 財務諸表。当社及びその合併子会社の財務諸表及びその関連付記は、登録説明書、定価開示案及び目論見説明書に引用的に収録又は合併 はすべての重要な面で証券法及び取引法(状況に応じて)の適用要件に適合し、すべての重大な面で当社及びその合併子会社が示した日までの財務状況、その経営業績及び指定期間内の現金流量の変化を公平に陳述する。このような財務諸表の作成は、参照によって組み込まれた任意の支持的なbr別表に含まれるか、または参照によって組み込まれた任意の支持的な表に、登録報告書、定価開示パッケージ、および が参照によって含まれるまたは組み込まれた他の財務情報を公平に提示する米国公認会計原則(“GAAP”)の全期間にわたる一貫した適用に適合し、 募集説明書は、会社およびその合併子会社の会計記録に由来し、したがって表示される情報を公正に提示する。登録説明書、定価開示パッケージ、および入札説明書に含まれるか、または参照によって合併された“非GAAP財務措置”(委員会の規則および条例によって定義される)に関するすべての開示は、適用される範囲内で取引法G規則および証券法S−K規則第10項に適合する。

(h) 重大な不利な変化はない。登録説明書、定価開示セット及び募集説明書が参考方法で当社の最新の財務諸表を収録又は組み入れた日から、(I)当社又はその任意の付属会社の長期債務にはいかなる重大な変動もない(登録説明書、定価開示セット及び募集説明書に記載されている従業員福祉計画を除く)、又は当社が任意のカテゴリの株式について発表、準備、支払い又は作成した任意の配当金又は割り当て。または会社およびその付属会社全体の業務、不動産、管理、財務状況、株主権益または経営業績の任意の重大な不利な変化、または予想される重大な不利な変化に関連する任意の発展。(Ii)当社およびその付属会社は、当社およびその付属会社全体にとって重大な取引または合意を締結していないか、または当社およびその付属会社全体にとって重大な直接的または債務または義務を招くものではない。及び(Iii)当社又はその任意の付属会社は、火災、爆発、洪水又はその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、いかなる労使紛争又は任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は監督当局のいかなる行動、命令又は法令によって任意の重大な損失又は妨害を受けることはないが、各場合において、登録声明、定価開示資料及び募集規約に別の開示者を除外する。

(i) 組織と良い信頼性です当社及びその各付属会社は正式に組織されており、それぞれの組織管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、信用が良好である は、そのそれぞれの財産の所有権又はリース又はそのそれぞれの業務の展開に必要な各司法管区内において、業務を展開する正式な資格を備え、かつ信用が良好であり、かつ、そのそれぞれの財産及びそれが従事する業務を展開するために必要なすべての権力及び権限を所有又は保有しており、 は、上記の資格又は良好な信用を備えていない場合、又はそのような権力又は権限を備えていない限り、 は、当社及びその付属会社の業務、物件、管理、財務状況、株主権益又は経営業績に重大な悪影響を与えるか、又は当社が本合意項の義務を履行することに重大な悪影響を及ぼす(“重大な悪影響”)。本プロトコルに表2に示す付属会社を付記する以外に、当社は、任意の会社、協会、または他のエンティティを直接または間接的に所有または制御するものではありません。

(j) 大文字です。当社は登録説明書、定価開示案、および募集説明書に記載されている各“資本化”のタイトル下の認可資本化を持っている；当社のすべての発行済み株式は正式に許可され、有効に発行され、十分に入金され、評価できず、いかなる優先購入権または同様の権利の制約を受けない。(A)登録説明書、定価開示セット及び募集定款内に記載されている又は明文に規定されている以外、及び(B)追加的に株式購入権(“株式購入権”)及び制限的株 単位の奨励については、当社及びその付属会社が本公告日に存在し、各登録説明書、定価開示セット及び募集定款(“会社株式計画”)に記載されている株式ベースの報酬計画によれば、2021年12月31日から何の未償還権利もない(ただし、これらに限定されない。優先購入権)、株式承認証またはオプション 自社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の持分株式を買収するか、または交換可能なツール、または当社または任意の付属会社の任意の株式の発行に関連する任意の契約、承諾、合意、了解または手配、任意の変換可能または交換可能な証券、または任意の権利、承認持分またはオプション；当社の株式はすべての重要な方面で登録声明、定価開示資料及び募集定款に記載されている説明に符合している；当社が直接或いは間接的に所有している各付属会社のすべての株或いはその他の権益の流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受けている, 当社が直接または間接的に所有し、いかなる第三者のいかなる留置権、課金、財産権負担、担保権益、投票または譲渡制限、または任意の他のクレームの影響を受けない。

(k) 株 オプション会社の株式計画に基づいて付与された株式購入権については、(I)改正された“1986年国内税法”(以下、“規則”と呼ぶ)第422節に基づいて、 を“奨励的株式オプション”の各株式オプションとして正式に承認することが予定されており、(Ii)各株式オプションの付与は、その株式オプションの付与がその条項の発効日(“授出日”)に遅れることなく、すべての必要な会社行動によって正式に承認され、(適用される場合を含む)：会社の取締役会(またはその正式な構成および許可の委員会)によって許可され、必要な数の投票または書面で同意するために必要な株主承認が承認され、その付与協定(ある場合)は、当社によって正式に署名されて交付され、当社によれば、(Iii)このような付与の各々は、会社の株式計画、取引法、および他のすべての適用法および規制規則または要求された条項に従って行われる。(Br)ナスダック全世界精選市場(“取引所”)および任意の他の取引会社証券を含む取引所の規則、(Iv)1株当たりのオプションの1株当たりの権利価格は、適用付与日の公正な時価に等しいこと、および(V)各付与は、会社財務諸表(関連付記を含む)において公認会計基準に基づいて適切な会計処理を行い、必要に応じて取引所法案および他のすべての適用法に基づいて会社が委員会に提出した文書で開示されている。上記(I)から(V)項のいずれもを除いて、 のようないかなる違約または違反行為も、単独でも全体的にも、実質的な悪影響を与えない。当社は知らずに授与した, また、当社は、自社またはその子会社またはその経営業績に関する重大な情報を発表または公表する前に、または他の方法で協調して株式オプション を付与する前に、当社にはなく、いかなる政策ややり方もない。

(l) 満期 ライセンス。会社は本協定に署名し、交付するのに十分な権利、権限、および本協定の下での義務を履行しています。会社が本協定を適切かつ適切に許可し、署名し、交付し、本協定を達成するために予期される取引所のために取られたすべての行動は、タイムリーかつ効率的に行われました。

(m) プロトコルを引受するこの協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された。

(n) 個共有する当社は本協定項の下で発行及び売却された株式がすでに当社の正式な許可を得て、本協定の規定に従って発行及び交付及び支払いを行う時、正式及び有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、そして登録声明、定価開示方案及び募集定款の説明に符合する；発行株式はいかなる優先引受権或いは類似権利の制約を受けない。

(o) 引受プロトコル説明 本プロトコルは、すべての重要な態様において、登録声明、定価開示パッケージ、および目論見における本プロトコルの説明に適合する。

(p) 違反やデフォルトはありません。当社又はそのいかなる子会社も(I)その定款又は定款又は類似の組織文書に違反していない。(Ii)当社又はその任意の付属会社が当事者である任意の契約、住宅ローン、契約、融資協定又は他の合意又は文書に記載されている任意の条項、契約又は条件が履行又は遵守されているか、又は当社又はその任意の付属会社がその制約を受けているか、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている任意の条項、契約又は条件が履行又は遵守されている場合に、通知又は時間の経過又は両方が併有されている場合に当該等の失責を構成することがない場合；または(Iii)任意の法律または法規に違反するか、または任意の裁判所または仲裁人または当社またはその任意の付属会社に対して司法管轄権を有する政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または法規(例えば、適用される)に違反するが、上記(Ii)および(Iii)条に記載されているいずれの当該一連の責任または違反行為も個別または全体に重大な悪影響を与えない者を除外する。

(q) 個の衝突はない当社は、本契約、株式の発行および売却、および本契約または定価開示案および目論見書によって予期される取引を完了し、(I)本契約またはその任意の付属会社の任意の条項または規定と衝突することなく、または任意の条項または規定に違反または違反をもたらし、または違約をもたらし、終了、修正または加速をもたらし、または任意の契約、担保、信託契約に従って、会社またはその任意の子会社の任意の財産、権利または資産に任意の留置権、押記または財産権負担を発生または適用することはない。融資協定又はその他の合意又は当社又はその任意の子会社が、当事者又は当社又はその任意の子会社に対して拘束力のある文書であるか、又は当社又はその任意の子会社の任意の財産、権利又は資産がその制約を受ける融資協定又は他の合意又は文書であり、(Ii)会社又はその任意の子会社の定款又は定款又は同様の組織文書の規定の違反、又は(Iii)任意の法律、法規又は任意の判決、命令、又は(Iii)違反をもたらす当社またはその任意の子会社に対して管轄権を有する任意の裁判所または仲裁人または政府またはbr規制機関の規則または法規に適用されるが、上記(I)および(Iii)条の場合、任意のこのような衝突、違約、違反、違約、留置権、費用または財産権負担が単独または合計で重大な悪影響を与えない規則または条例を除外する。

(r) 意見書は不要です。当社は、本協定の署名、交付及び履行、株式の発行及び売却、及び本協定に規定される取引を完了するために、いかなる裁判所又は仲裁人、又は当社又はその任意の子会社又はその任意の財産又は資産に対して管轄権を有する政府又は監督管理機関の同意、承認、許可、命令、登録又は資格を必要としないが、証券法による株式登録、取引所の承認、及び金融業界規制機関が要求する可能性のある同意、承認、許可、命令、登録又は資格を除く。会社(“FINRA”)は、適用される州証券法に基づいて引受業者が株式を購入·流通することに関連している。

(s) 法的手続き .各登録声明、定価開示組み合わせおよび募集説明書に記載されていることに加えて、当社またはその任意の付属会社または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社は当事者である可能性があり、または当社に知られている限り、当社またはその任意の付属会社の任意の財産、または当社に知られているように、当社またはその任意の付属会社に不利であると判定された場合、法的、政府または規制調査、行動、要求、請求、訴訟、仲裁、照会または法的手続き(“行動”)は存在しないであろう。合理的な予想は実質的な悪影響を及ぼす。そして、そのような行動が脅威となるものは何もない、または当社の知る限り、任意の政府または規制当局が予想または他の人に下した脅威br}個別または全体的な決定が当社またはその任意の付属会社に不利であれば、合理的に 予想は重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

(t) 独立会計士 それは.KOST Forer Gabbay&Kaisererは安永グローバル有限会社のメンバーであり、同社はすでに当社とその子会社のある財務諸表に認証を提供しており、当社とその子会社に関する独立公認会計士事務所であり、委員会とアメリカ上場会社会計監督委員会(Br)が採択した適用規則と法規に適合し、証券法の要求に適合している。

(u) 不動産と動産所有権 それは.各登録説明書、定価開示バッグ及び目論見書が別途開示されているほか、当社及びその付属会社が当社及びその付属会社全体の業務に重大な影響を与えるすべての不動産及び非土地財産が良好かつ販売可能な所有権(不動産については)、又は賃貸又は他の方法で使用される有効な権利を有しており、いずれの場合も留置権、財産権負担がない。(I)当社 及びその付属会社の使用及び当該等の財産の使用に重大な妨害を与えない場合、又は(Ii)個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない場合を除いて、 所有権の請求、欠陥及び不完全な点を除く。

(v) 知的財産権 。当社およびその付属会社は、登録および申請登録 (総称して“知的財産権”)を含む登録および登録 (総称して“知的財産権”)を含むすべての商標、商号、特許権、ドメイン名、商業秘密、発明、技術、ノウハウおよびその他の知的財産権を所有、所有または使用する権利があるが、個別または全体的に重大な悪影響を与えない。 当社およびその付属会社は、すべての商標、商号、特許権、著作権、ドメイン名、商業秘密、発明、技術、ノウハウおよびその他の知的財産権を所有、所有または使用する権利がある。登録声明、定価開示パッケージおよび募集説明書に開示されている以外に、(A)第三者は、会社またはその子会社が所有する任意の会社の知的財産権(“自己知的財産権”)に対して何の権利もない；(B)会社の知る限り、第三者は、侵害、流用、違反、違約、または他の方法で任意の自己知的財産権を侵害しない。(C)未解決または当社に知られていない、1つまたは複数の第三者が、自社または任意の子会社の任意の知的財産権の権利に疑問を提起する未解決または脅威の訴訟、訴訟または訴訟、(D)当社に知られている限り、任意の所有知的財産権の有効性、実行可能性または範囲に疑問を提起する第三者がいない未解決または脅威の訴訟、訴訟または訴訟；(E)未解決または当社の知る限り脅威が行動し、起訴された事件はない, (F)会社またはその子会社が会社の任意の知的財産権 を取得していないか、または使用している任意の知的財産権 は、会社またはその任意の子会社に対して拘束力のある任意の契約義務に違反し、(G)重大な知的財産権発明に参加するすべての従業員およびコンサルタントは、会社またはその子会社に知的財産権を譲渡する拘束力のある協定を締結している。及び(H)当社の情報科学技術システムは、当社及びその付属会社の現在の業務を行うのに十分である。

(w) 未公開の関係はないそれは.当社或いはその任意の付属会社と当社或いはその任意の付属会社の取締役或いは高級管理者との間に直接或いは間接的な関係はないが、証券法の規定は登録声明及び株式募集規約の中で説明しなければならないが、このような書類及び定価開示資料にもこのように記載されていない。

(x) 会社法に投資するそれは.当社は、登録声明、定価開示組合せ及び目論見書に記載されている株式の発売及び売却及びその得られた金の適用が発効した後、改正された“1940年投資会社法”及びその下の委員会規則及びbr規則が指す“投資会社”として登録することを要求されない。

(y) 税金です。当社及びその付属会社は、すべての連邦、州、地方及び外国税を納付し、本公告日までに支払い又は提出しなければならないすべての納税申告書を提出したが、善意で適切な手続きを経て異議を提起する可能性があり、かつ、当社の財務諸表の中で米国公認会計原則を確立するために必要な準備金を除外し、それぞれの場合において、個別又は合計が当社及びその付属会社の当該等の納税申告書及び税項に重大な悪影響を与えない限り、各登録声明に別途開示されているbrを除いて、定価開示方案及び目論見説明書によれば、当社又はその任意の付属会社又はそのそれぞれの任意の財産又は資産は存在しないか、又は合理的に予想される税額不足が存在しないが、合理的な予想が重大な悪影響を与えないものは除外する。

(z) ライセンス とライセンス。当社およびその子会社は、適切な連邦、州、地方または外国政府または規制機関によって発行されるすべてのライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスおよび他の許可を有し、登録声明、定価開示スキームおよび目論見説明書の各々に従って、それぞれの物件の所有権またはレンタルまたはそれらのそれぞれの業務の展開に必要なすべての声明および届出を行い、これらの声明または文書が単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、すべての必要な声明および届出を行う。登録されたbr声明、定価開示パッケージ、および募集説明書に記載されていることに加えて、当社またはその任意の付属会社は、そのようなライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスまたは許可の撤回または修正に関する通知を受信しておらず、いかなるライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスまたはライセンスが通常の手順で継続されないと信じる理由もない。

(aa) 労働争議はありません。当社またはその任意の付属会社の従業員は、労使紛争またはそれと労使紛争が発生していないか、または当社に知られているbrは、そのまたはその付属会社の任意の主要サプライヤー、請負業者または顧客の従業員が、既存またはこれから発生する労使紛争またはそれとのトラブルを有していることを知らない。当社またはそのいかなる付属会社も、当社が所属する任意の集団交渉協定に関するキャンセルまたは終了通知を受けていません。

(bb) ある環境問題 それは.(I)当社およびその子会社(X)は、一般法を含む連邦、州、地方および外国の法律(一般法を含む)、規則、条例、要求、決定、判決、法令、命令、ならびに人間の健康または安全、環境、自然資源、または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の使用、処分または排出に関連する他の法律(総称して“環境法律”と呼ぶ)を遵守し、違反していない。(Y)すべてのライセンス、ライセンス、証明書、または任意の環境法に準拠して、それぞれのビジネスを展開するための他のライセンスまたは承認を要求し、許可証、ライセンス、証明書または他のライセンスまたは承認に違反していない。(Z)環境法の項目の下またはそれに関連する任意の実際または潜在的な責任または義務、または任意の実際または潜在的な任意の環境法違反に関する通知を受信していないことは、任意の危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の処置または排出、汚染物質または汚染物質を調査または修復し、合理的な予想がそのような通知をもたらす任意のイベントまたは状況について何も知らないことを含む。 (Ii)会社またはその子会社の環境法に関連するまたはそれに関連するコストまたは責任は存在しないが、上記(I)および(Ii)のそれぞれの場合、任意の単独または全体的に合理的に重大な悪影響を与えないことが予想される事項については、いかなるコストまたは責任も存在しない。および(Iii)価格設定開示一括および募集説明書に記載されていることに加えて、 (X)は、任意の環境法(政府エンティティも参加)に基づいて、会社またはその任意の子会社に対する係争または既知で行われる訴訟がない, (Y)会社およびその子会社は、環境法、環境法の下での責任または他の義務の遵守に関連する、または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質に関連する任意の事実または問題を、合理的に予測することができ、会社およびその子会社の資本支出、収益または競争地位に重大な影響を与えることができる、100，000ドル以上の罰金を科しないと合理的に信じている訴訟を除く。及び(Z)当社又はその付属会社はいかなる環境法に関連する重大な資本支出も期待していない。

(cc) ERISA に適合それは.(I)“1974年従業員退職所得保障法”(以下、“従業員退職所得保障法”という。)第3(3)節に示す各従業員福祉計画、会社又はその“制御された集団”の任意のメンバー(“従業員退職所得保障法”第4001(A)(14)条に従って会社と共に制御される任意のエンティティは、登録成立の有無にかかわらず)、又は第414(B)、(C)条に従って会社の単一雇用主のいずれかの実体とみなされる。(M)または(O)規則) は、ERISAおよび規則を含むが、これらに限定されないが、その条項および任意の適用される法規、命令、規則、および条例の要求に従って任意の責任(“計画”)が維持されている。(Ii)海外腐敗防止法第406条又は“規則”第4975条に示す範囲では、いかなる計画に関連する禁止取引も発生していないが、法定又は行政免除による取引は含まれておらず、これらの取引の免除条件が満たされている。(Iii)“規則”412節または“ERISA”302節の出資規則に制約された各計画について、 は、計画が達成されていないか、または合理的に予期されておらず、その計画に適用される最低出資基準を満たすことができない(“ERISA”302節 または“規則”412節の意味に適合する)、(Iv)計画がないか、または合理的に予想されていないことがないか、または合理的に予期されていないことは、この計画に適用される最低供給基準に適合しないであろう, “リスク状態”(ERISA第303(I)条に示す範囲内)であり、ERISA第4001(A)(3)条に示される“多雇用主計画”のいずれの計画も“絶滅危惧状態”または“危険事態”ではない(ERISA第304および305条に示す場合)；(V)各計画の資産の公平な市場価値は、その計画に基づいて計算されるすべての福祉の現在値を超える(計画に資金を提供する仮定に基づいて決定される)。(Vi)発生しないか、または合理的に予想される“報告可能イベント”(ERISA第4043(C)節およびその公布された条例に示されるイベント)；(Vii)基準第401(A)条の規定によれば、会社またはその子会社がどのような責任を負っているかの各計画は、計画が形式的にそのような資格を有しており、行動しても行動しなくても、合理的に資格の喪失を招く可能性が高いことを示す米国国税局の確認書を受け取っている。(Viii)当社または制御されたグループのどのメンバー会社もなく、合理的に がERISA第4章に従っていかなる責任を負うことも期待されていない(本計画に対する支払いまたは年金福祉保証に対する保険料を除く) 会社, 通常の過程において違約なし)計画(ERISA第4001(A)(3)節で示される“多雇用主計画”を含む)、および(Ix)以下のイベントが発生していないか、または発生する可能性が高い：(A)当社またはその制御するグループ関連会社のすべての計画に対する供給総額は、当社およびその制御の関連会社が最近完了した財政年度の供出総額に比べて大幅に増加している。又は(B)当社及びその付属会社の“退職後累計福祉債務”(定義会計基準編纂テーマ715-60参照)は、当社及びその付属会社が最近完成した財政年度の当該等債務金額 よりも大幅に増加しているが、本合意第(I)~(Vii)項に記載のイベント又は条件については、個別又は全体に大きな悪影響を与えない。

(dd) 開示 制御それは.当社は、取引法第13 a-15(E)条に規定されているように、当社が取引法に基づいて提出又は提出した報告書に開示すべき資料を確保し、委員会規則及び表に指定された期間内に記録、処理、まとめ及び報告することを目的として、有効な“開示制御及びプログラム”制度(取引法第13 a-15(E)条で定義されている)を維持している。このような情報の収集を確実にし、適切な場合に会社管理層に伝達するための制御および手順を含み、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うことが含まれている。会社は、取引法第13 a~15条の要求に基づいて、その開示制御およびプログラムの有効性を評価している。

(ee) 会計 制御。当社及びその付属会社は“財務報告内部統制”制度(取引法第13 a-15(F)条参照)を設け、取引所法令の要求に適合し、当社の主要行政者及び主要財務主管又は類似機能を実行する者が設計又はその監督下で設計する。公認会計原則に基づいて、財務報告の信頼性及び外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するが、これらに限定されない。合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御：(1)取引は、管理層の一般的または具体的な許可に従って行われる。(2)公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産説明責任を維持するために、必要に応じて取引 を記録し、 (3)管理層の一般的または具体的な許可に基づいてのみ、資産の閲覧を許可する；(4)記録された資産説明責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとる。(V)登録説明書、入札説明書、および定価開示パッケージに含まれるまたは引用された拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に提示し、これに適用される委員会規則およびガイドラインに基づいて作成される。登録声明、定価開示パッケージ及び目論見書にそれぞれ開示されている場合を除く, 当社の内部統制には大きな弱点はありません。当社の監査役と当社取締役会監査委員会は、 (I)財務報告内部統制の設計または運営に存在するすべての重大な欠陥および重大な弱点 は、当社の財務情報を記録、処理、総括および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性のあるすべての重大な欠陥および重大な弱点をもたらす可能性があることを知った。 および(Ii)は、重大であるか否かにかかわらず、当社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす管理層または他の従業員の任意の詐欺行為に関する。

(Ff)登録説明書、定価開示資料及び募集定款が参考方式で最新の審査財務諸表に組み入れられた日から、当社は財務報告の内部統制に重大な影響がないか、或いは合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える変動が予想される。

(gg) 拡張可能な 業務報告言語。登録声明に含まれるか、または参照によって組み込まれた拡張可能な商業報告言語の対話データは、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に提示し、委員会が適用される規則およびガイドラインに従って作成される。

(hh) 保険です。 会社とその子会社には、それぞれの財産、経営、人員と業務をカバーする保険があり、br業務中断保険を含み、保険金額は会社が会社とその子会社とそのそれぞれの業務の損失とリスクを保護するのに十分であると合理的に考えている。当社またはその任意の付属会社 は、(I)任意の保険者またはその保険者の代理人から通知を受けておらず、これらの保険を継続するために資本または他の支出を改善する必要があること、または(Ii)当社がその保険の満了時に既存のbr保険範囲を継続できないと信じている理由、または同様の保険会社から同様の保険を合理的な費用で得ることができず、その業務を継続するために必要なbr}を信じる理由がある。

(ii) ネットワークセキュリティ； データ保護当社とその子会社の情報技術資産と設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、br}ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース(総称して“ITシステム”と呼ぶ)は、当社とその子会社の業務運営に関するすべての重大な点で十分であり、現在brで行われている操作と実行には十分であり、重大な誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗要因はない。当社およびその子会社は、その重要な機密情報およびその業務に関連するすべてのITシステムおよびデータ(すべての個人、個人識別、敏感、機密または規制されたデータ(“個人データ”)の完全性、持続的な動作、冗長性、およびセキュリティを維持し、保護するために、商業的に合理的な制御、政策、プログラム、および保障措置を実施し、維持している。当社によれば、当社には、これらの情報への違反、違反、中断、または無許可使用、またはアクセスが発生していないことが知られている。重大な費用または責任を負うことなく、または他の人に通知する義務を負わないように救済されたことに加えて、または単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、関連イベント も内部で検討または調査されない。当社およびその子会社は、現在、すべての適用される法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用または修正に関する内部政策および契約義務から保護することを厳格に遵守している。

(jj) 不法支払いはありません。当社またはその任意の子会社取締役高級管理者、または当社の知っている限り、当社またはその任意の子会社の従業員または制御された付属会社、または当社またはその任意の子会社を代表して行動する他の人(Br)は、任意の会社資金を、任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する不正支出に使用していない。(2)任意の政府の所有または制御された実体または国際公共組織の従業員、または公職身分で上記のいずれかの人を代表して行動する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者を含む任意の外国または国内政府関係者または従業員に直接または間接的に、任意の直接的または間接的な不正金または不法利益を支払う；(Iii)1977年に改正された“海外腐敗防止法”の違反または違反、または“国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約”の規定、またはイギリスの“2010年収賄法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法に規定された罪を犯すことができる法律または実施。任意のリベート、リベート、影響支払い、リベート、または他の不正または不正な支払いまたは利益を含むが、これらに限定されない任意の不正な賄賂または他の不法な利益を促進するために、br}または(Iv)が任意の不正な賄賂または他の不法な利益を促進するために行われる、提供、同意、要求、または任意の行動をとる。当社及びその子会社は、適用される反腐敗法律を遵守して業務を展開し、適用されるすべての反賄賂及び反腐敗法律及び本協定に記載されている陳述及び保証を促進及び確保するための政策及びプログラムを策定、維持、実行している。当社は直接または間接的にはいたしません, 適用される腐敗防止法に違反した場合、本プロトコル下の株式発行所得 を用いて、さらに、任意の人に、支払い、支払い、または支払いを許可するか、または任意の金銭または任意の他の価値のあるものを提供する。

(kk) 反マネーロンダリング法を守るそれは.当社およびその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨および外国為替取引報告法”、当社またはその任意の子会社が業務を行うすべての司法管区の適用される反マネーロンダリング規制、および任意の政府機関によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドライン(総称して“反マネーロンダリング法”)を含み、いかなる裁判所または政府機関または任意の裁判所または政府機関によっていかなる訴訟、訴訟または訴訟を行うこともない、適用される財務記録保存および報告要件に適合する。当社又はその任意の付属会社に係る機関又は機関又は任意の仲裁人の反マネーロンダリング法における責任は未解決であるか、又は当社の知る限り脅威にさらされている。

(ll) 制裁法と衝突していない当社又はその任意の子会社取締役高級管理者は、当社の知る限り、当社又はその任意の子会社の従業員又は制御された付属会社、又は当社又はその任意の子会社を代表して行動する他の者は、現在、米国政府が実施又は実行するいかなる制裁の対象又は目標でもない(米国財務省又は米国国務省外国資産制御弁公室を含むが、これらに限定されない。“特定された国”または“封鎖された人”に指定されている)、国連、EU、英国財務省、または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ばれる)、会社またはその任意の子会社も、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域を含む制裁対象または対象となる国や地域に位置し、組織または居住しているわけではない。いわゆるドネツク人民共和国といわゆるルガンスク人民共和国(それぞれ“制裁国家”である)。当社は、本契約の下の株式を直接又は間接的に使用して得られた金を発行したり、その等の得られた金を貸し出し、出資又はその他の方法で任意の付属会社、共同経営パートナー又は他の個人又は実体(I)に資金又は協力を提供する際に制裁対象又は目標に属する任意のbr個人の任意の活動又は業務を援助又は促進することはできない。(Ii)制裁対象国の任意の活動または業務に資金または便宜を提供するか、または(Iii)任意の他の方法で、引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分で取引に参加する者を含む任意の他の方法で制裁規定を違反させる。過去5年間で, 当社およびその子会社は、知られていなくても知らない場合には、取引または取引が発生したときに、または制裁対象または目標であった誰であっても、または制裁された国といかなる取引または取引を行うこともない。

(mm) 子会社には制限がないそれは.現在、当社の任意の付属会社は、直接又は間接的に、契約者又はその制約を受けた任意の合意又はその他の文書に基づいて、当社に任意の配当金を支払い、当該付属会社の持分又は類似所有権権益について任意の他の分配を行い、当該付属会社の任意のローン又は立て替え金を当社に返済し、又は当該付属会社の任意の財産又は資産を当社又はbr社の任意の他の付属会社に譲渡してはならないが、それぞれの場合において、登録説明書、定価開示資料及び目論見定款は別途開示者を除外する。

(nn) 仲介料はいただいておりません。当社またはその任意の付属会社は、任意のbr個人(本契約を除く)と任意の契約、合意または了解を締結することはできませんが、このような契約、合意または了解は、株式の発売および販売に関連するブローカー手数料、回収手数料または同様の金の支払いを要求する任意の人または任意の引受業者に有効な請求を行うことになります。

(oo) 登録権なしそれは.いかなる者も、証監会に登録声明又は株式の発行及び売却を提出するために、当社又はその任意の付属会社に、証券法に基づいて売却のために任意の証券を登録することを要求してはならない。

(pp) が安定していない.当社またはその任意の付属会社は、株式価格の安定または操作をもたらすことを意図したり、合理的に予想したりすることを目的とした任意の行動を直接または間接的にとっていない。

(qq) 辺距離 規則それは.当社が株式を発行、売却及び交付するか、又は登録説明書、定価開示組合せ及び募集説明書に記載されている株式を運用して得られた金は、連邦準備システム理事会のT、U又はX規定又は当該理事会の他のいかなる規定にも違反しない。

(rr) 前向きな 宣言。任意の“登録声明”、“定価開示スキーム”または“目論見説明書” には、いかなる前向き声明(証券法第27 A節および取引法第21 E節に属する意味)も引用的に含まれているか、または組み込まれていないし、合理的な根拠なしに行われたり、再確認されたりしておらず、または開示する際に善意のためではない。

(ss) と市場データを集計する.当社は、登録説明書、定価開示資料、および募集説明書に記載されているか、または引用的に組み込まれた統計および市場関連データが、当社がすべての重大な態様で信頼性および正確であると考えているソースに基づいているか、または当社から得られたものではないと信じていることに留意していない。

(tt) サバンズ·オクスリー法案それは.当社又は当社の任意の役員又は上級管理者は、その身分で2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”の規定及びこれに関連して公布された現行規則及び条例を遵守していない。ローンに関する第402条、並びに認証に関する第302条及び第906条を含む。

(uu) 証券法で定められた地位 それは.登録説明書の提出及びその任意の発効後の改訂時に、会社又は任意の発売参加者は、その後最も早い時間に作成する善意の本公告日には、当社は“資格外発行者”ではなく、 証券法第405条で定義された経験豊富な発行者である。

4.会社の他の プロトコル。当社はすべての引受業者と約束し、同意した

(a) 必要な 個の申請です。当社は、証券法規424(B)およびルール430 A、430 Bまたは430 Cに規定されている時間内に最終入札説明書を委員会に提出し、証券法規則433 に要求される範囲内で任意の発行者が自由に作成する目論見書を提出する。株式募集説明書の発行日の後、募集説明書を提出する必要がある限り、会社は“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、入札説明書に要求されるすべての報告書および任意の最終委託書または情報声明を証監会に提出する。当社はニューヨーク市時間午前10時前、すなわち本契約日後の次の営業日に、ニューヨーク市の引受業者に入札説明書と各発行者の無料書面入札説明書のコピー(以前に交付されていない部分) を提供し、数量は合理的な要求を表す。当社は、証券法第456条(B)(1)条に規定する 期間内(その中のダンテを実行しない)に、いずれの場合も締め切り前に に今回発行した登録料を支払う。

(b) コピー 部を渡す.会社は、最初に提出された登録声明およびその各修正された4つの署名コピーを代表に無料(I)で渡し、それぞれの場合、提出されたすべての証拠品および同意、および参照によって組み込まれた文書 を含む。および(Ii)各引受業者(A)に最初に提出された登録説明書およびその各修正(無証拠物)および(B)入札説明書の交付期間(定義は以下参照)、募集説明書のすべてのコピー(すべての改訂および補足文書、および参照によって組み込まれた文書および各発行者が自由に書かれた目論見書を含む)。本稿で用いられるように、“目論見書交付期間”という言葉は、株式公開発売初日後の 期間中に、任意の引受業者又は取引業者について株式を売却することについて株式に関する目論見書 を交付しなければならないとする引受業者の弁護士が考えている(又は証券法第172条に基づいて交付しなければならない) である。

(c) 改訂や補足は，発行者が自由に目論見書を書く.任意の発行者が自由に募集説明書を作成、準備、使用、許可、承認、参照または提出する前、および登録声明、定価開示パッケージまたは募集説明書の任意の修正または追加を提出する前に、登録声明が発効する前または後に、会社は、審査のために、引受業者の代表および弁護士にbrの提案を提供する発行者に入札説明書、改訂または補足説明書のコピー を自由に作成し、作成、準備、使用、許可、承認することはない。任意のこのような発行者の自由作成説明書を参照または提出するか、または合理的な反対を表す任意のそのような 提案修正案または補足内容を提出してください。

(d) 代表 に通知する.当社は、(I)登録説明書がいつ発効するか、(Ii)登録説明書の任意の改訂が提出または発効した時間、(Iii)定価開示資料パッケージ、入札説明書、任意の発行者が入札説明書または募集説明書を自由に作成する任意の修正が提出または配布された時間、以下の場合に、代表に迅速に通知し、書面提案を確認する。(4)“登録説明書”に対する証監会の任意の改訂または募集説明書の任意の改訂または追加要求、または証監会の“登録説明書”に対する任意の意見または証監会が任意の補足資料の提供を要求する任意の他の要求を受ける。(V)証監会または任意の他の政府または監督当局は、証券法第8 A条に基づいて任意の命令を発行し、登録声明の効力を一時停止するか、または任意の予備募集説明書、任意の定価開示スキームまたは募集説明書の使用を阻止または一時停止するか、またはこの目的のために、または証券法第8 A条に基づいて任意の訴訟を開始または脅威する。(Vi)募集説明書の交付期間内に発生した任意の事件または事態の発展、募集説明書、任意の定価開示資料パッケージ、または当時改訂または補充された任意の発行者が無料で募集説明書を書くことは、重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れに対して重要な事実を陳述するために必要な重大な事実を含み、募集説明書、定価開示資料パッケージ、または任意のこのような発行者が入札説明書を無料で書いて買い手に交付する際に存在する場合, (Vii)当社は、証券法第401(G)(2)条に基づいて“登録声明”またはその発効後の修正案の使用に反対するいかなる通知を受けたか、および(Viii)任意の司法管轄区域での要約および売却の株式の資格停止に関する任意の通知を受け、またはその目的のために任意の法律手続きを開始または脅した通知を受けた。当社は、“登録声明”の効力を一時停止するために、そのような命令が発行されることを防止するために、任意の予備入札説明書、任意の定価開示組み合わせまたは募集説明書の使用を阻止または一時停止し、または当該任意の株式の資格を一時停止することを防止するために、その合理的な最大限の努力を尽くし、いかなる命令が発行された場合、できるだけ早く撤回を得る。

(e) 持続的 コンプライアンス。(1)募集説明書の交付中に(I)任意の事件または発展または何らかの状況が発生し、その際に改正または補充された目論見書が、その中の陳述を行うために必要ないかなる重大な事実の不真実な陳述または漏れも含む場合、当社は、募集説明書を買い手に交付する際に存在する誤解されない場合、または(Ii)法律を遵守するために改正または補充募集規約を含むために、会社は速やかに引受業者に通知し、直ちに準備および準備し、上記(C)の段落に別の規定があることに加えて、 は、入札説明書(または証監会に提出され、参照で組み込まれる任意の文書)の必要な修正または補足を証監会に提出し、入札説明書のこのような修正または追加された陳述(または証監会に提出され、参照で組み込まれる任意の文書)が、入札説明書が買い手に交付される場合によって変化しないように、引受業者および代表指定された取引業者に提出すべきである。誘導性を有するか、または入札説明書を法律に適合させる；(2)締め切り前の任意の時間(I)に任意のイベントまたは事態が発生した場合、 またはそのために修正または追加された定価開示パッケージが、その中に記載されている任意の重大な事実の陳述または陳述に必要な任意の重大な事実を含むことになる場合は、買い手に定価開示パッケージを交付する際に存在する場合に応じなければならない。法律の規定に適合するために誤った誘導性がない場合、または(Ii)定価開示パッケージを修正または補充する必要がある場合、会社は合理的な範囲内でできるだけ早く, この状況は、引受業者に通知され、上記(C)の段落に該当する場合には、直ちに(必要な範囲内で)委員会に準備され、引受業者および代表指定の取引業者に必要とされる可能性のある価格決定開示パッケージ(または委員会に提出され、参照によって組み込まれる任意の文書)の修正または追加が提供され、そのような修正または追加された定価開示パッケージ中の声明が、買い手に価格開示パッケージを渡す際に存在することを考慮しないようにする。誤解性があり、そうでなければ、価格決定開示プログラムは法律に適合するだろう。

(f) 青い 空適合性。会社は、合理的な要求を代表する司法管轄区の証券や青空法律(Br)に基づいて株式の発売·売却資格を取得し、株式の分配に要する時間内に有効化する。ただし、当社は、(I)当該等の司法管轄区域において外国会社又は他の実体の資格又は証券取引業者の資格を取得すること、(Ii)任意の当該等の司法管区に送達手続書類を提出する一般的な同意書を提出すること、又は(Iii)いかなる当該等の司法管轄区においてそれ自体に課税すること(例えば、それ自体は当該等の管轄区域の制限を受けない)を要求してはならない。

(g) レポートを稼ぐ当社は、実際に実行可能な場合には、その証券所有者及び代表に、証券法第11(A)節及び当該規定に基づいて公布された委員会第158条の規定に適合する利益報告書を早急に提供し、そのカバー期間は少なくとも12ヶ月であり、当社の第1四半期から計算し、登録説明書“発効br}日”(定義は第158条参照)の後である。

(h) 市場を空にする。株式募集説明書の日付から60日以内に、代表の事前書面の同意を得ていない場合、当社は、br(I)の提供、質権、販売、契約販売、任意のオプションまたは購入契約の売却、任意のオプションまたは売却契約の購入、br}の任意の購入オプション、権利または株式承認証を付与してはならない、または他の方法で直接または間接的に譲渡または処分してはならない、または証券法に基づいて証券法に基づいて登録br声明を提出する。任意の普通株または行使可能または交換可能な証券に変換または交換可能な任意の証券、または任意の要約、質権、売却、処分またはアーカイブを提示する意向を開示するか、または(Ii)上記(I)または(Ii)項に記載された任意のそのような取引にかかわらず、現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券の所有権を譲渡することによって決済される任意の ドロップまたは他の合意を締結し、普通株またはそのような他の証券の所有権を全部または部分的に譲渡する任意の経済的結果を開示する。(A)本契約項の下で売却予定の株式、(B)自社株式計画により付与されたオプションを行使する際に発行される任意の会社普通株、(C)自社株式計画に基づいて自社従業員、上級管理者、取締役、コンサルタント又はコンサルタントに発行又は付与された任意の普通株、普通株を購入するオプション、制限株式単位、制限株式又はその他の持分に基づく奨励を除く。(D)オプション行使時に会社が発行可能な証券(任意の制限株式単位、制限株式、または他の持分ベースの報酬を含む)を登録するための、表S-8の形態で提出された任意の登録声明, 株式付加価値権を含む)、および(E)誠実な合併、買収、合弁企業、マーケティングまたは流通手配、商業計画、協力協定または他のBr戦略取引に関連する他の証券を発行することは、合併、株式購入、資産購入または他の方法によっても、(X)普通株(またはオプション、制限株式単位、制限株式、または株式付加権を含む他の株式ベースの奨励)の総数であることを前提としている。第(E)項に基づいて発行された引受権証又は普通株に関連する転換可能証券)は、本協定に従って行われる取引を受けた後、普通株式流通株総数の5.0%を超えてはならず、 及び(Y)当該等株式証又は証券のいずれかの実益所有者は、本協定第6(L)節に記載された形で、60日間の販売禁止期間残り時間に適用される“販売禁止期間”協定に署名しなければならない。

(i) 収益の を使用する.当社は、“登録説明書”、“定価開示案”及び“目論見書”に記載されている株式売却による純額に応じて、“得られた金の使用”の項目で運用する

(j) が安定していない.当社は直接的または間接的に、または合理的な予想により を招くことや株式価格の安定や操作を招くことを目的とした行動をとることはなく、進行しようとしている株式割り当てについても、取引所法令下でM規約で禁止されているいかなる行動もとらない。

(k) 報告します。これらの株式がまだ発行されていない限り、当社は、株式所有者に提出されたすべての報告又は他の通信(財務又はその他)のコピーと、証監会又は任意の国の証券取引所又は自動見積システムに提出又はアーカイブされた任意の報告及び財務諸表の写しとを準備し、当社が当該等の代表に当該等の報告及び財務諸表を提供し、これらの報告及び財務諸表を証監会の電子データ収集、分析及び検索システムに提出したとみなされることを前提とする。

(l) 記録 保留それは.当社は誠実に制定された合理的な手続きに基づいて、証券法第433条に基づいて委員会に提出されていない発行者毎に自由に目論見書を書く写しを保持する。

(m) 棚 更新それは.登録声明の最初の発効日の3周年(“継続期限”)の直前に、引受業者が何の株も販売していない場合、当社は、更新締め切り前に株式に関する新たな自動保留登録声明(会社がそうしていない場合、そうする資格がある場合)を提出し、満足な形で提出する。もし会社が自動保留登録声明を提出する資格がない場合、会社は更新締め切りまでに、会社がまだそうしていない場合、株式に関する新たな保留登録声明を代表者満足の形で提出し、その登録声明を期限終了後180日以内に発効させるために最善を尽くします。当社は、株式の発行及び売却が株式に関する満期登録声明で予想されるbrに従って継続することを可能にするために、必要又は適切な他の行動をとることができます。本明細書で言及される登録宣言は、このような新しい自動棚登録宣言またはそのような新しい棚登録宣言(場合に応じて)を含むべきである。

5.保険者のいくつかの合意。各引受業者はここで を代表して同意する：

(A)それはなくても使用されたり、使用されたり、言及されたり、計画に参加したりすることはありません。証券法405条規則(この用語は、当社が証監会に提供した、参照によって当社が発行したいかなるプレスリリースにも組み込まれていない書面情報を含む)を含むが、 (I)は、予備入札説明書または以前に提出された発行者の自由作成目論見書には含まれていない(参照による組み込みを含む)自由執筆目論見書を含まない。(Ii)添付ファイルAに記載されているか、又は上記第3(C)節又は第(Br)節第4(C)節に基づいて作成された任意の発行者自由作成募集規約(任意の電子ロードショーを含む)、又は(Iii)当該引受業者 によって作成され、予め当社の書面で承認された任意の自由執筆募集規約(第(I)又は(Iii)第1項でいう当該等の自由執筆募集規約、“引受業者 自由執筆募集説明書”)。

(B)当社の事前書面同意を得ていない場合、そのbrは、株式最終条項を含む任意の無料書面募集説明書を使用しない。これらの条項が以前に証監会に提出された無料書面募集説明書に含まれていない限り、引受業者は、当社の同意なしに、基本的に本契約添付ファイルB形式の条項説明書を使用することができる。さらに、この条項説明書を使用する任意の引受業者は、条項説明書を最初に使用する前に、またはその条項説明書を実質的に同時に使用する前に当社に通知し、その条項説明書のコピーを会社に提供しなければならない。

(C)その は、証券法第8 A条の発行に関する任意の保留手続の制約を受けない(募集説明書の交付中にそのような訴訟が提起された場合、直ちに当社に通知する)。

6.保険者義務の条件。各引受業者が成約日に引受株を購入するか、または追加成約日にオプション株を購入する義務は、状況に応じて、会社が本契約項の下での契約およびその他の義務を履行することに依存し、以下の追加条件の制約を受ける

(a) 登録 コンプライアンス；停止命令なし。規則401(G)(2)又は証券法の下の第8 A条によれば、登録説明書の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、そのために行われるプログラム(br}の前に未解決又は委員会の脅威を受けてはならない。募集説明書及び各発行者が自由に作成する目論見書は、証券法に基づいて速やかに委員会に提出されなければならない(発行者が自由に目論見書を書くことについては、証券法で規定されている第433条に規定されている範囲内である。)は、本定款第4(A)節の規定に適合する。委員会が提出した補足資料を提供するすべての要求は満たされなければならず、代表たちを合理的に満足させるべきだ。

(b) と保証を述べる.本プロトコルに記載されている当社の陳述及び保証は、本プロトコルに基づいて提出された任意の証明書において行われた陳述は、締め切り又は追加締め切り(どの場合に応じて決定されるか)は、真実であるべきであり、当社及びその上級者が本プロトコルに基づいて提出した任意の証明書で行われた陳述は、締め切り又は追加締め切り(どの場合に応じて)が真実であるべきか。

(c) 降格していない。(A)適用時間および(B)本協定の署名および交付(以前の者を基準とする)の後、(I)当社またはその任意の子会社が発行または担保した任意の債務証券、変換可能証券または優先株の格付けは、取引法第3(A)(62)節に基づいて定義されており、(Ii)そのような組織は、監督または審査の下にあることを開示してはならず、または以下の事項に対する展望を変更してはならない。当社またはその任意の付属会社によって発行または担保された任意のそのような債務証券または優先株の格付け(格付けを上昇させる可能性のある積極的な影響の公告を除く)。

(d) 重大な不利な変化はない。本プロトコル第3(H)節に記載されたタイプのイベントまたは条件は、本プロトコルの第3(H)節に記載されたタイプのイベントまたは条件が発生してはならず、 イベントまたは条件は、定価開示パッケージ(その修正または補足を含まない)および募集説明書 (それに対するいかなる修正または補足も含まない)に記載されておらず、代表的な判断によれば、このイベントまたは条件の影響は、本プロトコル、定価開示パッケージおよび入札説明書に予期される条項および方法に従って成約日または追加成約日(場合に応じて)に株式の発売、売却、または交付を継続することは不可能または望ましくない。

(e) 将校証明書。代表は、代表が合理的に満足しなければならない会社の首席財務官または首席会計官および別の会社の上級管理者の証明書を、締め切りまたは追加の締め切り(どのような状況に依存するかに依存する)で受け取るべきであり、(I)これらの高級管理者が登録説明書、定価開示資料パッケージおよび募集説明書を慎重に検討していることを確認し、これらの高級管理者に知られている。本プロトコル第3(B)及び3(E)節に規定される陳述は、締め切り又は追加締切日(どの場合に応じて)が真実で正しいか、(Ii)本プロトコルにおける会社の他の陳述及び保証が締め切り又は追加締切日(どの場合に応じて)に真実かつ正しいかを確認し、会社がすべての合意を遵守し、本プロトコル項目の下で締め切り又は追加締め切り(場合に応じて)又はその前に履行又は満たされるべきすべての条件を満たす。(3)以上(Br)節(A)，(C)および(D)節で述べた効力。

(f) 慰問状 。本協定の締結日、締め切り又はその他の締め切り(状況によります)では、安永グローバル有限会社のメンバーであるKost Forer Gabbay&Kaisererは、当社の要求に応じて、代表に保険者への手紙を提出し、手紙の日付はそれぞれの交付日であり、その形式と実質は合理的に満足させるべきである。会計士引受業者の“慰めの手紙”に一般的に含まれる会社の財務諸表およびいくつかの財務情報に関する陳述および情報を含み、これらの財務諸表およびいくつかの財務情報は、登録説明書、定価開示パッケージ、および募集説明書の両方に参照されている。しかしながら、締め切りまたは追加の締め切り(どの場合に応じて)に交付される手紙は、その締め切りまたは追加の締め切り(どの場合に応じて)の前の3営業日の“締め切り”を超えないように使用されなければならない。

(g) 会社の弁護士の意見と10 b-5声明。当社の弁護士Gibson，Dunn&Crutcher LLPは、当社の要求に応じて、代表に彼らの書面意見と10 b-5声明を提供し、締め切りまたは追加の締め切り(状況に応じて)を明記し、合理的な満足を表す形と実質で引受業者に提出しなければならない。

(h) 保険者弁護士意見br}と10 b-5。代表は、期限または追加の締め切り(場合によっては)にO‘Melveny&Myers LLP(引受業者法律事務所)が、合理的に要求される可能性のある事項を代表して引受業者に提出された意見および10 b-5声明を受信しなければならず、代表は、これらの事項を伝達することができるように、合理的な要求を表す文書および情報を受信しなければならない。

(i) 発行と販売には法的障害はありません。いかなる行動も取ってはならないし、株式の発行または販売を阻止するために、いかなる連邦、州または外国政府または規制機関によって制定されても、または発行されてはならない；株の発行または販売を阻止するために、いかなる連邦、州または外国裁判所の禁止または命令を発表してはならない。

(j) 良好な信用 それは.代表は、その管轄区域内における当社の良好な地位を証明し、書面または任意の標準電気通信形態で当該管轄区域の適切な政府当局から得られる満足できる証拠を、締め切りまたは追加の締め切りに応じて受け取るべきである。

(k) 取引所 が上場します。もし連結所の規則が要求された場合、普通株式上場申請はすでに連結所に提出されなければならない。

(l) ロックプロトコル それは.貴社と本契約添付ファイルCに記載されている会社の上級管理者と取締役との間の“ロック”合意は、実質的な形態はすべて本契約添付ファイルAであり、このような合意は、本契約日または以前に貴社に交付された普通株式または他の証券の売却および何らかの他の処置に関し、成約日または追加成約日(場合によって)に全面的に発効する。

(m) その他 個の文書.当社は、締め切りまたは追加の締め切り(場合に応じて)または前に、可能性のある合理的な要求を表すさらなる証明書およびファイルをbr}代表に提供しなければならない。

上記又は本協定の他の場所で言及されたすべての意見、手紙、証明書及び証拠は、そのフォーマット及び内容が保険者の弁護士を合理的に満足させる場合にのみ、本協定の規定に適合するとみなされるべきである。

7.賠償と貢献。

(a) 保険者の賠償 当社は、いかなる損害、クレーム、損害及び責任(いかなる訴訟、訴訟又は法律手続き又は任意の主張に関連する法的費用及びその他の自己負担費用を含むが、当該等の費用及び支出を招いた場合を含むがこれらに限定されない)について、すべての引受業者、その共同会社、取締役及び高級職員及び当該引受業者を制御するすべての者(例えば、あれば)に賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意する。それは、(I)登録説明書に含まれる重大な事実のいかなる真実でない陳述または告発された不真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れまたは疑惑の記載漏れのために要求された陳述、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実、または(Ii)募集説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の予備入札説明書、任意の発行者が入札説明書に含まれる重大な事実の非真実陳述、またはいわゆる非真実陳述を自由に書くことに基づいている。証券法規433(D)によれば、提出または提出を要求する任意の“発行者情報”、証券法規433(H)の規則に従って定義される任意のロードショー(“ロードショー”)または任意の定価 開示セット(後に改訂された価格開示セットを含む)、またはその中の陳述を記載するために必要な重大な事実の漏れまたは漏れと言われていることによるものであり、いずれの場合も、これらの情報は誤解を有さないが、このような損失、クレーム、損害または責任は に基づいて発生するか, いかなる真実でない陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れは、その中で使用するために会社に明示的に提供するための任意の資料を提供することによって、当該引受業者が提供する任意の資料に基づいているか、または適合しており、任意の販売業者によって提供されるこれらの資料は、以下(B)の段落で説明される資料のみを含むことが理解され同意されるべきである。

(b) 会社への賠償 各引受業者は、当社、その取締役、登録声明に署名した上級管理者、および証券法第15条または取引法第20条に基づいて当社を制御する各人に賠償を行い、損害を受けないように共同で同意し、その程度は、上記(A)項で述べた賠償の程度と同じであるが、以下の理由による任意の損失、クレーム、損害または責任に限定される。説明書、募集説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の発行者が無料で入札説明書を書くこと、任意のロードショーまたは任意の価格設定開示資料パッケージ(その後に改訂された定価開示資料パッケージを含む)のために、代表によって書面で会社に明示的に提供される、非真の陳述または漏れの疑いのあるbrが依存または適合しているか、または該当する任意の事前募集説明書、任意の発行者が入札説明書を無料で書く、任意のロードショーまたは任意の価格設定開示資料パッケージ。任意の引受業者が提供するこのような情報は、各引受業者が提供する募集説明書の中の以下の情報のみを含むことが理解され、同意されるべきである：第5段落“引受”タイトル下の第2文、第8段落“引受”タイトル下の情報、第9段落“引受”タイトル下の第1文{br“、および第10段”引受“タイトル下の情報のみが含まれる

(c) とプログラムを通知する.任意の訴訟、訴訟、手続き(任意の政府または規制機関の調査を含む)、クレームまたは要求が上記(A)または(B)段落に従って賠償を請求することができる誰に対しても提出または主張すべきである場合、その人(“賠償を受ける人”)は、賠償を要求する可能性のある人(“賠償を受ける人”)を迅速に書面で通知しなければならない。しかし、賠償者に通知されていない者は、上記(A)または(B)項に従って負担する可能性のあるいかなる責任も解除されないが、そのために実質的な損害(実質的な権利の喪失または抗弁)によって重大な損害を受けることは除外され、さらに、賠償者に通知されていない者は、上記(Br)(A)または(B)項以外の被賠償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。補償者に対してそのような訴訟が提起または主張され、訴訟が賠償者に通知された場合、賠償者は、補償者を満足させる合理的な弁護士(被補償者の同意を受けていない弁護士)を招聘して被補償者を代表し、brは、本条に基づいて賠償を受ける権利がある任意の他の人を代表しなければならず、賠償者は、訴訟において指定することができ、brは、訴訟に関連する費用および支出を支払うべきである。どのような訴訟でも、補償された人は自分の弁護士を雇う権利がある, しかし、上記の弁護士の費用および支出は、(I)被補償者と被補償者との双方が反対に同意しない限り、(Ii)被補償者が合理的な時間内に満足できる弁護士を合理的に招聘できなかった場合、(Iii)被補償者は、補償された人とは異なる法律抗弁がある可能性がある、または被補償者とは異なる法律抗弁がある可能性があると合理的に結論を出すべきである。または(Iv) のいずれかの訴訟において指名された当事者(任意の関連当事者を含む)は、賠償者および被賠償者を含み、双方の実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではないであろう。双方はbrを理解し、補償を受けた者が同じ管轄区域内の任意の訴訟手続又は関連訴訟手続に関連する法律費用について、賠償者は1つ以上の独立弁護士行(任意の地元弁護士を除く)がすべての補償者に支払う費用及び支出を負担せず、すべての費用及び支出は、その合理的に発生した方法で支払うか又は精算しなければならない。当該引受業者の役員及び上級職員及び任意の制御者は、代表が書面で指定しなければならないが、当社の任意の当該等の独立商号、その取締役、登録声明に署名した上級者及び当社の任意の制御者は、当社が書面で指定しなければならない。賠償者は，その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが，書面の同意の下で和解が成立した場合，あるいは原告に有利な最終判決があれば , 賠償者は、和解または判決の理由で損害または責任を受けたすべての損害または責任を賠償することに同意する。前述の規定にもかかわらず、いずれかの場合、補償者が当該段落で想定される合理的に発生した弁護士費用及び支出の返済を補償者に要求する場合、(I)賠償者が請求を受けてから30日以上和解を達成し、かつ(Ii)賠償者が和解日までに当該請求に従って被補償者に賠償していない場合、賠償者は、その書面の同意を得ずに達成された任意の訴訟の和解に責任を負う。任意の補償者brが書面の同意を受けていない場合は、未解決または脅威の法的手続きについていかなる和解を達成してはならず、任意の被補償者が当該被補償者の側であるか、または当該被補償者の一方である可能性があり、当該補償者は、当該和解(X)が当該被補償者の形式的かつ実質的に当該被補償者を合理的に満足させるすべての法的責任を無条件に免除することを含む限り、本条例に従って賠償を求めることができ、(Y)はいかなる過ちに関する陳述も含まれていない。補償された者またはその代表的な過失は、またはしない。

(d) 貢献する。上記(A)又は(B)段落に規定する賠償が保障者にとって得られない場合、又はその中で指摘される任意の損失、クレーム、損害又は債務が不足している場合は、当該段落に規定されている賠償者毎に、当該被保障者が当該(Br)当該等の損失、クレーム、損害賠償又は債務(I)によって支払われた金額を適切な割合で分担して、会社が受信した相対的利益を反映しなければならない。(I)(I)項に規定する分配が適用法律で許可されていない場合は、第(I)項で述べた相対利益 も反映し、当社及び引受業者が当該等の損失、申索、損害又は負債の陳述又は漏れを招いた 陳述又は漏れ、及び任意の他の関連する公平 を考慮するために、適切な割合で行わなければならない。当社および引受業者が受け取る相対的な利益は、それぞれ当社が株式を売却して得られた純額(支出を差し引く前)および引受業者がこれについて受け取った引受割引および手数料総額の割合と同じであり、両者とも株式募集説明書の表紙表に記載されているbr株式総発行価格に掲載されていると見なすべきである。会社と引受業者の相対的な非は，その他の事項を除いて，参考によって確定しなければならない, 重大な事実の非真実または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れの重大な事実の陳述が、当社または引受業者によって提供された情報に関連しているかどうか、ならびに双方の相対的な意図、知識、情報を取得する方法、および陳述または漏れを是正または防止する機会に関連しているかどうか。

(e) 責任制限 当社および引受業者は、本第7条 に基づいて比例配分(引受業者がそのために1つの実体とみなされても)または任意の他の分配方法 を考慮して、上記(D)段落で述べた公平な考慮要因を考慮せずに供給を決定すると、不公平および不公平であることに同意する。上記(D)段落で述べた損失、申立、損害賠償及び債務のために保障された者が支払う又は対処する金額は、調査又は抗弁のいずれかの訴訟又は弁明によって合理的に引き起こされる任意の法律又は他の支出を含むものとみなされるが、上記の制限を受けなければならない。本第7条の規定にもかかわらず、いずれの場合も、引受業者が株式発行について受けた引受割引及び手数料総額を超えてはならない。いずれの場合も、引受業者が当該等の不真実又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより支払を要求された任意の損害賠償の金額を超えてはならない。詐欺的不実陳述(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、いかなる無罪者からも貢献する権利はない。保険者が本第7条に基づく出資義務 は，それぞれ本契約項の下での購入義務に比例するいくつかの義務であり，共同負担の義務ではない。

(f) 非排他的 救済措置.本第7条に規定する救済措置は排他的ではなく、いかなる保障者が法的又は衡平法上享受可能ないかなる権利又は救済措置を制限してはならない。

8.プロトコルの効力 。この協定は上記で初めて明記された日から発効する。

9.終了。 本プロトコルの署名および交付後、締め切りまたは前、または(オプション株の場合)追加の締め切りの前に、 (I)ニューヨーク証券取引所またはナスダックグローバル市場の任意の株式が、通常、取引を一時停止または実質的に制限されている場合、代表者は、会社に通知することによって、本合意の終了を絶対的に適宜終了することができる；(Ii)会社の任意の証券は、任意の取引所または任意の場外取引市場で取引を一時停止すべきである。(3)連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行活動の全面的な一時停止を宣言しなければならない。または、米国内または海外で発生したいかなる敵対行動の爆発またはアップグレード、または金融市場の任意の変化または任意の災害または危機、代表者の判断に基づいて、重大かつ不利であり、成約日または追加成約日(状況に応じて)に株式発売、販売または交付を行うことは不可能であるか、または望ましくないものであり、本合意、定価開示案および募集説明書の予想される条項および方法に従って行われる。

10.違約引受業者。

(A)締め切りまたは追加の締め切り(どのような場合に応じて)、いかなる引受業者が、その日に本契約項の下で購入した株式を購入する責任を履行できなかった場合、非違約引受業者は、本契約に記載された条項に従ってこれらの株式を購入するように他の満足できる者を適宜手配することができる。いかなる引受業者が違約後36時間以内に、非違約引受業者が当該等の株式の購入を手配していない場合、当社は36時間以内に他の非違約引受業者に満足させる権利があり、当該等の条項に従って当該等の株式を購入する権利がある。他の者が違約引受業者の株式を購入する義務または同意がある場合、非違約引受業者または当社は、締め切りまたは追加締め切り(どの場合に応じて)を最大5つの完全営業日 日に延期することができ、br}登録声明及び募集定款又は任意の他の書類又は手配において、当社又は引受業者の代表弁護士が必要と思う任意の変更を行うことができ、当社は登録声明及び株式募集規約に対して任意の修正又は補充を行う準備を迅速に準備することに同意することができる。本プロトコルで使用される用語 は、文意に加えて、本プロトコルのすべての目的について、本プロトコル付表1に記載されていない、本第10条に従って違約引受業者が同意したが購入できなかった株を購入する者を含む。

(B)上記(A)項の規定に従って、非違約引受業者及び当社が違約引受業者の株式を購入する任意の手配を実施した後、締め切り又は追加の締め切り(場合に応じて)にまだ購入されていない株式の総数は、その日に購入した株式総数の十一分の一を超えない。当社は、当該契約に基づいて当該期日に当該契約に基づいて購入に同意した株式の数を当該引受業者毎に購入することを要求する権利があり、当該引受業者がその日に購入に同意した株式の割合(当該引受業者が当該日に購入に同意した株式の数に基づいて)に加えて、当該引受業者又は当該等の引受業者がこのような手配をしていない株式を購入する権利がある。

(C)非違約引受業者及び当社が上記(A)項の規定に従って1社以上の違約引受業者の株式を購入する任意の手配を実施した後、成約日又は追加成約日(どの場合に応じて決定するか)がまだ購入されていない株式の総数が当該(Br)日に購入する株式総額の10分の1を超える場合、又は会社が上記(B)項に記載の権利を行使しない場合、本合意又は、いかなる追加の成約日についても、引受業者が追加の成約日(状況に応じて)に株式を購入する義務は終了すべきであり、違約引受業者はいかなる責任も負わない。本協定第10項により本協定を終了し、会社は何の責任も負いませんが、本協定第11条に記載されているように、当社は引き続き費用を支払う責任を負い、本協定第7条の規定は終了せず、有効に継続します。

(D)本プロトコルに記載されているいかなる条項 は、違約引受業者が会社または任意の非違約引受業者に対してその違約による損害によって負う可能性のあるいかなる責任も免除しない。

11.料金を支払う .

(A)本プロトコルで予想される取引が完了したか、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、会社は、本プロトコルの義務を履行するすべての費用および支出の支払いをもたらすが、これらに限定されない：(I)株式の許可、発行、販売、準備および交付に関連する費用、およびこれに関連する任意の対処税；(br}(Ii)証券法による登録説明書の作成、印刷および提出、予備入札説明書、任意の発行者の自由な入札説明書の作成、任意の定価開示セットおよび入札説明書(すべての証拠物、修正案および補充材料を含む)およびそれらに割り当てられた費用、(Iii)会社の弁護士および独立会計士の費用および支出；(Iv)代表により指定された司法管轄区域の法律に基づいて株式の登録又は資格及び資格の決定に係る費用及び支出、並びに青空メモ(引受業者の弁護士に関する費用及び支出を含む)を作成、印刷及び配布すること。(V)株式を製造する費用；(Vi)任意の譲渡代理人及び任意の登録員の費用及び課金。(Vii)FINRAへの提出及び発売に関するすべての支出及び申請料。(Viii)当社が株式発売に関する任意の“ロードショー”を潜在投資家に紹介することにより招いたすべての支出 ；及び(Ix)株式の連結所上場に関するすべての支出及び申請料。

(B) (I)本契約が第9条に基づいて終了し、(Ii)当社がいかなる理由でも引受業者に株式を納入できなかった場合、又は(Iii)引受業者が本契約で許可された任意の理由で株式の購入を拒否した場合、当社は、本契約及び本プロトコルで行われる発売により合理的に発生したすべての自己負担費用及び支出(その弁護士の費用及び支出を含む)を引受業者に償還することに同意する。

12.合意の利益を享受する権利のある人 本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者，上級管理者と取締役，本稿で言及した任意の制御者，および本プロトコル第7節で述べた各引受業者の関連会社の利益に適用され，拘束力がある.本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定に基づく任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームを他の人に与えるものとして解釈されてはならない。任意の引受業者から株式を購入する購入者は、株を購入するだけで相続人とみなされてはならない。

13.存続。本プロトコルに記載されているか、または当社または引受業者またはその代表が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書に基づいて作成された当社および引受業者それぞれの弁済、出資権利、陳述、保証および合意は、株式引渡しおよび支払い後も有効であり、十分な効力を維持し、本プロトコルが終了したか否か、または本プロトコル第7節に記載された引受業者または取締役、上級管理者、制御br業者または連合会社の代表に任意の調査を行う。

14.いくつかの定義された用語。本プロトコルの場合、(A)別の明確な規定に加えて、用語“アクセサリ” は、証券法ルール405に規定された意味を有し、(B)用語“営業日”は、ニューヨーク市が銀行の閉鎖を許可または要求する日以外の任意の日を意味し、(C)用語“アクセサリ”は、証券法ルール405に規定された意味を有する。

15.“アメリカ愛国者法案”を守る。“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)では、引受業者は、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含む会社を含むそれぞれの顧客を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならず、br}引受業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することを可能にする。

16.雑項目。

(a) お知らせします。本プロトコル項のすべての通知および他の通信は書面で発行されなければならず、郵送または送信された場合、正式に が発行されたとみなされ、任意の標準的な電気通信形態によって確認されるべきである。引受業者への通知は、c/o Goldman Sachs&Co.LLC，200 West Street，New York 10282-2198，c/o J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York， ニューヨーク10179(ファックス：(212)622-8358)；株式シンジガフロントおよびc/oモルガン·スタンレー&Co.LLC，ニューヨークブロードウェイ1585，New York 10036に送信されなければならない。当社への通知先は，イスラエルHerziliya Pituach 4673335，Hamada Street 1号SolarEdge Technologies，Inc.； 注意：会社秘書である.

(b) 法を治める.本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、係争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければならない。

(c) 管轄区に を提出するそれは.本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟または訴訟において、本プロトコルの当事者は、ニューヨーク市マンハッタン区における米国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所の排他的管轄権を受け入れる。本プロトコルの各々は、現在または後に、そのような裁判所で訴訟または訴訟を提起することに対するいかなる異議も放棄する。本合意は、当該裁判所で提起された任意のこのような訴訟、訴訟、または手続きの最終判決が終局判決であり、それに拘束力があり、その管轄されている任意の裁判所でその判決について強制的に執行することができることに同意する。

(d) 陪審員裁判を放棄する。本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟では、本プロトコルの双方は、陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。

(e) アメリカ特別決議制度の認可.

(I)保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本プロトコルおよび任意のこのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、当該引受業者から本プロトコルおよび本プロトコルに基づいて譲渡された任意の利益および義務の効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである。

(Ii)保証エンティティまたは引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者 が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルが米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルによって当該引受業者に対して行使可能なデフォルト権利の行使の程度は、米国特別決議制度によって行使可能なデフォルト権利の行使程度を超えてはならない。

本第16(E)節で用いたように：

“BHC法案附属会社”の意味は、“米国法典”第12編第1841(K)条の“付属会社”という言葉の意味と同じであり、その解釈に基づいていなければならない。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかの 項を意味する

(I)“エンティティをカバーする” という用語は、“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)で定義および解釈される

(2)“保証銀行” という用語は、“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)条で定義され、解釈されている

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

デフォルト権利“は、”連邦法規“第12編252.81、47.2、または382.1節に与えられた用語の意味を有し、適用される解釈に従って解釈されるべきである。

“米国特別決議制度” は(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規、並びに(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規を意味する。

(f) 対応者。本プロトコルは、コピー(任意の標準的な電気通信形態で交付されたコピーを含むことができる)に署名することができ、各コピーは原本であるべきであり、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルに関連する用語“署名”、“署名”、“交付”、“交付”および同様の言葉は、電子署名、交付または保存電子形態の記録を含むものとみなされ、各項目は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有し、状況に応じて決定されるべきである。また，双方は本プロトコル項の下で行う取引を電子的に行うことに同意した.

(g) を修正したり諦めたりします。いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または本プロトコルの任意の条項から逸脱した任意の同意または承認は、書面でかつ本合意の当事者によって署名されない限り無効である。

(h) タイトル。 ここに含まれるタイトルは参照のためだけであり，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない.

以上がご理解と一致した場合、 は、以下に提供される空白に署名して、本プロトコルを受け入れることを示してください。

[SolarEdge Technologies，Inc.保証プロトコル署名ページ]

[SolarEdge Technologies，Inc.保証プロトコル署名ページ]

[SolarEdge Technologies，Inc.保証プロトコル署名ページ]

彼ら自身のために
はいくつかの引受業者を挙げている
は本契約に表1を添付します。

[SolarEdge Technologies，Inc.保証プロトコル署名ページ]

表1付き

表2付き

付属会社

添付ファイルA

A.定価 披露セット

ありません

B.定価 引受業者が口頭で提供する情報

売却株数を2，000，000株とする。

公募株価格は1株295.00ドル。

添付ファイルB

SolarEdge Technologies，Inc.

定価条項説明書

ありません

添付ファイルC

上級職員と役員は販売禁止協定に調印します

添付ファイルA

実行バージョン

禁売契約の書式

___________, 2022

ゴールドマン·サックス社有限責任会社

モルガン大通証券有限責任会社

モルガン·スタンレー社有限責任会社

中国の代表として
に記載されているいくつかの引受業者
引受販売に表1を添付する
以下に述べるプロトコル

C/oゴールドマン

西街200番地

ニューヨーク、ニューヨーク一零二二-二一九八

C/o J.P.Morgan Securities LLC
マディソン通り383号
ニューヨーク，NY 10179

C/oモルガン·スタンレー株式会社

ブロードウェイ一五八五号

ニューヨーク市、郵便番号：10036

Re:         SolarEdge 技術会社-公開発売

紳士淑女の皆さん：

署名者は，閣下が複数の引受業者(“代表”)の代表として，デラウェア州のSolarEdge Technologies，Inc.(“当社”)と引受契約(“引受契約”)を締結し，引受契約別表1に掲げる複数の引受業者(“引受業者”)の自社(“証券”)の普通株の公開発売(“公開発売”)を規定していることを明らかにした(定義は後述).大文字の 本プロトコルで使用される別に定義されていない用語は，引受プロトコルで規定されている意味を持つべきである.

引受業者が証券を購入して公開発行するプロトコルを考慮し，ここでは他の良好かつ価値のある対価格領収書を受け取ったことを確認し， 署名者の同意を得ておらず，引受業者代表の事前書面の同意を得ていない場合，署名者 は公開発行(以下，目論見書と略す)に関する最終目論見書(“目論見書”)が終了した日から60日(“禁売期間”)が終了した期間内に，(1)要約，質押，売却，契約，販売，任意の引受権または契約 購入、購入任意の引受権または契約を売却し、直接または間接的に購入し、貸し出しまたは他の方法で当社(“普通株”)の任意の普通株式(1株当たり額面0.0001ドル)を譲渡または処分するか、または行使または交換可能または普通株に交換することができる任意の証券(ただし、これらに限定されない。普通株またはこのような は、証券取引委員会の規則および規定に従って、署名者の実益によって所有されている他の証券と見なすことができ、株式オプションまたは株式承認証を行使する際に発行される可能性のある証券(普通株と総称して“ロック証券”と呼ぶ)、または提出要約、売却、質権または処置の意向を公開開示し、 (2)全部または部分的に譲渡された任意のスワップ、ヘッジまたは他の合意を締結する。普通株を保有するか、または普通株に変換可能または行使可能または普通株に交換可能な証券の任意の経済的結果は、上記(1)項または第2項に記載された任意のそのような取引 は、普通株またはそのような他の証券を交付することによって解決される, 現金 または他の方法で、または(3)任意の普通株株式を登録するか、または行使可能または交換可能な任意の証券について、任意の要求を提出するか、または任意の権利を行使する。署名者は、署名者が任意のヘッジまたは他の取引または手配に従事することを禁止している(任意の売りまたは購入または販売または任意のコールオプション、またはそれらの組み合わせ、長期、ドロップまたは任意の他の派生取引またはツールを含むが、いかなる説明または定義も含まれていない)、または任意の所有権の任意の経済的結果をもたらすまたは任意の経済的結果をもたらすことを合理的に予想することができる売却または処分または譲渡(署名者または他の誰によっても)、任意のロック証券の全部または一部は、そのような取引または配置にかかわらず(またはそれに規定されるツールに従って)ロック証券、現金、または他の方法で決済される。

本通信契約(“販売禁止協定”)に適用される制限は、普通株または普通株に譲渡または処分可能であり、行使可能または普通株に交換可能な任意の証券には適用されない：(1)発行完了後に公開市場取引で取得された普通株または他の証券に関連する取引であるが、禁売期間内に要求または自発的に は、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に従って申告または他の公告を行う；(2)誠実な贈与または慈善寄付として、(3)遺言、他の遺言文書または適用される相続法に従って、または遺言または無遺言相続の方法で、または家族関係、財産手配または同様の命令に従って、(4)署名者の直系親族のいずれか1人または複数のメンバー(本ロック合意については、“直系親族”は、いとこよりも遠くない任意の血縁、結婚または養子縁組関係を意味する), 以下の署名者または署名者のいずれか1つまたは複数の直系親族に直接または間接的に利益を与える取引 と、(5)制限された国内命令または離婚和解に関連する法律に従って実施される任意の信託または他の財産計画ツールと、(7)以下の署名者が制御または管理する任意の投資基金または他のエンティティと、を含む。(8)当社は、以下の署名者の自社での雇用関係の終了により普通株を買い戻すことに関連し、(9)本協定の発効日から発効し、かつ 当該計画に基づいて本契約日にのみ売却される株式のみを取引法第10 b 5-1条に規定する取引計画(“10 b 5-1計画”)に基づく。(10)署名者が、会社の株式計画に従って付与された任意の報酬を行使および/または帰属する際に、会社に支払うべき行使価格および/または源泉徴収税を会社に支払うことを可能にするために、一般株を販売またはその他の方法で処分するが、前述は、販売禁止期間内に帰属または満了した任意の奨励に限定され、さらに、その権利を行使する際に受信された任意の証券は、本販売禁止協定の制約を受けるべきであると規定されている。又は(11)当社の取締役会の承認を受けた当社の“制御権変更”による取引(定義は後述) であるが、当該取引が完了していない場合、署名者が保有する普通株は依然として本ロック協定の規定により制約される((11)項については、“制御権変更”取引は、任意の誠実な第三者買収·合併を完了することを意味するものとする, 取引法第13(D)(3)節で定義されたような任意の“個人”(取引法第13(D)(3)節で定義されているような)またはグループの人であって、現在会社を支配している任意の個人または団体ではなく、(取引法第13 d-3および13 d-5条で定義されているように)会社が議決権を有する株式総投票権の50%以上の実益所有者となる“br}合併または他の同様の取引。ただし、(V)第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)及び(7)項による譲渡又は処分については、譲渡者、贈与者又は分配者は、本条例の形式に実質的に適合する販売禁止書を作成し、代表者に交付しなければならない。 (W)第(1)，(2)，(3)，(4)，(5)，(6)および(7)項による譲渡または処分については，販売禁止期間内に，いずれか一方(贈与者，受贈者，譲渡者または譲受人)が，以下の署名者が保有する普通株の実益所有権の減少を報告するために，そのような譲渡または分配について任意の書類または公告を必要としないか，または自発的に提出しなければならない.(X)当社が上記(Br)(8)条に基づいて当社との雇用関係を終了して以下に署名した者の普通株を買い戻す場合、当社がこのように購入していない以下の署名者の任意の普通株及び本ロック協定条項に拘束されている他の証券は、本ロック協定条項のbrに拘束され続け、さらに、当社は当該等の買い戻しを自発的に必要とせず、取引所法令又はその他の公告に基づいて任意の書類を提出する必要がない(除く、必要であれば、販売禁止期間内に第16条の申請を提出し、申請を提出すれば, この申請は、会社が普通株式を買い戻すことに関連していることを示すべきである(br}署名者は、会社との雇用関係を終了し、署名者が継続して保有するロック契約に制限された普通株式および他の証券の任意の株式は、ロック合意条項によって制限されている)。(Y)第(9)項による普通株の売却又は処分については、当社は、“取引所法案”又は他の公告に基づいて、買い戻しに関する任意の出願を行う必要はない(必要があれば、第16条の出願は、禁売期間内に提出された場合を除き、10 b 5-1計画に従って取引が完了したことを示すものとする)。(Br)及び(Z)第(10)項による普通株の売却又は処分については、当社は、当該等の買い戻し申請について“取引所法令”又はその他の公告に基づいて任意の出願を行う必要がない(必要があれば、第16条の出願を含まず、販売禁止期間内に提出する場合は、当該売却又はその他の処分は、以下の署名者が、会社の株式計画に従って付与された報酬の行使及び/又は帰属により満了した行使価格及び/又は源泉徴収義務(br})を当社に支払うことを可能にするために、当社になされたものであることを示すべきである。署名者が会社の高級社員、役員または従業員である場合、本販売禁止協定に規定されている制限は、署名者が責任を履行する正常な過程で会社が表S-8形式で提出した登録声明の提出に協力することを阻止すべきではない, S-8表 を採用したいずれの当該等登録声明は、当社の株式計画に基づいて証券を発行する目的を登録するためにのみ、当社が当該等の登録声明を提出することは引受契約に適合しなければならない。

本合意にはいかなる逆の規定があり、 は署名者が10 b 5-1普通株譲渡計画を制定することを許可すべきであるが、条件は：(I)この計画は禁売期間内に普通株を譲渡することを規定しないこと、および(Ii)必要があればその計画を設立して公告または“取引所法”に基づいて届出を行う場合、この公告または届出は、禁売期間内に当該計画に基づいて普通株を譲渡してはならないという声明を含むべきである。

また、本販売禁止協定の制限があるにもかかわらず、署名者は、事前書面による同意なしに、会社の株式計画によって付与された任意のオプション、承認株式証、制限株式単位、制限株式または他の持分奨励を行使することができ、株式付加価値権(各“奨励”) を含む。ただし、普通株の対象株式は、本禁輸期間協定に規定されている譲渡制限を遵守し続け、当該権利の行使に関する書類を取引所法に基づいて提出する必要はなく、又は自発的に提出しなければならない(本項による報酬の行使を除いて、“取引法”に基づいて会社について第16条の書類を提出するが、当該書類が禁売期間内に提出されている場合は、当該文書は、本“禁売期間協定”が別途許可されていない限り、報告すべきではない。普通株実益所有権のいかなる減少も、(Br)本販売禁止協定に加えて許可があることを示すべきであり、(B)本販売禁止協定が他に許可があることを除いて、このような申請は、奨励の行使に関連しており、署名者が普通株式株式を売却しないか、または他の方法で処分することを示すべきである(br}署名者が当該奨励を行使する際に受け取った普通株株式は、禁売協定の条項によって制限される)。

上記事項をさらに説明するために，当社および本稿で述べた証券を登録または譲渡するために正式に委任された任意の譲渡エージェントは，任意の証券譲渡を拒否する権利があり，このような譲渡が本販売禁止協定に違反または違反することを前提としている.

以下の署名者は、ここで本ロックプロトコルの完全な権限および許可に署名することを宣言し、保証する。本協定は、付与されたすべての権力及び署名者の任意の義務に応じて、署名者の相続人、譲受人、相続人又は遺産代理人に拘束力を有することを付与又は同意する。

署名者は承認して同意し、引受業者は何の提案や投資提案も提供しておらず、証券の公開発行について署名者 に何の行動も求めておらず、署名者はすでに適切と思われる範囲内で自分の法律、会計、財務、監督、税務顧問に相談した。署名者は、代表が、公開発売に関連するいくつかの規制の最適な利益およびフォームCRS開示を提供することを要求または選択される可能性があるが、代表および他の引受業者は、本ロック協定の締結をあなたに提案していないが、これらの開示における任意の規定は、代表または任意の引受業者がこのような提案を示唆することを示唆するものではないが、署名者はさらに確認し、同意する。

署名者は、引受契約が2022年4月15日までにまだ発効していない場合、または引受契約(引受契約において終了後も有効な条項を除く)が、引受契約に従って売却される普通株式の支払いおよび交付の前に終了または終了された場合、署名されたbr}は、本ロック協定下のすべての義務を解除されることを理解する。署名者は、引受業者が本販売禁止協定に基づいて引受契約を締結し、公開発売を継続することを明らかにした。

本販売禁止協定および本販売禁止協定によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、その法律紛争原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるべきである。