B.A.T.オランダ金融会社ハンデルスウェグ53 A

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日取り

24 March 2022

私たちは、最初の日付が2019年7月17日の米国“1933年証券法”表F-3の登録声明(登録声明)に関連するB.A.T.オランダ金融 B.V.(保証人)のオランダ法律の法律顧問を務めており、この登録声明は、B.A.T Capital Corporation(BATCAP)とB.A.T.International Finance p.l.c. (BATIF)の時々要約と販売債務証券の登録に関するものである

本意見については、以下の文書のコピーやファクシミリや電子的に受信されたコピー、または原本(明示的に説明されている場合)をチェックし、独占的に依存している

期日は2022年3月22日の目論見書補充登録説明書；

(1)シティグローバル市場会社(引受業者として)、(2)BATCAP(発行者として)、(3)英米タバコ会社間の引受協定。(親として)(親保証人)と(4)保証人BATIF、保証人とルノーアメリカ社(保証人として)は、2022年3月22日

(1)BATCAP(発行者として)、(2)親保証人、BATIF(保証人)とRAI(保証人として)、(3)Citibank，N.A.(シティバンク)(受託者として)と(4)Citibank(認証エージェント、譲渡エージェント、登録員、計算エージェントおよび初期支払いエージェントとして)が2019年9月6日に署名した基礎契約(基礎契約契約)

第14号補充契約によると、2032年満期の200，000，000ドル4.742%債券に関連し、 (1)BATCAP(発行者として)、(2)母保証人、BATIF、保証人とRAI(保証人として)と(3)シティバンク(受託者として)が2022年3月24日に満期になる

香港総商会商業登録簿抜粋(Kamer van Koophandelリフォーム保証人に関連して、日付は2019年9月6日(2019年抄録)、日付は2020年9月25日(2020年抜粋)、日付は本協定日(現在抄録、2019年要約と2020年要約とともに“要約”と呼ぶ)

保証人日付は2014年4月23日の会社契約とその定款(Br)(彫像)は、現在の抜粋によると、これらは保証人の現行有効な会社規約である

保証人管理委員会が2019年6月12日に開催した議事録は、承認の決議を反映しているその他を除いて保証人は基礎契約に署名し、その義務を履行する

保証人管理委員会が2020年3月23日に開催した議事録は、権限を反映しているその他を除いて保証人は、基礎契約の下で補充契約に署名し、その契約の下での義務を履行する

保証人管理委員会が2022年2月22日に開催した議事録では、議事録に承認が反映されているその他を除いて保証人は合意(以下のように定義する)(基礎契約を除く)に署名し，合意項の下での義務を履行する

(2)(B)項に掲げるファイル(第(D)項及び第(D)項を含む)は、以下、総称して“協定”とも称する。第(2)(G)項に掲げる決議(第1項及び第1項を含む)は、以下、総称して決議と呼ぶ

この意見を出す際に私たちは仮定します

署名されたすべての真正性および真正性、ならびに草稿、正本または実行コピーとして私たちに提出されたすべての伝票の真正性および完全性は、コピーまたはファックスまたは電子的に送信されたすべての伝票の原本と完全に一致する

濡れたインク署名以外の任意の署名について， (I)電子署名の使用目的や他のすべての場合を考慮した後，使用する署名方法は十分信頼できるか，または (Ii)その署名は合格の電子署名である(電子手工法(EU)910/2014号条例にいう

(I)保証人以外の合意当事者が合意の権利、能力、および権威を締結および署名すること、(Ii)合意は保証人以外の合意当事者の正式な許可を得たこと、および(Iii)合意の各当事者(保証人に限定されないが)は、すべての適用法律(明示的な管轄合意を含む法律を含むが、オランダの法律を除く)に従って効率的に署名および交付された

任意の司法管轄区域内または任意の司法管轄区域内の任意の公的機関または他の関連機関または個人は、関連協定の実行または履行の任意およびすべての許可および同意、またはそれに提出された他の届出または通知を取得または正式に取得または行う(場合に応じて)行われる

抄録に記載されている情報は、それぞれの日付において完全かつ正確であり、取引登録簿に保存されている保証人に関するアーカイブに記載されている情報と一致する

決議は廃止、撤回、または撤回されず、本協定の発効日から完全に有効である

保証人は破産を宣告されていない(失敗したverklaard)、支払い停止を許可する(br})オフロードカーベタリン街)または解散(ウルトラボンデン合併によって消滅することもありませんベルベット)または分割(分割)、および庭外再構成計画(手を握ってアコード)保証人に関する手続きが準備されているか、または開始されている；確実な証拠は構成されていないが、この仮定は、現在の抜粋の内容と、オランダ裁判所中央破産登録簿のオンライン検索に対する私たちの支持を得ている(中央破産登記所)(庭外再構成計画について)手を握ってアコード)プログラムは，共通プログラムに対してしか探索できない)，これは という仮定を成立させない可能性のある情報を開示していない

欧州議会と欧州理事会2015年5月20日破産手続きに関する(EU)2015/848号条例添付ファイルAに記載されている破産手続きは、オランダ以外のEU加盟国(デンマークを除く)の裁判所によって保証人に適用されていないことが発表された。確実な証拠とはならないが、EU登録に関する中央破産登録簿の一部をインターネットで検索している(中央破産登記所)は、この仮定が成立しないような 情報は何も明らかにされていない

保証人取締役会のどのメンバーも、保証人といかなる合意やしようとしている取引にも民法第2：239節で指摘された利益衝突が存在する

民法第2：7節の規定によると、保証人が“基本契約”第9.01条に規定するBATCAP義務について提供する担保は、保証人の会社の利益に適合していると見なすことができ、詐欺譲渡行為を構成していると見なすことはできず、民法第3：45節または破産法第42節に基づいて疑問を提起することができる

私たちはオランダ以外のどんな管轄区の法律も調査しなかった。この意見は現在オランダの法律の事項に限定されている。私たちは、(I)いかなる国際公法または任意の条約または任意の条約組織によって公布された規則または規則にいかなる意見も発表しないが、直接的な効力を有するEUの法律のいかなる条項も除外する；(Ii)競争法の問題；および(Iii)税金の問題

上記の規定および本明細書に記載されたさらなる制限、制限および例外に基づいて、開示されていないいかなる事実事項、および上記の審査中に検討された文書によって開示された情報と一致しない任意の事実事項に基づいて、本公告の日に以下の意見を有する

保証人は正式に登録され、オランダの法律に基づいて個人有限責任会社として有効に存在する(これは何度ものパーティーです)を有し、合意を締結し、その権利を行使し、その義務を履行するために必要な会社能力と権力を有する；

保証人は、それまたは代表保証人が合意を実行し、合意項目の下での義務を履行することを許可するために取らなければならないすべての会社の行動が正式に取られた

協定は保証人の名前で正式に署名された

この意見は以下のように制限されている

保証人または他の当事者が合意に基づいてまたは合意によって下した任意の陳述(明示的または暗示)の正確性については、私たちは何の意見も発表しない

以上の表現の意見は限られており，任意の適用破産の影響を受ける可能性がある (故障する)、支払いを一時停止(バンベトリン)、破産、裁判外再編計画(手を握ってアコード)債権者の権利(相殺権を含む)の任意の関連司法管轄区域における実行可能な手続き、一時停止、再編成、清算、詐欺的譲渡または同様の法律に影響を与えるが、民法第3：45節および詐欺的譲渡に関する破産法第42条、および“1977年裁決法”(“1977年裁決法”)またはEUまたは他の国際制裁および(EC)第2271/96号条例に基づいて施行される任意の制裁または措置を含むが、これらに限定されない

本意見では，オランダの法律概念は本来のオランダ語ではなく英語で表現されていると考えられる。関連する 概念は、他の管轄区域法律で規定されている同じ英語用語によって記述されている概念と全く同じではない可能性がある。本意見はStibbe N.V.によって提起され、以下の明確な条件の下でのみ依存される：(I)本意見による任意の解釈または責任問題は、オランダ法によって管轄され、オランダ裁判所に専門的に提出される；(Ii)このような責任(ある場合)はStibbe N.V.に限定され、その任意の取締役、パートナー、従業員、株主及びコンサルタント又はその関連会社、並びに特定の場合にStibbe N.V.の専門保険に従って支払われる金額、並びにStibbe N.V.が支払われるべき任意の適用される損害免除額

我々は，本意見を更新する義務を負わず，本意見の日付以降に発生した任意の法的変更や，任意の面で本意見に影響を与える可能性のある事項 を誰にも通報する義務はない.この意見は、あなたに対してのみ、あなたの利益のために提供され、私たちの事前の書面の同意なしに、あなたの法律顧問以外の誰にも開示または引用されてはならない、または誰に依存されているか、または任意の他の目的のために使用されてはなりません

本意見を親保証人として2022年3月24日に提出したbr}Form 6−Kの現在報告の証拠物に同意し，本意見を参考に登録説明書に組み込むことに同意し，登録説明書の一部を構成する目論見書付録の法律事項のタイトルの下で当社への引用に同意した。このような同意を与えた場合、私たちは、証券法第7条または米国証券取引委員会の規則および法規によって同意を要求する者のカテゴリに属することを認めたり、示唆したりしない