年利達法律事務所

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へ：英米タバコ会社

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我々の参考文献L-321620

吾らは手形の発行及び保証人について手形の保証(保証)について発行者及び保証人のイギリスの法律顧問を務め、発行者及び保証人の指示のみを受けている

本意見は，イギリス裁判所が適用するイギリス法にのみ適用され，本意見の日から発効する。それに与えられた根拠は、それとそれに関連するすべての事項がイギリスの法律によって管轄され、それ(その中で使用されるすべての用語を含む)がイギリスの法律に従って解釈されるということだ。特に、ここでは、イギリス裁判所が現在適用しているイングランド法以外の任意の法制度(アメリカ合衆国連邦法律やニューヨーク州法律を含む)については何の意見も発表しません。

本意見の目的で，本意見付表に記載されている文書を検討し，適切な場合に定義した

仮定してみましょう

すべてのコピーは正本と一致し、すべての正本は真実、完全である。

各署名は個人に関する真の署名です

(BATIFおよび英米タバコを除く)すべての関連文書は、各当事者の識別および権限の範囲内にあり、双方の有効な許可を得ている

(各当事者の場合)すべての関連文書がすでにまたは(付記および保証の場合)関係者によって効率的に署名および交付される

2019年6月3日と2020年7月29日にそれぞれ開催された英米タバコ取締役会会議と2019年6月17日と2020年9月18日に開催されたBATIF取締役会会議(各議事録の認証抄録を提供しました)が正式に開催され、構成と定足数が正式に開催され、各議事録に指摘された決議は有効に採択され、いかなる修正も行わず、十分な効力と効力を継続している

本意見の対象となる各文書は有効であり，その明示的に制約された法律によってそれぞれに拘束力があり(イギリスの法律でなければ)，これらの文書で使用される語やフレーズは，これらの文書がイギリスの法律によって管轄されている場合と同様の意味と効力を持つ

本意見では，以下のように述べた

？計画ファイルは引受プロトコルと契約に添付されています。

上記第3段落および第4段落で述べた文書および仮定に基づいて、以下の第7段落のbrの制限および開示されていないいかなる事項にも制限されており、以下の意見がある

BATIFはすでに登録成立しており，イギリスの法律により有限責任会社の形で存在する

BATIFは，プランファイルに規定された義務を締結·履行する会社権力を持ち，必要なすべての会社行動をとってプランファイルの署名，交付，履行を許可している

英米タバコ会社は登録設立され、イギリスの法律に基づいて有限責任会社の形で存在する

英米タバコは計画文書に規定された義務を締結·履行する会社権力を持ち、必要なすべての会社の行動を取って計画文書の実行、交付、実行を許可している

この意見は以下の点に従うべきである

私たちは、登録声明または募集説明書の付録に記載されている事実(外国の法律声明を含む)の正確性を調査または確認する責任がないか、または任意の意見声明の合理性、または重大な事実を見落としていないことを理解されたい

BATIF規約に含まれる任意の借入財務制限またはBATIF保証を遵守または遵守するか、または英米タバコ会社規約に含まれる任意の借入財務制限または提供保証を遵守するかどうかについては、私たちは何の意見も発表しない。

吾らは，BATCAPおよびBATIFが登録説明書に許可されている債務証券元金総額上限 が該当するかどうか，あるいは他の方式で意見を述べているかどうかについては述べていない

連合王国印紙税に関する範囲内では、1891年印紙法第117条によれば、いかなる承諾又は賠償も無効となる可能性がある

英国裁判所は、英国裁判所への執行または訴訟費用の支払いに関する任意の契約条項の履行を拒否することができる

場合によっては、イギリスの裁判所は、例えば、訴訟が他の場所で提起された場合、訴訟手続きを保留するか、または司法管轄権を拒否することを要求されることができる

私らは、いかなる制裁または他の同様の制限措置が、案文書または付記のいずれか一方またはそれによって行われる任意の取引に及ぼす影響について意見を述べない

契約によって生じる義務を履行または履行しなければならない国の法律では，これらの規定が契約の履行を合法的にしない限り，これらの規定は発効することができる。この場合、関連義務は強制的に施行できないかもしれない

英国裁判所は，履行が発生した国の法律，履行の仕方及び履行が発生した場合にとるべきステップを考慮する可能性がある

イギリスの裁判所はイギリスの法律の凌運転性条項を制限せずに適用することができ、ニューヨーク州の法律にある条項がイギリスの公共政策と明らかに一致しない場合、イギリスの裁判所はこの条項を適用しないかもしれない

本意見の基本は、本意見の付表で言及された文書、許可、同意書、および意見が修正、終了、または置換されないことである。本意見のもう一つの基礎は，本意見が発表された日から，イギリスの法律に何か変化があれば，その意見をどの受取人にも通知する責任を負わないことである

本意見は、目論見書 付録を提出する際にのみ参考になります。私たちの明確な同意なしに、それを他の誰にも伝えてはならないし、他のいかなる目的にも使用してはならない、または任意の公共文書で参照または引用して、または誰にも提出してはならない。

この意見を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出することに同意し、英米タバコが2022年3月24日に提出した現在のForm 6−K報告書の証拠物として、この意見を引用して登録説明書に組み込むことに同意した。また、募集説明書のうち、登録声明と目論見書の補編を構成する目論見書の中で法的事項をタイトルとして我々への言及に同意した。この同意を与えた場合、私たちは、1933年米国証券法第7節または米国証券取引委員会規則および条例で規定されている同意を必要とするbrカテゴリに属する者を認めない

あなたは忠実です

/s/年利達法律事務所

年利達法律事務所

BATIFの組織メモと定款の認証コピー1部である

BATIF取締役会が2019年6月17日と2020年9月18日に開催した議事録の認証抄録

“英米タバコ会社組織覚書と定款”の認証コピー。

英米タバコ取締役会が2019年6月3日と2020年7月29日に開催した議事録の認証抄録

日付は2022年3月22日の“目論見書補編”(“目論見説明書補編”)である

表F-3の登録声明は、日付が2019年7月17日であり、2020年3月27日の“発効後修正案”第1号改訂(“登録声明”)を経ている

BATCAPは，発行元，保証人，シティグループ Global Markets Inc.(引受業者)として2022年3月22日に債券の売買について合意した引受合意(引受合意)である

BATCAPは発行者，英米タバコ会社，BATIF，BATNF とRAI(それぞれ保証人として)，受託者とシティバンク(ノースカロライナ州)を初期支払いエージェント，認証エージェント，転送エージェント，登録者と計算エージェント(それぞれ支払いエージェント，認証エージェント，譲渡エージェント，登録者，計算エージェントの身分)としてBATCAPが発行した債券(BATCAP基礎債券エージェント)に関する2019年9月6日に署名した契約である

BATCAPは2022年3月24日に署名された第14号補充契約であり，BATCAP(発行者，英米タバコ会社，BATIF，BATNFとRAIとして，それぞれ保証人とする)，受託者とシティバンク(ノースカロライナ州)が支払いエージェント，身分検証エージェント，移行エージェント，登録者，計算エージェント(それぞれ支払いエージェントYOY，認証エージェントYOY，JO転送エージェントYAY，登録センターと計算エージェントYOYなど)として締結され，米国200，000，000ドル4.742%に及ぶ。2032年満期の手形( 2032年手形印、およびBATCAP基礎印とともに、印)