添付ファイル5.1

March 24, 2022

B.A.Tキャピタル

$200,000,000 4.742% Notes due 2032

紳士淑女の皆さん：

我々は，B.A.T Capital Corporation，デラウェア州の会社(BATCAPまたは発行者)と本意見添付ファイルAに記載されている保証人(保証人)の米国法律顧問を務めており，(I)発行者と保証人が改正された1933年の“証券法”(“証券法”)に基づいてF-3表登録声明(2020年3月27日に委員会に提出された発効後の改正案第1号改正申込書に基づく)を米国証券取引委員会(SEC)に提出している。同法の登録及びこの法第415条に基づいて発行者の1又は複数の一連の未確定元金を発行·売却することを随時提案する証券及び保証人のこのような債務証券に対する担保(担保)、及び(Ii)発行者及び保証人が募集説明書の補編を作成·提出することについて、期日は2022年3月22日(目論見補編)、委員会は、(A)BATCAP発行及び販売元金総額が4.742ドルの2032年満期債券(債券)に関連する。日付が2019年9月6日の契約により、BATCAPが発行者、保証人と、受託者、認証エージェント、初期支払いエージェント、登録員、譲渡エージェント、計算エージェント(受託者)であるシティバンクから発行され、補足：(I)BATCAP、保証人と受託者との間の日付が2019年9月6日の第1号補充契約(補充契約1号)。(Ii)BATCAP間日付は2019年9月6日の第2号補充契約である

保証人と受託者(第2号補充契約)，(3)2019年9月6日までのBATCAP，保証人と受託者間の第3号補充契約(第3号補充契約)，(4)2019年9月6日現在，BATCAP，保証人と受託者間の第4号補充契約(第4号補充契約)；(V)BATCAP、保証人と受託者との間に2020年4月2日までの第5号補充契約(BATCAP、保証人と受託者との間の第5号補充契約)、(Vi)BATCAP、保証人と受託者との間に2020年4月2日までの第6号補充契約書(第6号補充契約書)、(7)BATCAP、保証人と受託者との間に2020年4月2日までの第7号補充契約書(第7号補充契約)。(Viii)BATCAP、保証人と受託者の間の日付は2020年9月25日の第8号補充契約(第8号補充契約)、(Ix)BATCAP、保証人と受託者の間の日付は2020年9月25日の第9号補充契約(第9号補充契約)、(X)BATCAP、保証人と受託者の間の日付は2020年9月25日の第10号補充契約書(第10号補充契約)。(Xi)BATCAP、保証人と受託者との間の2020年9月25日までの第11号補充契約書(BATCAP、保証人と受託者との間の第11号補充契約)、(Xii)BATCAP、保証人と受託者との間の日付は2022年3月16日の第12号補充契約書(第12号補充契約書)、(Xiii)BATCAP、保証人と受託者との間の日付は2022年3月16日の第13号補充契約書(第13号補充契約)。(Xiv)BATCAPとの間2022年3月24日までの第14号補充契約, 保証人及び受託者(第14号補充契約及び第1号補充契約、第2号補充契約、第3号補充契約、第4号補充契約、第5号補充契約、第6号補充契約、第7号補充契約、第8号補充契約、第9号補充契約、10号補充契約、第11号補充契約、第12号補充契約及び第13号補充契約)、2022年3月22日までの引受協定によると，BATCAPは発行者，保証人を保証人，シティグローバル市場会社を引受業者(引受業者)(引受契約)としている。

この点で、我々は、本意見について必要または適切であると考えられる文書、会社記録および他の文書の正本または認証または他の方法で確認され、満足できるコピーを検討したが、これらに限定されない：(A)2008年9月8日に採択された改正および再発行されたBATCAP登録証明書；(B)2007年7月27日に採択された改訂および再発行されたBATCAP規約；(C)BATCAP取締役会が2019年6月20日および2020年8月24日に採択した決議；(D)登録声明；(E)契約；.(F)補足契約；および.(G)付記されたフォーマット.いくつかの事実事項については、発行者及び保証人の役員及び上級管理者の陳述及び担保に依存する

2

私たちは債券の発行や販売に関連する可能性のあるすべてのアメリカの法律問題について意見を述べるつもりもなく、これについて意見を述べるつもりもありません。この手紙は、本明細書で言及された事項に限定され、本明細書で言及されていない事項まで暗示的または他の方法で延長されるものではない

上記の規定によると、以下のように考えられる

1.手形が受託者によって契約及び補充契約第14号の規定に従って正式に認証され、引受契約に規定された代価を支払った後、このような手形は有効に発行され、BATCAPの有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項(適用される破産、破産、再編、猶予、詐欺的譲渡および他の債権者の権利に影響を与える同様の法律の制約)に基づいて、重要性、合理性、誠実信用および公平な取引の概念を含むが、これらに限定されない。衡平法でも法的にも考慮されている)

2.手形として担保された手形は、受託者が契約及び第14号補充契約の規定に従って正式に認証され、保証契約に規定された対価を支払った後、手形の各担保は、保証人の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項(適用される破産、破産、再編、猶予、詐欺的譲渡、その他の同様の法律の制約)に基づいて、重要性、合理性、誠実さと公正取引は、衡平法訴訟においても法的にも考慮されている)

私たちはニューヨーク州での勤務のみを許可されており、私たちはニューヨーク州法律とデラウェア州会社法以外のいかなる法律が管轄する事項についても何の意見も発表しません。特に、私たちはイングランドとウェールズ、オランダ、またはノースカロライナ州の法律によって管轄されているどんな事項も伝えるつもりはない

本意見を英米タバコ会社の現行の6−K表報告(2022年3月24日提出)の添付ファイル5.1として委員会に提出することに同意し，本意見を登録声明に含めることに同意した。私たちはまた、登録声明と目論見書の付録の一部を構成する目論見書の中で法律問題 のタイトルの下で当社に言及することに同意します。このような同意が与えられたとき、私たちはそれのために、私たちがこの法第7節または委員会規則と条例が同意を要求するカテゴリに含まれていることを認めない

3

英米タバコ会社

世界の家

4寺院

London WC2R 2PG

イギリス.イギリス

B.A.Tキャピタル

フォルク路103号、120号スイートルーム

デラウェア州ウィルミントン、郵便番号1903

アメリカです

4

添付ファイルA

保証人

英米タバコ会社、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された上場有限会社

B.A.T.国際金融会社、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された上場有限会社

B.A.T.オランダ金融会社、オランダ法に基づいて設立された民間有限責任会社(Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid

ノースカロライナ州のルノーアメリカの会社は