chwy-202201300001766502誤り会計年度2021Http：//Fasb.org/us-GAAP/2021-01-31#AcruedLiabilitiesCurrentHttp：//Fasb.org/us-GAAP/2021-01-31#AcruedLiabilitiesCurrent00017665022021-02-012022-01-3000017665022021-07-30ISO 4217：ドル0001766502アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-03-22Xbrli：共有0001766502アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-03-2200017665022022-01-3000017665022021-01-31ISO 4217：ドルXbrli：共有0001766502アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-01-310001766502アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-01-300001766502アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-01-310001766502アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2022-01-3000017665022020-02-032021-01-3100017665022019-02-042020-02-020001766502アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2019-02-030001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-02-030001766502アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2019-02-0300017665022019-02-030001766502アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2019-02-042020-02-020001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-02-042020-02-020001766502アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2019-02-042020-02-020001766502アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-02-020001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-02-020001766502アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2020-02-0200017665022020-02-020001766502アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2020-02-032021-01-310001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-02-032021-01-310001766502アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2020-02-032021-01-310001766502アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-01-310001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-310001766502アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-01-310001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-02-012022-01-300001766502アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2021-02-012022-01-300001766502アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2021-02-012022-01-300001766502アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-300001766502US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-300001766502アメリカ-公認会計基準：前払いメンバーを保留2022-01-300001766502Chwy：お客様の売掛金メンバー2022-01-300001766502Chwy：お客様の売掛金メンバー2021-01-310001766502Chwy：仕入先売掛金メンバー2022-01-300001766502Chwy：仕入先売掛金メンバー2021-01-310001766502Chwy：家具固定と設備メンバーSRT：最小メンバ数2021-02-012022-01-300001766502SRT：最大メンバ数Chwy：家具固定と設備メンバー2021-02-012022-01-300001766502Chwy：コンピュータデバイスとソフトウェアメンバSRT：最小メンバ数2021-02-012022-01-300001766502Chwy：コンピュータデバイスとソフトウェアメンバSRT：最大メンバ数2021-02-012022-01-300001766502アメリカ公認会計基準：製品集中度リスクメンバー米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersChwy：ProductsFrom ThreeLargestVendorsMembers2021-02-012022-01-30Xbrli：純0001766502アメリカ公認会計基準：製品集中度リスクメンバー米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersChwy：ProductsFrom ThreeLargestVendorsMembers2020-02-032021-01-310001766502アメリカ公認会計基準：製品集中度リスクメンバー米国-GAAP：SalesRevenueNetMembersChwy：ProductsFrom ThreeLargestVendorsMembers2019-02-042020-02-02Chwy：細分化市場0001766502アメリカ公認会計基準：現金会員2022-01-300001766502アメリカ公認会計基準：現金会員2021-01-310001766502アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ公認会計基準：MoneyMarketFundsMembers2022-01-300001766502アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ公認会計基準：MoneyMarketFundsMembers2021-01-310001766502アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-公認会計基準：アメリカ証券メンバー2022-01-300001766502アメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバーアメリカ-公認会計基準：アメリカ証券メンバー2021-01-310001766502米国-GAAP：ビジネス紙のメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2022-01-300001766502米国-GAAP：ビジネス紙のメンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2021-01-310001766502Chwy：家具固定と設備メンバー2022-01-300001766502Chwy：家具固定と設備メンバー2021-01-310001766502US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-01-300001766502US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-01-310001766502米国-GAAP：ソフトウェアとソフトウェア開発コストメンバー2022-01-300001766502米国-GAAP：ソフトウェアとソフトウェア開発コストメンバー2021-01-310001766502アメリカ-公認会計基準：リース改善メンバー2022-01-300001766502アメリカ-公認会計基準：リース改善メンバー2021-01-310001766502アメリカ-アメリカ公認会計基準：建設中のメンバー2022-01-300001766502アメリカ-アメリカ公認会計基準：建設中のメンバー2021-01-310001766502米国-GAAP：ソフトウェアとソフトウェア開発コストメンバー2021-02-012022-01-300001766502米国-GAAP：ソフトウェアとソフトウェア開発コストメンバー2020-02-032021-01-310001766502米国-GAAP：ソフトウェアとソフトウェア開発コストメンバー2019-02-042020-02-020001766502アメリカ-公認会計基準：係争中のメンバー2021-02-152021-02-15Chwy：特許00017665022021-05-142021-05-1400017665022021-10-082021-10-080001766502US-GAAP：LineOfCreditMemberアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2019-06-182019-06-180001766502US-GAAP：LineOfCreditMemberアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2021-08-270001766502アメリカ公認会計基準：基本比率メンバーUS-GAAP：LineOfCreditMemberアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小メンバ数2019-06-182019-06-180001766502アメリカ公認会計基準：基本比率メンバーSRT：最大メンバ数US-GAAP：LineOfCreditMemberアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2019-06-182019-06-180001766502US-GAAP：ロンドン銀行間同業借り換え金利LIBORメンバーUS-GAAP：LineOfCreditMemberアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小メンバ数2019-06-182019-06-180001766502US-GAAP：ロンドン銀行間同業借り換え金利LIBORメンバーSRT：最大メンバ数US-GAAP：LineOfCreditMemberアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2019-06-182019-06-180001766502US-GAAP：LineOfCreditMemberアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小メンバ数2019-06-182019-06-180001766502US-GAAP：LineOfCreditMemberアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2019-06-180001766502US-GAAP：LineOfCreditMemberアメリカ公認会計基準：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-300001766502アメリカ-GAAP：LandAndBuildingMembersSRT：最小メンバ数2022-01-300001766502アメリカ-GAAP：LandAndBuildingMembersSRT：最大メンバ数2022-01-300001766502アメリカ-GAAP：LandAndBuildingMembers2022-01-30Chwy：更新オプション0001766502米国-GAAP：デバイス構成員SRT：最小メンバ数2022-01-300001766502米国-GAAP：デバイス構成員SRT：最大メンバ数2022-01-300001766502アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー米国-GAAP：IPOメンバー2019-06-182019-06-180001766502米国-GAAP：IPOメンバー2019-06-180001766502米国-GAAP：IPOメンバー2019-06-182019-06-1800017665022019-06-182019-06-1800017665022019-06-170001766502アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2019-06-172019-06-170001766502アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2019-06-182019-06-180001766502アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2019-06-182019-06-180001766502アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2019-06-180001766502アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2019-06-180001766502Chwy：EquityOfferingMemberアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2020-09-212020-09-210001766502Chwy：EquityOfferingMember2020-09-210001766502アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーアメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー2020-09-212020-09-210001766502アメリカ公認会計基準：超過割当オプションメンバー2020-09-210001766502Chwy：EquityOfferingMember2020-09-212020-09-3000017665022020-09-212020-09-300001766502アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-02-012022-01-30Chwy：投票0001766502アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-02-012022-01-300001766502アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2019-12-202019-12-200001766502アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2019-12-202019-12-200001766502アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2020-01-062020-01-060001766502アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2020-01-062020-01-060001766502Chwy：BuddyChester SubLCMメンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2020-05-082020-05-080001766502Chwy：BuddyChester SubLCMメンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2020-05-082020-05-080001766502Chwy：BuddyChester SubLCMメンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2020-05-112020-05-110001766502Chwy：ArgoIntermediateHoldcoIIncMemberアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバー2021-04-122021-04-120001766502アメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーChwy：ArgoIntermediateHoldcoIIncMember2021-04-122021-04-120001766502アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーアメリカ-公認会計基準：公共カテゴリメンバーChwy：A 2019 Omnibus IncentivePlanMembers2019-06-130001766502Chwy：性能に基づく制限株式単位PRSUsMember2021-01-310001766502Chwy：性能に基づく制限株式単位PRSUsMember2021-02-012022-01-300001766502Chwy：性能に基づく制限株式単位PRSUsMember2022-01-300001766502Chwy：性能に基づく制限株式単位PRSUsMember2020-02-032021-01-310001766502SRT：役員メンバーChwy：性能に基づく制限株式単位PRSUsMember2021-02-012022-01-300001766502SRT：役員メンバーChwy：性能に基づく制限株式単位PRSUsMember2020-02-032021-01-310001766502米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2021-01-310001766502米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2021-02-012022-01-300001766502米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-01-300001766502Chwy：ProfitInterestUnitsPIUsMembers2019-06-132019-06-130001766502Chwy：性能に基づく制限株式単位PRSUsMember2019-02-042020-02-020001766502米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2020-02-032021-01-310001766502米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2019-02-042020-02-020001766502Chwy：ProfitInterestUnitsPIUsMembers2021-02-012022-01-300001766502Chwy：ProfitInterestUnitsPIUsMembers2020-02-032021-01-310001766502Chwy：ProfitInterestUnitsPIUsMembers2019-02-042020-02-020001766502米国-GAAP：国内/地域メンバー2022-01-300001766502アメリカ-公認会計基準：州と地方法律法規のメンバー2022-01-300001766502Chwy：DefinitiveExpirationDateメンバ2022-01-300001766502Chwy：期限が切れていないメンバー2022-01-300001766502Chwy：PetSmartMembers2020-02-032021-01-310001766502Chwy：2022年満期メンバー2022-01-300001766502Chwy：2023年満期メンバー2022-01-300001766502Chwy：2024年満期2022-01-300001766502Chwy：2025年の期限2022-01-300001766502Chwy：2026年満期メンバー2022-01-300001766502Chwy：2031人のメンバーが満期になります2022-01-300001766502Chwy：2033年満期メンバー2022-01-300001766502Chwy：2033年後に期限が切れます2022-01-300001766502アメリカ-公認会計基準：研究メンバーChwy：2025年の期限2022-01-300001766502Chwy：仕事の機会TaxCreditCarryforwardMemberChwy：2025年の期限2022-01-300001766502Chwy：2025年の期限Chwy：QualityJobTaxCreditTaxCreditCarryforwardMember2022-01-300001766502アメリカ-公認会計基準：研究メンバーChwy：2038年満期メンバー2022-01-300001766502Chwy：仕事の機会TaxCreditCarryforwardMemberChwy：2038年満期メンバー2022-01-300001766502Chwy：2038年満期メンバーChwy：QualityJobTaxCreditTaxCreditCarryforwardMember2022-01-300001766502Chwy：2038年満期メンバー2022-01-300001766502アメリカ-公認会計基準：研究メンバーChwy：2039年満期メンバー2022-01-300001766502Chwy：仕事の機会TaxCreditCarryforwardMemberChwy：2039年満期メンバー2022-01-300001766502Chwy：2039年満期メンバーChwy：QualityJobTaxCreditTaxCreditCarryforwardMember2022-01-300001766502Chwy：2039年満期メンバー2022-01-300001766502アメリカ-公認会計基準：研究メンバーChwy：2040年満期メンバー2022-01-300001766502Chwy：仕事の機会TaxCreditCarryforwardMemberChwy：2040年満期メンバー2022-01-300001766502Chwy：QualityJobTaxCreditTaxCreditCarryforwardMemberChwy：2040年満期メンバー2022-01-300001766502Chwy：2040年満期メンバー2022-01-300001766502Chwy：2041メンバーが満期になりますアメリカ-公認会計基準：研究メンバー2022-01-300001766502Chwy：2041メンバーが満期になりますChwy：仕事の機会TaxCreditCarryforwardMember2022-01-300001766502Chwy：2041メンバーが満期になりますChwy：QualityJobTaxCreditTaxCreditCarryforwardMember2022-01-300001766502Chwy：2041メンバーが満期になります2022-01-300001766502アメリカ-公認会計基準：研究メンバー2022-01-300001766502Chwy：仕事の機会TaxCreditCarryforwardMember2022-01-300001766502Chwy：QualityJobTaxCreditTaxCreditCarryforwardMember2022-01-300001766502Chwy：税金共有プロトコルのメンバー2022-01-300001766502Chwy：税金共有プロトコルのメンバー2021-02-012022-01-300001766502Chwy：税金共有プロトコルのメンバー2021-01-310001766502SRT：関連エンティティメンバ2021-02-012022-01-300001766502SRT：関連エンティティメンバ2020-02-032021-01-310001766502SRT：関連エンティティメンバ2019-02-042020-02-020001766502SRT：関連エンティティメンバChwy：FeeMemberの管理2020-02-032021-01-310001766502SRT：関連エンティティメンバChwy：FeeMemberの管理2019-02-042020-02-020001766502Chwy：InterpanyLoanMember2019-02-042020-02-020001766502Chwy：PetSmartMembers2022-01-30Chwy：保証 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表10-K
(マーク1)
☒ 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告
本財政年度末まで一月三十日, 2022
あるいは…。
☐ 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告
_から_への過渡期
依頼書類番号：001-38936
Chewy社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載) | | | | | | | | |
| デラウェア州 | | 90-1020167 |
| (登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | | (国際税務局雇用主身分証明書番号) |
グリフィン路一八五五号, スイートルームB-428, ダニアビーチ, フロリダ州 | | 33004 |
| (主にオフィスアドレスを実行) | | (郵便番号) |
(786) 320-7111
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券： | | | | | | | | |
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
| A類普通株は、1株当たり0.01ドルです | CHWY | ニューヨーク証券取引所 |
同法第12条(G)により登録された証券：なし
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してくださいはい、そうです ☒ No ☐
登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。そうだな違います。 ☒
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐
登録者が過去12ヶ月以内(または登録者が提出を要求されたより短い時間)にS−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルが再選択マークで提出されたか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法12 b-2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速ファイルサーバ | ☒ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | 新興成長型会社 | ☐ |
| 非加速ファイルサーバ | ☐ | 規模の小さい報告会社 | ☐ | | |
| | | | | |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☒
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☐ No ☒
2021年7月30日現在，すなわち登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日，非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株の総時価は，2021年7月30日にニューヨーク証券取引所が発表した1株83.70ドルの終値を参考にして計算すると，約#ドルとなる7.4十億ドルです。
| | | | | | | | |
| クラス | | 2022年3月22日現在返済されていない |
| A類普通株は、1株当たり0.01ドルです | | 109,293,813 |
| B類普通株、1株当たり0.01ドル | | 311,188,356 |
引用で編入された書類
登録者の最終委託書のうち2022年株主総会に関連する部分は，本年度報告の10−K表の第3部に引用的に組み込まれている。登録者の最終委託書は，登録者が2022年1月30日までの財政年度終了後120日以内に証券取引委員会に提出される。
Chewy社
表格10-K
2022年1月30日までの財政年度
カタログ | | | | | | | | |
| | ページ |
第1部： | | |
第1項。 | 業務.業務 | 2 |
第1 A項。 | リスク要因 | 7 |
項目1 B。 | 未解決従業員意見 | 35 |
第二項です。 | 属性 | 36 |
第三項です。 | 法律訴訟 | 36 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 36 |
| 私たちの執行官に関する情報は | 37 |
| | |
第二部です。 | | |
五番目です。 | 登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入 | 38 |
第六項です。 | [保留されている] | 39 |
第七項。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 40 |
第七A項. | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 49 |
第八項です。 | 財務諸表と補足データ | 50 |
第九項です。 | 会計と財務情報開示の変更と相違 | 74 |
第9条。 | 制御とプログラム | 74 |
プロジェクト9 B。 | その他の情報 | 76 |
プロジェクト9 Cです。 | 検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 76 |
| | |
第三部です。 | | |
第10項。 | 役員·幹部と会社の管理 | 76 |
プロジェクト11. | 役員報酬 | 76 |
第十二項。 | 特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 | 76 |
十三項。 | 特定の関係や関連取引、取締役の独立性 | 76 |
14項です。 | 主な口座と費用とサービス | 76 |
| | |
第四部です。 | | |
第十五項。 | 展示品と財務諸表の付表 | 76 |
第十六項。 | 表格10-Kの概要 | 77 |
| サイン | 78 |
第1部
前向き陳述に関する警告説明
このForm 10-K年次報告書および本明細書で引用された文書は、重大なリスクおよび不確実性要因に関連する、私たちおよび私たちの業界に関する前向きな陳述を含む。10-K表年次報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は、私たちの将来の経営結果又は財務状況、業務戦略と計画及び将来の経営の管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。場合によっては、“予想”、“信じる”、“考慮”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予測”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“求める”、“すべき”、“目標”を含むので、前向きな陳述を識別することができる。“Will”または“Will”またはこれらの単語または他の類似用語またはフレーズの否定
これらの前向きな陳述は、私たちの以下の能力に関する陳述を含むが、これらに限定されない
•我々のサプライチェーン、労働力、施設、顧客サービス、運営へのいかなる悪影響を含む、コロナウイルス(“新冠肺炎”)の伝播に関連するリスクの管理に成功した
•私たちの最近の成長速度を維持し、私たちの成長を効果的に管理する
•コスト効果に応じた方法で新規顧客を獲得し、維持し、各アクティブ顧客の純売上高を増加させる
•特にペット製品市場での経済状況及び消費者支出モデルへの影響を正確に予測し、純売上高を正確に予測し、将来の支出を適切に計画する
•新しい製品やサービスを発売し、既存の製品とサービスを改善し、新しい製品とサービスを開拓する
•ペット製品やサービス小売業、特に電子商取引の分野では競争に成功している
•他のサプライヤーを探したり、サプライヤーとの既存の関係を強化したり、重要なサプライヤーを維持したりする
•第三者サービス提供者、サプライヤー、およびアウトソーシングパートナーと受け入れ可能な価格および他の条項を交渉し、これらの当事者と関係を維持する
•私たちの輸送計画と運営の変化や中断を減らす
•私たちの拡張と新施設計画の開発に関する新冠肺炎拡散リスクを含む、私たちの配送センター能力の拡張を最適化、運営、管理する
•技術の急速な変化に対応して適応できる経済的で効率的なプラットフォームを提供しています
•ウェブサイト、モバイルアプリケーション、およびネットワークインフラの信頼性を含む、私たちの技術を維持し、拡張します
•私たちのシステムに対して十分なネットワークセキュリティを維持し、私たちの第三者サービスプロバイダがそのシステムに対して同じ方法をとることを保証します
•自主ブランド製品の製造と販売に成功しました
•私たちのサプライヤーが提供する独自ブランド食品および硬質製品に対する消費者の信頼を維持する
•私たちの名声とブランドの価値を保護し発展させ利用します
•既存または将来の法律および法規を費用便益に適合した方法で遵守する
•合格した従業員を引き付け、育成し、激励し、維持する
•私たちの知的財産権を十分に保護し、私たちが受ける可能性のある任意の知的財産権侵害クレームまたは他の告発またはクレームに対して自分自身を弁護することに成功した。
あなたは未来の事件の予測として展望性陳述に依存すべきではなく、これらの陳述は業績や結果の保証ではなく、様々な要素のため、私たちの実際の結果は展望性陳述で表現されたものとは大きく異なる可能性があることを理解すべきである。本年度報告に含まれる展望的陳述は、主に私たちの現在の未来の事件と傾向の仮定、期待と予測に基づいており、これらの事件と傾向は私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向き陳述に記載されたイベントの結果は、本年度報告10−K表の第1部1 A項の“リスク要因”の節および他の部分で説明されたリスク、不確定要因、および他の要因の影響を受ける。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクと不確定要素は時々出現し、著者らは本年度報告10-K表に記載された前向き陳述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確定要素を予測できない。展望性陳述に反映された結果、事件と状況は実現できない或いは発生する可能性があり、実際の結果、事件或いは状況は展望性陳述に記述された結果、事件或いは状況と大きく異なる可能性がある。
また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，本年度報告までForm 10−Kの形で提供されてきた情報に基づいている。これらの情報は、これらの陳述に合理的な基礎を提供すると考えられるが、これらの情報は限られているか、または不完全である可能性がある。私たちの声明は私たちがすべての関連情報を詳細に調査したり検討したことを示すように解釈されてはいけない。このような声明は本質的に不確実であり、投資家はこのような声明に過度に依存しないように注意されている。
本年度報告におけるForm 10−K形式での前向き陳述は，陳述が行われた日までの事件のみに触れている。我々は、本Form 10−K年次報告書になされた任意の前向きな陳述を更新して、本Form 10−K年次報告日以降のイベントまたは状況を反映するか、または法律の要件を満たさない限り、新しい情報またはアクシデントの発生を反映する義務はない。私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。私たちの展望的陳述はいかなる未来の買収、合併、処置、合弁或いは投資の潜在的な影響を反映しない。
投資家および他の人は、私たちの投資家関係サイト(http：//investor.chewy.com/)、アメリカ証券取引委員会の記録ファイル、ニュース原稿、公開電話会議、およびネットワーク放送を介して投資家に重要な情報を発表する可能性があることに注意しなければならない。私たちはこれらのチャンネルとソーシャルメディアを使って、私たちの投資家と公衆と私たちの会社、私たちの業務、その他の問題についてコミュニケーションを取ります。私たちがこのようなチャンネルで発表した情報は重要な情報とみなされるかもしれない。したがって、私たちは投資家たちが時々このウェブサイトにアクセスすることを奨励する。このようなウェブサイトおよびソーシャルメディア投稿に含まれる情報は、参照によって本出願に組み込まれていない。なお，本出願におけるサイトURLへの参照は，非アクティブテキスト参照にのみ用いられる.
市場、ランキング、その他の業界データ
このForm 10−K年次報告では，内部ソース，市場研究，公開情報，業界出版物から得られた市場データに関する情報を指す。見積数自体は不確定であり，リスクや不確定要因に関連して，以下の第1部分項目Aで“リスク要因”の節および本年度報告テーブル10−Kの他の部分で検討した要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある。本報告の日まで，これらの情報源や推定数は信頼できるが，独立して確認されておらず，その正確性や完全性も保証されていないと考えられる
プロジェクト1.ビジネス
概要
Chewy，Inc.Chewy.comの運営を開始します Chewy.com LLCは2011年と2013年10月にデラウェア州の有限責任会社として設立された。2016年3月16日、Chewy.com、LLCはデラウェア州の有限責任会社からデラウェア州の会社に変更され、Chewy，Inc.と改称された。Chewy社2019年6月18日にA類普通株初公開(IPO)を完了した。文意が別に言及されている以外に、本年度報告で言及されている“Chewy”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、Chewy，Inc.およびその合併子会社を意味する。
私たちの使命は、各地のペットの親(とパートナー)が最も信頼し、最も便利な目的地になることです。私たちはペット製品、用品、処方の優れたオンライン源であると信じています。幅広い高品質の製品とサービスを提供しているので、私たちは競争力のある価格でこれらの製品とサービスを提供し、非凡な配慮と個人的なスタイルで提供して、ブランドの忠誠度を確立し、重複購入を推進しています。私たちは革新的な方法を開発して、私たちの顧客を私たちと交流させ、ペット業界の3，000以上の最高と最も信頼できるブランドと協力して、100，000種類を超える製品を提供して、私たちの顧客に高いハードル、顧客を中心とした体験をもたらします。
2022年1月30日までの事業年度では、獣医遠隔医療サービスとの接続や、私たちの薬物組み合わせサービスのようなサービス革新を拡大し、ペットの親と彼らのペットの健康と健康ニーズを満たすために、私たちの適応性と革新的な精神を示しました。私たちのウェブサイトとモバイルアプリケーションは、私たちのペットの両親が彼らのペットの健康、健康、商品の需要を管理することを可能にし、同時に彼らが私たちの製品を便利に購入できるようにします。我々が14の配送センターからなるサプライチェーンの広範なインフラを利用することにより、私たちは通常、現地化された方法で私たちの製品を提供することができ、一晩で80%以上のアメリカ人にサービスを提供し、2日間でほぼ100%サービスを提供することができる。
私たちの業界は
私たちはアメリカでペットフードと治療、ペット用品とペット薬物、他のペット保健品とペットサービスを含む膨大で増加している業界を経営しています。
ペットの人間化と高度化はペット1匹あたりの消費を増加させます
ペットの親はますますペットを家族の一部と見なし、これらの家族のためにより質の高い商品やサービスを購入したいと考えている。包装事実に基づく研究によると、犬や猫の飼い主の95%は彼らのペットが彼らの家族の一部だと思っている。また、包装事実によると、ペットの両親の69%は、健康や健康に追加的なメリットがあるため、ペットフードにより多くのお金を使うことを望んでいる。
ペット支出の歴史と期待成長
Packages Factのデータによると、米国ペット市場の支出は2015年の770億ドルから2021年の約1170億ドルに増加しており、同期の複合年間成長率(CAGR)は6.9%だった。包装事実は、2020年から2025年までに、米国ペット市場は7.5%を超える複合年平均成長率で増加し、同期のペットフードとスナック小売の複合年平均成長率は7.5%を超えると予測されている。2020年から2024年までのペットフードや治療の販売予想は，新冠肺炎大流行前の販売予想と比較して，包装事実から2%を超えて調整された。
経済低迷中に支出の一貫性と強靭性を保つ
ペットに使うお金は必需品で、多くの顧客は定期的に購入する。ペット親/ペット関係の性質から、ペット業界は景気低迷期に最も弾力的なカテゴリーの一つである。例えば、米国ペット製品協会(APPA)のデータによると、2008年から2010年までの景気後退期間中、米国全体の消費者支出は低下したが、米国ペット支出は12%増加した。米国労働統計局のデータによると、2010年だけで、米国の娯楽支出は7.0%、食品支出は3.8%、住宅支出は2.0%、衣類やサービス支出は1.4%低下したのに対し、ペット支出は6.2%増加した。
2008年から2010年までの経済衰退期間に示した弾力性と類似しており、全体的な経済低迷、特に電子商取引ルートにもかかわらず、新冠肺炎の流行により、ペット業界の需要は大幅に増加した。“家に住む”注文のさらなる増加やペットの人間化が続くにつれ、ペットの養子縁組や里親が急増している。包装事実によると、犬と猫の飼い主の5%だけがペットフードへの支出が減少したことに同意した
新冠肺炎の大流行とそれに伴う経済低迷。また、34%の回答者が2020年にペット製品を購入する場所や方式が大きく転換し、実体ショッピングが減少し、ネット通販が増加したと回答した。
オンラインショッピングに移行するにはまだ多くの機会があります
米国の多くの他の業界のように，ペット業界は店内購入からオンライン購入への持続的な転換を経験しており，新冠肺炎の流行はこの転換を加速しているようであり，追い風は数年続くと予想される。2019年、電子商取引はペットフード販売ルートの1位を占め、ネット通販は引き続き実体小売から市場シェアを奪取した。“包装事実”によると、ネット通販が米国のペット小売製品売上高に占める割合は2015年の8%から2021年の約35%に増加し、ネット上で販売されているペットフードやお菓子は170億ドルを超えている。これはこの間、オンラインペット小売の年間複合成長率が38%を超えることを意味する。包装事実によると、2025年までに、電子商取引ルートは小売ルートのペット製品の総売上高の53%まで急速に増加し、疫病発生前の推定を上回り、2024年には27%であり、他のすべてのルートは低下すると予想されている。
Packages Factのデータによると、2020年には、猫犬飼い主の54%がネット上でペット製品を購入し、28%のペット飼い主がスマートフォンで買い物をしている。実際、包装事実が引用したMRI-Simmonsデータによると、ペットフードをオンラインで購入するペット所有家庭のシェアはほぼ2倍になり、2019年秋の追跡期間の16%から2021年秋の29%に増加した。消費者が宅配や購読ショッピングの利便性や，“非接触”ショッピング体験の高度な安全性の恩恵を受けたいことにともない，ネット通販の長期的な傾向が長く続くと考えられる
定期購読に基づく購買傾向が日増しに増加している
追加包装の事実研究によると、ペット製品の購読購入率は、ペットフード、お菓子、ゴミ、ノミ/ダニまたは心虫薬など、2020年3月から2倍になっている。包装事実によると、2021年2月に調査を受けたペットの親のうち、21%が前12カ月に定期購読を使ってペットフードを購入しており、この割合は2020年2月の12%を上回っている。同様に、Treat購入の15%は購読に基づいており、前年の7%を上回っている。この方法は1965年から2020年にかけて生まれた消費者の間でより流行し、ペットの親になることが増えている。Package Factは、ミレニアム世代/Z世代(49%)またはX世代(43%)のペット製品購読による購入使用率がベビーブーム世代(18%)または年配高齢者(7%)より有意に高いことを発見した。より広範な長期オンラインショッピング傾向では，購読による購入行動が増加する傾向は，より高いレベルの顧客保持率と収入視認性をサポートしていると考えられる.
私たちの強みは
•Chewyの顧客サービスに対する約束は私たちのブランドの核心だ
◦取引先が中心です。わが社のすべては私たちが卓越した顧客体験を提供する約束をめぐって組織されています。私たちはショッピング体験を楽で楽しくして、これは適切な製品を探して購入することが顧客旅行の驚くべきスタートになりました。競争力のある価格、カスタマイズ可能で便利な自動再注文、迅速で信頼性の高い注文配信、革新的な技術駆動サービスを提供します
◦幅広い顧客サービスの専門知識を知っている。私たちの顧客サービス代表(“CSR”)には共通の絆があります。彼らはペットが好きです。このような共通の情熱は，彼らと我々のクライアントとの毎回のインタラクションにおいて，電話でも電子メールでもインタラクティブなリアルタイムチャットに現れている.また，連絡は容易であり，ほとんどのクライアントからの着信が10秒未満で出ることができる.Chewyに加入した瞬間から、私たちのCSRは私たちの博識なチームの広範な訓練を受け、ペット世界の詳細と私たちの製品を学びました。その後、彼らは定期的な訓練を通じて様々なブランドやペットを学び続けた。これにより，彼らはさらに自分の能力を磨き，我々の顧客に高度な専門化，インフォームドコンセント，真のアドバイスを提供することができる.
◦個人化されたレベルで顧客と交流する。私たちのCSRが私たちの顧客を超えることができるようにしたのは、彼らが顧客への約束が私たちの最優先順位であることを知っているからです。私たちは毎日何千回もペットの両親と接触して、毎回私たちは機会をつかんで私たちの顧客を驚かせて、手で描いたペットの肖像画で彼らにサプライズを与えて、最近ペットを失った家庭に花を送ります。また，個々の顧客とそのペットの個人化プロファイルを捕捉し，個人化された推薦を提供できるように統合技術を開発した.私たちの専門知識は
CSRは，我々が彼らに提供してくれた強力なツールと組み合わせて，顧客に高い触感と高品質な体験を提供することができ，より高い保持率につながると信じている
•私たちは様々なペット製品を提供します。そして私たちは増加しています。私たちが提供する製品の価格は競争力があります私たちは3000以上の厳選されたブランドを持っていて、多くの最高と最も人気のある製品を代表して、私たちは定期的に新しいブランドを追加して、ペットの両親に彼らのペットが必要かもしれないあるいは欲しいすべてを提供するように努力します。さらに、私たちは、私たちの製品供給および購入体験を強化し、ペットの親が彼らのペットのために適切な製品を選択するか、または彼らのペットのための一般的な質問に対する答えを見つけるのを助けるために、幅広い無料教育メディア(例えば、私たちのサイトBee.Chewy.comのブログ、ビデオ、およびチュートリアル)を提供します。2020年には、私たちが増加している医療サービスの貴重な補完であり、ペットの親に提供される初めてのサービスベースの製品でもあります：薬物複合処方と遠隔医療サービス“Connect With a Vet”は、ペットの親がより負担しやすく、ペット医療サービスを獲得しやすい目標の一部として、2つの革新プロジェクトを導入しました。2021年には、すべてのChewyクライアントへのアクセス権限を拡大し、AutoShipクライアントのアクセス権限は依然として無料です
•我々は効率的で効率的な流通ネットワークを継続的なコストメリットと優れた顧客サービスで優れた配信を提供する。私たちのアメリカ各地の履行センターの戦略配置は、一晩で80%以上のアメリカ人口に荷物を輸送し、2日間でほぼ100%そこに運ぶことができるようにした。私たちの高販売量、高参加率のAutoShip加入計画、および比較的低いビジネス季節性は、ネットワーク全体の資産利用率を最適化し、単位固定と可変コストおよび在庫レベルを低下させることができます。
•私たちは効率的に資本を構成する。私たちは既存の顧客群から発生したキャッシュフローに投資して新しい顧客を誘致し、私たちのプラットフォームと実施の流れを拡張します。私たちの顧客の迅速かつ安定したリターンレベルを考慮して、私たちは自由キャッシュフローをマーケティングに投資して新しい顧客を誘致します。また、当社のプラットフォーム、顧客支援、マーケティング努力、サプライチェーンを引き続き拡大し、成長を推進するために、技術や製品革新に投資し続けることが予想されます
•私たちの技術プラットフォームは拡張可能です。私たちは、私たちの販売量を増加させ、顧客数を活発にすることができ、限界取引と運営コストを低減することができる先進的な技術プラットフォームを開発した。我々の技術プラットフォームの重要な固定コスト部分を考慮すると、売上高の増加に伴い、1件あたりの取引コストは引き続き低下すると予想される。私たちの技術プラットフォームの拡張性と集積性もまた、運営人員の数を減らし、私たちの多くの計画と実施過程を自動化することで、経済的に効率的に運営することができます。例えば、私たちはより良い予測、在庫手配と最適な労働力計画、および自動化履行プロセスに投資することによって、私たちの選別と梱包注文の流れを著しく改善した。我々の顧客サービスモデルは、“高接触”と同時に、我々のCSRに最新の顧客データと先端ツールを提供し、彼らの生産性を最適化する。私たちが成長し続けるにつれて、私たちは私たちの固定費用をさらに拡大することができると予想する。我々の医療業務については，2021年にPractice Hubを開始し，獣医向け電子商取引ソリューションであり，既存の実践管理ソフトウェアを我々の履行や顧客サービス能力と統合し，我々の生態系で規模を実現することを可能にしている
私たちの戦略
•既存の顧客群に基づいて売上を伸ばし続けています。私たちが提供する製品やサービスの選択を拡大し、顧客参加度を高めることで、顧客の財布でのシェアを拡大することを求めています。歴史的に見ると、顧客は1年目以降、私たちのサイトやモバイルアプリケーションを購入するたびに、私たちが提供する製品やサービスの範囲が広く、私たちが提供する価値主張を発見したため、より多くの費用がかかる。私たちの卓越した顧客サービスと驚くべき計画は私たちが顧客を維持し、彼らの参加度と消費レベルを高めるのを助けてくれます
•新しい顧客を獲得する既存の顧客群の自由キャッシュフローを広告やマーケティングに投資することで、既存や新しいルートから新しい顧客を獲得し、ブランド知名度を高め、新しい顧客に触れる予定です。私たちが顧客から見た高いレベルの顧客満足度を考慮して、消費者がますます私たちのブランドと私たちの強力な価値主張を理解するにつれて、私たちの業務は大きな成長機会があると信じています。
•私たちの技術と運営効率を活用する純売上高の増加に伴い、利益率をさらに向上させることができると信じており、この目標の実現に取り組んでいきたいと思います。私たちは時間の経過とともに技術、自動化、製品革新に投資し、私たちのプラットフォーム、顧客支援、マーケティング努力、サプライチェーンを引き続き拡大したいと思っています。我々の管理チームは、単位経済の著しい改善を推進し、収益性をさらに向上させるために、資本を系統立てて使用することに取り組んでいる
•私たちの独自ブランドを発展させ続ける2016年、私たちは最初のハードウェア製品自社ブランドFriscoを発売し、その後、2つの消費財自社ブランドAmerican JourneyとTylee‘sを発売した。長年、数百万人の顧客が少なくとも1つの自社ブランドを試み、再注文してきた。競争力のある品質と価格の独自ブランドを提供することで、お客様に価値を提供することを目標としています。私たちは私たちの既存のブランドを発展させ、新しいブランドを発売することによって、私たちの自社ブランドは大きな発展の余地があると信じています。
•ペット保健の分野にさらに拡大しています私たちは顧客にワンストップ商店を提供して、彼らの処方と特別な飲食需要を満たして、私たちのカウンターと獣医飲食製品とChewy Pharmacy製品です。2020年と2021年の間に、私たちは以下のサービス製品を発売することで、ペット保健事業を発展させ、革新し続けています
•遠隔医療-2020年10月、ペットの親や獣医が独自の遠隔分診プラットフォームを利用して、持続的な獣医ケアを提供することができる遠隔医療サービス“獣医と接続”を開始しました。このサービスは、ペットの親が免許を持っている獣医と直接連絡して、よくある質問の答えを得て、アドバイスを受け、ペットの健康や健康に懸念が生じる可能性があることを検討し、地元の獣医や緊急診療所に転職することを得ることを可能にしている。2021年には、2000万を超えるアクティブなお客様と新しい入門のお客様に、コンサルティング料金で“Connect With a Vet”サービスを拡張し、AutoShipお客様に無料アクセスサービスを提供しています
•復薬薬2020年11月には、ペットの飼い主が、ペットの独自の需要を満たすために、カスタマイズされた薬剤レベルの処方薬を注文することができるサービスを開始し、そうでなければ、これらの需要は商業代替製品では満たされない
•実践センター2021年には、獣医向けの完全な電子商取引ソリューションであり、既存の管理ソフトウェアと統合することができるPractice Hubの発売を開始しました。我々の独自のアプリケーションを使用して、獣医は事前に承認された処方を容易に作成して管理することができる。そして、顧客が診療所で注文したり、家でchewy.comで商品を購入したりすると、彼らは売り手として私たちの市場で収入を稼ぐことができ、私たちは在庫、履行、輸送、顧客サービスを担当します
•ペット保険2022年から、ペット健康計画およびペット健康保険を顧客に提供する予定であり、これは、ペット親が彼らのペットに負担できる質の高い医療サービスを提供する機会を増加させる。私たちは私たちのサイトで顧客に予防的な看護健康計画と事故、疾病と慢性病に対する全面的な保険計画を提供する予定です。
これらのサービスは，ペットの親や獣医が最も信頼できる資源となる使命と，ペットの親がペット医療を負担しやすくする目標を推進している。私たちは、獣医コミュニティとペットの健康と健康の面で共通の目標を持っており、私たちの強みを利用して、顧客や獣医とのパートナーシップを強化していくと信じています。
•より広いプラットフォームの機会を探る。私たちは、より多くのペット製品が未来の成長を推進することができると信じています。もし私たちがそうすることを選択すれば、私たちのプラットフォームはペットサービスなどの他のカテゴリに強力な補完性を提供します。私たちのプラットフォームの利点は私たちが消費者に販売する以外に、直接企業に販売することができるかもしれない。最後に、私たちは今までアメリカでの販売だけに集中していたにもかかわらず、私たちは将来的に国際的に私たちのサービスを拡大するかもしれない。
顧客と市場
私たちは、私たちのウェブサイトとモバイルアプリケーションを介して顧客にサービスを提供し、競争力のある価格で最高の製品と最高のサービスを提供することに集中しています。私たちはお客様サービスセンターを全天候で運営しており、1年間毎日お客様にサービスを提供しております。
競争
ペット製品とサービス業界の競争は激しく、インターネット(全方位オンライン販売を含む)、ペット専門店、大衆販売業者/割引店/スーパーセンター、食品店、卸売クラブ、農場/飼料店、独立ペットチャンネル、一元店、薬局、天然食品、および獣医に分類される。
ペット製品とサービス業界の競争は非常に激しく、特に電子商取引チャネル内では、店内からオンラインショッピングへの長期的な転換を経験し続けているからである。私たちは他のオンライン小売業者、全方位チャネル小売業者のオンライン販売、私たちのサプライヤー自身のサイト、伝統的な実体小売業者、獣医ルートのような競争相手サイトからの競争に直面している。私たちの業務に影響を与えるいくつかの主要な競争要素は価格、製品選択と可用性、迅速で信頼できる配送と顧客サービスです。私たちはシームレスなショッピング体験の能力、迅速で信頼できる配達選択を提供すると信じています。私たちの便利なAutoShip購読計画と、私たちの知識の広い顧客サービスを含めて、私たちは競争相手とは違います。
商標と知的財産権
私たちの知的財産権の権利は、商標、特許、商業秘密、著作権、ドメイン名、そして私たちの知的財産権の使用に対する契約条項と制限を含み、私たちの業務に重要です。例えば、私たちの商標権は、私たちのマーケティング努力がブランド認知度を高め、私たちのブランドを競争相手と区別するのに役立ちます。私たちはアメリカと特定の外国司法管轄区域で多くの商標登録と申請を持っている。これらの商標には、“American Journey”、“Blue Box Event”、“Chewy”、“Chewy.com”、“Dr.Lyon‘s”、“Frisco”、“Goody Box”、“OnGuard”、“Tiny Tiger”、“True Acreen Farm”、“Tylee’s”が含まれる。これらの商標の現在の登録有効期間はそれぞれ異なり，定期的に継続することができ，必要に応じて類似商品やサービスに関連する商標の使用を継続することを含む，我々が登録者または我々の被許可者として(適用されるような)すべての適用可能な継続要件を遵守することを前提としている。私たちはそれらが有益で費用効果があると思う程度になるように、より多くの商標登録を求める予定だ。
商標保護に加えて、私たちはwww.chewy.comを含む多くのドメイン名を持っている。私たちはまた、私たちのビジネス秘密、ノウハウ、および他の機密情報を保護するために、当社の従業員、コンサルタント、請負業者、およびビジネスパートナーと締結し、秘密および固有の権利協定に依存します。私たちは、当社のウェブサイト上のお客様使用条項と私たちのサプライヤー条項と条件を規定することで、当社の独自技術と知的財産権の使用をさらに制御します。
私たちは私たちの知的財産権が重大な価値を持っており、私たちのこれまでの成功に大きな貢献をしたと信じている。私たちは絶えずメーカーと協力して、私たちのブランドでより質の高いペット製品を開発し、販売し、より低い価格で私たちの顧客にサービスを提供します。
季節性
私たちの業務の季節性は伝統的な小売業者とは異なり、例えば通常休日四半期に収入が高度に集中しています。私たちの純売上高は前期を通じて増加傾向にあります。私たちはより多くの新しい顧客を獲得し続けているので、彼らも私たちから購入し続けています。2021年度第1四半期、第2四半期、第3四半期、第4四半期は、それぞれ24%、24%、25%、27%の年間純売上高を確認した。
人力資本
私たちの従業員は、私たちが各地のペットの両親(とパートナー)の最も信頼して便利な目的地になる使命を果たすために重要です。私たちは、良質な顧客サービスを提供し、ペットや両親のニーズに関心を持っている、私たちの核心価値と同じ従業員を募集、採用、訓練、激励、維持することでこの目標を達成しています。私たちの使命を続けるためには、競争が激しく急速に発展する市場で競争して成功するために、私たちは引き続き合格した従業員を誘致、発展、激励、維持しなければならない。私たちは労働市場が制限されているため、従業員に対する激しい競争に直面しており、この競争は激化している。私たちは競争力のある報酬や福祉計画を提供し、従業員の安全に注目し、従業員が私たちの慈善事業に参加することで社会に積極的な影響を与える機会を与え、私たちの社会を反映した職場を育成し、誰もができる限りの権利を感じるように努力している。
2022年1月30日現在、約21，300人のフルタイムとアルバイトを雇用しています。また、私たちは、主に当社の運営や情報技術スタッフを支援するために、独立請負業者と臨時スタッフを使用して従業員を補充しています。2022年3月22日現在、私たちの従業員のうち1人は労働組合代表や集団交渉合意でカバーされていません。私たちは、従業員の従業員の尊敬度、コミュニケーション、フィードバックを促進するために、従業員に支援資源と計画を提供し、年間敬業度調査を含め、この調査を用いて私たちの実践と政策を評価し、改善します。
報酬と福祉計画それは.私たちの給与と福祉は私たちが高い素質の人材を引きつけ、激励し、維持できるようにすることを目的としている。生命保険や健康(医療、歯科、視力)保険、健康貯蓄口座、有給休暇、有給育児休暇、401(K)計画、Chewy.comで購入した割引など、市場競争力のある報酬と福祉を提供します。私たちは従業員に職業発展の機会を提供し、従業員にスキルや発展機会を提供し、顧客のニーズと私たちの業務発展を満たすことに熱中している。私たちはまた、会社員に“永久”休暇を提供し、新しい犬が家に連れて行かれてから最初の2週間以内に家で働くことを許可した。
チームのメンバーは安全だそれは.私たちは職員たちの健康と安全に努力している。2021年度には、新冠肺炎の流行により、私たちは引き続き積極的な予防措置を取って、社会的距離とマスク、体温測定と清潔の強化に関する合意を含む従業員の健康と安全を保護する。しかも、私たちのほとんどの会社員たちは遠隔作業を続けている。私たちはまた従業員たちが新冠肺炎ワクチンを獲得した後に直ちに接種することを奨励する。また、2021年度には、新冠肺炎に関連する欠勤した小時間労働者に緊急病欠賃金と追加有給休暇を提供し続けている。また、すべての従業員に様々なチャネルを提供し、彼らに言いたいことを聞かせ、指導を求め、道徳的または安全違反に関連する問題を報告し、従業員の健康と福祉を支援するために、特定のネットワークセミナーや購読を提供する。
地域社会参加それは.私たちのChewy Backbackチームは疲れを知らずに私たちの慈善使命を続け、各地の動物収容所と救援活動を支持している。2022年1月30日までの会計年度には、動物収容所や救助機関に約4300万ドルの製品や用品を寄付した
多様性公平性包括性それは.私たちは多様で包括的な労働力チームを構築し、安全な労働環境を作ることの重要性を認識しており、この環境の中で、私たちの従業員は真実で最高の自分になることができる。我々の多元化、公平と包摂性(Dei)の使命はすべての背景と視点を重視し、包容する傑出した人材を採用、維持と抜擢し、卓越を実現することである。私たちはこの使命に集中し、現在のプロセスと政策の評価を含め、様々な多様性、公平、包摂的なイニシアティブと計画を通じて、包括的な文化を建設している。2021年度には、全社的に無意識偏見訓練を実施し、Dei使命を支援するために4つのチームメンバー資源グループを設立しました。
利用可能な情報
私たちのサイトはwww.chewy.comで、私たちの投資家関係サイトはInvestor.chewy.comです。私たちは、私たちが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出または提供した報告書、コーポレートガバナンス情報(私たちの商業行為および道徳基準を含む)および厳選されたプレスリリースを、私たちの投資家関係サイト上で迅速に無料で提供します。我々は，Form 10−K年次報告，Form 10−Q四半期報告，Form 8−K現在の報告，委託書および情報声明，および改正された1934年証券取引法第13(A)，14および15(D)条に基づいて提出または提出された報告修正案を提出する。米国証券取引委員会は、Chewyおよび他の発行者に関する報告書、依頼書および情報声明、ならびに他の情報を電子的に米国証券取引委員会に提出するウェブサイトwww.sec.govを保持している。
第1 A項。リスク要因
以下は、本年度報告における任意の前向き表現、米国証券取引委員会に提出された他の報告、または公衆に提出された電話会議およびネットワーク放送などの陳述で表現された表現を含む、我々の業務、財務状況または経営結果に影響を与える可能性のある重要な要素であり、今後の各期間の実際の結果が、当社の予想結果または他の予想と大きな差を生じる可能性がある。この10-K表年次報告書を提出する際には、項目7の“経営陣の財務状況と経営成果の検討および分析”や、項目8における我々の総合財務諸表および関連付記などをよく考慮すべきである。 私たちは意識していないか、または現在実質的ではないと考えている他のリスクや不確実性もまた、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす重要な要素になる可能性がある。 次のいずれかのリスクが実際に発生したり、私たちが知らない他のリスクが重大なリスクとなった場合、私たちの業務、財務状況、経営結果、および将来の見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。
リスク要因をまとめる
私たちの業務は重大な危険に直面している。以下に述べるリスク要因は，在米投資に関する主要なリスク要因の概要のみである。これらのリスクは、本“リスク要因”の節でより全面的に説明されている
私たちの業務と運営に関するリスク
•私たちの最近の成長率は持続不可能かもしれないし、私たちの未来の成長を予測できないかもしれないし、私たちは未来の成長が直面する挑戦にうまく対応できないかもしれない。
•新冠肺炎の全世界的な流行及び関連する政府、民間部門と個人消費者の対応行動は未知の時間内に私たちの業務運営、従業員の可用性、財務業績、流動性とキャッシュフローに不利な影響を与える可能性がある。
•新冠肺炎の疫病はすでに1種の依然として予測できない方法で私たちの労働力、労働力の可用性とサプライチェーン運営に不利な影響を与える可能性がある。
•もし私たちが新しい顧客を獲得して維持することができなければ、あるいは費用効果のある方法でこれをすることができなければ、純売上高を増加させ、利益率を高め、利益を実現することができないかもしれない。
•私たちの業務の成長は私たちが消費者の傾向を正確に予測し、新製品とサービスを成功させ、既存の製品とサービスを改善し、新製品とサービスを開拓する能力にかかっています。
•私たちの持続的な成功はわが社に対する積極的な見方に大きくかかっています。
•私たちは純売上を正確に予測し、未来の支出を適切に計画することができないかもしれない。
•潜在的な市場規模に対する私たちの推定は不正確であることが証明されるかもしれない。
•もし私たちがもっと多くのサプライヤーを探したり、サプライヤーとの既存の関係を強化することができなければ、あるいは私たちがいかなる重要なサプライヤーを失った場合、私たちの業務はマイナスの影響を受ける可能性があります。
•私たちの輸送スケジュールのどんな変化や中断も、私たちの業務、財務状況、そして経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
•もし私たちがセンター能力の拡張を最適化、運営、管理することに成功しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は損害を受ける可能性があります。
•私たちの顧客に技術の急速な変化に対応して適応できる経済的で効率的なプラットフォームを提供できなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。
•私たちはオンライン決済方式と関連した危険の影響を受けている。
•当社のウェブサイトまたはモバイルアプリケーションサービスの任意の重大な中断または遅延、または検出されていないエラーまたは設計欠陥は、容量制限、需要減少、処理遅延、およびクライアントまたはプロバイダの流出をもたらす可能性があります。
•私たちが第三者サービス提供者が私たちのウェブサイト、ネットワーク、およびシステムをネットワークセキュリティ事件から保護できなかったか、または他の方法で私たちの機密情報を保護できなかったことは、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に深刻な損害を与える可能性があります。
•安全、品質、そして健康問題は私たちの業務に影響を及ぼすかもしれない。
•私たちのサプライヤーやアウトソーシングパートナーに関連するリスクは、その多くがアメリカ以外の地域に位置しており、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは広範な政府の規制を受けており、私たちは既存または未来の法律と法規を遵守することによって重大な責任や費用を招く可能性があり、私たちが守らなければ、強制執行、リコール、および他の不利な行動を招く可能性がある。
•私たちは無意識に私たちのペット健康業務に関する様々な州や連邦法規を遵守できないかもしれません。これは私たちを非難、制裁、執行猶予、罰金、休職、または私たちの1つまたは複数の許可証を取り消すことを可能にします。
•獣医が処方の承認を拒否したり、ペットの飼い主が私たちからペットを購入するのを阻止しようと努力したりすることは、私たちの売上を低下させ、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
•プライバシー、データ保護、マーケティングおよび広告、ならびに消費者保護に関連する連邦および州法律法規を遵守しないか、またはプライバシー、データ保護、広告、および消費者保護に関連する新しい法律または法規を現在または公布することは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちが純営業損失を利用して繰り越す能力は一定の制限を受ける可能性があります。
•私たちは私たちの知的財産権を十分に保護できないかもしれない。さらに、知的財産権侵害請求や他の告発の影響を受ける可能性があり、大きな被害や経営陣の努力や注意力を移転させる可能性があります。
•正常な業務過程で、私たちは人身傷害、労働者賠償、製品責任、差別、嫌がらせ、不当解雇、賃金と工数、その他のクレームの影響を受ける可能性があります。
•もし私たちが高い素質、高技能の従業員を誘致、発展、激励、維持することができなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。
•経済状況の不確実性及び消費者支出パターンへの影響、特にペット製品市場において、我々の業務·財務状況及び運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
•大量の商品の返品や払い戻しは私たちの業務を損なう可能性があります。
•ハリケーン、地震、および自然災害を含む悪天候は、正常な業務運営を混乱させる可能性があり、これはコスト増加を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大で不利な影響を与える可能性がある。
•私たちは新しい買収、投資、または連合を管理できなかったり、既存の業務と統合できなかったりして、私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
•もし私たちが国際市場がもたらす独特な挑戦に成功できなければ、私たちはアメリカ以外の業務を拡大することに成功できないかもしれない。
私たちの業界に関わるリスクは
•ペット製品とサービス小売業の競争、特にインターネットに基づく競争は、非常に激しく、私たちの業務の成功に持続的な脅威となっている。
•インターネットや電子商取引に対する政府の規制が変化しており、私たちの不利な変化やこれらの規制規定を遵守できなかったことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな被害を与える可能性がある。
私たちの負債に関するリスクは
•私たちの循環信用計画の制限は私たちの経営柔軟性に悪影響を及ぼすかもしれない。
A類普通株所有権に関連するリスク
•私たちの株価はずっと不安定で、変動し続ける可能性があり、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの株価は下がる可能性があります。
•私たちの普通株の二重株式構造は私たちA種類の普通株の取引市場に悪影響を及ぼすかもしれません。
•我々はニューヨーク証券取引所の規則的な意味での“制御された会社”であるため、私たちはある会社の管理要求の免除に依存し、私たちの普通株の集中所有権は他の株主の重大な決定に影響を与えることを防止する
一般リスク因子
•将来の訴訟は私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
•もし私たちが財務報告の内部統制や私たちの開示統制や手続きに有効でなければ、私たちの財務結果を正確に報告し、詐欺を防止したり、定期的な報告書を提出したりすることができない可能性があり、これは投資家が私たちの報告書の財務情報に自信を失い、私たちの株価を下落させる可能性がある。
私たちの業務と運営に関するリスク
私たちの最近の成長率は持続不可能かもしれないし、私たちの未来の成長を予測できないかもしれないし、私たちは未来の成長が直面する挑戦にうまく対応できないかもしれない。
最近、私たちは著しい成長を経験した。この成長速度は持続不可能かもしれないし、私たちの未来の成長速度を予測することもできない。私たちの純売上高の持続的な増加は私たちの能力とその他の要素にかかっていると信じています
•既存の顧客群が製品を購入する速度とタイプと同じ新しい顧客を獲得します
•私たちの顧客を維持して、彼らに以前の購入行為と一致した価格と方法で私たちから製品を購入させます
•顧客が私たちから購入した製品の種類を拡大することを奨励し、各アクティブ顧客の純売上高を増加させる
•私たちの自動出荷購読計画を使用するお客様の数を増やします
•新しいサプライヤーに良質な製品を提供して、私たちは私たちの顧客に魅力的な価格を提供することができます
•私たちの既存のサプライヤーを維持して、より多くの高品質の製品を提供させて、私たちは魅力的な価格でこれらの製品を提供することができます
•私たちの独自ブランド製品の供給を拡大し、新ブランドの発売と新製品の展開を含む
•私たちのブランドの知名度を高め
•私たちの顧客とサプライヤーに卓越した体験を提供します
•私たちのサイトやモバイルやタブレットアプリケーションでの消費者体験を向上させるための新しい機能を開発しました
•消費者がインターネットおよびモバイルデバイスを取得して使用する変化に対応する
•既存の競争相手と新しい競争相手の挑戦に対応する
•拡張可能で高性能な技術を開発し、増加した需要に効果的かつ確実に対処し、新機能の導入および新製品およびサービスの販売を効率的かつ確実に行うことができるインフラを開発すること
•このような期待は、顧客の期待に応じて、時間とともに変化する可能性がある
•マクロ経済の動向と消費者支出モデルへの影響に対応する
•人材を採用し、統合し、維持する
•私たちの技術と運営効率を活用して
•データ保護やネットワークセキュリティなど、当社のウェブサイトや他の運営システムのインフラに投資しています
•Chewy Pharmacyまたは私たちのより広いペット保健カテゴリの持続的な拡張を維持することを含む、Chewy Pharmacyまたは私たちのより広いペット保健カテゴリの持続的な拡張を含む、私たちがこれまでに経験していなかったまたは十分な運営経験のない新製品または新しいビジネスラインに拡張する。
私たちが利益率を向上させ、利益を達成する能力はまた上記の要素に依存するだろう。私たちは私たちが未来の成長に直面しているこのような挑戦に成功的に対応できるという保証はない。これらの要素のいずれも私たちの純売上高の増加を低下させ、私たちの利益率と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまたペットの保有量の増加とペットへの自由支配可能な支出から利益を得ている。これらの傾向が減速したり逆転したりすれば、私たちの純売上高、利益率、収益力は悪影響を受ける可能性がある。私たちの純売上高の伸びを維持したり、利益率を高めたりできなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。あなたは私たちの未来の業績の指標として私たちの歴史上の純売上高成長率に依存してはいけません。
新冠肺炎の全世界的な流行及び関連する政府、民間部門と個人消費者の対応行動は未知の時間内に私たちの業務運営、財務業績、流動性とキャッシュフローに不利な影響を与える可能性がある。
新冠肺炎及びその変異株は引き続きアメリカ、カナダと全世界の多くの他の国で伝播している。関連する政府や民間部門の対応行動はすでに行われており、私たちの業務運営に悪影響を与え続ける可能性がある。新冠肺炎の大流行の効果や最終的な影響は予測できず，情勢が進行しているため，このウイルスの変異株は不確実性を増加させている。新冠肺炎の大流行が私たちの業務に与える影響の程度は未来の発展に依存し、これらの発展は不確定かつ予測不可能であり、新冠肺炎の大流行の持続時間と重症度を含み、それの資本と金融市場への影響、新冠肺炎ワクチン普及の持続時間、個人ワクチン接種の意志、ワクチンの効力、ウイルス突然変異と変異、新冠肺炎に関する制限の継続または再実施の時間の長さおよび経済と運営
以前のレベルに回復した条件，およびそれによって生じる消費者行動，および多くの他の不確定要因は，これらすべてが不確実である.これらの事件のいずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果、および現在未知の期間にわたって私たちの戦略を実行し、利用する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
今後数年で新たな履行センターを開設したり，既存の履行センターの能力を拡大したりする予定であるが，新冠肺炎や変異菌株の持続的な伝播や関連するマクロ経済の影響により，我々の計画は延期されたり，コストが高くなったりする可能性がある。私たちのセンター運営の中断および私たちのセンター能力拡張の遅延やコスト増加は、私たちの財務業績にマイナス影響を与え、私たちの将来の成長を遅らせるかもしれません。
新冠肺炎の疫病はすでに予測できない方法で私たちの労働力の可用性とサプライチェーン運営に不利な影響を与え続ける可能性がある。
新冠肺炎及びその変異菌株の伝播はグローバルサプライチェーンを乱し、私たちの運営に中断をもたらす可能性がある。大量の従業員が隔離されている場合、あるいは彼らが私たちの場所で働いたり旅行したりする能力が制限されていれば、従業員の可用性が影響を受ける可能性がある。連邦、州、または地方当局が将来的に新冠肺炎の流行に対応するための行動は、不必要な業務の閉鎖を命じたり、従業員の出張を制限する行動を含め、顧客の注文を受け入れたり履行したりして業務を運営する能力に影響を与える可能性がある。もし新冠肺炎の大流行或いは未来のいかなる大流行、流行病或いは類似の疫病に関連する急増が私たちの能力を超えたり、予期しない時間に発生した場合、私たちの製品に対する顧客の需要を完全に満たすことができないかもしれない。
新冠肺炎に直接または間接的に関連する要因により、私たちは私たちの履行センターで労働力不足に直面する可能性があり、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちのいずれかの履行センターがどんな理由で閉鎖され、深刻な労働力不足を受けたり、大量の生産能力を失ったりすれば、私たちの運営は深刻な妨害を受ける可能性がある。私たちは他の小売業者と私たちの履行センターのスタッフを争い、その中のいくつかは私たちよりも大きく、私たちよりも多くの資本資源を得ることができる。もし私たちが私たちの履行センターで働くために人員の募集と維持に成功できなければ、労働力不足に直面したり、これらの人員の賃金や福祉を増加させられたりする可能性があり、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの業務は、私たちの製品の輸送、そして私たちの履行センターの効果的な運営を含む効率的で効率的なサプライチェーンに依存しています。私たちの実行操作におけるいかなる中断や故障も、当社の製品の流れや利用可能性に悪影響を及ぼす可能性があり、サプライヤーから製品をタイムリーに入手し、これらの製品を当社の実行センターに輸送することが困難になり、販売および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
新型肺炎の流行により、私たちの多くの人員は遠隔で仕事をしていて、これは私たちの業務計画と運営の実行にマイナスの影響を与えるかもしれません。自然災害、停電、接続問題、または従業員の遠隔作業能力に影響を与える他の事件が発生した場合、私たちは難しいかもしれませんし、場合によっては長い間私たちの業務を継続することはできません。遠隔作業の増加は、消費者プライバシー、ITセキュリティ、詐欺問題を招き、私たちが直面している潜在的な賃金や工数の問題を増加させ、私たちのチームの結束力を低下させ、私たちの企業文化を維持する能力を低下させる可能性があります。私たちは、新冠肺炎の疫病は私たちの事務環境と遠隔作業政策の性質に長期的な影響を与えると予想している。長期的には積極的な変化になると信じていますが、運営や職場文化的課題が存在し続ける可能性があり、これらの課題は、人材の確保を含めて、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは新冠肺炎の疫病が私たちの労働力にどんな重大で持続的な影響を与えるかどうかを予測できない。
もし私たちが新しい顧客を獲得して維持することができなければ、あるいは費用効果のある方法でこれをすることができなければ、純売上高を増加させ、利益率を高め、利益を実現することができないかもしれない。
私たちの成功は、私たちが新しい顧客の能力を獲得し、維持し、費用効果のある方法でそれをすることにかかっている。私たちの顧客基盤を拡大するためには、従来の実体小売業者、競争相手のサイト、または私たちのサプライヤー自身のサイトのような歴史的に他の小売業者からペットフードや他のペット製品を購入した顧客を誘致して獲得しなければなりません。私たちはすでに顧客獲得に多くの投資を行っており、より多くの顧客を獲得するために多くの資金がかかり続けると予想されている。我々が獲得した新規顧客の純売上高が最終的にこれらの顧客を獲得するコストを超えることを保証することはできません。もし私たちが高品質のショッピング体験を提供できない場合、あるいは消費者が私たちが提供した製品が高い価値と高品質を持っていると思わなければ、顧客を獲得したり維持したりすることができないかもしれません。業務の顧客を増加させるために十分な数の製品を購入または維持することができない場合、運営効率を実現し、サプライヤーとの有益なネットワーク効果を推進するために必要な規模を生成することができない可能性がある。したがって、私たちの価格は向上する可能性があり(お客様の興味を引くのに十分なレベルに低下しない可能性もあります)、私たちの純売上高は低下する可能性があり、利益率や収益性は低下または改善されない可能性があります。したがって、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちの多くの新しい顧客は私たちの顧客の口コミと他の非有料推薦から来ていると信じています。したがって、私たちは私たちの顧客が私たちへの忠誠度を維持して、これらの推薦を受け入れ続けることを確実にしなければならない。もし私たちが顧客の努力に満足して成功しなければ、私たちは私たちの業務を増加させるのに十分な数の新しい顧客を得ることができないかもしれません。新しい顧客を得るために大幅に高いマーケティング費用を発生させる必要があるかもしれません。
私たちはまた有料広告と非有料広告を使用します。私たちの有料広告には、検索エンジンマーケティング、ダイレクトメール、展示、テレビ、ラジオ、雑誌広告、有料ソーシャルメディア、およびインプラント広告が含まれています。私たちの無料広告努力は、検索エンジンの最適化、無料ソーシャルメディア、および電子メールマーケティングを含む。我々は検索エンジンを介して我々のサイトに大量のトラフィックをもたらしているため，検索エンジンに依存する.検索エンジンは，ユーザの検索結果の配置や表示を決定するロジックをしばしば更新·変更し，我々のサイトへのリンクの購入やアルゴリズムの配置に悪影響を与える可能性がある.さらに、競合または他の目的のために、検索エンジンは、その検索アルゴリズムまたは結果を変更することができ、結果として、私たちのサイトは、検索クエリ結果の下位にランクインすることができる
私たちはまた、ソーシャルネットワークや私たちの既存と潜在的な顧客が使用している他の電子商取引チャネルを介して、私たちのサイトに大量のトラフィックをもたらします。ソーシャルネットワークと電子商取引チャネルの持続的な急速な発展に伴い、私たちはこれらのチャンネルの中で発展したり、存在を維持したりすることができないかもしれない。もし私たちが経済的に効率的な方法でウェブサイト流量を推進できなければ、私たちは新しい顧客の能力と私たちの財務状況が実質的で不利な影響を受けるだろう。また、各アクティブ顧客の純売上高を増加させ、重複購入を発生させたり、高いレベルの顧客参加度を維持したりすることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちの成長を効果的に管理するためには、私たちの運営計画と戦略を継続して実施し、私たちの人員や情報システムインフラを改善し、拡大し、私たちの従業員基盤を拡大、訓練、管理しなければならない。設立以来、私たちは私たちの業務増加を支援するために従業員数を急速に増加させた。私たちの持続的な成長を支援するために、私たちは多くの新入社員たちを効果的に統合し、発展させ、激励しなければならない。わが社のオフィスがある地域や私たちが業務を展開している他の地域では、激しい人員競争に直面しています。私たちの採用ニーズを効果的に管理したり、私たちの新入社員の統合に成功したりできなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
しかも、私たちの業務の成長は私たちの経営陣と他の従業員たちに大きな要求をした。私たちはますます多くのサプライヤー、顧客、そして他の第三者との関係を管理する必要がある。私たちの情報技術システム、サプライチェーン運営、および私たちの内部統制とプログラムは、お客様やサプライヤー基盤の将来の成長をサポートするのに十分ではないかもしれません。もし私たちが私たちの組織の成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちの業務の成長は私たちが消費者の傾向を正確に予測し、新製品とサービスを成功させ、既存の製品とサービスを改善し、新製品とサービスを開拓する能力にかかっています。
私たちの成長は、私たちが新しい製品とサービス(私たちの独自ブランド製品を含む)を成功させ、既存の製品とサービスを改善し、再配置し、新しい製品に拡張することによって、顧客の要求と彼らのペットの需要を満たす能力にある程度依存しています。逆に、これは、変化する消費者の傾向、需要、および選好を予測し、対応する能力に依存する。革新的な新製品とサービスの開発と発売、新製品とサービスの拡張はかなりのコストに及ぶ。また、新製品、サービスまたは製品を開発する際には、新たなサプライヤーやパートナー関係を構築し、適切な製品選択を決定することが困難である可能性がある。いかなる新しい製品、サービス、または製品も、利益を上げるために十分な顧客の関心および売上を生成しない場合があり、またはその開発および普及のコストを支払うことができる したがって、私たちの運営収入を減らすことができるかもしれない。しかも、このような非成功的な努力は私たちのブランドと名声に悪影響を及ぼすかもしれない。消費者の要求および好みに応じて変化する製品、サービスまたは新製品を予測、識別、開発、またはマーケティングすることができない場合、または私たちが発売した新製品やサービス、再配置された製品またはサービスまたは新製品が消費者の受け入れを得られなかった場合、予想される業務増加を達成できない可能性があり、私たちの売上は低下する可能性があり、私たちの利益率および収益力は低下するか、または改善されない可能性がある。したがって、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
また、自社ブランドや保健製品やサービスの供給拡大を含む事業の発展に引き続き投資する予定ですが、販売を維持または拡大することができず、規制の変化にタイムリーに対応できず、市場をリードするサプライヤーや他の市場参加者と戦略的関係を築くこともできない可能性があります。私たちの自社ブランド製品を生産する時、私たちは重要なサプライヤーを失ったことと製品のリコールを含むいくつかの挑戦に直面するかもしれません。お客様のために一貫した製品品質、競争力のある価格設定、および当社の独自ブランドと医療製品およびサービスの可用性を維持することは、お客様の忠誠度とブランド意識を発展させ、維持するために重要です。私たちの自社ブランド製品は平均的に私たちが販売している第三者ブランド製品よりも高い毛利率を提供してくれました。したがって、私たちは私たちの自社ブランド製品の成長と販売を維持することができず、私たちの予想成長率、業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの持続的な成功はわが社に対する積極的な見方に大きくかかっています。
私たちの顧客がChewyで買い物をすることを好む理由の一つは、私たちが卓越した顧客体験を提供する名声を確立したからだと信じています。未来に成功するために、私たちは引き続き私たちの名声とブランドの価値を維持し、発展させ、利用しなければならない。評判価値は、主観的品質に対する見方に大きく基づいており、個別のイベントであっても信頼と信頼を侵食し、特にソーシャルメディア、政府調査、または訴訟上の負の宣伝または広範な反応をもたらす場合、私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの大衆イメージや名声が否定的な宣伝によって損なわれたら、私たちのブランドは不利な影響を受けるかもしれない。道徳、社会、製品、労働者、データプライバシー、環境基準を遵守していないまたは守られていないと告発されることは、私たちの名声を脅かす可能性もあり、様々な不利な消費者行動を招く可能性がある。このような事件のいずれも私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは赤字の歴史があり、私たちが業務を拡大するにつれて、運営損失が生じる可能性があります。
私たちは赤字の歴史があり、私たちが業務への投資を増やすにつれて、短期的には引き続き運営赤字が生じる可能性があります。しかも、私たちは未来の運営結果を予測することは難しい。今後数年、私たちは広告を増やし、新しい契約センターを発売し、製品の範囲を拡大し、より多くの人を募集し、私たちのサイトやモバイルアプリケーションの機能を開発し続けることで、私たちの運営費用が増加すると予想されています。特に、私たちは新しい顧客を得るためにマーケティングに大量の資源を投入し続けるつもりです。我々の運営費用も新冠肺炎疫病や関連マクロ経済の影響による新履行センターの起動と拡大履行センター能力のコスト増加や遅延の悪影響を受ける可能性がある。もし私たちの将来の成長と経営業績が投資家やアナリストの期待に達しなかった場合、あるいは私たちが新規顧客を獲得する投資に将来のマイナスキャッシュフローや損失が発生した場合、私たちの財務状況や株価は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちは純売上を正確に予測し、未来の支出を適切に計画することができないかもしれない。
純売上高と運営結果は予測が難しいです。それらは通常私たちが受け取った注文の数量、時間、タイプに依存していますので、これらはすべて不確定です。私たちの費用水準と投資計画は私たちの純売上高と毛金利の見積もりに基づいています。私たちは同じ成長率、傾向、その他の重要な業績指標が未来の成長に意味のある予測指標であることを確保することはできない。もし私たちの仮定が間違っていることが証明されたら、私たちは私たちが予想していたよりも多くの資金を使って顧客を獲得して保留することができますか、あるいは予想よりも低い各アクティブ顧客の純売上を生じる可能性があります。両方とも、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
潜在的な市場規模に対する私たちの推定は不正確であることが証明されるかもしれない。
ペット製品の小売データは大多数のチャネルのために収集されているが、すべてのチャネルではないため、市場規模を見積もり、私たちの製品の市場成長速度を予測することは困難であり、あれば。私たちの市場規模推定は誠実で、合理的だと思う仮説と推定に基づいていますが、この推定は正確ではないかもしれません。もし私たちの潜在市場規模の推定が正確でなければ、私たちの将来の成長潜在力は私たちの現在の予想を下回る可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちはもっと多くのサプライヤーを探すことができないかもしれないし、サプライヤーとの既存の関係を強化することができないかもしれない。しかも、私たちのすべての重要な供給者たちを失うことは私たちの業務に否定的な影響を及ぼすだろう。
高品質のサプライヤーを誘致するためには、私たちのサプライヤーが販売を増加させるのを助ける能力があることを証明しなければなりません。サプライヤーに高品質かつ高コスト効果の履行プロセスを提供し、サプライヤーに私たちの需要と在庫需要の動態とリアルタイム確認を提供し続けなければなりません。
もし私たちが私たちのサプライヤーに納得できる投資リターンを提供できなければ、私たちは私たちのサプライヤーネットワークを維持および/または拡大することができないかもしれません。これは私たちの業務に否定的な影響を与えます
私たちは供給能力の限られた供給者たちから大量の製品を購入する。私たちの既存のサプライヤーが私たちが期待している成長に適応できるか、または現在の数量を割引価格で供給し続けることができる保証はありません。もし私たちの既存のサプライヤーがタイムリーまたは費用効果的に製品を提供できなければ、私たちの成長を損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、新冠肺炎の疫病による中断により、私たちの現有のいくつかのサプライヤーは適時あるいは費用効果を持って私たちに製品を供給することができない。これらの中断は一時的であると考えられるが、それらの持続時間は不確定であり、私たちの既存のサプライヤーは、製品または将来発生する可能性のある他の製品供給中断を提供し続けることができず、私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性がある。
もし私たちの任意の重要なペット製品サプライヤーがいつでも私たちへの製品の販売を停止した場合、合意の終了や他の理由でも、彼らが私たちに任意の割引価格や独占的なインセンティブを提供することを停止した場合、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの経験によると、ペットフードのバイヤーを他の製品に変更するように説得することは挑戦的なことであり、もし私たちがペットフードサプライヤーを失った場合、これは私たちがある顧客を維持することを困難にし、この損失が私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。
私たちは私たちのサプライヤー基盤を拡大し、新しいペット製品を探すことを求めている。もし私たちが新しいサプライヤーと流通関係を確立したり、既存のサプライヤーの損失を補うことができない場合、私たちは競争劣勢になる可能性があり、私たちの業務は中断される可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある
私たちが購入した良質なペットフードブランドの多くはスーパー、倉庫クラブあるいは大衆業者で広く販売されていません。高級ペットフードメーカーがスーパーや大衆業者を通じて良質なペットフードを広く販売している場合、または現在スーパーや大衆業者に提供されているハイエンドブランドが、専門ペットフードや用品小売業者でしか販売されていないハイエンドブランドを犠牲にして市場シェアを増加させる場合、私たちは顧客を誘致し、維持する能力と私たちの競争地位が影響を受ける可能性がある。また、スーパー、倉庫クラブ、または大衆業者がこれらのハイエンドペットフードブランドのいずれかを低価格で提供し始めた場合、私たちの売上高および毛金利は悪影響を受ける可能性がある。
また、私たちが現在購入して顧客に提供しているいくつかのペットフードブランドは、私たちが最も近い専門ペット小売業者の競争相手が提供しているものではない。しかし、私たちはまだこのようなブランドのサプライヤーと公式的な独占合意に到達していない。これらのサプライヤーが他の専門ペット小売業者や他の競争相手と流通手配を達成することを選択した場合、私たちの販売は影響を受ける可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。
私たちのいくつかの主要なサプライヤーは現在私たちに大量の調達、貿易割引、協力広告と市場開発資金などの激励措置を提供してくれた。このようなインセンティブを減少または停止することは私たちのコストを増加させ、私たちの収益性を低下させるかもしれない。同様に、私たちの1つまたは複数のサプライヤーが割引価格を含む競争相手にこれらのインセンティブを提供すれば、私たちの競争優位性は低下し、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
輸送は私たちの業務の重要な構成要素であり、輸送スケジュールのいかなる変化や中断も私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは現在、ウェブサイトやモバイルアプリケーションで提供されている製品を配信するために、第三者国、地域、地域の物流プロバイダに依存しています。もし私たちがこれらのサプライヤーと受け入れ可能な価格や他の条項を協議することができない場合、あるいはこれらのサプライヤーが私たちの注文を処理したり、私たちの製品を顧客に渡す時に性能の問題や他の困難に遭遇した場合、私たちの運営結果や顧客体験にマイナスの影響を与える可能性があります。例えば、私たちの輸送計画条項の変化は私たちの利益率と収益性に悪影響を及ぼすかもしれない。また、私たちが在庫を効率的に受け取り、顧客に出荷する能力は、悪天候、火災、洪水、停電、地震、戦争、テロ行為、または他の事件、例えば、労使紛争、財務困難、燃料、ガソリン、商品(例えば、紙や包装用品のような)価格の変動、システム故障、および私たちが依存する運航会社が運営する他の中断など、私たちおよびこれらのサプライヤーがコントロールできない要素の負の影響を受ける可能性があります。私たちはまた輸送サプライヤーが納品中に破損や紛失が発生するリスクに直面している。もし私たちの顧客が注文した製品が適時に出荷されなかったり、出荷中に破損したり紛失したりした場合、私たちの顧客は不満を感じ、私たちのウェブサイトとモバイルアプリケーションによる製品の購入を停止する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼすだろう。また，新冠肺炎とその変異株の持続的な伝播と関連作業により
輸送と旅行が制限された場合、国、地域、現地の輸送は中断と遅延する可能性があり、これは私たちの顧客体験と私たちの業績や運営にマイナスの影響を与える可能性があります。新冠肺炎の伝播、および未来の任意の大流行、流行病、または同様の疫病の発生は、彼らの労働者が禁止されているか、または他の方法で出勤できない可能性があり、休暇の延長、工場閉鎖、港閉鎖、および国境制御および閉鎖の強化などの理由で、地域または国内の製品輸送が制限される可能性があるので、我々のサプライヤー、物流提供者、および他の第三者送達エージェントを混乱させる可能性がある。私たちは、第三者送達エージェントが小売業者に受け取る様々な追加料金と、新たな肺炎疫病および将来の任意の大流行、流行病、または同様の疫病による輸送需要の増加とが原因で、より高い輸送コストを招き続ける可能性がある。もし私たちがこのような追加費用を回収できなければ、私たちの利益率と収益性は不利な影響を受けるかもしれない。
もし私たちがセンター能力の拡張を最適化、運営、管理することに成功しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は損害を受ける可能性があります。
もし私たちが私たちの履行センターを成功的かつ効果的に最適化して運営できない場合、履行能力の過剰または不足、コスト増加または減価費用の増加、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性があります。また、もし私たちが十分な履行能力がない場合、あるいは新冠肺炎の流行による中断を含めて、適時に注文を履行する問題に遭遇した場合、私たちの顧客は彼らの商品購入を受ける上で遅延に遭遇する可能性があり、これは私たちの名声、顧客との関係、私たちの運営結果を損なう可能性がある。また，我々の新冠肺炎衛生プログラムを実行するためには，再びセンターの運営を一時停止せざるを得ず，再び注文遅延やキャンセルを招く可能性がある。これらの行動あるいは私たちが新冠肺炎の疫病に対応するために取る可能性のある他の行動は、注文を延期したりキャンセルしたりする可能性があり、私たちのブランドの能力を維持、保護、あるいは向上させることにマイナスの影響を与えるかもしれない。しかも、新冠肺炎の疫病はすでに私たちのサプライチェーン運営と労働力供給に中断をもたらした。もし私たちが私たちの履行センターを最適化することに成功しなければ、コストを増加させ、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
我々は，我々の業務の特定のニーズを満たすためにカスタマイズされた第三者在庫と小包処理ソフトウェアシステムおよび自動履行機能を含む我々自身の履行センターインフラを設計·構築した.私たちが履行や倉庫能力を増やし、異なる履行要求を持つ新しい業務やカテゴリを増やしたり、私たちが販売している製品の組み合わせを変えたりすれば、私たちの履行ネットワークはますます複雑になり、運営はより挑戦的になるだろう。経済的に効率的かつタイムリーな方法でこれらの挑戦に成功的に対応できなければ、私たちの適時な顧客調達の能力を弱める可能性があり、私たちの名声を損なう可能性があり、最終的には私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性がある。
私たちの業務の持続的な成長と製品の拡張に伴い、私たちは追加の履行センター容量を増加させる必要があると予想される。私たちが私たちの拡張計画に従って商業的に受け入れ可能な条件で適切な施設を見つけることができることを保証することはできませんし、私たちの拡張計画を支援するために合格した管理者と運営者を募集できることを保証することはできません。私たちが私たちの履行業務を拡張するための新しい施設を得ることができない場合、そのような施設を支援するために合格者を募集することができない場合、あるいは拡張に関連する費用を効果的にコントロールすることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。もし私たちの成長速度が私たちの予想よりも早くなれば、私たちは私たちが予想していたよりも早く履行センターの能力を超える可能性があり、私たちはタイムリーに注文を履行する問題に直面する可能性があり、あるいは私たちの顧客は彼らの調達を遅延させる可能性があり、これは私たちの名声と顧客との関係を損なう可能性があり、私たちは現在予想されているよりも短い時間でより多くの資本支出を増加させる必要がある。我々は適切な施設の獲得と合格従業員の募集能力を含む中心能力を履行する能力を拡張し、新冠肺炎及びその変異株の伝播と関連政府命令の深刻な影響を受ける可能性があり、しかも新冠肺炎疫病の伝播と影響及び関連するマクロ経済影響により、このような拡張に関連する遅延或いはコスト増加が出現する可能性がある。私たちの履行センターに関連する多くの費用と投資は固定されています, このような履行センターの拡張には追加的な資本投資が必要になるだろう。事業の持続的な増加に伴い、将来的にセンターの運営にはより高い資本支出が生じることが予想される。このような費用が発生し、販売が予想される前にこのような投資が行われますが、このような予想販売は起こらない可能性があります。これらの要素のいずれも、私たちの業務、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの顧客に技術の急速な変化に対応して適応できる経済的で効率的なプラットフォームを提供できなければ、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。
近年，携帯電話，ノート，タブレットなどの手持ち計算機，ビデオゲーム機，テレビトップボックスなど，パーソナルコンピュータ以外の機器を介してインターネットにアクセスする人が大幅に増加している.我々がこれらのデバイスのために開発したサイトやモバイルアプリケーションのバージョンは消費者に説得力がない可能性がある.これらのデバイスおよび他の新しいインターネット、ネットワーク、または電気通信技術に適応するために、私たちのサービスおよび/またはインフラを調整することは、非常に時間がかかる可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある巨額の支出を必要とするかもしれません。
また、新しいモバイルデバイスやプラットフォームの発表に伴い、代替デバイスやプラットフォームのためのアプリケーションを開発する際に遭遇する可能性のある問題を予測することは困難であり、このようなアプリケーションを作成、サポート、維持するために大量のリソースを投入する必要があるかもしれません。私たちがこれらのデバイスを介して消費者を私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーションにアクセスすることができない場合、あるいは代替デバイスとより互換性のあるウェブサイトやモバイルアプリケーションバージョンを開発する速度が遅い場合、私たちはペットフードやアクセサリ市場で多くの消費者を引き付けることができず、顧客を失う可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。
また，既存技術や業務アプリケーションをアップグレードしており，将来的には新技術や業務アプリケーションを実施する必要がある可能性がある.アップグレードと変更を実施するには多くの投資が必要だ。当社の運用結果は、当社のシステムやインフラのアップグレードや変更に成功したことに関連する時間、効率、コストの影響を受ける可能性があります。もし私たちの顧客が彼らのモバイルデバイスで私たちの製品を購入することがもっと難しくなった場合、あるいは私たちの顧客が彼らのモバイルデバイスで私たちの製品を購入しないことを選択したり、私たちのウェブサイトにアクセスできないモバイル製品を使用したりすると、私たちは顧客を失って新しい顧客を引き付けることができないかもしれません。したがって、私たちの顧客増加は損害を受ける可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちはオンライン決済方式と関連した危険の影響を受けている。
クレジットカード、デビットカード、PayPal、ギフトカードなど、様々な支払い方法を受け入れており、時間とともに新たな支払い選択を提供することが可能です。このような支払いオプションは私たちを追加的な規制とコンプライアンス要求の制約を受けさせ、私たちが詐欺、犯罪活動、および他のリスクに直面するリスクを増加させるかもしれない。いくつかの支払い方法については、交換費と他の費用を支払います。これらの費用は時間の経過とともに増加し、私たちの運営コストを増加させ、収益性を低下させる可能性があります。支払カード業界のデータセキュリティ基準(“PCIDSS”)や電子資金振込を管理するルールを含む支払カード協会運営ルールや認証要件も制限されており、これらのルールは変化したり、再解釈されたりして、遵守が困難または不可能になる可能性がある。PCIDSSや他の支払カード基準を遵守できなかったことは、罰金やカードブランドが詐欺的な料金を分担するコストを支払うことになる可能性がある。
また、我々の業務の変化に伴い、既存の基準で異なるルールに制約される可能性があり、これは、現在コンプライアンスに支払われているコストよりも高いコストを伴う新たな評価を必要とする可能性がある。将来、私たちが消費者に新しい支払い選択を提供することに伴い、新興の移動体と他の支払い方法を統合することを含めて、私たちは追加的な法規、コンプライアンス要求、詐欺の制約を受ける可能性がある。私たちが受け入れた任意の支払い方法プロバイダのルールまたは要求を遵守できない場合、私たちの取引における詐欺行為が現在受け入れている支払い方法を使用する権利を制限または終了した場合、または私たちの支払いシステムにデータ漏洩が発生した場合、罰金またはより高い取引費を受ける可能性があり、消費者のクレジットカード支払いを受け入れたり、他のタイプのオンライン支払いを促進する能力を失ったり、制限に直面する可能性があります。もしこれらの事件のいずれかが発生した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある
私たちはたまに詐欺的なデータを持った注文を受ける。もし私たちが詐欺を発見したり統制したりできなければ、私たちのこのような取引に対する責任は私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なうかもしれない。
私たちの業務はネットワークとモバイルインフラ、クラウドサービスプロバイダを含む第三者データセンターホスト施設に依存しています 他の第三者提供者たちと、私たちの技術的能力を維持して拡張する。当社のウェブサイトまたはモバイルアプリケーションサービスの任意の重大な中断または遅延、または検出されていないエラーまたは設計欠陥は、容量制限、需要減少、処理遅延、およびクライアントまたはプロバイダの流出をもたらす可能性があります。
我々の戦略の重要な要素の1つは，我々のサイトやモバイルアプリケーション上で高スループットを生成し，これらのトラフィックを利用することである.私たちが顧客の名声と能力を獲得し、維持し、サービスする能力は、当社のウェブサイトとモバイルアプリケーション、および下位ネットワークインフラの信頼性の高い性能に依存します。我々の顧客基盤や我々のサイトやモバイルアプリケーション上で共有される情報量が増加し続けるにつれて，ますます多くのネットワーク容量と計算能力が必要となる.我々は、データセンター(クラウドプロバイダを含む)およびデバイスおよび関連ネットワークインフラに多くの資金を費やして、私たちのサイトおよびモバイルアプリケーション上のトラフィックを処理し続ける予定です。これらのシステムの操作は複雑であり，操作故障を招く可能性がある.場合によっては，第三者クラウドプロバイダは我々がアクセスしている自分のプラットフォームを実行するため，彼らのサービス中断の影響を受けやすい.もし私たちの顧客のトラフィックが私たちの現在のネットワークインフラの容量を超えている場合、または私たちのクライアント群や私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーション上のトラフィックの増加速度が予想より速い場合、下位のネットワークインフラを強化するために多くの追加コストを支払う必要があるかもしれません。これらのシステムにおける中断または遅延は、システム障害、コンピュータウイルス、物理的または電子的侵入、検出されていないエラー、設計ミス、または他の予期しないイベントまたは原因によっても、私たちのウェブサイトおよびモバイルアプリケーションのセキュリティまたは利用可能性に影響を与え、私たちのクライアントを阻止する可能性があります
私たちのウェブサイトとモバイルアプリケーションにアクセスします。これらの性能問題が継続的または繰り返し発生すれば、我々の製品やサービスの魅力を低下させる可能性がある。さらに、私たちのシステムを拡張してアップグレードすることに関連するコストと複雑さは、私たちが適時にそうすることを阻止し、私たちのシステムに対する需要を十分に満たすことを阻止するかもしれない。ネットワークやモバイルプラットフォームの中断や不足は、当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションに性能の問題や中断を招き、消費者満足度を低下させ、当社の製品やサービスを使用する消費者数の減少を招く可能性があります。
私たちはインターネットとモバイルインフラの開発と維持に依存している。これには、必要な速度、データ容量、および安全性で信頼性の高いインターネットおよびモバイルインフラを維持し、信頼性の高いインターネットおよびモバイルアクセスを提供するために補足製品をタイムリーに開発することが含まれる。我々はまた，我々の電気通信サービスやクレジットカードプロセッサのような他の第三者のサービスを利用し，依存しており，これらのサービスは我々が制御できない中断や中断の影響を受ける可能性がある.我々の電気通信サービスプロバイダが故障した場合，我々がクライアントに電話支援を提供する能力を中断する可能性があり，我々の電気通信サービスプロバイダに対する分散拒否サービス(DDoS)攻撃は，クライアントが我々のサイトにアクセスすることを阻止する可能性がある.また、第三者クレジットカードプロセッサが顧客のオンライン支払いを処理できない停止期間を経験し、顧客の注文を受信する能力を乱す可能性があります。もし何らかの理由で、私たちのインターネット、電気通信、支払いシステム、およびモバイルインフラの信頼性が損なわれれば、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
我々は現在、Amazon Web Services(“AWS”)を含むクラウドストレージソリューション·プロバイダを含む第三者データストレージプロバイダに依存しています。我々のほとんどのデータ蓄積や分析は，これらのプロバイダホストのサーバ上で行われており，我々がサイトやモバイルアプリケーション上で作成した販売に関するデータやコンテンツは，これらのプロバイダがホストするサーバで処理されている.また，電子メールサービスプロバイダ，帯域幅プロバイダ，インターネットサービスプロバイダ，モバイルネットワークに依存してクライアントに電子メールや“プッシュ”通信を送信し，クライアントが我々のサイトにアクセスすることを可能にする.
当社のシステムまたは当社の第三者データセンター(クラウドストレージソリューション·プロバイダを含む)または他の第三者プロバイダのシステムの任意の破損または障害は、当社のウェブサイトおよびモバイルアプリケーションの利用可能性または機能中断をもたらす可能性があります。そのため、顧客データを紛失し、予想される注文履行期限を逃す可能性があり、売上高の低下、管理コストの増加、在庫過剰、製品不足を招く可能性があります。何らかの理由で、私たちのデータセンター、クラウドストレージソリューション·プロバイダ、または他の第三者プロバイダとのスケジュールが終了または中断された場合、そのような終了または中断は、私たちのトラフィック、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。我々はこれらのプロバイダをほとんど制御しておらず，彼らが提供するサービスに問題が生じた場合の脆弱性を増加させている.AWSが提供するデータ処理、記憶機能、その他のサービスを利用するために、いくつかのソフトウェアおよびコンピュータシステムを設計した。このため，AWS業務を他のクラウドプロバイダに迅速に切り替えることができないことに加え，AWSを用いたいかなる中断や干渉も我々の運営に影響を与え，我々の業務も悪影響を受ける.新しい施設、技術、サービス、そして支援を手配する上で、私たちは追加的な費用に出会うかもしれない。さらに、当社の第三者データセンター(クラウドストレージソリューション·プロバイダを含む)または任意の他の第三者プロバイダが当社の容量要件を満たすことができない場合、当社のウェブサイトおよびモバイル·アプリケーションの利用可能性または機能中断を引き起こす可能性があります。
当社のウェブサイト、モバイルアプリケーション、取引処理システム、および技術インフラストラクチャの満足できる性能、信頼性、および可用性は、私たちの名声、お客様の能力を獲得し、維持し、十分な顧客サービスレベルを維持するために重要です。私たちの純売上高は私たちのウェブサイトとモバイルアプリケーションで買い物をする訪問者の数と私たちが処理できる注文量に依存します。私たちのサイトや私たちのモバイルアプリケーションが使用できないか、注文履行性能が低下することは、商品の販売量を減少させ、消費者が私たちのブランドの認知に実質的な悪影響を与える可能性があります。当社のウェブサイト、モバイルアプリケーション、またはインフラストラクチャの任意の減速または障害は、当社の業務、名声、およびお客様を獲得、維持、サービスする能力を損なう可能性があります。
自然災害、停電、電気通信障害、データ損失、コンピュータウイルス、テロ行為、ネットワーク攻撃、破壊または破壊、戦争行為、または任意の同様のイベントが発生したり、十分な通知なしに、私たちが通常運営する第三者データセンターまたは任意の他の第三者プロバイダの施設を閉鎖することを決定するか、またはこれらの施設に他の予期しない問題が発生し、私たちのウェブサイトおよびモバイルアプリケーションを長期的に中断させる可能性があります。特にクラウドコンピューティングは，インターネット接続にアクセスしてデータを検索できることに依存する.もし自然災害、大流行(例えば新冠肺炎大流行)、停電や他の予見できない事件が発生し、私たちがインターネット接続を得る能力を乱すと、私たちの運営は減速したり遅延したりする可能性がある。限られた災害復旧計画がありますが、将来発生する可能性のある災害や同様の事件に対応するのに十分ではない可能性があり、当社のシステムや第三者データセンターや任意の他の第三者施設に何か問題が生じた場合に効率的に運営を継続することができない可能性があります。私たちの災害復旧とデータ冗長計画は不十分かもしれません。私たちの業務中断保険は私たちの原因を補償するのに十分ではないかもしれません
起こるかもしれません。もし私たちの業務にこのような事件が発生したら、私たちの運営は損害を受ける可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性があります。
我々の第三者ソフトウェアであるサービス(“SaaS”)技術への依存は，我々の業務や運営結果に悪影響を与える可能性がある.
当社は、財務管理サービス、顧客関係管理サービス、サプライチェーンサービス、データストレージサービスを含む第三者のSaaS技術に依存して当社の業務の重要な機能を運営しています。これらのサービスが長時間停止または中断された場合、または商業的に合理的な条項または価格で提供されなくなったため、または任意の他の理由で利用できなくなる可能性があり、費用が増加する可能性があり、財務を管理する能力が中断される可能性があり、製品販売および顧客を支援するプロセスが損なわれる可能性があり、サプライヤーとのコミュニケーション能力が弱まる可能性があり、クラウドに格納されているデータにアクセスまたは保存する能力が損なわれる可能性があり、同等のサービス(利用可能であれば)を決定、獲得、実施するまで、これらすべてが私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性がある。
私たちが第三者サービス提供者が私たちのウェブサイト、ネットワーク、およびシステムをネットワークセキュリティ事件から保護できなかったか、または他の方法で私たちの機密情報を保護できなかったことは、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に深刻な損害を与える可能性があります。
私たちのサービスはネットワークに基づいているので、クレジットカード情報(私たちは格納していない)および個人識別情報、ならびに他の機密および固有情報を含む、顧客、従業員、サプライヤー、および他の人に関する大量のデータを収集、処理、送信、および格納します。私たちはまた、様々な理由で、当社に代わって独自、個人、および機密情報を記憶、処理、送信することを含む第三者サービスプロバイダを招聘します。我々は、クレジットカード番号、コンピュータ機能の進歩、新しい技術の発見、または他の発展を含む機密および敏感な情報を安全に送信するために、第三者から許可されたトークン化解決策に依存しているが、これらの解決策は、機密および敏感な情報が漏洩または漏洩しないように保護するために、これらの解決策を完全または部分的に失敗させる可能性がある。同様に、私たちのセキュリティ対策および私たちの第三者サービスプロバイダのセキュリティ対策は、私たちまたは第三者サービスプロバイダシステムに対するすべてのハッカー攻撃を検出または阻止できない可能性があります。DDoS攻撃、ウイルス、マルウェア、侵入、ネットワーク釣り攻撃、恐喝ソフトウェア、社会工学、セキュリティホールまたは他のネットワークセキュリティイベントまたは同様の中断は、私たちのウェブサイト、ネットワーク、およびシステムに格納または送信された情報のセキュリティを脅かす可能性がありますか、または支払カードシステムを含む他の方法で維持されているサービスは、私たちのウェブサイト、ネットワーク、およびシステムに格納または送信された情報のセキュリティを危険にさらす可能性があり、または何らかの支払い方法を使用する権限を制限または終了する可能性があります。私たちと私たちのサービスプロバイダは、それらが起動され、不正アクセスまたはシステム破壊のための技術がしばしば変化し、私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダに対して攻撃を開始するまで、すべてのタイプの攻撃を予測または阻止しないかもしれない。また、, ネットワークセキュリティ事件はまた、私たちの従業員または私たちとビジネス関係にある人の意図的または意図的な違反を含む、非技術的な問題によって発生する可能性がある。
私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダのセキュリティ対策に違反するか、または任意のネットワークセキュリティイベントは、私たちのウェブサイト、ネットワーク、およびシステムへの不正アクセスをもたらす可能性があります；不正アクセスおよび消費者および/または 個人識別情報または私たち自身または第三者の他の機密または独自の情報を含む従業員情報；私たちのウェブサイト、ネットワークまたはシステムから提供されるウイルス、ワーム、スパイウェアまたは他のマルウェア；私たちのウェブサイト上のコンテンツを削除または修正したり、許可されていないコンテンツを表示したり、運営中断、中断または障害、ネットワークセキュリティイベント修復、追加人員配備、および 保護技術、政府調査とメディア問い合わせと報道への対応、第三者専門家と顧問の参加、訴訟、規制行動、その他の潜在的な責任。このようなネットワークセキュリティイベントが発生した場合、または公衆が私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダがこのような攻撃を受けたと考えられている場合、私たちの名声やブランドも損なわれる可能性があり、私たちは、そのようなネットワークセキュリティイベントによる問題を緩和するために、大量の資本および他のリソースを必要とするかもしれない。したがって、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちはまた訴訟と規制行動と可能な責任に直面する可能性がある。また，クライアントのパスワードを不正に取得できる人は誰でもクライアントの取引データや個人情報にアクセスすることができる.我々のセキュリティ対策または我々第三者サービスプロバイダのセキュリティ対策に対するいかなる損害または違反も、適用されるプライバシー、データセキュリティおよび他の法律に違反する可能性があり、重大な法律および財務リスク、負の宣伝、および私たちのセキュリティ対策に対する自信喪失を招き、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。米国や世界各地の政府当局がデータプライバシーやセキュリティ問題により多く注目しているため、特にそうである。
プライバシー、データ漏洩、ネットワークセキュリティ責任保険を維持していますが、私たちの保険範囲が実際に発生した責任を補うのに十分かどうか、あるいは経済的に合理的な条項で保険を受け続けるか、全くできません。また，我々のシステムを監視·更新し，我々のシステムを保護するために大量の資源を投入し続けているにもかかわらず，我々が実施しているいかなる制御やプログラムも，我々を将来のネットワークセキュリティイベントから保護するのに十分である保証はない.私たちまたは私たちのサプライヤーがデータセキュリティ要求を遵守したり、セキュリティ問題を是正したりできなかった場合、集団訴訟、罰金、支払いカードを受け取る能力に制限を加える可能性があり、これは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。ネットワーク脅威が変化するにつれて、私たちの制御とプログラムは十分でなくなる可能性があり、私たちは将来的により多くの資源を投入して、私たちのシステムを修正したり強化したりする必要があるかもしれない。したがって、私たちは、システム中断、名声被害、プライバシーおよびデータ保護法律法規によるクレーム、顧客不満、法的責任、法執行行動、または追加コストに直面する可能性があり、これらは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
安全、品質、そして健康問題は私たちの業務に影響を及ぼすかもしれない。
消費者が私たちのサプライヤー供給や独自ブランド食品や硬質製品の安全と品質に自信を失った場合、私たちは悪影響を受ける可能性がある。私たちのすべてのサプライヤーは適用された製品安全法律を守らなければならない。私たちは遵守を確保するために彼らに依存する。私たちの1つ以上のサプライヤーは、私たちの自社ブランド製品の製造業者を含めて、製品の安全要求や私たちの品質管理基準を守らない可能性があります。外国で製造された製品に関連する問題を含むが、これらの製品がリコールされる可能性があるが、これらの製品が政府法規に違反している疑いは、いかなる製品安全問題でもある。これらのタイプの懸念に対する否定的な宣伝は、正しいか否かにかかわらず、消費者が私たちが提供する製品を購入することを阻止したり、サプライヤーの生産および配送を中断させたりする可能性がある。私たちが実際にまたは予想して販売している汚染された食品は、私たちのサプライヤーまたは私たちの製品責任クレームを招き、私たちまたは私たちのサプライヤーが政府の法執行行動または個人訴訟に直面したり、コストの高いリコールおよび消費者の信頼喪失を招いたりする可能性があり、これらはいずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちの製品は製品リコールのリスクに直面する可能性があり、もしそれらが傷害や疾病のリスクを招いたり、あるいはそれらがラベルを貼り間違えたり、ブランドを間違えたり、偽を混ぜたり、あるいは政府の規定に違反したと告発された場合、私たちは訴訟を受ける可能性があります。私たちはまた、私たちの基準に合わないと思う製品を自発的にリコールしたり、撤回したりすることができます。嗜好性、外観、その他の面でも、私たちのブランドと名声を保護することができます。製品責任保険に加入すると, 私たちの保険は私たちが製品責任クレームの面で生じる可能性のあるすべての責任をカバーするのに十分ではないかもしれません。例えば、懲罰的補償は一般的に保険範囲内ではない。また、既存の保険を維持し続けることができない可能性があり、合理的な費用で比較可能な保険(あれば)を得ることができない、あるいは追加の保険を受けることができない場合があり、将来の製品責任クレームが未加入になる可能性がある。これらの要素のいずれも、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に否定的な影響を及ぼす可能性がある。
私たちのサプライヤーやアウトソーシングパートナーに関連するリスクは、その多くがアメリカ以外に位置しており、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは多くのサプライヤーとアウトソーシングパートナーに依存しており、その大部分はアジアに位置し、タイムリーかつ効率的な方法で私たちの顧客に幅広い製品を提供しています。もし私たちが既存のアウトソーシングパートナーとの関係を維持できない場合、あるいは新しいアウトソーシングパートナーと関係を構築して、私たちの自社ブランド業務の製造と組み立て需要を満たすことができない場合、私たちの自社ブランド業務は中断される可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。また、政治的および経済的不安定、私たちのサプライヤーとアウトソーシングパートナーの財務安定性、彼らが私たちの基準を満たす能力、労働問題、原材料の可用性と価格、商品品質の問題、通貨為替レート、輸送可用性とコスト、輸送安全、インフレ、自然災害、流行病などの要素は私たちがコントロールできないものであり、私たちのサプライヤーとアウトソーシングパートナーに実質的な悪影響を与え、それによって私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性がある。例えば、新冠肺炎が復活した国と地域の政府、公共機関、その他の組織は、旅行禁止を実施し、工場、学校、公共建築、企業、その他の機関を閉鎖することを含む一定の緊急措置を取っている。ワクチンはすでにアメリカと他の多くの国で使用が許可されており、ワクチン接種も行われているが、新冠肺炎復興の最終影響、及び新冠肺炎変異株の出現と重症度を評価或いは予測することは依然として困難である。私たちの業務はすでに受けていて、引き続き受ける可能性があります, 私たちの従業員や他のサービスプロバイダの出張能力を中断または制限し、私たちの施設を一時的に閉鎖し、1つまたは複数の当社の履行センターまたは顧客サービスセンター、または私たちのサプライチェーンにおけるサプライヤーおよび他のサプライヤーの施設を含む。私たちは世界各地にサプライヤーがあります。中国、アメリカ、その他の新冠肺炎が復興した国を含みます。もし新冠肺炎またはその任意の変異菌株が米国または他の任意の私たちが大量の従業員、施設または重要な業務を持っている国または地域で広く伝播し続けると、私たちの日常運営を管理し、顧客にサービスする能力を弱めることができ、私たちの運営コストを増加させ、収入損失などを招く可能性がある。
新冠肺炎または任意の類似疫病または流行病が私たちに潜在的に直接影響を与える以外に、もし私たちの任意のサプライヤーが新冠肺炎または任意の類似疫病の発生によって重大な業務中断に直面した場合、私たちはまた重要なサプライヤーサービス中断または業務損失を含む実質的な悪影響を受ける可能性がある
また、ロシアとウクライナの間の紛争は、世界市場や業界の混乱、不安定、変動を招く可能性があり、これは私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。米国政府や他の国政府はロシアとロシアの利益に対して厳しい制裁と輸出規制を実施し、追加の制裁と統制を実施すると脅している。衝突の影響およびそれによって実施される任意の制裁または他の措置は現在のところ不明であり、私たちの業務、サプライチェーン、パートナー、または顧客に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、国際貿易協定とアメリカの未来にも不確実性がある。国際貿易に対する立場。例えば、米国政府はこれまで、メキシコから米国に輸入された商品にエスカレートする関税を課すなど、メキシコ貿易に関する一連の行動をとると脅してきた。また、米国政府はこれまでに広く輸入されている中国製品への関税を引き上げ、新たな関税を徴収してきた。アメリカ連邦政府はまた国際貿易協定を脱退したり大幅に修正したりする可能性がある。追加的な貿易制限は、関税、割当量、禁輸、保障措置、および税関制限を含み、私たちおよびアメリカのサプライヤーに提供される製品のコストまたは供給を増加または減少させる可能性があり、私たちのサプライチェーン組織または他の現在のビジネス慣行の修正を要求することができ、いずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。
私たちは広範な政府の規制を受けており、私たちは既存または未来の法律と法規を遵守することによって重大な責任や費用を招く可能性があり、私たちが守らなければ、強制執行、リコール、および他の不利な行動を招く可能性がある。
私たちは公衆と労働者の健康と安全、自然資源と環境を保護するための法律と法規を含む幅広い連邦、州、地方、外国の法律と法規の制約を受けている。当社の独自ブランド製造パートナーを含む当社の業務は、米国職業安全·健康管理局(OSHA)、食品·薬物管理局(FDA)、農業部(USDA)、その他の様々な連邦、州、地方、外国当局による、食品安全基準を含む、私たちの製品の加工、包装、貯蔵、流通、広告、ラベル、輸出に関する規制を受けています。また、私たちと私たちのアウトソーシングブランド製造パートナーは、米国環境保護局、州、地方と外国の環境、健康と安全立法と規制機関、国家労働関係委員会によって実行される環境、健康と安全法律法規、空気と水の排出と排出、危険材料と廃棄物の使用、管理、処置と救済、人間が危険材料と廃棄物に接触すること、および公共と労働者の健康と安全をカバーする追加の規制要件を遵守しなければならない。これらの法律と法規はまた、最低賃金要求、残業、雇用条項と条件、労働条件と市民身分要件を含む従業員との関係を規範化している。これらの法律および法規に違反したり、これらの法律および法規に基づいて責任を負うことは、私たちの行政、民事または刑事罰金、罰または制裁、適用される許可証、免許または許可、環境、健康および安全調査または救済活動、自発的または非自発的な製品のリコール、警告または命名されていない手紙、または規定に適合しない運営の停止および停止命令をもたらす可能性がある, 他のことでは。時間が経つにつれて、このような法律と法規は通常より厳しくなり、将来はより厳しくなる可能性があり、私たちは(直接または間接的に私たちのアウトソーシングを通じて自社ブランド製造パートナーを介して)現在または未来の法律法規、または任意の必要な製品リコールに準拠するために材料コストを発生させるかもしれない。このような法律法規のコンプライアンス責任および/またはコンプライアンスコスト、および任意のコンプライアンスの私たちへの影響は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちが受けている法律と法規の変化は私たちに重大な制限を加え、私たちの業務に変化があることを要求するかもしれません。これは私たちのコンプライアンス費用を増加させ、私たちの業務コストをより高く、効率を低くし、私たちの成長戦略を危うくするかもしれません。
他の規制要件では、FDAはペットフードラベルに特定の宣言が含まれている場合を検討した。例えば、ペットフードのラベルまたはマーケティングが、ペット疾患の治療または予防を目的としていると主張する場合、食品および薬剤の法的定義に適合する可能性がある。FDAは、一連の具体的な要素が含まれている指導意見を発表しており、これらの製品が薬品に適用される規制要求に適合していなければ、これらの製品に対して法執行行動をとるかどうかを決定する際にこれらの要素を考慮する。これらの要因には，その製品が獣医のみで提供されているかどうか，獣医の指導の下で提供されているかどうか，ラベルに従って使用されている場合には，既知のセキュリティリスクが存在しないかどうかが含まれている。我々の製品販売は、FDAガイドラインおよび他の特定のクレームガイドに記載された政策に適合していると信じているが、FDAは、私たちのいくつかの製品を我々とは異なる分類を行うことができ、より厳しい法規を実施する可能性があり、これは、法規違反、法執行行動、および製品リコールをもたらす可能性がある。また、将来的に新製品を生産するかもしれませんが、このような製品をマーケティング·販売できる前に、これらの製品はFDAの発売前に審査される可能性があります。
FDA、米国飼料制御官協会または州規制機関は、ペットフード包装、ラベルまたはマーケティング材料に影響を与える法規、要求、または他の指導意見を時々発行する可能性がある。したがって、私たちはこれらの法規や要求を遵守するために、私たちのパッケージ、ラベル、マーケティングを変更するための材料コストを発生させる必要があるかもしれません。もし私たちがこれらの要求を迅速に遵守できなければ、私たちは責任を負うかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。
政府機関による法執行行動のほか、米国では、製薬会社は裁判所、業界、自律機関に訴え、広告虚偽や詐欺性を理由に処方薬広告の比較に挑戦する傾向が高まっている。数年間、特定の製品の広告に関する具体的な規則、禁止、メディア制限、ラベル開示、警告要求が拡大してきた。
これらの事態の発展や他の政府規制に関連する状況は、私たちの名声、業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
ペットの健康に関する様々な州や連邦法規を守ることができないかもしれません これは私たちが非難、制裁、執行猶予、罰金、休職、または私たちの1つ以上の免許を取り消すことを可能にするかもしれない。
ペット処方薬の販売と交付および遠隔保健サービスの提供は一般的に連邦と州の法律法規の管轄を受け、州と連邦政府当局の広範な監督を受けている。私たちの業務を管理する政府部門は、私たちを管理する法律法規を制定、解釈、実行し、毎年より厳しく、より積極的な力でこれらの法律を解釈し、実行し続ける余地があります。私たちは私たちの薬局業務に関連した定例行政苦情の当事者たちだ。私たちは私たちが非難されたり、制裁されたり、猶予されたり、罰金を科されないという保証はできないし、私たちの1つ以上の免許が一時停止されたり、中断されたり、あるいは私たちが遠隔医療サービスを提供する能力がこのような不満や他の理由で挑戦されないという保証はない。私たちはまた未来に行政的不満の対象になるかもしれない
私たちの薬局業務は薬剤師のサービスを含めた専門サービスの提供にも関連しており、専門責任クレームに直面する可能性があります。私たちの薬局業務は、調剤や他の操作ミスに関連するクレームを含む、薬品や他の保健製品やサービスの配布、包装、流通に固有のリスクの影響を受けている。調剤に適用される法律と法規を遵守しないいかなる行為も、私たちの企業を行政、民事、刑事罰を受ける可能性がある
もし私たちが薬局業務に関連する州当局が付与した許可証を維持できない場合、あるいは私たちがFDAや他の規制機関の行動の対象になった場合、私たちはペットの両親への処方薬の配布を停止する可能性があり、私たちは非難、制裁、執行猶予、または罰金を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
獣医が処方の承認を拒否したり、ペットの飼い主が私たちからペットを購入するのを阻止しようと努力したりすることは、私たちの売上を低下させ、私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
ペット処方薬の販売や交付に関する法律法規は州によって異なるが，処方薬は処方獣医の許可を得なければならないことが一般的である。何人かの獣医は私たちの顧客にペットの処方コピーを提供することを拒否したり、私たちの薬局スタッフに処方を許可することを拒否して、適用法に基づいてこのような処方を記入することを効果的に阻止しました。一部の獣医はまた、ペットの飼い主がインターネット通販薬局からペットを購入することを阻止しようとしている。もし私たちの薬局スタッフに処方を許可することを拒否した獣医の数が増加した場合、あるいは獣医がペットの飼い主が私たちから購入することを阻止することに成功した場合、私たちの売上は低下する可能性があり、私たちの財務状況や運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちは獣医や他の小売業者からの激しい競争に直面しており、彼らと利益を得ることができないかもしれない。
私たちは獣医と直接または間接的にペット薬や他の保健品の販売を競争している。獣医は競争優位を持っています。多くのペットの飼い主が発見する可能性があるので、オフィス訪問時に獣医から処方薬を直接購入した方が便利で望ましいです。私たちはまたオンラインと伝統的な小売業者と直接的または間接的に競争する。オンライン小売業者および従来の小売業者は、より長い経営履歴、有名なブランド、より多くのリソース、および/またはより成熟した顧客基盤を持っているので、競争優位性を持っている可能性がある
プライバシー、データ保護、マーケティングおよび広告および消費者保護に関連する連邦および州法律法規を遵守しない、またはプライバシー、データ保護、マーケティングおよび広告および消費者保護に関連する新しい法律または法規を現在または公布することは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは電子メールとソーシャルメディアマーケティング、郵便メールを含む様々なマーケティング技術に依存しています。私たちはこのようなマーケティングと広告慣行を管理する様々な法律法規の制約を受けています。消費者データの収集、使用、保持、共有、セキュリティ、特に新しい顧客を誘致するオンライン広告に依存している様々な連邦および州の法律と法規が管理しています。さらに、私たちはいくつかの理由で、従業員の福祉の管理、障害者および負傷者の収容、公衆衛生要求の遵守、職場での新冠肺炎の伝播を緩和するなど、従業員の健康情報を収集し、保存し、送信する。
プライバシー、データ保護、マーケティング、広告、および消費者保護に関連する法律および法規が進化しており、異なる解釈の影響を受ける可能性がある。このような要求の解釈と適用は、異なる管轄区域の間で一致しないかもしれないし、他の規則や私たちのやり方と衝突する可能性がある。したがって、私たちの接近はこのようなすべての法律、法規、要求、義務に適合していないかもしれないし、未来には該当しないかもしれない。私たちは、私たちが掲示したプライバシーポリシーまたは任意の連邦または州のプライバシーまたは消費者保護に関する法律、法規、業界自律原則、業界標準または行動規則、規制ガイドライン、私たちが従う可能性のある命令、またはプライバシーまたは消費者保護に関連する他の法的義務を遵守できないか、または私たちの名声、ブランド、および業務に悪影響を及ぼす可能性があり、政府エンティティ、顧客、サプライヤー、または他の人が私たちにクレーム、責任、訴訟または訴訟を提起すること、または私たちの運営を変更し、/または特定のデータセットの使用を停止することを要求する可能性があります。このようなクレーム、訴訟、または行動は、私たちの名声、ブランド、業務を損なう可能性があり、私たちにこのような訴訟や行動を弁護するために巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意を分散させ、私たちの経営コストを増加させ、顧客とサプライヤーの損失を招き、罰金を招く可能性がある。契約によれば、私たちはまた、第三者を賠償し、プライバシーまたは消費者保護に関連する任意の法律、法規または他の法的義務に違反するコストまたは結果、または私たちが業務運営の一部として保存または処理されたデータの任意の意図的または無許可な使用または開示から保護するように要求される可能性がある。
連邦および州政府当局は、行為広告および他の目的のための第三者“Cookie”および他のオンライン追跡方法に固有のプライバシー影響を評価し続けている。米国政府および州政府が公布し、考慮されている立法または法規は、Cookieまたは他の電子追跡ツールを使用するか、またはそのようなツールによって収集されたデータを使用する前に必要な消費者通知および同意のレベルなど、会社および個人がこれらの活動に従事する能力を著しく制限する可能性がある。さらに、一部の消費者デバイスおよびウェブブラウザプロバイダは、インターネットユーザがCookieの配置を容易にすること、または他の追跡技術を阻止することを容易にするために、実施計画を実施または発表しており、広く採用されると、第三者Cookieおよび他のオンライン追跡方法を使用する効率が大幅に低下する可能性がある。これらのCookieおよび他の現在のオンライン追跡および広告慣行の使用を規制したり、これらの技術を採用したサービスを有効に利用する能力を失ったりすることは、当社の運営コストを増加させ、コスト効果のある条項で新しい顧客の能力を得ることを制限し、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。
さらに、様々な連邦および州立法および規制機関または自律組織は、既存の法律または法規を拡張し、新しい法律または法規を制定したり、プライバシー、データ保護、消費者保護および広告に関する改訂規則またはガイドラインを発行したりすることができる。例えば、2018年6月、カリフォルニア州では2018年カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)が公布され、2020年1月1日に施行された。CCPAは、カリフォルニア州住民情報を処理する会社が消費者にデータ収集、使用、および共有方法を開示することを要求し、消費者が彼らのデータを第三者に売却しないことを選択することを可能にし、データ漏洩に新たな訴訟理由を提供する。また、2020年11月3日、カリフォルニア州住民投票で“カリフォルニアプライバシー権法案”(CPRA)が可決された。CPRAはCCPAを大きく改正し、カリフォルニアで事業を展開している会社に追加の消費者権利手続きを含め、特定の敏感なデータの使用から選択することを含む追加のデータ保護義務を課した。また、カリフォルニアでデータ保護およびセキュリティ分野で活動している企業のより厳しい規制審査を招く可能性がある新しいカリフォルニアデータ保護機関を作成しました。CPRAに拘束されている企業の実質的な要求は2023年1月1日に発効し、2023年7月1日から発効する。他の州や連邦レベルでも同様の法律が提案されており，採択されれば，これらの法律には潜在的な衝突要求がある可能性があり，コンプライアンスを挑戦させるであろう。また、連邦貿易委員会(FTC)と多くの州総検察長は、オンライン収集、使用を強制するために連邦と州消費者保護法を説明している, データの伝播と安全です消費者保護法は，個人データをどのように処理するか，個人がその個人データを処理する方法を選択する可能性があることを記述する声明を出すことを要求している.もし私たちが提供した情報が
もし発表が真実ではないと思われれば、私たちは不公平や詐欺的な貿易行為に対する政府の告発を受ける可能性があり、これは重大な責任と結果を招く可能性がある。また、連邦貿易委員会の規定によると、消費者のプライバシー権を侵害したり、消費者の個人データの安全を保護する適切な措置を取ることができず、連邦貿易委員会法案第5(A)条に違反する不公平な行為ややり方を構成したり、商業に影響を与えたりする可能性がある。これらのプライバシー、セキュリティ、データ保護法令、および他のどのような変化や新しい法律法規にも、業務の変更、罰金および他の処罰の適用、または個人情報の使用または保存を制限することが重要な制限を加える可能性があり、これは、私たちのコンプライアンス費用を増加させ、私たちの業務展開コストをより高くまたは効率的にする可能性があります。このような変化は、適切なマーケティング戦略を策定し、私たちの成長戦略を効果的に実施する能力を損なう可能性があり、さらに私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちが純営業損失を利用して繰り越す能力は一定の制限を受ける可能性があります。
私たちは私たちの連邦と州の純営業損失を利用して未来の潜在的な課税収入と関連所得税を相殺することができるかどうかは私たちが未来に発生した課税収入に依存して、私たちはいつあるいは十分な課税収入が発生するかどうかを予測できません。私たちのすべての純営業損失を使用することができません。また、改正された“1986年国税法”(以下、“守則”と呼ぶ)第382節には、所有権変更が発生した純営業損失が繰越された会社は、所有権変更後の年間純営業損失繰越の能力を利用して年次制限を加えることが規定されており、所有権変更とは、通常、3年以内にその株式(価値別計算)の所有権が50%を超えることを指す。これらの規則は、一般に、1つの会社の5%以上の株式を直接または間接的に所有する所有者間の所有権変化、またはその会社の新規発行株による任意の所有権変化に重点を置いている。いずれかの企業の年間収入が“準則”第382条に規定する年間限度額を下回った場合、その限度額のうち未使用部分は、その後の納税年度に限度額(及び純営業損失繰越利用)を増加させるために繰り越すことができる。
私たちはPetSmart買収に関連した所有権変更を経験しており、これは基準382節に規定されている年間制限につながるが、このような制限は純運営損失を利用した能力に実質的な悪影響を与えないと予想される。また、今後私たちの普通株に関連する取引が、私たちの普通株の後続発売や5%の保有者の間で普通株を売買することを含む、私たちの所有権がさらに変化した場合、私たちの純営業損失を使用して繰り越す能力は、規則382節の追加的な制限を受ける可能性があります。したがって、私たちが繰り越した純営業損失の一部は私たちがそれらを使用できる前に満期になるかもしれない。もし私たちの純営業損失の繰越を利用できなければ、私たちの財務状況と経営業績にマイナス影響を与えるかもしれません。
“法典”第382節で述べた連邦所得税の影響を除いて、多くの州は“法典”第382節の一般規定に従い、単独の州純営業損失制限を明示的または暗黙的に招いている。
私たちは私たちの知的財産権を十分に保護できないかもしれない。さらに、知的財産権侵害請求や他の告発の影響を受ける可能性があり、大きな被害や経営陣の努力や注意力を移転させる可能性があります。
私たちは、私たちのブランド、顧客リスト、商標、ビジネス外観、ドメイン名、ビジネス秘密、ノウハウ、および同様の知的財産権が私たちの成功の鍵だと思います。私たちは、商標、著作権法、特許法、商業秘密保護、従業員や他の人との合意、その他の方法によって、私たちの独自の権利を保護します。効果的な知的財産権保護は、我々の製品が入手可能または提供可能なすべての国/地域で得られるわけではない。私たちの知的財産権を保護するには多くの財政、管理、そして運営資源が必要かもしれない。さらに、私たちの知的財産権を保護するための私たちの手順は、私たちの権利を十分に保護したり、第三者の権利を侵害したり、私たちの固有の権利を流用したりすることができないかもしれません。私たちは私たちのすべての知的財産権を広く実行できないかもしれません。私たちのどんな知的財産権も他人の挑戦を受けたり、行政手続きや訴訟によって無効になるかもしれない。私たちの特許と商標出願は絶対に承認されないかもしれない。さらに、特許保護を得る過程は高価で時間がかかり、私たちは合理的なコストで、またはすべての必要または望ましい特許出願をタイムリーに起訴することができないかもしれない。これらの特許が発行されても、特許や他の知的財産権の有効性、実行可能性、保護範囲に関する法的基準が不確定であるため、これらの特許が我々の知的財産権を十分に保護する保証はない。私たちはまた他の国が同等以上の技術や知的財産権を独立して開発したり、他の方法で獲得しないと確信できない。しかも、私たちの秘密協定は私たちの固有の情報の開示を効果的に防ぐことができないかもしれない, 技術的およびプロセスは、このような情報を不正に開示する場合には、適切な救済措置を提供できない可能性がある。
私たちは私たちの知的財産権を監視して保護するために多くの資源が必要かもしれない。例えば、私たちは、私たちの知的財産権の侵害、流用、または他の独占権について他人にクレームまたは訴訟を提起したり、そのような権利の有効性を決定したりする可能性がある。しかし、私たちはいかなる侵害、流用、または他の方法で私たちの知的財産権および他の独占権を侵害する程度を発見したり、決定することができないかもしれない。私たちが努力したにもかかわらず、私たちは第三者の侵害、流用、または他の方法で私たちの知的財産権と他の独占権を侵害することを防ぐことができないかもしれない。どんな訴訟も、私たちに有利な方法で解決するかどうかにかかわらず、私たちの巨額の費用を招き、私たちの技術と管理者のエネルギーを分散させることができ、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、私たちの技術プラットフォームはオープンソースソフトウェアを使用するかもしれない。このようなオープンソースソフトウェアを使用することは、無料またはコスト低減、私たちの技術プラットフォームの提供、配布または開示の義務、オープンソースソフトウェア許可制約を受けた専用ソースコードを公衆に提供する義務、派生作品を作成することを目的としてオープンソースソフトウェアを使用することができる私たちのソフトウェアおよびシステムの義務、または逆組み立て、逆アセンブリ、または逆エンジニアリングを可能にする義務を含むいくつかの条件の制約を受ける可能性がある。私たちの技術プラットフォームが無意識の条件の影響を受けないように、オープンソースソフトウェアの使用を監視しています。しかし、私たちの技術プラットフォームがこのような予期しない条件の影響を受けると、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
第三者はしばしば、私たちが彼らの知的財産権を侵害したと主張するかもしれない。これらのクレームは、合理的であるか否かにかかわらず、時間がかかる可能性があり、大量の訴訟費用を招き、大量の管理時間を必要としたり、大量の運営資源を移転させたりして、私たちのビジネスモデルに高価な変化をもたらし、巨額の損害賠償や禁止を私たちに支払うこと、または高い特許権使用料を締結することを要求することができるかもしれない(ある場合)。さらに、私たちは私たちに有利な条項を取得したり使用したりすることができないかもしれないし、私たちが所有していない知的財産権に関連するライセンスや他の権利を取得したり使用することができないかもしれない。これらのリスクは第三者の増加によって拡大され、これらの第三者の唯一または主要な業務は、このようなクレームを主張することである。このようなクレームのため、私たちが支払うことを要求されたいかなる金も、私たちが遵守することを要求されたいかなる禁止も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
正常な業務過程で、私たちは人身傷害、労働者賠償、製品責任、差別、嫌がらせ、不当解雇、賃金と工数、その他のクレームの影響を受ける可能性があります。
私たちの業務は、人身傷害、労働者賠償、製品責任、差別、嫌がらせ、不法解雇、賃金、工数リスク、および正常業務過程における他のクレームに関連しています。お客様の製品責任クレームや製品リコールは、欠陥や有害商品として告発され、商品在庫の処分やログアウトを招き、罰金や罰金を引き起こし、私たちの名声を損なう可能性があります。私たちは一般責任保険と労災賠償保険を維持し、前者は自己保険額を提供し、後者は事故ごとに賠償免除額を提供する。私たちはまた傘形保険を基本的な一般的な責任と製品責任保険の上に維持します。多くの場合、私たちは私たちの製品のメーカーに賠償する権利があり、彼らの製品責任保険を受ける権利があります。私たちはこのような保険や賠償手配によってコストと損害賠償を追及する能力は、保証人、メーカーの財政能力、および請求に関する具体的な告発に依存しなければならない。私たちに対するいかなるクレームにおいても、私たちの保険範囲や製造業者の賠償が得られるか、十分であることは保証されない。
また、私たちは米国連邦、州、地方雇用法律の制約を受けており、最低賃金、残業代、差別、嫌がらせ、不法解雇に関する法律を含むが、これらの雇用法律に違反していると判定された場合、潜在的な法的責任に直面する。これらの法律を遵守することは、告発された任意の違反を救済することを含み、私たちの業務または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは経営陣のメンバーと高技能者の表現に依存して、私たちが高い素質と技能の従業員を誘致、発展、激励、維持することができなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
私たちが競争的地位を維持する能力は私たちの上級管理職や他のキーパーソンのサービスに大きく依存しています。また、私たちの未来の成功は私たちが引き続き高い素質と熟練従業員の能力を誘致、発展、激励と維持することにかかっている。現在、このような地位の市場競争は非常に激しい。合格した人材の需要量は非常に大きく、私たちは巨大なコストを発生させて彼らを誘致し、維持するかもしれない。また、上級管理職や他の重要な従業員を失ったり、中間管理職を募集したり発展させることができなくても、業務計画を実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、適切な代替者を見つけることができない可能性があります。私たちの最高経営責任者、最高財務責任者、およびいくつかの他の高級管理者を除いて、私たちのすべての従業員は勝手な従業員であり、これは彼らが私たちとの雇用関係をいつでも終了することができる可能性があることを意味し、彼らの私たちの業務と業界に対する知識は非常に難しいだろう。もし私たちが才能のある高級管理職と他の重要な人員を維持することができなければ、もし私たちが高素質の従業員を引き付けることに成功できなければ
既存の従業員を激励して維持することで、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。
経済状況の不確実性及び消費者支出パターンへの影響、特にペット製品市場において、我々の業務·財務状況及び運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの経営業績はあるマクロ経済状況の変化に非常に敏感であり、これらの変化はペット製品やサービスへの消費者の支出に影響を与えている。ペット製品およびサービスへの消費者の支出に影響を与える可能性のあるいくつかの要素は、消費者自信、失業率、インフレ、金利、税率、および将来の全体的な経済環境の全体的な不確実性を含む。不況の間、私たちは販売が低下したり、製品の種類が変化したりする場合があります。消費者支出の実質的な低下や他の不利な経済変化は私たちの売上を減少させる可能性があり、高利益率製品の売上高の低下は収益性を低下させる可能性があり、いずれの場合も、私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なうことになる。
大量の商品の返品や払い戻しは私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちの返品と払い戻し政策によると、お客様が製品を返品したり、払い戻しを提供したりすることを許可します。商品の返品や払い戻しが予想以上であれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は不利な影響を受ける可能性があります。また、私たちは時々返品や払い戻しに関する政策を修正し、将来的にそうすることができます。これはお客様の不満を招き、私たちの名声やブランドを傷つけたり、製品の返品回数や払い戻し金額を増加させたりする可能性があります。
ハリケーン、地震、および自然災害を含む悪天候は、正常な業務運営を混乱させる可能性があり、これはコスト増加を招き、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大で不利な影響を与える可能性がある。
私たちのいくつかの履行センター、顧客サービスセンターと会社のオフィスはフロリダ州、テキサス州と他のハリケーン、海面上昇、地震とその他の自然災害の影響を受けやすい地域にあります。最近の悪天候は将来の財産保険料を大幅に増加させる可能性がある。極端な天気事象，海面上昇，その他の気候変動の頻度や強度が増加し続ける可能性があることから，これらの事象への曝露が増加する可能性があることを認識した。したがって、私たちの物件の地理的位置のため、未加入の財産損失やより高い保険料、および私たちの業務や運営の意外な中断など、より高いコストを含むリスクに直面しており、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、新しいまたは相補的な業務、施設、技術、製品または製品に買収または投資することによって、または戦略連合によって私たちの業務を発展させることを求めることができ、これらの買収、投資または他の戦略連合を管理したり、それらを私たちの既存の業務と統合したりすることができなければ、私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは多くの業務を買収して投資しており、将来的には、新しいまたは相補的な業務、施設、技術、製品または製品を買収したり、戦略的同盟を達成したり、私たちの能力を強化し、私たちのアウトソーシングやサプライヤーネットワークを拡大し、私たちの既存の製品やサービスを補完したり、市場の広さを拡大したりすることが考えられるかもしれません。買収、投資、その他の戦略連合は多くのリスクに関連している
•統合買収の業務、施設、技術または製品の問題は、統一された基準、プログラム、制御、政策を維持する問題を含む
•買収、投資、戦略連合に関連する意外なコスト
•投資価値の低下や被投資者の財務業績を私たちの財務業績に組み入れることで損失を被る可能性があります
•既存の業務に対する経営陣の注意をそらす
•サプライヤー、アウトソーシング自社ブランド製造パートナー、小売パートナー、および流通顧客との既存のビジネス関係に悪影響を及ぼす
•私たちの経験が限られているか経験がないかもしれない新しい市場に入ることに関するリスク
•買収された企業の鍵となる従業員の潜在的な流出
•私たちが買収したり投資したりするビジネスに関連するリスクは、私たちの他の業務が直面しているリスクとは異なるかもしれません
•私たちが買収したり投資したりする企業に関連する潜在的に未知の負債；
•法律と会計コンプライアンス費用が増加する。
私たちが戦略取引を通じて成功的な成長を達成する能力は、適切な目標業務、施設、技術、製品、および必要な融資を得る能力を識別、交渉、完成、統合する能力に依存する。これらの努力は高価で時間がかかる可能性があり、私たちが行っている業務を混乱させ、経営陣が私たちの運営に集中できないかもしれない。将来の戦略取引の結果として、私たちは追加の株式証券を発行し、私たちの現金をかけたり、債務を発生させたり(もしあれば、不利な条件でしか得られないかもしれない)、あるいは負債や無形資産に関連する償却費用が必要になるかもしれません。これらはいずれも私たちの収益性を低下させ、私たちの業務を損なう可能性があります。適切な買収、投資または戦略関係を決定できない場合、または任意の買収された業務、施設、技術、製品、製品を効率的に統合できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。さらに、潜在的なビジネス機会を評価するためにいくつかの異なる方法を採用しているが、新しいビジネスや投資は、私たちの予想または予想される目標を達成できないか、または超える可能性がある
もし私たちがペット保険市場に進出して成功しなければ、私たちの業務業績は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちは私たちの業務をペット保険市場に拡張するつもりだ。新しい参入者として、私たちは、長期的な運営歴史、膨大な顧客基盤、高いブランド認知度、および私たちよりも多くの財務、技術、マーケティング、および他の資源を持つ既存のペット保険提供者との成功的な競争を含む多くの競争挑戦に直面する可能性があります。効率的に競争するためには、ブランドの知名度を確立し、市場で私たちの名声を確立するために大量の資源を投入する必要があるかもしれませんが、私たちの名声を確立し、維持し、向上させる努力は失敗するかもしれません。私たちの名声を維持または向上させることができる保証はありません。そうしなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちのブランドに対する消費者の認識を維持または向上させることができなければ、私たちの業務、経営結果、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
猫犬医療保険の販売規定は変化する可能性があり、将来の規定は私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。
猫犬医療保険の提供、販売、購入の法律法規が変化する可能性があり、将来の変化は私たちの業務に不利になる可能性があります。例えば、1つの管轄区域が会員登録に関する取得または維持エージェント免許の要求を変更した場合、私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。米国の一部の州では保険業に関する新しい法律や法規が採用されており、他の州でも採用される予定だ。これらや任意の他の新しい法律や法規が私たちの業務にどのように影響するかを予測することは難しいが、場合によっては、保険法律、法規、ガイドラインの変化は私たちの業務の様々な側面と互換性がない可能性があり、既存技術ややり方の重大な修正が要求される可能性があり、これはコストと時間がかかり、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性もある。
もし私たちが国際市場がもたらす独特な挑戦に成功できなければ、私たちはアメリカ以外の業務を拡大することに成功できないかもしれない。
私たちの戦略は事業を国際市場に拡張することを含むかもしれない。私たちの幹部の一部は以前のポストで国際業務経験を持っていますが、私たちはアメリカ以外の業務についてはほとんど経験がありません。私たちがこの戦略を成功させる能力は、私たちがアメリカ業務を拡大する際に直面している同じ運営リスクの影響を受けています。さらに、私たちの国際拡張は、私たちが現地のサプライヤーを識別して接触する能力、距離、言語、文化の違いによって海外業務で働き、発展し、管理する能力、関連商標、ドメイン名および他の知的財産権を獲得して保護する能力、および私たちが将来業務を展開しようとしている国や地域の現地の法律や風習、法律と規制制約、政治的および経済的条件、通貨法規、資金送金や投資の制限、外貨両替制限を含む金融規制を受ける可能性がある。国際業務の拡大に固有のリスクには、国際業務を管理するコストと困難、不利な税収結果、国内と国際関税、その他の貿易障壁も含まれる。また、ロシアとウクライナ間の敵対行動のエスカレートにより実施されたいかなる制裁の程度や影響は、追加的な金融市場の変動をもたらし、世界経済に影響を与え、国際市場への拡大戦略に影響を与える可能性がある。
私たちの業界に関わるリスクは
ペット製品とサービス小売業の競争、特にインターネットに基づく競争は、非常に激しく、私たちの業務の成功に持続的な脅威となっている。
ペット製品とサービス小売業の競争は非常に激しい。私たちはペット製品小売店、スーパー、倉庫クラブと他の大衆と一般小売とオンライン販売業者と競争して、電子小売業者を含み、その多くは私たちよりも規模が大きく、私たちよりも多くの資本資源を持っています。いくつかのペット専門店と独立ペットショップ、カタログ小売業者、その他の専門電子小売業者とも競争しています
私たちと比較して、私たちの多くの現在の競争相手は、より長い運営歴史、より大きなブランド認知度、より大きな履行インフラ、より強力な技術能力、より多くの財務、マーケティング、その他の資源、そしてより大きな顧客基盤を持っている。これらの要因は、我々の競争相手が既存の顧客群からより大きな純売上および利益を獲得し、より低いコストで顧客を得ることができるか、または私たちよりも早く新技術または新興技術および消費者の選好または習慣の変化に反応するかもしれない。これらの競争相手は、より広範な研究開発を行い、より深いマーケティング活動を展開し、より急進的な価格設定政策(略奪的価格設定政策を含むが、大幅な割引を提供することを含むが、これらに限定されない)を採用する可能性があり、これにより、彼らは、私たちよりも効率的に大きな顧客群を確立したり、顧客群から純売上を効率的に生成することができるかもしれない。
我々は，質の高いペットフード，おもてなしや用品，競争力のある価格，利便性，優れた顧客サービスを大量に提供することで，競争相手から自分を目立たせ，競争に成功している。消費者選好の変化がこれらの要因による競争優位性を低下させた場合、または私たちの製品供給または顧客体験を他の方法で競争相手と積極的に区別することができなかった場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。特に、私たちの業務戦略の重要な構成要素は、私たちの優れた顧客サービスの名声に頼ることです。これはある程度、私たちと同じ核心価値観を持つ従業員を募集、募集、訓練、維持することによって実現され、これらの従業員は私たちの顧客に良質なサービスを提供し、ペットの両親とその需要に関心を持っている。もし私たちの名声が私たちの従業員の行動、私たちが現在または潜在的な顧客を引き付ける方法で運営または他の理由でマイナスの影響を受けることができなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。また、現在の顧客サービスレベルと顧客サービス面での私たちの名声を保つことができなければ、私たちが増加しているかどうかにかかわらず、私たちの純売上高は引き続き増加または低下しない可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。
私たちは獣医と直接または間接的にペット薬や他のペット保健品の販売を競争する。私たちに比べて、獣医は競争優位を持っています。多くのペットの親が、オフィス訪問時に獣医からこれらの製品を直接購入した方が便利で望ましいことに気づくかもしれません。私たちはまたオンラインと伝統的なペット薬局と直接または間接的に競争する。オンラインおよび伝統的なペット薬局は、より長い経営歴史、有名なブランド、より多くの資源、および/または既定の顧客基盤を持っているので、私たちと比較して競争優位性を持っているかもしれない。オンラインペット薬局は私たちより競争優位があるかもしれません。付属関係を構築しているので、彼らのサイトのトラフィックを推進します。伝統的なペット薬局は私たちより競争優位にあるかもしれません。ペットの両親はオンラインで購入するのではなく、店からこれらの製品を購入することを好むかもしれません。また、私たちはオンラインと多チャンネルペット薬局からのますます激しい競争に直面しています。その中のいくつかの薬局のコスト構造は私たちより低いかもしれません。顧客は今よくコンピュータ、タブレット、スマートフォン、他のモバイルデバイスとモバイルアプリケーションを使用してオンラインショッピングをし、価格と製品をリアルタイムで比較しているからです。将来的に効果的に競争するためには、販売促進や他のインセンティブを提供する必要があるかもしれませんが、これは運営利益率の低下を招き、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた、オンラインと伝統的なペット薬局の間の連合のような、私たちの競争相手が同盟を結ぶことからの大きな挑戦に直面している。これらの関係は、彼らの小売とオンラインショップが製品の需要と交渉を通じて大量割引を集約し、サプライヤーからより良い価格とより良い条項を交渉させる可能性があり、これは私たちの競争劣勢であるかもしれない。
ペット製品とサービス小売業の競争、特にインターネットベースの競争は、全体的に引き続き激化すると予想される。もし私たちが競争に成功できなければ、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
インターネットや電子商取引に対する政府の規制が変化しており、私たちの不利な変化やこれらの規制規定を遵守できなかったことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな被害を与える可能性がある。
私たちは一般的な商業法規と法律、インターネットと電子商取引を専門的に管理する法規と法律の制約を受けている。既存および将来の規制および法律は、インターネット、電子商取引、またはモバイルビジネスの増加を阻害する可能性があり、これは私たちの成長に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの法規および法律は、税金、関税、プライバシーおよびデータセキュリティ、反迷惑メール、コンテンツ保護、電子契約および通信、消費者保護、およびインターネット中立に関する可能性があります。財産所有権，販売税，その他の税収や消費者プライバシーなどの問題を管理する既存の法律がどのようにインターネットに適用されるかは不明であるが，これらの法律の多くはインターネットが出現する前に通過しており，インターネットや電子商取引が提起した独自の問題を考慮したり解決したりしていないからである.一般的な商業法規や法律、またはインターネットや電子商取引を専門に管理する法規や法律は、異なる司法管轄区域間で一致しない方法で解釈·適用される可能性があり、他の規則や私たちのやり方と衝突する可能性がある。私たちは私たちの接近がこのようなすべての法律と法規を遵守し、遵守するか、または完全に遵守することを確実にすることはできない。私たちがこれらの法律または法規のいずれかを遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられた場合、私たちの名声被害、業務損失、ならびに政府エンティティ、顧客、サプライヤー、または他の人が私たちに提起した訴訟または訴訟を引き起こす可能性がある。このような訴訟や行動は私たちの名声を損なう可能性があり、私たちに大量の資金をかけてこれらの訴訟を弁護させ、私たちの経営陣の注意を分散させ、私たちの経営コストを増加させます, 私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーションへの消費者やサプライヤーの使用を減らし、金銭的責任を課す可能性があります。私たちはまた、このような法律や法規を遵守していない第三者のコストまたは結果を賠償し、損害を受けないように契約上の責任を負う可能性がある。したがって、これらの法律法規に関連する不利な発展は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な損害を与える可能性がある。
電子商取引に従事する会社の税収待遇の変化は、当社のサイトやモバイルアプリケーションのビジネス利用や当社の財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
2018年6月21日、米国最高裁判所(“最高裁”)は、電子小売業者が買い手州に実体が存在しない限り、販売税を徴収する必要がないという先の裁決を覆した。したがって、一州は現在、電子小売業者が何らかの条件を満たす場合には、電子小売業者が課税州に実体が存在しなくても、販売税を徴収して免除することを要求する法律を実行または通過することができる。これに応じて、通知または通知されない場合には、電子商取引活動に販売税または同様の付加価値税または消費税を徴収し、電子小売業者がその州の顧客に販売して稼いだ毛収入の全部または一部または他の同様の金額から電子小売業者に課税することが検討されている州が増えている。2018年10月28日から、私たちは私たちが出荷したすべての州で必要程度の販売税を源泉徴収しました。どの州も以前の時期の販売税の責任があると主張し、このような未納税の徴収を求め、および/または過去に納付されていない税金を処罰することを求める場合、これは私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。新しい法律または法規、司法管轄区域(その法律が現在私たちの業務に適用されていない他の国/地域を含む)の法律および法規の適用、またはインターネットおよび商業オンラインサービスの既存の法律および法規の適用は、同様に私たちの業務に重大な追加税金をもたらす可能性がある。このような税金や納税義務は私たちに追加的な行政負担をもたらすことを含めて私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。例えば、最高裁の判決とそれによって生じる法律の公布と執行はまた、どこで州所得税を申告する必要があるかに影響を与える可能性がある。その結果は, 私たちの有効所得税税率および私たちの業務のコストと成長は重大な悪影響を受ける可能性があり、ひいては私たちの財務状況や経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、もし私たちが過去にこのような要求を守らなかったら、私たちは巨額の罰金や他の支払いに処せられるかもしれない。
私たちはまた、米国連邦と州の法律、法規、行政慣行の制約を受けており、これらの法律、法規、行政慣行は、顧客、サプライヤー、業者、その他の第三者から情報を収集して納税申告を行い、様々な政府機関にこのような情報を報告することを要求している。このような要求の範囲が拡大しており，新たなコンプライアンスシステムの開発と実施が求められている.このような法律法規を守らないと重罰を受けるかもしれない。現在電子商取引に販売税，所得税，その他の税を徴収する試みがどのような影響を与えるかは予測できない.新規または改訂された税収は、オンライン取引のコストを増加させ、インターネットを介した製品販売の魅力を低下させる可能性がある。新たな税収はまた、データの取得や税金の収受と送金に要する内部コストを大幅に増加させる可能性がある。これらの事件のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの負債に関するリスクは
私たちの循環信用計画の制限は私たちの経営柔軟性に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの循環信用計画は私たちの能力を制限しています
•追加債務を招いたり保証したりする
•一定の投資と買収を行い
•配当する
•いくつかの留置権を生成するか、または留置権の存在を許可する
•関連会社と何らかの種類の取引を行います
•他の会社と合併または合併する；および
•資産を譲渡、売却、または他の方法で処分する。
私たちの循環信用計画にはまた私たちが一定の財務比率を維持することを要求する契約が含まれている。私たちの循環信用計画の条項は、将来の融資を獲得し、魅力的なビジネス機会を求める能力に影響を与える可能性があり、ビジネス条件の変化を計画し、対応するための私たちの柔軟性に影響を与えるかもしれません。したがって、私たちの循環信用手配に対する制限は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの循環信用手配の規定を守らないことは約束違反や違約事件を招く可能性があり、私たちの貸金人がその債務の未返済元金及び応算と未払い利息がすぐに満期と支払いを宣言できるようにする。もし私たちの循環信用手配の未返済金額の支払いを加速すれば、私たちの資産はこれらの金額を全額返済するのに十分ではないかもしれません。私たちの株主は彼らの投資の一部または全部の損失を経験するかもしれません。“経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析--流動性と資本資源”を参照してください
私たちは予測可能な未来に配当金を支払うつもりはありません。私たちの循環信用計画の条項はまた私たちが配当金を支払う能力を制限するかもしれません。
私たちは現在、任意の未来の収益を維持し、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来にいかなる配当金も発表したり支払わないと予想しています。さらに、私たちの循環信用計画の条項は、私たちが配当金を支払う能力を制限するかもしれません。私たちが将来生じる可能性のある任意の追加債務は、同様の制限を含むかもしれません。したがって，予測可能な未来には，株主は価格上昇後にA類普通株を売却することに依存しなければならず，将来の収益に投資する唯一の方法となる。
PetSmartとの関係やPetSmartとの分離に関するリスクは
私たちはこれ以上PetSmartによって統制されていないので、私たちはこのような関係から利益を得続けることができないかもしれないし、これは私たちの運営に悪影響を与え、私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
2021年2月12日まで、私たちはPetSmartによってコントロールされなくなりました。私たちの会社とPetSmartはBC Partnersの付属会社によって制御されています。私たちとPetSmartとの関係は私たちにもっと大きな規模とカバー範囲を提供してくれた。私たちはこれ以上PetSmartによってコントロールされていないので、私たちは顧客により高いコストとより高い価格をもたらすかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。
BC Partnersの関連会社が非公開取引でわが社の持株権を第三者に売却した場合、当社のAクラス普通株のいかなる制御権変更も実現できない可能性があり、現在未知の第三者によって制御されている可能性があります。BC Partnersの付属会社や他社は将来的に私たちの普通株を大量に売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、A類普通株の価格を下げる可能性もあります。
BC Partnersの付属会社はわが社を制御し、もし彼らがそうすることを選択すれば、彼らは個人的に交渉した取引や他の取引で私たちの普通株の一部または全部を販売することができ、取引規模が十分大きければ、わが社の支配権の変更を招く可能性がある。 BC Partnersの関連会社は、私たちが今後公開取引するすべてのA類普通株を同時に提案して買収する必要はなく、保有している私たちの普通株の株式を売却することで、あなたが持っている私たちA種類の普通株の任意の制御権がプレミアムを変更することを阻止する可能性があります。そうでなければ、BC Partnersの関連会社は私たちの普通株を売却する際にこれらのプレミアムを蓄積する可能性があります。さらに、BC Partnersの関連会社がわが社でその重大な株式を売却する場合、または保証されている当事者が特定の債務の質権を保証することによって、BC Partners関連会社の実益が所有するB類普通株の任意または全部の株式の担保償還権を廃止する場合、を含む
PetSmartの信用手配と契約について、私たちは現在知られていない第三者によって統制されるかもしれない。そのような第三者は他の株主と利益の衝突があるかもしれない。また、BC Partnersの関連会社がわが社の持株権を第三者に売却した場合、いかなる代償債務も加速する可能性があり、私たちのビジネス合意および関係が影響を受ける可能性があり、これらは、本明細書で説明した業務を経営する能力に悪影響を与え、当社の運営結果および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはまた、BC Partnersのいくつかの関連会社を含むいくつかの登録権を私たちBの普通株式の所有者に付与し、証券法によると、彼らは彼らが実益が所有しているA類普通株を登録することを要求する権利があり、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の登録声明に任意のこのような株式を含むことを要求する権利があるが、いくつかの例外は除外される。
私たちB種類の普通株の保有者がいつその登録権を行使するか、および/または私たちの普通株の大量の株を売却するかどうかを確実に予測することはできない。BC Partnersの関連会社は大量の株を売却したり，このような売却が発生する可能性があると考えたり，我々A類普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性もある.
私たちの取締役の一部はPetSmartの株式または他の株式を所有し、PetSmartで管理または取締役会の職を担当しているので、利益衝突が生じる可能性がある。
私たちの何人かの役員たちはPetSmartの株式を直接または間接的に持っている。また、私たちの取締役の一部もPetSmartやその親会社の役員や上級管理者です。私たちの取締役会における私たちの役員のこのような株式の所有権、およびPetSmartまたはその親会社の役員または役員の存在は、私たちと彼らのいずれかまたは私たちとPetSmartに関連する事項で利益衝突をもたらすか、または利益衝突をもたらすように見えるかもしれません。これらの紛争のいずれかの投資家への影響は、彼らが私たちに与える影響とは異なる可能性があります。吾等の改正及び重述された会社登録証明書によれば、吾等のいかなる非従業員取締役も法的に許容される最大範囲内で、吾等が現在従事している同じ又は類似した業務活動又は業務に従事することを回避し、又は他の方法で吾等との競争を回避する責任がない。また、当社が改訂·再記述した会社登録証明書によると、PetSmartを含む当社およびその付属会社の取締役である個人に提供する会社機会を利用できない可能性があります。したがって、私たちはいくつかの有利な取引や成長計画を追求することから排除されるかもしれない。
私たちは私たちとPetSmartまたはその子会社との間で過去と進行中の関係によって生じる潜在的な衝突や紛争を私たちに有利な方法で解決することはできません。私たちの業務と将来性に悪影響を及ぼすかもしれません。
PetSmartまたはその子会社と私たちとの間には、過去または進行中の関係に関連する複数の分野で潜在的な衝突または紛争が生じる可能性がある：
•税金、従業員福祉、賠償、およびPetSmartまたはその子会社との関係によって生じた他のこと
•私たちの業務統合に関連しています
•PetSmartまたはその子会社は、私たちに提供されるサービスの性質、品質、および定価に同意する
•私たちやPetSmartやその子会社に魅力的なビジネスチャンスかもしれません
•知的財産権や他の所有権；
•PetSmartやその子会社との共同販売とマーケティング活動。
私たちとPetSmartまたはその子会社との間のこれらまたは他の事項における任意の潜在的な衝突または紛争の解決は私たちに不利かもしれない。
A類普通株所有権に関連するリスク
私たちの株価はずっと不安定で、変動し続ける可能性があり、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの株価は下がる可能性があります。
私たちが2019年6月に初めて公募するまで、私たちのA類普通株はまだ公開されていません。私たちA類普通株の市場価格は多くの要素によって大幅に変動し、これらと他の原因で変動し続ける可能性があり、その多くの原因は私たちがコントロールできるものではありません
•私たちの収入と経営結果の実際または予想変動
•私たちが大衆に提供する可能性のある財務的予測、これらの予測のいかなる変化も、私たちはこれらの予測を満たすことができなかった
•証券アナリストは当社に対する報道を維持できず、当社の任意の証券アナリストを追跡して財務推定や格付けを変更したり、当社はこれらの推定や投資家の予想を達成できなかった
•私たちまたは私たちの競争相手は、重大な技術革新、買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、経営業績、または資本約束を発表します
•他の小売や科学技術会社、特に当業界会社の経営業績と株式市場評価の変化
•全体の株式市場の価格と出来高変動は、経済全体の傾向の結果を含む
•A類普通株式出来高；
•私たちのAクラス普通株式を任意の指数から含める、排除、または除去します
•取締役会や経営陣の変動
•取締役、上級管理者、関連会社、その他の主要投資家による私たちA類普通株の取引
•私たちを脅したり訴訟を起こしたり
•私たちの業務に適用される法律や法規の変化
•私たちの資本構造の変化例えば将来の債務や株式証券の発行
•私たちの株式の空売り、ヘッジ、および他のデリバティブ取引に関する
•アメリカの全体的な経済状況は
•戦争、テロ事件、またはこれらの事件に対する反応に起因するイベントまたは要因を含む他のイベントまたは要因；
•本報告書は“リスク要因”と“前向き陳述に関する戒め”と題して部分的に述べた他の要因である
株式市場は最近極端な価格と出来高変動を経験した。会社証券の市場価格は、往々にしてその経営業績に関係なく、あるいは比例しない変動を経験している。従来，株主は証券市場価格が変動した後に会社に対して証券集団訴訟を起こすことがあった.私たちに対するどのような訴訟も、巨額の費用を招き、経営陣の注意と資源を移し、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。
私たちの普通株の二重株式構造は私たちA種類の普通株の取引市場に悪影響を及ぼすかもしれません。
2017年7月、スタンダード·ジョーンズとラッセルは、ラッセル2000指数、標準プール500指数、標準プールMidCap 400指数、標準普通株600指数を含む上場企業株をいくつかの指数に入れる資格基準の改正を発表し、様々な普通株カテゴリを持つ企業をこれらの指数から除外した。したがって、私たちの二重資本構造は私たちがどの指数にも入れる資格がなく、これらの指数の共同基金、取引所取引基金、および他の投資ツールが私たちの株に投資しないように受動的に追跡しようとするだろう。しかも、私たちはあなたに未来の他の股指が標準プルダウやリッチラッセルと似た方法を取らないということを保証することはできません。A類普通株を指数から除外すると我々のA類普通株の投資家への吸引力が低下する可能性があるため、我々A類普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性がある
私たちの定款文書とデラウェア州法律によると、反買収条項はわが社を買収することをより困難にし、私たちの株主が現在の経営陣を交換または更迭する試みを制限し、私たちA種類の普通株の市場価格を制限するかもしれません。
当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款における条項は、制御権の変更や経営陣の変更を遅延または阻止する効果がある可能性があります。当社の会社登録証明書の改訂と再記述の定款には、以下の条項が含まれています
•取締役会が取締役数を決定し、任意の空きと新たに設立された役員職を埋めることを許可する
•全株主が年次役員選挙で662/3%の賛成票を投じる権利がある場合にのみ、取締役の職務を解除することが規定されている
•B類普通株流通株が私たちA類普通株とB類普通株の総投票権の50%以下を占める日の後、私たちの改正と再記載された会社登録証明書および改正および再記載された定款を改正するために、私たちのすべての株主が年間取締役選挙において少なくとも75%の投票権を有することを要求する
•B類普通株流通株が私たちA類普通株とB類普通株総投票権の50%以下を占める日後、私たちの株主が株主特別会議を開催する能力を廃止します
•もし私たちB類普通株の流通株が私たちA類普通株とB類普通株の総投票権の50%以下であれば、書面同意による株主行動を禁止し、株主に私たちの株主会議での行動を要求します
•私たちの取締役会が優先株の権利、優遇、特権、制限を決定することを可能にして、私たちの株主がさらなる行動をとる必要はなく、優先株の権利は私たちA種類の普通株の権利よりも大きいかもしれない
•私たちの訴訟に対する法廷をデラウェア州に制限しました
•取締役会への指名又は株主が年次株主総会で行動可能な事項を規定する事前通知要求；
•互い違いの板を用意する。
これらの規定は、株主が責任を持って私たちの経営陣に命じられた取締役会のメンバーを交代させることを難しくし、株主が現在の経営陣を交代または罷免しようとしていることを挫折または阻止する可能性がある。したがって、これらの条項が私たちの株の流動性を制限したり、将来の買収試みを阻害していると考えられる場合、それらは私たちA種類の普通株の市場価格や市場に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの会社登録証明書の改正と再記載は、デラウェア州衡平裁判所は、私たちと私たちの株主とのほとんどの紛争の独占法廷であり、これは、私たちの株主が有利な司法法廷を得ることを制限することができ、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または従業員との紛争を処理する能力を制限することができる。
私たちが改訂して再説明した会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所は、私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する独占裁判所であり、受託責任違反を主張するいかなる訴訟であっても、デラウェア州会社法、私たちが改正して再説明した会社登録証明書、または私たちが改正して再説明した定款に基づいて私たちにクレームを出した訴訟、または内部事務原則に基づいて私たちにクレームした任意の訴訟である。裁判所条項の選択は、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員とのトラブルに有利だと考える株主のクレームを司法裁判所で提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性があります。あるいは、裁判所が、私たちが改訂および再記載した会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。
BC Partnersの付属会社は私たちの業務方向を制御しており、私たちの普通株の集中所有権は他の株主が重大な決定に影響を与えることを防止します。
BC Partnersの連属会社は2022年3月22日現在、発行済み普通株の50%以上を保有しており、その連属会社とともに、発行済み普通株の95%以上の投票権に対して支配権を行使している。BC Partnersおよび/またはその関連会社が依然として我々の持株株主である限り、彼らは、私たちに影響を与えるすべての事項を直接または間接的に制御することができるであろう
•上級管理者と取締役の任免を含む、私たちの業務方向と政策の任意の決定
•合併、企業合併、または資産処分に関する任意の決定；
•報酬や福祉計画や他の人的資源決定
•普通株の配当金を支払います
•税務事項に関する決定。
BC Partnersおよびその付属会社の利益は、私たちまたは他の株主の利益とは異なる可能性があるので、BC Partnersまたはその付属会社は、私たちの支配株主である私たちに対する行動が、私たちAクラスの普通株式の保有者を含む、私たちまたは私たちの他の株主に不利になる可能性がある。また、BC Partnersおよび/またはその付属会社が、私たちが発行した普通株の投票権が多数未満であることを制御しても、それが私たちの普通株のかなりの部分を持っていれば、このような事件の結果に影響を与える可能性がある。
さらに、BC Partnersに関連するいくつかの株主が付与されており、将来的には、PetSmartの債務を含む特定の債務を保証するために、実益所有の普通株の担保権益を付与することも可能であり、それぞれが慣用的な違約条項を含む。このような債務を管理する協定に基づいて違約が発生した場合、担保当事者は、彼らに付与された任意およびすべての普通株の担保償還権をキャンセルすることができる。BC Partnersおよびその付属会社は将来的にB類普通株を譲渡し、各B類普通株保有者が1株10票(B類普通株の保証あり当事者の譲渡を含む)を獲得する権利を持たせ、通常、これらの株を1対1に基づいてA類普通株に変換し、各保有者に1株当たり1票の権利を持たせる。したがって、時間の経過とともに、このような譲渡は、長期的に株式を保持するB類普通株式保有者の相対投票権を増加させ、これには、我々の取締役及びその関連会社が含まれる可能性がある。
私たちはニューヨーク証券取引所の規則的な意味で“制御された会社”であるため、私たちは資格があり、ある会社の管理要求の免除に依存しています。
BC Partnersの付属会社は2022年3月22日現在、私たちが発行した普通株の大部分の投票権を支配している。したがって、ニューヨーク証券取引所会社のガバナンス基準の意味での“制御された会社”と考えられています。これらの規則によると、個人、グループ、または他の会社が50%以上の投票権を持つ上場企業は“制御された会社”であり、ある会社の管理要求を守らないことを選択することができる
•取締役会の過半数は独立役員で構成されている
•私たちの指名と会社管理委員会は完全に独立した取締役で構成され、委員会の目的と職責を説明する書面規約があることを要求します
•私たちの報酬委員会は完全に独立した役員で構成され、委員会の目的と責任を書面で説明することが求められている
•会社の管理と給与委員会に対する年間業績評価の要求。
BC Partnersの関連会社は私たちが発行した普通株の大部分の投票権を支配していますが、これらの免除に依存するつもりですので、私たちの取締役会にはほとんどの独立取締役はいません。私たちの指名、会社管理、そして報酬委員会も完全に独立した役員で構成されていないだろう。したがって，我々A類普通株の保有者は，ニューヨーク証券取引所のすべての会社のガバナンス要求に制約された会社の株主と同様の保護を受けていない.
一般リスク因子
将来の訴訟は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの運営中に出現する可能性のある訴訟および他の行政または法律手続きは、調査、訴訟、および可能な和解、判決、処罰、または罰金に関連する費用を含む多くの費用を含む可能性がある。また，訴訟や他の法的手続きは時間がかかる可能性があり，管理や人的資源を投入する必要がある可能性があり，これらの資源は我々の正常な業務運営から分流される.私たちは通常、いくつかの費用を軽減するために保険を維持しているが、訴訟や他の法的手続きに関連する費用が保険証の制限を超えない保証はない。さらに、既存の保険を合理的な費用で維持し続けることができない場合や、追加の保険を受けることができない可能性があり、訴訟や他の法的手続きに関連する費用が保険に加入していない可能性があります。判決、罰金、または罰金が保険範囲内でなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちが未来に資金を調達する能力は限られているかもしれないが、もし私たちが必要な時に資金を調達できなければ、私たちの成長を阻害するかもしれない。
未来に、私たちは公共資金や個人資金調達や他の計画を通じて資金を調達することを要求されるかもしれない。このような融資は受け入れ可能な条項で獲得できないかもしれないし、全くできないかもしれませんが、私たちが必要な時に資金を調達しなければ、私たちの業務を損なう可能性があります。A類普通株、転換可能証券、その他の株式証券を一回または複数回の取引で価格と価格で売ることができます
私たちが時々決めるかもしれない方法で。もし私たちがその後の取引でこのような証券を販売すれば、私たちA種類の普通株の投資家は深刻に希釈されるかもしれない。このような後続取引における新規投資家は、我々A種類の普通株式保有者よりも優先的な権利、特典、および特権を得ることができる。債務融資が可能であれば、限定的な契約に関連する可能性があり、私たちの運営柔軟性や収益性を低下させる可能性がある。もし私たちが受け入れ可能な条件で資金を調達できない場合、私たちは歓迎されない条件で資金を調達することを余儀なくされるかもしれないし、私たちの業務は収縮する可能性があり、あるいは私たちは業務を成長させたり、競争圧力に対応できないかもしれません。これらはいずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは納税義務や実際の税率の変動に遭遇する可能性があり、これは私たちの経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはアメリカ連邦と州所得税を払わなければならない。経済、政治とその他の条件のため、異なる司法管轄区の税務法律、法規と行政慣例は経済、政治とその他の条件によって重大な変化が発生する可能性があり、事前に通知するかどうかにかかわらず、私たちの支出と課税額を評価と推定する時に重大な判断を下す必要がある。通常の業務過程で発生する多くの取引があり、その最終的な税収決定は不確定である。私たちの有効税率は、税収、会計および他の法律、法規、行政慣行、原則、解釈の変化、特定の税収管轄区域の収入の組み合わせとレベル、または私たちの所有権または資本構造のような多くの要素の影響を受けるかもしれない
また、第115-97号公法(“減税·雇用法案”)で公布された米国連邦所得税立法は非常に複雑で、解釈される可能性があり、会社税率の引き下げ、利息控除の重大な追加制限、国際業務の税収の重大な改正、2017年12月31日以降に開始された納税年度による純営業損失の制限など、米国税法の重大な改正が含まれる可能性がある。私たちの財務状況と経営結果の陳述は、現在の“減税·雇用法案”に含まれている条項の解釈に基づいている。今後、財務省と米国国税局(IRS)は減税や雇用法案に含まれる立法に関する法規や解釈指導を発表する見通しだ。私たちの現在のこのような法律の解釈と任意の未来の法規または解釈指導の任意の重大な違いは、私たちの財務状況と経営結果の列報方式を変化させ、私たちの業務、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちが財務報告の内部統制や私たちの開示統制や手続きに有効でなければ、私たちの財務結果を正確に報告し、詐欺を防止したり、定期的な報告書を提出したりすることができない可能性があり、これは投資家が私たちの報告書の財務情報に自信を失い、私たちの株価を下落させる可能性がある。
2019年6月の初公募までは、上場企業に必要な内部統制や財務報告要求に制約されません。2021年1月31日までの財政年度から、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”)の要求を守らなければならない。サバンズ-オキシリー法は、財務報告および開示統制および手続きに対して効果的な内部統制を維持することを要求する。特に、私たちは、システムとプロセス評価を行い、私たちの制御措置を記録し、経営陣と私たちの独立会計士事務所がサバンズ·オキシリー法案第404条の要求に基づいて財務報告書の内部統制に対する有効性を報告できるように、財務報告の重要な制御をテストしなければなりません。私たちのテスト、あるいは私たちの独立会計士事務所のその後のテストは、財務報告における私たちの内部統制欠陥を明らかにするかもしれません。これらの欠陥は実質的な弱点と考えられています。もし私たちが第404条の要求を直ちに遵守できない場合、あるいは私たちまたは私たちの会計士事務所が財務報告の内部統制において重大な弱点と考えられる欠陥を発見した場合、私たちの株式の市場価格は下落する可能性があり、私たちは規制機関の訴訟、制裁、または調査を受ける可能性があり、これには追加の財務と管理資源が必要になるだろう。
上場企業としての要求は、私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意を分散させ、私たちの合格取締役会のメンバーを吸引し、維持する能力に影響を与える可能性がある。
上場企業として、私たちは“取引法”、“サバンズ-オキシリー法案”及びその公布された任意の規則、ニューヨーク証券取引所規則の報告要件を遵守しなければならない。これらの規制の要求は、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間をかけたり、高価にしたり、私たちのシステムと資源の需要を増加させた。“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、私たちに効率的な開示制御、手続き、および財務報告の内部統制を維持することを要求する。この基準を達成するために財務報告の開示制御および手順および内部統制を維持し、必要に応じて改善するためには、大量の資源および管理監督が必要であるため、管理職の注意が他の業務に移る可能性がある。このような規制はまた私たちが合格した独立した取締役会のメンバーを引き付けて維持することをもっと難しくするだろう。また、これらの規制は、私たちが役員や上級管理職の責任保険を獲得することをより困難で高価にしてくれる。また、これらの規制は、私たちが役員や上級管理職責任保険を獲得することをより困難で高価にすることを予想しています。私たちは低減された保証範囲を受け入れることを要求されるかもしれません。あるいはより高い費用を負担してこそ保証を受けることができます。上場企業の報告要求を守るコストの増加や、これらの要求を満たすことができない可能性があり、私たちの運営、業務、財務状況、あるいは運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
項目1 B。未解決従業員意見
ない。
項目2.財産
私たちの連合本部はフロリダ州とマサチューセッツ州にあります。また、14カ所でレンタル·運営履行センターを設置し、そこでサプライヤーから製品を受け取り、製品を顧客に出荷し、顧客の返品を受信して処理します。私たちはまた4つの場所で顧客サービスセンターをレンタルして運営しています。次の表は、2022年3月22日までの私たちのいくつかの物件の位置、用途、大きさを示しています
| | | | | | | | | | | | | | |
| 使用 | | 位置 | | 平方フィート |
会社事務室(1) | | フロリダ州プラント日の出大通り7600 W、郵便番号：33322 | | 221,597 | |
会社事務室(1) | | フロリダ州ダニアビーチグリフィン路一八五五号、郵便番号：三三零四 | | 113,832 | |
| 会社事務室 | | マサチューセッツ州ボストン会議街343号、郵便番号：02210 | | 75,009 | |
| 会社事務室 | | ワシントン州ベルヴィユ112番東北1110号、郵便番号：98004 | | 43,509 | |
| 会社事務室 | | マサチューセッツ州ヴォベンノマーク路1624号、郵便番号：01801 | | 30,000 | |
| 履行センター | | ペンシルバニア州ウィルクス-バーレ新商業大通り600号、郵便番号：18706 | | 808,160 | |
| 履行センター | | 85338アリゾナ州固有143大通り255 S | | 801,424 | |
| 履行センター | | ミズーリ州ベルトン市南外路15999号、郵便番号：64012 | | 796,013 | |
| 履行センター | | ペンシルバニア州エドマン通り100番地、郵便番号：17319 | | 732,000 | |
| 履行センター | | オハイオ州デイトン市ライトナー路3280号、郵便番号：45377 | | 690,500 | |
| 履行センター | | ノースカロライナ州ソルズベリー28146 | | 690,500 | |
| 履行センター | | ペンシルバニア州ジェサップアジバルド高地37号郵便番号：18434 | | 690,500 | |
| 履行センター | | テキサス州ダラスGrady Niblo路7243号、郵便番号：75236 | | 663,000 | |
| 履行センター | | フロリダ州オカラ三十五道路北西3380号、郵便番号：34475 | | 611,676 | |
| 履行センター | | ペンシルバニア州マニチスバーグDauphin Drive 40郵便番号：17050 | | 604,333 | |
| 履行センター | | 1974年クライトン革新通り46118 | | 597,844 | |
| 履行センター | | ネバダ州マッカレンミラノ通り385号、郵便番号：89434 | | 566,866 | |
| 履行センター | | ペンシルバニア州ピットストン研究大通り360号郵便番号：18640 | | 155,000 | |
| 履行センター | | 1403 Bluegrass Parkway、Suite 650、ルイビル、ケンタッキー州40299 | | 40,668 | |
| 顧客サービスセンター | | フロリダ州ハリウッド33021ハリウッド通り3251号 | | 100,928 | |
| 顧客サービスセンター | | テキサス州リチャードソンカンベル路930 E 200 Suit 200、郵便番号：75081 | | 57,120 | |
| 顧客サービスセンター | | 1950年北スターモンズ高速道路、ダラス、テキサス州75207 | | 51,934 | |
| 顧客サービスセンター | | ケンタッキー州ルイビルフィン谷路3621、郵便番号：40219 | | 25,274 | |
(1) 2022年度に、私たちは会社の機能をフロリダ州のダニアビーチからフロリダ州のプラットに移転するつもりで、そこは私たちの新しい会社連合本部になります。 |
私たちはすべての物件が十分に維持されていて、状況は良好で、全体的に適切で、私たちの現在の需要を満たすことができると信じています。
項目3.法的訴訟
法律手続きに関する資料は、第2の部分“財務諸表および補足データ--付記4--支払いおよびまたは事項--法律事項”項目8に記載されており、ここに組み込まれて参考となる。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
適用されません。
私たちの執行官に関する情報は
以下の情報は、私たちの実行幹事と関係があります | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | | 年ごろ | | ポスト |
| スメット·シンガー | | 42 | | 取締役CEO兼最高経営責任者 |
| マリオ·マット | | 46 | | 首席財務官 |
| サティシュ·メタ | | 57 | | 首席技術官 |
| スーザン·ヘルフリック | | 55 | | 総法律顧問兼秘書 |
スメット·シンガー
シンガーは2018年3月からChewy，Inc.のCEOを務めており、これまで7カ月間CEOを務め、2019年4月からChewyの取締役会メンバーを務めてきた。2020年、彼は有名なブルームバーグ50世界指導者ランキングに入選した。Chewyに入社する前、シンガーさんはアマゾンでシニアリーダーを務め、2015年から2017年にかけてアマゾン消耗品業務(生鮮や食品雑貨)のグローバル取締役業務を務め、2013年から2015年までアマゾン北米業者の履行と第三者業務の社長を務めた。アマゾンに入社する前、シンガーさんはデルの技術会社で高級管理職を務めていた。シンガーさんはパンジャブ技術大学の技術学士号とテキサス大学オースティン校の工学修士号を持ち、2019年に傑出した業績でテキサス大学傑出した校友学院に入選し、現在テキサス大学工学諮問委員会に勤務している。彼はシカゴ大学ブスビジネススクールの商工管理修士号も持っている
マリオ·マット
Marteさんは2018年9月からChewy，Inc.の首席財務官を務めてきた。Marteさんは2015年4月にChewyに加入し、これまでChewyの副財務総裁である財務·財務担当者を務めてきた。マットさんは以前、ヒルトングローバルホールディングス有限会社で財務計画と分析副総裁を務め、ヒルトングローバル、アメリカ航空、アクセンチュアで様々な他の職務を担当したことがある。マット氏は2021年1月以来、百思買会社(ニューヨーク証券取引所“BBY”)の取締役会に勤めてきた。Marteさんは南フロリダ大学コンピュータ工学理学学士号とデューク大学福庫商学院工商管理修士号を持っている。
サティシュ·メタ
メタさんは2018年6月から私たちの首席技術官を務めてきました。メタ氏は2017年7月から2018年6月まで、共同健康グループの副総裁であるデータと分析ソリューションを担当した。これまで、メッタ氏は2014年1月から2017年7月までの間に史泰博副総裁、価格データと分析、全ルートと革新実験室を含む様々な職務を担当していた。メタの経験には、2005年11月から2014年1月まで、ヤフーに8年以上勤務し、高級取締役、グローバルデータ、広告技術を含む様々なポストを務めたこともある。メタさんはジャワハラ·ネルー大学の物理と数学学士号、カリフォルニア州ミラーマ大学の工商管理修士号を持っている。
スーザン·ヘルフリック
ヘルフィークさんは2014年12月から私たちの総法律顧問を務め、2015年10月から私たちの秘書を務めてきた。2009年2月から2014年7月まで、ヘルフィークさんはGFKアメリカ区総法律顧問と常務副法律顧問総裁を務めた。ヘルフィークさんは2007年8月から2009年1月までゴールドマン·サックス助理総法律顧問兼総裁副総法律顧問を務め、2005年5月から2007年8月までHSBC証券取締役取締役社長兼副総法律顧問を務めた。ヘルフィークさんの経歴には、2000年5月から2005年5月まで瑞銀で取締役弁護士を務め、1997年5月から2000年5月までセダ法律事務所でパートナーを務め、1995年5月から1997年5月まで米国証券取引委員会で専任弁護士を務めた。ヘルフィークさんは、ジョージタウン大学法律センターの法律修士号、コーネル·ジョンソン管理大学院の工商管理修士号、ペンシルベニア州立大学ディキンソン法学部の法学博士号、ピッツバーグ大学の文学学士号を持っている。
第II部
項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入
普通株式市場情報
私たちのA類普通株は1株当たり額面0.01ドルで、2019年6月14日にニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“CHWY”です。これまで、私たちのA種類普通株は公開取引市場を持っていなかった。私たちのB類普通株は公開取引市場がなく、一株当たり0.01ドルの価値があります。
普通株保有者
2022年3月22日の終値までに、A類普通株株主112名とB類普通株株主3名が集まった。我々Aクラス普通株の実保有者数は，実益所有者である株主が含まれている記録保有者の人数を超えているが，彼らの株式は仲介人や他の被提出者が街頭名義で保有している.ここに登録されている株主数には、その株式が他の実体信託が保有する可能性のある株主も含まれていない。
配当政策
私たちは私たちの株についてどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがなく、現在私たちは予測可能な未来にどんな現金配当金も支払うつもりはない。私たちは将来の収益を維持したいです。もしあれば、私たちの業務の発展と成長に資金を提供します。将来、私たちの普通株に対する配当金のいかなる決定も取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、現在と予想される現金需要、拡張計画、および取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれない。さらに、私たちの信用手配条項には、私たちが配当金を申告して支払う能力に対する制限が含まれている。
収益の使用と発行者による株式証券の購入
株式証券の未登録販売
2022年1月30日までの13週間、未登録の株式証券は売却されていない。
発行人が株式証券を購入する
2022年1月30日までの13週間、株式証券の買い戻しはなかった。
累積株表現図
取引法第18節の目的については、以下の業績グラフは、“募集材料”または米国証券取引委員会によって“保存されている”とみなされてはならず、またはこの節の下の責任を他の方法で負うものとみなされてはならず、参照によってChewy，Inc.証券法または取引法に従って提出された任意の文書に組み込まれているとみなされてはならない。
以下の図は、標準プール500指数とDJインターネットビジネス指数に対する我々A類普通株株主の累積総リターンの累積総リターンを比較したものである。2019年6月14日、すなわち我々のA類普通株がニューヨーク証券取引所で取引を開始した日に、我々のA類普通株と指数に100ドルの投資を行い、2022年1月30日までそれらの相対表現を追跡したと仮定する。これらの比較は履歴データに基づいており，我々Aクラス普通株の未来表現への指示でもなく，予測のためでもない.
第六項です[保留されている]
プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下、我々の財務状況及び経営結果の検討及び分析は、本2021年度Form 10−K年度報告(“10−K報告”)に含まれる総合財務諸表及びその関連説明とともに読む。この討論には危険と不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。多くの要素の影響、例えば本明細書の“リスク要素”と“展望性陳述に関する戒め”の部分に記載されているそれらの要素のため、著者らの実際の結果はこれらの前向き陳述中の予想される結果と大きく異なる可能性がある。文脈が別に要求されない限り、本10-K報告書で言及されている“Chewy”、“Company”、“We”、“Our”または“Us”は、いずれもChewy，Inc.およびそれらの連結子会社を意味する
投資家および他の人は、我々の投資家関係サイト(http：//investor.chewy.com/)、米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”)の文書、プレスリリース、公開電話会議、およびネットワーク放送を介して投資家に重要な情報を配信する可能性があることに注意しなければならない。私たちはこれらのチャンネルとソーシャルメディアを使って、私たちの投資家と公衆と私たちの会社、私たちの業務、その他の問題についてコミュニケーションを取ります。私たちがこのようなチャンネルで発表した情報は重要な情報とみなされるかもしれない。したがって、私たちは投資家たちが時々このウェブサイトにアクセスすることを奨励する。このようなウェブサイトおよびソーシャルメディア投稿に含まれる情報は、参照によって本出願に組み込まれていない。なお，本出願におけるサイトURLへの参照は，非アクティブテキスト参照にのみ用いられる.
概要
私たちはアメリカ最大の純ゲームペットネット小売業者で、ペットに必要なほとんどの製品を提供します。私たちは2011年にChewyを発売し、近くのペットショップで最高のショッピング体験をより多くの視聴者にもたらし、製品の深さと幅広い選択、電子商取引ならではの全天候型の便利さが強まった。私たちはペットの両親の第一選択の目的地だと信じています。幅広い高品質の製品があるので、これらの製品を割引価格で提供し、非凡な配慮と個人的なスタイルで提供します。私たちは信頼できるペットの親の源であり、革新的な方法を開発し、私たちの顧客が私たちと交流するようにしています。私たちはペット業界の3000以上の最高で信頼できるブランドと協力し、私たち自身の優れた独自ブランドを創造し、提供しています。私たちのサイトやモバイルアプリケーションを通じて、100，000種類以上の製品、注目されている商品、気軽で楽しいショッピング体験、優れた顧客サービスをお客様に提供しています。
新冠肺炎
新冠肺炎疫病は破壊的な経済と社会事件であり、私たちの商業と消費者の買い物行為に影響を与えた。危機の展開に伴い、私たちは状況を密接に監視し、それに応じて私たちの物流、輸送、サプライチェーンと調達プロセスの各方面を調整して、連邦、州と地方標準を満たし、そして私たちのチームメンバーの安全と福祉を確保し、同時に私たちの急速に増加しているペットとペット両親コミュニティの需要を満たし続けている。私たちは引き続き新冠肺炎の疫病の影響を監視し、それに応じて私たちの業務を調整します。以下の議論が反映しているように、新冠肺炎が勃発して以来、顧客がより多くの総ショッピング支出をオンラインチャネルに移行することが見られ、これは私たちの業務の販売と注文活動を増加させた
労働市場、特に私たちの履行センターに関連する市場は、ずっと、挑戦的である。予測可能な未来には、このような労働力の需給不均衡が続き、人材競争が激化すると予想される。また、グローバルサプライチェーンの不足、中断、インフレが発生し、すでに販売、利益率、経済回復の歩みに影響を与え続ける
ワクチン接種レベルの上昇と州と地方経済の大部分の再開放に伴い、状況は確かに改善しているようであるが、新冠肺炎疫病は最終的に著者らの業務にどのような積極的或いは消極的な影響を与えるかは依然として予測が困難であり、特にワクチン仕事が挑戦に直面し、新しいウイルス変異が絶えず出現している状況である。私たちはまだ新冠肺炎疫病の持続時間及びより広範な経済、私たちの運営と流動性に対する最終的な影響を予測できない。そのため、新冠肺炎に関連するリスクと不確実性は依然として存在する。本10−K報告における“前向き陳述に関する警告説明”と本10−K報告第1 A項の“リスク要因”と題する章を参照されたい。
財政年度が終わる
私たちは毎年その年の1月31日に最も近い日曜日に終わる52週間か53週の財政年度を持っている。我々の2021年度は2022年1月30日までで、52週(“2021年度”)を含む。我々の2020年度は2021年1月31日までで、52週(“2020年度”)を含む。我々の2019年度は2020年2月2日までで、52週(“2019年度”)を含む。
主な財務と運営データ
私たちは財務と運営データを使用して私たちの業務を測定し、以下の指標と措置を使用して、傾向を識別し、財務予測を制定し、戦略決定を行い、運営効率を評価し、私たちの業務を監視することを含む、私たちの全体業務の短期と長期業績を評価します。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | 変更率 |
| (単位は千で、各アクティブ顧客の純売上高およびパーセントは含まれていません) | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| 財務と運営データ | | | | | | | | | |
| 純売上高 | $ | 8,890,773 | | | $ | 7,146,264 | | | $ | 4,846,743 | | | 24.4 | % | | 47.4 | % |
純損失(1) | $ | (73,817) | | | $ | (92,486) | | | $ | (252,370) | | | 20.2 | % | | 63.4 | % |
純毛利(1) | (0.8) | % | | (1.3) | % | | (5.2) | % | | | | |
調整後EBITDA(2) | $ | 78,552 | | | $ | 85,157 | | | $ | (81,025) | | | (7.8) | % | | 205.1 | % |
調整後EBITDA利益率(2) | 0.9 | % | | 1.2 | % | | (1.7) | % | | | | |
| 経営活動が提供する現金純額 | $ | 191,739 | | | $ | 132,755 | | | $ | 46,581 | | | 44.4 | % | | 185.0 | % |
自由キャッシュフロー(2) | $ | 8,553 | | | $ | 2,012 | | | $ | (2,055) | | | N/m | | 197.9 | % |
| 取引先を活性化する | 20,663 | | 19,206 | | 13,459 | | 7.6 | % | | 42.7 | % |
| 活躍する顧客ごとの純売上高 | $ | 430 | | | $ | 372 | | | $ | 360 | | | 15.6 | % | | 3.3 | % |
| 自動出荷取引先販売 | $ | 6,245,011 | | | $ | 4,889,485 | | | $ | 3,362,835 | | | 27.7 | % | | 45.4 | % |
| 自動出荷顧客売上高は純売上高のパーセントを占めている | 70.2 | % | | 68.4 | % | | 69.4 | % | | | | |
| N/M-意味がない | | | | | | | | | |
(1) 関連税金を含む株式ベースの給与支出は、2021年度、2020年度、2019年度がそれぞれ8530万ドル、1億292億ドル、1.362億ドルとなっています。 |
(2)調整後のEBITDA，調整後のEBITDA利益率と自由キャッシュフローは非GAAP財務指標である。以下の“非公認会計基準財務計量”を参照 |
純利益率を純損失で純売上高で割ったもの，調整後EBITDA利益率を調整後EBITDAを純売上高で割ったものと定義した。
非公認会計基準財務指標
調整後EBITDAと調整後EBITDA利益率
投資家に私たちの財務業績に関するもっと多くの情報を提供するために、私たちはここと他のところで開示しました
10-K報告調整されたEBITDAは、減価償却および償却を含まない純収益(損失)として計算された非GAAP財務指標であり、株に基づく報酬支出および関連税収、所得税支出、利息収入(費用)、純額、管理費支出、取引関連コスト、および訴訟事項およびその他は、私たちの基本的な業務の項目を代表できないと考えられます。最も直接的に比較可能なGAAP財務指標である以下の調整後EBITDAと純収益(損失)の入金を提供した。
私たちはこの10-K報告書に調整後のEBITDAと調整後のEBITDA利益率を入れています。いずれも私たちの経営陣と取締役会が私たちの運営業績を評価し、将来の運営計画を策定し、資本分配に関する戦略決定を行うための重要な指標ですから。特に，調整されたEBITDAと調整されたEBITDA利益率を計算する際には何らかの費用を計上せず，非現金費用や何らかの可変費用の影響を除去することで，報告期間内の経営業績比較性を促進した。したがって，調整後のEBITDAと調整後のEBITDA利益率は，投資家や他の人に有用な情報を提供し，経営陣や取締役会と同様の方法で我々の経営業績を理解·評価することを支援すると信じている。
我々の調整後のEBITDAからは，減価償却や償却，株式ベースの報酬費用，管理費費用などの非現金費用を除外することが有用であり，これらの費用の特定の時期の金額は，いずれの特定の時期の金額も我々の業務運営の基本的な業績と直接関係しない可能性があると考えられる。所得税の計上，利息収入(費用)，純額，取引関連コスト，訴訟事項，その他のコア業務運営に属さない項目を除くことが有用であると考えられる。調整後のEBITDAは財務指標として限界があり，単独で考慮すべきではなく，GAAP報告による我々の業績分析の代替品とすべきではない。いくつかの制限は
•減価償却や償却は非現金費用であるが、減価償却や償却中の資産は将来的に交換が必要になる可能性があり、調整後のEBITDAはこのような交換や新たな資本支出の資本支出要求を反映していない
•調整後のEBITDAは株式ベースの報酬や関連税収を反映していない。予測可能な未来において、株式ベースの給与はずっと私たちの業務における経常的な支出であり、私たちの給与戦略の重要な構成要素でもある
•調整後のEBITDAは、利息収入(費用)、純額、運営資本の変化や現金需要を反映していない
•調整されたEBITDAは、訴訟事項、統合相談費、内部賃金および賃金(個人がフルタイムで統合および移行活動に従事するように割り当てられた場合)、および統合および融合ITシステムに関連するいくつかのコストを含む、我々の基本的な運営を表すことができない取引関連コストおよび他の項目を反映しない
•他社は，わが業界の会社を含めて，調整後のEBITDAを異なる方法で計算する可能性があり，比較指標としての有効性を低下させている。
これらの制限のため，各種キャッシュフロー指標，純損失，純利益率，我々の他のGAAP結果を含む調整後のEBITDAと調整後のEBITDA利益率およびその他の財務業績指標を考慮すべきである。
表に純損失と調整後EBITDAの入金，および純利益率と調整後EBITDA利益率の計算を示す。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千円、百分率を除く) | 財政年度 |
| 純損失と調整後EBITDAの入金 | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 純損失 | $ | (73,817) | | | $ | (92,486) | | | $ | (252,370) | |
| プラス(マイナス)： | | | | | |
| 減価償却および償却 | 55,009 | | | 35,664 | | | 30,645 | |
| 株式ベースの給与費用と関連税収 | 85,308 | | | 129,208 | | | 136,237 | |
| | | | | |
| 利子支出，純額 | 1,639 | | | 2,022 | | | (356) | |
管理費支出(1) | — | | | 1,300 | | | 1,300 | |
| 取引関連コスト | 2,423 | | | 2,369 | | | 1,396 | |
| 他にも | 7,990 | | | 7,080 | | | 2,123 | |
| 調整後EBITDA | $ | 78,552 | | | $ | 85,157 | | | $ | (81,025) | |
| 純売上高 | $ | 8,890,773 | | | $ | 7,146,264 | | | $ | 4,846,743 | |
| 純毛利 | (0.8) | % | | (1.3) | % | | (5.2) | % |
| 調整後EBITDA利益率 | 0.9 | % | | 1.2 | % | | (1.7) | % |
(1)組織監視およびそのスポンサーによって提供されるいくつかの限られた会社機能のために、PetSmart LLC(“PetSmart”)によって割り当てられた管理費費用が提供される。私どもは管理費の合意の方ではありませんが、この管理費はそれぞれ2020年度と2019年度の連結財務諸表に費用として反映されています |
|
自由キャッシュフロー
投資家に私たちの財務業績に関するより多くの情報を提供するために、私たちはまた、この10-K報告書のここおよび他の場所で自由キャッシュフローを開示し、これは非GAAP財務指標であり、私たちは、運営活動に提供する純現金から資本支出(購入物件および設備、私たちのサイトに関連する労働力資本化、モバイルアプリケーション、ソフトウェア開発およびレンタル改善を含む)を計算する。我々は、GAAP財務測定基準である最も直接的に比較可能なGAAP財務測定基準である以下の自由キャッシュフローと経営活動との現金純額の入金を提供する。
私たちがこの10-K報告書に自由キャッシュフローを組み入れたのは、私たちの経営陣と取締役会が私たちの流動性の重要な指標として使用されているからです。それは私たちが発生した現金の数を測定しているからです。したがって、私たちは、自由キャッシュフローが投資家や他の人に有用な情報を提供し、私たちの経営陣や取締役会のように、私たちの経営業績を理解して評価するのを助けると信じています。
自由キャッシュフローは財務測定指標として限界があり、孤立的に考慮してはいけませんし、GAAP報告による私たちの業績分析の代替品としてはいけません。非GAAP財務測定基準を使用することには限界があり、他の会社を含めて、わが業界の会社を含めて、異なる方法で自由キャッシュフローを計算する可能性がある。これらの制限のため、あなたは、経営活動によって提供される経営活動のための純現金、資本支出、および私たちの他のGAAP結果を含む、自由キャッシュフローを他の財務業績指標と一緒に考慮すべきである。
以下の表に，業務活動が提供する現金純額と示す期間ごとの自由キャッシュフローとの入金を示す.
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千ドル) | 財政年度 |
| 経営活動が提供する現金純額と自由現金流量との入金 | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 経営活動が提供する現金純額 | $ | 191,739 | | | $ | 132,755 | | | $ | 46,581 | |
| 控除： | | | | | |
| 資本支出 | (183,186) | | | (130,743) | | | (48,636) | |
| 自由キャッシュフロー | $ | 8,553 | | | $ | 2,012 | | | $ | (2,055) | |
中短期的には，自由キャッシュフローは，資本投資のスケジュール(たとえば，新たな履行センター，顧客サービスセンター，会社オフィスおよびITや他の設備の購入)，我々の成長の変動およびその変動が運営資本に与える影響，および仕入先支払い条件の増減および在庫回転による現金転換周期の変化の影響を受ける可能性がある.
重要な運営指標
取引先を活性化する
各報告期間の最終日までに、364日前の間に製品またはサービスを少なくとも1回注文し、製品が出荷されたか、またはサービスを提供した個人顧客総数を計算することによって、アクティブ顧客数を決定する。報告期間中のアクティブクライアントの変化には，新規クライアントの流入も含まれており，過去364日間購入していないクライアントの流出も含まれている.私たちはアクティブな顧客の数を私たちの成長の重要な指標と見なしています-顧客を獲得し、保留することは、私たちのマーケティング努力の結果であり、私たちが顧客に提供する価値の結果でもあります。我々が新規クライアントを獲得し，以前に獲得したクライアントを保持するにつれて，アクティブクライアント数は時間とともに増加する.
活躍する顧客ごとの純売上高
アクティブ顧客ごとの純売上高を前4会計四半期の総純売上高をその期間末のアクティブ顧客総数で割ったものと定義しています。各アクティブ顧客の純売上高は、彼らの初回と重複購入行動を含む、私たちの顧客購入モデルの重要な指標だと思います
自動出荷と自動出荷お客様販売
私たちは自動出荷顧客を前の364日以内に私たちの自動出荷購読計画によって出荷された所与の財政四半期の顧客と定義します。AutoShipを私たちの購読計画と定義して、私たちのお客様に自動注文、支払いと納品製品を提供します。私たちのAutoShip購読計画は日常的な純売上高と顧客保持率の重要な駆動要素だと思います。所与の会計四半期について、AutoShipお客様の売上は、AutoShip購読計画調達およびAutoShip購読計画以外のAutoShipお客様の購入の販売および輸送収入を含み、お客様から受け取る税金は含まれておらず、払い戻し手当は含まれておらず、この四半期の任意の販売促進特典(現在の調達および他の同様の特典のパーセント割引など)は含まれていません。所与の会計年度については、自動出荷顧客売上高は、その会計年度の会計四半期毎の自動出荷顧客売上高の総和に等しい。
自動出荷顧客売上高は純売上高のパーセントを占めている
私たちは自動出荷顧客売上を所与の報告期間内の自動出荷顧客売上をその期間の全注文の純売上高が占める純売上高の割合で割ったものと定義します。AutoShip顧客売上高が純売上高に占める割合を私たちの経常的売上高と顧客保持率の重要な指標としています。
業務成果の構成部分を統合する
純売上高
私たちの純売上高は主に第三者ブランドと自社ブランドペットフード、ペット製品、ペット薬、その他のペット保健製品の販売、および関連する運賃からです。第三者ブランドと自社ブランドペットフード、ペット製品の販売と輸送収入は製品出荷時に記録され、販売促進割引と払い戻し手当が差し引かれる。顧客から受け取った税金は純売上高には含まれていません。純売上高は主に新規顧客とアクティブ顧客の増加とお客様が私たちのAutoShip購読計画を購入·購読する頻度によって推進されます。
私たちはまた定期的に割引割引を提供します。現在購入している商品や他の似たような割引のパーセンテージ割引などが含まれています。これらの見積もりは関連取引に対する買収価格の値引きとされ、純売上高に純額に反映されている
販売原価
販売コストには、お客様に販売される第三者ブランドおよび独自ブランド製品のコスト、在庫運賃、輸送供給コスト、在庫収縮コスト、および在庫推定値調整が含まれていますが、当社サプライヤーが提供する販売促進および百分率または数量リベートの減少によって相殺され、これは最低購入限界に達することに依存する可能性があります。一般に，仕入先から受け取った金額は在庫帳簿価値の減少と考えられ，最終的には販売貨物コストの減少に反映される
販売、一般、行政
販売、一般および行政支出は、一般会社機能(会計、財務、税務、法律および人的資源を含む)に関連する従業員の賃金および関連支出、これらの機能の使用に関連するコスト、例えば、施設および設備に関連する減価およびレンタル料、専門費用および他の一般会社コスト、株式ベースの給与、および履行コストを含む。
履行コストとは、購入、受信、検査、倉庫在庫、出荷のための顧客注文の選択、包装、準備、支払い処理、および顧客の問い合わせに応答するコストを含む、運営および人員の履行と顧客サービスセンターの配備において発生するコストである。履行コストには，クレジットカードに商家処理サービスを提供する第三者が徴収する事業者処理費が含まれる.
広告とマーケティング
広告及びマーケティング費用には、マーケティング、業務開発及び販売活動に従事する者の広告及び賃金関連費用が含まれる
総合経営業績及び流動資金と資本資源の列報
以下では、2021年度と2020年度の比較を含む、我々の総合業務、流動性、資本資源の結果について検討·分析する。同様に2020年度と2019年度を比較した議論および分析は、2021年3月30日に米国証券取引委員会に提出された年報の“経営陣の財務状況および経営成果の検討および分析”の節で見つかり、参考として本明細書に組み込まれることができる。
合併業務の結果
次の表は、私たちの会計年度の経営結果を示し、これらの期間の純売上高に占めるいくつかの項目の割合を示している。財政的結果の段階的比較は必ずしも未来の結果を暗示するとは限らない。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| | | | | | | 変更率 | | 純売上高のパーセント |
| (千ドル) | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 連結業務報告書 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 純売上高 | $ | 8,890,773 | | | $ | 7,146,264 | | | $ | 4,846,743 | | | 24.4 | % | | 47.4 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 販売貨物のコスト | 6,517,191 | | | 5,325,457 | | | 3,702,683 | | | 22.4 | % | | 43.8 | % | | 73.3 | % | | 74.5 | % | | 76.4 | % |
| 毛利 | 2,373,582 | | | 1,820,807 | | | 1,144,060 | | | 30.4 | % | | 59.2 | % | | 26.7 | % | | 25.5 | % | | 23.6 | % |
| 運営費用： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 販売、一般、行政 | 1,826,858 | | | 1,397,969 | | | 969,890 | | | 30.7 | % | | 44.1 | % | | 20.5 | % | | 19.6 | % | | 20.0 | % |
| 広告とマーケティング | 618,902 | | | 513,302 | | | 426,896 | | | 20.6 | % | | 20.2 | % | | 7.0 | % | | 7.2 | % | | 8.8 | % |
| 総運営費 | 2,445,760 | | | 1,911,271 | | | 1,396,786 | | | 28.0 | % | | 36.8 | % | | 27.5 | % | | 26.7 | % | | 28.8 | % |
| 運営損失 | (72,178) | | | (90,464) | | | (252,726) | | | 20.2 | % | | 64.2 | % | | (0.8) | % | | (1.3) | % | | (5.2) | % |
| 利息収入，純額 | (1,639) | | | (2,022) | | | 356 | | | 18.9 | % | | N/m | | — | % | | — | % | | — | % |
| 所得税前損失準備 | (73,817) | | | (92,486) | | | (252,370) | | | 20.2 | % | | 63.4 | % | | (0.8) | % | | (1.3) | % | | (5.2) | % |
| 所得税支給 | — | | | — | | | — | | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % |
| 純損失 | $ | (73,817) | | | $ | (92,486) | | | $ | (252,370) | | | 20.2 | % | | 63.4 | % | | (0.8) | % | | (1.3) | % | | (5.2) | % |
| N/M-意味がない | | | | | | | | | | | | | | | |
純売上高
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 財政年度 | | 2021 vs. 2020 | | 2020 vs. 2019 |
| (千ドル) | 2021 | | 2020 | | 2019 | | $Change | | 変更率 | | $Change | | 変更率 |
| 消耗品 | $ | 6,102,367 | | | $ | 4,967,673 | | | $ | 3,596,778 | | | $ | 1,134,694 | | | 22.8 | % | | $ | 1,370,895 | | | 38.1 | % |
| 硬性商品 | 1,305,937 | | | 1,153,639 | | | 705,087 | | | 152,298 | | | 13.2 | % | | 448,552 | | | 63.6 | % |
| 他にも | 1,482,469 | | | 1,024,952 | | | 544,878 | | | 457,517 | | | 44.6 | % | | 480,074 | | | 88.1 | % |
| 純売上高 | $ | 8,890,773 | | | $ | 7,146,264 | | | $ | 4,846,743 | | | $ | 1,744,509 | | | 24.4 | % | | $ | 2,299,521 | | | 47.4 | % |
| | | | | | | | | | | | | |
2020年度の71億ドルに比べ、2021年度の純売上高は17億ドル増加し、24.4%増の89億ドルに達した。この成長は主に私たちの活発な顧客層の増加と各顧客支出の増加によるものだ。私たちの活発な顧客グループは前年比150万、すなわち7.6%増加した。また、2021年度のアクティブ顧客1人当たりの純売上高は、2020年度に比べて58ドル、すなわち15.6%増加して430ドルに達し、これは、消費財やヘルスケア事業による持続的なカタログの拡大と増加に起因している。
売品コストと毛利
2020年度の53億ドルに比べ、2021年度の商品販売コストは12億ドル増加し、22.4%増の65億ドルに達した。この増加は主に出荷の注文と関連製品、外運運賃、輸送供給コストが21.9%増加したためだ。販売コストの伸びが純売上高のパーセント増加を下回っているのは，主に販売組合せの変化と我々の規模拡大に伴いサプライチェーン効率が向上し続けているためである。
2020年度の18億ドルに比べ、2021年度の毛利益は5兆528億ドル増加し、30.4%増の24億ドルに達した。この増加は主に上記の純売上高の前年同期比増加によるものである。2020年度と比較して、2021年度の毛利益が純売上高に占める割合は約120ベーシスポイント増加しており、これは主に消費財、ハード商品、ヘルスケア事業の利益率が拡大しているためである。
販売、一般、行政
2020年度の14億ドルに比べ、2021年度の販売、一般·行政費は4兆289億ドル増加し、30.7%増の18億ドルに達した。この増加は、主に履行コストが2.801億ドル増加したことによるものであり、これは、主に、ペンシルバニア州アチバルド、ミズーリ州ベルトン、ペンシルベニア州ルイベリー、ノースカロライナ州ソルズベリーにおける新たな履行センターの開設と運営に関するコスト、テキサス州ダラスの顧客サービスセンターの履行、顧客サービス従業員数の増加、賃金と福祉投資の拡大、履行と顧客サービスチームメンバー募集コストの上昇を含む、我々の業務全体の成長を支援するために増加した投資によるものである。施設費およびその他の一般および行政費用が1兆923億ドル増加したのは、主にワシントン州シアトルに新しい会社事務所を開設し、業務増加による従業員数の増加と、クラウドベースのITシステムへの移行を含む顧客やチームメンバーを支援する持続的なIT計画に関連する支出によるものである。このような増加は非現金株式に基づく報酬支出が4350万ドル減少したことによって部分的に相殺される。
広告とマーケティング
2020年度の5億133億ドルと比較して、2021年度の広告·マーケティング費用は1.056億ドル増加し、20.6%増の6.189億ドルに達した。増加は主に既存チャネルの広告とマーケティング支出の増加によるものであり、一部の原因は広告投入コストが2020年度上半期の大流行以来の安値から増加し、広告とマーケティングを新しいルートに拡張したことである。私たちのマーケティング努力と投資は2021年度に150万人の顧客を増加させました。
流動性と資本資源
私たちは主に運営と株式発行によるキャッシュフローを通じて私たちの運営と資本支出に資金を提供します。私たちの主な流動性源は私たちの現金と現金等価物と私たちの循環信用配置になると予想される。現金と現金等価物は主に銀行に保管された現金及び通貨市場基金、米国国債、預金証書及び商業手形への投資を含む。2022年1月30日現在、現金と現金等価物は合計6.031億ドルで、2021年1月31日より3970万ドル増加した。
私たちの現金と現金等価物、ならびに私たちの循環信用計画下の利用可能性は、私たちの運営資本、資本支出要件、および少なくとも今後12ヶ月の契約義務に資金を提供するのに十分であると信じています。さらに、いつでも株式または債務融資計画によって追加資金を調達することを選択することができ、これらの資金は、追加の運営資金、資本支出、または他の戦略投資のために必要である可能性もないかもしれない。流動性に対する私たちの見解は現在利用可能な情報に基づいている。これらの情報が不正確であることが証明された場合、または状況が変化した場合、将来の貿易信用または他の融資源の利用可能性が減少する可能性があり、私たちの流動性が悪影響を受ける可能性がある。私たちの将来の資本需要と利用可能な資金の十分性は、本10-K報告第1 A項“リスク要因”の節で述べた要因を含む多くの要因に依存する。これらの要素が私たちに与える深刻さと直接的な影響によって、私たちは私たちの運営要求、条項が私たちに有利、あるいは根本的にできないために追加的な融資を得ることができないかもしれない。
私たちの運営資金、資本支出、その他の戦略的措置のほかに、私たちには将来的に資金を得る必要がある契約義務と他の約束がある。実質的な契約義務は一般的に経営と不動産賃貸義務に関連する。
経営および不動産賃貸義務の履行および顧客サービスセンター、会社のオフィス、および経営リースの下のいくつかの設備を廃止することは、2034年まで異なる日に満了する。不動産債務には、まだ開始されていない経営賃貸手配の法的拘束力のある最低賃貸支払いが含まれている。2022年1月30日現在、経営と不動産賃貸義務には、法的拘束力のある最低賃貸支払い9.433億ドルが含まれている。不動産·経営リースに関するより多くの情報は、本10-Kレポート第2部第8項の財務諸表および補足データの“連結財務諸表付記”の付記6-賃貸を参照されたい。
初公募株
2019年度には、初公募株(IPO)を完成させ、1株22.00ドルの公開発行価格で560万株のA類普通株を発行·販売し、引受割引、手数料、発行コスト620万ドルを差し引いた純収益は1.103億ドルだった。より多くの情報は、本10-K報告第2部第8項“連結財務諸表付記”における付記7--株主権益(赤字)を参照されたい。
2020年株式発行
2020年度には，A類普通株586.5万株を1株54.40ドルの公開発行価格で発行·売却し，発行コスト60万ドルを差し引いて3.184億ドルの純収益を調達した。より多くの情報は、本10-K報告第2部第8項“連結財務諸表付記”における付記7--株主権益(赤字)を参照されたい。
キャッシュフロー
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (千ドル) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 経営活動が提供する現金純額 | $ | 191,739 | | | $ | 132,755 | | | $ | 46,581 | |
| 投資活動のための現金純額 | $ | (193,272) | | | $ | (123,695) | | | $ | (49,861) | |
| 融資活動が提供する現金純額 | $ | 41,267 | | | $ | 342,197 | | | $ | 127,037 | |
経営活動
2021年度の経営活動が提供する現金純額は1兆917億ドルで、主に純損失7380万ドル、減価償却、償却費用などの非現金調整5500万ドルと株式ベースの給与支出7780万ドル、運営資本管理からの現金1億417億ドルの増加を含む。運営資本の現金増加は主に他の流動負債や支払金の増加によるものであるが，一部は在庫，売掛金，その他の流動資産の増加に相殺されている。
2020年度の経営活動で提供される現金純額は1兆328億ドルで、純損失9250万ドル、減価償却、償却費用などの非現金調整3570万ドルと株式ベースの給与支出1億213億ドル、運営資本管理からの現金5680万ドルの増加が主に含まれている。運営資本からの現金増加は主に履行と賃金負債および売掛金の増加によるものであるが，在庫増加分によって相殺される。
投資活動
2021年度の投資活動のための現金純額は1兆933億ドルで、主に1.832億ドルの資本支出と1010万ドルの開発された技術無形資産を購入する権利を含む。資本支出は，新たな履行センターの起動，会社オフィスの起動と拡大，および内部で使用されるソフトウェア開発に関する労働力資本化とライセンスコストと関係がある
2020年度の投資活動のための現金純額は1兆237億ドルで、主に1億307億ドルの資本支出を含み、PetSmartの前払いを差し引いた部分は900万ドルの現金返済で相殺された。資本支出は、新たな履行センターの開始、会社と顧客サービスオフィスの拡大、ITハードウェアとソフトウェアへの追加投資と関係がある。
融資活動
2021財政年度融資活動が提供する現金純額は4，130万ドルで、主に関係者との税収共有協定に基づいて受け取った4，370万ドルを含み、債務修正コストの支払いと融資リース債務の元金返済によって一部が相殺される。
2020年度の融資活動で提供される現金純額は3.422億ドルで、主に2020年9月に株式発売を行った3.184億ドル(発売コストを差し引いた)と、関連側と締結した税務分担協定に基づいて受け取った2320万ドルが含まれる。
ABL信用手配
2019年6月18日、吾らは5年間の優先担保資産担保信用手配(“ABL信用手配”)を締結し、非償却循環ローンを提供したが、借入基礎は在庫及び販売売掛金(いくつかの準備金の制限を受けなければならない)を含まなければならない。ABL信用メカニズムは慣例に符合する条件下で増量引受金を申請し、増量資産循環ローンメカニズムを増加させる権利を提供する
2021年8月27日、我々はABL信用手配を改訂し、元金総額を最高5億ドルに増加させ、増量資産循環ローン手配に利用可能な金額を3億ドルに増加させた。また，修正案は未引き出しの引受金部分に対して0.25%の固定承諾料を発生させた。ABL信用手配は現在2026年8月に満期になります。2022年1月30日までの借入基数(予備信用証を差し引く)によると、我々はABL信用手配の下で4.629億ドルの借入能力がある。2022年1月30日まで、私たちはABL信用手配の下で未返済の借金がありません。
当社のABL信用スケジュールの詳細については、本10-K報告書第2部第8項の財務諸表および補足データの連結財務諸表付記の付記5-債務を参照してください。
肝心な会計見積もり
私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの連結財務諸表に基づいています。これらの報告書は公認会計基準に基づいて作成されています。私たちの総合財務諸表と関連開示を作成する際には、報告書に影響を与える資産、負債、純売上高、コストと費用、関連開示金額の推定、仮説、判断を行う必要があります。吾らは、下記の会計政策に係る見積もり、仮説及び判断が重大な見積もり不確実性に関与し、当社の財務状況及び経営業績に最大の潜在的影響を及ぼすと信じていることから、当社のキー会計政策と推定、仮説及び判断を行っている。したがって、私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定、仮説、そして判断を評価する。異なる仮説，判断，条件では，我々の実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある.本10-K報告第2部第8項財務諸表及び補足データ“連結財務諸表付記”における付記2--重要会計政策の概要を参照して、我々の重要会計政策及び最近採択された会計公告及び当10−K報告日までに採択されていない最近発表された会計公告を説明する。
株式ベースの報酬
私たちは、株式に基づく報酬と引き換えに得られる従業員サービスのコストを、株式奨励に付与された公正な価値を用いて測定した。サービスおよび会社の業績に基づく帰属条件に基づく制限された株式単位の付与については、公正価値は、付与日の市場価格に基づいて決定される。市場帰属条件に制約された制限株式単位によって付与された公正価値は、付与された日にモンテカルロモデルを用いてChewyおよび同業者会社の総株主リターンをシミュレーションして決定される。当社は発生した没収行為を計算します。
モンテカルロシミュレーションは、変動性、履行期間、無リスク金利、および期待配当を含むいくつかの変数を使用して、株式の報酬の付与日の公正価値を推定する必要があります。利用する無リスク金利は、付与時に5年期にマッチしたゼロ金利米国債収益率に基づく。予想変動率はわが同行会社株の歴史的変動性に基づいています
所得税
繰延所得税推定は、統合財務諸表に反映されたプロジェクトが将来支払うべき実際の税金の管理層の評価を反映するとともに、実現のタイミングと可能性を考慮している。将来の所得税法の変化、州所得税分担、あるいはアメリカ国税局の私たちの納税申告書に対するいかなる審査結果、および予想結果と大きく異なる可能性のある実際の経営結果により、実際の所得税はこれらの推定値と異なる可能性がある。繰延税金項目資産と負債の補充資料については、第2部“財務諸表と補足データ”第8項を参照し、9--所得税を付記する。
また、“所得税不確実性会計指針”に規定されている2段階の手続きに基づいて、税収未確定の負債を確認する。私たちは審査後に税務状況をもっと維持する可能性があるかどうかを決定するつもりだ。確認の可能性の高い税務頭寸に該当する税務優遇は、解決または事項がある後に現金になる可能性が50%を超える最大金額で計算される。この評価ステップは本質的に困難であり，様々な可能な結果の確率を決定するためにこれらの額を主観的に推定する必要がある.私たちは、私たちの税金状況や税金優遇を評価して推定する際に多くの要素を考慮して、これらの要素は定期的に調整する必要があるかもしれませんし、実際の結果を正確に予測できないかもしれません。
最近の会計公告
最近の会計声明に関する情報は、本10−K報告書“連結財務諸表付記”第2部“財務諸表と補足データ”の第8項“付記2”に掲載されている。
第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について
私たちの業務は主にアメリカ国内にあるので、外貨への開放は小さいです。私たちは通常の業務過程で金利変化の影響を含む市場リスクに直面している。これらの市場リスクの定量的かつ定性的開示に関する情報は以下のとおりである。
金利リスク
私たちの現金等価物は主に普通預金と通貨市場口座、アメリカ国債、預金、および商業手形を含み、元の満期日は90日以下である。私たちの現金と現金等価物の公正な価値は、主にこれらのツールの短期的な性質によるものであり、金利上昇や低下の大きな影響を受けない。私たちの循環信用手配の下で発生した任意の未来の借金は発生時のある市場金利に関連する公式に従って変動金利で利息を計算します。金利が上昇したり10%下がったりすることは私たちの利息収入や支出に実質的な影響を与えないだろう。
項目8.財務諸表と補足データ
Chewy社
連結財務諸表索引
| | | | | |
独立公認会計士事務所報告(PCAOB ID：#34) | 51 |
合併貸借対照表 | 53 |
連結業務報告書 | 54 |
合併株主権益報告書(損失) | 55 |
統合現金フロー表 | 56 |
連結財務諸表付記 | 57 |
独立公認会計士事務所報告
Chewy，Inc.取締役会と株主へ：
財務諸表のいくつかの見方
Chewy，Inc.およびその子会社(“当社”)の2022年1月30日と2021年1月31日までの総合貸借対照表、2022年1月30日現在、2021年1月31日および2020年2月2日までの各年度の関連総合経営表、株主赤字と現金流量および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2022年1月30日と2021年1月31日までの財務状況と，2022年1月30日，2021年1月31日，2020年2月2日までの経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
また、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づき、テレデビル委員会原資産組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”で確立された基準と2022年3月29日の報告に基づき、会社の2022年1月30日までの財務報告内部統制を監査し、会社の財務報告内部統制について保留のない意見を発表した。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、財務諸表を当期監査する際に生じる事項であり、監査委員会に伝達または要求され、(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関し、(2)特に挑戦的、主観的、または複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項又はそれに関連する勘定又は開示について個別の意見を提供することもない。
仕入先リベート--財務諸表付記2を参照
重要な監査事項の説明
同社はサプライヤーと合意し、主に百分率または数量で計算したリベートを獲得した。仕入先から受け取った金額は会社の在庫帳簿価値の減少と考えられるため、当該等の金額は最終的に総合経営報告書に販売貨物コストの減少として記録される。
サプライヤーのリベートが財務諸表に対する重要性、個別サプライヤー合意の条項と数量が多いことを考慮して、監査サプライヤーのリベートは複雑かつ主観的であり、サプライヤーのリベートが仕入先合意の条項記録に従うかどうか、及び在庫帳簿価値の減少として繰延されるリベートが完全かつ正確であるかどうかを評価するため、非常に大きな努力を払う必要がある
監査で重要な監査事項をどのように処理するか
私たちの監査手続きは、サプライヤーのリベートがサプライヤー契約の条項記録に従うかどうかを評価することと、サプライヤーのリベートを延期することの完全性と正確性に関するものであり、以下を含む
·供給者リベートの計算に対する管理層の制御、および在庫減少として記録された繰延仕入先リベートの決定を含む、仕入先リベート記録の制御の有効性をテストしました。
·今年度に稼いだ仕入先リベートを選び、仕入先合意の条項に基づいて、在庫帳簿価値の減少として記録されている額を再計算しました
·サプライヤーのリベートを延期した金額をテストし，販売コストの減少として記録し，本年度の在庫回転率に基づいて金額を予想し，我々の予想と記録した金額を比較する方法である
/s/ 徳勤法律事務所
アリゾナ州フェニックス
March 29, 2022
2017年以来、当社の監査役を務めてきました。
Chewy社
合併貸借対照表
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | |
| 自分から |
| 一月三十日
2022 | | 一月三十一日
2021 |
| 資産 | | | |
| 流動資産： | | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 603,079 | | | $ | 563,345 | |
| 売掛金 | 123,510 | | | 100,699 | |
| 棚卸しをする | 560,430 | | | 513,304 | |
| | | |
| 前払い費用と他の流動資産 | 36,513 | | | 49,430 | |
| 流動資産総額 | 1,323,532 | | | 1,226,778 | |
| 財産と設備、純額 | 367,166 | | | 210,017 | |
| 経営的リース使用権資産 | 372,693 | | | 297,213 | |
| 他の非流動資産 | 22,890 | | | 6,902 | |
| 総資産 | $ | 2,086,281 | | | $ | 1,740,910 | |
| 負債と株主権益(赤字) | | | |
| 流動負債： | | | |
| 売掛金 | $ | 883,316 | | | $ | 778,365 | |
| 費用とその他の流動負債を計算しなければならない | 761,563 | | | 602,497 | |
| 流動負債総額 | 1,644,879 | | | 1,380,862 | |
| リース負債を経営する | 410,168 | | | 328,231 | |
| その他長期負債 | 16,498 | | | 33,821 | |
| 総負債 | 2,071,545 | | | 1,742,914 | |
| 引受金及び又は有事項(付記4) | | | |
| 株主権益(赤字)： | | | |
優先株、$0.011株当たりの額面は5,000,000株式を許可して違います。2022年1月30日と2021年1月31日までの発行済み株式 | — | | | — | |
A類普通株、$0.011株当たりの額面は1,500,000,000株式を許可して108,918,032そして97,708,5182022年1月30日と2021年1月31日までにそれぞれ発行·発行された株 | 1,089 | | | 977 | |
B類普通株、$0.011株当たりの額面は395,000,000株式を許可して311,188,356そして317,338,3562022年1月30日と2021年1月31日までにそれぞれ発行·発行された株 | 3,112 | | | 3,173 | |
| 追加実収資本 | 2,021,310 | | | 1,930,804 | |
| 赤字を累計する | (2,010,775) | | | (1,936,958) | |
| 株主権益合計 | 14,736 | | | (2,004) | |
| 総負債と株主権益(赤字) | $ | 2,086,281 | | | $ | 1,740,910 | |
連結財務諸表付記を参照してください。
Chewy社
連結業務報告書
(単位は千、1株当たりのデータは除く)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 純売上高 | $ | 8,890,773 | | | $ | 7,146,264 | | | $ | 4,846,743 | |
| 販売原価 | 6,517,191 | | | 5,325,457 | | | 3,702,683 | |
| 毛利 | 2,373,582 | | | 1,820,807 | | | 1,144,060 | |
| 運営費用： | | | | | |
| 販売、一般、行政 | 1,826,858 | | | 1,397,969 | | | 969,890 | |
| 広告とマーケティング | 618,902 | | | 513,302 | | | 426,896 | |
| 総運営費 | 2,445,760 | | | 1,911,271 | | | 1,396,786 | |
| 運営損失 | (72,178) | | | (90,464) | | | (252,726) | |
| 利息収入，純額 | (1,639) | | | (2,022) | | | 356 | |
| 所得税前損失準備 | (73,817) | | | (92,486) | | | (252,370) | |
| 所得税支給 | — | | | — | | | — | |
| 純損失 | $ | (73,817) | | | $ | (92,486) | | | $ | (252,370) | |
| | | | | |
| A類とB類普通株株主は基本と希釈後の1株当たり純損失を占めなければならない | $ | (0.18) | | | $ | (0.23) | | | $ | (0.63) | |
| | | | | |
| A類とB類普通株基本株主と希釈後の普通株1株当たり純損失を計算するための加重平均普通株 | 417,218 | | | 407,240 | | | 398,256 | |
連結財務諸表付記を参照してください。
Chewy社
合併株主権益報告書(損失)
(単位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | A類とB類普通株 | | | | | 追加実収資本 | | 赤字を累計する | | 株主権益合計 |
| | | | | | 株 | | 金額 | | | | | | | | | |
| 2019年2月3日現在の残高 | | | | | | — | | | — | | | | | | | | | $ | 1,256,160 | | | $ | (1,592,102) | | | $ | (335,942) | |
| 初公開時にA類普通株を発行し、引受割引、手数料、発行コストを差し引く | | | | | | 5,600 | | | 56 | | | | | | | | | 110,293 | | | — | | | 110,349 | |
| 資本構造の変化 | | | | | | 393,000 | | | 3,930 | | | | | | | | | (3,930) | | | — | | | — | |
| 親級に割り当てる | | | | | | 83 | | | 1 | | | | | | | | | (1) | | | — | | | — | |
| 株式ベースの給与費用 | | | | | | — | | | — | | | | | | | | | 134,926 | | | — | | | 134,926 | |
| 株式ベースの報酬報酬の帰属 | | | | | | 2,685 | | | 27 | | | | | | | | | (251) | | | — | | | (224) | |
| PetSmartの貢献は | | | | | | — | | | — | | | | | | | | | 1,300 | | | — | | | 1,300 | |
| 関係者との税収共有協定 | | | | | | — | | | — | | | | | | | | | 17,497 | | | — | | | 17,497 | |
| PetSmartへの融資を中止します | | | | | | — | | | — | | | | | | | | | (79,510) | | | — | | | (79,510) | |
| 純損失 | | | | | | — | | | — | | | | | | | | | — | | | (252,370) | | | (252,370) | |
| 2020年2月2日の残高 | | | | | | 401,368 | | | 4,014 | | | | | | | | | 1,436,484 | | | (1,844,472) | | | (403,974) | |
| A類普通株を発行し、発行コストを差し引く | | | | | | 5,865 | | | 59 | | | | | | | | | 318,329 | | | — | | | 318,388 | |
| 株式ベースの給与費用 | | | | | | — | | | — | | | | | | | | | 121,265 | | | — | | | 121,265 | |
| 株式ベースの報酬報酬の帰属 | | | | | | 7,533 | | | 74 | | | | | | | | | (74) | | | — | | | — | |
| 親級に割り当てる | | | | | | 280 | | | 3 | | | | | | | | | (3) | | | — | | | — | |
| PetSmartの貢献は | | | | | | — | | | — | | | | | | | | | 1,300 | | | — | | | 1,300 | |
| 関係者との税収共有協定 | | | | | | — | | | — | | | | | | | | | 53,503 | | | — | | | 53,503 | |
| 純損失 | | | | | | — | | | — | | | | | | | | | — | | | (92,486) | | | (92,486) | |
| 2021年1月31日現在の残高 | | | | | | 415,046 | | | 4,150 | | | | | | | | | 1,930,804 | | | (1,936,958) | | | (2,004) | |
| 株式ベースの給与費用 | | | | | | — | | | — | | | | | | | | | 77,772 | | | — | | | 77,772 | |
| 株式ベースの報酬報酬の帰属 | | | | | | 4,873 | | | 49 | | | | | | | | | (49) | | | — | | | — | |
| 親級に割り当てる | | | | | | 187 | | | 2 | | | | | | | | | (2) | | | — | | | — | |
| 関係者との税収共有協定 | | | | | | — | | | — | | | | | | | | | 12,785 | | | — | | | 12,785 | |
| 純損失 | | | | | | — | | | — | | | | | | | | | — | | | (73,817) | | | (73,817) | |
| 2022年1月30日までの残高 | | | | | | 420,106 | | | 4,201 | | | | | | | | | $ | 2,021,310 | | | $ | (2,010,775) | | | $ | 14,736 | |
連結財務諸表付記を参照してください。
Chewy社
統合現金フロー表
(単位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 経営活動のキャッシュフロー | | | | | |
| 純損失 | $ | (73,817) | | | $ | (92,486) | | | $ | (252,370) | |
| 純損失を経営活動に提供する現金純額に調整する | | | | | |
| 減価償却および償却 | 55,009 | | | 35,664 | | | 30,645 | |
| 株式ベースの給与費用 | 77,772 | | | 121,265 | | | 134,926 | |
| 非現金レンタル費用 | 32,958 | | | 25,996 | | | 18,208 | |
| | | | | |
| 他にも | 595 | | | 306 | | | 2,511 | |
| 営業資産と負債の純変化： | | | | | |
| 売掛金 | (22,811) | | | (20,221) | | | (31,740) | |
| 棚卸しをする | (47,126) | | | (195,496) | | | (96,953) | |
| 前払い費用と他の流動資産 | (18,931) | | | (9,661) | | | (10,134) | |
| 他の非流動資産 | (4,960) | | | (442) | | | (2,125) | |
| 売掛金 | 104,951 | | | 95,316 | | | 180,169 | |
| 費用とその他の流動負債を計算しなければならない | 125,655 | | | 186,895 | | | 80,824 | |
| リース負債を経営する | (19,850) | | | (12,884) | | | (10,304) | |
| その他長期負債 | (17,706) | | | (1,497) | | | 2,924 | |
| 経営活動が提供する現金純額 | 191,739 | | | 132,755 | | | 46,581 | |
| 投資活動によるキャッシュフロー | | | | | |
| 資本支出 | (183,186) | | | (130,743) | | | (48,636) | |
| 資産を買い入れる | (10,086) | | | — | | | — | |
| PetSmartの現金精算、前払いを差し引く | — | | | 9,048 | | | (1,225) | |
| 他にも | — | | | (2,000) | | | — | |
| 投資活動のための現金純額 | (193,272) | | | (123,695) | | | (49,861) | |
| 融資活動によるキャッシュフロー | | | | | |
| 関係者と税金共有協定の収益を共有する | 43,714 | | | 23,212 | | | 17,300 | |
| 普通株を発行して得られる収益は，発行コストを差し引く | — | | | 318,388 | | | — | |
| 初公開の収益は，引受割引，手数料，発行コストを差し引く | — | | | — | | | 110,349 | |
| PetSmartの貢献は | — | | | 1,300 | | | 1,300 | |
| 債務修正と発行費用を支払う | (1,584) | | | — | | | (1,459) | |
| 融資リース債務の元金返済 | (863) | | | (703) | | | (229) | |
| 他にも | — | | | — | | | (224) | |
| 融資活動が提供する現金純額 | 41,267 | | | 342,197 | | | 127,037 | |
| 現金と現金等価物の純増加 | 39,734 | | | 351,257 | | | 123,757 | |
| 期間初めまでの現金と現金等価物 | 563,345 | | | 212,088 | | | 88,331 | |
| 期末までの現金と現金等価物 | $ | 603,079 | | | $ | 563,345 | | | $ | 212,088 | |
| キャッシュフロー情報を補足開示する | | | | | |
| 利子を支払う現金 | $ | 2,051 | | | $ | 1,896 | | | $ | 375 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
連結財務諸表付記を参照してください。
Chewy社
連結財務諸表付記
1.業務説明
Chewy，Inc.およびその完全子会社(“Chewy”または“会社”と総称する)は、犬、猫、魚、鳥、小ペット、馬および爬虫類向けの純粋な電子商取引企業である。Chewyは、その小売サイトwww.chewy.comとそのモバイルアプリケーションを介して顧客にサービスを提供し、優れた顧客サービス、競争力のある価格、優れた利便性(ChewyのAutoShip購読計画、迅速な配達および面倒な返品を含む)、大量の高品質のペットフード、治療および用品、ペット保健製品を提供することに集中している
当社はBC Partnersとその共同経営会社La Caisse de dép≡t et Placement du Québec，GIC Special Investments Pte Ltdの共同経営会社，StepStone Group LPの共同会社およびLongview Asset Management，LLC(総称して“保人”と呼ぶ)が相談を提供する民間投資基金を含む財団によって制御されている
同社は以前、スポンサーの完全子会社PetSmart LLC(“PetSmart”)によって制御されていた。2021年2月12日、PetSmartは、PetSmartおよびその子会社が保有するすべての会社の普通株をBC Partnersの関連会社に割り当てる再融資取引を完了した。分配後、PetSmartは会社の普通株式のいかなる株式も直接または間接的に所有しなくなった。
2. 列報根拠と重大な会計政策
陳述の基礎
当社に添付されている総合財務諸表及び関連付記は、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編(“ASC”)に掲載されている米国公認の会計原則(“GAAP”)に基づいて作成されている。
財政年度
同社には52週や53週の財政年度があり、毎年その年の1月31日に最も近い日曜日に終わっている。当社の2022年1月30日現在の2021年度は52週(“2021年度”)を含む。当社は、2021年1月31日現在、52週(“2020年度”)を含む2020年度まで。当社は2020年2月2日現在、52週(“2019年度”)を含む2019年度まで。
再分類する
当社はPetSmartの子会社ではないため，PetSmartに支払うべき残高は純額で総合貸借対照表の前払い費用と他の流動資産に計上されており，前期の該当額は今期の列報方式に適合するように再分類されている。
合併原則
連結財務諸表および関連付記には、Chewy社およびその完全子会社の勘定が含まれている。すべての会社間の残高と取引はすでに合併中に販売されている。
予算の使用
GAAPは、経営陣に、連結財務諸表日の報告された資産および負債、ならびに資産および負債の開示、ならびに報告期間内に報告された収入および費用に影響を与えるいくつかの推定、判断、および仮定を要求する。経営陣はこのような推定と判断を持続的に評価している。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
主な見積もり数は、主に在庫の可変現金値と需要、財産と設備及び無形資産に関連する耐用年数、繰延税金資産の推定手当、或いは有事項、自己保険課税項目、販売税状況の評価、及び株式に基づく給与の推定と仮定に関連する。経営陣は歴史経験と傾向に照らしてその推定を評価し続け、これは資産と負債の帳簿価値を判断する基礎となっている。
現金と現金等価物
当社はすべての原始満期日が90日以下の高流動性投資を現金等価物と見なしている。現金等価物は主に機関通貨市場基金、アメリカ国庫券、預金証書と商業手形を含み、公正価値に近いコストで帳簿を作成する。
信用リスクが集中する
同社はその大部分の現金と現金等価物を大型金融機関の口座に保持している。時々、これらの口座の残高は連邦保険の限度額を超える可能性がある；しかし、これまで会社の現金と現金等価物預金は何の損失も発生していない。
売掛金
同社の売掛金は顧客と仕入先の売掛金からなる。同社の顧客の売掛金純額は$である102.1百万ドルとドル81.12022年1月30日と2021年1月31日まで、それぞれ100万ドルで、銀行からのクレジットカードとデビットカードの売掛金を含め、通常5営業日以内に決済される。同社の仕入先の売掛金は$21.4百万ドルとドル19.6それぞれ2022年1月30日と2021年1月31日まで。当社は帳簿準備を保留していません。顧客やサプライヤーの売掛金の過去の損失や当該などの売掛金の将来の予想損失はいずれも重大な損失が発生しないか予想されているからです。
棚卸しをする
同社の在庫は完成品であり、販売可能な製品を含み、先進先出(FIFO)法を用いて計算し、コスト或いは現金化可能な純価値の中で比較的に低い者によって価格を計算する
在庫コストには製品と入駅輸送と運搬コストが含まれている。在庫見積もり要求会社は、現在入手可能な情報に基づいて、例えば個人顧客への販売や製品サプライヤーへの返品など、可能な処置方法を判断する。在庫評価損失は販売貨物のコストとして記録されており、歴史的損失はそれほど大きくない。
PetSmart，Netが支払うべきです
2021年2月12日の再融資取引を前に、会社とPetSmartとの間の取引は融資運営と出資に関連している。PetSmartの残高に対応して定期的に現金で決済し、純額で総合貸借対照表に計上する。PetSmartに提供され、PetSmartによって返済されたPetSmart業務に資金を提供する現金プリペイドは、統合キャッシュフロー表において純額で投資活動に分類される。関連側(PetSmartを含む)から受信した分税合意に関連する現金と、出資として受信した現金とは、統合キャッシュフロー表において融資活動として分類される。詳細は付記11--“ある関係と関係者取引”である。
財産と設備、純額
財産と設備はコストから減価償却累計と償却を差し引く。減価償却は関連資産の推定耐用年数に基づいて直線法で計算される。レンタル改善の償却は直線法を用いて計算され、残りのレンタル期間(合理的な保証の継続期間を含む)或いは改善の推定使用可能年数の中で短い者を基準とする。新しいソフトウェアを開発するか、または既存の許可または内部開発されたソフトウェアを強化するソフトウェアアプリケーションプロジェクトについては、内部使用のためのこれらのソフトウェアアプリケーションの開発に直接関連する外部コストおよびいくつかの内部コストは、従業員の賃金および賃金に関連するコストを含み、予備開発段階後に資本化される。プロジェクトがほぼ完了して使用準備ができた場合，内部で使用されるソフトウェアコストは直線法を用いてソフトウェアの推定使用寿命内に償却される
財産と設備の推定耐用年数は主に以下のとおりである
| | | | | |
| 家具、固定装置、および装置 | 5至れり尽くせり10年.年 |
| コンピュータ装置及びソフトウェア | 3至れり尽くせり5年.年 |
| リース改善と融資リース資産 | レンタル期間や予想耐用年数が短い |
主な増加と改善の支出は資本化され、副次的な交換、メンテナンス、修理費用は発生した費用に計上される。財産及び設備が廃棄又はその他の方法で処分された場合、コスト及び減価償却は勘定から差し引かれ、それによって生じた任意の収益又は損失は、会社それぞれの期間の経営業績に計上される。詳細は付記3--“財産と設備、純額”である。
無形資産
無形資産は購入日に公正価値確認と入金を許可する。無形資産はその予想耐用年数内に直線的に償却される。同社は多種の要素に基づいて、時代遅れ、顧客基盤の構成と予想される自然欠陥、および予想される現金流量が買収時の無形資産の公正価値を計量するための期間を含む、その無形資産の使用年数を決定する。イベントや状況がその無形資産の使用年数が以前の予想よりも大きく変更されていることを示す場合、当社は、その無形資産の耐用年数を定期的に再評価する。累計償却後の無形資産を総合貸借対照表に計上した他の非流動資産を差し引く。
長期資産減価準備
事件や環境変化がある資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに、当社の長期資産は減値審査を行う。減価評価が必要な条件は、資産の観察可能な市場価値の大幅な低下、資産の使用範囲または方法の重大な変化、または資産または資産のセットの帳簿価値が回収できない可能性があることを示す任意の他の重大な不利な変化を含む。保有および使用する資産群別では、資産群別の使用および最終処分が予想される未割引将来の現金流量がそれぞれの帳簿価値を超えている場合には、その資産群別の帳簿価値は回収可能とみなされる。帳簿額面が回収不可能とみなされた場合、保有および使用した資産群を、帳簿額面がその資産群を超えて公正価値を推定する減価費用に相当することを確認する。減価費用は総合経営報告書の販売、一般、行政費用で確認します。“会社”ができた違います。2021年度、2020年度、および2019年度は減価費用は含まれていません
費用とその他の流動負債を計算しなければならない
以下の表に、課税費用と他の流動負債の構成部分(千計)を示す
| | | | | | | | | | | |
| 自分から |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 出駅履行 | $ | 389,548 | | | $ | 310,700 | |
| 広告とマーケティング | 86,285 | | | 85,835 | |
| 賃金負債 | 70,556 | | | 72,467 | |
| 費用その他を計算する | 215,174 | | | 133,495 | |
| 費用とその他の流動負債総額を計算しなければならない | $ | 761,563 | | | $ | 602,497 | |
自己保証プロジェクト
同社は自己保険計画と多額の免責額購入保険を組み合わせた方式で医療と労働者賠償請求の費用を支払っている。当社は定期的にその保険カバーレベルを評価し、リスク許容度と保険費用に応じて保険レベルを調整する。会社が保留しているリスクの負債は、発生したが報告されていないクレーム推定を含み、割引されず、部分的には、歴史的コスト経験、人口統計および深刻度要因、および各クレームおよび保留レベルの現在および予想コストレベルを考慮した判断によって推定される。また，今後数年で前年に発生した事件に対するクレームが発生する可能性があり，その比率は従来の精算予測とは異なる。当社では、精算方法はこれらの自己保険請求項目を測るのに適していると考えています。しかし，クレームの数やクレーム発生から最終和解までの時間の長さに応じて，いずれの推定方法を用いても上記の仮定や要因に敏感である。したがって、これらの仮定および要因の変化は、推定負債に影響を与える可能性があり、これらの額は、クレームを解決するために支払われる実際の費用とは異なる可能性がある。
固定払込計画
同社は401(K)固定払込計画を維持し、最低要求に適合し、参加する従業員をすべてカバーしている。同社は現在、従業員の支払いと一致しており、これらの支払いの指定された割合に達することができる。
収入確認
Chewyは、製品販売収入を確認し、顧客がChewyのウェブサイトまたはモバイルアプリケーションを介して電子ショッピングカートを介して商品を注文すると、顧客から資金を受け取り、商品を会社の1つの履行センターから出荷してキャリアに渡す。一部の製品はメーカーからChewyお客様に直接出荷されます。上記のすべての場合、当社は当該等の取引の依頼者とみなされ、収入は毛数で確認され、当社は(I)主要エンティティであるため、顧客との手配で指定された製品を提供する約束を履行し、Chewyのサイトやモバイルアプリケーションで販売されているすべての製品に主要顧客サービスを提供することを担当し、(Ii)製品が顧客に譲渡される前に在庫リスクが存在し、返品を受けたときに在庫リスクを維持する,および(Iii)Chewyのサイトやモバイルアプリケーション上で販売されている指定された製品の価格を適宜決定する権利がある
Chewyの純売上は主にペットフード、ペット製品、ペット薬および他のペット保健製品の販売および関連する輸送費用から来ている。収入とは会社が譲渡製品から得ることが予想される対価格金額のことです。顧客にその製品の購入を奨励するため、同社は定期的に割引を提供している。一般的に、これらの販促には、現在購入されている割引および他の同様の割引のような現在の割引特典が含まれる。顧客がこれらの見積もりを受け入れる時、これらの見積もりは取引価格の低下とみなされるだろう。収入には、通常、注文を実行する際に顧客から受け取った対価格から払い戻し手当を引くことが含まれており、これは歴史的経験に基づいて推定される
顧客から受け取った政府当局への送金の税金は純売上高には含まれていません。
販売原価
販売コストには、販売済み在庫の購入価格、在庫に関する運賃、輸送供給コスト、在庫収縮コスト、および会社サプライヤーが提供する販売促進および割引の推定値調整および減少が含まれる
仕入先帰点
同社はサプライヤーと合意し、パーセントまたは数量のリベートを得ることができる。また、あるサプライヤーはAutoShip購読計画に関連する割引に資金を提供し、これらの割引は会社の顧客に転嫁される。同社は主にサプライヤーから合意されたパーセントリベートを獲得しているが、そのいくつかのサプライヤーリベートは最低購入ハードルに達することにかかっている。これらの場合、同社は過去の経験と今年度の予測に基づいて購入敷居に達する可能性を評価している。数量リベートが合理的に推定でき、最低購入しきい値に達する可能性が高い場合、会社は購入しきい値に近づく過程でリベートの一部を記録する。同社はまた、一般マーケティング活動に関連する広告合意の形でサプライヤー資金を受け入れている。仕入先から受け取った金額は会社の在庫帳簿価値の減少と考えられるため、当該等の金額は最終的に総合経営報告書に販売貨物コストの減少として記録される。
仕入先集中リスク
同社は世界の数百社のサプライヤーから在庫を購入した。会社最大の3つのサプライヤーの製品売上高は約34%, 33%、および33それぞれ2021年度、2020年度、2019年度の純売上高の割合を占めている。
販売、一般、行政
販売、一般および行政支出は、一般会社機能(会計、財務、税務、法律および人的資源を含む)に関連する従業員の賃金および関連支出、これらの施設および設備の使用に関連するコスト、例えば減価償却費用およびレンタル料、株式ベースの給与支出、専門費用、および他の一般会社コストを含む
約束を履行する
履行コストとは、購入、受信、検査および倉庫在庫、選別、包装、出荷のための顧客注文の準備、支払い処理、および顧客の問い合わせに対応できるコストを含む、クローラおよび顧客サービスセンターを運営および人員が配備する際に発生するコストのことです。2021年度、2020年度、および2019年度では、企業記録の履行コストは$1.2億ドルだ871.0百万ドルと$546.2百万ドルは、それぞれ総合経営報告書の販売、一般、行政費用に計上されている。履行コストには，クレジットカードに商家処理サービスを提供する第三者が徴収する事業者処理費が含まれる.2021年度、2020年度、および2019年度に、会社が記録した事業者手数料は$181.7百万、$146.0百万ドルと$101.0百万ドルは、それぞれ総合経営報告書の販売、一般、行政費用に計上されている。
株式ベースの報酬
当社は株式奨励付与日の公正価値に基づいて株式に基づく報酬支出を確認します。サービスおよび会社の業績に基づく帰属条件に基づく制限された株式単位の付与については、公正価値は、付与日の市場価格に基づいて決定される。市場の帰属条件に基づいて制限された株式単位の付与のために、公正価値は、モンテカルロシミュレーション格子モデルを使用して決定される。株式に基づく奨励の公正価値の決定は会社の株価といくつかの仮定の影響を受け、これらの仮説は波動性、業績期限、無リスク金利、期待配当を含む。当社は発生した没収行為を計算します。各制限株式単位の付与日公正価値は、必要なサービス期間内に償却される。
広告とマーケティング
広告とマーケティング費用には、主に広告と給料、マーケティング、業務開発、販売活動に従事する人の関連費用が含まれる。広告とマーケティング費用は広告が初めて現れた時間内に支出される。
賃貸借証書
同社は、顧客サービスセンター、会社事務室、一部の設備と運営·融資リース契約を履行している。当社は、実際の異なる資産に対する制御能力に基づいて、1つの手配が開始時にレンタルを含むかどうかを決定します。経営および融資リース使用権資産は、賃貸負債の初歩的な計量(前払い賃貸料および初期直接コストから受信された任意の賃貸インセンティブを減算するように調整された)に基づいて総合貸借対照表に計上される。リース負債は開始日にレンタル期間内のリース支払いの現在値に基づいて計測される。賃貸料支払いは通常固定されているが、市場指数に基づいて将来の賃貸料上昇のために予約された準備金が含まれている可能性がある。当社は賃貸契約の中で賃貸と非レンタル部分をそれぞれ計算し、非レンタル部分は主に不動産賃貸の公共エリアメンテナンスに関連している。当社はその逓増借款金利を用いて賃貸負債の価値を提示し、レンタルに隠れている金利がレンタル者に共有されないことを決定する鍵となる投入としている。
経営的リース費用はレンタル期間内に直線的に記録されています。短期賃貸の使用権資産とリース負債は合併貸借対照表では確認されていません。短期賃貸の支払いは総合経営報告書で直線的にレンタル期間内に確認します。
所得税その他税
所得税は貸借対照法に従って入金され、この方法では、繰延税項資産及び負債が会社財務諸表又は納税申告書で確認された事件の将来の税務結果として確認される。同社の計算は、税引き前収益と損失、税法と会計規則の違い、法定税率、不確定な税収状況、推定免税額を含むいくつかの要因に依存する。当社が繰延税金資産がすべての入手可能な証拠に基づいて現金化されない可能性が高いと考えた場合、推定免税額が確立されます。管理層は評価免税額の需要を評価する際に、将来の課税収入推定に関連する歴史的収入レベル、期待とリスク、および持続的な税務計画策略を含むすべての既存のプラスと負の証拠を考慮する。
Chewyは検討後に税金を維持する可能性がもっとあるかどうかを決定する。これ以上所有する可能性がない場合、所有倉のいかなる額の利益に起因することができるかは確認されない。確認の可能性の高い税務頭寸に該当する税務優遇は、解決または事項がある後に現金になる可能性が50%を超える最大金額で計算される。
当社はその実体の存在又はその絆の存在を信じている司法管轄区で販売税を徴収及び減免します。納税能力が不確定で会社が販売税を徴収していない州では、会社は潜在的なリスクの開放に責任がある。
細分化市場
運営分部は，独立した財務資料を持つ実体の構成要素と定義され，首席運営意思決定者(“CODM”)が個別支部にどのように資源を割り当てるかを決定し，業績を評価する際に定期的に査読する.同社のCODMはその最高経営責任者だ。その会社はその業務範囲を1つは運営部門と1つはCODMは、経営決定を行い、資源を割り当て、財務業績を評価するために、総合的な基礎に基づいて提出された財務情報を審査するので、部分的に報告することができる。
あるいは損失がある
これらの状況は会社に損失を与える可能性があるが、1つまたは複数の未来の事件が発生した場合または発生しなかった場合にのみ解決できる場合がある。当社の経営陣は当該等や負債を評価しているが、当該等の評価自体は判断力の行使に関するものである。当社は、当社に対する係属中の法的手続きに関連するまたは損失があるか、またはそのような訴訟を引き起こす可能性のある未声明クレームを評価する際に、任意の法的訴訟または非声明クレームの知覚的価値、および求められているまたは予想される救済金額の知覚的価値を評価する。
ある事項の評価が重大な損失が発生した可能性が高いことを示し、負債の金額を推定することができる場合、負債は当社の総合財務諸表に計算されるべきである。評価が、重大な損失が発生する可能性は高くないが、合理的な可能性があるか、または発生する可能性があるが、推定できないことを示す場合、損失が決定可能で重大である場合、開示または負債の性質、および可能な損失範囲の推定が必要である。
遠いと思われたり、損失があったりすると一般的には開示されないだろう。断言不可能と考えられる非断言クレームと、合理的に不利な結果をもたらすことができない非断言クレームは開示されていない。
金融商品の公正価値
公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受信した価格として定義される。公正価値計量の比較可能性を高めるために、以下の階層構造は公正価値を計量するための推定方法の投入を優先順位付けした
レベル1-アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(調整されていない)に基づく推定値
第2レベル--第1レベルで直接または間接的に観察可能な資産や負債の見積もり以外の投入から推定する
第3段階−会社の仮説を反映した観察不可能な入力に基づいて推定し，他の市場参加者による合理的な利用可能な仮説と一致する。このような推定値は重要な判断を下す必要がある
当社の現金等価物はコスト別に計算されており、コストは公正価値とほぼ同じであり、市場見積価格で計算されているため、公正価値レベルの第一級に分類されている。当社の現金及び現金等価物、売掛金、支払貿易帳簿、売掛金及びその他の流動負債の額面は、当該等の手形の短期満期日に計算され、公正価値に近い。
以下に現金と現金等価物の要約(単位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 自分から |
| 一月三十日
2022 | | 一月三十一日
2021 |
| 現金 | $ | 401,119 | | | $ | 563,345 | |
| 1級証券： | | | |
| 貨幣市場基金 | 67,000 | | | — | |
| アメリカ国債 | 59,995 | | | — | |
| | | |
| 商業手形 | 74,965 | | | — | |
| 現金と現金等価物 | $ | 603,079 | | | $ | 563,345 | |
最近の会計公告
最近採用された会計公告
ASU 2019-12、所得税(主題740)：所得税会計を簡略化2019年12月、FASBは本会計基準更新(“ASU”)を発表し、期間内の税収分配方法、中期所得税算出方法および外部基準の差異の繰延税金負債確認に関するいくつかの例外を解消することにより、所得税の会計処理を簡略化した。この会計基準はまた所得税会計の他の側面を明確にして単純化する。この更新は、会社の2021年度の開始時に発効します。この基準を採用することは、会社の連結財務諸表に実質的な影響を与えていない。
3. 財産と設備、純額
以下に財産と設備の概要，純額(千単位)：
| | | | | | | | | | | |
| 自分から |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 家具、固定装置、および装置 | $ | 132,727 | | | $ | 91,496 | |
| コンピュータ装置 | 55,164 | | | 43,347 | |
| 内部使用ソフト | 95,302 | | | 56,977 | |
| 賃借権改善 | 153,797 | | | 80,641 | |
| 建設中の工事 | 85,043 | | | 41,914 | |
| 522,033 | | | 314,375 | |
| 減算：減価償却累計と償却 | 154,867 | | | 104,358 | |
| 財産と設備、純額 | $ | 367,166 | | | $ | 210,017 | |
内部で使用されるソフトウェアには，内部で使用されるソフトウェア開発に関する労力と許可コストがある.2022年1月30日と2021年1月31日までの社内使用ソフトウェアに関する販売累計は$35.1百万ドルとドル22.5それぞれ100万ドルです
建設中の工事はコストによって報告され、その中には建築コストとその他の直接帰属コストが含まれている。関連資産が完了して使用されるまで、建設工事では減価償却準備をしない
2021年度、2020年度、および2019年度において、会社が記録した財産および設備減価償却費用は$40.5百万、$28.3百万ドルと$22.0それぞれ100万ドルと内部使用ソフトウェアコストに関する償却費用$14.2百万、$7.4百万ドルと$8.6それぞれ100万ドルです上記減価償却及び償却費用を総合業務報告書に計上した販売、一般及び行政費用。
4. 引受金とその他の事項
法律事務
正常な業務過程で、時々様々な法律クレームが発生する。当社は、当社に対する係属中の法的手続きに関連するまたは損失があるか、またはそのような訴訟を引き起こす可能性のある未声明クレームを評価する際に、任意の法的訴訟または非声明クレームの知覚的価値、および求められているまたは予想される救済金額の知覚的価値を評価する
当社は、合理的に推定可能な、あるいは損失のある潜在的な影響について十分に考慮すべきであると信じている。当社は現在関与しているいかなる事項の最終的な解決が当社の経営業績、財務状況、あるいはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。しかしながら、これらの問題の結果は、1つまたは複数の問題の不利な解決が、会社の財務状況、経営業績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があることを正確に予測することはできない。
国際商業機器会社(IBM)は以前、同社が侵害したと主張していた四つその特許です。2021年2月15日、同社はIBMに対する宣言的判決訴訟を米ニューヨーク南区地方裁判所に提出し、裁判所に同社が侵害していないとの発表を求めた四つアイビーエムの特許主張。IBMは2021年4月19日、同社が侵害したと主張する反訴答弁を提出した四つChewy.comサイトやモバイルアプリケーションを運営することで特許を取得し、補償性損害賠償金額を2倍に増加させること、禁止救済と費用、合理的な弁護士費を要求することなど、指定されていない損害賠償を求める。同社はIBMを却下する動議を提出しました三つ2021年5月14日に主張された特許を取得した。これに応じて、IBMは2021年5月24日に、同社がIBMの5つ目の特許を侵害したという追加的な断言を含む修正された訴状を提出した。2021年10月8日、双方はクレーム施工公聴会を開催し、2021年11月9日、クレーム施工裁決による1つはのです5人特許は事件から除外された。証拠提示が終了し、双方は即決判決の動議を提出し、2022年2月24日に全面的なブリーフィングを行った。2022年3月25日に予審会議が開催され、裁判官は即決判決動議に対する口頭弁論を聞いた。当社はいかなる侵害容疑も否定し続け、この事件で積極的に自分を弁護しようとしている。これに関連した可能な損失や損失範囲は計り知れない。
5. 債務
ABL信用手配
2019年6月18日、当社は締結しました5年制資産担保信用手配(“ABL信用手配”)を優先的に保証し、非償却循環ローンを提供するが、借金基数は在庫及び販売売掛金(いくつかの準備金規定の制限を受ける)を含む必要がある。
2021年8月27日、会社はそのABL信用手配を改訂し、この手配は現在2026年8月に満期になり、元金総額が1ドル以下の非償却循環ローンを規定している500600万ドルですが、借入基数には他に在庫と販売売掛金(一定の準備金が必要)が含まれています。ABL信用手配は増分約束を要求し、資産に基づく増分循環ローン手配を増加させる権利を提供し、元金総額は最大#ドルに達する300百万ドルは慣例条件によります。
ABLクレジットで手配された借金は適用保証金に相当する年利で利息を計上し、基本金利やロンドン銀行の同業借り換え金利を加える(会社が選択可能)。適用保証金は一般に前財政四半期の平均超過流動資金がABL信用手配の最高借入金金額に占める割合に基づいて決定され、中間である0.25%和0.75基本金利ローンの割合と1.25%和1.75LIBORローンの金利は%です。同社はまた、以下の承諾料を支払わなければならない0.25引受金における未払出分の割合については，通常，施設の1日平均使用量に基づいて計算される。
ABL信用メカニズム下のすべての債務は、当社の完全所有の国内子会社が優先担保の第一留置権に基づいて保証されているが、ある例外的な場合の制限を受け、当社とその全資本が所有する国内子会社のほとんどの資産の完全な優先担保権益を担保としているが、留置権やその他の例外的な場合の制限を受けている。
ABL信用手配には、当社およびその制限された子会社の能力を含む複数の契約が含まれている
•追加債務を発生または保証し、特定の株式証券を発行する
•一定の投資と買収を行い
•特定の制限的な支払いといくつかの債務の支払い；
•いくつかの留置権を生成するか、または留置権の存在を許可する
•関連会社と何らかの種類の取引を行います
•他の会社と合併または合併する；および
•資産を譲渡、売却、または他の方法で処分する。
このような制限のすべてには違う例外がある。
また、ABL信用手配は会社に最低固定費用カバー率を維持することを要求します1.0：1.0この手配のような過剰流動資金が大きい者より少ない10最高借入金額の割合と$45.0しばらくの間に百万ドルあります。ABL信用手配はまたある常習的な平権契約とこのようなローンの違約事件を含み、制御権変更時の違約事件を含む。会社が2022年1月30日までの借入基数(予備信用状を差し引く)によると、会社は#ドルがあります462.9ABL信用手配の下での百万の借金能力。2022年1月30日までに会社は違います。ABLクレジットで手配された未返済借金。
6. 賃貸借証書
同社は、取消不可能な経営リース契約に基づいて、そのすべての履行と顧客サービスセンター、会社オフィスをレンタルします。同社の不動産賃貸契約条項は一般的に5至れり尽くせり15ここ数年、通常は契約の更新が許可されています三つその他の内容5年制条項です。契約履行および顧客サービスセンターおよび会社オフィス賃貸は、更新オプションを含まず、2034年前の異なる日に満了します。同社はまた、経営リースと融資に基づいていくつかの設備をレンタルしている。設備レンタル条項の範囲は一般的に3至れり尽くせり5年、更新オプションは含まれていません。これらの賃貸契約は2025年まで異なる日付で満期になった。
会社の2022年1月30日と2021年1月31日までの融資リースは実質的ではなく、会社の総合貸借対照表に含まれている財産と設備の純額に含まれている以下の表に、総合貸借対照表に記録されている経営リースに関する資産と負債(千計)を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 自分から |
| 賃貸借証書 | | 貸借対照表分類 | | 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 資産 | | | | | | |
| 運営中です | | 経営的リース使用権資産 | | $ | 372,693 | | | $ | 297,213 | |
| リース資産総額を経営する | | | | $ | 372,693 | | | $ | 297,213 | |
| | | | | | |
| 負債.負債 | | | | | | |
| 現在のところ | | | | | | |
| 運営中です | | 費用とその他の流動負債を計算しなければならない | | $ | 24,225 | | | $ | 19,142 | |
| 当面ではない | | | | | | |
| 運営中です | | リース負債を経営する | | 410,168 | | | 328,231 | |
| リース負債総額を経営する | | | | $ | 434,393 | | | $ | 347,373 | |
2021財政年度と2020年度に、新たな経営リース負債と引き換えに得られた資産は#ドル96.1百万ドルとドル119.0それぞれ100万ドルですリース費用は主に経営リースコストと関係があり、総合経営報告書に販売、一般、行政費用を計上する。2021年度と2020年度のレンタル料金は$79.5百万ドルと$62.2100万ドルで、短期と可変レンタルの支払いは#ドルです17.6百万ドルとドル12.2それぞれ100万ドルです
2022年1月30日現在、経営リースの加重平均残存期間と加重平均割引率は12.1年和8.6%です。2021年1月31日現在、経営リースの加重平均残存期間と加重平均割引率は12.3年和9.8%です。
運営リース支払いの現金に関する運営キャッシュフローは約#ドルである67.8百万ドルとドル52.92021年度と2020年度はそれぞれ100万ドル。
次の表には、2022年1月30日までの賃貸負債満期日(単位：千)を示します
| | | | | | | |
| 賃貸借契約を経営する | | |
| 2022 | $ | 53,031 | | | |
| 2023 | 59,464 | | | |
| 2024 | 55,773 | | | |
| 2025 | 56,228 | | | |
| 2026 | 57,105 | | | |
| その後… | 427,133 | | | |
| 賃貸支払総額 | 708,734 | | | |
| 差し引く：利息 | 274,341 | | | |
| 賃貸負債現在価値 | $ | 434,393 | | | |
上の表には会社が財産使用をコントロールする権利があるすべての場所が含まれています。また、2022年1月30日現在、会社の賃貸手配はまだ開始されておらず、将来の賃貸支払い総額は#ドルです234.6百万ドルです。これらのレンタルスケジュールのレンタル期間は約15.4何年もです
当社はいくつかの地方政府機関と手配を維持し、当社の物件、工場及び設備購入への資本投資についていくつかの従価税優遇を提供し、指定された時間範囲で新施設を装備する。奨励を促進するために、会社は購入した設備を現地政府機関に伝え、象徴的な代価で当該機関から設備をレンタルする。レンタルが終了すると、事前終了を含めて、デバイスは象徴的な費用で会社に輸送される。
7. 株主権益
普通株
初公募株
2019年6月18日、同社は初公募株式(IPO)を完了し、その中で発行·販売された5,600,000そのA類普通株の株式。初回公募時の価格は1ドル22.00一株ずつです。会社が受け取った純収益は約#ドルだった110.3引受割引と手数料を差し引いた初公募株6.2100万ドルコストを提供しています
初めての公募が完了する前に、当社はその会社の登録証明書を改訂及び再記載し、A類及びB類普通株の発行を許可し、そして100普通株流通株が転換する393,000,000B類普通株の株式。初公募株については47,875,000会社B類普通株の株式は2009年1月1日にA類普通株に再分類された1つは-1対1のベース。初公募が完了した後、53,475,000会社A類普通株の株式と345,125,000B類普通株は発行された。A類発行済み普通株式には、初回公募時に発行された株式が含まれる。
2020年株式発行
2020年9月21日、当社は発行して販売します5,100,000A類普通株の引受の公開発行中の株式、価格は$54.401株はモルガン·スタンレー株式会社に支払い、後者は今回発行された唯一の引受業者である。その会社はすでに引受業者にせいぜいの購入を許可した765,000A類普通株、価格は$54.401株(“オプション株式”)は、2020年9月30日に行使される。その会社は$を集めた318.4株式発行による純収益(売却オプション株式の収益を含む)は、約#ドルの発行コストを差し引いた0.6百万ドルです
投票権
会社A類普通株及びB類普通株の保有者は、法律又は会社の改正及び再記載された会社登録証明書が別途要求されない限り、会社の株主の同意を得たすべての事項を1つのカテゴリとして投票する権利がある。A類普通株保有者には権利がある1つは1株当たりの投票権とB類普通株保有者には権利がある10個1株当たりの投票数。
配当をする
いずれかの系列発行された優先株(例えば有)の優先株に適用される場合、A類及びB類普通株の保有者は、各株に基づいて会社の配当金及び他の現金、財産又は証券分配を平等に共有する権利がある
清算する
当社で自発的又は非自発的清算、解散、資産分配又は清算が発生した場合、任意の系列未償還優先株(ある場合)の優先株に適用される場合、当社のすべての普通株主に割り当てられる資産は、A類及びB類普通株保有者に割り当てられ、比例して支払われる。
B類普通株の株式交換
自発的に転換する
B類普通株の1株当たりは1つはA類普通株の払込済みかつ評価不可能な株式は、その所有者が事前に会社の書面の同意を得た場合に選択する
2019年12月20日、PetSmartの完全子会社化6,352,546会社B類普通株をA類普通株に変換し、このA類普通株を販売する。そして2020年1月6日にPetSmartの完全子会社化は3,850,000会社B類普通株をA類普通株に変換し、このA類普通株を販売する。
2020年5月8日PetSmartの完全子会社Budy Chester Sub LLC17,584,098会社B類普通株をA類普通株に変換する。2020年5月11日、Buddy Chester Sub LLCは可変長期購入契約を締結し、交付される17,584,098取引日は会社A類普通株で、2023年5月16日を予定している。発行された株式数は当時の普通株の取引価格に基づいている。
2021年4月12日、Argos Intermediate Holdco I Inc.(“Argos Holdco”)を改装6,150,000会社B類普通株をA類普通株に変換し、このA類普通株を販売する。
自動変換する
すべてのB類普通株は、自動的に同じ数量の払込済みおよび評価すべきでないA類普通株に変換され、いかなる保有者もさらなる行動をとる必要はなく、B類普通株流通株が以下の額より少ない日またはその後の第1の取引日に構成される7.5当時発行された普通株式総数の割合、又は(Ii)事件が発生した場合には、当時発行されていたB類普通株の大多数の株主が賛成票(又は書面同意)で規定され、単独種別として投票する。
また、B類普通株1株当たり自動的に1つはA類普通株株式(I)B類普通株式株式を売却又は譲渡するが、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書に記載されているいくつかの譲渡を除く。B類普通株式保有者及び別のB類普通株式保有者の関連会社への譲渡、又は(Ii)保有者がいかなる保険者でない場合の関連会社を含む。
優先株
当社は時々優先株を発行することができ、代価は取締役会が決定する。法律に別途規定がある以外に、任意の系列優先株の所有者は、当社の改正及び重述された会社登録証明書が明確に付与された投票権(あれば)を有する権利しか有していない。
8. 株式ベースの報酬
2019年総合インセンティブ計画
2019年6月、会社取締役会は“2019年総合インセンティブ計画”(“2019年計画”)を採択し、採択した。2019年は2019年6月13日に施行される予定で、最大の発表が許可されています31.9A類普通株100万株。2029年6月以降は、2019年計画に基づいてどの賞も授与されないかもしれません。“2019年計画”は、奨励的株式オプション、非限定株式オプション、制限株式、配当等価物、株式支払い、制限株式単位、業績株、その他のインセンティブ奨励、株式付加価値権、および現金奨励(総称して奨励と呼ぶ)を含む株式オプションの付与を規定する。この賞は、当社の従業員、コンサルタント及び取締役、並びに当社付属会社及び子会社の従業員及びコンサルタントに授与することができる。
サービス賞とパフォーマンス賞
当社は、サービスベースの帰属条件と、会社の業績または市場ベースの帰属条件(“PRSU”)に適合した後に帰属する制限された株式単位を付与するが、従業員が帰属日を適用する前に当社に雇用され続けることを前提としている。会社は必要なサービス期間中にPRSUの株式ベース補償費用を記録し、没収が発生した場合に会計処理を行った。
サービスに基づく報酬
当社は、従業員が帰属日を適用する前に当社に雇用され続けることに依存する制限された株式単位にサービスベースの帰属条件(“RSU”)を付与する。会社は必要なサービス期間中に直線をもとにRSUの株式による補償費用を記録し，没収が発生した場合には没収に計上した。
サービスと業績奨励活動
次の表は、2021年度の会社PRSUに関する活動(単位：千、加重平均付与日公正価値を除く)をまとめたものである
| | | | | | | | | | | |
| PRSU数 | | 加重平均付与日公正価値 |
| 2021年1月31日現在の未返済金 | 13,011 | | | $ | 35.95 | |
| 授与する | 32 | | | $ | 80.85 | |
| 既得 | (4,832) | | | $ | 36.10 | |
| 没収される | (1,638) | | | $ | 35.53 | |
| 2022年1月30日現在の未帰属と未返済 | 6,573 | | | $ | 36.16 | |
2021年度および2020年度に帰属するPRSUの公正価値総額は318.2百万ドルとドル784.4それぞれ100万ドルです2022年1月30日現在、未許可PRSUに関する未確認補償支出総額は$22.7百万ドル、加重平均予想業績期間中に確認される予定です1.1何年もです。
2021年度と2020年度には、帰属は0.2百万ドルと0.3PetSmartの従業員にそれぞれ百万PRSUを与えていました会計目的で、これらのPRSUに帰属した後にA類普通株を発行することは、当社もPetSmartもBC Partnersの関連会社によって制御されるため、親会社に割り当てられるとみなされる。
株価障害を有するPRSUの公正価値は、付与された日にモンテカルロモデルを使用して、以下の仮定の下で会社および同業者会社の総株主リターンをシミュレートして決定される
| | | | | |
| 演技期 | 5年.年 |
| 加重平均無リスク金利 | 1.8% |
| 加重平均変動率 | 49.6% |
| 加重平均配当率 | —% |
利用する無リスク金利は、付与時に5年期にマッチしたゼロ金利米国債収益率に基づく。予想変動率は当社の同種の株の歴史的変動性に基づいている
会社の業績帰属条件を持つPRSUの公正価値は、日社A類普通株に付与された市場価格に基づいて決定される。
サービスベースのご褒美活動
次の表は、会社の2021年度のRSUに関する活動(単位：千、加重平均付与日公正価値を除く)についてまとめた
| | | | | | | | | | | |
| RSU数 | | 加重平均付与日公正価値 |
| 2021年1月31日現在の未返済金 | 713 | | | $ | 48.58 | |
| 授与する | 3,284 | | | $ | 72.05 | |
| 既得 | (224) | | | $ | 46.45 | |
| 没収される | (566) | | | $ | 70.43 | |
| 2022年1月30日現在の未帰属と未返済 | 3,207 | | | $ | 68.96 | |
2021年度帰属RSUの総公正価値は#ドル19.5百万ドルです。2022年1月30日現在，無許可RSUに関する未確認補償支出総額は$である175.7百万ドル、加重平均予想業績期間中に確認される予定です3.0何年もです。
RSUの公正価値は，付与された日会社A類普通株の市場価格によって決定される
2022年1月30日までに6.42019年の計画に基づき、将来のために追加的に予約されたA類普通株100万株を発行する。
柑橘類利益利息計画
PetSmartが二零一七年に当社を買収した後、当社の株式ベースの報酬には、デラウェア州有限責任組合企業Citrus Intermediate Holdings L.P.(“Citrus Partnership”)から付与された利益権益単位(“PIUS”)(“Citrus利益権益計画”)が含まれている。柑橘組合はPetSmartの親会社であり、スポンサーの完全子会社でもある。当社はその総合財務諸表において、株式ベースの補償がCitrus Partnershipの株式貢献であることを確認し、この報酬は、引受人が当社従業員として提供するサービスに関するので、Citrus利益利息計画に基づいて付与された奨励のために使用される。
2019年6月13日現在、768,785柑橘類利益利益計画下の利益利益単位はChewy，Inc.の従業員が保有し，キャンセルされた。
株式ベースの給与費用
株式ベースの給与支出は、総合経営報告書における販売、一般、行政費用に計上される会社が株式ベースの報酬支出を確認したのは以下の通り(千単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| PRSU | $ | 27,423 | | | $ | 115,505 | | | $ | 124,761 | |
| RSU | 50,349 | | | 5,760 | | | — | |
| 加えて | — | | | — | | | 10,165 | |
| 株式に基づく報酬総支出 | $ | 77,772 | | | $ | 121,265 | | | $ | 134,926 | |
9. 所得税
Chewyはアメリカと各州、地方、外国の管轄区域で税金を払わなければならない。同社の損失と納税属性はこれまでPetSmartの米国連邦および任意の適用州や地方レベルの総合納税申告活動に含まれていた。当社の総合財務諸表に記載されている所得税は単独納税法に基づいて作成されています。Chewyは2022年1月30日から米国連邦所得税に関するPetSmartの付属組織のメンバーではなくなった
同社はもはやPetSmart合併申告グループのメンバーではなく、連邦所得税のために使用されているが、それはPetSmartにいくつかの州所得税申告書を提出し続けている。したがって，Chewy所得税の計上を計算する際に含まれる一部の州純営業損失はPetSmartとの合併申告に用いられる。当社はPetSmartが使用しているこのような国の純営業損失を記録しないことを選択しており、そうでなければ単独の会社に基づいて記録します。逆に、同社は株主権益(赤字)で繰延税金から想定した国の運営損失を除外しており、推定手当による純影響はない。
当社の繰延税金資産減価が適切に廃止される準備ができている場合、当社は追加の実収資本と繰延所得税利益による国家純営業損失の累積影響を減額することを記録することを要求される。2022年1月30日現在、国の純運営損失累計額は1億ドルを想定している26.8百万ドルです。
“会社”ができた違います。2021年度、2020年度、2019年度には、どの税務管区にも所得税の当期または繰延が用意されていません
当社の各期の有効所得税税率は以下の通りです
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 連邦法定金利 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税、連邦税収割引後の純額を差し引く | 10.9 | % | | 20.6 | % | | 4.4 | % |
| 税率の変化 | (0.2) | % | | 1.7 | % | | 0.6 | % |
| | | | | |
| 株式ベースの報酬 | 73.0 | % | | 73.0 | % | | 4.0 | % |
| 税金控除 | 36.1 | % | | 7.8 | % | | 1.3 | % |
| 他にも | (0.1) | % | | 0.9 | % | | (3.4) | % |
| 評価免除額を変更する | (140.7) | % | | (125.0) | % | | (27.9) | % |
| 有効率 | — | % | | — | % | | — | % |
同社の繰延税金を構成する一時的な差額は以下の通り(千計)
| | | | | | | | | | | |
| 自分から |
| 2022年1月30日 | | 2021年1月31日 |
| 繰延税金資産： | | | |
| リース負債を経営する | $ | 110,846 | | | $ | 89,117 | |
| 棚卸しをする | 7,239 | | | 3,883 | |
| 株式ベースの報酬 | 29,672 | | | 31,372 | |
| 計算すべき費用と準備金 | 16,718 | | | 22,865 | |
| 他にも | 31,919 | | | 4,044 | |
| 純営業損失が繰り越す | 181,843 | | | 87,881 | |
| 繰延税金資産総額 | 378,237 | | | 239,162 | |
| 減算：推定免税額 | 217,032 | | | 124,012 | |
| 繰延税金資産は，推定準備後の純額を差し引く | 161,205 | | | 115,150 | |
| 繰延税金負債： | | | |
| 経営的リース使用権資産 | 95,102 | | | 76,249 | |
| 減価償却 | 64,545 | | | 37,821 | |
| 前払い費用 | 1,558 | | | 1,080 | |
| 繰延税金負債総額 | 161,205 | | | 115,150 | |
| 繰延税項目純資産 | $ | — | | | $ | — | |
評価税免除額
推定免税額は#ドル増加した93.02021年度には100万ドルに達する。推定免税額の増加は主に：(1)#ドルの増加に関連する87.5今年度の活動に関する百万ドル；(2)#ドルの増加5.7会社の繰延税金資産と負債の雑調整に関する百万ドルは、(三)から#ドルを減らして相殺する0.2百万ドルは、会社の国家混合料金の変化と関連がある。
繰延税金資産の最終的な現金化は、これらの一時的差額控除可能期間中に生成された将来の課税所得額に依存する。当社はこの評価を行う際に、繰延税金負債の予定引抜き状況(利用可能な繰越および繰越期間の影響を含む)を考慮する。繰り越しの純営業損失(“NOL”)および税額控除を活用するためには、当社は各管轄区で十分な将来課税収入を発生させる必要がある。同社の赤字の歴史により、その繰延税金資産は2022年1月30日までに現金化できない可能性が高い。そのため、当社はその繰延税項目純資産について全額評価を設定して準備している。繰延税金資産の一部が現金化できない可能性が高い場合には、推定準備を計上する。推定免税額が設定されており、その後繰延税金資産が回収可能であることが決定された場合は、推定免税額が解除される
以下に繰延税金項目資産推定免税額に関する活動(千計)をまとめた
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 期初までの推定免税額 | $ | 124,012 | | | $ | 242,974 | | | $ | 172,481 | |
| 設定された推定免税額 | 93,199 | | | 113,286 | | | 69,009 | |
| 現行の評価免税額を変更する | (179) | | | 1,528 | | | 1,484 | |
| 合併解除で推定免税額を減らす | — | | | (233,776) | | | — | |
| 期末までの評価免税額 | $ | 217,032 | | | $ | 124,012 | | | $ | 242,974 | |
純営業損失と税額は繰り越しを免除する
2022年1月30日現在、同社の連邦と州NOL繰り越し額は$726.5百万ドルとドル654.8それぞれ100万ドルです連邦NOL繰り越しは満期になっておらず、会社の将来の課税所得額の80%を相殺するためにしか使用できない。国のNOL繰越には$が含まれている312.0百万ドル最終期限とドル342.8百万ドル、期限が切れていません。各州のNOLは比例して新聞に載っています。以前にPetSmartと合併して提出された管轄区域で発生したNOLは$減少した890.42020年度には、個別のリターン会計で100万ドルの収入がある。したがって，2022年1月30日までに報告されたすべてのNOLには，以前合併した管轄区域が税引後に合併解除された後に発生した金額と，Chewyの関連関係が成立して以来単独の実体申請を持つ管轄区で発生した金額が含まれる
2022年1月30日現在、会社が記録した繰延税金資産は181.8百万、どんな推定手当の前に、連邦と州NOLについて繰り越しますこれらの繰延税金資産の満期状況は以下の通りである(千計)
| | | | | |
| 2022 | $ | 36 | |
| 2023 | 85 | |
| 2024 | 88 | |
| 2025 | 17 | |
| 2026 | 25 | |
| 2031 | 16 | |
| 2033 | 128 | |
| その後… | 14,717 | |
| 不定である | 166,731 | |
| 全損繰越 | $ | 181,843 | |
同社は様々な連邦や州信用計画に参加しており、これらの計画は現在と未来の納税義務を相殺する。 今年度使用されていないポイントは未来年に繰り越します。
2022年1月30日現在、会社には以下の税収控除(千計)がある
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 満期年 | 研究と開発 | | 仕事の機会 | | 品質仕事税収控除 | | 合計する |
| 2025 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 162 | | | $ | 162 | |
| 2038 | 62 | | | — | | | — | | | 62 | |
| 2039 | 1,238 | | | — | | | — | | | 1,238 | |
| 2040 | 10,870 | | | 417 | | | — | | | 11,287 | |
| 2041 | 15,257 | | | 547 | | | — | | | 15,804 | |
| $ | 27,427 | | | $ | 964 | | | $ | 162 | | | $ | 28,553 | |
税務状況の不確定な会計処理
不確定税務状況(“UTP”)の収益は、UTPが税務機関の挑戦(あれば)に耐えうることを決定した後にのみ、会社の総合財務諸表に記録される。
同社は2022年1月30日と2021年1月31日まで違います。I don‘私は何の不確実な税務状況もありません。
その会社は現在どんな所得税監査にも参加していない。2020年度には、会社が会社が会社に変わった後の控え期間である米国税局(IRS)で2016年3月17日から2016年12月31日までの連邦所得税審査が完了した。同社は2018年1月28日までの年度とその後、米国国税局と各州の審査を受ける可能性がある。
分税制協定
2019年度に初めて株式を公開すると同時に、会社、PetSmart、Argos Holdcoは、PetSmartに帰属すべき税収、税金還付権利、税収属性の分配、納税申告書の準備、特定の税収選挙、税収競争の制御、およびアメリカ連邦、州および地方所得税に関連する他の税務事項を含む、会社、PetSmartおよびArgos Holdcoが税収共有合意に達した
同社は2021年度と2020年度に43.7百万ドルとドル23.2税金共有協定によると、それぞれ600万ドルと1000万ドルだ。連邦所得税の税務解除時には、PetSmartとの税収共有協定は実際に終了しているが、将来の和解は最終納税申告書を提出する際に行われる。また，2022年1月30日以降の財政年度のある合併州納税申告書を提出した後，会社はArgos Holdcoから支払いを継続する。2022年1月30日現在、同社は違います。I don‘私は税制協定と関連した立派な職を持っていない。2021年1月31日現在、会社は分税協定に関する売掛金$を持っています30.5百万ドル、これは2021年の財政年度中に徴収された。
10. 1株当たり純損失
普通株株主は1株当たりの基本純損失と償却純損失は証券参加に必要な2種類の方法で報告すべきである。2種類の法の下で、普通株株主が純損失を占めるべきは、普通株と参加証券の間に未分配収益を分配することによって決定されるべきである。列報期間中の未分配収益は純損失から分配済み収益を差し引いて計算される。未分配収益はA類とB類普通株株主に比例して分配され、この2種類の株主はいずれも株ごとに配当金と他の分配を平等に共有する権利があるからである
1株当たり基本と償却純損失の計算方法は、普通株株主が純損失を当期に発行された加重平均株式で割るべきである。期日内に発行された加重平均株式反映100初公開前の普通株の流通株393,000,000B類普通株の株式
2021年度、2020年度、2019年度において、会社普通株A類とB類株主の基本的かつ希釈後の1株当たり純損失は同じであり、会社が普通株主に純損失を発生させたため、普通株等価物は希釈後の1株当たり純損失には含まれておらず、逆希釈の影響があるためである。2021年度、2020年度、2019年度、普通株主の1株当たり純損失の計算は含まれていない9.8百万人13.7百万ドルと21.3100万株の潜在的普通株は、これらの株に組み込まれた効果が逆希釈されるからだ。
11. 特定の関係や関係者が取引する
会社のある薬局業務はPetSmartの完全子会社を通じて行われ、会社とPetSmartはこの子会社についてサービス契約を締結し、PetSmartが支払うべき管理費を支払うことを規定している。同社は$を確認した25.5百万、$40.1百万ドルとドル41.12021年度、2020年度、2019年度にそれぞれ提供されるサービスの連結経営報告書における純売上高は100万ユーロである
会社の連結財務諸表には管理費支出#ドルが含まれている1.3PetSmartは、組織監督およびスポンサーにそれぞれ2020年度および2019年度に提供されるいくつかの限られた会社機能を、会社の百万ドルに割り当てます。分配コストは総合経営報告書における販売、一般、行政費用に計上される
2022年1月30日と2021年1月31日までに、会社がPetSmartから取得した売掛金純額は$2.5百万ドルとドル21.9前払い費用と当社総合貸借対照表の他の流動資産をそれぞれ計上します。2019年度には、PetSmartとの会社間融資協定が終了し、79.5会社がPetSmartから得た売掛金の純額は100万ポンド減少した
PetSmartは保証します
PetSmartは以前、会社が締結したいくつかの設備や他のレンタルに支払い保証を提供し、会社が信用保険証書の下で会社のあるサプライヤーを受益者とする義務の保証人として機能した。2022年1月30日現在、以下の担保を除いて、このような保証はすべて解除されました1つは会社の賃貸契約。
項目9.会計·財務開示面の変更と会計士との相違
ない。
第9条。制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの管理職の評価
我々は、1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて提出または提出された報告書で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集計および報告され、必要な財務開示をタイムリーに決定するために、我々の経営陣に蓄積され、伝達されることを確保するために、開示制御および手続きを維持する。
本10−K報告に係る期間が終了するまで、我々の経営陣は、我々の最高経営責任者及び最高財務責任者の監督の下、取引所法案第13 a−15(E)及び15 d−15(E)条に基づいて、我々の情報開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づき、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2022年1月30日までに、我々の開示統制および手続きが合理的な保証レベルで有効であると結論した
経営陣財務報告内部統制年次報告書
我々の経営陣は、財務報告書の十分な内部統制を確立·維持する責任がある(取引法第13 a-15条(F)条で定義されている)。経営陣は、テレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み”(2013年枠組み)に規定されている基準に基づいて、社内財務報告の内部統制の有効性を評価した。経営陣は、2022年1月30日現在、財務報告の内部統制に有効であり、財務報告の信頼性と米国公認会計基準に基づいて財務諸表を作成する合理的な保証を提供すると結論した。2022年1月30日現在、財務報告の内部統制の有効性は徳勤会計士事務所が監査されており、徳勤会計士事務所は独立公認会計士事務所であり、その報告は本年度報告(Form 10-K)第2部第8項に掲載されている。
財務報告の内部統制の変化
2022年1月30日までの財政年度内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に大きな影響を与える可能性のある変化は生じていません。新冠肺炎の流行により、私たちの多くの従業員は遠隔で働いているにもかかわらず、私たちの財務報告の内部統制は何の実質的な影響を受けていない。私たちは私たちの内部統制に及ぼす新冠肺炎の影響を持続的に監視して評価している。
制御措置の有効性に対する制限
私たちの財務報告書の開示制御と手続きおよび内部統制は、上記の目標を達成するための合理的な保証を提供することを目的としている。しかし、経営陣は私たちの開示制御と手続きがすべてのミスや詐欺を防止または発見することを期待していない。いかなる規制制度も，その設計と運営がどのように整備されていても，何らかの仮定に基づいて，絶対的ではなく合理的な保証しか提供できず，その目標が達成できるようにしている。また，どの制御評価も，誤りや不正による誤り陳述が発生しないことや，社内のすべての制御問題や不正事件(あれば)が発見されていることを絶対に保証することはできない.
独立公認会計士事務所報告
Chewy，Inc.取締役会と株主へ：
財務報告の内部統制については
我々はすでにChewy，Inc.およびその子会社(“当社”)の2022年1月30日までの財務報告内部統制、根拠を監査した内部統制--統合フレームワーク(2013)テレデビル委員会(COSO)が主催して組織委員会が発表した。2022年1月30日現在、当社はすべての重要な面で財務報告に対する有効な内部統制を維持しており、その根拠は内部統制--統合フレームワーク(2013)COSOから発表されます。
我々はまた、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って、当社の2022年1月30日までおよび2022年1月30日までの年度の総合財務諸表と2022年3月29日までの報告を監査し、このような財務諸表に対して保留のない意見を表明した。
意見の基礎
当社経営陣は、効果的な財務報告内部統制を維持し、付随する経営陣財務報告内部統制年次報告に含まれる財務報告内部統制の有効性の評価を担当する。私たちの責任は私たちの監査に基づいて、会社の財務報告書の内部統制に意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録されている公共会計士事務所で、アメリカ連邦証券法およびアメリカ証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、私たちは会社と独立しなければなりません。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務報告の有効な内部統制がすべての重要な面で維持されているかどうかを決定するために、合理的な保証を得るために監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には，財務報告の内部統制を理解すること，重大な弱点があるリスクを評価すること，評価されたリスクテストに基づいて内部統制の設計·運用有効性を評価すること，および状況下で必要と考えられる他のプロセスを実行することが含まれる。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
財務報告の内部統制の定義と限界
会社の財務報告に対する内部統制は、公認された会計原則に基づいて、財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプログラムである。会社の財務報告に対する内部統制には、(1)合理的で詳細かつ正確かつ公平に会社の資産を反映した取引および処分に関する記録の保存、(2)公認された会計原則に従って財務諸表を作成するために必要な取引が記録されている合理的な保証を提供し、会社の収入および支出は会社の経営陣と取締役の許可のみに基づいて行われる。(三)財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正買収、使用、または処分会社の資産を防止またはタイムリーに発見する合理的な保証を提供する。
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.
/s/徳勤法律事務所
アリゾナ州フェニックス
March 29, 2022
プロジェクト9 B。その他の情報
ない。
プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示
適用されません
第三部
プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理
ここで引用しているのは，本テーブル10-Kにおけるタイトルが“我々の実行官に関する情報”であるテキストであり，参考にする.当社取締役、行政者及び会社管治に関する残りの資料は、当社が2022年1月30日までの財政年度終了後120日以内に第14 A条に基づいて提出する2022年株主総会の最終委託書(“委託書”)に引用して格納する。
プロジェクト11.役員報酬
役員報酬に関する情報は、2022年1月30日までの財政年度終了後120日以内に第14 A条に基づいて提出される“報酬委員会報告”というタイトルの情報を含む当社の依頼書を引用します。
プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項
ある実益所有者の担保所有権及び管理層及び関連株主に関する情報は、引用により、2022年1月30日までの財政年度終了後120日以内に第14 A条に基づいて提出された依頼書を本明細書に組み込む。
第13項：特定の関係及び関連取引、並びに取締役独立性
何らかの関係や関連取引および取締役独立性に関する情報は，2022年1月30日までの財政年度終了後120日以内に提出される我々が第14 A条に基づいて提出した依頼書から引用される。
プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス
主要会計費用及びサービスに関する情報は、2022年1月30日までの財政年度終了後120日以内に第14 A条に基づいて提出される当社の委託書を参照して本明細書に組み込まれる。
第4部
プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表
a.以下の書類は、本年度報告の10-Kフォームの一部として提出される
1.連結財務諸表-我々の連結財務諸表は、本年度報告第II部第8項の“連結財務諸表索引及び付表”に記載されている。
2.財務諸表添付表-連結財務諸表または付記に必要な資料が含まれているか、またはこれらの資料が不要であるため、すべての付表は省略されている。
3.S−K規則第601項に規定する証拠品−本項で提供を要求する資料は以下第15(B)項に記載されている
b.本年度報告のエントリ10−Kの添付ファイルインデックスに列挙されたファイルは、本年度報告に参照されるように組み込まれているか、または本年度報告と共にエントリ10−Kの形態でアーカイブされており、いずれの場合も表格10−Kに示されている(S−K規則601項に従って)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 証拠品番号： | | 引用で法団として成立する | 同封アーカイブ |
| 展示品説明 | 表 | 書類番号. | 違います。 | 日取り |
| 3.1 | Chewy Inc.社の登録証明書の改訂と再署名。 | 8-K | 001-38936 | 3.1 | June 18, 2019 | |
| 3.2 | Chewy，Inc.の定款を改正して再制定した。 | 10-K | 001-38936 | 3.2 | April 2, 2020 | |
| 4.1 | 1934年“証券取引法”第12節に登録された登録者証券の説明 | 10-K | 001-38936 | 4.1 | March 30, 2021 | |
| 10.1 | Chewy，Inc.とChewy Pharmacy KY，LLCの間で2021年2月12日に署名された会社間サービス協定の改正案第1号 | 10-K | 001-38936 | 10.1 | March 30, 2021 | |
| 10.2 | Chewy，Inc.とPetSmart LLC間の主取引プロトコル修正案2，2021年2月12日 | 10-K | 001-38936 | 10.2 | March 30, 2021 | |
| 10.3 | *業績に基づく限定株式単位合意の形式 | 10-Q | 001-38936 | 10.3 | June 10, 2021 | |
| 10.4 | *J.K.SymancykおよびChewy，Inc.報酬通知および制限株式単位プロトコルに対する第1の修正案 | 10-Q | 001-38936 | 10.1 | 2021年9月1日 | |
| 10.5 | ABLクレジット協定の第1号改正案は，2021年8月27日にChewy，Inc.，本合意の時々当事者(例えばその中で定義された貸手)，行政代理である全国協会富国銀行，シンジケート代理であるモルガン大通銀行によって達成された。 | 8-K | 001-38936 | 10.1 | 2021年9月1日 | |
| 10.6 | Chewy，Inc.とPetSmart，Inc.の間の主取引プロトコル修正案は，2020年8月12日である. | 10-Q | 001-38936 | 10.1 | 2020年12月8日 | |
| 10.7 | “投資家権利協定”は、2019年6月13日に、Chewy，Inc.およびその中で指定されたいくつかの所有者によって署名される | 8-K | 001-38936 | 10.1 | June 18, 2019 | |
| 10.8 | 2019年6月18日現在、Chewy Inc.，Wells Fargo Bank，National Associationは行政エージェントとして貸主(その中で定義する)と合意したABL信用協定である | 8-K | 001-38936 | 10.4 | June 18, 2019 | |
| 10.9 | *役員と将校の賠償契約書の書式 | S-1/A | 333-231095 | 10.2 | June 3, 2019 | |
| 10.10 | *Chewy，Inc.2019年総合インセンティブ計画 | S-8 | 333-232188 | 4.1 | June 18, 2019 | |
| 10.11 | Chewy，Inc.とPetSmart，Inc.の間の主取引プロトコルは、2019年6月13日である。 | 8-K | 001-38936 | 10.2 | June 18, 2019 | |
| 10.12 | Chewy，Inc.，Argos Intermediate Holdco I Inc.，PetSmart，Inc.が2019年6月13日に署名した税務協定。 | 8-K | 001-38936 | 10.3 | June 18, 2019 | |
| 10.13 | Chewy，Inc.とChewy Pharmacy KY，LLC間の会社間サービスプロトコルは，2018年7月2日である | S-1 | 333-231095 | 10.6 | April 29, 2019 | |
| 10.14 | *2019年6月1日にSumit SinghとChewy，Inc.の間の役員雇用協定が改訂·再署名された。 | S-1/A | 333-231095 | 10.8 | June 3, 2019 | |
| 10.15 | *制限株式単位プロトコルのフォーマット | S-1/A | 333-231095 | 10.11 | June 3, 2019 | |
| 10.16 | *スーザン·ヘルフィークとChewy，Inc.が2019年6月2日に署名した役員採用協定。 | S-1/A | 333-231095 | 10.13 | June 3, 2019 | |
| 10.17 | *Mario MarteとChewy，Inc.が2019年6月2日に署名した役員採用協定。 | S-1/A | 333-231095 | 10.14 | June 3, 2019 | |
| 21.1 | Chewy，Inc.の重要子会社。 | | | | | X |
| 23.1 | 独立公認会計士事務所が同意します。 | | | | | X |
| 31.1 | 2002年サバンズ·オキシリー法第302節で可決された1934年証券取引法第13 a−14(A)及び15 d−14(A)条に基づいて首席執行幹事証明書が発行される。 | | | | | X |
| 31.2 | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節に基づいて成立した1934年証券取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づいて首席財務幹事を認証する。 | | | | | X |
| 32.1 | 2002年サバンズ·オキシリー法第906節で可決された“米国法典”第18編第1350条に規定する首席執行幹事及び首席財務官証明書。 | | | | | X |
| 101.INS | XBRLインスタンス文書-インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない | | | | | X |
| 101.衛生署署長 | XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント | | | | | X |
| 101.CAL | XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | | | | | X |
| 101.DEF | XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | | | | | X |
| 101.LAB | XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント | | | | | X |
| 101.価格 | XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | | | | | X |
| 104 | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) | | | | | X |
| *管理契約または補償計画またはスケジュールは、証拠として本契約を提出する必要があることを示します |
項目16.表格10-Kの概要
ない。
サイン
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した。
| | | | | | | | | | | |
| | | Chewy社 |
| | | |
| 日付： | March 29, 2022 | 差出人： | /s/マリオ·マット |
| | | マリオ·マット |
| | | 首席財務官 |
本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された。
| | | | | | | | | | | | | | |
| サイン | | タイトル | | 日取り |
| /s/Sumit Singh | | 取締役CEO兼最高経営責任者 | | March 29, 2022 |
| スメット·シンガー | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/マリオ·マット | | 首席財務官 | | March 29, 2022 |
| マリオ·マット | | (首席財務官) | | |
| | | | |
| /s/Stacy Bowman | | 首席会計官 | | March 29, 2022 |
| ステイシー·バウマン | | (首席会計主任) | | |
| | | | |
| /s/レイモンド·スヴィッド | | 取締役会議長 | | March 29, 2022 |
| レイモンド·スヴィッド | | | | |
| | | | |
| ファシム·アフマド | | 役員.取締役 | | March 29, 2022 |
| ファシム·アフマド | | | | |
| | | | |
| /s/張国栄 | | 役員.取締役 | | March 29, 2022 |
| 張国栄 | | | | |
| | | | |
| /s/クリスチャン·ディクソン | | 役員.取締役 | | March 29, 2022 |
| クリスチャン·ディクソン | | | | |
| | | | |
| /S/James Kim | | 役員.取締役 | | March 29, 2022 |
| ジェームズ·キング | | | | |
| | | | |
| /s/デビッド·リラン | | 役員.取締役 | | March 29, 2022 |
| デイヴィッド·リラン | | | | |
| | | | |
| /s/ジェームズ·ニールソン | | 役員.取締役 | | March 29, 2022 |
| ジェームズ·ネルソン | | | | |
| | | | |
| マーティン·H·ネスビット | | 役員.取締役 | | March 29, 2022 |
| マーティン·H·ネスビット | | | | |
| | | | |
| /s/リサ·シベナク | | 役員.取締役 | | March 29, 2022 |
| リサ·シベナッチ | | | | |
| | | | |
| ジェームズ·A·スタール | | 役員.取締役 | | March 29, 2022 |
| ジェームズ·A·スタール | | | | |
| | | | |
