ルール 424(B)(5)に従って提出する
登録番号333-262320

本予備募集説明書 補充資料は完全ではありません。変更や補充があれば、別途お知らせしません。本予備募集説明書付録と付属の株式募集説明書はこれらの証券を販売する要約ではなく、私たちはいかなる 要約やこれらの証券の売却を許可しない州でもこれらの証券を購入する要約を求めない。

テーマは 完成で、日付は2022年3月31日です

目論見書副刊

(目論見書まで、期日は2022年1月24日)

1,000,000 Shares

普通株

私たちは1，000，000株の私たちの普通株を発行して、1株当たり0.001ドルの価値があります(“普通株”)。私たちはこのような普通株を売るすべての純収益を得るつもりだ。

我々の普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し、コードは“IIPR”である。2022年3月30日、ニューヨーク証券取引所での普通株の最終売却価格は1株204.97ドルだった。

2017年12月31日までの納税年度から、米国連邦所得税目的不動産投資信託基金(REIT)として納税することを選択しました。私たちの普通株の株式は所有権と譲渡によって制限されており、目的の1つは、9.8%の所有権制限を含む、いくつかの例外を除いて、不動産投資信託基金としての資格を維持することを支援することです。添付の株式明細書の“株式説明-所有権および譲渡制限”を参照。

私たちの普通株に投資するのはリスクが高い。あなたがすべての投資損失に耐えられる場合にのみ、あなたは私たちの普通株を購入すべきです。私たちの普通株への投資を決定する前に、本願明細書補足説明書S-6 ページと添付入札説明書の4ページ目から始まる“リスク要因”と、私たちが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書の“リスク要因”と題する節に記載されたリスクを慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクは、その後、1934年の証券取引法(br}改訂本(“取引法”)に基づいて米国証券取引委員会に提出された文書によって更新されました。

米国証券取引委員会とbrはいずれの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録および添付の株式募集説明書が真実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

引受業者はまた、本募集説明書の補充日から30日以内に、公開発行価格から引受割引を引いて、最大15万株の普通株を追加購入することができます。

引受業者は2022年4月頃に普通株を交付すると予想している。

唯一の帳簿管理マネージャー

連座して先頭に立つ社長

本募集説明書の補充日は2022年 である。

カタログ

目論見書副刊

目論見書

あなたは、本募集説明書の付録に含まれる、または参照によって組み込まれた情報、添付された入札説明書、および私たちが提供する任意の関連する無料で書かれた入札説明書のみに依存しなければなりません。私たちは持っていません。販売業者は、どのディーラー、販売員、または他の人にも異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちはできません。引受業者も、いかなる要約や販売を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を販売しません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちが準備した任意の自由に書かれた入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれるべき情報は、そのそれぞれの日付、またはこれらの文書で指定された1つまたは複数の日付のみが正確であると仮定しなければならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しが変化する可能性があります。

本目論見書について副刊と目論見書

本稿では，2つの部分 に分類する.第1部は、参照により組み込まれた文書を含む目論見説明書付録であり、今回発行された具体的な条項 が記載されている。第2の部分は、参照によって組み込まれた文書を含む添付の株式募集説明書であり、私たちが時々提供する可能性のある証券に関するより一般的な情報を提供し、その中のいくつかは、今回の発行には適用されない。一般に、私たちは、本論文の説明書を参照するとき、本文書の2つの部分を指す。本募集説明書付録に提供されている任意の普通株を購入する前に、本募集説明書および添付の目論見書、および本明細書およびその中に含まれる文書を慎重に読むことを促す。本募集説明書の付録には、添付の目論見書に含まれる情報が追加、更新または変更される可能性があります。本明細書の付録の任意の陳述が、添付の目論見書または参照によって組み込まれた任意の文書中の陳述と一致または衝突しない場合、本募集説明書付録に記載された説明は、添付の目論見書に記載された陳述および参照によって組み込まれたこれらの文書を修正または置換するものとみなされるであろう。

私たちは、私たちが発売した普通株式の任意の株式を購入する前に、“ここで他の情報を見つけることができます”および“引用によって組み込まれた”タイトルで説明されたように、本募集説明書の付録、添付の募集説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書を注意深く読むことを促します

募集説明書補足要約

本要約では，本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは引用された精選情報を重点的に紹介した。この要約 には、我々の普通株式に投資するか否かを決定する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、本募集説明書の全文、添付された目論見説明書、および本募集説明書の付録に引用されて組み込まれた文書および添付された入札説明書をよく読まなければならない。本募集説明書の付録の第S-6ページから始まる“リスク要因”のタイトルに含まれているまたは言及されている情報、および我々の合併財務諸表および本入札明細書の付録に参照されているこれらの報告書の注釈を含む。

文脈 に別の要求または指示があることを除いて、本募集説明書で言及されている“私たち”、“私たち”、“私たちの会社”とは、IIP 運営組合会社、デラウェア州有限会社(私たちの“運営組合企業”)を含む革新工業不動産会社とその子会社を指し、私たちは同社の唯一の一般的なパートナーであり、当社を通じて業務を展開している。

私の会社

私たちは内部管理の不動産投資信託基金で、専門的な工業物件の買収、所有、管理に専念し、経験豊富な国家許可経営者brに管理されている国家許可大麻施設にレンタルしています。私たちはすでにアフターバック取引と第三者購入を通じて私たちの物件を獲得するつもりです。私たちはすでに三重賃貸方式で私たちの物件を賃貸し続ける予定です。借主は賃貸期間内に物件とその運営のすべての方面と関連コストを担当して、構造修理、メンテナンス、不動産税と保険を含みます。

私たちは2016年6月15日にメリーランド州で登録設立された。我々は、従来の傘型共同不動産投資信託またはUPREIT構造を介して事業を展開しており、この構造では、我々の物件は、当社の運営パートナーが直接または子会社を介して所有している。私たちは私たちが運営パートナーの唯一の一般パートナーであり、直接または子会社を通じて私たちが運営パートナーの100%有限共同企業の権益を持っています。2022年3月30日までに21人のフルタイム従業員がいます。

私たちの共同創業者兼執行主席Alan D.Goldは不動産業界で35年間の経験を持っており、私たちの高級管理チームは不動産業界のあらゆる面で豊富な経験を持っており、買収、処分、建築、開発、管理、金融と資本市場 を含む。

製品の組み合わせ更新

最近の投資

2022年1月1日から2022年3月30日までの間に、以下のbr物件を購入し、私たちの物件の状況を改善するために以下の追加資金をテナントに提供しました(千ドルで)

ポートフォリオ統計データ

2022年3月30日現在、アリゾナ州、カリフォルニア州、コロラド州、フロリダ州、イリノイ州、メリーランド州、マサチューセッツ州、ミシガン州、ミネソタ州、ミズーリ州、ネバダ州、ニュージャージー州、ニューヨーク、ノースダコタ州、オハイオ州、ペンシルベニア州、テキサス州、バージニア州、ワシントン州に107カ所の物件を有し、合計約800万平方フィートのレンタル可能面積(約240万平方フィートの開発/再建を含む)、加重平均残存期間は約16.5年である。2022年3月30日現在、私たちは、私たちのポートフォリオで、これまで投資されてきた資本(取引コストを含まない)と追加の資本約束を含めて、私たちの不動産の将来の建設とテナント改善を支援するために、約21億ドルを約束しました。これらの統計データには、私たちが開発者に提供した1，850万ドルの融資、カリフォルニア州で規制された大麻栽培·加工施設の建設、およびペンシルバニア州の不動産とのテナントの賃貸契約に基づいて、2022年6月15日から2022年7月31日までの間に得られる可能性のある最大5500万ドルの資金は含まれておらず、この物件のテナントは、これらの資金を支払い、これらの資金に対応する基本賃貸料を支払うことを選択しない可能性があるからだ。

投資ルート

2022年3月30日現在、アリゾナ州とメリーランド州の2カ所の物件を買収する2つの最終購入合意に達しており、総投資額は約3020万ドルで、適用テナントの補償に利用できると予想される総金額 が含まれており、適用物件の資格を改善するためのものである。各物件の購入価格は、予想年化賃貸料収入、予想賃貸、物件の経営歴史、ビル年齢及び状況及びその他の関連要素を考慮した後、売り手と協議して決定した。各最終購入プロトコルは、職務調査期間を規定しており、その間、私たちは物件にアクセスして検査する権利があり、もし私たちがその物件が私たちの基準を満たしていないと判断すれば、協定を終了することができる。職務調査期間の後、私たちはすべての物件をそのまま購入することに同意しましたが、その上のすべての故障と条件を守らなければなりません。これは、以前のすべての人に助けを求めずに欠陥やコストを修復しなければならないかもしれないリスクを増加させます。買収が完了するたびに、大麻栽培、加工および/または分配のために、適用される州および現地の法律に従って各物件の100%をテナントに賃貸します。各物件の買収は継続的に行われる調査、取締役会の最終承認及び成約条件の満足状況に依存しなければならない。当社などが予想される条項に従って当該等の物件の買収を完了したり、買収をまったく完成できないことは保証できない。

2022年3月30日現在、拘束力のない4つの意向書に署名し、マサチューセッツ州、ペンシルベニア州、テキサス州の4つの不動産を買収し、ペンシルバニア州の1カ所の物件の改善に追加資金を提供していることは、私たちbr社が予想する総投資は約1.235億ドルであり、最終総投資額はこの物件の将来のテナント改善に対する審査と承認によって決定されることを意味する。これらの意向書のいずれも、物件の売買は双方間の最終購入合意(あれば)によってのみ行われることが規定されている。我々も潜在売手も のさらなる交渉や取引を行う義務はない.私たちの各意向書は一般的な条項だけを提示しており、その大部分はさらに協議して修正されなければならない。

2022年3月30日まで、私たちの高級管理チームは約2.5億ドルの追加潜在投資を決定し、異なる審査段階にあり、 推定された金額は売り手の物件に対する重要な価格、売り手との初歩的な討論或いは私たちの内部 評価に基づいており、その中で現在と予想される年間化賃貸収入、運営履歴、物件のビル年齢と状況、その他の関連要素を考慮し、また、私たちの既存物件の後続投資について初歩的な討論を行った。私たちが準備中のこれらの潜在的な投資のいずれかを予想された条項で完成させることは保証されていないし、最終購入契約または拘束力のないbr意向書に署名した不動産を買収することを含む保証は全くない。

資本市場活動

我々の経営パートナーの3.75%の交換可能優先手形(“交換可能優先手形”)のうち約3290万ドルの元金が2022年3月30日までに2024年に満期となる。その後、2022年3月31日に総額約2，340万ドルの交換可能優先債券の保有者が彼らの交換可能優先債券を提出して交換し、交換可能優先債券を管理する契約条項に基づいて、当該等保有者に合計358，179株の普通株を発行した。別途明確な説明がない限り、本募集説明書付録の情報は、2022年3月31日の株式交換·発行状況 を反映していない。

私たちは以前、ある販売代理と単独の株式分配協定を締結しました。この協定によると、私たちは時々販売エージェント(“ATM計画”)を通じて総発行価格が5，000万ドルに達する普通株を発売することができます。 2022年1月1日から2022年3月30日まで、ATM機計画により、117，023株の普通株を1株185.59ドルで販売し、販売手数料、手数料、費用を差し引いて、約2，110万ドルの純収益を集めました。2022年3月30日現在、ATM計画下の余剰販売可能額は約2.099億ドル。

配当をする

2022年3月14日、私たちは2022年第1四半期の配当金を1株当たり1.75ドルと発表し、2021年第4四半期の1株当たり1.50ドルの配当より約17%増加し、2021年第1四半期の普通株1.32ドルの配当より約33%増加した。3月に発表された配当金は普通株1株当たり7.00ドルの年間化配当金に相当する。

また、2022年3月14日には、定期四半期配当9.00%のAシリーズ累計償還可能優先株(我々のAシリーズ優先株)1株0.5625ドルを発表した。

配当金は2022年4月14日に2022年3月31日終値時に登録された株主に支払われる。今回の発行で普通株の購入者は2022年4月14日に支払われた現金配当金を受け取ることはない。

企業情報

我々の業務と運営の完全な議論 については，2021年12月31日までのForm 10−K年次報告を参照し，本募集説明書付録に記載している。

私たちの主な実行事務室はテキサス州パーク城200番中心大通り一三八九号にあります。郵便番号：八四零九八です。私たちの電話番号は(858)997-3332です。私たちのウェブサイトはwww.InnovativeIndustries alProperties.comです。 私たちのサイトで見つかった、または私たちのサイトを通じて他の方法でアクセスした情報は、本募集説明書や私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告や文書に組み込まれることもなく、本募集説明書や他の報告や文書の構成要素にもなりません

製品

以下の要約 は，普通株と発売に関する基本情報を含み，完全であるつもりはない.これはあなたに重要なすべての情報 を含まない。私たちの普通株式条項のより完全な説明については、添付の株式説明書の“株式説明” を参照してください。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。投資決定を下す前に、私たちが2022年2月24日にアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K年度報告書に盛り込まれたリスク要因と、本募集説明書または引用によって格納された文書に含まれる他の情報を参考にしてください。上記のようなリスクが発生した場合、私たちの業務、将来性、財務状況、流動性と運営結果、および私たちが株主に私たちの目標を分配し、実現する能力は重大で不利な影響を受ける可能性があり、普通株の価値は大幅に縮小する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。本募集明細書および引用によって組み込まれた文書のいくつかの陳述は、リスク要因中の陳述を含み、前向きな陳述を構成する。本募集説明書付録の“前向き陳述”を参照してください。

今回の発行に関連するリスク

今回発行された純収益を，規制された大麻業界で使用されている我々の投資戦略に適合した専門工業不動産資産に投資し，一般企業用途に利用する予定であるが，今回の発行は未解決の不動産投資を終了することを条件とせず，幅広い裁量権を持って収益の代替用途を決定する。

本募集説明書付録の“収益の使用”で述べたように，今回発行された純収益の一部を，規制された大麻業界で使用されている我々の投資戦略に適合した専門工業不動産資産に投資し，一般企業目的に利用する予定である。しかし，今回発行された純収益を幅広い裁量権を持って運用し，普通株式保有者はその投資決定の一部として純収益 が適切に使用されているかどうかを評価する機会がない.今回発売された純収益を決定する要因の数や多変性 を用いるため，それらの最終用途は現在の予想用途と大きく異なる可能性があり，投資が我々の運営実績を増加させることはない。

今回の発行後、私たちの株価と取引量は変動する可能性があります。あなたは私たちの株を転売できないかもしれません。

私たちの普通株の市場価格はずっと変動していて、引き続き変動するかもしれない。また，我々普通株の取引量は変動し続けており， により価格が大きく変動している可能性がある.

株価に悪影響を及ぼす可能性があり、または私たちの普通株式価格や取引量の変動をもたらす可能性のある要因は、

私たちの業績とは関係のない市場要因も私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性があります。投資家が私たちの普通株を購入するか売るかを決めるときに考慮するかもしれない要素の一つは市場金利に対する私たちの株価のパーセントを占める流通率です。市場金利 が上昇した場合、潜在的投資家は、より高い分配率を要求するか、またはより高い配当金または 利息を支払う代替投資を求める可能性がある。したがって、金利変動と資本市場状況は私たちの普通株の市場価値に影響を及ぼすかもしれない。

将来的に売却資格のある普通株と優先株は私たちの株価に重大かつ不利な影響を及ぼす可能性がある。

今回の発行完了後、26，749，590株の発行済み普通株を保有する(引受業者が追加 株を購入する選択権を行使すれば、26，899，590株となる)。また，2022年3月30日までに，インセンティブ計画により将来の発行のために756，213株の普通株 と，交換可能な優先手形を交換する際に発行可能な507，213株の普通株(2022年3月30日の為替レート に基づく)を予約した。

適用法律に適合する場合、当社取締役会は、株主の承認なしに、当社が条項 に従って追加普通株を発行することを許可するか、または優先株(優先株に変換可能な株式または債務証券を含む)、オプション、株式承認証およびその他の権利を発行することによって資本を調達することができる。このような発行は私たちの株主の株式を希釈させる可能性がある。私たちの普通株の大量の株式を公開市場で販売したり、交換可能な優先手形を交換したりする際に、このような売却が発生する可能性があると考えられ、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の規約はまた、株主の承認なしに、1つまたは複数のカテゴリまたは一連の優先株(優先株に変換可能な株式または債務証券を含む)を指定して発行し、投票、転換または他の権利、優先、制限、制限、配当または他の割り当て、償還条項または条件に関する規定を設定または変更することを許可する。任意の 優先株を公開発行する場合、その優先株(優先株に変換可能な任意の株式または債務証券を含む)の条項および条件は、優先株または優先株に変換可能な株式または債務証券を登録発行する登録声明で明らかにされる。我々の取締役会は、各 カテゴリまたは系列優先株の優先株および権利を決定する権利があるので、任意の系列または系列優先株の所有者に、普通株または他の優先株保有者よりも優先的な権利、権力、および権利を提供することができる。もし私たちが追加の優先株または株式 または優先株に変換可能な債務証券を作成して発行し、普通株または優先株に優先した場合、新規発行優先株を支払う任意の 分配優先株は、普通株および一次優先株割り当ての支払いに使用可能な資金 を減少させる。また、普通株主に任意の金を支払う前に清算、解散、または清算すれば、優先株保有者は通常、優先金 を得る権利があり、これにより、普通株主がこのような状況が発生したときに得られる金額を減少させる可能性がある。また、場合によっては、追加優先株の発行が遅れ、防止される可能性がある, 合併、要約買収または代理権競争を阻止し、私たちの大量の証券の保有者が支配権を引き継ぐか、または現経営陣を罷免する傾向がある。

また、私たちの普通株や私たちの運営組合の普通株や運営組合の株を時々発行して、物件買収に使うこともできます。私たちは がこれらの発行に関連する追加的な需要や搭載登録権を付与するかもしれない。私たちの普通株または私たちの経営パートナーの大量の普通株または経営パートナーを売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、あるいは株式証券を売却することで追加資本を得る私たちの条項に悪影響を及ぼす可能性がある。

今回の発行で深刻な希釈を受ける可能性があります。これは私たちの普通株の1株当たりの取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

今回の発行で我々の普通株を発行し、期待純収益を適用した後、今回の発行は私たちの1株当たり収益と1株当たりの運営資金に希釈効果を与える可能性がある。今回の発行または将来の任意の普通株または優先株発行の実際の償却金額は、様々な要素、特に収益の使用とこのような投資によるリターンに基づいており、現時点では確定できない。

前向きに陳述する

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに私たちが公開した他の声明および情報は、リスクおよび不確実性の影響を受けて、“1995年個人証券訴訟改革法”によって指摘されたいくつかの“展望性声明”を含む。特に、我々の資本資源、ポートフォリオの業績、経営結果に関する陳述には前向きな陳述が含まれている。同様に、運営資金の期待成長および予想される市場と監督管理状況、私たちの戦略方向、人口統計データ、運営結果、計画と目標に関する陳述 はすべて前向きな陳述である。展望的な陳述には多くの危険と不確実性が含まれており、あなたはそれを未来の事件の予測としてはいけない。前向きな陳述は、不正確または不正確である可能性のある仮説、データ、または方法に依存し、私たちは、これらの仮定、データ、または方法を達成できないかもしれない。私たちは、説明された取引およびイベントが記載された方法で発生することを保証しない(または全く起こらない)。あなたは、“信じる”、“br}”、“予想”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“約”、“br}”、“意図”、“計画”、“推定”または“予想”、またはこれらの言葉およびフレーズの否定または類似語のような前向き用語を使用することによって識別することができる。また、戦略的、計画的、または意図的な議論によって前向きな陳述を識別することができる。以下の要因は、実際の結果および未来のイベントが展望性陳述における陳述または予想と大きく異なることをもたらす可能性がある

私たちがしたどんな展望的な声明も、私たちがこの声明を下す日だけを見せてくれる。私たちは、法的に別の要求がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で任意の前向きな陳述を公開的に更新または修正する義務はない。株主および投資家に嘆願し、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および本明細書およびその中に組み込まれた任意の文書に参照することによって提供される情報を評価する際に、このような前向き陳述に過度に依存してはならない。

本入札明細書の付録に使用される市場データ、業界予測および予測、付随する入札説明書、および本明細書およびその中に参照によって組み込まれた文書は、独立した業界ソースから取得される。これらのソースから得られた予測、予測、および他の前向き情報は、本入札明細書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書と同様の制限および不確実性によって制限される。

収益の使用

約100万ドルの引受割引(あるいは引受業者が追加株式を購入する選択権 )と約250，000ドルを予定する発売費用を差し引いた後，今回の発行で得られた普通株売却の純収益は約100万ドル (引受業者が追加株を購入する選択権がすべて行使された場合，約100万ドル)と予想される.今回発行した純収益を追加出資として私たちの運営パートナーに貢献します。

我々の運営組合は，今回発行された純収益を規制された大麻業界で使用されている専門工業不動産資産に投資する予定であり，これらの資産 は我々の投資戦略に適合し，一般企業用途に利用されている。

しかし、いつ が確定し、私たちの買収基準に合った物件を獲得するかどうかは予測できません。適切な資産を決定する前に，発行して得られた純収益を配当の短期投資に投資することができ，REIT資格に適合し続ける意図と一致している。私たちが行う可能性のある任意の利息短期投資が提供する純利益は、目標資産からの達成を求める純利益よりも低くなるだろう。

引受販売

BTIG，LLCは以下の各引受業者の代表である.我々、我々の経営組合企業と引受業者との間の引受契約に規定されている条項と条件に基づいて、私たちは普通株を引受業者に売却することに同意し、各引受業者は私たちの手元から以下の名称の相対的な普通株数を購入することに共同で同意した。

引受契約に記載されている条項および条件に適合する場合、引受業者は共同同意ではなく別々になり、任意の普通株を購入する場合、引受業者は引受契約によって販売されたすべての普通株を購入する。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる。

私たちは、改正された1933年の証券法に基づいて負担された責任、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある支払いを含む賠償引受業者のいくつかの責任に同意する。

引受業者は普通株を発売するが、事前に販売する必要があり、発行時、発行時及び引受業者が受け入れた後、その弁護士によって法律事項を承認しなければならず、普通株式の有効性、及び引受契約に含まれる他の条件、例えば引受業者は高級職員証明書及び法律意見を受け取る必要がある。引受業者は、一般向けのオファーを撤回、キャンセル、または修正する権利 を保持し、注文の全部または一部を拒否する。

手数料と割引

この代表は吾らに通知し、引受業者 は本募集説明書副刊表紙に掲載された公開発売価格で一般向けに普通株を発売することを初歩的に提案し、その価格から1株$1以下の割引を引いて取引業者に普通株を発売することを提案した。引受業者は許可することができ、取引業者は1株当たり$1を超えない特許権を他の取引業者に提供することもできる。初めて公募した後、公開募集株価、br}特許権或いは任意の他の募集条項はすべて変更することができる。

次の表に我々の公開発行価格，引受割引，費用控除前の収益を示す.この情報は、引受業者が追加株式を購入するための選択権を行使または完全に行使しないと仮定する。

私たちが支払うべき発行費用は、引受割引を含まず、約250，000ドルです。

追加株式購入の選択権

私たちは公開発行価格から引受割引を引いて最大150，000株の追加株を購入する選択権を引受業者に付与した。引受業者は本募集説明書の付録の日から30日以内にこの選択権を行使することができる。引受業者がこの選択権を行使すると，引受業者ごとに引受契約に含まれる条件に基づいて，上表に示す引受業者の初期金額の割合で一定数の普通株を購入する義務がある.

似たような証券は販売しない

吾ら及び吾等の各行政人員及び取締役はすでに引受業者と合意しており、本募集説明書の付録日後60日以内に、引受業者代表BTIG，LLC書面の同意を得ていない場合には、任意の普通株又は任意の転換又は行使可能な証券、又は普通株と交換又は償還可能な任意の証券(我々の経営組合における有限共同権益を含む)、又は任意の普通株を買収する権利を提供、販売又は処分してはならない。具体的には、私たちは、いくつかの限られた例外を除いて、直接的または間接的ではないということに同意した

このロック条項は、我々の経営組合における有限共同権益 を含む、普通株 および普通株または交換可能、行使可能または普通株で償還可能な証券に適用される。それはまた、プロトコルを実行する人が現在所有しているか、またはその後に取得した普通株式、または合意を実行した人が後に処分権を取得する普通株式にも適用される。

ニューヨーク証券取引所に上場する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“IIPR”です

価格安定、空手形と懲罰的見積もり

私たちの普通株の株式分配が完了する前に、アメリカ証券取引委員会規則は、引受業者と売り手グループのメンバーが私たちの普通株を競って購入することを制限する可能性があります。しかし、この代表は、その価格を監視、固定または維持するために入札または購入するなど、普通株価格を安定させる取引に従事することができる。

今回の発行については，引受業者 は公開市場で我々の普通株を売買することができる.これらの取引には、空売り、公開市場で購入して空売りを補充し、取引所を安定させることが含まれる可能性がある。空売りは、今回の発行に必要な私たちの普通株の株式を超える引受業者の売却数に関連しています。空売りとは、引受業者が上記追加株式を購入するオプションを超えない場合に、 で行われる空売りである。引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で私たちの普通株の株を購入することによって、任意の空手形を補充することができる。私たちの普通株の株源が平倉で空頭を用意していることを決定する際には、引受業者は他の事項に加えて、公開市場で購入可能な私たちの普通株の価格と、追加株の選択権を購入して私たちの普通株を購入する価格を考える。“裸”空売り とは，追加株式を購入する選択権を超える売却である.引受業者は公開市場で私たちの普通株を購入することで、どんな裸空頭でも平らにしなければなりません。もし引受業者が私たちの普通株が定価後の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、更に裸頭寸 を確立する可能性がある。安定取引には、公開市場引受業者が今回の発行完了前に私たちの普通株に対する各種入札や購入を含む。

引受業者は、懲罰的オファーを適用することもできる。 特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、このような状況が発生した理由は、安定または空振り戻し取引において、当該引受業者によって売却またはその引受業者によって売却された株を買い戻したことを表すからである。

他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、brを防止したり、普通株の市場価格の下落を遅延させたりする可能性があります。したがって，我々の普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格 よりも高い可能性がある.引受業者は、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場、または他の場所でこれらの取引を行うことができる。

上記の取引が我々の普通株式価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向または大きさについても、私たちおよびどの引受業者も何の 陳述または予測をしていない。また，吾らやどの引受業者も，その代表が これらの取引に参加することを示していない，あるいはそのような取引が開始されると，通知なしに終了することはない

電子化流通

今回の発行については，ある引受業者や証券取引業者が電子メールなどで目論見書を配布することができる.

その他の関係

一部の引受業者およびその付属会社は、過去および将来、私たちまたは私たちの付属会社との正常な業務過程で投資銀行業務および他の商業取引に従事する可能性があり、将来的にはこれらの取引によって通常の手数料および手数料を得る可能性がある。

さらに、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行い、債務及び持分証券 (又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、自己及び顧客の口座に使用することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。引受業者及びその付属会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭倉位を保有或いは提案することができる。

アメリカ以外の地域の販売

任意の司法管轄区域 (米国を除く)では、普通株式の公開発行を可能にするために、またはそのための行動を必要とする任意の司法管轄区域内で、本募集説明書の付録または私たちまたは普通株に関連する任意の他の材料 を所有、配布、または配布することができないであろう。したがって、普通株式は、直接または間接的に発売または販売してはならない。本募集説明書の副刊または普通株に関連する任意の他の発売材料または広告は、そのような国または司法管轄区の任意の適用規則および条例に準拠しない限り、いかなる国または司法管轄区で配布または発行されてはならない。

各引受業者は、米国以外のいくつかの司法管轄区域に直接、または付属会社が本募集説明書付録を販売することによって提供される普通株式を配置することができ、許可された場合には、brを提供することができる。

カナダの潜在投資家の注意事項

これらの証券は、(I)国家文書 45-106で定義された認可投資家であるカナダでのみ購入または購入元金とみなされる 購入者に販売される株式募集規約の免除(NI 45-106)又は証券法第73.3(1)項(オンタリオ州)、及び(Ii)国文書31-103に定義されているライセンス顧客登録要件、免除、継続的な登録義務それは.証券のいかなる転売も、証券法律を適用する目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない。

本募集説明書の付録(その任意の修正案を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない。

カナダ証券法によると、国家文書 33-105保証紛争(NI 33-105)発行者と引受業者、取引業者、または配給エージェントとの間に存在する可能性のある潜在的利益衝突について開示要件を規定する。NI 33-105第3 A.3 節の規定によると、吾等と代表は、引受業者が今回の発行に関する利益衝突に関する開示要求を遵守する必要がない。

私たちと代表は、ここで潜在的なカナダのバイヤーに通知する：(A)NI 45-106に従って表45-106 F 1の付表1に購入者に関する個人情報(“個人情報”) (その名前、住所、電話番号、および購入した任意の証券の総購入価格を含む)を開示することを要求される可能性があり、NI 45-106に従ってテーブル45-106 F 1を私たちに提出する必要があるかもしれない；(B)このような個人情報は、NI 45-106に従ってオンタリオ州証券委員会(“OSC”)に提出する必要があるかもしれない。(C)このような個人情報は、オンタリオ州証券法により付与された許可に基づいてオンタリオ州証券委員会が間接的に収集し、オンタリオ州の証券法の管理·実行を目的としており、(D)オンタリオ省証券委員会がこのような個人情報を間接的に収集することに関する質問に回答できる公職者は、オンタリオ州証券委員会の照会官である、22^発送するオンタリオ州トロント皇后街西20号館、郵便番号：M 5 H 3 S 8、電話：(416)593-8314または電子メール：exemptmarket filings@os.gov.on.ca。今回の発行で証券を購入した潜在的カナダのバイヤーは、OSCが間接的に個人情報 を収集することを許可されたとみなされ、購入者が支払った総購入価格を含むその名前、住所、電話番号、および他の特定の情報を確認し、他のカナダ証券監督管理機関に開示し、カナダの適用法律の要求に基づいて、このような情報が一般に公開される可能性があることを確認した。

本入札説明書の付録および添付された入札説明書を受信した後、各カナダのバイヤーは、本明細書に記載された証券の販売に関連する任意の方法で証明または任意の方法で関連するすべての文書(任意の購入確認書または任意の通知を含む) が英語でのみ起草されることを明確に要求していることを確認するPar la Réception de ce Documents，Chaque acheteur Canada en confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséde Exigéque Tous les Documents is Fisant foi ou se quelque mani≡re que ce soit≡la vente des valeur mobili≡res décrites aux p résenes(包摂性，傾倒確認，販売確認情報)(Includant，Pour Plus de De certisenesを含む).

法律事務

Foley&Lardner LLPは，この の発売に関するいくつかの法的問題を扱ってくれる.DLA Piper LLP(米国)は引受業者の法律顧問を務めている。

専門家

革新工業地所有限公司の2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表及び付表、並びに2021年12月31日までの3年度毎の総合財務諸表及び付表、並びに2021年12月31日までの財務報告の内部統制有効性の管理層の評価を引用して本募集説明書補足書類及び登録説明書に記入し、BDO USA、LLP(本明細書に引用して設立された独立公認会計士事務所)の報告を信頼し、監査及び会計専門家としての権威を付与する。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は，取引法に基づいて米国証券取引委員会に年度，四半期と現在の報告，br}依頼書，その他の情報を提出する。

私たちはウェブサイトを守っていますWww.InnovativeIndustries alProperties.com当社のウェブサイトに含まれているか、または私たちのウェブサイトを介してアクセス可能な情報brは、本入札説明書 または私たちが米国証券取引委員会に提出または提供した任意の他の報告または文書に参照的に組み込まれず、コスト募集説明書または任意の他の報告または文書の一部も構成されていない。

本募集説明書の付録と添付の株式募集説明書は、米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。本募集説明書付録および添付の入札説明書は、登録説明書および登録説明書の添付ファイルおよび添付表に記載されているすべての情報 を含まない。わが社と私たちの証券に関するより多くの情報は、展示品やスケジュールを含む登録声明を参考にしてください。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に記載されている任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、契約または他の文書が登録説明書の証拠物として提出されている場合、本募集説明書の副刊または添付された入札説明書の各陳述は、すべての態様において、参照に関連する証拠物の要求に適合する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、登録声明と登録声明の展示品とスケジュールを含めて、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで無料で入手することができますWwwv.sec.gov.

引用で法団として成立する

本目論見補足資料では、我々が米国証券取引委員会に提出した情報を引用している。このようにして、これらの文書を本募集説明書で完全に繰り返して、重要な情報を開示するのではなく、これらの文書を参照させることができます。本募集説明書に組み込まれた情報は、重要な商業および財務情報を含み、本募集説明書の付録の一部とみなされる。我々は、以下に掲げる書類および“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の文書を参考として、本募集説明書の付録日または後に、今回の発行が完了または終了するまで(別の説明がない限り、それぞれの場合、米国証券取引委員会規則に従って提供されるか、または提出された文書または情報とみなされる場合を除く)

任意の文書またはその一部に含まれる任意のbr情報が、表格8-K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報または表格8-K第9.01項に従って提供される関連証拠物 を含む米国証券取引委員会に提供される場合、そのような情報または証拠物は、参照によって本入札明細書 付録に明示的に添付されない。

私たちは、本募集説明書の付録を受信したすべての人に、本募集説明書の付録に引用することによって、本募集説明書の付録に組み込まれるが、本募集説明書の付録と共に提供される任意のまたはすべての情報のコピーを提供することを要求すべきである。本募集説明書付録に引用によって本募集説明書付録に組み込まれた任意の文書(証拠品を除く)の無料コピーを無料で取得したい場合は、以下の住所に電話または手紙を書いてください

革新工業不動産会社

1440号シーベナンド裁判所百号スイート

カリフォルニア州サンディエゴ、92127

受取人：秘書

(858) 997-3332

本入札説明書または任意の自由に書かれた目論見書に含まれているか、または参照によって統合された情報が、それらの対応する文書で指定された日付以外の任意の日付と正確であると仮定してはならない。

目論見書

革新工業不動産会社

普通株
優先株
受託株
株式承認証
権利
個の単位

債務保証証券

IIP運営パートナーシップ， LP

債務証券

付属保証人

国際投資頭寸経営組合の債務証券保証

私たちは時々1つ以上の製品で上記の証券を提供して販売するかもしれない。IIP Operating Partnership，LPはデラウェア州の有限組合企業 (我々の“運営組合企業”)であり、時々1つ以上の一連の債務証券を提供する可能性がある。私たちの運営組合会社によって発行された債務証券 は、私たちおよび私たちの1つまたは複数の直接的または間接的な全額所有のbr付属会社(各付属保証人)によって全面的かつ無条件の保証を提供することができる。適用される目論見書付録の規定によれば、本募集説明書は、私たち以外の他の人の口座のための任意の証券の提供および販売にも使用することができる。

本募集説明書は、証券に適用可能ないくつかの一般的な条項と条件を紹介している。私たち、私たちの運営パートナー、または私たちの販売証券所有者が証券を発売し、販売するたびに、提供された任意の証券の具体的な条項と条件が含まれた本募集説明書に補足資料を提供します。提供、発行又は販売される任意の証券の具体的な金額及び条項、並びに任意の売却証券保有者の身分についても、適用される目論見書付録に説明する。任意の証券に投資する前に、目論見書と適用される目論見書の付録を読んでもらうことが重要です。

私たち、私たちの運営パートナーまたは私たちの販売証券所有者は、彼らまたは私たちが時々指定した代理を介して、または継続的または遅延的に引受業者または取引業者に証券を提供し、投資家に証券を直接提供することができる。任意の代理人、引受業者、または取引業者が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびbrとの間またはそれらとの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、添付の入札説明書の付録に記載されるか、または列挙された情報に基づいて計算される。 の詳細については、55ページ目からの“流通計画”を参照されたい。当該証券の発行方法及び条項を記載した目論見書付録を交付していない場合は、当該証券を売却してはならない。

我々の普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)で取引され、コードは“IIPR”である。私たちの普通株の最近のニューヨーク証券取引所での販売価格は2022年1月21日で、1株当たり188.10ドルです。

私たちの9.0%のAシリーズ累計償還可能優先株(“Aシリーズ優先株”)はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“IIPR PRA”です

私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。私たちの証券への投資を決定する前に、本入札説明書の4ページ目の および任意の付随する入札説明書付録に記載されているリスク、および米国証券取引委員会に提出された最新の年次報告、後続のForm 10-Q四半期報告および他の文書 に“リスク 要因”と題する節に記載されたリスクを慎重に考慮しなければなりません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本募集説明書の日付は2022年1月24日です。

カタログ

あなたは、本募集説明書に含まれている、または引用によって本明細書に組み込まれた情報、任意の付随する入札説明書の付録、およびbrにのみ依存しなければなりません。私たちは、あなたに提供する任意の関連する無料で書かれた入札説明書を許可します。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。本募集説明書と添付されている任意の募集説明書付録は、要約売却または要約購入を構成していないが、いずれの場合も、このような要約または要約購入は不正である。 任意の適用される募集説明書付録に記載されている証券または売却要約または要約は、このような証券を購入する。本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書中の情報は、文書の正面の日付のみが正確であると仮定すべきであり、私たちが参照によって組み込まれた任意のbr情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた目論見書の交付時間、または任意の証券の販売にかかわらず、仮定すべきである。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります。

前向き陳述

本明細書に含まれるまたは引用された1995年の“個人証券訴訟改革法”に示された“展望的陳述”に属する陳述は、リスクおよび不確実性の影響を受ける。特に、我々の資本資源、ポートフォリオ業績、経営業績に関する陳述には前向きな陳述が含まれている。同様に、運営資金の期待成長、予想される市場と監督管理状況、私たちの戦略方向、人口統計データ、運営結果、計画と目標に関する表現はすべて前向きな表現である。前向きな陳述は多くのリスクと不確実性を含み、あなたはそれを未来のイベントの予測 としてはいけません。前向きな陳述は、不正確または不正確である可能性のある仮説、データ、または方法に依存し、私たちは、これらの仮定、データ、または方法を達成できないかもしれない。私たちは、取引およびイベントが記載された方法で発生することを保証しない(または は全く発生しない)。前向きな陳述は、“信じる”、“予想”、“br}”、“可能”、“将”、“すべき”、“求める”、“約”、“予定”、“br}”、“計画”、“推定”または“予想”などの前向き用語、またはこれらの言葉およびフレーズの否定または類似の語 またはフレーズを使用することによって識別することができる。また、戦略的、計画的、または意図的な議論によって前向きな陳述を識別することができる。以下の要因および他の要因は、実際の結果および未来のイベントが展望的陳述または予想と大きく異なることをもたらす可能性がある

私たちがした任意の展望的声明は、私たちがこの声明を作った日だけを言及した。私たちは、法的に別の要求がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正することはない、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負わない。株主および投資家に嘆願し、本募集説明書および参照によって組み込まれた任意の文書中の情報を評価する際に、このような前向き陳述に過度に依存してはならない。

本入札説明書および参照ファイルで使用される市場データおよび業界予測および予測は、独立した業界 ソースからのものである。これらのソースから得られた予測、予測、および他の前向き情報は、本明細書および参照によって組み込まれた文書中の他の前向き陳述と同様の制限および不確実性によって制限される。

引用統合 により

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)は、参照により、私たちが提出した情報を組み込むことができ、これは、他の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素である。我々は、参照によって、以下のファイル(アーカイブの情報ではなく、提供された情報を含まない)を組み込む

次に、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条(改正された証券取引法)に従って提出されたすべての報告および他のbr}文書(保存されていない情報を提供することを除く)も、参照によって本募集説明書に組み込まれ、これらの報告および文書が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる。

書面または口頭の要求に応じて、私たちは、本明細書に参照されて本明細書に入る任意のまたはすべての文書のコピーと、本入札明細書に言及された任意またはすべての他の契約または文書のコピーとを無料で提供する。申請をInnovative Industrial Properties，Inc.，宛先：1440 West Bernardo Court，Suite 100，CA 92127に送信してください.本募集説明書または任意の自由に書かれた入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報は、これらの文書上で指定された日付ではなく、任意の日付で正確であることを仮定してはならない。

私たちの会社

文脈の他に要求または指示がある以外に、本募集説明書で言及されている“私たち”、“私たち”、“私たち”と“私たちの会社”とは、メリーランド州の会社とその子会社であり、私たちの運営パートナーを含む革新工業不動産会社を指し、私たちは同社の唯一の一般パートナーであり、私たちは同社を通じて業務を展開している。本募集明細書に記載されている“付属保証人”とは、登録説明書において付属保証人登録者とされている1社以上の当社の完全子会社を意味する。

私の会社

私たちbrは、専門的な工業物件の買収、所有、管理に専念し、経験豊富な国家許可の事業者に貸し出され、規制された国家許可の大麻施設に使用される内部管理不動産投資信託基金である。私たちはすでにアフターバック取引と第三者購入を通じて私たちのbr不動産を獲得するつもりです。私たちはすでに賃貸し、引き続き三重賃貸方式で私たちの物件を賃貸する予定で、テナントは賃貸期間内の物件とその運営のすべての方面と関連コストを担当して、構造修理、メンテナンス、税収と保険を含む。

我々は2016年6月15日にメリーランド州で登録が成立し、2017年12月31日までの納税年度から、REITとして米国連邦所得税課税とすることを選択した。我々は、従来の傘型共同不動産投資信託またはUPREIT構造を介して事業を展開しており、この構造では、我々の物件は、当社の運営パートナーが直接または子会社を介して所有している。私たちは私たちが運営するパートナーの唯一の一般パートナーであり、直接または子会社を通じて私たちの運営パートナーの100%有限共同権益を持っています。2022年1月21日現在、私たちは19人のフルタイム従業員がいる。

私たちの共同創業者兼執行主席のAlan D.Goldは不動産業界で35年の経験を持つベテランで、私たちの高級管理チームは不動産業界のあらゆる面で豊富な経験を持っており、買収、処分、建築、開発、管理、金融と資本市場を含む。

私たちの物件は

2022年1月21日現在、アリゾナ州、カリフォルニア州、コロラド州、フロリダ州、イリノイ州、メリーランド州、マサチューセッツ州、ミシガン州、ミネソタ州、ミズーリ州、ネバダ州、ニュージャージー州、ニューヨーク、ノースダコタ州、オハイオ州、ペンシルベニア州、テキサス州、バージニア州、ワシントン州に103カ所の物件を有し、総面積は約770万平方フィート(開発/再建中の約250万平方フィートを含む)である。2022年1月21日現在、私たちは、これまで投資してきた資本(取引コストを含まない) と、私たちのホテルの将来の建設とテナント改善に資金を提供する追加資本約束を含む約20億ドルをポートフォリオで約束しました。これらの統計データには、カリフォルニア州に規制された大麻栽培·加工施設の建設のための1，850万ドルの融資、およびペンシルバニア州の不動産とのテナントの賃貸契約に基づいて、2022年6月15日から2022年7月31日までの間に得られる可能性のある最大5500万ドルの資金は含まれていません。この物件のテナントは、これらの資金を支払い、対応するbrの基本賃貸料を支払うことを選択しない可能性があります。

企業情報

当社の業務と運営の完全な議論については、当社の最新のForm 10-K年次報告とその後に提出されたForm 10-Q四半期報告を参照して、本募集説明書に記入してください。

私たちの主な実行事務室はユタ州八四零九公園城中央大通り一三89号Suite 200にあります。私たちの電話番号は(858)997-3332です。私たちのウェブサイトはwww.InnovativeIndustries alProperties.comです。 私たちのサイトで見つかった、または私たちのサイトを通じて他の方法でアクセスした情報は、本募集説明書や私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告や文書に組み込まれることもなく、本募集説明書や他の報告や文書の構成要素にもなりません。

リスク要因

私たちのbr証券への投資は様々なリスクに関連している。私たちの任意の証券を買収する前に、当社の最新の10-Kフォーム年次報告書および本入札明細書に含まれる他の情報を参照することによって、組み込まれたリスク要因を慎重に考慮しなければなりません。これらの情報は、当社の10-Qフォーム四半期報告書および取引法に従って提出された後続書類および適用される入札説明書付録に含まれるリスク要因および他の情報によって更新されなければなりません。

本募集説明書について

本募集説明書は棚登録声明の一部である。私たちは時々、本入札明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の製品で販売するかもしれない。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明のみを提供します。私たちはこの目論見書に基づいて証券を販売するたびに、証券条項に関する具体的な情報を含む株式募集説明書の付録を提供します。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、本募集説明書とbr}の任意の募集説明書の付録と、以下のタイトルの下で説明する他の情報を同時に読まなければなりません。このタイトルの下で、他の 情報を見つけることができます

保証人 開示

Innovative Industrial Property，Inc.および1つまたは複数の付属保証人は、“債務証券説明”の節で述べたように、共同企業を経営する債務証券を保証することができる。どのような保証も包括的、無条件かつ共通であり、一連のこのような未償還保証債務証券の所有者に複数の保証を提供するだろう。Innovative Industrial Properties，Inc. はそのすべての資産を所有し、運営パートナーを通じてすべての業務を展開し、運営パートナーはInnovative Industrial Properties，Inc.の財務諸表に統合される。すべての付属保証人は運営パートナーの完全子会社であり、Innovative Industrial Properties，Inc.の財務諸表にも合併される。

2021年1月4日、S-Xルール3-10に対する米国証券取引委員会の修正案と、いくつかの登録証券に関する開示要求を簡略化するために設立されたルール13-01が発効した。本募集説明書に含まれる登録説明書は、Innovative Industrial Properties，Inc.および1つまたは複数の付属保証人によって全面的かつ無条件に保証を提供することができる経営組合企業の債務証券を登録する。S-X規則3-10の改正により、親会社保証債務の子会社発行者は単独の財務諸表を提供する必要はなく、子会社債務者が親会社の連結財務諸表に合併することを前提としており、親会社保証は“完全かつ無条件の” であり、以下に説明するいくつかの例外的な場合を除いて、説明的開示および集約財務情報を含むS-X規則13-01要求の代替開示を提供する。そのため，経営組合と付属保証人の単独合併財務諸表は報告されていない。以上に基づき、経営陣は経営組合企業と付属保証人の独立総合財務報告書が重複し、投資家に付加価値を提供することはないと考えているため、このような財務諸表は提供されていない。

また、S-X規則13-01(A)(4)(Vi)によって許可された に基づいて、私たちはすでに経営組合企業と付属保証人の財務要約資料を除去した。革新工業不動産株式有限会社、経営組合企業及び付属保証人の資産、負債及び経営結果が合併した後、本文で引用した革新工業不動産株式有限会社の合併財務諸表中の相応金額と大きな差はないが、管理層 はこのような財務要約財務資料が重複し、投資家に増加値を提供しないと信じている。

収益を使用する

募集説明書の付録に別の説明がない限り、これらの証券を売却する純収益を使用して、規制された大麻業界をサポートする当社の投資戦略と一致する専門的な工業不動産資産に投資し、一般会社用途に使用することが予想され、その中には、任意の未償還債務、資本支出、および運営資本の償還が含まれている可能性があるが、これらに限定されない。特定の系列またはカテゴリ証券を用いた純収益に関するより多くの詳細は、適用される目論見書付録に記載される。

私たちは私たち以外の他の人の口座を通じてどんな証券販売からも収益を得ないつもりだ。

株本説明

以下に我々の 株の要約説明を示す.本説明は完全であると主張しているわけではなく、“メリーランド州会社法通則”(以下、“会社通則”と略称する)および私たちの定款と細則の制約と制約を受けている。私たちの証券をより全面的に理解するために、目論見書全体と私たちの定款と定款をよく読むことを奨励します。これらは登録説明書の証拠物として提出された株式募集説明書の一部です。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

一般情報

私たちの定款は、私たちは最大50，000，000株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、および最大50，000，000株の優先株を発行することができて、1株当たり額面0.001ドル、その中の69，000株はメリーランド州に提出された補充条項 によってAシリーズ優先株に指定されています。メリーランド州の法律によると、私たちの株主は一般的に私たちの債務や義務に責任を負わない。私たちの定款brは、株主の承認なしに発行された任意のカテゴリまたはシリーズの株式総数または任意のカテゴリまたはシリーズの株式数を増加または減少させるために、私たちの取締役会が私たちの定款を修正することを許可します。

2022年1月24日まで、私たちは全部で25，624，772株の普通株が発行され、私たちのAシリーズの優先株はすでに発行され、600，000株が発行されました。

普通株

私たちの株式(Aシリーズ優先株を含む)の任意の他のカテゴリまたはシリーズの所有者が所有する優先権(あれば)と、私たちの定款における私たちの株式の所有権と譲渡を制限する条項に基づいて、普通株式流通株保有者は、合法的に利用可能な資産からこのような普通株の配当を得る権利があり、もし私たちの取締役会の許可と私たちの声明を得て、普通株式流通株の保有者が私たちの清算時に株主に割り当てることができる資産を比例的に共有する権利がある場合、私たちが知っているすべての債務と債務は支払い後に解散されたり清算されたり、十分な準備金が提案されたりする。

私たちの定款における私たちの株式の所有権および譲渡を制限する条項によると、任意の種類または系列株の条項 に別の規定がない限り、各発行された普通株式は、取締役選挙を含む株主投票に提出されたすべての事項における所有者に一票の権利を付与し、かつ、私たちの株式の任意の他のカテゴリまたは系列株(Aシリーズ優先株を含む)に関する規定を含まない限り、普通株式保有者は排他的投票権を持つ。役員選挙での多数票は取締役を選挙するのに十分であるが、役員選挙brには累積投票権が存在しないことは、普通株式過半数流通株の所有者が当時立候補していたすべての取締役を選挙することができ、残りの株式の所有者はどの取締役も選挙できないことを意味する。

普通株保有者には優先権、転換、交換、債務返済基金、償還または評価権がなく、優先引受権 もわが社のどの証券も引受していない。私たちの定款における私たちの株式所有権と譲渡の制限に関する規定によると、普通株は同等の配当金、清算、その他の権利を享受する。

メリーランド州の法律によると、メリーランド州会社は一般に、取締役会によって望ましいと発表され、その事項について少なくとも3分の2の投票権を有する株主に賛成票を投じる権利がある限り、その定款、合併、売却、そのすべての資産、株式交換、または正常な業務過程以外の類似の取引を行うことはできない。ただし、メリーランド州会社は、その定款でこれらの事項をより少ない割合で承認することができるが、その事項について投票する権利のあるすべての投票権の多数を下回ってはならない。私たちの規約では、これらの事項は、この事項に投票する権利のあるすべての株式所有者brに賛成票を投じて承認する権利があるが、この改正案は、定款に明確に規定されている特定のカテゴリまたは系列株(Aシリーズ株br優先株を含む)の契約権利のみを変更し、当該カテゴリまたはシリーズ株の保有者は、当該カテゴリまたはシリーズ株に対して本定款で規定された独占投票権を有する。

また、私たちの運営資産 は私たちの子会社が保有しており、これらの子会社は、私たちの株主の承認を必要とせず、そのすべてまたはほとんどの資産を合併または売却することができます。

優先株

我々の取締役会 は、1つまたは複数の系列の優先株を発行することを許可することができ、このような系列について一連の優先株の権利、優先、br}特権、および制限を決定することができる

本募集説明書に従って時々提供される可能性のある優先株は、発行時に正式な許可、全額支払い、および評価不可能を獲得し、 優先株の保有者には何の優先購入権もない。

優先株の発行は、制御権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があり、または私たちの普通株のプレミアムまたは私たちの株主の最適な利益に適合する他の取引に関連する可能性があります。また、私たちが発行した任意の優先株は、私たちの普通株よりも支払い分配の面で を優先する可能性があり、この場合、私たちは、その優先株のすべての分配が支払い完了するまで、私たちのbrの任意の分配を支払うことができません。

各系列の優先株の権利，優先株， 特権，制限はその系列に関連する補充条項によって決定される.株式募集説明書の付録に、このシリーズに関連する特定の優先株シリーズの具体的な条項を説明します。これらの条項 は、以下のように含まれます

2022年1月21日現在、わがAシリーズ優先株の発行·流通株数は600，000株である。取締役会が承認した場合、Aシリーズ優先株の累積配当金は、1株25.00ドルで優先株の9.0%の年利(1株2.25ドルの固定年利に相当)で支払います。A系列優先株の配当は毎年1月、4月、7月、10月の15日程度で四半期ごとに延滞配当金を支払う。Aシリーズ優先株は、配当と清算、解散または清算時の権利において、私たちの普通株より優先しています。通常、私たちは、REITになる資格がある能力に関する限られた場合や、制御権変更/退市(定義は補足条項参照)に関する他のbrの場合を除いて、2022年10月19日までにAシリーズ優先株 を償還することを許可しない。A系列優先株を償還する権利を支配権変更/退市時に行使しない場合、Aシリーズ優先株の保有者は、上限のある規定式に従ってその一部または全株式を私たちの普通株のいくつかの株式に変換する権利を持っている。Aシリーズ優先株は規定の満期日がなく、強制償還やいかなる債務超過基金にも拘束されない。もし私たちが6つ以上の四半期期間(連続するかどうかにかかわらず)、およびいくつかの他の場合に配当金を支払うことができなかった場合、Aシリーズ優先株の保有者は通常投票権を持っていないが、限られた投票権は除外される。本募集説明書および任意の添付の目論見書補足資料に基づいて発売、発行または販売可能な任意の他のカテゴリまたはシリーズの優先株(Br)に加えて、Aシリーズ優先株のbr株を追加発行することも可能である。

私たちの未発行株を再分類する権力

私たちの定款認可brは、投票権、配当金、または清算時に私たちの普通株に優先する1つまたは複数のカテゴリまたは系列株を含む任意の未発行の普通株または優先株を分類し、新たに分類された株の発行を許可することを許可します。各新しいカテゴリまたはシリーズの株式を発行する前に、メリーランド州法律と私たちの憲章は、私たちの定款における私たちの株式所有権および譲渡に関する制限、優先権、転換または他の権利、投票権、制限、配当制限、資格および償還条項または条件に関する条項または条件を遵守することを前提として、各カテゴリまたは系列に制限を設定することを要求する。我々の取締役会は、株主の承認なしにこれらの行動をとることができ、我々の株式の任意の他のカテゴリ系列の条項又は任意の証券取引所又は当社証券がその上に上場又は取引する可能性のある自動見積システムの規則が株主に承認を要求しない限り、これらの行動をとることができる。したがって、私たちのbr取締役会は普通株または優先株の発行を許可することができ、その条項と条件が遅延する可能性があり、 が私たちの普通株のプレミアムに関する制御権変更または他の取引に関連する可能性があり、または が他の方法で私たちの株主の最適な利益に適合する可能性がある。

認可株と普通株と優先株を増発する権限を増加または減少させる

私たちは、取締役会が私たちの株式の認可株式数を増加または減少させ、追加の許可が発行されていないが発行されていない普通株または優先株株を発行することを許可し、普通株または優先株の未発行株を分類または再分類し、その後、このような分類または再分類された株の発行を許可する権利があると信じており、これは、将来可能な融資と買収、および出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を提供するだろう。Aシリーズ優先株の権利によれば、Aシリーズ優先株の保有者は、Aシリーズ優先株に分類または発行される私たちのbr株カテゴリまたはシリーズ株、追加カテゴリまたはシリーズ株および普通株の追加株式を発行することを承認しなければならず、私たちの株主がさらなる行動をとる必要はなく、私たちの株の任意の他のカテゴリまたはシリーズの条項または任意の証券取引所または任意の証券取引所または自動見積システムの規則がこのような承認を要求しない限り、私たちの証券はこの規則上で上場または取引することができる。私たちの取締役会はそうするつもりはありませんが、特定の種類や一連の条項によって、制御権の変更を延期、延期、または阻止することができ、または普通株式のプレミアムまたは私たちの株主の最適な利益に適合する可能性のある他の取引 を発行することを許可することができます。

所有権と譲渡の制限

改正された1986年の国税法(以下、“規則”と略す)によると、不動産投資信託基金(REIT)になる資格があり、私たちの株は12ヶ月の納税年度(不動産投資信託基金として課税された最初の年を除く)または短い納税年度の割合部分の期間に、少なくとも335日以内に100人以上が保有しなければならない。また、規則第856(H)節によると、不動産投資信託基金は“緊密に保有する”ことはできない。この点で、課税年度の後半年度(不動産投資信託基金となる最初の年度を除く)には、50%を超えない流通株価値は、5名以下の個人(ある実体を含むと定義される)が直接または間接的に所有することができる。このテーマのさらなる議論については、本募集説明書の“重要な米国連邦所得税考慮事項”と題する章 を参照してください。

私たちの定款には普通株と他の流通株の所有権と譲渡の制限が含まれている。当社定款の関連条項は、以下に述べる例外を除いて、いかなる個人又は実体も、規則に適用される推定所有権条項により9.8%(価値又は数量、制限性の高い者を基準とする)を超える発行済み株式又は9.8%(価値又は数量、制限の強い者を基準とする)を超える発行済み普通株又は任意の 種別又は系列の発行済み優先株を所有してはならないと規定しており、これらの制限を“所有権制限”と呼ぶ。また、Aシリーズ優先株細則補充条項は、規則に適用される推定所有権条項に基づいて、一般の誰も9.8%(価値または株式数に基づいて、制限性の大きい者を基準とする)を所有または所有してはならない発行されたAシリーズ優先株を所有してはならないと規定している。

規則“での推定所有権ルールは複雑であり，1組の関連個人またはエンティティが実際にまたは推定所有している株 を1つの個人またはエンティティ推定によって所有する可能性がある.したがって、当社の発行済み株式総生産が9.8%未満の株式および任意のカテゴリまたはシリーズの自社株の9.8%(価値または株式数、限定性の高いものを基準とする) (または当社の株式を実際または建設的に所有するエンティティの権益を個人またはエンティティによって買収する)は、その個人またはエンティティまたは他の個人またはエンティティが所有権制限に違反する可能性がある。

私たちの取締役会は、ある陳述、約束、合意を受けた後、任意の人の所有権制限を免除(予想または遡及)することを自ら決定し、異なる制限、または例外所有者制限を設定することができる。特定の人の場合、その人の所有権がbrを超える場合、所有権制限は、その時点または将来、規則856(H)節に規定された“少数持株”テストに合格できないことになる(その人の権利が納税年度の後半に所有されているか否かにかかわらず)、またはREITの資格を満たしていないことになる。当社の取締役会が免除を考慮するために、いかなる人も、当社がそのテナントから取得した収入が十分に少ない限り、当社がそのテナントから取得した収入が十分に少なくない限り、当社が実際または建設的にそのテナントの9.9%を超える権益を所有することができないので、当社取締役会は、そのテナントから徴収されるレンタル料が不動産投資信託基金となる資格に悪影響を与えないと考えている。免除を求める者は、この2つの制限に違反しないように、当社取締役会が満足できる陳述と約束を提供しなければならない。この人はまた、これらの制限に違反または違反しようとするいかなる行為も、違反を招いた株を信託会社に自動的に移転させることに同意しなければならない。免除または例外保持者制限を付与する条件として、私たちの取締役会は可能ですが、必要ではありません, 当社の不動産投資信託基金としての資格については、br国税局(“国税局”)から当社取締役会を満足させる弁護士の意見や私的裁決を取得し、適切と思われる他の条件や制限を加えることができる。

所有権制限免除を付与するか、または例外所有者制限を確立するか、または任意の他の時間に、私たちの取締役会は、所有権制限を増加または低減することができる。私たちの株を保有する割合がこの低下の制限を超えている誰に対しても、所有権制限のいかなる低下も効力を発揮せず、この人の私たちの株に対する所有権の割合がこの低下の制限以下になるまで(ただし、現行法の遡及改正により減少したものを除いて、この法律は直ちに発効する)、しかし、この割合を超える私たちの株をさらに買収することは適用制限に違反する。brは、この増加または減少を実施した後、私たちの取締役会は所有権制限を増加または減少させてはならない。5人以下の人は、当時発行された株式の総価値を実益で所有または建設的に所有することができ、49.9%を超える。所有権制限を修正する前に、私たちの取締役会は、不動産投資信託基金としての私たちの資格を決定または確保するために、必要または適切な弁護士、誓約、約束または合意の意見を必要とするかもしれない。

私たちの憲章はさらに禁止されています

任意の者、例えば、自社株の実益の取得、試み又は意図的に所有権を推定し、当該等の所有権が自社株の所有権制限又は任意の他の所有権及び譲渡制限に違反する可能性がある場合は、直ちに吾等に書面通知を出したり、取引をしようとしたりしようとする場合には、吾等に少なくとも15日間の事前書面通知を与え、吾等に吾等が要求する可能性のある他の資料brを提供して、譲渡が吾等の不動産投資信託基金資格としての影響を確定する必要がある。もし私たちの取締役会が不動産投資信託基金としての資格がもはや私たちの最適な利益に適合していないと認定した場合、あるいは私たちの株式所有権と譲渡に対する制限brを遵守して初めて不動産投資信託基金になる資格があると認定した場合、私たちの株式所有権制限や他のbr制限は適用されません。

もし私たちの株の任意の譲渡が私たちの株の実益所有者を100人未満にする場合、その譲渡は主張された譲渡の時から無効になり、譲渡者はその株のいかなる権利も獲得しないことが予想される。さらに、私たちの株を譲渡すると言われている取引や他の事件があれば、

そして、このような制限に違反した株式の数(最も近い株式に四捨五入)が自動的に慈善信託に譲渡され、選択された1つまたは複数の慈善団体から独占的に利益を得るために信託が保有され、譲受人がそのような株式のいかなる権利も得られないことを意図する。所有権制限に違反したり、慈善信託への移行を招く他のイベントが発生した場合、移転は、移転日の前の営業日の営業終了時に発効するとみなされる。株式を慈善信託基金に譲渡しない場合、このように譲渡された株式を実益または建設的に所有すべき者、または“禁止されたbr}所有者”は、文脈で適切であれば、禁止されているはずの所有者がそのように所有する株式の記録所有者の誰をも指す。上記慈善信託への譲渡が何らかの理由で無効であり、当社の定款における所有権及び譲渡に関する適用制限に違反することを防止するために無効である場合は、株式譲渡は、主張された譲渡の際から無効となる。

慈善信託に譲渡された株式は、1株当たりの価格で我々または指定者に売却されるとみなされ、1株当たりの価格は、(1)慈善信託に譲渡された取引で支払われる1株当たりの価格 に等しい(または、慈善信託に譲渡される事件がこのような株を市場価格で購入することに関与しない場合、市場価格は、通常、ニューヨーク証券取引所(または他の適用可能な取引所)で報告された最終報告の販売価格と定義される)。当該株は、当該株式が慈善信託に譲渡される事件が発生した日の1株当たりの市場価格(br})と(2)我々又は我々の指定者が当該申出を受けた日の市場価格である。我々は、以下に述べるように、禁止されているbr}所有者に支払われ、禁止されている所有者が慈善信託に支払うべき配当金および他の分配額を減算することができる。慈善受益者が利益を得るために、私たちは減少した金額をbr慈善信託に支払うことができる。私たちは、慈善信託の受託者が以下のように慈善信託の保有株式を売却するまで、このような要約を受ける権利がある。

私たちに売却されると、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、慈善受託者は、売却株式の純収益を禁止された所有者に分配しなければならない。

慈善信託に株式を譲渡する通知を受けてから20日以内に、慈善受託者は、上記株式所有権制限または他の所有権および譲渡制限に違反することなく株式を所有することができる慈善受託者によって指定された個人またはエンティティに株式を売却する。その後、慈善受託者は、(1)禁止された所有者が慈善信託に譲渡された取引中の株式の支払いを招くために支払う価格br}の小さいbrに等しい金額を禁止された所有者に割り当てなければならない(または、慈善信託への譲渡を招く事件がそのような株式を市価で購入することには関与していない。(2)慈善信託が受領した株式販売収入(手数料及びその他の販売費用を差し引いた純額)。慈善受託者は、所有禁止者に支払われるべき金額から、所有禁止者に支払われた配当金および他の分配額を差し引くことができ、所有者が慈善信託を借りていることが禁止されている金額を差し引くことができる。いかなる販売収入の純額も、禁止された所有者に支払われるべき金額を超え、直ちに慈善受益者、及び任意の配当金及びその他の分配に支払われる。また、株式が慈善信託に譲渡されていることが発見される前に、禁止されているbr}所有者がこれらの株を売却した場合、これらの株式は、慈善信託を代表して売却されたとみなされ、禁止された所有者 が受信したこのような株式の金額が、禁止された所有者が獲得する権利がある金額を超える場合, 超過したbr金額は、慈善受託者の要求に応じて慈善信託に支払われる。禁止された所有者は慈善信託が保有する株式 に対して何の権利もない。

慈善受託者は私たちが禁止された所有者とは関係なく、私たちによって指定されるだろう。慈善信託が任意の株式を売却する前に、慈善受託者は、当該株式についてのすべての割り当てを信託形式で受け取り、当該株式についてすべての投票権を行使することができる。株式が慈善信託に譲渡されたことが発見される前に支払われた任意の配当金または他の割り当ては、慈善受託者の要求に応じて受信者によって慈善信託に支払われる。これらの権利は、慈善受益者の利益のためにのみ行使される。

メリーランド州の法律の制約を受けて、株式が慈善信託に譲渡された日から発効し、慈善受託者は権力を持ち、慈善受託者が自ら決定する

しかし、もし私たちが不可逆的な行動を取った場合、慈善受託者は投票を撤回して再投票することができない。

もし私たちの取締役会が提案した譲渡が私たちの定款における私たちの株式所有権と譲渡の制限に違反すると好意的に判断した場合、私たちの取締役会は適切と考える行動を取って、このような譲渡を拒否または阻止することができますが、これらに限定されないが、私たちは株を償還し、私たちの帳簿上での譲渡を拒否したり、譲渡を禁止する訴訟を提起したりすることができます。

当社のすべての種類又は系列株(普通株を含む)を保有する流通株が5%(又はその下で公布された規則例で規定される低い割合)以上の所有者毎に、各課税年度終了後30日以内に吾等に書面で通知し、当該所有者の氏名及び住所、当該人が実益して所有する各種及び系列株の株式数及び当該等の株式を保有する方式の記述を説明しなければならない。このような所有者の各々は、このような実益所有権がREIT資格としての私たちに与える影響(あれば)を決定し、所有権 制限を遵守することを保証するために、コマンドbr}において要求可能な追加情報を提供することを要求される。また、要求に応じて、各株主は、不動産投資信託基金としての私たちの資格を決定し、任意の税務機関または政府当局の要求を遵守するか、またはそのような遵守状況を決定するために、私たちに要求可能な情報を誠実に提供することを要求される。

我々の株式を代表する証明書， または証明書の代わりに提供される任意の書面情報宣言は，上記の制限に関する図例 を持つ.

私たちの株式所有権および譲渡に対するこれらの制限は、私たちの普通株の割増に関連する可能性のある取引または制御権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性があり、または他の方法で私たちの株主の最適な利益に合致する可能性がある。

移籍代理と登録所

私どもの普通株とA系列優先株の譲渡代理と登録者は大陸株式譲渡信託会社です。

羅列する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、株式コードは“IIPR”です。私たちのAシリーズ優先株はニューヨーク証券取引所で取引され、株式コードは“IIPR PRA”です

預託株説明

私たちの選択によると、私たちはすべての優先株ではなく、少量の優先株を提供するか、または“預託株式”を選択することができる。この場合、預託株式のための受領書を発行し、各領収書は、適用目論見書付録に記載されている特定系列優先株の一部を代表する。

預託株式に代表される任意の系列優先株の株式は、吾等が適用する目論見書付録に指定された受託管理人と締結した預託契約に基づいて入金される。預託証明書に規定されている条項のほかに、預託契約には預託株式保有者に適用される条項が含まれる。預託契約条項に該当する場合、預託株式保有者1名当たりは、当該預託株式に代表される優先株適用部分の割合に応じて、配当金、投票権、償還、引受及び棚卸し権を含む当該優先株のすべての権利及び特典を有する。任意の預託株式の条項は、適用される募集説明書の補編と預託協定の条項で説明され、預託協定は米国証券取引委員会に提出される。あなたは、受託株式条項に関するより完全な説明 を取得するために、預託プロトコルおよび預託プロトコルに添付されている預託受領書をよく読まなければなりません。

預託株式に基づく一連の優先株が変換または償還可能である場合、変換または償還された優先株を表す預託証券の各記録保持者は、預託証券に代表される預託株式を変換または償還する権利または義務がある。

私たちが受託者が持っている優先株br株を償還または転換するたびに、受託者は同時に償還または転換することは、償還または転換する優先株の預託株数を表す。信託機関は、該当する優先株系列の償還または転換により得られた収益から預託株式を償還または転換する。1株当たり受託株式の償還または転換価格は、適用系列優先株の1株当たり償還または転換価格の適用部分に等しい。償還または転換する株式が全受託株式より少ない場合は、受託者は、どの株をロットで償還または転換するかを、受託者が決定する可能性のある任意の他の公平な方法で選択する。

償還または転換日から、償還または転換を要求された預託株式は流通しなくなる。受託株式が流通しなくなった場合、その株式所有者のすべての権利は終了するが、償還または転換時に金銭、証券または他の支払財産を受け取る権利は除外される。

私たちは、優先順位の初期保管および任意の優先株償還に関連する費用、費用、支出を含む、br委託者のすべての費用、費用、および支出を支払います。預託株式保有者は、そのbr口座に税金と預金契約に規定されている任意の他の費用を納付する。

株式承認証説明

本節では，我々の株式証明書の一般条項と条項 を紹介する.適用される株式募集説明書付録は、この目論見書付録によって提供される引受権証の具体的な条項、および本節で説明するこれらの株式承認証に適用されない任意の一般的な条項について説明する。

私たちは株式承認証を発行して私たちの優先株または普通株を購入するかもしれません。私たちは単独でまたは他の証券と一緒に権利証を発行することができ、これらの権利証は他の証券に付加することができ、他の証券と別々に発行することもできる。各シリーズの株式承認証は単独の引受権証契約に従って発行され、著者らは株式承認証代理として銀行或いは信託会社と を締結し、詳細は適用される株式募集説明書の付録を参照されたい。株式認証エージェントは、私たちの株式承認証に関するエージェントとしてのみ、あなたといかなる義務、代理関係、または信託関係を担うことはありません。

特定の権証brの発行に関連する目論見書補足資料は、適用されるように、これらの権証の条項を記述する

株式承認証が満期になったら無効になります。株式募集説明書の付録はどのように株式承認証を行使するかを紹介します。所有者は私たちの優先株または普通株に対してドルで支払うことで引受権を行使しなければならない。目論見書副刊は権利証の執行権価格の調整に対して規定することができる。

所有者が株式承認証を行使して私たちの優先株または普通株を購入する前に、その所有者は、引受権証の所有権によって、私たちの優先株または普通株式所有者としてのいかなる権利も持っていないだろう。

権利説明

私たちは普通株や優先株を購入する権利を発行するかもしれない。このような証券を購入する権利の以下の説明は、私たちが提供する可能性のあるそのような権利のいくつかの一般的な条項および規定を提供する。私たちの権利は、独立して発行されてもよく、または本明細書で提供される任意の他の保証と共に発行されてもよく、 は、発売において権利を取得した人によって譲渡されてもよいし、または譲渡されてもよい。任意の請求項の発売について、私等は、1つまたは複数の引受業者または他の購入者と予備のbr手配を締結することができ、スケジュールによれば、引受業者または他の購入者は、発売後も引受されていない任意の証券の全部または一部の購入を要求される可能性がある。任意の権利のいくつかの他の条項は、適用される入札説明書の付録に説明されるだろう。株式募集説明書の付録に記載されている任意の権利の任意の特定の条項 が、本入札明細書に記載されている任意の条項と異なる場合、本募集説明書に記載されているこれらの特定の条項は、 がこの目論見付録によって置換されたとみなされるべきである。適用可能な株式募集説明書付録における我々が提供する任意の権利の説明は、必ずしも完全ではなく、本入札明細書の一部の登録宣言として、または参照によって組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または本入札明細書のファイル にアーカイブされる適用される権利証明書および適用される権利プロトコルを参照することによって完全に定義されるであろう。私たちが提供する可能性のある任意の権利に適した任意の権利証明書または権利プロトコルコピーをどのように取得するかについては、“他の情報の位置を見つけることができます”を参照してください。 私たちは、適用可能な権利証明書、適用可能な権利協定、および任意の適用可能な入札説明書の付録の全文を読むことをお勧めします。

私たちが提供する可能性のある任意の権利に関連する募集説明書の付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれる

各権利は、適用された目論見書 補編に規定された行使用価格で普通株式または優先株の株式数を現金で購入する権利を権利保持者 に付与する。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りまでのいつでも権利を行使することができる。満期営業終了後、行使されていないすべての権利は無効になります。

単位説明

以下の説明および我々が任意の適用可能な目論見付録に含まれる その他の情報は，本募集説明書の下で提供可能な単位の重要な条項と条項をまとめている.単位は独立して発売することができ、任意の目論見書付録に提供される普通株、優先株および/または株式承認証と共に発売することができ、これらの証券と一緒にまたは分離することができる。

以下にまとめる条項は、一般に、本入札説明書に従って提供可能な任意の未来単位に適用されるが、我々が提供可能な任意の一連の単位の特定の条項 を、適用される入札説明書の付録により詳細に説明する。募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、次の条項と異なる可能性があります

本入札明細書をその一部とする登録宣言には、関連する系列ユニットの発行前に提供される系列ユニットの条項を記述するユニット証明書形式(あれば)を含むユニットプロトコルの形式が参照によって含まれる。以下の材料要約 ユニットとセルプロトコルの規定は，特定の系列セルのセルプロトコルに適用されるすべての規定によって制約され，その全体によって制限される.私たちが本募集説明書に従って販売しているbr個の単位に関する適用目論見書補足資料と、単位条項を含む完全な単位合意を読むことをお勧めします。

一般情報

普通株式、br}優先株、預託株式、権証、権利、またはそれらの任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。単位所有者 も単位に含まれる各証券の所有者であるように単位ごとに発行される.したがって，1つの単位の保持者は，各含まれる保証された保持者 の権利と義務を持つことになる.発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

この一連の製品の条項を適用される目論見書に説明します

連載発行

私たちは私たちが決定した数量と数の多い異なるシリーズで発行されるかもしれない。

単位所持者の権利に対する実行可能性

適用される単位プロトコルにより，各単位エージェントは当方のエージェント のみとし，どの単位の所有者ともいかなるエージェントや信託関係も負担しない. 1つの銀行や信託会社は複数の単位の単位エージェントを担当することができる.もし私たちが適用される単位合意または単位の下で違約した場合、単位エージェントは、法に基づいて、または他の方法で任意の訴訟手続きを開始する任意の義務または責任、または任意の要求を含むいかなる義務または責任を負わないだろう。単位所有者は，関連単位エージェントや他の単位所有者の同意を得ず，適切な法的行動をとり，単位として含まれる任意の担保の保持者権利を行使することができる.

タイトル

我々，単位エージェントおよびその任意のエージェントは，任意の単位証明書の登録保持者を，その証明書によって証明された単位の絶対所有者と見なし，逆の通知があるにもかかわらず，単位に付随する権利を行使する権利を有する者と見なすことができる.

債務証券説明

本節では、文脈が別に規定されていない限り、言及された“私たち”、“私たち”および“私たち”は、Innovative Industrial Properties， Inc.(“IIP”)またはその子会社ではなく、私たちの経営パートナーシップのみを指すことに注意されたい

本募集説明書では，我々のbr債務証券の一般条項を紹介した。特定一連の債務証券の売却を提案した場合、これらの債務証券の具体的な条項 を本募集説明書の付録に説明する。株式募集説明書の副刊に別途規定がない限り、本募集説明書に記載されている一般条項と規定は、当該副刊に関連する特定債務証券シリーズに適用される。募集説明書付録に含まれる情報 が本要約記述と異なる場合は、募集説明書付録の情報を基準としなければならない。

私たちが発行する可能性のある債務証券は、債券、手形、債券、または私たちの負債を証明する他の証拠を構成し、1つまたは複数の系列に分けて発行される可能性があり、優先債務証券、二次債務証券、および優先二次債務証券を含む可能性があり、非株式募集説明書の付録に別の規定がある以外は、債務証券は私たちの直接無担保債務であり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある。

株式募集説明書の付録に別段の規定がない限り、債務証券は、受託者であるTMI信託会社と登録者である証券譲渡会社との契約の下で発行される。この契約は改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)の制約と管轄を受け、 であり、署名後に時々補充或いは改訂することができる。

以下の要約では，契約形式の選定条項を紹介する.本要約は，債務証券や契約の各態様を記述するのではなく，契約で定義された用語を含む契約のすべての条項に限定され，契約のすべての条項を参照することでその全体を限定する.本要約はまた，適用される目論見書における特定債務証券の記述 付録の制約を受け，その全文によって制限される.以下の要約で用いられる本募集説明書で定義されていない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ.

一般情報

各一連の債務証券の条項は、我々唯一の一般パートナーである国際投資促進局取締役会決議によって決定され、この決議、上級者証明書、または補充契約に規定された方法で記載または決定される。各債務証券シリーズの特定の条項は、このシリーズに関連する目論見明細書の付録に説明される(任意の定価付録または条項表を含む)。

募集説明書付録に別途規定されていない限り、契約は、契約の受託者としてTMI Trust Companyを指定し、証券譲渡会社を1つまたは複数の系列債務証券の登録者 として指定する。TMI Trust Companyまたは任意の他の指定受託者は、私たちの1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職され、このシリーズについて後任受託者を任命することができる。br}同様に、証券譲渡会社または任意の他の指定登録者は、私たちの1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職され、そのシリーズについて後継登録者を任命することができる。

債券に応じて無限数の債務証券 を発行することができ、これらの債券は、同じまたは異なる満期日を有する1つまたは複数のシリーズであってもよく、額面、プレミアム、または割引で発行されることができる。当社の株式募集説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に、提供される任意の一連の債務証券に関連するbr}債務証券の元本総額と、以下の条項(適用される場合)を列挙します

私たちは債務証券を発行し、その声明元金を下回る金額を提供し、契約条項に基づいてその加速満期を宣言した時点で満期になって支払います。適用される目論見書付録に、任意のこのような債務証券に適用される他の特別な考慮事項の情報 を提供します。

任意の債務証券の購入価格を任意の1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で計算する場合、または任意の一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で支払われる場合、適用される目論見書補足資料の中で、その債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮事項、具体的な条項、その他の情報を提供します。

譲渡と交換

適用される株式募集説明書の付録に記載されているように、各債務証券は、預託信託会社(“預託”)の名義で登録された1つ以上のグローバル証券またはbr信託の著名人(グローバル債務証券に代表される任意の債務証券を“簿記債務証券”と呼ぶ)または最終登録形態で発行される証明書(認証された証券に代表される任意の債務証券を“認証されたbr}債務証券”と呼ぶ)によって代表される。以下の節で述べた“債務証券-譲渡および取引--グローバル債務証券および課金システム説明”と題する節に加えて、記帳債務証券は証明書形式で発行できない。

証明書のある債務証券. 契約条項によると、あなたは私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。任意の証明書債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。

あなたは証明された債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しいbr所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは受託者が新しい所有者に新しい証明書を発行してこそ、証明書債務証券を譲渡し、証明書証券元金と任意のプレミアム及び利息を取得する権利を譲渡することができます。

グローバル債務証券·課金システム. 債務証券を代表する各グローバル債務証券は、受託者またはその代表に預託され、委託者または委託者の名義で登録される。 “入金証券”の節を参照してください

聖約

任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノは、適用される目論見書の付録に記載される。

制御権が変更された場合には保護 は提供されない

適用される目論見書(Br)の付録に別の説明がない限り、債務証券は、制御権変更または債務証券保有者に悪影響を与える可能性のある高レバレッジ取引(このような取引が制御権変更を引き起こすか否かにかかわらず)が発生した場合に、債務証券保有者に証券保護を提供するためのいかなる条項も含まれない。

資産の合併·合併·売却

私たちは、誰も(“相続人”)と合併したり、合併したり、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません(“相続人”)

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます。

保証する

適用される目論見書の付録が別途説明されていない限り、私たちが発行した債務証券は国際投資ヘッドによって全面的かつ無条件的な保証を提供するだろう。一連の債務証券 が保証された場合、保証人は契約、補充契約、および/または保証書き込みに署名する。保証人の担保項下での義務は、当該担保構成が適用法下での詐欺的譲渡を防止するために必要な制限を受ける。保証条項は適用された目論見書の付録に明らかにされるだろう。

違約事件

“違約”とは、任意の違約事件、または通知や時間が経過した後、または両者を兼ねた場合を指す。

“違約事件”とは、任意の一連の債務証券について、国際投資頭寸取締役会決議、補充契約又は上級者証明書が別途規定されていない限り、以下のいずれかの事件が発生することを意味する

特定のbrシリーズ債務証券に対する違約事件(破産、資本不履行または再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。当社または当社付属会社が債務未返済の場合には、何らかの違約事件や契約項目での加速が発生し、違約事件となる可能性があります。

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生しても継続している場合、受託者又は一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者は、一連のすべての債務証券の元本(又は、当該一連の任意のbr}証券が割引証券である場合、当該 債務証券条項に規定されている部分元金)、及び当該一連のすべての債務証券の課税及び未払い利息(ある場合)が直ちに満期になって を支払うことができる。書面で吾等に通知し(所持者が発行された場合は、受託者にも通知する)、いずれかの当該等の宣言をした後、当該元金(Br)の額(又は指定額)及び未払い利息(あれば)は直ちに満期となり、支払わなければならない。ある破産、債務返済不能または再編事件に起因する違約事件が発生した場合、すべての未償還債務証券の元本金額(または指定されたbr金額)、計算すべきおよび未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券の任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、直ちに満了するであろう。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後、及び受託者が満期金を支払う判決又は判決を取得する前の任意の時間に、この一連の未償還債務証券の過半数の元本所持者はいつでも書面で吾等及び受託者に通知することができ、もしこの一連の債務証券のすべての違約事件が違約であれば、撤回及びキャンセル加速が可能であるが、当該一連の債務証券の加速元金及び利息(もしあれば)が支払われていない場合を除く, は契約規定に従って治癒または放棄されている.私たちは、株式募集説明書の補足資料を参照することをお勧めします。内容は、任意の一連の債務の割引証券と、違約事件が発生した場合に、このような割引証券の元本部分の返済を加速することに関する特別準備をお勧めします。

契約規定は、受託者は、受託者がその責任を履行しない限り、またはその権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、責任、または支出が満足できる賠償を得るために、契約項下の任意の権利または権力を行使する義務がない。受託者のいくつかの権利の規定の下で、任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法および場所、または一連の債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する権利を指示する権利を有する。

一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者を指定するか、または契約下の任意の救済について任意の訴訟を提起する権利がない

契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が記載された期限または後に、債務保証の元金、任意の割増および利息を受信し、支払いの強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう。

この契約は、財政年度終了後120日以内に受託者に当該契約を遵守することに関する声明を提出することを要求している。任意の一連の証券が発生し、継続的に違約または違約事件が発生し、かつ受託者の担当者が知っている場合、受託者は違約または違約事件の発生後90日以内、または受託者の担当者が違約または違約事件を知った後、違約または違約事件の通知を当該一連の証券の各所持者に郵送しなければならない。この契約は、受託者が源泉徴収通知が債務証券保有者の利益に適合していると誠実に認定した場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)。

改正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券保有者の同意を必要とすることなく、一連の契約または債務証券を修正、修正または補充することができる

私たちはまた、修正または改訂の影響を受ける各シリーズの未償還債務証券の少なくとも多数の元本保有者の同意を得て、契約を修正し、修正することができます。 影響を受けたすべての債務証券の所有者の同意なしに、この修正が以下の条件を満たす場合、いかなる修正または修正も行ってはならない

ある特定の条項を除いて、いかなる一連の未償還債務証券元本の少なくとも多数を占める所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して本契約の規定の遵守を放棄することができる。いかなる一連の未返済債務証券元金が多数を占める所有者はこのシリーズのすべての債務証券の所有者がこのシリーズの債券の過去のいかなる違約及びその結果を放棄することを代表することができるが、しかしこのシリーズの債務証券元金或いは任意のプレミアム或いは利息の違約は除外する；しかし任意の一連の未返済債務証券元金が多数を占める所有者は加速及びその結果を含むことができ、加速によるいかなる関連支払いの違約 を含む。

受託者について

募集説明書の付録に別途規定されていない限り、TMI Trust Companyは最初に債務証券の受託者を担当するが、契約に規定されている私たちの選択に応じて置き換えることができる。 違約イベントが発生しても継続している場合、受託者は、慎重な人 が自身の事務を処理する場合に行使または使用されるのと同程度の慎重さとスキルの使用を要求される。受託者は、当該契約に基づいて規定された百分率の所有者の要求を持って、その契約の下にある任意の権力を行使する義務があるであろう。受託者は、当該契約者が要約を提出した後、受託者が満足できる補償を提出した後にのみ、当該契約の下での任意の権力を行使する責任がある。

本明細書に組み込まれた“信託契約法案”を参照することによる契約および条項は、受託者の権利の制限を含み、受託者が我々の債権者のうちの1つになった場合、場合によっては債権支払いを取得するか、またはそのような債権に関する任意の特定の財産を担保brとして現金化するか、または他の場合がある。受託者は、私たちまたは私たちの任意の関連会社との他の取引を許可されているが、もしそれが任意の衝突利益(契約または信託契約法案に定義されているような)を獲得した場合、それはそのような衝突または辞任を除去しなければならない。

場合によっては債務証券と特定のチノを無効にする

法律上の失敗

本契約では、一連の債務証券が適用される条項が別途規定されていない限り、一連の債務証券の任意およびすべての義務(特定の例外を除く)を解除することができる。私たちが信託の形で受託者に通貨および/または米国政府債務を支払う場合、または、ドル以外の単一通貨で建てられた債務証券であれば、その通貨を発行または発行する政府の通貨および/または外国政府債務(以下、定義する)を発行し、その条項に従って利息および元金を支払うことにより、債務を解除する。国が認可した独立公共会計士事務所又は投資銀行が十分な資金を提供することを、契約条項及び債務証券に規定された満期日に当該一連の債務証券の毎期元金、任意の割増及び利息、並びに任意の強制債務弁済基金に支払う。

その他の事項を除いて、私たちが受託者に弁護士の意見を提出し、サービス機関が裁決を受けたか、またはサービス機関によって裁決を発表したか、または契約調印日から適用される米国連邦所得税法が変化した場合にのみ、その意見は、一連の債務証券の保有者が収入を確認しないことを確認しなければならず、このような解除が発生する可能性がある。預金，失敗，解除による米国連邦所得税の収益や損失は，米国連邦所得税 を同じ金額と方式で納付し，納付時間は預金，失敗，解除が発生していない場合と同様である。

一部のキノの無効

この契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合には、

これらの条件には，以下の条件がある

契約失効と違約事件

任意の一連の債務証券に対して選択権を行使し、失効させ、一連の債務証券が任意の違約事件の発生により満期を宣言され、支払すべきである場合、受託者に保管されている通貨および/または米国政府債務または通貨および/または外国政府債務は、一連の債務証券が期限満了を規定する金額を支払うのに十分であるが、違約事件による加速時に満了した一連の証券の金額を支払うのに十分ではない可能性がある。このような状況で、私たちはまだこのような支払いに責任を負うつもりだ。

“外国政府債務” は、ドル以外の通貨で価格を計算する任意の一連の債務証券について、このような通貨の発行または発行を促進する政府の直接債務またはそれによって保証された債務を指し、そのすべての信用と信用が質され、発行者はこれらの債務を償還または償還することを選択してはならない。

満足感と解放

以下の場合、債券は解除され、すべての未償還債務証券に対してさらなる効力を有することが停止される(債券に明示的に規定されている存続権利又は債務証券の譲渡又は交換登録を除く)

以下のいずれか：

役員、上級管理者、従業員、または株主は個人の責任を負いません

取締役、高級管理者、従業員、または株主 は、債務証券、契約、いかなる保証下のいかなる義務に対してもいかなる責任も負いませんし、そのような義務またはそれに基づいて発生したいかなるクレームに対してもいかなる責任も負いません。引受手形により、債務証券の各所有者は、このようなすべての責任を免除し、免除する。

免除と免除は債務証券を発行する部分対価 である。この免除は連邦証券法で規定された責任を効果的に免除しないかもしれない。

治国理政法

契約、債務証券、および任意の保証 は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律によって解釈される。

記帳証券

本募集説明書によって提供される証券は、全部または一部を簿記形式で発行することができ、これは、証券の簿記システムが使用を停止しない限り、証券の受益者がその証券所有権権益を表す証明書を受信しないことを意味する。簿記形式で発行された証券 は、証券に関連する適用募集説明書付録で決定されたホスト機関またはその代表に格納される1つまたは複数のグローバル証券によって証明される。預託信託会社は受託者として となる予定です。グローバル証券が当該証券に代表される個別の証券として全部又は部分的に交換されない限り、グローバル証券は、当該保管人又は当該保管人の代理名人、又は当該保管人又は当該保管人の他の世代の著名人、又は当該保管人又は当該後任の保管人のいずれかの代の有名人に譲渡することはできないが、グローバル証券の保管人は全体として譲渡することができない。グローバル証券は登録または無記名で発行することができ、一時的または永久的な形態で発行することもできる。本明細書に記載された条項とは異なる1種類または一連の証券の預託手配の具体的な条項は、適用される目論見書の付録に説明される。

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、次の条文が預託手配に適用されることが予想される。

グローバル証券発行後、グローバル証券の受託者又はその代行者は、その簿記登録·譲渡システム上で、当該グローバル証券に代表される各証券の元本金額 を当該受託者に口座を有する人の口座に貸記し、これらの人を“参加者”と呼ぶ。これらのアカウントは、証券の引受業者、取引業者、または代理人によって指定され、証券が直接提供および販売されている場合は、私たちが指定します。全世界的に保証された実益権益の所有権は、保管人の参加者またはこれらの参加者によって権益を持つ可能性のある人に限定される。グローバル保証における受益権益の所有権 は、適用されたbr委託者またはその指定者が保存した記録(参加者の利益に関する)および参加者の記録(参加者によって所有された人の利益に関する)に表示され、この所有権の譲渡は、以下のようにのみ行われる。いくつかの州の法律はある証券購入者が最終形態でこのような証券を実物で受け渡しすることを要求している。これらの制限と法律は、グローバル証券における実益権益を所有、質権、または譲渡する能力を弱める可能性がある。

グローバル証券の受託者またはその代の有名人がそのグローバル証券の登録所有者である限り、その受託者または代理有名人(状況に応じて)は、そのグローバル証券に代表される証券の が、証券保有者の権利を定義する適用契約または他の文書に従ってすべての目的で唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。以下または適用される目論見書付録に別の規定があるほか、グローバル証券において実益brの権益を有するすべての人は、その名義で当該グローバル証券に代表される一連の証券のいずれかの単一証券を登録する権利がなく、最終形態のいずれかのこのような証券の実物受け渡しを受信するか、または受け取る権利がなく、証券保有者の権利を定義する適用契約または他の文書に基づいて、当該証券の所有者または所有者とみなされることはない。

保管人又はその代有名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される単一証券に対する対処金は、状況に応じて、これらの証券を代表するグローバル証券である登録所有者の保管人又はその代行者に支払う。私たち、私たちの上級管理者およびbr取締役または単一の一連の証券の任意の受託者、支払い代理人または証券登録員は、そのような証券のグローバル証券における実益所有権権益に関する記録の任意の態様、またはそのような証券の実益所有権権益のための支払い、またはそのような実益所有権権益に関連する任意の記録に対して、任意の責任または責任を負うことができない。

本募集説明書又はその代有名人によって発行された一連の証券の受託者は、任意の当該証券を代表する永久グローバル証券に関連する元金、プレミアム、利息、配当金又はbrの他の金額の任意の支払いを受けた後、直ちにその参加者のbr口座に当該受託者又はその代有名人の記録に示される当該グローバル証券元金の実益権益に比例して金を支払うことが予想される。また、参加者がこれらの参加者が保有するグローバル証券の実益権益の所有者brを介して支払うお金は、無記名形式または“ストリート名”で登録された顧客口座に所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限されると予想される。

一連の証券の受託者がいつでも希望しない、または継続する資格がない場合、私たちは90日以内に後任の委託者を指定していない場合、一連の証券を代表するグローバル証券と交換するために、一連の証券の個別証券を発行する。さらに、適用される株式募集説明書の付録に記載されているような証券に関連する任意の制限の規定の下で、私たちは、一連のグローバル証券または一連の証券を代表する証券と交換するために、1つまたは複数のグローバル証券ではなく、一連の個別証券を発行することができる。

メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則のいくつかの条項

以下の私たちの在庫条項とメリーランド州法律のいくつかの条項の記述は要約のみです。完全な説明については、当社の定款及び定款を参考にして、登録説明書の証拠品アーカイブとしての形態を提案します。本募集説明書はその一部です。

私たちの取締役会は

私たちの定款と定款の規定は、私たちの役員数は私たちの取締役会でしか確定できませんが、“会社定款”に要求される最低人数、すなわち1人より少なくてはいけません。私たちの定款規定は、私たちの取締役数が15人を超えてはいけません。私たちの取締役会は私たちの定款を修正する権利があるので、定款を修正してこの範囲を変えることができます。いかなる種類や系列優先株の条項によると、取締役会の空きは残りの取締役の多数でしか補填できず、残りの取締役が定足数を構成しなくても、いかなる当選して空席を埋める取締役は、彼または彼女の後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、空席が発生した取締役ポストの残りの完全な任期内に在任する。

当社の任意の種類や系列株に関する規定を除いて、当社の毎回の株主総会において、“株主権益管理条例”に基づいて、当社の取締役1人当たり、次の株主周年大会及びその後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、当社の株主が選出されます。役員選挙で投じられた票は取締役を選挙するのに十分であり、普通株式保有者は役員選挙で累計投票権を持っていない。したがって、毎年度株主総会において、投票権のある普通株の大多数の株主は、我々の全取締役を選挙することができる。

A系列優先株定款補充条項(Br)は、A系列優先株の配当が6四半期以上延滞している場合、連続するか否かにかかわらず、A系列優先株の保有者(他の投票権のある優先株を1つのカテゴリとして投票する)が、2人の追加取締役を取締役会に選出する権利を有することを規定している。A系列優先株定款補充は、選挙、任期、罷免、A系列優先株保有者が選択した当該などの取締役の任意の空きを単独で規定している。

役員の免職

私たちの規約では、私たちの任意の種類や系列優先株保有者選挙または1人以上の取締役を罷免する権利に適合する場合、取締役は、brの理由があり、取締役選挙で少なくとも3分の2の一般的な賛成権を獲得しなければならない場合にのみ罷免されることができる。Br株主(I)の現職取締役の罷免を禁止し，理由がなければ大量の賛成票を得て罷免することと，(Ii)罷免による空席を彼ら自身の著名人で埋めることである.

評価権がない

本規約の許可の下で，我々の定款では，株主は評価権を行使する権利がなく，我々の取締役会の多数のメンバーが決定しない限り，評価権はすべてまたは任意の種類または系列株の評価権に適用され，その決定の日後に発生する1つまたは複数の取引に適用されなければ，株主は評価権を行使する権利があるであろう。

溶解する

私たちの解散は私たちの取締役会の多数の会員たちによって発表されなければならないし、この事項についてbr以上の多数の株主の賛成票を投じる権利がある。

特定の訴訟の排他的フォーラム

私たちの定款規定は、私たちが書面で他の裁判所に同意しない限り、メリーランド州ボルチモアの州裁判所と連邦裁判所は、br(I)が私たちを代表する派生訴訟、(Ii)私たちの任意の役員、高級職員または従業員の任意の義務に違反すると主張する訴訟、(Iii)“会社定款”に基づいて私たちまたは私たちの任意の取締役、上級職員または他の従業員にクレームを出した訴訟、br私たちの定款または私たちの定款、および(Iv)内部事務原則によって管轄された訴訟を含む特定の訴訟の独占法廷である。

企業合併

“株主権益法”によれば、メリーランド社と利害関係のある株主(一般に、直接または間接実益所有会社が議決権株式の10%以上の投票権を発行している者、または関連日の2年以内のいずれかの時点)との間のいくつかの“業務合併”(合併、合併、法定株式交換、または場合によっては、株式証券の資産譲渡、発行、または再分類を含む)。会社が当時議決権付き株式投票権の10%以上の実益所有者)またはその利益株主を発行していた関連会社であり，当該利益株主が利益株主となった直近の日から5年以内に禁止されている.その後、このような企業合併は、通常、その会社の取締役会によって推薦されなければならず、少なくとも(1)会社が議決権付き株式保有者が投票する権利の80%の議決権を発行し、(2)会社が議決権株式保有者が議決権を有する3分の2の議決権を有する賛成票で承認され、 が他の条件がない限り、企業合併は利益株主の関連者または関連側によって実施または保有されるであろう, 会社の普通株主が保有する株式の最低価格(定義は“株主権益法”参照)は、現金形式で受け取るか、または利益関連株主が以前にその株式のために支払ったのと同じ形式で受け取る。 取締役会が当該人が利益株主になるべき取引を事前に承認していれば、法規により、当該人は利益株主ではない。メリーランド州会社の取締役会は、その承認 はその決定のいかなる条項と条件を守らなければならないと規定することができる。しかし、“管理会社条例”のこれらの規定は、利益関連株主が利益株主になる前にメリーランド州会社の取締役会の承認または免除を受けた企業合併には適用されない。

株式買い入れをコントロールする

“制御株式管理方法”によると、メリーランド州の会社が“支配権株式買収”で取得した“支配権br”の所有者は、支配権株式に対して投票権を有さず、当該事項について賛成票の少なくとも3分の2の賛成票を投じる権利がある範囲を取得しない限り、取締役選挙においてそのような株式投票権を行使または行使する権利を有する会社株を取締役選挙において行使または指示する権利を有する会社株は含まれていない：(I)支配権株式買収を行うことを提案する者は、(B)(Ii)法団の上級者または(Iii)法団の従業員であり、従業員も法団の役員メンバーである。“支配権株式”とは、議決権を有する株式を意味し、買収者が所有する他のすべてのこのような株式と合併し、または買収者が投票権を行使または行使できること(撤回可能な委託書のみで除く)に関連する株式を指示する場合、(1)10分の1 以上であるが3分の1未満であるが、(2)3分の1以上であるが多数未満である。または(Iii)すべての投票権の多数以上。支配権株式には、買収者が以前に株主の承認を得て投票する権利がある株式、または会社から直接取得した株式は含まれていない。“支配権株式買収”とは、発行された株式及び発行された支配権株式を買収することを意味するが、例外的な場合を除く。

制御権brの株式買収を行った者は、何らかの条件(費用の支払いを承諾し、“買収心得”に記載された“買収者陳述書”を提出することを含む)を満たした後、株式の投票権を考慮するために、要求を提出してから50日以内に株主特別会議 を開催するように取締役会に迫ることができる。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる。

投票権が会議で承認されていない場合、又は購入者が法規に従って“購入者声明”を提出しない場合、ある条件及び制限に適合した場合、会社は、制御権株式に投票権がないか否かを考慮することなく、任意又は全ての支配権株式(投票権以前に承認された株式を除く)の公正価値を償還することができ、購入者が最後に制御権を取得した日から、又は任意の株主会議の日まで、当該株式の投票権はbrとみなされて承認されない。株式を制御する投票権が株主総会で承認され，購入者が投票権のある株式の多数の株式に投票する権利があれば，他のすべての株主が評価権を行使することができる.当該等の評価権について決定された株式公正価値 は、購入者が株式買収の制御において支払う1株当たりの最高価格を下回ってはならない。

支配権株式取得法規は、(I)合併、合併又は株式交換において買収された株式(会社が取引の当事者である場合)又は(Ii)定款又は定款の承認又は免除を経た買収には適用されない。私たちの規約には、誰もが私たちの株式のいかなる買収も統制株式買収法規の制約を受けない条項が含まれている。この条項が未来のいつでも私たちの取締役会によって修正されたりキャンセルされないという保証はない。

副題8

“会社定款”の副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定に基づいて、“定款”又は“定款”に規定されている5つの条項のいずれか又は全部の条項を選択することを許可する

私たちの定款では、取締役会の空きは残りの取締役が埋めることしかできず、空席が発生した取締役任期の残り時間内にしか埋めることができません。br}は、私たちの定款と定款の第8小見出しとは無関係な条項を通じて、(I)株主に賛成票を投じることを要求しています。理由がある場合にのみ、株主は取締役選挙で投票する権利があるすべての投票数の3分の2以上を投じて、どの取締役を取締役会から除名するかを決定しています。(Ii)取締役会に役員職数を決定する独占的権力 及び(Iii)自社取締役会議長、当社行政総裁又は当社取締役会が要求しない限り、当該等の会議に多数票以上の株主を投じる権利のある書面 が当社株主特別会議の開催を要求することを要求する。

株主総会

私たちの定款によると、私たちの株主会議は、取締役会が決定した日時と場所で毎年開催され、取締役を選挙し、任意の業務を処理する。私たちの取締役会長、CEO、または取締役会は、私たちの株主を集めて特別会議を開くことができます。当社の定款に規定された手続要求に適合する場合には、当社秘書は、会議において当該事項について多数票を投じ、当社定款に要求される情報を含む株主の書面要求の下で、株主特別会議を開催し、当社の株主会議を提出することが可能な事項についても行動しなければならない。特別会議通知に記載されている事項のみがその会議で審議され、行動することができる。また、Aシリーズ優先株定款補充条項はAシリーズ優先株保有者にいくつかの権利を提供し、彼らの要求に応じて優先株取締役の選挙に関する特別会議を開催することができる。

私たちの憲章と付例の改訂

当社規約における取締役罷免に関する条項の改正と、その条項の修正に必要な投票(当社取締役会が通知し、選挙に全投票権の3分の2以上の株主を投票する権利を有する賛成票によって承認されなければならない)を除いて、我々の定款は、一般に、当社取締役会の通知を得て、この件について多数票を投じる権利のある株主の賛成票の承認を受けた場合にのみ、修正することができる。当社定款の許可によると、当社定款には、株主がいかなる行動をとることなく、当社が発行する権利のある任意の種類又は系列株の総数を増加又は減少させるために、当社取締役が定款を修正することを可能にする条項が含まれている。

当社の定款は、取締役会または当社株主が投票投票権のある流通株の多数決で通過、修正または廃止することができます。

また，A系列優先株条項補充条項は，A系列優先株保有者に我々の規約の何らかの改訂に対する投票権 を提供している.

取締役指名と新業務予告

当社規約では、年次株主総会については、指名個人が当社取締役会に入って他の事項を提出して株主に考慮することしかできません(I)当社の会議通知に基づいて、(Ii)当社取締役会または当社取締役会の指示に基づいて または(Iii)当社定款要求の通知を出したときも会議時間も記録されている株主が作成します。会議で当該等の事務について投票したり、当該著名人を選挙したりする権利がある者は、所定時間内にわれわれに通知を行い、当社の定款に規定されている事前通知条項に規定されている情報及びその他の資料を掲載している。

株主特別会議については、 は我々の会議通知に規定されている事項のみ会議に提出することができます。指名個人の当社への参入は、(I)当社取締役会またはその指示の下でのみ行われるか、または(Ii)株主が取締役を選挙するために開催され、当該株主は、通知時および特別会議開催時にいずれも株主であり、総会で当該指名者を投票して選挙する権利があり、所定時間内に通知を出し、当社付例に記載されている事前通知条文に規定されている資料及びその他の資料を掲載している。

株主の訴訟

我々の規約では，株主は年次または特別株主会議で行動し，合意した場合には同意で会議の代わりにこのような行動をとることができる。 これらの規定に加えて，我々の定款における指名の事前通知や株主会議で考慮すべき他の事務に関する要求 および株主要求の特別株主会議の開催は，株主提案の考慮が遅れる可能性がある.

メリーランド州法律のいくつかの条項と私たちの憲章と附例の反買収効力

上記当社定款及び当社定款の規定には、当社株式所有権及び譲渡の制限、当社取締役会が取締役会の空きを埋める独占権力、及び当社附例における事前通知条項が含まれており、当社の普通株株式割増又は当社株主の最適な利益に適合する可能性のあるbr制御権変更又はその他の取引に係る可能性がある。同様に、我々の取締役会が分類取締役会または副タイトル8の他の条項に加入することを選択した場合、または我々の取締役会が持株株の買収に参加することを選択した場合、これらの条項は同様の逆買収効果を有する可能性がある。

役員及び上級職員の責任の保障と制限

メリーランド州法律はメリーランド州会社がその定款に1つの条項を含むことを許可し、その役員と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害責任を除去するが、実際に不正な利益或いは利益を受け取ることによる責任は除外し、これらの利益或いは利益は金銭、財産或いはサービス或いは活動 から来ており、最終判決によって確定された故意不誠実行為は、訴訟の原因に重要である。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容される私たちの役員と上級管理者の責任を最大限に除去する条項を含む。

“役員条例”は、勝訴した役員または上級職員に対して、是非曲直または他の方法で、彼または彼女がその職務を担当して訴訟側となった任意の訴訟のために抗弁することを要求する(憲章に別段の規定がない限り、憲章にはこの規定がない)。MGCLは、判決、処罰、罰金、和解、および任意の訴訟で実際に発生した合理的な費用の影響を受けないように、特に判決、処罰、罰金、和解、および彼らがこれらまたは他の身分サービスでbrが確定しない限り訴訟の当事者になる可能性があるので、私たちの現職および元役員および上級管理者を賠償することを可能にしている

消費者権益保護法によると、我々が提起または我々の権利で提起した訴訟において、取締役または役人が私たちに責任があると判定された場合、または取締役brまたは役員が個人の利益が不当に収受されたことによって責任があると判定された訴訟では、取締役または役人を賠償してはならない。しかし、裁判所が取締役又は人員が公平で合理的な権利があると認定した場合、取締役又は人員が所定の行為基準に達していなくても、又は個人の利益を不当に収受したために責任があると判定された場合、裁判所は賠償を命令することができる。しかしながら、我々または我々の権利の訴訟における不利な判決に対する の賠償、または個人の利益を不正に獲得した責任判決に基づく賠償 は、費用に限定される。

また，塩化マグネシウムは，以下の情報を受け取った後に役員や上級職員に合理的な費用を前払いすることを許可している

私たちの憲章は、私たちにbrと私たちの定款が、メリーランドで時々施行される法律によって許容される最大範囲で賠償する義務があり、最終的な賠償権利を初歩的に決定することを要求することなく、訴訟の最終処分の前に合理的な費用を支払うか、または清算する義務がある

私たちの定款と定款はまた、上記のいずれかの身分で当社の任意の前任者としてサービスしている任意の個人および当社の任意の従業員または代理人または当社の前任者に賠償し、費用を前払いすることを許可しています。

私たちは各役員や取締役と賠償協定を締結しており、将来の役員や役員と賠償協定を締結し、メリーランド州の法律で許容される最大限の賠償を提供する予定です。

上記の条項では、取締役、上級管理者、または我々を制御する者が証券法に基づいて負う責任を賠償することが許可されている範囲内で、米国証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと考えていることが通知された。

不動産投資信託基金資格

私たちの規約では、取締役会がbrが私たちのREIT資格がこれ以上私たちの最適な利益に適合していないと判断した場合、私たちのREIT選挙を撤回または他の方法で終了することを許可することができます。私たちの規約はまた、私たちの取締役会が決定することができて、私たちはもう私たちの株式所有権と譲渡に対するいかなる制限や制限を守る必要がなくて、私たちはREITの資格を満たすことができます。

私たちの経営パートナーシップと経営パートナーシップ協定

我々はすでに国際投資頭寸運営組合有限責任組合協定(以下、“運営組合協定”と略称する)の主要な条項と条項について概説した。この要約 は不完全である.より詳細な情報については、本明細書に組み込まれた登録説明書の添付ファイルを参照することによって、本入札説明書がその一部である組合契約自体を参照して参照してください。“どこで他の情報を見つけることができるか”というタイトルの小節を参照してください

我々の運営パートナーシップはデラウェア州の有限パートナー関係であり、2016年6月20日に設立された。私たちは私たちが運営するパートナーの唯一の一般パートナーであり、直接またはbr子会社を通じて私たちの運営パートナーの100%の共同権益を持っています。アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの運営パートナー関係はパートナー関係とみなされている。

共同権益説明

私たちの運営組合には2種類の共同利益があります：普通組合利益と有限組合利益です。普通組合権益とは、我々の運営パートナーにおける一般パートナーとしての権益であり、私たちは一般パートナーとしてこのようなすべての権益を持っている。

有限パートナー利益とは、私たちの運営パートナーにおける有限パートナーとしての利益のことです。私たちの経営組合企業は普通のパートナーが自分で他の組合企業の権益と各種の組合企業の権益を発行することを決定することができ、その権利は普通の組合の権益及び/或いは有限組合の権益の権利よりも高く、甚だしきに至っては普通の組合の権益及び/又は有限組合の権益より高い権利である。

アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの運営パートナーシップはパートナーシップ とされています。“重要なアメリカ連邦所得税の注意事項--私たちの経営パートナー関係の税金”というタイトルの節を参照してください

経営パートナーシップの管理

運営パートナー協定の条項によると、我々の運営パートナー関係組織はデラウェア州有限パートナーシップ企業である。私たちは私たちがパートナーシップを運営する一般的なパートナー であり、それを通じて私たちのほとんどの業務を展開しています。経営組合協定によると、我々は一般パートナーとして、経営組合の管理と制御において全面的、独占的かつ完全な責任と適宜決定権を持っている。

賠償する

法律の許容範囲内で、“経営組合契約”は、私たちが普通のパートナーとして誠実に行動し、私たちの経営パートナーの最適な利益に合致した場合、私たちに賠償を行うことができると規定しています。それはまた、取締役、高級管理者、その他の人員に対する賠償を規定しており、私たちは同じ条件で指定することができ、同様の制限を受けて、私たちの定款下の高級管理者、取締役、従業員、br}株主の賠償に適用することができる。“メリーランド州法律と私たちの憲章と附例のいくつかの規定--役員と上級職員の責任の賠償と制限”と題する節を参照されたい

増発先の発行

我々の運営組合の一般パートナーとして，我々の運営組合は，一般および/または有限組合の利益を代表する追加単位を発行することを促すことができる.新しく発行された債券は優先株を含むことができ、これらの優先株の権利は普通組合権益と有限組合企業権益と異なる可能性があり、あるいは普通組合権益と有限組合企業権益より優れている可能性がある。

出資する

経営組合協定では、私たちの経営パートナーがいつでも、あるいは時々追加資金を必要とし、それ以前の借金、営業収入または出資額の利用可能な資金を超えていれば、私たちは一般パートナーとして、私たちの経営パートナーが適切だと思う条項と条件に従って第三者から必要な資金を借り入れることで、br}経営パートナーに必要な追加資金を調達する権利があります。brは私たちの経営パートナーが必要な借金の代替案として、必要な資金の金額をbrとして追加出資することができます。

清算する

我々の経営パートナー清算後、債務と義務を返済した後、パートナーの任意の余剰資産は、パートナーの相対権益所有権パーセンテージに基づいてパートナーに比例して割り当てられる。

分配と分配

分配を行い、一般パートナーと有限パートナーの権益所有権の相対的な割合に基づいて、私たちが経営する共同企業のすべての純収益、純損失および任意の他の単独の収入、収益、損失または控除プロジェクトを一般パートナーと有限パートナーに分配する。

用語.用語

我々の経営パートナーシップは、2099年12月31日まで全面的に発効し続けるか、または(I)私たちが解散パートナーシップを選択することを選択し、 (Ii)私たちの経営パートナーシップを司法解散する法令が発効するか、または(Iii)法律によって施行された場合、解散および終了まで。

材料：アメリカ連邦所得税の考慮事項

本節では，潜在投資家として我々の普通株と優先株および株式承認証に関連すると考えられる米国連邦所得税考慮事項と，REIT課税として選択したことをまとめた。本節で使用される用語 “私たち”および“私たち”は、他の説明がない限り、Innovative Industrial Properties，Inc.のみを意味し、他の子会社または他の下位レベルの エンティティまたは付属会社を意味する。

本討論はすべての可能な税務考慮を網羅することはなく、いかなる州、地方あるいは外国の税務考慮も詳細に議論することはない。本議論は、米国連邦所得税のすべての側面にも言及されておらず、これらの態様は、特定の投資家の個人投資または納税状況に関連している可能性があり、保険会社、免税組織、金融機関、規制された投資会社、ブローカー、共同企業および他の伝達エンティティおよび信託基金、他の人を代表して被抽出者として私たちの株を持っている人、私たちの株を補償として受け入れている人、代替最低税額を納めている人など、米国連邦所得税法に基づいて特別な待遇を受けている特定のタイプの投資家にも言及されていない。ヘッジ、クロストーク、または他のリスク低減、建設的な売却または転換取引の一部として、私たちの株を保有する個人、非米国個人および外国会社(以下“-非米国保有者の課税”で議論されている限られた範囲の を除く)、および特殊な税収ルールに拘束されている他の人。また，本要約 は，保有者が我々の株を米国連邦所得税の“資本資産”とすると仮定しており，これは通常投資のために持つ財産を指す.

本節での陳述は、現在の米国連邦所得税法律に基づいており、“規則”、“財務省条例”、裁決および他の行政解釈、およびサービス局のやり方、および司法裁決を含む。これらのすべての法律は有効であり、これらのすべての法律は異なる解釈や変更を受ける可能性があり、追跡力を有する可能性がある。この討論は一般的な用途だけであり、税務提案ではない。私たちはあなたにbrサービス局が次のいかなる税金結果とは逆の立場を維持しないと断言しないか、または裁判所が次のいかなる税金結果とは逆の立場を維持しないことを保証することはできません。また、私たちはあなたに、施行される可能性のある新しい法律、法律解釈、または裁判所の裁決が本節のいかなる陳述も不正確にならないことを保証することはできません。

場合によっては、私たちの株式および株式承認証所有者に対するアメリカ連邦所得税待遇は、事実の決定と米国連邦所得税法の複雑な条項の解釈に依存し、これらの条項には明確な前例や許可がない可能性がある。しかも、私たちの株式と引受権証の任意の特定の所有者の税務結果は所有者の特定の税務状況に依存するだろう。私たちはあなた自身の税務コンサルタントに、私たちの株の買収、所有、処分について、そして私たちがREITとして課税するつもりのアメリカ連邦、州、地方、外国、および他の税金結果についてお問い合わせを促します。

わが社の税務問題

私たちは2016年6月15日にメリーランド州の会社に登録した。2017年12月31日までの納税年度から、不動産投資信託基金(REIT)として米国連邦所得税brで納税する資格があるように、私たちの業務を組織してきました。私たちがREITの資格を引き続き満たすことができるかどうかは、私たちの総収入源、私たちの資産の構成と価値、私たちの分配レベル、そして私たちの株の所有権の多様性を含む規則下の様々な複雑な要求を満たすことができるかどうかにかかっている。私たちがREITの資格を維持する能力があるかどうかは保証されません。この資格は、以下に述べる多くの資産、収入、株式、分配テストを満たす能力があるかどうかにかかっていますが、これらのテストの満足度は、私たちのbr}経営業績にある程度依存します。

守則と財務省条例 の不動産投資信託基金としての資格、運営、税務に関する章は高度に技術的で複雑である。以下の議論では，これらの部分の主な側面のみを述べる.本要約全文は，適用される“規則”条項と関連する財務省条例とその行政·司法解釈に制限されている。

本募集説明書に属する登録声明の提出について、Foley&Lardner LLPは、2017年12月31日までの納税年度から、私たちの組織と運営がREIT資格と税収に対する米国連邦所得税法の要求に適合しており、現在提案されている運営方法と提案されている運営方法は、米国連邦所得税法のREIT資格と税収に対する要求を満たしていくことができるという意見を発表した。Foley&Lardner LLPの意見は，その意見が発表された日までREIT資格に適用される米国連邦所得税法 (これらの法律は変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある)に基づいており，サービスやどの裁判所にも拘束力がなく，発表日 のときにのみ意見を発表していることをご存知だろう。また，Foley&Lardnerの観点は慣用的な仮定に基づいており，我々の資産的性質と我々の将来の業務行為に関する陳述 を含む事実問題に関するいくつかの陳述を条件としている.また、私たちの不動産投資信託基金としての資格と税金は、アメリカ連邦所得税法で規定されているいくつかの資格テストに合格する能力があるかどうかにかかっています。これらの資格試験は、私たちが指定された出所から得た総収入の割合、指定されたカテゴリに属する資産の割合、株式所有権の多様性、私たちが割り当てた収益の割合などに関する。Foley&Lardner LLPは がこれらのテストに適合しているかどうかを継続的に検討しない.それに応じて, 特定の納税年度の実際の運営結果がこれらの要求を満たすことを保証することはできません。Foley&Lardner LLPの意見は、以下に説明する1つ以上のREIT貯蓄条項を使用する必要がある可能性があり、これは、私たちのREIT資格を維持するために、大量の消費税または罰金 税(および利息)を支払う必要があるかもしれないということを排除しないかもしれない。私たちがbr}REIT資格を保持できなかった税務結果についての議論は、以下の“資格を取得できなかった”という部分を参照されたい。

もし私たちが引き続き不動産投資信託基金として納税する資格があれば、私たちは通常、株主に割り当てられた課税収入のためにアメリカ連邦所得税を支払う必要がありません。私たちは私たちが支払った配当金を差し引く権利があるからです。この税務処理は、通常、会社株保有による“二重課税”や会社や株主レベルでの課税を回避している。一般に、不動産投資信託基金による収入 は、不動産投資信託基金からその株主に割り当てられると、株主レベルでのみ課税される。しかし、以下の場合、私たちはアメリカ連邦所得税を納めます

また、私たちは給与税、州税、地方と外国所得税、財産税、その他の私たちの資産と業務に関する税金を支払う必要があるかもしれません。私たちはまた の場合と現在考慮されていない取引で納税する可能性があります。

不動産投資信託基金になる資格要件

不動産投資信託基金は、以下の各要求を満たす会社、信託または協会 ：

私たちは、納税年度全体にわたって要求1~4および要件8を満たさなければならず、12ヶ月の納税年度の少なくとも335日以内に、または12ヶ月未満の納税年度の比例部分で要求5を満たさなければならない。2018納税年度から、5と6が私たちに適用されることを要求します。私たちが納税年度における発行済み株式の実益所有権を決定するいくつかの要求 に該当し、要求br}6に違反していることを知る理由がなければ、その納税年度の要求6を満たしているとみなされる。要求に応じて株式所有権を決定するために、“個人”は、通常、失業救済金計画、個人基金、または永久保持または慈善目的に特化した信託の一部を補完することを含む。しかしながら、“個人”には、通常、米国連邦所得税法による適格社員年金または利益共有信託に属する信託は含まれておらず、要求に応じて、このような信託の受益者は、その信託における精算権益の割合に応じて私たちの株を保有しているとみなされる。

また、私たちの規約は私たちの株式の所有権と譲渡に制限を規定しています。他の事項を除いて、私たちの定款における制限は、上記の要求5と6を満たすのを助けることを目的としている。しかし、このような制限は、私たちがすべての場合に のような株式要求を満たすことができることを確実にすることができないかもしれない。もし私たちがこれらの株式所有権要求を満たしていなければ、私たちはREITの資格として を終了するかもしれません。

株式所有権要求の遵守状況を監視するためには、通常、株式の実際の所有権に関する記録を維持する必要がある。そのためには、私たちの大量の株式を持っている記録保持者に毎年書面声明を提出することを要求しなければなりません。これらの声明によると、記録保持者は株式の実際の所有者(すなわち、私たちの配当金をその毛収入に計上することを要求する人)を開示しなければなりません。私たちはこの要求を遵守できなかった人たちのリストを私たちの記録の一部として維持しなければならない。もし私たちがこのような記録保存要求を守れなかったら、私たちは罰金を受けるかもしれない。もしあなたがこれらの要求を遵守したり拒否したりしなければ、財務省法規はあなたに声明とあなたの納税申告書を提出して、私たちの株式の実際の所有権とその他の情報を開示することを要求します。また，REITの地位を選択し維持するために満たさなければならないすべての関連届出や他の行政要求を満たす必要がある。私たちは という要求を守るつもりだ。

要求8の目的で，米国連邦所得税の年末として12月31日を採用し，この要求を満たした。

条件を満たした不動産投資信託基金子会社。 “合格REIT子会社”とは，通常，そのすべての株がREITによって直接または間接的に所有されている会社 を指し，TRSとはみなされない.“適格不動産投資信託基金子会社”である会社は、米国連邦所得税の単独実体ではなく、その全株式を直接又は間接的に所有する不動産投資信託基金の一部門とみなされている。そのため、“合資格不動産投資信託基金付属会社”のすべての資産、負債及び収入、控除及び信用項目は、すべてこの合資格不動産投資信託基金付属会社の資産、負債及び収入、控除及び信用項目を直接或いは間接的に所有しているとみなされる。したがって、本明細書に記載されたREIT要件が適用される場合、私たちが所有する任意の“合格REIT子会社”の単独存在は無視され、その子会社のすべての資産、負債、および収入、控除および信用プロジェクトは、私たちの資産、負債および収入、控除、およびクレジットプロジェクトとみなされるであろう。

他の無視された実体とパートナーシップ。以下の議論では、当社の経営パートナーおよび当社が設立または買収した任意の付属パートナーシップ企業または有限責任会社における直接または間接投資に適用されるいくつかの米国連邦所得税考慮事項をまとめた。

米国連邦所得税法によって決定された単一所有者を有する非法人国内エンティティ、例えば、共同企業または有限責任会社は、米国連邦所得税において、通常、その所有者から分離されたエンティティとはみなされない。私たちは州法によって共同企業と有限責任会社に区分された実体の中で様々な直接的·間接的権益を持っています。しかしながら、米国連邦所得税の場合、そのようなエンティティの多くは、米国連邦所得税の場合、そのようなエンティティは1つの所有者のみとみなされているので、その所有者から分離されたエンティティとは現在みなされていない。したがって、このようなエンティティの資産および負債および収入、控除および信用項目 は、様々なREIT資格要件の適用を含む米国連邦所得税 目的に使用される我々の資産および負債および収入、控除および信用項目とみなされる。

米国連邦所得税法の規定によると、2人以上の所有者を有する非法人国内エンティティは、通常、米国連邦所得税において共同企業として納税される。REITが米国連邦所得税において組合企業として納税されるエンティティの所有者である場合、適用されるREIT資格テストでは、当該REITは、当該エンティティ資産の割合シェアを有するとみなされ、そのエンティティの総収入においてその分配可能シェアを得るとみなされる。そのため、任意の共同企業、合弁企業、あるいは有限責任会社の資産と毛収入プロジェクトにおける割合シェアは、様々なREIT資格試験を適用するために、私たちの資産と毛収入プロジェクトとみなされている。10%価値テスト(“資産テスト”で述べられている)については、私たちの比例シェアは、そのエンティティが発行した株式といくつかの債務証券における私たちの比例権益に基づいて決定される。他のすべての資産および収入テストについて、私たちの比例シェアは、実体資本における私たちの割合 権益に基づいている。

もし私たちの無視された子会社が完全所有の子会社ではなくなったら-例えば、私たちまたは私たちの他の無視された子会社の他の人がその子会社の任意の株式を買収した場合-子会社の単独存在は米国連邦所得税によって無視されなくなるだろう。逆に、子会社には複数の所有者がおり、共同企業または課税会社とみなされるであろう。場合によっては、このような事件は、REITsが発行された証券の総価値または総投票権の10%を直接または間接的に所有することができないことを含む、REITsに適用される様々な資産および毛収入要件を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。“-資産テスト”および“-総収入テスト”を参照してください

私たちは時々共同企業や有限責任会社の有限パートナーまたは非管理メンバーになるかもしれない。もし私たちが権益を持っている共同企業または有限責任会社が私たちの不動産投資信託基金としての地位を脅かす可能性があり、あるいは私たちに納税を要求する行動を取った場合、私たちはこの実体における私たちの権益を処分することを余儀なくされるかもしれない。また、共同会社または有限責任会社は、毛収入または資産テストに合格できなかった可能性のある行動をとる可能性があり、このような行動をタイムリーに意識して、共同企業または有限責任会社における私たちの権益を処置するために、または他の是正措置をタイムリーにとることができない可能性がある。この場合，以下のように救済を受ける権利がない限り，REITとしての資格を得ることができない可能性がある.

課税不動産投資信託基金子会社 (“TRSS”)。不動産投資信託基金は、1つ以上のTRSの最大100%の株式を直接または間接的に所有することを許可される。子会社と不動産投資信託基金は通常、子会社をTRSとみなすことを共同で選択しなければならない。しかしながら、TRS が35%を超える投票権または証券価値を直接または間接的に有する会社は、自動的にTRSとみなされ、 選挙を必要としない。適格REIT付属会社やREITでない会社については、当社とその会社がTRSとみなすことを選択しない限り、一般的に10%を超える証券(投票権または価値で評価)を持つことはできない。一般に、不動産投資信託基金の資産価値の20%は、1つ以上のTRSの株式または証券を超えることはできない。

合格したREIT子会社と異なり，TRSの単独存在は米国連邦所得税の目的で無視されることはなく，TRSは全額課税会社であり，その収益は米国連邦 会社の所得税を納めるべきである。私たちはどんなTRSの資産を持っているとみなされたり、どんなTRSで稼いだ収入を得たりしないだろう。代わりに、私たちは任意のTRSが発行した株を資産と見なし、任意のTRSが私たちに支払った任意の配当金を収入とするつもりだ。このような処理方法は総収入テストと資産テストに対する私たちの適合性に影響を及ぼすかもしれない。

REITsおよびそのTRSに加えられる制限は，TRSが適切なレベルの米国連邦所得税の影響を受けることを確実にすることを目的としている。これらの制限は、TRSがその親会社REITに支払うまたは累算した利息の控除 を制限し、TRSとその親会社REITまたはREITテナントとの間で公平な原則に従って行われない取引に対して、任意の再決定された賃貸料、再決定された控除額、br}超過利息、または再決定されたTRSサービス収入のような100%消費税を徴収する。一般的に、再決定されたレンタル料とは、不動産賃貸料であり、私たちのTRSが私たちの任意のテナントに提供する任意のサービスの結果として誇張され、再決定された控除および超過利息とは、ARMのbr長交渉によって控除されるべき金額を超える金額を意味し、再決定されたTRSサービス収入は、私たちにサービスを提供することによって、または私たちを代表して過小評価されたTRS収入である。もし私たちが受け取ったレンタル料が規則に記載されているいくつかの避風港条項に適合していれば、再整理されたレンタル料を構成しません。TRSから私たちに支払われた配当金があれば、会社から受け取った配当収入とみなされます。上記のTRSの処理 は、全体的に私たちと私たちの子会社から発生するキャッシュフロー、および私たちが株主に分配する能力 を減少させる可能性があり、毛収入テストと資産テストに対するコンプライアンスに影響を与える可能性がある。

一般に、REITは、TRSを使用して間接的にREIT要件に従事することができ、例えば、非従来のテナントサービスを提供すること、またはREITルールに従って資格を満たさない収入を生成する可能性のある他のサービス、または顧客に販売するための財産の所有権を有するbr}のようなREITが直接行われる活動を阻止することができる。“-総収入テスト-不動産賃貸料”および“-総収入テスト-取引禁止”を参照してください

総収入テスト

私たちは年に二回の毛収入テストに合格しなければ、私たちは不動産投資信託基金としての資格を維持する資格があります。まず、私たちの各納税年度の総収入の少なくとも75%は、私たちが不動産関連の投資または不動産担保ローンまたは合格した一時投資収入から直接または間接的に得た定義されたタイプの収入を含まなければならない。75%の総収入テストの合格収入には、一般的に：

第二に、一般的に、各課税年度総収入の95%は、75%の総収入基準に適合する収入(新資本仮投資の収入を除く)、他のタイプの利息および配当、株式または証券の売却または処分の収益(規則第856(C)(5)(L)(Ii)条に定義されている非適格公開発売不動産投資信託基金債務ツールの利息および収益を含む)、またはこれらの収入の任意の組み合わせを含まなければならない。

いくつかの収入項目はいずれの総収入テスト にも適合しない。他のタイプの収入は、1つまたは2つの総収入テストには含まれていない。 例えば、通常のビジネス中に主に顧客に販売されている物件の総収入、“ヘッジ取引”で定義されている“ヘッジ取引”の収入 および債務のログアウトに起因することができる総収入、または“COD”を売ることは、75%および95%の総収入テストにおいて同時に分子および分母から収入を除去する。75%と95%の毛収入テストについて、私たちは私たちの運営組合企業の毛収入の中で私たちが占める割合 を受けたとみなされた。私たちは私たちが条件を満たしていない収入の金額を監視して、私たちのポートフォリオを管理して、常に毛収入テストに合うようにします。減税と雇用法案によると、私たちが適用する財務報告書の中である収入項目を考慮すると、私たちはまずこれらの収入項目を累積してから、この法規に基づいて収入を計上することができます。以下の各セグメントでは，総収入テストの我々への具体的な応用について検討する.

配当金。私たちがどの会社から受け取った任意の配当金(私たちが成立する可能性のある任意のTRの配当を含むが、いかなるREITも含まない)の中で、私たちが持分を持っているbrのシェアは95%毛収入試験の目的に適合するが、75%毛収入試験の目的には適合しない。私たちが持分を持っている任意の他の不動産投資信託基金から受け取った任意の配当金は、私たちのbrシェアは2つの毛収入テストの合格収入になるだろう。

利息です。2つの総収入テストの定義によれば、“利息”という言葉は、通常、誰の収入または一部の収入または利益に基づくいかなる金額も含まない。しかしながら、利息は、一般に以下のものを含む

もしローンに割り当てが含まれている場合、不動産投資信託基金が保証ローンの不動産を売却する際に借主が獲得した一定のパーセントの収益または物件の特定の日までの増加率を得る権利があると規定されている場合、この融資によって準備された収入は、借主または不動産投資信託基金が所有する在庫または販売店財産ではないことを前提として、担保ローンの不動産を売却する際に得られる一定のパーセントの収益または物件の増加率と見なすことができる。

不動産担保債務の利息或いは不動産権益の利息は、そのために市場割引、原始発行割引、割引点、前払い罰金、ローン仮説費用と超過支払い費用を含み、これらはすべてサービスに対する補償ではなく、通常75%毛収入テストの目的に符合する収入である。しかし、ローンが不動産や他の財産によって担保され、納税年度内に返済されていないローンの最高元本金額が担保ローンの不動産の公平な市場価値を超えている場合(I)不動産信託基金が融資の開始または買収に同意した日、または(Ii)以下に述べるように、ローンに“重大な改正”が発生した場合、 我々が融資を修正した日には、そのローンの利息収入の一部は、総収入の75%の収入テストに適合しない収入となる。しかし、総収入試験の95%については、合格した収入になるだろう。75%毛収入テストでは、利息収入のうち合格収入に属さない部分は、融資元金のうち不動産で担保されていない部分、すなわちローン残高が担保ローンの不動産の適用価値を超えている部分に等しい。

不動産担保債務の利息または不動産権益の利息は、事前返済罰金、ローン負担費用と超過支払いがサービス補償に属さない費用を含み、通常75%毛収入基準に符合する収入である。適用される“国庫条例”(略称“利子分担条例”)によると、不動産や他の財産によって担保された担保ローンの利息収入を受け取り、納税年度内に未返済ローンの最高元金金額が私たちが担保ローンを獲得した日の当該不動産の公平な市場価値を超えていれば、利子収入brは不動産と他の担保との間で分担され、この手配から得られた収入は利息が不動産に分配できる範囲でのみ75%の総収入検査の目的に適合する。担保ローンに不動産保証や保証不足がなくても、それによって生じる収入は、95%の総収入テストの目的に適合する可能性がある。所得プログラム2014-51では、守則は、納税者に任意の市場割引を元金ではなく利息とすることを要求しているが、このテストでは、サービス部門は、融資の“元本金額”をローンの額面と解釈する。不動産と個人財産で同時に担保される不動産担保融資について、このような個人財産の公平な市場価値が担保ローンの全財産の総公平市場価値の15%を超えない場合、担保ローンの個人財産は不動産とみなされ、このようなローンの利息収入が75%毛収入テストの目的に適合するかどうかを決定する。

ヘッジ取引。私たちは時々1つ以上の資産や負債についてヘッジ取引をするかもしれない。私たちのヘッジ活動は、金利交換、上限および下限の締結、そのような製品を購入するオプション、および先物および長期契約を含むことができます。75%および95%の毛収入brテストでは、収入br}および“ヘッジ取引”収益は毛収入に含まれない。“ヘッジ取引”とは、(1)我々の取引または業務の正常な過程で行われる任意の取引を意味し、主に行われたまたは行われる借入金に関連する金利または価格変化または通貨変動のリスクを管理するため、または不動産資産を買収または携帯するために発生または発生する一般債務である。(2)任意の取引は、主に、任意の収入または収益項目の通貨変動リスクを管理するためのものであり、75%または95%の総収入試験に基づいて、収入または収益項目(またはそのような収入または収益を生成する任意の財産)が資格に適合する収入または収益であるか、または(3)以前のヘッジ取引の収益または損失をヘッジするために行われる任意の新しい取引であり、以前のヘッジ取引の対象となった財産または債務が消滅または処分された。私たちは、そのような任意の期間保証取引を取得、開始、または達成する当日の終値前に、取引を明確に識別し、他の識別要件を満たすことを要求される。もし私たちが他の目的でヘッジを行ったり、私たちがヘッジ取引を正しく識別していない程度であれば、これらの取引の収入は両方の毛収入テストで不合格のbr収入とみなされる可能性が高い。私たちは不動産投資信託基金としての資格を損なわないようにヘッジ取引を手配するつもりです, 私たちのヘッジ活動が毛収入から除外された収入を生成するか、またはそのうちの1つまたは2つの毛収入テストの目的に適合することは保証されない。私たちはTRSまたは他の会社の実体を通じて一部または全部のヘッジ活動を行うことができ、これらの実体の収入は直接または子会社を通じて手配に参加するのではなく、米国連邦所得税を支払う必要があるかもしれない。

不動産からのレンタル料です。私たちが不動産またはその中の権益を獲得する程度については、上記のREIT毛収入要求を満たす場合にのみ、私たちが受け取った賃貸料は“不動産賃貸料”となる資格があり、以下の条件を満たすことを前提としている

もし私たちが物件から得た賃貸料の一部がbr不動産賃貸料の資格を満たしていない場合、個人財産による賃貸料が課税年度賃貸料総額の15%を超えるので、個人財産による賃貸料部分は75%または95%毛収入試験の合格収入ではない。したがって、1つの納税年度内に、個人財産の賃貸料に起因することができ、95%の総収入テストにとって資格を満たしていない他の収入に加えて、その年度の総収入の5%を超える場合、不動産投資信託基金資格を失う。また、ii(I)賃貸料がテナントの収入または利益に基づいて考慮されている場合、特定物件の賃貸料は資格を満たしていない。(Ii)テナントが関連側テナントである場合、または資格に適合するREIT付属会社の関連側テナントルールに適合しない例外的な場合、または(Iii)資格を介した独立引受業者または課税されるべきbr付属会社ではなく、物件のテナントに非常習サービスを提供するか、または管理または運営物件を提供する。

レンタル料に加えて、テナントはいくつかの追加料金を支払うように要求される可能性がある。このような追加費用が第三者に支払う義務がある金額の補償を表す場合、このような費用は一般的に“不動産賃貸料”と呼ばれる。このような追加料金 が、そのような金額を支払わないか、または超過して支払うことに対する処罰を表す場合、そのような費用は、“不動産賃貸料”の条件を満たすべきである。しかし、超過料金が“不動産賃貸料”の条件を満たさない場合、それらは利息 とみなされ、95%の毛収入基準を満たす。

禁じられた取引。不動産投資信託基金は、売却またはその他の方法で処分された財産(停止財産を除く)の純収入に100%の税を徴収する。不動産投資信託基金が保有する財産は、主に取引または業務の通常の過程で顧客に売却するために使用される。このような収入は75%と95%の毛収入試験が適用される範囲から除外されるだろう。不動産投資信託基金が資産を保有しているか否かは、“主に通常の取引又は業務中に顧客に売却するため”は、特定の資産に関連する事実及び状況を含む時々発効する事実及び状況に依存する。しかし，サービスが逆の立場を主張することに成功しない保証はなく，この場合，これらの資産の売却により禁止された取引税が徴収される.不動産投資信託基金の売却財産を取引禁止とし、これにより100%取引禁止税を徴収する避風港については可能であるが、以下の要求を満たしていれば、

資産売却がいつ禁止されないかを規定する連邦所得税法における避難港条項 の遵守を試みる。しかし、私たちが安全港条項を遵守できることを保証することはできません、または“主に貿易または業務の通常の過程で顧客に売却するために使用される可能性がある”と記述される可能性のある財産を持つことを避けることになります。ある財産の売却やその他の処分が危険回避条項の範囲内でない可能性があると結論すれば、課税不動産投資信託基金子会社を通じてこれらの財産を保有して処分することができる。100%の取引禁止税は、米国連邦会社所得税br税率で課税REIT子会社に課税されるが、課税REIT子会社による財産売却の収益には適用されない。

財産を請け負う。私たちは補償財産の任意の収入を最高会社税率で課税しますが、75%毛収入試験条件に該当する収入は含まれていません。その収入の生産に直接関連する費用を差し引く。差し止め財産の毛収入は75%と95%の毛収入テスト基準に符合する。担保償還権を失った財産は、不動産中の利益と、その不動産に付随する任意の個人財産を含む不動産である

しかしながら、不動産投資信託基金が担保者として当該財産を支配し、かつ、担保者である債権者でない限り、いかなる利益を得ることができないか、又はいかなる損失を受けることができない場合、不動産投資信託基金は、当該財産の償還を停止するものとみなされない。不動産は通常、不動産投資信託基金が不動産を買収した納税年度以降の第3の納税年度終了時に不動産を停止するのではなく、あるいは米国財務長官の承認が延期されればより長くなる。猶予期間が終わり、停止財産は初日に停止財産ではなくなった

総収入テストを満たすことができなかった。私たちは、私たちが受け取ったいかなる条件を満たしていない収入も含めて、私たちの収入源を監視し、私たちの資産を管理して、私たちの毛収入テストに適合することを保証するつもりです。もし私たちがいかなる納税年度の1つまたは2つの総収入テストを満たすことができなければ、もし私たちがアメリカ連邦所得税法のいくつかの条項に基づいて減免を受ける資格があれば、私たちはまだこの年度の不動産投資信託基金になる資格があります。これらの減免条項は通常以下の場合に利用可能です

しかし，これらのテストを満たしていない が救済条項を得る資格があるかどうかは予測できない.これらの救済条項が我々に関連する特定の状況 に適用されなければ，REITの資格を満たしていない.上記の“-当社の税務”の節で述べたように、猶予条項を適用しても、75%毛収入テストまたは95%毛収入テストに合格できなかった金額の中の大きい者に、私たちの収益力を反映するための点数を乗じて、100%の毛収入税を生成しなければならない。

資産テスト

REITの資格を満たすためには、納税年度ごとの四半期末に以下の資産テストを満たさなければなりません。

まず、私たちの総資産価値の少なくとも75%は含まれなければならない

第二に、75%資産カテゴリに含まれていない投資については、いずれの発行者の証券においても、私たちの総資産の5%を超えてはならない(“5%資産テスト”)。

第三に、br 75%資産カテゴリに含まれない投資については、私たちが所有する総投票権またはいずれかの発行者未償還証券の総価値の10%は10%を超えない(それぞれ“10%投票権テスト”および“10%価値テスト”)である。

四番目に、私たちの総資産価値の20%は1つ以上のTRSの証券を超えないかもしれない。

第五に、私たちの総資産の価値は、TRSおよび他の非TRS課税子会社の証券、および75%資産テスト(“25%証券テスト”)の要件を満たしていない他の資産を含む25%以下である。

第六に、私たちの総資産価値の25%を超えないことは、“公開発売された不動産投資信託基金”の債務ツールに代表され、これらの債務ツールは不動産や不動産権益を担保としないことを前提としている。

これらの資産テストについては、私たちは私たちの運営パートナーの資産のうち私たちの占める割合を持っているとみなされている。5%資産試験、10%投票権試験、および10%価値試験については、“証券”という言葉は、別のREITの株式、合格REIT子会社またはTRSの株式または債務証券、担保融資または共同企業の株式を含まない。10%価値テストについては、用語“証券” は含まれていない

10%の価値テストについては、上記の最後の2つの項目記号に記載された証券を考慮することなく、当組合企業の資産における割合 は、当組合企業が発行した任意の証券における割合権益である。

我々は，保有する資産 を上記の資産テスト要求を満たす予定である.しかし、私たちは得られないし、アメリカ連邦所得税法に基づいて独立した評価を得る必要もなく、私たちが開始または獲得する可能性のある任意の担保ローンの資産と証券価値または不動産担保に対する私たちの結論を支持する必要はない。したがって、私たちは上記の資産テスト を満たすことができるという保証はありません。様々な資産テストを行うために，我々の資産の状態を監視し，つねにこのようなテストに適合するようにポートフォリオを管理するように工夫する.しかし、私たちがこの努力で成功し続けるという保証はない。このような点で、私たちがこれらの要求に適合しているかどうかを確認するためには、資産テストに適合することを確実にするために、資産への投資を推定しなければならない。これらの見積もりを行う際に慎重を図るが、サービスがこれらの決定に同意しないことは保証されず、異なる価値が適用されると断言することはできず、この場合、75%資産テストやbr}他の資産テストを満たすことができない可能性があるため、REITの資格を満たしていない。

もし私たちがカレンダー四半期末に資産テストに合格できなかったら、以下の条件を満たす限り、私たちはREIT資格を失うことはありません

上記2項で説明した条件 を満たさなければ、差が生じたカレンダー四半期終了後30日以内にいかなる差異も解消し、失格を回避することができます。

もし私たちが任意のカレンダー四半期の終了時に上記の5%資産テスト、10%投票率 テストまたは10%価値テストに違反した場合、以下の場合、私たちは不動産投資信託基金資格を失うことはありません：(I)欠陥は極めて小さい(最高資産総価値の1%または1，000万ドルを超えない)、および(Ii)資産を処分するか、または他の点で は、私たちがこの故障を発見した四半期の最終日から6ヶ月以内に資産テストに適合します。もし任意の資産テストに最低限を超える失敗が生じた場合、その失敗が故意の不注意ではなく合理的な原因によるものである限り、もし私たち(I)が失敗を発見した四半期の最後の日から6ヶ月以内に資産を処分したり、他の方法で資産テストを遵守したりすれば、私たちは私たちのREIT資格を失うことはないだろう。(Ii)米国財務省長官が公布した法規に基づいて、このような故障を引き起こす資産を説明する明細書をサービス機関に提出し、(Iii)税金を納付し、その額は$50，000または米国連邦企業最高税率(現在21%)の積に等しく、資産テスト期間中に条件を満たしていない資産の純収益を通過できなかった。もしこれらの救済条項が私たちに関連した特定の状況に適用されなければ、私たちはREITの資格を満たしていないだろう。

我々は，我々が保有可能な資産 を上記の資産テスト要求を満たす予定である.私たちは私たちの資産の状態と未来の資産買収を監視して、私たちがこれらの要求を守ることを保証しますが、私たちがこの仕事を成功させることを保証することはできません。私たちは、私たちの資産や証券の価値の推定や結論を支援するために、いかなる独立した評価も得られないだろうし、多くの場合、私たちの資産の担保ローンを支持する不動産担保を支援する。また、ある資産の価値は、正確な 決定の影響を受けない可能性がある。したがって、このサービスが、証券および他の資産に対する私たちの所有権 がREITsに適用される1つまたは複数の資産テストに違反しているとは考えられない保証はない。

分配要求

各課税年度において、私たちは株主に配当金を分配しなければならない。資本利得配当金と分配された留保資本収益とみなされる以外、配当総額は少なくとも等しい

(I)当該年度の米国連邦所得税申告書を速やかに提出する前に分配を申告し、申告後の最初の定期配当金支払日又は前に分配を支払う場合、又は(Ii)納税年度の10月、11月又は12月に分配を発表し、そのような月の指定日に登録株主に支払う場合は、関連納税年度又は次の納税年度の次の納税年度に分配を行い、次の年の1月末までに実際に配当金を支払わなければならない。第(I)項における分配 は、支払年度に株主に納税しなければならず、第(Ii)項における分配は、前の納税年度の12月31日に支払うものとみなされる。この2つの場合，これらの割当てはいずれも90%分配要求の目的 前の納税年度に関係している.

分配が“公開発売”REITs以外のREITsの年間配分要求を満たすとみなされ，このようなREITsにREITレベルの減税 を提供するためには，分配は“優遇配当金”とはならない。以下の場合、割当は、優先配当金に属さない：(Br)特定カテゴリのすべての発行済み株式間で比例的に割り当てられ、(Ii)不動産投資信託基金の組織ファイルに記載されている異なるカテゴリ株式間の優先順位 に基づいて割り当てられる。もし私たちが不動産投資信託基金を“公開発売”する資格を満たしていれば、このような優遇配当規則は私たちの分配には適用されないだろう。私たちは私たちが“公開”された不動産投資信託基金になると信じている。

株主に割り当てられていない課税所得(純資本収益を含む)に米国連邦所得税を納める。また、例年のbrの年に配布できない場合や、例年の最後の3ヶ月の申告および記録日のbrの配布日の後の1月末までに配布できない場合は、少なくとも以下のようにしなければならない

私たちは私たちの実際の流通金額を超えたこのような必須流通に4%の相殺消費税を支払うつもりだ。

私たちは私たちが納税年度に確認したbr純長期資本収益のために所得税を支払うことを保留して支払うことができます。上記の“米国保有者の税金”というタイトルの章を参照してください。 もしそうすることを選択した場合、REIT分配要求と上記の4%の相殺不可能消費税の目的に応じて、このような留保金額が割り当てられているとみなされます。

私たちは将来的にタイムリーな分配を行い、年間分配要求を満たし、企業所得税と4%の相殺できない消費税を避けるつもりです。私たちは時々、実際に現金を受け取る(子会社からの分配を含む)と実際に支払うことができる費用との時間差に遭遇し、その収入とこのような費用を私たちのREIT課税所得額 に計上する可能性があります。上記の理由により、私たちの現金は、企業所得税およびいくつかの未分配収入に対して4%の相殺不可能消費税、さらには を徴収して年間分配要件を満たすのに十分な株主への分配に必要な現金 よりも少ない可能性がある。この場合、私たちは資金を借りたり、追加の株を発行したりする必要があるかもしれないし、可能であれば、私たちの株または債務証券からなる配当金の全部または一部を支払う必要があるかもしれない。

REITsに適用される年間割当要求を満たし，REITレベルの税収減免を提供するために，分配は“優遇配当金”にはならない。割当てが，(1)特定のカテゴリ内のすべての流通株に比例して割り当てられ，および(2)我々の組織ファイルに規定されているカテゴリ別株間の選好に応じて割り当てられていれば，割当ては優先配当ではない.

場合によっては、1年以内に割り当て要求を満たしていなければ、1年後の“br”を株主に支払うことで、この問題を修正することができるかもしれない。私たちはこのような不足した配当金を私たちが前年に支払った配当金の控除に計上するかもしれない。損失配当金として割り当てられた金額による所得税の納付を避けることができる可能性があるが，利息の支払いを要求され，欠損配当金に控除された金額に応じてサービスに罰金を支払うことが要求される可能性がある。

アフターバック取引

私たちのいくつかの投資は、将来も、再販売取引の形で行われ、私たちは不動産を購入して売り手にレンタルするかもしれない。連邦所得税の目的で、私たちは通常、これらの取引を不動産購入と真の賃貸と見なすつもりだ。しかし、任意の特定の取引の条項によれば、サービスは、その取引がレンタル取引ではなく、他の方法でより適切に処理されていると考える可能性がある。再同定に成功すれば、物件所有者が獲得できる減価償却を請求する権利はありません。さらに、1つまたは複数の取引の再同定は、私たちが保有する資産またはbrとみなされることに基づいて、私たちが稼いだ収入とみなされる資産テストまたは毛収入テストを満たすことができない可能性があり、このような失敗は、REITの資格を満たすことができない可能性がある。あるいは、再定性的による収入が組み込まれた金額や時間または減価償却控除の損失は、1つまたは複数の納税年度内に上記の分配要件を満たすことができず、不足分配手順 を使用することができないか、または私たちの分配のより大きな部分を株主の一般的な分配収入と見なすことができる可能性がある。

記録保存要求

私たちは不動産投資信託基金になるために一定の記録を維持しなければならない。また、罰金を避けるために、私たちは毎年私たちの株主に私たちの流通株の実際の所有権を開示するための情報を提供することを要求しなければなりません。私たちは記録の一部として、私たちの記録の一部として、brのような要求を遵守できなかった人のリストを維持しなければなりません。財務省条例によると、このような要求を遵守できなかったまたは拒否した株主は、声明を提出し、納税申告書を添付し、私たちの株式の実際の所有権その他の情報を開示しなければならない。私たちは という要求を守るつもりだ。

不動産投資信託基金の資格を得られなかった

毛収入試験および資産試験以外の1つ以上の不動産投資信託基金資格要件を満たしていない場合、私たちの失敗が故意の不注意ではなく合理的な理由によるものであれば、失格を避けることができ、失敗ごとに$50，000の罰金を支払うことになる。さらに、“-総収入試験”および“-資産試験”に記載されているように、総収益試験および資産試験に合格していない救済措置もある

任意の納税年度にREIT資格を取得できず、減免条項が適用されていない場合は、米国連邦所得税と適用可能な代替最低税を通常の会社税率で納付します(2018年1月1日までの納税年度から)。私たちがREIT資格を満たしていない年度の課税所得額を計算する際には、株主に支払われる金額を差し引くことができません。実は、私たちはその年度に株主にどんな金額も割り当てることを要求されないだろう。この場合、私たちが現在または累積している収益および利益の範囲内で、株主に割り当てられたすべての収入は一般収入として納税される。米国連邦所得税法のある制限を受けて、会社の株主は受け取った配当控除を受ける資格がある可能性があり、個人税率で納税する株主はこのような配当金の20%の米国連邦所得税税率を引き下げる資格がある可能性がある。特定の法律規定に基づいて減免を受ける資格がない限り、不動産投資信託基金としての資格を終了した次の年以降の4課税年度内に不動産投資信託基金として納税する資格も取り消される。私たちはすべての場合、私たちがこのような法的救済を受ける資格があるかどうかを予測できない。

私たちが共同経営している税金の問題は

米国連邦所得税の目的で、私たちの運営パートナー関係は現在パートナー関係とされている。

“規則”によると、組合企業は一般的に米国連邦所得税を納めないが、毎年共同企業納税申告書を提出する必要がある。通常、各パートナーが各収入、収益、損失、控除、相殺および税収割引に占めるシェアの性質は、共同企業 レベルで決定される。そして，組合合意に基づき，パートナーごとにこのようなプロジェクトの分配シェアを割り当て，そのパートナーの収入を決定する際にこれらの項目を考慮するように を要求する.各パートナーは、パートナーが組合員から任意の現金分配を受けたか否かを考慮することなく、パートナーの課税年度内またはその納税年度で終了した任意の組合員の課税年度の収入に含まれる。パートナーに対する組合員の現金分配(あれば)は、分配前にパートナーの共同企業権益における基礎を超え、かつ超過しない限り、一般に課税されない。この計税ベースを超える任意の金額 は、一般に、パートナーの共同企業における権益の売却または交換とみなされる。

不動産投資信託基金の収入と資産テストについては、私たちが経営する共同企業の収入と資産の割合シェアをそれぞれ受け入れまたは保有しているとみなされています。我々 は我々の運営パートナーシップを制御して制御し続ける予定であり，我々のREIT資格としての要求に応じて運営する予定である.

2015年の両党予算法案は、米国連邦組合法人所得税監査に適用されるbr規則を変更した。新規則(通常2017年12月31日以降に開始される課税年度は有効)によると、他の変化を除いて、一定の例外を除いて、組合企業の収入、収益、損失、控除または信用(および任意のパートナーの分配シェア)の任意の監査調整が決定され、これらの項目に起因する税金、利息または罰金が組合企業レベルで評価され、徴収される。これらの規則は、監査調整のためにbr運営組合企業が追加の税金、利息、罰金の支払いを要求される可能性があり、私たちはこれらの税金、利息、罰金の経済的負担を要求される可能性があり、不動産投資信託基金である私たちであっても、関連する監査調整のために追加の会社レベルの税金の支払いを要求されることはないかもしれない。私たちは潜在株主に、これらの変化と私たちの証券への投資に対する彼らの潜在的な影響について彼らの税務顧問に相談することを促す。

以上の議論は，我々の運営組合が米国連邦所得税面の“組合企業”とみなされていると仮定している.一般に、2つ以上のパートナーを有する国内非法人エンティティ は、確実に を会社とみなすことを選択しない限り、米国連邦所得税において共同企業とみなされる。しかし，米国連邦所得税の目的で，ある“上場パートナーシップ企業”は会社 とされている。私たちは、1つまたは複数の例外を遵守し、公開取引の共同企業規則に基づいて、私たちの運営組合を会社と見なすつもりです。このような例外を獲得できなかったことは、私たちがREITの資格を得ることを阻止するかもしれない。

アメリカの保有者に課税する

“アメリカ人所有者”という用語は私たちの証券の利益所有者のことですアメリカ連邦所得税については

もし組合企業、実体、あるいは手配がアメリカ連邦所得税の目的で組合企業が私たちの証券を持っているとみなされた場合、組合企業におけるパートナーのアメリカ連邦所得税待遇は通常、パートナーの地位と組合企業の活動、およびパートナーレベルで行われたいくつかの決定に依存する。もしあなたが私たちの証券を持っている共同企業のパートナーである場合、あなたはあなたの税務顧問に相談して、その組合企業が私たちの証券を購入、所有し、処分した結果を理解しなければなりません。

米国保有者の株式分配に対する課税 に課税すべきである。私たちがREITの資格を満たしている限り、アメリカの課税所有者は通常、私たちの現在または累積収益と利益から分配された一般収入 を一般収入としなければならないが、私たちはそれを資本利得配当金または保留された長期資本収益として指定しない。米国の株主に支払われる配当金は、会社が通常入手可能な配当金減額に該当しない。また、米国の株主に支払われる配当金は、通常、20%の税率、すなわち“合格配当金収入”に適合しない

納税者が個人税率で獲得した合格配当収入の最高税率は現在20%だ。合格配当収入には通常、米国の保有者に支払われる配当金が含まれ、国内C社といくつかの条件に適合する外国企業が個別税率で課税される。私たちは一般に株主に割り当てられたREIT課税所得の一部に米国連邦所得税(上記br-当社の税収を参照)を支払う必要がないため、私たちの配当金は一般に合格配当収入の20%税率を満たしていない。

したがって、私たちの一般REIT配当金は一般収入に適用されるより高い税率で課税されるだろう。2018年1月1日以降の納税年度から、2026年1月1日までの納税年度において、非法人米国株主は、彼らが受け取った一般REIT配当金の20%を差し引く権利がある。この年度の不法者米国株主の37%に適用される最高税率と合わせて、一般REIT配当金の最高税率は29.6%であり、2018年1月1日までの納税年度適用税率は39.6%である。2020年に決定された財政部法規によると、不動産投資信託基金が支払う配当金にbrが低下した税率を享受する資格があるためには、非会社米国株主は保有期間に関する2つの要求を満たさなければならない。まず、米国の株主 は、REIT株が配当金になる日の45日前から91日間、REIT株を少なくとも46日保有しなければならない。次に，米国の株主が(空売りや他の方法によっても)ほぼ類似しているか関連財産の頭寸が に関連金を支払うことが義務付けられている場合，REIT配当金の合格部分は に減少する.潜在的投資家は、これらのルールの適用性および私たちの証券から受信された配当金の全部または一部を差し引く能力に関する任意の制限について、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。

さらに、適格配当収入の20%税率は、私たちの一般的なREIT配当金(I)に適用され、(I)は、いくつかの非REIT会社から受け取った配当金(例えば、任意の国内TRSからの配当金)、(Ii)は、企業所得税を納付した私たちの収入brによるものである(例えば、私たちが100%未満の課税所得額を分配する範囲内)および(Iii)は、繰越基礎取引においてC社から得られた“内蔵収益”物件の販売(このような収入を差し引いた会社税額)に起因することができる。一般的に、合格配当収入の税率を下げるためには、米国の持株者は121日以内に私たちの株を60日以上保有しなければならない、すなわち私たちの配当金が配当金株になる日の60日前にしなければならない。

特定のハードルを超える収入を得た個人、信託基金、遺産も、私たちから得られた配当に3.8%の医療保険税を徴収する。非会社納税者が受信した一般REIT配当金については、現在許可されている20%臨時控除 は、“規則”第1章にのみ適用され、このような配当金に割り当て可能な控除としては許可されておらず、3.8%の連邦医療保険税を納付すべき純投資額br収入を決定し、この税額は“規則”第2 A章に基づいて徴収される。アメリカの会社の株主に支払われる配当金は、会社が通常得ることができる配当金減額に該当しない。

米国の持株者は、通常、米国の保有者が私たちの株を保有している時間を考慮することなく、長期資本利得への資本利得の分配として適切に配当金を指定することを考慮する。資本利得配当金として指定された配当は、来年度に支払われる配当金を含めて納税年度に支払う配当金を超えてはならない。しかし、米国会社の保有者は、配当金を得たいくつかの資本の20%までを一般収入とすることを要求される可能性がある。純資本収益は一般に20%の最高米国連邦所得税税率で課税され、個人の米国株主にとっては21%の税率で課税されるべきだ。保有期間が12カ月を超える減価償却不動産を売却する資本利得配当金に起因することができ、個人、信託または遺産の米国株主に対しては、25%の米国連邦所得税率を支払う必要があるが、これまでに申請した減価償却控除を限度とする。

私たちは私たちが納税年度に確認したbr純長期資本収益のために所得税を支払うことを保留して支払うことができます。この場合、当該株主にタイムリーに通知する際にその金額 を指定すると、米国株主は、割り当てられていない長期資本収益の割合に応じて課税される。アメリカの保有者 は私たちが比例して納めた税金の相殺または払い戻しを受けます。アメリカの保有者は、私たちが割り当てていない長期資本収益の割合分から私たちが納めた税金でのシェアを引いて、その株式の基数を増加させます。

もし分配が米国所有者のbr株の調整基数を超えなければ、その分配は私たちの現在と累積収益と利益の分配 を超えることによって税収が発生しない。代わりに、分配はこのような株式シェアの調整基数を下げるだろう。株式株式が米国株主の手にある資本資産であると仮定すると、米国株主は が我々の現在と累積収益と利益の分配を超えていることを確認し、米国株主のその株式における調整基数 を長期資本収益とし、株式株式が1年以上保有している場合、短期資本収益とする。さらに、いずれの年の10月、11月、または12月においても、このような月の指定日に米国登録所有者に割り当てを支払うべきであると発表した場合、その割り当ては、“-割り当て 要求”に記載されているように、その年の12月31日に米国所有者によって受信されたとみなされなければならない

我々が利用可能な純営業損失と従来納税年度に繰り越す資本損失がある範囲では，このような損失はREIT分配要求に応じて行わなければならない割当額に減少する可能性がある。2017年12月31日以降の数年間に生じたいかなる純営業損失も、私たちの課税収入純額の80%しか相殺できません(確定時には支払いの配当金控除は考慮されていません)。コロナウイルス援助，救済，経済安全法案は2020年3月27日に法律に署名し，2021年1月1日までの課税年度からこのような純営業損失が相殺できる年間課税所得額の80%の制限を一時的に廃止した。このような損失は米国の株主に転嫁されることもなく、米国の株主が他の源から得た収入を相殺することもなく、私たちが実際に行っているいかなる分配の性質にも影響を与えることはなく、私たちが現在または累積している収益と利益があれば、これらの損失は通常アメリカの株主から税金を納めている。

私たちの課税分配および処分された収益は、受動的な活動収入とはみなされないので、米国の所有者は、通常、いかなる“受動的活動損失”(例えば、米国所有者が有限パートナーである特定のタイプの有限共同企業の損失)をこのような収入に計上することができない。また、投資利息制限については、当社の課税配分と当社のbr株株の収益を処分することは一般に投資収入とみなされる。同様に、2017年12月31日以降の納税年度では、非会社株主は、我々が割り当てた配当金や普通株売却による収益に“超過業務損失” を用いることはできません。私たちが割り当てた配当金は、資本リターンを構成しない範囲で、通常は投資収入とみなされ、投資 利息限度額を計算するために使用される。資本利得配当金、株式売却の資本収益または条件を満たす配当収入を投資収入とする米国の株主を選択し、これらの金額を普通所得税税率 で課税する。私たちは、私たちの納税年度が終わった後、株主にこの年度の分配が一般収入、資本収益、資本利益を構成する部分を占めるべきであることを通知します。

米国保有者の株式処分に応じて課税される。一般的に、非証券取引業者の米国所有者は、課税処分時に達成された任意の収益または損失を長期資本損益(米国所有者がこのような株式を1年以上保有している場合)、そうでなければ短期資本損益とみなさなければならない。一般的に、米国の保有者は損益を実現し、その金額は、どの財産の公平な市場価値と、このような処置で受け取った現金金額と米国の保有者が調整した納税基盤との差額に等しい。保有者調整後の計税基礎は、通常、米国の保有者の買収コストに等しく、米国の保有者に割り当てられた純資本収益とみなされる超過分(上述したように)に加えて、当該米国の保有者がこのような収益のために支払った税金を減算し、いかなる資本収益も減算する。しかし、米国所有者が保有する株式株式を売却または交換する際の6ヶ月以下の任意の損失は、長期資本損失とみなされなければならず、その範囲は、資本収益Br配当金であり、その米国所有者が長期資本収益とみなす私たちの任意の他の実際または分配とみなされる。もし米国の所有者が処置の前または後の30日以内に私たちの株式(または実質的に類似した株式)を購入した場合、米国の所有者が私たちの株式を課税処分する際に達成された任意の損失の全部または一部が拒否される可能性がある。

資本損益。納税者は一般的に1つの資本資産を1年以上保有しなければならず、その売却または交換によって生じる収益または損失を 長期資本収益または損失と見なすことができる。1年以上保有する資産の売却·交換については、個人税率で課税される米国の保有者の長期資本利得に適用される最高税率は 20%である。“1250条財産”又は減価償却可能不動産の長期資本収益の最高税率を25%と交換し、1250条財産の収益総額又は減価償却のうち小さい者に適用する。特定の敷居を超えた収入を持つ個人，信託基金，遺産brは，我々の株式を売却した収益に対して3.8%の連邦医療保険税を支払う必要がある。

私たちが資本利得配当金として指定した分配および私たちが分配とみなされている任意の留保資本収益については、このような分配が20%または25%の個別税率で課税される米国の保有者に課税すべきかどうかを指定する。現在最高限界個人所得税税率は37%である。したがって、このような納税者たちの資本利益と一般収入との間の税率の差が大きいかもしれない。また、収入を資本利益または一般収入と同定することは、我々の株式を売却する際に確認された資本損失を含む資本損失の控除に影響を与える可能性がある。非会社納税者は資本利益によって相殺されていない資本損失を差し引くことができるが、毎年最高限度額は3，000ドルである。非会社納税者は未使用の資本損失を無期限に繰り越すことができる。企業納税者は一般企業 税率(現在最高21%)でその純資本利益に納税しなければならない。会社の納税者は資本利益部分の資本損失しか差し引くことができず、未使用の損失 は3年と5年に繰り越すことができる。国税局と米国財務省は最終法規brを発表し，2021年1月19日またはその後の納税年度から発効し，組合企業権益によって得られた資本収益 配当に対して特別規則を実施し，これらの配当金は守則第1061条(Br)項下の“組合企業権益の適用”を構成している。一旦適用された場合、私たちは本規則に規定された追加報告を提供することができず、資本利得配当金 は、組合企業の権益を適用するいくつかの所有者の短期資本利益として再同定される可能性があり、br}が低減された税率を享受する資格がない。条例では，不動産投資信託基金は(必要ではないが)このような追加的な報告書を提供することができると規定されている。

米国の株主が我々の株を処分する際に損失を確認する金額が所定の閾値を超えている場合には、財務省条例 に“報告可能取引”に関する条項が適用され、損失が発生した取引 をサービス部門に単独で開示する必要がある。このような財政部法規の内容はかなり広く、多くの定例と簡単な取引に適用される。申告しなければならない取引は、現在、(A)任意の単一年度1，000万ドルまたは任意の年間組み合わせが2，000万ドルを超える株式の売却または交換を含み、(株がC社またはC社パートナーのみと共同で所有されている場合)、または(B)任意の単一年度200万ドルまたは任意の年間組み合わせ400万ドル(株式が任意の他の組合企業またはS会社、信託または個人によって所有されている場合)、実体を介して個人に移転する損失を含む。納税者は、IRS表8886をその連邦所得税申告書と共に提出することによって報告可能な取引を開示し、提出された最初の年に、表8886のコピー を国税局租税回避分析オフィスに送信しなければならない。報告すべき取引が開示されていない罰金については、自然人は一般的に10，000ドル、その他のいずれの場合も50，000ドルである。

情報報告書は要求と源泉徴収を要求する。私たちbrまたは適用された源泉徴収義務者は、毎年ごとに支払われる割り当ての金額と納税性質、および私たちが源泉徴収した税額(あれば)をアメリカの所持者とサービス機関に報告します。予備源泉徴収規則によれば、米国の保有者は、保持者がいない限り、割り当てをバックアップバックル(現在24%)を必要とする場合がある

適用された源泉徴収義務者に正確な納税者識別子を提供していない米国所有者も国税局の処罰を受ける可能性がある。予備源泉徴収として支払われるいかなる金額 も米国所有者の所得税義務を相殺することができる。バックアップ源泉徴収は追加のbr税ではありません。もし適時にサービスにいくつかの必要な情報を提供した場合、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額は、米国所有者の米国連邦所得税責任を返金または記入することができる。米国の所有者に、彼らに適した予備源泉徴収および予備源泉徴収の利用可能性および免除を得るための手続きを理解するために、彼ら自身の税務コンサルタントに相談するように促す。また，適用された源泉徴収義務者は，その米国の身分を証明できなかった米国所有者の任意の部分に を割り当てることを要求される可能性がある。

非アメリカ保有者に課税する

用語“非米国所有者”とは、米国所有者または共同企業(または米国連邦所得税の場合、共同企業の実体または手配とみなされる)ではない私たちの株式の利益所有者を意味する。非住民外国人、外国会社、外国共同企業、他の外国保有者を管理する米国連邦所得税規則は複雑だ。本節では，このようなルールの要約のみである私たちは、アメリカ連邦、州、地方所得税法律が私たちの株式の所有権に与える影響を決定するために、アメリカの所有者ではない彼らの税務顧問に相談して、任意の報告要件を含むように促します。

もし米国以外の所有者が私たちから分配を獲得した場合、この分配は、私たちが“アメリカ不動産権益”を売却したり交換したりして得られた収益に起因することはできず、私たちが資本利得配当金または留保資本利得として指定していない場合、一般収入の範囲は、現在または累積された収益および利益から分配を支払うことであることが確認される。適用される税金条約が税金を低減または廃止しない限り、分配総額の30%に相当する源泉徴収税が適用されるだろう。流通が米国所有者ではない米国の貿易または業務行為と有効に関連しているとみなされた場合、この流通は30%の源泉徴収税 を生じないが、非米国所有者は通常累進税率で米国連邦所得税を納付し、その方式は米国所有者が流通に課税する方式と同様であり、非米国会社保有者に対しては、30%の支店利益税を支払うことも可能である。一般的に、非アメリカ所有者は、彼らが私たちの株を持っているだけで、アメリカの貿易や業務に従事しているとみなされることはない。適用される予定の源泉徴収義務者は、資本利益分配または留保資本利益として指定されていない任意の分配の総額に対して、30%の税率で米国所得税を源泉徴収し、br非米国所有者に支払われる

非米国保有者が私たちから受け取った資本利得配当金は、以下の定義のように、私たちが“アメリカ不動産権益”の収益を売却したり交換したりすることではなく、一般的にアメリカ連邦所得税や源泉徴収税を納めない。(1)非米国所有者がわれわれの株式に対する投資が、非米国所有者が米国で行っている貿易または業務と実際に関連していない限り(この場合、非米国所有者は、この収益において米国所有者と同じ待遇を受けるであろう)、または(2)非米国所有者は、納税年度内に米国に183日以上滞在し、かつ有する米国における“Tax home”(この場合、非米国保有者は個人の今年度の純資本収益に30%の税を徴収する)。

割り当てられた超過部分がその株式株式の調整税ベースを超えない場合、非米国保有者は、私たちの現在および累積収益および利益の分配を超えることによって税負担が生じることはない。逆に、割り当てられた余分な部分は、このような 非米国所有者のその株式に対する調整課税基盤を減少させる。非米国保有者 がその株式株式の売却または処分により課税された場合、非米国保有者は、以下に述べるように、現在および累積収益と利益およびその株式シェアの調整ベースの分配課税を超えることになる。私たちは通常、分配が私たちの現在と累積の収益 と利益を超えるかどうかを確定することができないため、適用される源泉徴収義務者は通常、配当金に適用される税率で任意の分配された全金額を源泉徴収 すると予想される。もし私たちがそうしなければ、私たちはまだ流通のどの部分に対しても30%の源泉徴収比率によって制限されることなく、15%の費用率で源泉徴収することができる。しかし、もし私たちが後に分配が実際に私たちの現在と累積された収益と利益を超えていると判断した場合、非米国所有者は代理人が控除した金額を控除するのに適した返金を得ることができる。

私たちが不動産投資信託基金になる資格がある任意の年度については、非米国所有者は米国連邦所得税法“FIRPTA”の特殊条項に基づいて、“米国不動産br権益”が得た収益を売却または交換して税金を納める可能性がある。“米国不動産権益”という言葉には、不動産権益と少なくとも50%の資産が不動産権益からなる会社の株式が含まれている。FIRPTA規則によると、非米国保有者は米国不動産権益を売却する収益配分について課税すべきであり、収益が実際に米国保有者ではない米国業務に関係しているようになる。したがって，非米国保有者は米国保有者に適用される正常資本利益税でこのような分配に課税され，適用される代替最低税と非住民外国人個人の特殊代替最低税の制限を受ける。条約減免または免除を受ける権利のない非米国会社所有者は、このような分配のために支店利益税の30%を支払う可能性もある。非米国保有者が次項で述べた例外を得る資格がない限り、適用される源泉徴収代理人は、資本利益配当金として指定できる任意のこのような割り当ての21%を差し押さえなければならない。米国以外の保有者は，当該保有者が控除した税金の控除を受けることができる。

以下の場合、我々の不動産売却による株式株の資本収益分配は、米国不動産権益を売却する収益ではなく、一般配当とみなされる。ただし、(I)このカテゴリの株式は、米国の成熟した証券市場で定期的に取引され、(Ii)分配日の1年前のbr}の間に、非米国所有者が所有するこのような株式は10%以下である。したがって、非米国所有者は、通常、このような資本収益分配の源泉徴収税を徴収され、その方法は、彼らが一般配当金に源泉徴収税を徴収する方式と同じである。もし私たちのある種類の株がアメリカの成熟した証券市場で定期的に取引されていない場合、あるいは非米国所有者が分配前の年の間の任意の時間にこのようなbr株の10%以上を所有している場合、私たちのbrによる不動産売却の資本収益分配はFIRPTAによって納税される。また、非米国所有者が配当金を支払う前の30日以内に我々の株式を処分し、当該非米国所有者(または当該非米国所有者に関連する者)が上記30日間の初日の61日以内にわが株を買収または買収する契約またはオプションを締結し、当該配当金支払いの任意の部分が当該非米国所有者の米国不動産利息資本収益とみなされる場合、そして、これらの非米国所有者は米国不動産利息資本収益を所有するとみなされ、処分されなければ、その額は米国不動産利息資本収益とみなされる。

FIRPTAによると、私たちが指定されたテスト期間内に米国不動産持株会社でない限り、非米国保有者は通常、私たちの株式を売却して得られた収益によって税金を納めない。もしREITの資産の少なくとも50%が米国不動産の権益であれば、このREITは米国不動産持ち株会社となる。私たちは、私たちの投資戦略と現在の投資に基づいて、アメリカの不動産持ち株会社に分類されると予想しています。この場合、非米国所有者が私たちの株式を売却して得た収益はFIRPTA税を支払う必要があるかもしれない。しかし，我々が“国内統制の適格投資実体”であれば，FIRPTAにより，米国でない保有者は一般に我々の株式を売却して得られたbr税を納めないのが一般的である.国内コントロールの適格投資実体は不動産投資信託基金を含み、指定されたテスト の間、非アメリカ人が直接或いは間接的に保有する株式価値は常に50%を下回っている。

もし私たちの1種類の株が成熟した証券市場で定期的に取引されている場合、FIRPTAに基づいてこのような株に対して追加の税収免除を提供することができ、たとえ私たちが非米国所有者がこのような株式を販売する時に国内制御の適格投資実体の資格に適合しなくても。この例外の場合、(I)確立された証券市場が適用される財務省法規に基づいて、我々の株式カテゴリが定期取引とみなされ、(Ii)非米国所有者が指定されたテスト期間内に常にそのカテゴリ株式の10%以下を実際的または建設的に所有している場合、そのような非米国保有者がFIRPTA の規定から得られる収益は納税されない。我々の株式を売却した収益がFIRPTAに基づいて課税されると，非米国保有者は米国保有者と同様にその収益に課税され，適用される代替最低税と非住民外国籍個人の特殊代替最低税の制限を受ける。

また、“合格 株主”(通常、いくつかの記録保存および他の要求に適合するいくつかの非米国上場株主)への割り当ては、このような適格株主の所有者が同時に合格株主でもない限り、実際には、または建設的に私たちの10%以上の株式を所有している。また、“合格外国年金基金”あるいはそのすべての利益が“合格外国年金基金”が持つ実体への分配は、FIRPTAの制限を受けない。非米国所有者のbrは、これらのルールの適用について彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。

予備控除は、一般に、非米国所有者 が適用される源泉徴収エージェントに、有効なIRSテーブルW−8 BEN またはW−8 BEN−EまたはW−8 ECIを提供するか、または何らかの他の要件を満たすように、その非米国人識別に関する必要な証明を適用することができないことを前提としている。上述したにもかかわらず、適用された源泉徴収義務者が所持者が受取人であるか否かを実際に知っているか、または理由がある場合には、予備控除を適用することができる。米国以外の保有者の米国国外での処分または償還の純収益は、仲介人の外国事務所または外国事務所による支払いは、一般に、情報報告または予備控除の制約を受けない。しかし、仲介人が米国と一定の関連がある場合、情報報告(ただし、バックアップ控除ではない)は、仲介人がその記録に利益所有者が非米国所有者であることを示す文書brがある限り、特定の条件を満たすか、または他の方法で免除を確立することが一般的に適用される。株式株式の非米国所有者の純収益支払いを仲介人の米国事務所によって処理するか、または非非米国所有者の純収益支払いは、通常、情報報告およびバックアップ源泉徴収の制約を受けない限り、このような支払いに適用される。-米国の所有者は、偽証の処罰の下で、自分がアメリカ人ではないことを証明し、他の要求を満たしている。または他の方法で情報報告書およびバックアップ抑留の免除を確立する。

予備源泉徴収は付加税ではありません。ある必要な情報が直ちにサービスに提供された場合、バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、米国連邦所有者ではない米国連邦所得税義務に返金または記入することができる。非米国所有者は、彼らに適したバックアップバックルおよびバックアップバックルの利用可能性を取得し、免除を得るための手続きを理解するために、自身のbr税務コンサルタントに相談することをお勧めする。

外国口座税務コンプライアンス法

“外国口座税務コンプライアンス法”(FATCA) は、特定の職務調査、報告、源泉徴収、および認証義務要件が満たされない限り、“外国金融機関”およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプの金に米国連邦源泉徴収税を徴収する。FATCA は一般に、株式を外国実体に売却または処分する配当金および有毛収入に対して米国連邦源泉徴収税を徴収し、税率は30%であり、(I)当該外国実体が一定の職務調査、報告、源泉徴収、認証義務を負う“外国金融機関”でない限り、または外国金融機関が政府間協定を締結してFATCAを実施する司法管轄区の住民である場合、当該エンティティはこの協定の職務調査および報告要求を遵守する。(Ii)外国エンティティは“外国金融機関”ではなく、そのいくつかの米国投資家を示しているか、または(Iii)外国エンティティは他の態様でFATCAの制約を受けていない。もし私たちが私たちの株式に源泉徴収が適切であると判断したら、私たちは適用された法定税率で税金を源泉徴収することができ、私たちはこのような源泉徴収に追加的なbr金額を支払わないだろう。最近公表された提案財政部法規によると、私たちの株の毛収入 はFATCA減納の制約を受けないように売却または処分されている。これらの提案された財務省条例の序文で，米国国税局 は，最終的な財務省条例 が発表される前に，納税者は通常提案された財務省条例に依存できることを示している。

FATCA要求に従って支払い時に源泉徴収される場合、私たちの株式の所有者が控除されない場合(または減点率 )を享受する権利がある場合、一般に、このような免除または減少の利点 を得るために、サービスに返金またはクレジットを求めることが要求される(前提は、そのような福祉が利用可能である)。株主はFATCAが私たちの株式投資に与える影響について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

優先株の償還と転換

優先株現金を償還する。連邦所得税の目的のために、優先株の償還は、準則第302(B)節に規定する試験のうちの1つを満たさない限り、配当課税の分配(現在および累計の収益および利益を限度とする)とみなされるので、償還された株式の売却または交換とみなされる。このような償還は、(I)所有者にとって、この償還は“大きく比例しない”(無投票権の優先株のみを償還する場合は、このような場合はない)、(Ii)所有者が私たちの持分に対して“完全に終了する”ことをもたらすことが条件とみなされ、または(Iii)保有者にとって“本質的に配当金と等しくない”ことは、すべて“規則”302(B)節の意味に適合する。

これらのテストのいずれかに該当するか否かを判定する際には、基準に規定されているいくつかの推定所有権規則により、我々の普通株式および優先株が所有者によって所有されている株式とみなされ、我々の普通株式および優先株が実際に所有者によって所有されている株式は、通常、 を考慮しなければならない。もし優先株保有者が(実際には建設的に)私たちが発行した普通株を所有していない場合やその割合が大きくない場合、償還は“本質的に配当に等しくない”ため、その保有者の優先株株の償還には“br”待遇を売却または交換する資格がある可能性が高い。しかしながら、優先株の任意の特定の所有者について、基準302(B)節の任意の代替テストを満たすかどうかの決定は、決定されなければならない場合の事実および状況に依存する。私たちはこのような税金待遇を決定するために、優先株の潜在的保有者brに彼ら自身の税務顧問に相談することを促す。

優先株の償還が配当金として特定の所有者に課税すべき分配 とみなされていない場合、その優先株の償還は、当該保有者の課税売却または交換とみなされる。したがって、所有者は、連邦所得税の目的で損益を確認し、その金額は、(I)現金金額と受信された任意の財産の公平な市場価値との間の差額(累積および申告に起因することができる任意の部分を減算するが、Br}未払い配当金は、現在および累積収益および利益の範囲内で配当として納税される)、および(Ii)保有者の優先株における調整後納税基礎である。優先株株を資本資産として保有していれば、その収益又は損失は資本収益又は損失となり、当該等の株が1年以上保有していれば長期収益又は損失となる。優先株の償還が配当課税の分配とみなされる場合、分配された金額は、所有者が受け取った任意の財産のbr現金金額と公平時価で測定され、償還された優先株株式における所有者の調整課税基礎は、保有者が保有するわが株の残り株式に移行する。保有者が我々の株の他の株式 を所有していなければ，場合によってはその基礎が関係者に譲渡され，完全に失われる可能性がある.

優先株を普通株 株に変換する。一般に、優先株を普通株に完全に変換する場合には、連邦所得税の目的でいかなる収益や損失も確認されない。株主が転換時に受信した普通株式のうち税務目的のために所有する基準は、このように転換した優先株株式における株主の調整基準に等しく、 優先株株式を資本資産として保有する場合、受信した普通株式の保有期間には、変換後の優先株の保有期間が含まれる。しかしながら、株主は、一般に、普通株の断片的な株式の代わりに現金を受信した場合に収益や損失を確認すべきであり、その額は、現金を受け取った優先株で受信した現金金額と株主が納税目的で調整した基礎との差額に等しい。また、場合によっては、優先株株主は、収益または配当収入を確認することができ、条件は、普通株に変換する際に、その株が累積され、配当金を支払わないことである。

転換価格の調整。優先株の逆償却条項やその他の面により，転換価格の調整 やこのような調整ができず， は優先株株主への推定分配を招く可能性があり，場合によっては，規則305節により，これらの優先株は配当として 株主に課税される可能性がある.このような推定分配が発生した場合、優先株の株主は、それに応じた現金分配を受けることなく、納税目的の一般収入の確認を要求される可能性がある。提案された 法規によれば，このような推定割当ては，一般に関連する優先株系列条項によって変換価格を調整した日 とみなされる.

株式承認証

普通株式承認証を行使する際には、持株者は収益や損失を確認せず、当該株主の株式承認証に等しい計税基礎に株式承認証の行使価格を加えた普通株課税基礎を持つ。株式承認証を行使して購入した普通株の保有期間 は，引受権証を行使した日の翌日から，株主が引受権証を保有する期限は含まれない.

権利証を売却または他の方法で処分する場合，所有者は資本収益や損失を確認し，その金額は権証における現金化金額と所有者の納税基盤との差額に相当する.もし保有期間が1年を超えたら、このような収益や損失は長期的になるだろう。もし権証が失効して が行使されていなければ，所有者はその納税基盤に相当する資本損失を権利証で確認する.株式証明書の保有期間が1年を超えると、この損失は長期的になるだろう。

州税、地方税、外国税

私たちおよび/または私たちの子会社と証券所有者は、私たち、私たちの子会社または証券所有者取引業務、財産を持っているか、住んでいる場所を含む、異なる州、地域、または外国の司法管轄区域に課税される可能性があります。私たちまたは私たちの子会社は、複数の管轄区域に不動産を所有している可能性があり、これらの司法管轄区域の一部またはすべてに納税申告書を提出することを要求される可能性がある。私たちと私たちの証券保有者に対する州、地方、外国の税収待遇は、上記のアメリカ連邦所得税の私たちと私たちの証券所有者に対する待遇とは違うかもしれません。したがって、私たちの証券の保有者は、国、地方、外国収入、その他の税法が私たちの証券に投資する際の適用と影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

REITsの立法やその他の行動に影響を与える

米国連邦所得税に関するルールは，立法手続きに参加した者や司法省や米国財務省によってしばしば審査され，随時変更される可能性があり，追跡力がある可能性がある。私たちと私たちの株主に適用されるアメリカ連邦所得税法が、いつ、あるいはどのような形で公布されるか保証できません。アメリカ連邦所得税法の変更やアメリカ連邦税法の解釈は私たちの株式投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

潜在投資家は立法、監督或いは行政発展が私たちの株に投資する潜在的な影響について彼らの税務顧問に相談することを提案します。

ERISA 注意事項

以下は、私たちの証券の購入と保有に関するいくつかの考慮事項の概要 (I)従業員福祉計画(改正1974年“従業員退職所得保障法”(ERISA)第3(3)節で定義されているように)、この計画はERISA第1章に制約されている。(Ii)規則4975節に制約されたbr}計画(IRAおよびKeogh計画を含む)または (Iii)は、エンティティへの投資を計画することによって、前述の任意の計画資産を有する任意のエンティティ(上記の各計画、アカウントおよびエンティティは、本明細書では“計画”と呼ばれる)、または任意の連邦、州、ERISAおよび“規則”の前述の規定と実質的に同様の現地法律または他の法律(“類似の法律”)である。本要約は，ERISAと“規則”の現行条項および労務部と労務部が発表した関連法規，意見，その他の認可に基づいて，募集説明書の発表日に改訂した。私たちはあなたにbrが不利な税金や労働決定、あるいは立法、法規、または行政的な変化がないことを保証することはできません。これらの変化は、本明細書で表現された声明 を著しく修正します。このような変更はいずれも，その発行日までに行われる取引に適用可能である.

一般信託義務

ERISAおよび“規則”によれば、誰もが通常、計画の受託者であり、他の事項に加えて、その人は、計画の行政管理または計画資産の管理または処置に対して裁量権または制御権を有するか、または計画について費用または他の補償(直接または間接)の投資アドバイスを提供する。ERISA制約された計画(例えば、利益共有、第401(K)条または年金計画) または規則第4975条に制約された任意の他の退職計画または口座の各受託者、例えば個人退職口座、計画資産を私たちの証券に投資することを求め、他の事項を除いて、各このような計画の事実および状況を考慮しなければならない：

ERISAによると、計画受託者の責任は以下の役割を含む

ERISAはまた、特定の例外を除いて、従業員福祉計画の資産を信託形態で保有し、受託者または正式に許可された受託または投資管理者が、計画資産を管理および制御する独自の権力および裁量権を有することを要求する。我々の証券への投資を考える場合， 計画受託者は，このような投資が本計画に適しているかどうかを考慮するとともに，上記の受託責任 を考慮すべきである.

禁止された取引

一般に、ERISAおよび“規則”は、指定された当事者と、財産の売却または交換またはレンタル、融資または他のクレジット拡張、商品またはサービスの提供、計画資産の譲渡または使用、免除がない限り、計画資産に関するいくつかの取引を行うことを禁止する。非免除禁止取引に参加する利害関係者または失格された者には、消費税 およびERISAおよび“規則”による他の処罰および責任が科される可能性がある。また、非免除禁止取引に従事する計画受託者は、取引または違約によって実現された任意の利益 を計画に返却し、取引または違約による計画の損失を補う義務があることを含むERISAおよび“規則”の処罰および責任を受ける可能性がある。我々の証券に投資する個人退職口座については、個人退職口座の作成に関する個人又はその受益者の非免除禁止取引の発生は、個人退職口座が“規則”第408(E)(2)条に従ってその免税地位を失うことになる。したがって、計画の受託者または計画のための投資決定を行う任意の他の人は、私たちの証券を購入および保有する任意の決定を行う前に、禁止された取引規則(およびある場合には取得可能な免除)を適用することを考慮しなければならない。利用可能な取引禁止免除の条件が満たされることは保証されない.また、私たちが計画資産(以下に述べる)を持っているとみなされた場合、私たちの経営陣は、このような資産の受託者として同定される可能性があります, ERISAによると，誰もが利害関係側とみなされ，規則によれば，誰もが投資計画面での資格喪失者とみなされる。私たちが計画資産を持っているとみなされているかどうかにかかわらず、私たちまたは私たちの関連会社が計画投資家に関連している場合、私たちはその計画投資家の資格喪失者や利害関係者である可能性があり、その計画が私たちの証券に投資することだけによって、非免除の取引が禁止される可能性があります。

計画資産注意事項

私たちの証券への投資計画が上記のような非免除禁止取引や資産混合の可能性 を生じるかどうかを決定するためには、計画受託者は、私たちの証券への投資が、私たちの資産が投資計画の資産とみなされ、ERISAによって制約されるかどうかを考慮しなければならない。ERISA第3(42)節では，“計画資産”という言葉を労働省が公布した条例(“計画資産条例”)で定義された計画資産 と定義する。本条例は、あるエンティティへの投資が計画されている場合に、そのエンティティの標的資産が、どのような場合にそのエンティティを構成する資産とみなされるかについて、基準を提供する。“計画資産条例”によると、株式投資を計画する実体の資産は、一般的な規則が適用されない限り、一般的にその計画の資産とみなされる。

もし私たちの対象資産が投資計画の資産とみなされていれば、私たちの証券の各計画所有者にとって、私たちの経営陣は受託者とみなされ、私たちの証券への投資は、私たちのコンサルタントの受託責任に対する無効な委託を構成する可能性があり、計画の受信者が私たちの顧問がERISAに規定された受託責任に違反するためにERISA下の共同受託責任を負うことになるかもしれない。また、私たちの資産が“計画資産”とみなされる場合、IRAの私たちの証券への投資は、br}IRA資産が他の財産と両立できない混合をもたらすとみなされる可能性がある。

私たちのコンサルタントまたはその付属会社が私たちの証券の計画所有者の受託者とみなされている場合、ERISAおよび本規則で禁止されている取引制限は、私たちの資産に関連する任意の取引に適用されます。例えば、これらの制限は、私たちまたは私たちの付属会社と関連している人または関連する人との取引を避けることを要求するか、または取引制限を禁止するために私たちの活動を再構成することを要求する行政免除を要求するかもしれません。あるいは、私たちは私たちの証券の計画所有者にその証券を私たちに売却する機会を提供しなければならないかもしれない。そうでなければ、私たちは解散するかもしれない。

計画資産規制条例では、実体(不動産投資信託基金のような)の基礎資産は、そのエンティティが一般的な規則の例外を満たさない限り、その計画に投資された資産とみなされる。

“公開発行の証券”は除く“公開発売された証券”の買収を計画すれば、証券発行者の資産は“計画資産条例”の下の“計画資産”とはみなされない。公開されている安全対策は

保証が“自由に譲渡可能” であるかどうかは特定の事実と状況に依存する.“計画資産条例”は、譲渡を制限するいくつかの例 を提供し、特別な場合がなければ、最低投資額が10，000ドルを超えなければ、所有権に関する“自由譲渡可能” とみなされることを阻止しない。公開証券の最低投資額が10，000ドル以下であれば、 以下の譲渡制限の存在は、通常、このような証券の“自由譲渡可能”の決定に影響を与えない

我々の仕組みは が“公開発売証券”の基準を満たすことを目指しているが，我々の証券が という要求を満たす保証はない.

計画投資家たちが参加する例外的な状況は重要ではない。計画資産条例は、従業員福祉計画(計画を含む)が実体の株式への参加が大きくない場合、実体の資産は、その実体の計画に投資する資産とはみなさないと規定している。計画投資家が任意の種類の持分価値の25%以上を保有している場合、計画投資家の実体への持分参加は“重大”であると規定されている。1種類の持分の価値を計算する際には、私たちまたは私たちの任意の付属会社が保有する任意の持分の価値は含まれていなければならない。私たちはPlan Investors が保有する証券価値が25%以下になることを保証できない。

他の禁止された取引

私たちの証券が“計画資産規制”の“公開発売証券”の例外に適合しているかどうかにかかわらず、私たち、私たちのbrコンサルタント、任意の選定されたブローカー、またはそれらの任意の関連会社が、私たちの証券を購入する任意の計画の受託者(ERISA第3(21)節の意味に適合する)であれば、禁止された取引が発生する可能性がある。したがって、行政又は法定免除が適用されない限り、上記のいずれかの受託者のための計画により証券を購入してはならない。

さらに、政府、非米国または教会計画のような特定の従業員福祉計画は、通常、関連法規によって規定されたERISA第1章の要求を受けないが、そのような計画が同様の法律によって制限されている場合、これらの法律は、彼らが私たちの証券を取得または保有する能力に影響を与える可能性がある。このような計画はこのような類似した法律の適用性について自分のコンサルタントに相談しなければならない。

表示法

私たちの任意の証券を受け入れることによって、私たちの証券の各購入者およびその後の譲受人は、(I)購入者または譲受人がその証券の資産を取得または保有するために使用される任意の部分が、同様の法律によって拘束された任意の計画または計画の資産を構成しないことを陳述し、保証するであろう(I)購入者または譲受人が、ERISA第406条または規則4975条下の非免除禁止取引または同様の適用法の下での同様の違反を構成しないことを保証するであろう。

私たちの証券をある計画に売却することは、私たちまたは発売に関連する任意の他の人の声明、すなわち、その投資が一般計画または任意の特定の計画の投資に関するすべての関連法律要件に適合するか、またはその投資が一般計画または任意の特定の計画に適用されることを尊重しない。

前の議論は、証券投資のいくつかのERISAおよび規範への影響の要約にすぎず、完全であるとは主張していない。潜在的投資家は、このような投資家の特定の状況に基づいてこれらの影響を審査するために、投資前にその法律、税務、財務、および他のコンサルタントに相談すべきである。

計画または同様の法的制約を受けた計画を代表して行動する各買い手または譲受人は、私たちの証券に投資するERISA、規則4975節、または適用される同様の法律の計画に対する潜在的結果について、その法律顧問と協議しなければならない。

証券保有者の売却

適用される場合、証券保有者の売却に関する情報は、引用によって本明細書に組み込まれる株式募集説明書の付録、発効後の修正案、または“取引所法案”に基づいて米国証券取引委員会に提出される文書に記載される。

流通計画

私たちは時々、(1)代理店を介して、(2)引受業者または引受業者に、(3)ブローカーまたは取引業者を介して、(4)特定の入札、オークションまたは他のプロセスを含む購入者への直接 の販売、または(5)これらの販売方法による任意の組み合わせ のうちのいずれか1つまたは複数の方法で証券を販売することができる。適用される株式募集説明書付録および/または他の発売材料は、取引条項、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前 およびその引受または購入された証券の対応する金額、証券の初公開発行価格、適用される代理人の手数料、取引業者の購入価格または引受業者の割引を含む。証券流通に関与する任意の取引業者および/または代理人は、証券を転売する際に得られる補償brを引受割引と見なすことができる。

任意の初期発行価格、ディーラー購入価格、br割引または手数料はいつでも変更できます。

証券は、1回または複数回の取引において、プロトコル価格、固定価格または固定価格(変化する可能性がある)、販売時の市場価格、販売時に決定された様々な価格、または現在の市場価格に関連する価格 に従って時々流通することができる。

証券購入の要約は私たちが直接募集することもできますし、時々指定した代理店から募集することもできます。どのようなエージェントも，証券法で定義されている証券引受業者と見なすことができる.

引受業者が本明細書に関連する任意の証券を販売するために使用される場合、引受業者は、その自身のbrアカウントのためにそのような証券を購入し、時々固定された公開発行価格で、または販売業者が販売時に決定した異なる価格で1つまたは複数の取引(交渉取引を含む)で転売する可能性がある。証券は主引受業者代表の引受団を介して公衆に発行することができ、1社または複数の引受業者が直接引受することもできる。任意の1つまたは複数の引受業者が証券販売に使用されている場合、適用される募集説明書の付録および/または他の発売材料に別の説明がない限り、引受業者の義務は、いくつかの前提条件を遵守しなければならず、引受業者がそのような証券を購入した場合、引受業者は、そのようなすべての証券を購入する義務がある。

取引業者が本目論見書に関連する証券 を販売するために使用された場合、このような証券を元本として取引業者に売却する。次に、取引業者は、このような証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者によって転売時に決定される。取引業者または取引業者による取引は、取引を促進するために取引業者または取引業者がエージェントとして株式を売却しようと試みるが、取引を促進するために依頼者として頭寸および転売を行うことができ、または交差取引では、同じ取引業者または取引業者が取引の双方で代理を担当する可能性がある大口取引を含むことができる。どのような取引業者も、証券法で定義されている証券引受業者と見なすことができる。

証券購入の要約は我々が直接 を求めることができ，機関投資家や他の人に直接証券を売却することができ，証券法の意味で任意の転売の引受業者と見なすことができる.

吾等との関連合意によれば、代理人、引受業者、取引業者は、何らかの責任(証券法項下の責任を含む)について吾等の賠償を受ける権利があるか、又は代理人、引受業者及び取引業者が支払うことを要求される可能性のある金に関する賠償を得る権利がある可能性がある。任意の賠償又は出資の条項及び条件は、適用される目論見書付録及び/又は他の発売材料で説明される。

第三者と派生、販売または転売取引を行うことができ、または本募集説明書に含まれていない証券を個人的に協議して第三者に販売することができる。br}適用された目論見補足および/または他の発売材料が、これらの取引に関連していることを示す場合、第三者は、本募集説明書および適用された目論見明細書および/または他の発売材料に含まれる証券を販売することができ、短いbr}販売取引、および発行本募集説明書が含まれていないが、本募集説明書がカバーする証券の利益br権益に変換することができる証券を販売することができる。またはその報酬の全部または一部は、これらの証券からの価値である。 第三者は、デリバティブ、販売または長期販売取引に従って受信された証券または私たちまたは他の人によって貸し出された証券を使用して、これらの販売または決済に関連する任意の未平倉株式借入金を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して任意の関連する未平倉株式借入金を決済することができる。このような販売取引における第三者は、 を引受業者とし、適用される目論見書付録(または発効後の改訂)および/または他の発売資料で決定される。

引受業者、ブローカー、または代理は、私たちから手数料、割引または割引などの形式の補償を受けることができます。引受業者、ブローカー、または代理人は、彼らが代理として、または依頼者として株式を売却する購入者から補償 を得ることもできる。特定の引受業者、ブローカーまたは代理に関する補償金額は、株式に関連する取引と協議され、慣例的な手数料を超える可能性がある。販売を行う際に、私たちが招聘したブローカーは他のブローカーを手配して転売に参加することができる。

普通株以外に発行されたどの証券も新たに発行され、ニューヨーク証券取引所に上場する普通株を除いて、既定の取引市場 はない。取引所に上場する任意の一連の証券を選択することができ、普通株であれば、任意の追加の取引所に上場することができますが、適用される入札説明書の付録および/または他の発売材料に別段の規定がない限り、そうする義務はありません。どんな証券の取引市場の流動性も保証されない。

代理店、引受業者、およびディーラーは、通常の業務中に私たちおよび/または当社の子会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます。

どの引受業者も“取引法”下の規則Mに従って超過配給、安定取引、空振り戻し取引と懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売に関連しており，これは空手形が生じる.安定取引は入札購入対象証券 を許可し，安定入札が所定の最大値を超えない限り.空振り戻し取引とは、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することである。取引業者が最初に販売した証券が補充取引中に購入されて空になった場合、懲罰的な入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。これらの活動は、証券の価格が通常の価格よりも高くなる可能性がある。開始すれば、販売業者はいつでも活動を停止することができる。引受業者は、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場、または他の場所でこれらの取引を行うことができる。

証券の受け渡し場所と時間 は，添付の目論見書付録および/またはこのような証券の他の発売材料で明らかにされる。

法務

カリフォルニア州サンディエゴにあるFoley&Lardner LLPは、本入札説明書に含まれる証券の有効性およびいくつかの税務事項を確認してくれます。

専門家

革新工業地産株式会社の2020年12月31日及び2019年12月31日までの総合財務諸表及び付表、及び2020年12月31日までの3年度毎の総合財務諸表及び付表、並びに2020年12月31日までの財務報告書の内部統制有効性に対する管理層の評価(引用方式で本募集説明書及び登録説明書に組み込まれている)、BDO USA、LLP(独立公認会計士事務所)の報告書に基づいて本募集説明書及び登録説明書に組み込まれ、上記事務所brを監査及び会計上の専門家として認可されている。

ここで他の情報を見つけることができます

我々は，取引法に基づいて米国証券取引委員会に年度，四半期と現在の報告，br}依頼書，その他の情報を提出する。我々の経営組合と付属保証人は現在，米国証券取引委員会に報告書，依頼書あるいはその他の情報を単独で提出していない。

私たちは、株式募集説明書を受信したすべての人(brの恩恵を受けるすべての人を含む)に、私たちが参照によって募集説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に提出されていない任意のまたは全ての情報のコピーを提供することを要求しなければならない。私たちの募集説明書に引用されている任意の文書の無料コピー(証拠品を除く)を無料で入手したい場合は、電話や手紙をください

Innovative Industrial Properties，Inc.中央通り1389号、スイートルーム200
テキサス州パークシティ、郵便番号84098
宛先：秘書
(858) 997-3332

私たちはウェブサイトを守っていますWww.InnovativeIndustries alProperties.com当社のウェブサイトに含まれているか、または私たちのウェブサイトを介してアクセス可能な情報brは、本入札説明書 または私たちが米国証券取引委員会に提出または提供した任意の他の報告または文書に参照的に組み込まれず、コスト募集説明書または任意の他の報告または文書の一部も構成されていない。

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されているすべての情報 および登録説明書の添付ファイルおよび添付表を含まない。わが社と私たちの証券に関するより多くの情報は、展示品やスケジュールを含む登録声明を参考にしてください。本入札明細書に含まれる本入札明細書に記載されている任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、その契約または他のbr}文書が登録説明書の証拠品として提出されている場合、本入札明細書の各記述は、様々な態様で参照に関連する証拠物 によって限定される。証拠品および登録声明のスケジュールを含む登録声明のコピーは、米国証券取引委員会の公共資料室で無料で閲覧可能であり、郵便番号：ワシントンD.C.20549。公共資料室の運営状況を知る必要があれば、米国証券取引委員会に電話することができる：1-800-米国証券取引委員会-0300。所定の費用を納付した後、米国証券取引委員会公共資料室から登録説明書の全部又は一部の写しを取得することができる。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、私たちの登録声明も含めて、アメリカ証券取引委員会のサイトで無料で得ることができますWwwv.sec.gov.

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, 2022