カタログ表

アメリカですアメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

付表14 A

昭和三十四年証券取引法第十四条(A)第二条(第一項))

登録者が提出する[X]
登録者以外の他方から提出する[]
対応するボックスを選択します：
[X]		初歩委託書
[]		秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)
[]		最終依頼書
[]		権威付加材料
[]		第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

	チメラ投資会社
	(その定款に示された登録者名)
	(委託書を提出した者の氏名は，登録者でなければ)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：
[X]		何の費用もかかりません
[]		以前予備材料と一緒に支払った費用
[]		取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する

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カタログ表

株主周年総会及び委託書

年次総会は2022年6月15日に開催される

チメラ投資会社の株主へ：

2022年6月15日午前10：00に開催されるメリーランド州社Chimera Investment Corporation(“Chimera”または“当社”)2022年年次株主総会(“年次総会”)にご招待できて嬉しいです。東部時間です。

今年の年次総会は再びインターネットを介して行われる仮想会議になるだろう。インターネットを利用して年次会議を主催することで株主の参加を拡大できると考えられる.あなたは年次総会に参加して、あなたの株に電子的に投票し、会議のネット中継中にあなたの質問を提出することができます。方法はwww.VirtualSharholderMeeting.com/CIM 2022にアクセスし、16ビットの制御番号を入力することです。

添付されている年次総会通知および依頼書は、会議の議題やプログラムに関するより多くの情報を提供します。彼らはまた、会社の取締役会がどのように運営されているかを紹介し、取締役候補、役員、役員報酬、会社管理に関する情報を提供した。私は年次総会でチメラに関するもっと多くの情報を共有することを期待している。

あなたの投票は非常に重要です。あなたが年次総会に仮想的に出席することを計画しているかどうかにかかわらず、私はあなたがあなたの代表をできるだけ早く許可することを促す。あなたはインターネット、電話、またはメールであなたの代理を許可することができます。あなたがインターネット中継で2022年6月15日の年次総会に出席するかどうかにかかわらず、あなたの投票はあなたが年次総会で代表的であることを確実にするだろう。

真心をこめて
モヒート·マリア
最高経営責任者兼CEO
April , 2022

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カタログ表

チメラ投資会社の株主周年総会通知

時間：	午前十時東部時間
日付：	2022年6月15日(木)
場所：	インターネットで生放送された仮想会議は、サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/CIM 2022
目的：	今年の年次総会は次の目的で開催される
	(I)2025年までの年次株主総会に在籍し，その後継者が正式に当選し資格を持つまで(I)第III類取締役2名を選出し，(Ii)2023年の年次株主総会で後継者が正式に当選し資格を持つまで第I類取締役1名，及び(Iii)2024年我々の年次株主総会まで，後継者が正式選挙を経て資格を持つまで，第II類取締役1名を選出する 取締役会の提案を解読するために会社定款修正案を審議し、採決した 私たちの役員報酬を承認するために、拘束力のない諮問決議案を検討して投票した 安永法律事務所が2022年の独立公認会計士事務所であることを審議し、採決した 株主総会又はその任意の延長又は延期の前に適切に提出された他の事務を処理する。
その他の重要な情報：	我々は，他を除いて，会社がこのような配送方法に関連するコスト低減から利益を得ていると考えられるため，全代理材料を株主に郵送するのではなく，“通知とアクセス”モデルを用いている.そこで，2022年4月27日頃から代理材料のインターネット上で利用可能な通知を郵送する予定であり，電子アクセスに関するエージェント材料や投票情報に関する情報が含まれている.しかし、私たちはそれらを要求する任意の株主に代理材料のハードコピーを郵送します。私たちの依頼書と2021年の年次報告書はwww.proxyvote.comで閲覧できます。 2022年4月14日に終値した場合、私たち普通株の記録保有者は年次総会に参加することと、その任意の延期または延期して投票することができます。 あなたの株は代表者やインターネット中継で年次総会に出席する記録保持者が直接代表されない限り投票できません。あなたがインターネット中継で年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、あなたの株式を代表して投票して、彼らが年次総会で代表されることを確実にしてください。 あなたのマネージャーは私たちの取締役会の提案を解読するために私たちの規約を修正することに賛成票を投じることができません。あなただけがあなたの株式に投票することができます。私たちの規約に対する修正案を承認して、株主が実際に投票した多数票だけではなく、私たちの取締役会が投票する権利のある株主が投票する権利のある多数票の賛成票を復号する必要がある。もしあなたがこの提案に棄権するか投票しないかを選択するなら、あなたは実際にこの提案に反対票を投じている。補足資料については，本依頼書の“各項目を承認するために必要な投票数”と“棄権票の効力”と“無投票数”を参照されたい.

取締役会の命令によると

フィリップ·J·カディス2世
首席法務官兼会社秘書

代理材料供給に関する重要な通知 2022年6月15日に開催される株主総会。 株主に提出した依頼書と2021年年次報告書はwww.proxyvote.comでご覧いただけます。

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カタログ表

カタログ

会議に関する情報		1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		5
提言1役員選挙		6
会社の管理、役員の独立性、取締役会、委員会		9
管理する		18
ある実益所有者の保証所有権とChimeraの管理		18
役員報酬--報酬検討と分析		20
株式報酬計画情報		44
報酬委員会の連鎖と内部関係者の参加は		44
役員の報酬		44
いくつかの関係や関連取引		46
監査委員会報告書		47
提案2取締役会の提案を解読するために会社定款改正案を審議·承認する		48
提案3役員報酬の承認を審議·採決する拘束力のない諮問投票		49
4独立公認会計士事務所の委任承認を提案する		50
その他の事項		51

i

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カタログ表

五番街630号、2400軒の部屋です
ニューヨーク、ニューヨーク一零一一
_________________________

2022年株主総会
__________________________

依頼書

会議に関する情報

一般情報

これらの材料は、メリーランド州会社チメラ投資会社(Chimera Investment Corporation)取締役会を代表して2022年年度株主総会(“年会”)の依頼書を募集することを目的としており、いかなる休会や延期も含む。今年、年次総会は再び仮想的な株主総会になる。これは、年会中にインターネット中継で年会、投票、質問に参加することができることを意味します。サイトはwww.VirtualSharholderMeeting.com/CIM 2022です。会議は午前10時に開催される。東部時間2022年6月15日。

年次総会で採決されたプロジェクト

(1)	(I)後継者が正式に当選して資格を得るまで、Brian ReillyとChoudhary Yarlagaddaの3種類の取締役2人、それぞれ2025年までの年間株主総会に就任し、(Ii)後継者が正式に当選して資格を得るまで、(Iii)二級取締役、サンドラ·ベル、2024年までの年間株主総会、および(Iii)二級取締役、サンドラ·ベル、2024年までの年次株主総会、
(2)	取締役会の提案を解読するために会社定款修正案を審議し、承認すること
(3)	私たちの役員報酬を承認するための拘束力のない諮問決議案を審議して採決した
(4)	承認委員は安永法律事務所を2022年の独立公認会計士事務所とする
(5)	この4つのプロジェクトを除いて、私たちは忘年会に他に考慮すべき事項がないということを知っている。何か他の事項が株主総会で適切に陳述されている場合は，閣下が署名した委任状授権依頼者は，当該等の事項について適宜採決する。

取締役会の提案

私たちの取締役会はあなたに投票することを提案します

(1)	誰もが指名された役員を選出し
(2)	取締役会を解読するために会社規約の修正案を承認した
(3)	役員報酬に関する拘束力のない諮問決議案の承認；および
(4)	安永会計士事務所を承認して2022年の独立公認会計士事務所になります。

1

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カタログ表

会議で投票する権利のある株主

議事録日、すなわち2022年4月14日(“記録日時”)会議終了時に登録されている株主であれば、会議で投票する権利があります。記録日には、普通株式流通株があります。あなたが持っているすべての普通株式に対して、あなたは会議の前に適切に提出されたすべての事項に投票します。

あなたの株をどのように投票しますか

あなたたちの投票は重要です。閣下の株式は、以下の場合のみ、株主周年総会で投票することができる：(I)閣下は、仮想株主周年大会にインターネット中継で出席し、その会議で電子投票(本依頼書で述べたように)、または(Ii)閣下は代表代表が出席する。あなたがインターネット中継で年次総会に出席する予定であっても、(I)www.proxyvote.comのウェブサイトにアクセスし、以前に郵送されたまたはあなたのエージェントカード上のエージェントインターネット獲得可能通知(“アクセス通知カード”)上の説明に従って電子許可を行うことを事前に許可することを促します。(Ii)アクセス通知カードまたはエージェントカードに列挙された無料番号(アメリカおよびカナダ住民に適用されます)、または(Iii)郵送によって。インターネットやお電話の際は代行カードをお持ちくださいウェブサイトや電話を通じてあなたのエージェントを電子的に許可した場合、エージェントカードを返却する必要はありません郵送許可の代理を選択した場合は、代理カードに印をつけて、提供された郵便料金支払封筒に日付、署名を明記して返送して、2022年6月14日に受け取ることができません。

街の名で株を手頃な価格で持っていれば即銀行や仲介人のような有名人を介して、電話やインターネット、郵送で代表を許可することができます。あなたはあなたのマネージャーや他の著名人から受け取った指示に従ってこの株に投票しなければならない。あなたがあなたの株式にどのように投票するかについて指示を提供しない限り、あなたの仲介人または代理人は、役員選挙や役員報酬に関する諮問決議であなたの株に投票しません。

依頼書をどう取り消すか

年次会議で投票する前に、以下のように依頼書をいつでも撤回することができます

●	上述したように、インターネットまたは電話を介して、あなたのエージェント(最新のインターネットまたは電話エージェントのみを計算する)を再許可する
●	期限が切れた代理カードを適切に実行して郵送する
●	年次総会でインターネット中継で電子投票したり
●	書面撤回通知を選挙検査者に送信し、会社の秘書に渡し、住所はニューヨーク五番街630 Five Avenue、Suite 2400、New York、NY 10111で、2022年6月14日に遅れないようにした。

忘年会で投票する

もしあなたが年会中にインターネット中継を介して電子的に投票することを後に決定した場合、あなたが代表に投票して許可する方法は、あなたが年会で投票する権利を決して制限しないだろう。あなたが街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたは年次総会で投票するために、あなたの指定された人(例えば、銀行や仲介人)からあなたを受益者とする依頼書を取得しなければなりません。

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カタログ表

周年大会の定足数

投票資格のある多数が出席すれば、株主総会に出席する定足数は定足数に達し、自らインターネットで中継したり、代表に株主総会への出席を依頼したりすることができる。株主周年総会に出席する人数が定足数に満たない場合、吾などの予想株主周年総会は延期または延期され、より多くの代表を募集して代表を委任する。

プロジェクトごとに必要な投票数を承認する

投票要求は以下のとおりである

				自由裁量投票
建議書		投票が必要だ		許す
(1)役員選挙		有名人を獲得すべき総票の賛成と反対の多数		違います。
(2)定款改正案の承認，取締役会の復号化		この件について過半数を投じる権利がある		違います。
(3)役員報酬に関する諮問投票の承認		多数票を投じる		違います。
(4)安永法律事務所の委任承認		多数票を投じる		はい、そうです

“多数票”とは，年次会議で提案に投じられた多数票のことである.

“投票権のある多数”とは、記録日までにその事項について投票する権利がある普通株式流通株の多数を意味する。

棄権と仲介者の“無票”の効力

棄権とは、会議に出席して投票する権利のある株主が自発的に投票しない行為であり、代理人の棄権を指示することを含む。棄権は定足数があるかどうかを決定するために出席する株式とみなされるだろう。

適宜投票とは、銀行、ブローカー、または他の記録保持者が実益所有者の投票指示を受けていないことを意味し、ニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)規則について、当該銀行、ブローカー、または他の記録保持者が投票することを可能にする任意の提案投票を適宜意味する。ニューヨーク証券取引所規則によると、銀行、ブローカー、その他の登録されている保有者は、1つの提案について利益所有者の株式に投票することができず、かつ少なくとも1つの他の提案は適宜投票を許可し、影響を受けた株はブローカー“無投票権”と呼ばれる。マネージャーの“議決権なし”は出席とみなされ、年次総会に出席する定足数を決定する。

アドバイス1，2，3は“非通常”事項とされており，仲介人は実益所有者の指示なしに投票してはならない.したがって，株主総会に出席することが決定された定足数については，投票していない仲介人は出席とみなされるが，これらの提案には投票しない.

棄権とマネージャー反対票(あれば)は取締役選挙(提案1)，我々役員報酬に関する諮問投票(提案3)，あるいは安永法律事務所の任命承認(提案4)に影響を与えない.棄権票と仲介人が反対票を投じ、あれば、会社定款改正案を承認して取締役会の提案(提案2)を解読することに反対票を投じることに等しい。

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カタログ表

年会入場券

登録されている株主、登録されている株主の代理人、または証明する権利のある普通株の実益所有者であれば、仮想年会に参加することができます。もしあなたが仮想年次総会に参加すれば、あなたはあなたの株に投票して質問を提出することができるだろう。

代理材料のネット獲得可能性

我々は，代理材料一式を株主に郵送するのではなく，“通知とアクセス”モデルを用いており，他の理由を除いて，会社はこのような配送方法に関するコスト低減の恩恵を受けていると考えられるからである.したがって，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規定によると，郵送代理材料ではなく，インターネットを介して我々の株主に代理材料を提供する.したがって、私たちは私たちの株主に許可カード通知を送っている。すべての株主は、本依頼書および株主に提出した2021年年次報告書を含む、アクセス通知に記載されたウェブサイト上で代理材料を取得することができ、または代理材料セットの印刷を要求することができる。インターネットを介してエージェント材料を取得したり、印刷コピーを請求する方法についての説明は、アクセス通知カード(およびエージェントカード)上で見つけることができる。また，株主は印刷形式の代理材料を郵送や電子メールで継続的に受信することを要求することができる.

周年大会のために依頼書を募集する

私たちはこの依頼書に付随する依頼書を募集しています。私たちは年度会議依頼書の募集に関するすべての費用を負担します。募集活動は主にインターネットや郵送で行われていますが、私たちの役員、役員、従業員、代表が電話、ファックス、電子送信、あるいは自ら行うこともできます。今回の募集活動については、私たちの役員、役員、または従業員は何の補償も受けません。私たちもブローカーや他の依頼人、代理人、受託者と手配し、これらの人が持っている株式の実益所有者に募集書類を送付し、合理的な自己負担費用を返します。私たちは募集エージェントのすべての費用を負担します。

我々はInnisFree M&A会社(“InnisFree”)を招聘し，あるエージェントが会社を募集し，年次総会のためのエージェント募集に協力してくれた.私たちはInnisFreeに12，500ドルのサービス料を支払うつもりだ。また、私たちは私たちが要求した追加サービスの程度に応じてInnisFreeに追加料金を支払い、Innisfreeが私たちの契約に関連する費用を精算するかもしれない。

株主はインターネットや電話を通じて彼らの依頼書を許可することを選択することができる。インターネットや電話で代理を許可すれば、電話代やアクセス料などの費用が発生する可能性がありますので、これらの費用を担当します。

家居

私たちは執事と呼ばれるアメリカ証券取引委員会が承認した手続きを採用した。この手順によれば、同じアドレスと姓を持ち、郵送により(I)出入りカード通知または(Ii)代理材料の紙のコピーを受信した登録株主は、私たちの代理材料のコピー、またはそのアドレスのすべての株主から通知された単一の封筒のみを受信する。持株に参加する株主は、各口座に保有する株式に投票するために、各株主の一意の制御番号が含まれる別個の代行カードまたはアクセスカード通知を受信し続ける。住所に住んでいる株主が単独の代理材料を受け取ることを望む場合、彼または彼女は口頭または書面で私たちに連絡することができます：チメラ投資会社、第五通り630 Five Avenue、Suite 2400、New York 10111、注意：投資家関係、電子メールを送ってくれたり(8888956557)、要求された代理材料を迅速に株主に渡します。その住所に住んでいる登録株主が将来的に個別の年次報告書または依頼書を受け取ることを希望する場合、彼または彼女は同じ方法で私たちに連絡することができる。私たちの代理材料の複数のコピーを受け取った合格記録株主であれば、同じように連絡して家屋保管権を申請することができます。銀行、ブローカー、他の被引用者を通じてあなたの株を持っていれば、被抽出者に連絡することができます。

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カタログ表

周年会議は延期または休会する

当社は株主周年総会開催前に延期に関する公告を公表し、株主周年総会を延期することができる。我々の定款は議長が休会または休会することを許可しており，年次総会で発表する以外は，別途通知する必要はない.

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。公衆は、商業文書検索サービスを介して、または米国証券取引委員会のウェブサイト上で、これらの米国証券取引委員会の届出文書を閲覧することができる。

こちらのサイトはwww.chierareit.comです。我々は、これらの材料を電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供した後、当サイトの“届出および報告--米国証券取引委員会届出”の項目で、我々のForm 10-K年間報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、およびこれらの報告の修正を無料で提供する。

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カタログ表

アドバイス1 役員の選挙

私たちには三種類の重役がいます。私たちの3種類の役員Brian P.ReillyとChoudhary Yarlagaddaは年次総会で当選し、2025年の年間株主総会に就任するだろう。我々のI類取締役は，年次総会で当選するKevin G.Chaverを含め，2023年に我々の年次株主総会に就任する.私たちの二級取締役は、年次総会で当選するサンドラ·ベルを含め、2024年の年次株主総会に就任します。

以下は、株主周年記念大会に選ばれる第3類取締役、第1類取締役及び第2類取締役、その他各第1種取締役及び他の第2種取締役の指名人選の氏名及び特定の個人履歴書である。

名前.名前	クラス	年齢*	独立の	董事自
ブライアン·P·ライリー	(三)	62	はい、そうです	2019年7月
ジョン·P·ライリー**	(三)	73	はい、そうです	2010年4月
ジョダリ·アラガダ	(三)	60	違います。	2020年11月
マーク·エイブラムス	I	73	はい、そうです	2007年11月
ケビン·G·チャベス	I	58	はい、そうです	2021年6月
ジェラルド·クリガー	I	64	はい、そうです	2010年4月
サンドラ·ベル	第2部：	65	はい、そうです	2021年12月
モヒート·マリア	第2部：	44	違います。	2020年11月
デブラ·W·スティール	第2部：	69	はい、そうです	2018年3月

*	2022年6月15日まで
**	ジョン·P·ライリーの任期は年次総会で終わり、彼は年次総会で再任役員に立候補しないことを私たちに知らせてくれた。John P.Reilly氏の退職により、株主周年総会から発効し、取締役会の役員数は9人から8人に減少し、それに関連する第3種取締役の数も3人から2人に減少した。

株主総会では、株主投票で(I)2025年に当社株主総会で満了する第III類取締役2名が選出され、いずれの場合も、後継者の当選及び取得資格又はその死去、辞任又は罷免の早い者まで任期が満了する第I類取締役、及び(Ii)後継者の当選及び取得資格又はその死去、辞任又は罷免日が早い者に準ずる第II類取締役の任期が2023年の株主総会で満了する第I類取締役、及び(Iii)2024年株主総会の満了時に満了する第II類取締役、その後継者が当選·取得するまで、あるいは亡くなったり、辞任したり、免職したりする早い者まで。

第III類取締役に再任指名された

以下に普通株式保有者が第3種役員に再選された被著名人に関する情報を示す.

Brian P.Reillyは私たちの3種類の取締役の一人で、2019年7月31日に私たちの取締役会に参加しました。頼利氏は金融サービス業界の複数のポストで34年以上の経験を持っている。彼は現在旅行者会社の高級副総裁と首席監査師を務め、全世界の監査チームを監督し、財務制御、運営効率、監督適合性及びシステムとデータの完全性を評価する。2002年以来、彼は旅行者の首席監査役を務めてきた。The Travelersに加入する前、ReillyさんはArthur Andersen LLPのパートナーだった。また、ライリー氏は現在、会計専門家組織コネチカット州公認会計士協会と非営利組織家庭と児童村の取締役会メンバーである。Reillyさんはコネチカット大学の会計学学士号を持ち、公認会計士だ。

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カタログ表

取締役会は、Reilly氏の経験と資質、その中に彼の監査師と公認会計士としての経験、及び財務制御、運営効率、監督コンプライアンス及びシステムとデータの完全性を監督と評価する上での重要な経験を含み、彼を取締役会の貴重なメンバーにさせた。

Choudhary Yarlagaddaは私たちの3種類の役員のうちの1つであり、2020年11月16日に私たちの取締役会に参加します。ジャカルタさんは私たちの総裁兼最高経営責任者です。Yarlagadda氏は2015年8月に私たちの首席運営官になる前に、2008年1月から上場担保融資不動産投資信託基金Annaly Capital Management Inc.(“Annaly”)の取締役社長と構造製品担当者であった。Annalyに加入する前、Yarlagaddaさんはスイスの信用構造的信用製品部の役員責任者であり、それ以前、野村証券国際会社固定収益担保ローン部門の総裁副主管であった。Yarlagaddaさんはフロリダ州メルボルンフロリダ工科大学の修士号とインド国立工科大学の学士号を持っていた。

取締役会は、ジャカルタ氏の経験と資質は、彼が会社の新しい融資戦略の制定及び新冠肺炎疫病に対応して会社の業務と資本構造を再編するために発揮した肝心な役割を含み、彼を取締役会の中の価値のあるメンバーにさせた。

一級役員候補に指名される

以下は普通株保有者が一級取締役に指名された候補者に関する情報である。

ケビン·G·チャベスは私たちのI類取締役の一人で、2021年6月10日に取締役会に参加した。チャベスさんは不動産金融と担保ローン業界で34年を超える複数のポストの経験を持っている。チャベス氏は2021年4月までベレードの全世界固定収益及び証券化資産投資チームで取締役社長を務め、RMBS、ローン全般及びMSRを含む住宅ローン関連資産に集中している。チャベスさんはまた、ベレード影響機会基金、世界公共政策グループ、金融市場コンサルティンググループベレード解決策の指導チームに勤めていた。2011年にベレードに加入する前、チャベス氏は2003年から2011年まで取締役社長を務め、1998年から2003年までゴールドマン·サックス副会長を務めた。チャベス氏は1995年から1998年まで金利美の総裁を務めるなど、複数の政府機関に勤務していた。チャベスさんは現在不動産美、SMBC America Holdings、Inc.とToorak Capital Partnersの取締役会メンバー、およびOptimum Fundsの取締役会メンバーである。また、チャベス氏は、企業コミュニティパートナー、バージニア大学財団、マンハッタン上城エンパワーメント区、ベッドフォード·シュトゥベンソン修復会社を含む複数の非営利組織の取締役会のメンバーを務めている。チャベスさんはハーバード大学法学部で法学博士号を取得し、バージニア大学で学士号を取得した。

取締役会は、チャベス氏の経験と経歴は、不動産金融、資本市場と担保融資業界における広範な専門知識を含み、担保証券業界の個人と公共機関で担当している各種管理職、及び他の会社や組織での取締役会経験を含み、彼を取締役会の貴重なメンバーにした。

名人に選ばれて第2種役員に選ばれた

以下に普通株保有者選挙役員II類被著名人に関する情報を示す.

サンドラ·ベルは私たちの二級取締役の一人で、2021年12月2日に私たちの取締役会に参加した。ベルは2015年7月からTiptree Inc.の首席財務官を務めてきた。これまで、ベルさんは私募株式担保ローンの発起人とサービス機関展望担保ローン会社の首席財務官、PHH会社(“PHH”)の首席財務官を務め、PHH会社は上場した多部門金融サービス会社であり、自社ブランド担保ローンサービスとチーム管理業務に従事していた。PHHに加入する前、ベルさんはシンシナティ連邦住宅ローン銀行の執行副総裁と首席財務官を務めていた。連邦住宅ローン銀行に入る前、ベルさんはドイツ銀行証券会社で取締役社長を務めていた。ベルさんはオハイオ州立大学の経済学学士号とハーバードビジネススクールのMBAを持っています。

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カタログ表

取締役会は、ベルさんの経験と経歴は、上場会社の首席財務官としての豊富な経験と、以前の他社での実行管理経験を含めて、彼女を取締役会の貴重なメンバーにしたと考えている。

我々の取締役会は、2025年の年次株主総会と彼の後継者が正式に当選して資格を得るまで、(Ii)Kevin G.Chaverが取締役の取締役として、2023年の年度株主総会と彼の後継者が正式に当選して資格を得るまで、2024年の年次株主総会と彼女の後継者が正式に当選して資格を得るまで、(I)Brian P.ReillyとChoudhary Yarlagaddaがそれぞれ取締役を務める投票選挙(I)Brian P.ReillyとChoudhary Yarlagaddaをそれぞれ取締役とすることを提案している。

第I類取締役を継続する

以下は，我々の第I類取締役に関する資料であり，我々の2023年年次総会，およびそれぞれの後継者が正式に選挙され資格を得るまで取締役会に在任している。

マーク·エイブラムスは私たちの役員の一人で、2007年11月15日に私たちの取締役会に参加した。エイブラムス氏は2003年11月から2013年1月まで大統領生命保険会社の首席投資官を務め、2005年から2013年1月まで総裁執行副総裁を務めた。2001年から2003年まで大統領生命保険会社の高級副総裁を務め、それ以前、エイブラムス氏は1994年10月から大統領生命保険会社の副総裁を務めていた。エイブラムスさんはホバート学院の学士号を持っています。

取締役会は、エイブラムス氏の経験と経歴、彼の首席投資官としての経験と、彼の以前の他社での行政管理経験を含めて、彼を取締役会の貴重なメンバーにしたと信じている。

Gerard Creaghは私たちのI類取締役の一人で、2010年4月1日に私たちの取締役会に参加しました。クリガーさんは2020年12月に取締役会長に任命された。クリガーは2011年5月以降、金融コンサルティング会社CVC Advisers LLCの管理パートナーを務めてきた。2005年9月から2010年4月まで、クリガー氏はダフ·フェルプス社総裁取締役と取締役会メンバーを務めた。2005年9月から2007年9月まで、クリガー氏はダフ-フェルプス買収有限責任会社の総裁を務めた。2005年9月にダフ·フェルプス社と合併する前に、クリガー氏はスタンダードプール企業価値コンサルティング業務取締役の執行役員を務めていた。クリガーさんは普華永道会計士事務所からスタンダードプールに加盟し、そこで北米評価サービス業務の主管を務めている。クリガーはこれまでCoopers&Lybrand推定業務の米国担当者を務めてきた。クリガーさんはマンハッタン学院機械工学学士と修士号を持ち、ニューヨーク大学レナード·N·ステインビジネススクール金融MBA号を持っている。

取締役会は、Creagh氏の経験と経歴は、彼のリスク管理政策とプログラムを監督する方面の経験、彼が主要な会社幹部としての重要な背景及び彼の以前の他社の取締役会経験を含み、彼を取締役会の中で価値のあるメンバーにしたと考えている。

第II類取締役に引き続き留任する

私たちの2024年年次総会と、それぞれの後継者が正式に選挙され、資格を得るまで、私たちの第2種役員に関する資料を提供します。

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カタログ表

Debra W.は依然として私たちの二級取締役の一人であり、2018年3月6日に私たちの取締役会に参加した。彼女は2010年以来、米国最大の住宅建設業者の一つであるプルトグループ(ニューヨーク証券取引所コード：PHM)の担保融資、所有権、保険業務を含むプルト金融サービス会社の最高経営責任者兼最高経営責任者総裁を務めてきた。プルト金融サービス会社を除いて、総裁夫人はコロラド州エンゲルウッドに本社を置く全国的な融資機関であるプルト担保融資有限責任会社のマネージャー兼取締役会のメンバーである。彼女のキャリアは1983年に始まったPulte Mortgage，LLCであり，2004年に総裁に任命される前に，首席運営官を含む様々な役員を務めていた。彼女は現在もEnact Holdings，Inc.の取締役会に勤めている。ニューヨーク州イサカのイサカ学院を卒業し、理学学士号を持ち、ワシントンD.C.のジョージワシントン大学で金融学の大学院生の仕事を終えた。

取締役会は、スティールさんの経験と経歴は、(他を除く)彼女の不動産金融監督住宅ローン業務の高級管理者としての重要な経験を含み、彼女を取締役会の貴重なメンバーにしたと信じている。

モヒート·マリアは私たちの二級取締役の一人で、2020年11月16日に私たちの取締役会に参加します。Marriaさんは私たちの最高経営責任者とCEOだ。2013年12月に首席投資家に就任する前に、MarriaさんはAnnaly執行副総裁だった。Annaly在任中、Marria氏は住宅担保融資支援証券、住宅担保ローン及びその派生商品ポートフォリオにおけるChimeraの取引戦略の開発と実施を担当した。チメラが設立されて以来、彼は投資チームの一員だった。Marriaさんはアメリカ国際グループ(AIG)からAnnalyに加盟した。AIGに加入する前に、Marriaさんはメトロポリタン生命保険会社で働いていた。Marriaはニュージャージー州ニューオリンズ市のロゲス大学で金融学学士号と工商管理修士号を取得した。

取締役会はMarria氏の経験と経歴、彼の指導能力、知識、技能と業務関係を含むと考えており、会社が業務戦略と運営を転換して新冠肺炎疫病に対応するために重要であり、彼を取締役会の中の価値のあるメンバーにさせる。

会社の管理、役員の独立性、 取締役会会議と委員会

会社の管理

私たちは、適切なコーポレート·ガバナンス政策を実施し、良好なコーポレートガバナンス手順と慣行を遵守していると信じている。私たちは、会社管理基準、商業行為と道徳基準、そして私たちの監査委員会、リスク委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会の規約を含むいくつかの会社管理に関する書面政策を採択しました。

取締役会のリスクに対する監督

取締役会は私たちのリスク管理やり方を監督し、取締役会委員会はこの責任の履行に協力する。取締役会は完全に独立取締役からなるリスク委員会を設立し、取締役会が私たちのリスク管理構造を監督することを支援する；私たちのリスク管理とリスク評価ガイドラインと政策は、市場、信用と流動性及び資金、運営、監督、税収と法律リスク、及びリスク許容度レベルと資本目標と制限を含む私たちのリスク許容度を含む。

その規約の要求に応じて，リスク委員会は，我々のリスク評価やリスク管理に関するガイドラインや政策を含む，我々の重大なリスク開放を定期的に検討し，管理層がこのような開口を制限，監視または制御するための行動を検討している。リスク委員会は、少なくとも毎年、幅広い企業範囲のリスクおよび関連行動計画を決定して定量化し、経営陣と共に四半期リスク評価更新を行う経営陣と共にリスク管理計画を検討している。2021年には、私たちの取締役会がこの検討に参加し、リスク管理実践を監督する一環として、このやり方を継続することが予想されます。取締役会のメンバーは、定期会議の間に発生する可能性のある任意のリスクに関連する問題または他の問題を審査および検討するために、管理職に直接連絡することを適宜決定することができる。また、リスク委員会議長は監査委員会議長に連絡し、リスク評価やリスク管理における我々の政策の審査に協力する。監査委員会は取締役会に協力して私たちの全体的なリスク状況とリスク管理政策を監督する。監査委員会はまた、私たちの財務諸表の完全性を監督し、法律と法規の要求を遵守し、私たちの独立公認会計士事務所と私たちの内部監査機能に固有のリスクを管理します。

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カタログ表

私たちは私たちが任命した各役員と雇用協定を締結しており、協定によると、私たちは現金と株式報酬の形で各任命された役員に報酬を支払う。我々の既存の持分インセンティブ計画によれば、任命された役員に持分奨励を付与し、また、取締役会の決定により、非執行従業員に持分奨励を付与することができる。吾等の取締役会は、吾等を含む報酬委員会は、当該等の支出が高級職員及び従業員の利益を吾等の利益と一致させ、かつ合理的に吾等に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクにはならないと考えている。将来のリスク評価·管理活動の一部として、当社の報酬委員会は、リスクに関連した報酬政策ややり方を年次審査し、審査結果を取締役会と共有します。我々の役員報酬ガバナンスの議論については、“給与議論と分析-当社役員報酬計画のガバナンス”を参照されたい

取締役会の指導構造

私たちは最高経営責任者と取締役会長の役割を分離した。私たちの最高経営責任者はモヒト·マリアで、彼は私たちの最高経営責任者、CEOであり、取締役の一員でもあります。私たちの取締役会長はジェラルド·クリガーで、彼は独立した取締役会社です。取締役会は、現在の両ポスト間の職責配分は、強力な独立性を維持しながら動的な取締役会リーダーシップを提供しているため、有効かつ適切なリーダーシップ構造であると考えている。

わが役員の独立性

ニューヨーク証券取引所の規則は、私たちのほとんどの取締役は私たちの会社と経営陣から独立しなければならないという規則を要求します。規則はまた、取締役と私たちとの間に実質的な関係がないこと(直接であっても、私たちと関係のある組織のパートナー、株主または役員としても)を肯定的に決定することを要求し、取締役は他の点でニューヨーク証券取引所の明確な独立性基準に適合しており、このような取締役は独立と見なすことができる。私たちはニューヨーク証券取引所の規則と一致する独立性基準を採用した。私たちの取締役会は私たちのすべての役員と私たちと私たちの経営陣との間の直接的かつ間接的な取引と関係を検討しました。私たちの取締役会は、私たちの独立取締役は、私たちの普通株としての取締役や保有者以外に、誰も私たちと何の関係もないという事実に基づいて、ニューヨーク証券取引所の規則に基づいて、私たちの取締役7人が独立取締役であることを確実に決定します。私たちの独立役員はマーク·エイブラムス、ジェラルド·クリガー、ケビン·G·チャベス、サンドラ·ベル、ジョン·P·ライリー、デブラ·W·スティール、ブライアン·P·ライリーです。Mohit MarriaとChoudhary Yarlagaddaは彼らが会社の従業員だから独立しているとは思われない。我々の取締役会はこれまで、ニューヨーク証券取引所の独立性要求と米国証券取引委員会規則(彼らの委員会に適用される要求や規則を含む)に基づいて、ポール·ドリン、デニス·マオニ、テレサ·ブライス·バゼモアは独立しており、彼らはもはや取締役のメンバーではないが、前期は米国証券取引委員会のメンバーを務めていた。

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カタログ表

取締役会の有効性、自己評価、更新

取締役会と委員会の更新と後継計画プログラムは、取締役会と各委員会が高度に合格した取締役で構成され、独立性、多様性、技能と視点を持ち、強力かつ効果的な監督を提供することを目的としている。取締役会は指名及び会社管理委員会が指導し、毎年取締役会及び各委員会の構成を評価し、個別取締役を評価し、彼らの技能組み合わせ及び任期が持続的に当社の需要に符合することを確保する。2021年、指名·コーポレートガバナンス委員会は、潜在的な取締役候補を決定し、審査するための取締役選考手続きを開始した。チャベスの経営陣とベルの取締役会メンバーは、ケビン·G·チャベスとサンドラ·ベルを取締役潜在候補としてそれぞれ決定した。この2人の候補者はいずれも、取締役や経営陣メンバーが提出した他の候補者に関連した広範かつ慎重な探しの一部とされている。この過程を経て、取締役会はチャベス氏を新たな独立役員に選出し、2021年6月10日から発効し、2021年12月2日にベルさんを独立取締役に選出した。

取締役会は、熟慮と包括的な取締役会評価手続きが健全なコーポレートガバナンス枠組みと有効な取締役会に不可欠な構成要素であることを認識している。一般的に、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、取締役会と各取締役個人の年間評価を促進し、取締役会全員に報告します。同様に、各委員会は、委員会またはその手続きを任意の修正が必要かどうかを決定するために、その評価結果を検討する。毎年行われている正式な評価過程のほか、取締役たちは通年で観点、フィードバック、提案を共有している。

指名と会社管理委員会は不定期に自己評価過程を検討する。2021年については、2021年の取締役会と委員会の自己評価プロセスを推進するために第三者を指名·コーポレートガバナンス委員会が招聘し、これは以下のステップに関連する

インタビュー： 役員ごとに単独·機密の取材を行う

→

レビューフィードバック： 第三者フィードバック意見のレビューと分析

→

結果についての議論： 第三者は、指名·会社管理委員会議長および取締役会議長と意見フィードバックを検討し、取締役会全体とその各委員会に調査結果を提出する

→

改善： 取締役会は評価過程の結果と提案に基づいて改善措置を考慮して実施した

取締役会が必要と判断した場合には、2022年の期間と後に、この自己評価プロセスによって得られた情報に基づいて改善されることが予想され、この自己評価プロセスの目的は、取締役会に以下の重要な分野を深く理解させることである

取締役会の実践、情報、資源 取締役会の動きと文化 取締役会のリーダーシップを発揮する 取締役会構成、スキル、任期、更新 委員会の指導者と構成 経営陣との関係 後継計画を立てる 取締役会の優先事項、戦略、趣旨 リスク規制を強化する

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カタログ表

その他のガバナンス機能

持株基準

どの取締役もわが社に実質的な個人投資をすべきだと思います。当社は、当社が保有するすべての株式の合計が当該取締役の年間基本予約料の現金部分の5倍を超えるまで、各非従業員取締役が取締役を務める任期内に既存株式報酬を売却または他の方法で譲渡することを禁止する持分要求を会社管理基準に採用している。

しかも、私たちが任命したすべての幹部は株式所有権と留任要求によって制限されている。株式報酬から得られた株式は、税引き後に所定の所有権レベルに達するまで役員が保有しなければならず、我々最高経営責任者の5倍および他の任命された役員の3倍の賃金の倍数で測定される。この要求の最低所有権レベルに達すると、任命された執行幹事は、雇用終了後6ヶ月までこの最低所有権レベルを維持し続けなければならない。

私たちの取締役会は、これらの株式所有権と保留要求が、私たちの取締役会メンバーと私たちが任命された役員の利益を、私たちの株主の長期的な利益と一致させることをさらに要求していると信じています。なぜなら、報酬のかなりの部分を私たちの普通株として保有することを要求しているからです。

反ヘッジ保証·質権政策

私たちの会社管理基準はすべての取締役、従業員、および高級管理者が私たちの普通株の株といかなるヘッジ取引を行うことを禁止します。オプション、空売り、見る、下落、派生行為、例えば長期、先物、またはスワップを含むが、これらに限定されません。この政策は、私たちの株式奨励計画、公開市場買収、または他の方法で得られた個人所有のすべての株に適用される。この政策はまた、会社幹部や取締役が保証金口座に会社証券を保有したり、会社証券をローン担保として担保したりすることを禁止している。

告発者政策

透明性と道徳的行動に対する私たちの約束の一部として、通報者政策をとり、第三者が管理する通報者ホットラインを開設した。通報者政策は、疑わしい違反行為の提出、このような潜在的な違反行為を受信、保留、処理し、疑わしい違反を通報した個人を報復行動から保護する政策と手続きを規定している。そして、受け取った報告書を監査委員会議長と首席法律担当者に渡し、その後、後続の行動を管理し、苦情の性質や複雑さに応じて、必要に応じて調査を管理する。法律が開示を要求しない限り、通報者の身分は秘密だ。

ビジネス行為と道徳的基準

職場や業務行為に起こりうる様々な法律や道徳的問題を解決するための基本原則とガイドラインが規定されている“ビジネス行為と道徳基準”が採択されている。この“ビジネス行為と道徳基準”は、指定された役員および他の役員および取締役を含む当社のすべての従業員に適用されます。

この“商業行為と道徳的規則”は、“S-K規則”第406(B)項の規定に基づいて採択された。もし、本“商業行為と道徳的規則”に対して、任意の黙示的な免除を含む実質的な改正または任意の免除を与える場合、私たちは、これらの事件を私たちのウェブサイトで開示するつもりだ。

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カタログ表

企業管理指導

著者らはすでに会社の管理指導を採用し、当社の取締役会及びその委員会の定款及び主要な慣例及び採択された政策とともに、当社の管治に構造を提供した。

どこでこれらの書類を見つけますか

私たちのビジネス行動と道徳基準、通報者政策、私たちの会社管理ガイドラインは私たちのウェブサイト(www.chierareit.com)で見つけることができます。私たちは、投資家関係部に書面請求を送信した任意の株主に、これらの文書のコピー、キメラ投資会社、住所：630 Five Avenue、Suit 2400、New York 10111を無料で提供します。

ESGと企業の社会的責任

チメラでは、私たちは正しいことをすることは良い企業市民だけでなく、企業にも利益があると信じてきた。積極的な社会的影響は、財務的見返りのけなすことではなく、利益のある投資機会の基礎になると考えられる。また、成功した従業員の参加度、多様性、包摂性は、最も優秀な人材を誘致し、より強力な業務に役立つことを理解している。私たちの従業員、そして多様性と包容性は私たちの運営と成功の内在的な要素なので、私たちはこのテーマを報道することに力を入れています。

2021年の間、取締役会は、我々の取締役会及びその委員会が私たちの環境、社会及び会社管理(ESG)実践に関連する監督及びその他の責任を反映するために、その委員会定款と会社管理ガイドラインを更新した。より具体的には、取締役会の全メンバーは、現在、(I)ESGに関連する計画および実践を審査および評価し、(Ii)現在のESG傾向を審査し、そのような事項を管理層と議論し、会社およびその利害関係者とコミュニケーションし、(Iii)ESGに特化した測定基準の開発および使用を監視し、指標を追跡し、(Iv)ESGに対する会社の外部コミュニケーションを審査する。また、それぞれの規約によると、給与委員会は私たちの人的資本管理に関する具体的な職責を有し、指名とコーポレートガバナンス委員会には多様性、公平、包摂性に関する具体的な職責がある。委員会レベルで最初に議論された任意のESG事項について、重要な情報は定期的に取締役会全員に報告される。

また2021年には、取締役会の指導の下、私たちのサイトwww.chierareit.comで見つけることができる“チメラESGと企業責任プロファイル”を出版しました。この報告書は私たちが取った措置を強調し、私たちが社会的責任と持続可能な開発目標をどのように見るかの枠組みを述べている。この報告書は私たちが透明性を向上させる旅への始まりを見せてくれる。我々は，我々の業界やビジネス活動に主なフレームワークSASBが決定した情報や指標材料を自発的に開示することを約束し，近い将来SASBフレームワークを用いてより包括的な報告を発表する予定である.

ESGおよび会社責任要約は、“募集材料”を構成していないし、“保存枠”とみなされたり、1933年の証券法または1934年の証券取引法に基づいて提出された任意の文書に引用によって統合されたりすることはなく、これらの文書に逆規定があっても、これらの文書は、参照によって私たちの米国証券取引委員会文書に全部または部分的に組み込まれる可能性がある。

取締役会会議と委員会

私たちの取締役会は年間定期的に会議をしています。2021年の間、14回の取締役会会議が開催された。我々の会社管理基準は、取締役CEOを務める者は、我々の取締役会を除いて、2つ以上の上場企業取締役会に在任してはならないことを要求している。また、我々の取締役会を除いて、他の取締役は他の4つの上場企業取締役会に在任してはならない。私たちのコーポレートガバナンス基準はさらに取締役会に毎年少なくとも私たちの独立役員のために定期会議を二回手配することを要求しています。これらの会議は、我々の独立取締役間の拘束されない議論を促進し、取締役会議長が主宰することを目的としている。2021年の間、私たちの独立役員は4回の会議を開いた。2021年には、全取締役が(I)我々の取締役会および(Ii)彼らの所属委員会の総会議の少なくとも75%に出席し、各会議は2021年の取締役在任中に開催された。

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カタログ表

私たちの取締役会には、以下の4つの常設委員会があり、各委員会は独立取締役のみで構成されています：報酬委員会、監査委員会、指名、会社管理委員会、およびリスク委員会です。次の表は各委員会の現在のメンバーと2021年の会議情報を提供する。

						指名と
						会社
		補償する		監査？監査		統治する		リスク
名前.名前		委員会		委員会		委員会		委員会
マーク·エイブラムス				X				X*
サンドラ·ベル				X				X
ケビン·G·チャベス**		X*						X
ジェラルド·クリガー		X		X		X
ブライアン·P·ライリー				X*				X
ジョン·P·ライリー		X				X
デブラ·W·スティール		X				X*
2021年の会議総数		5		6		6		4

*	委員会議長
**	チャベスさんは2021年6月10日に報酬委員会の議長になった。

これらの常設委員会が履行している機能の概要は以下のとおりであり，その定款でより詳細に述べた。各常設委員会規約の完全なテキストは、私たちのサイトwww.chierareit.comの“コーポレート·ガバナンス-管理ファイル-委員会規約”の下で見つけることができます

報酬委員会

私たちの取締役会は現在私たちの4人の独立役員チャベスさん、クリガーさん、ジョン·P·ライリーさん、スティールさんから構成された報酬委員会を設立した。チャベス氏は報酬委員会の議長を務めており、この委員会の主な機能は以下のとおりである

●	役員の業績を評価し、役員の報酬を決定する
●	報酬計画、政策およびプログラムのタイプ、設計、実施、管理、説明、修正を監督する
●	取締役会に独立役員の報酬を提案しました
●	私たちの株式インセンティブ計画に基づいて私たちの幹部に証券の発行を管理しています
●	私たちの委託書に組み込まれ、米国証券取引委員会が要求する報酬に関する任意の報告書を作成するための年間報酬報告書を作成する
●	経営陣が適切であると考えた場合には、会社がその人的資本管理機能に関する政策や戦略の策定、実施、有効性を審査·検討する。

我々の役員報酬ガバナンスの議論については、“給与議論と分析-当社役員報酬計画のガバナンス”を参照されたい

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カタログ表

我々の取締役会は、現在のニューヨーク証券取引所の独立性要件と米国証券取引委員会規則に基づいて、報酬委員会の全取締役が報酬委員会の独立したメンバーであることを決定した。

給与委員会の詳細については、以下の“報酬委員会報告”を参照されたい。

監査委員会

私たちの取締役会は現在私たちの4人の独立役員エイブラムスさん、クリガーさん、ブライアン·P·ライリーさん、ベルさんで構成されている監査委員会を設立しました。ブライアン·P·ライリーさんは監査委員会の議長を務めた。私たちの取締役会は、ブライアン·P·ライリーさん、エイブラムスさん、ベルさんが監査委員会の財務専門家であることを確認しました。これはアメリカ証券取引委員会のこの用語の定義です。ニューヨーク証券取引所の規定によると、監査委員会のすべてのメンバーは“財務に精通している”という。委員会は取締役会の監督に協力した

●	財務諸表の完全性
●	私たちは法律と法規の要求を守っています
●	独立公認会計士事務所の資質と独立性
●	私たちの開示制御とプログラム制度、内部監査機能、独立公認会計士事務所の表現、および
●	私たちの全体的なリスク概要とリスク管理政策。

監査委員会も、私たちの独立公認会計士事務所を採用し、独立公認会計士事務所と監査作業の計画や結果を検討し、独立公認会計士事務所が提供する専門サービスを承認し、独立公認会計士事務所の独立性を検討し、監査および非監査課金の範囲を考慮し、私たちの内部会計制御が十分であるかどうかを検討する。

我々の取締役会は、現在のニューヨーク証券取引所の独立性要件と米国証券取引委員会規則に基づいて、監査委員会に勤務するすべての取締役が監査委員会の独立したメンバーであることを決定した。監査委員会の活動は、以下の“監査委員会の報告書”のタイトルの下でより詳細に説明されている

指名と会社管理委員会

私たちの取締役会は、私たちの3人の独立取締役クリガーさん、ジョン·P·ライリーさん、スティールさんからなる指名と会社統治委員会を設立しました。彼女は依然として指名と会社管理委員会の議長を務めており、同委員会は合格した取締役候補を求め、検討し、取締役会に推薦し、年間株主総会で指名された取締役を推薦する。また、取締役会が指名と会社管理委員会を通じて取締役が著名人に指名された選択基準を定期的に準備し、提出する。この委員会は取締役会の一般運営及び会社管理に関連することについて検討及び提案を行い、毎年取締役会に取締役会の各委員会の指名人選を推薦する。また、指名·コーポレートガバナンス委員会は、毎年取締役会と各取締役個人のパフォーマンスの評価を促進し、取締役会全員に報告する。指名·会社管理委員会はまた、取締役会、その委員会、および会社全体のための多元化および包括的な戦略を策定し、実施し、企業の多様性、持分、包括的な計画と努力を随時審査し、評価し、これらの目標の決定と評価を含む。

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カタログ表

我々の取締役会は、現在のニューヨーク証券取引所の独立性要求と米国証券取引委員会規則に基づいて、指名及び会社管理委員会に在任しているすべての取締役が指名及び会社管理委員会の独立したメンバーであることを決定した。

私たちの指名と会社管理委員会は現在取締役会に指名提案を提出する時に以下の要素を考慮している：背景、技能、専門知識、多様性、可及性と有効に取締役会に在任できるかどうか。また、会社は、企業の業務や取締役会のニーズに関連する分野の一連の経験を代表する多様な取締役会を有するように努力しており、選考過程の一部として、私たちの指名及び会社統治委員会は、女性や少数族を含む素質の高い候補者を考慮し、取締役会の多様性を維持する他の側面を考慮する。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会はまた潜在的な候補者の背景と資格を調査した。指名とコーポレートガバナンス委員会は私たちの株主が推薦した指名者を考慮するだろう。これらの提案は、本稿で述べた“取締役会とのコミュニケーション”および“その他の事項である株主提案”に記載されている手順に従って、書面で私たちの秘書に提出されなければならない

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は様々な方法を使って取締役の指名者を決定し評価します。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の適切な規模や、取締役会が退職やその他の理由で欠員が生じるかどうかを定期的に評価しています。空席やその他の状況が予想される場合、私たちの指名やコーポレートガバナンス委員会は、取締役の様々な潜在的な候補者を考慮します。候補者は、現在の取締役会メンバー、専門ヘッドハンティング会社、株主、または他の人々によって、私たちの指名および会社管理委員会の注意を引くことができる。これらの候補者は、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の定期的または特別会議で評価され、年内のいつでも考慮される可能性がある。2021年の間に2人の取締役を決定·選挙する過程のさらなる情報については、“--コーポレートガバナンス--取締役会効力、自己評価、更新”を参照されたい。上述したように、我々の指名及びコーポレートガバナンス委員会は、適切に提出された取締役会候補者の株主推薦を考慮する。推薦候補者の株主身分を確認した後、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は提案をまとめ、定期的に手配されたまたは特別な会議で審議します。株主が取締役候補者推薦に関連する任意の材料を提供した場合、これらの材料は私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会に転送されます。私たちの指名と会社統治委員会はまた、専門ヘッドハンティング会社または他の当事者によって提供された、株主によって推薦されていない著名人に関する資料を検討します。このような指名を評価する際に, 私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は取締役会で知識、経験、能力のバランスを実現することを求めている。

リスク委員会

私たちの取締役会は私たちの4人の独立役員エイブラムスさん、チャベスさん、ブライアン·P·ライリーさん、ベルさんからなるリスク委員会を設立しました。エイブラムスはリスク委員会の議長です。リスク委員会は取締役会に協力して著者らのリスク管理構造を監督する；著者らのリスク管理及びリスク評価指針及び市場、信用及び流動資金及び融資リスクに関する導き及び政策；私たちのリスク許容度、リスク許容度及び資本目標及び限度額；及び私たちの資本、流動性及び資金、運営、監督、税務及び法律リスクを含む。

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カタログ表

取締役会とのコミュニケーション

興味のある人は、取締役会、取締役会委員会、非管理取締役、個人取締役に書面通信を送ることで、苦情や懸念を伝達し、これらの通信を郵送することができる

Chimera投資会社適用宛先*
五番街630号、2400軒の部屋です
ニューヨーク市、郵便番号：10111
Phone: (888) 895-6557
電子メール： Investors@chierareit.com
注目：投資家関係

これらの通信は私たちによって指定された受信者に直接送信される。

取締役会メンバーごとに年次株主総会に出席することを求めていますが、取締役が合理的にコントロールできないため欠席したものは除外します。当時私たちの取締役会に勤めていたすべての取締役が私たちの2021年の年次株主総会に参加しました。

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カタログ表

管理する

以下は私たちが幹事を実行することについてのいくつかの情報です

名前.名前	年齢*	タイトル
モヒート·マリア	44	最高経営責任者兼CEO
ジョダリ·アラガダ	60	社長と首席運営官
Subramaniam Viswanathan	50	首席財務官
フィリップ·J·カディス2世	60	首席法務官兼秘書

*	2022年6月15日まで

MarriaさんとYarlagaddaさんの履歴書情報は上記の“提案1-取締役選挙”で提供された。ViswanathanさんとKardisさんのいくつかの伝記資料は以下の通りです。

Subramaniam Viswanathanは私たちの最高財務責任者だ。Viswanathan氏は2021年7月に私たちの首席財務官になる前に、2012年から取締役社長兼グローバル担保ローンと証券化製品首席運営官を務め、2007年以来美銀美林で他の職務を担当してきた。ヴィスワナタン氏は以前、シティグループ、企業と投資銀行部門で現金と合成CDO、証券化と関連部業務エリア総監高級副総裁を務めていた。ウィスワナタンはインドチェンナイのマドラス大学で経済学の学位を取得し、ハートフォード大学で工商管理修士号を取得した。

フィリップ·J·カディス2世は私たちの最高法務官兼秘書です。2015年9月に首席法務官になる前、Kardis氏はK&L Gates LLP法律事務所のパートナーであり、そこで彼は担保不動産投資信託基金および他の会社と基金を代表して、これらの会社と基金の買収、開始、サービスと融資住宅担保融資、担保融資返済権と担保融資支援証券、当社を含む。2004年にK&L Gates LLPに加入する前に、Kardisさんはいくつかの法律事務所で会社法と証券法に従事していた。また、Kardis氏は米国商務省、ロクウェル国際会社、米国上院予算、分析サービス委員会に勤務していた。Kardis氏はワシントンD.C.ジョージワシントン大学の2つの学士号、ジョージワシントン大学の修士号、バージニア州フェルファックスのジョージメイソン大学の修士号、ワシントンD.C.ジョージタウン大学法律センターの法学博士号を持っている。

特定の安全所有権 Chimeraの実益所有者と管理

次の表は、私たちの普通株式の実益所有権に関するいくつかの情報を示しています：(I)私たちのすべての指定された役員と取締役、(Ii)私たちのすべての役員と取締役はグループとして、(Iii)私たちが発行した普通株式の5%以上の所有者を持っていると思います。私たちの普通株の実益所有権の理解は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13(D)または13(G)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された声明から来ている。他にも説明があるほか、これらの情報は2022年3月31日現在であり、以下に掲げる各株主は、その実益所有株式に対して唯一の投票権と投資権を有することが知られている。別の説明がない限り、すべての株式は直接所有であり、指定された人は唯一の投票権と投資権を持っている。他に説明がない限り、以下に列挙する株主の営業アドレスは私たちの主な実行オフィスのアドレスであり、住所はニューヨーク五番街630 Five Avenue、Suite 2400、New York 10111である。

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カタログ表

	金額と性質	パーセント
実益所有者の氏名または名称	実益所有権(1)	クラス
モヒート·マリア(2)	26,576	*
Choudhary Yarlagadda(3)	441,706	*
Subramaniam Viswanathan	8,411	*
フィリップ·J·カディス2世	150,461	*
マーク·エイブラムス	81,809	*
ジェラルド·クリガー	207,090	*
ケビン·G·チャベス	-	*
サンドラ·ベル	-	*
ジョン·P·ライリー	108,898	*
デブラ·W·スティール	30,600	*
ブライアン·P·ライリー	68,428	*
全役員および上級職員(11人)	1,123,979	*
パイオニアグループ(Vanguard Group Inc.)	21,906,362	9.25%
ベレード株式会社(5)	19,839,509	8.4%
サンバーグ投資管理会社(Thornburg Investment Management Inc.)	17,239,980	7.28%
ロバート·コリガン(7)	265,145	*

*	1%未満です
(1)	利益所有権は取引法第13 d-3条に基づいて決定される。誰かが任意の普通株式に対して投票権または投資権を所有しているか、または計算した日から60日以内に実益所有権を取得する権利がある場合、その人は、任意の普通株の実益所有者とみなされる。“投票権”は投票権または直接投票権であり、“投資権”は処分権または直接処分権である。Creaghさんにとって、実益所有権金額は75，616個の繰延株式単位(“DSU”)を含み、Brian Reillyさんにとって、それは55，428個の繰延株式単位を含み、各繰延株式単位は本表の公表日から60日以内に取締役に買収されることができる。上級職員には、我々の株式奨励延期計画条項による延期は含まれておらず、帰属されてその口座に記入されているDSUは含まれていない。これらのDSUには投票権がなく、官僚たちは2022年3月31日後60日以内にこのDSUを受け取る権利もない。2022年3月31日現在、以下の上級管理者と取締役は、以下に付与されたDSU総額をそれぞれの口座に記入します

名前.名前	DSU
ジョダリ·アラガダ	925,081
モヒート·マリア	662,874
フィリップ·J·カディス2世	37,161

(2)	Marria家族が持っている7，974株の普通株を含む。
(3)	葉ラガダ直系親族が保有する366，287株の普通株を含む。
(4)	株主の住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号：19355。Vanguard Group，Inc.実益が所有している株式は，自分が所有している株式を反映していることが示されている.パイオニアグループは、同社はゼロ株に対する唯一の投票権、190，969株に対する共有投票権、21，510，094株に対する唯一の処分権、396，268株に対する共有処分権を持っていると報告した。パイオニアグループ会社が2022年2月9日に提出した付表13 G/Aに含まれる情報のみに基づいています。
(5)	この株主の住所はニューヨーク東52街55番地、NY 10022です。ベレード社実益所有株式は、ベレード人寿株式会社、ベレードコンサルタント会社、Aperio Group，LLC；ベレード(オランダ)B.V.；ベレード基金顧問会社、ベレード機関信託会社、全国協会、ベレード資産管理会社アイルランド有限公司、ベレード金融管理会社、ベレード資産管理会社Schweiz AG、ベレード投資管理会社；ベレード投資管理(イギリス)有限公司、ベレード資産管理カナダ有限公司、ベレード投資管理(オーストラリア)有限公司を代表する株式を反映している。ベレード基金管理有限公司ベレード実益は19，839，509株の普通株を持ち、19，447，036株に対して唯一の投票権を持ち、ゼロ株に対して共通の投票権を持ち、19，839，509株に対して唯一の処分権を持ち、ゼロ株に対して共通の処分権を持っている。ベレード社が2022年2月3日に提出した付表13 G/Aに含まれる情報のみに基づいています。

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カタログ表

(6)	株主の住所はニューメキシコ州サンダフリチトプ北路2300番地、郵便番号：87506です。Thornburg Investment Management Inc.実益が持つ株は，本人が所有している株を反映していることを示している.Thornburg Investment Management Inc.は実益が17，239，980株の普通株を持ち，17，239，980株に対して唯一の投票権を持ち，零株に対して共通投票権を持ち，17，239，980株に対して唯一の処分権を持ち，ゼロ株に対して共有処分権を持つことを報告した。Thornburg Investment Management Inc.が2022年2月7日に提出した付表13 G/Aに含まれる情報のみに基づく。
(7)	コリガン氏は2021年6月22日まで会社の首席財務官を務めてきた。コリガン氏が2021年2月18日に米国証券取引委員会に提出したForm 4に含まれる情報のみに基づいている。

役員報酬--報酬 議論と分析

報酬問題の検討と分析

私たちの給与議論と分析は、私たちの役員報酬計画の主な特徴と、給与委員会が私たちが任命した役員の2021年の給与を決定する際の方法を説明しました。

私たちが指名した2021年の最高経営責任者は以下の通りです

名前.名前	年齢*	タイトル(2021年最終日まで)
モヒート·マリア	44	最高経営責任者、CEO
		役員と
Subramaniam Viswanathan	50	首席財務官
ジョダリ·アラガダ	60	最高経営責任者総裁と役員
フィリップ·J·カディス2世	60	首席法務官兼秘書
ロバート·コリガン	50	元首席財務官

*	2022年4月27日まで

2021年、コリガン氏は2021年6月22日まで私たちの首席財務官(及び首席財務官)を務めた。2021年7月31日、Viswanathanさんは私たちの首席財務官となり、2021年8月9日に私たちの首席財務官に任命された。Marriaさんは2021年6月22日以降、Viswanathanさんがこの職務を開始するまで、私たちの首席財務官を務めた。

概要

雇用協定

2018年12月17日、Viswanathan氏は当社と当社に雇用されることに関する雇用協定を締結し、2021年7月31日に発効したほか、吾らは任命された幹部一人ひとりと3年間の雇用協定を締結し、2019年1月1日から発効した。

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カタログ表

雇用協定は、任命された各役員の直接報酬機会総額を含む賃金と奨励的報酬機会の組み合わせを規定する。この組み合わせは、1年と3年の間に受け取った直接報酬総額を会社の業績と直接結びつけることを目的としているが、奨励組み合わせの中でバランスを調整し、業績測定基準と最高奨励機会を更新することを目的としている。以下で単独で議論するように、Viswanathan氏の2021年の全直接報酬機会は、彼の採用と2021年7月の開始日のため、他の指名された実行幹事とは異なる。Viswanathanさんを除いて、他の指名された執行幹事の雇用協定は、報酬機会を奨励すると規定されている

●	業績目標と実績結果によっては、目標の0%から200%または250%まで様々である可能性があります
●	以下のバランスの組み合わせによって決定される：(I)比較会社指数に対して測定された平均配当収益率(ROAE)、(Ii)比較会社指数に対する3年間の総経済リターン(1株当たりの帳簿価値プラス1株当たりの配当金の変化)、および(Iii)固定制限株式単位付与
●	利益の範囲内では、役員の留任をさらに奨励し、利益を私たちの株主の長期利益と一致させるための追加の帰属要件を含む現金と持分報酬のバランスのとれた組み合わせで提供される。

2021年の業績が明るい

私たちは年間を通じて貸借対照表の負債面の仕事に取り組み続け、流動性の強化と私たちの現金状況の強化に取り組んでいる。また、業務を継続することができ、いくつかの証券化取引を完了し、多くの同業者よりも高い1株当たり配当金を支払った。努力の結果、私たちは次のようなことをしました

●	2021年の普通配当金は10%増加し、1株当たり0.33ドルに増加し、四半期ごとに支払う。
●	32億ドルの住宅担保融資を買収することを承諾し、同時に3つの格付けの良質な巨大証券化、1つの格付け機関の適格投資家ローンの証券化、及び2つの再表現担保ローンの証券化を完成した。
●	は13件の再履行担保ローン証券化を呼び出し，関連担保で8件の新証券化を発行し，平均プリペイド率は84%であった.これらの新証券化の収益から証券化と呼ばれる債務支払いを差し引いたところ、9.11億ドルの現金純流入を招いた。
●	会社の2021年の純資産収益率は17.7%だった。
●	は2，030万件の株式承認証の使用を停止しました。
●	私たちの債務の返済と再融資を継続することにより、私たちのGAAP債務対株比率は3.6：1から3.0：1に低下し、2020年に比べて、私たちの追跡権レバーは1.2：1から0.9：1に低下した。また、私たちの貸借対照表の負債の強化は、2020年の3.34億ドルから2021年の4.29億ドルに増加し、28%を超える増加を助けることができる。

2021年の報酬は明るい

給与委員会の2021年の給与決定は、私たちが任命された役員の報酬機会と株主の業績との間に関連があることを示しており、これは雇用協定の予想される設計と一致している

●	第4四半期(2020年第4四半期~2021年第3四半期)のROAEは17.7%で3位にランクインしました研究開発IShares Mortgage Real Estate ETFの33社です。この業績は同レベルグループの93.8%を上回り、ROAE現金ボーナスは目標ボーナスの231.3%で任命された幹部に支給された(Viswanathan氏を除く)。雇用協定によると、ウィスワナタンさんは2021年に100万ドルの固定現金ボーナスを獲得した。

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カタログ表

●	任命された幹部は3年以内に固定付与された制限株式単位(“RSU”)を獲得した。MarriaさんとYarlagaddaさんはまた2021年初めにRSUの一次昇進賞を受賞し、MarriaさんがCEOに昇進し、Yarlagaddaさんが総裁に昇進したことを反映した。
●	任命された幹部(Viswanathanさんを除く)は2021年初めに業績シェア単位(“PSU”)の奨励を獲得し、これらの単位は2021-2023年の相対業績に基づいて稼いだ。
●	雇用協定(Viswanathan氏を除く)による2021年9月30日までの3年間の相対総経済リターンに基づいて稼いだ2019年PSUについては，この間の総経済リターンは約47%であったこれは…。NAREIT FTSE Mortgage Home Finance指数を構成する会社の割合ですこの表現により、2019年のPSU奨励によって発行された株は目標奨励額の88.4%を占めた。

報酬政策

報酬委員会は以下の報酬政策を策定しており、これらの政策は私たちの株主の長期的な利益に最も合致していると考えられている

私たちは何をしてどのようにしますか

業績ベースの報酬の大部分を提供する				CEOにとって75%以上の目標は業績に基づいています
年間と長期報酬の評価可能な目標に応じた業績への報酬支払い				多様なバランスのとれた施策を用いて，ROAEと相対TERに注目している
年間と長期業績につながる現金と株式奨励のバランスの組合せ				大部分のインセンティブはROAEとリンクしている；3年間の相対収益率に基づいて、株式部分は時間分配と業績分配に平均的に分配される
持分と留保政策				最高経営責任者の5倍の給料と他のすべての指定幹部の3倍の給料；最低所有権レベルに達するまで株式100%を維持しなければならない；雇用終了後6ヶ月まで適用される
独立した報酬コンサルタントのアドバイスを受ける				給与コンサルタント(Frederic W.Cook&Co.)会社には他のサービスを提供しない
私たちがしないこととその理由は
指定役員に対する補充役員退職計画はありません				パフォーマンスを重視する環境と一致しています
消費税総額のコントロールに変化はない				パフォーマンスを重視した環境と株主の長期的な利益に合致する最良のやり方と一致しています

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カタログ表

追加手当や解散費はありません				パフォーマンスを重視した環境と株主の長期的な利益に合致する最良のやり方と一致しています
支配権変更時には、持分補償の帰属を単一にトリガすることはない				雇用合意により、制御権変更後の帰属要求非自発的雇用終了(二重トリガ)
いかなるヘッジ取引も許可されていません				政策は、私たちの株の時価低下をヘッジ/相殺するための金融商品の購入を含むヘッジ取引を禁止します

主な設計特徴と2021年行動

報酬要素の概要

私たちが指定した幹部(Viswanathanさんを除く)は、彼らの雇用契約によると、獲得した報酬は主に賃金形式であり、毎年業績目標と実績に基づいて決定される奨励機会は、目標の0%から200%あるいは250%まで様々である。Viswanathan氏は，その雇用協定によって提供される報酬報酬機会は，2021年に当社に加入することに関する形式とは異なるため，以下では別途検討する。

各役員の基本給は雇用契約期間内に固定されており、年間給与総額の小さな部分のみを占めており、固定費用の効率的な管理に寄与しています。給与委員会は市場慣行と職責の変化に応じて基本給水準を定期的に審査する。2021年の基本給額は以下の通り

2021年基本給

最初の雇用協定と同様に、雇用協定は、総目標報酬額と3つの構成要素との間の重みを規定する。報酬委員会は、雇用協定に反映される奨励補償機会の分配は、奨励補償機会を提供する適切なバランス方法であると考えている。次の図は、2021年の目標インセンティブ賞と各幹部の3つの構成要素をまとめています

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カタログ表

報酬要素の概要

補償する 元素.元素	説明する	目標.目標
基本給	各幹部の雇用合意期間内に固定現金補償を与える。	雇用契約ごとの 一定水準の現金補償を提供する 効率的な収益創出を奨励する幹部 ビジネスの成功と経済的見返りの間に直接的な関係を築いています
年度奨励	今年度の報酬機会総額の大部分を現金で支払う 相対ROAE性能により、オスミウムの範囲は目標の0%から250%まで	効率的な収益創出を奨励する幹部 ビジネス成功と財務リターンの間に直接関係を築く
長期的激励	Σが固定RSU報酬の形で提供する長期奨励報酬機会の半分は、3年以内に比例して付与される PSU報酬形式で提供される長期インセンティブの半分 相対TERパフォーマンスに基づいて、PSU支出は目標の0%から200%まで様々です	PSUは株主リターンを推進するために長年の集中を提供しています 2つの奨励はいずれも任命された幹部と株主の利益を一致させ，維持を奨励する
退職後福祉	雇用協定には，解散費と非自発的終了(理由なしまたは十分な理由がある)の福祉が含まれている 賃金の支給額は高すぎない(通常は賃金や現金ボーナスの1.5~2.25倍、支配権変更後の解雇に関係していても) 支配権変更時に株式報酬を一度にトリガすることはありません(報酬を仮定する場合) 第280 Gまたはその他の税金集約協定	交渉によって成立した雇用協定 市場競争のやり方は、幹部の無断非自発退職のリスクを制限し、そして安定した管理チームを奨励する 規制条項の変更は、経営陣が潜在的な取引を公平に評価できるようにする 同業者と競争する 従業員の採用と引き留めに協力する
他のメリット	401(K)、医療·生命保険計画、他の非実行従業員と同様 幹部特権はありません

2021年の奨励的報酬決定

将軍。雇用協定に反映される報酬設計は、報酬機会を現金と株式混合の可変業績奨励と大きくトレードオフし、年間と長年の業績目標でバランスをとる。給与委員会は、雇用協定に反映される奨励的な報酬設計は、私たちの業務戦略と適切にバンドルされており、私たちの管理チームが、私たちの資本基盤と強い株主リターンに基づいて効果的な収益を実現するための戦略を追求することを奨励すると考えている。Viswanathanさんの雇用協定下での補償計画に関する議論は以下のとおりである。

2021年に指定された幹部(ヴィスワナタンを含まない)の設計には、3つの重要な部分に分けられた報酬機会が含まれています

●	2020年第4四半期から2021年第3四半期までの4四半期の業績に基づいて、現金で支払われた相対ROAEボーナスは、目標の0%から250%まで様々である

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カタログ表

●	RSUに対して3年以内に比例して付与される奨励として、2021年初めに支給される固定長期インセンティブ(LTI)ボーナス；
●	2021年初めに付与された相対TERボーナスは，PSU奨励としてTERの3年間(2020年10月から2023年9月)の業績で稼ぎ，目標の0%から200%の範囲である。

ROAEとTERは私たちの重要な財務指標であり、担保不動産投資信託基金として、私たちの資本基盤に基づいて効果的に収益を発生させ、これらの収益を主に配当の形で株主に返すことに集中しています。RSUとPSUを組み合わせの一部として提供することは，留任を奨励し，任命された役員の利益を我々株主の長期利益と一致させるはずである。

雇用協定は全体的な目標、奨励金額、および3つの構成要素の間の重みを提供する。報酬委員会は、雇用協定に反映される奨励補償機会の分配は、奨励補償機会を提供する適切なバランス方法であると考えている。次の図は、2021年の目標インセンティブ賞と私たちが任命した幹部(Viswanathanさんを除く)の3つの構成要素をまとめています

雇用協定に基づく2021年奨励的報酬目標

		ROAEボーナス					固定LTIボーナス					TERボーナス(PSU					総目標
名前.名前		(現金)					(RSU賞)					賞)					インセンティブ賞*
モヒート·マリア			$	2,000,000				$	500,000				$	500,000				$	3,000,000
ジョダリ·アラガダ			$	1,782,000				$	594,000				$	594,000				$	2,970,000
フィリップ·カディス			$	1,485,000				$	495,000				$	495,000				$	2,475,000
ロバート·コリガン**			$	990,000				$	330,000				$	330,000				$	1,650,000

*	総目標報酬は報酬委員会によって検討され、可能な調整が行われる。報酬委員会はMarriaを2021年からCEOに昇進させたROAE目標ボーナスを1，500，000ドルから2，000，000ドルに引き上げた。
**	コリガン氏は2021年6月22日まで会社首席財務官(花園休暇~2021年9月20日)を務めた。

ROAEボーナスです。2021年のROAEボーナス額は、ROAE結果に基づいて、私たち同レベルグループのメンバーの“年間現金ボーナス算定期間”(2020年第4四半期~2021年第3四半期)のROAE表現に基づいて決定されます。年間のROAEボーナスは翌年1月31日に現金で支払われるのに遅れない。雇用協定によると、ROAEとは会社の当年の純収入を当年の平均株式で割ったものである。¹

1

そのため、会社の純収入は公認会計原則に基づいて確定されたが、非現金、非営業費用項目、例えば減価償却費用、営業権償却、及び報酬委員会が適用業績期間中に自ら決定した他の非現金、非営業費用項目は含まれていない。任意の業績期間の任意の部分において、(I)当社がヘッジ保証会計を使用していない場合、または(Ii)その派生ヘッジツールまたはその任意の部分が無効とみなされる場合、これらのヘッジツールの価値変化が当社のGAAP損益テーブルに記録されている場合、等ヘッジツールの任意の収益または損失も除外される。雇用契約によると、当社の平均株式とは、公認会計原則に基づいて定められた当社の株主権益であるが、累積された他の全面的な収益又は損失(その中には、当社の住宅ローン証券組合の未実現収益又は損失を反映している)、優先株が株主権益及び報酬委員会が適用履行期間内に適宜整理すべき他の項目を全権するものである。純資産収益率の算出については、会社平均権益は、前文で述べた適用実績期間までの四半期最終日までの会社株主権益の平均値に基づいて決定される。

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カタログ表

次の表は、2021年のROAEの業績目標と結果をまとめたものである

“敷居”とは、米国が公表した週2年期国債金利の平均値(X)のうち小さい者を指す。適用される年間現金配当算定期間内の52週間以内の備蓄H.15レポートプラス100ベーシスポイントまたは(Y)25^これは…ROAEに対するパーセンタイル値です閾値と100%の間で達成される相対ROAEが支払うべき目標現金ボーナスの割合^これは…上の表に記載されていないパーセンタイル値は線形補間法によって決定される.

この業績によると、“非持分インセンティブ計画”の欄に2021年の報酬として“報酬要約表”に入った年間現金配当は以下の通り

2021年ROAEボーナス金額

LTI RSUのボーナス問題を修正した。雇用契約によると、任命された幹部ごとに毎年、次の表に規定された固定額に基づいて“固定LTI”RSUボーナスが獲得される。RSUは年初に授与され、幹部が引き続き雇用された場合には3年以内に比例して授与される。ウィスワナタンにとっては，RSUは彼の招聘日から奨励されているが，2022年1月からの3年間の授与スケジュールは，他に指名されたRSU幹部の2021年のRSU奨励と同じである。Viswanathan氏以外の指名された幹部に対して，付与されたRSU数は，奨励に基づくドル価値と会社普通株の2020年12月31日までの20取引日連続の1日平均出来高加重平均価格(VWAP)である.Viswanathan氏にとってRSUの数は，2021年8月6日までの20取引日連続会社普通株に基づくVWAPである.次の表は、2021年の固定LTI RSUボーナスをまとめました

上述したように、業績期間中に会社普通株を発行する株主権益は、当該発行から6ヶ月の“会社平均権益”計算から除外しなければならない。

1	コリガン氏は2021年6月22日まで私たちの首席財務官(ガーデン休暇~2021年9月20日)を務め、2021年9月20日までボーナスを比例して獲得する権利がある。実際に支払われた金額を比例して2021年の“非持分インセンティブ計画報酬”として報酬集計表に計上する。

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カタログ表

2021年RSU賞金賞

TERボーナス：2021-2023年。2021年のTERボーナスは2021年初めに授与された株式補償計画に基づいて提供され、PSUへの奨励として、業績期間は3年(2021-2023年)である。付与されたPSU目標数は，奨励の目標値と会社普通株の2020年12月31日までの20取引日連続の1日平均VWAPに基づく.その上で、2021年の特別サービス株のボーナスに承認された特別サービス株の目標数は以下の通りである

TERボーナスターゲットPSU
2021-2023 Award

この報酬の付与日公允価値は、会計目的で、2021年補償として“報酬要約表”の“株式奨励”の欄に計上されている。

実際に稼いだPSU数は，我々の3年間の業績評価期間(2020年10月から2023年9月)におけるTER実績に基づいており，iShares Mortgage Real Estate Estate ETFのその間のTER実績に対して以下のようになる

相対的に高いパフォーマンス目標

敷居は25パーセントで、この100%を下回ると何のお金も稼げない。しきい値と目標との間または目標と最大値との間の業績は、直線ベースで補間された利益パーセンテージを生成するであろう。

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カタログ表

稼いだ範囲でPSUを稼ぐごとに、普通株を渡し、1月30日までに支払わなければなりません^これは…公演期間が終わった後です。任命された幹部は通常、業績全体の間に引き続き私たちに雇われ、PSUを稼ぐことを奨励しなければならない

獲得したボーナス：2019-2021年。

最初の雇用合意によると、2019年の総経済リターン(会社の帳簿価値変動プラス配当金)(“TER”)ボーナスは、2019年初めに付与された配当報酬計画に基づいてPSUに提供され、TER(配当を含む)は3年間の業績測定期間(2018年10月から2020年9月)に測定され、TER業績目標に対して以下のようになる。3年間の業績測定期間中、同社のTERは同期NAREIT富時担保融資住宅融資指数の成分株で12位にランクインし、会社を48.4%上回った。

相対的に高いパフォーマンス目標

相対TSR性能	目標を達成した割合
閾値未満：25%未満	0%
敷居：25%	50%
目標：50%	100%
最高：75%以上	200%

この業績によると、2019-2021年に獲得したPSU数は88.4%を目標としている

2019年TERボーナス獲得額

名前.名前		2019-2021 PSUs 目標(#)		2019-2021 PSUs 実際(#)
モヒート·マリア		27,137		23,990
ジョダリ·アラガダ		32,239		28,500
フィリップ·カディス		26,866		23,750
ロバート·コリガン		17,911		15,833

RSUとPSUの配当等価物。RSUおよびPSUの報酬は、報酬が我々の普通株の流通株であるように、配当等価物(追加の株式単位として)を生成するが、配当等価物は、対象の報酬が獲得されて帰属した場合にのみ支払われる。私たちは担保不動産投資信託基金なので、配当金は私たちの総株主リターンの重要な構成要素です。報酬委員会は、未償還ボーナス累積配当等価物を許可することは、さらに任命された役員を純収益目標の実現に集中させ、配当により株主に収益を返すとしている。

昇級賞。MarriaとYarlagaddaの2021年の雇用協定は変わらず、MarriaがCEOに昇格したにもかかわらず、Yarlagaddaは2021年1月1日から総裁に昇格した。これらの昇進に関連する増加した職責および責任を認め、賃金または目標長期インセンティブに相応の変化がないことを考慮するために、2021年1月2日には、1人当たり500，000個の制限株式単位の昇進ボーナスを獲得し、そのうちの100，000単位は2021年1月15日に帰属し、残りは今後4年平均に帰属する。雇用協定下の年間長期インセンティブ奨励とは異なり、これらの昇進奨励は退職時に授与されない(例えば“雇用終了または制御権変更時の潜在支払い(CIC)”).

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カタログ表

雇用協定と2021年のヴィスワナタン氏の補償

私たちの首席財務官Viswanathanさんは2021年に別の会社の高級職から募集します。ヴェスヴァナタン氏の資本市場と運営における豊富な経験を踏まえると、私たちの取締役会は彼を採用することを決定することが重要だ。ウィスヴァナタンの年中辞任を誘導するため、給与委員会は2021年に他の役員に任命された他の役員とは異なる移行報酬構造を設計した。彼の2021年の雇用協定によると、ヴィスワナタン氏は次のような形の補償を受けるだろう

●	給料は、
●	1，000，000ドルの現金ボーナスと同じです
●	時間的にRSU形式の長期インセンティブ配当金を付与し、750，000ドルに相当する。

ヴィスワナタンの雇用協定では、2022年の奨励的報酬は他の任命された幹部と同じになると規定されている。

統治する

報酬委員会が監督を提供する

給与委員会は完全に私たちの取締役会の独立したメンバーで構成されており、私たちの役員報酬理念の確立と実施を担当し、私たちが任命された役員や他の役員に支払われる総報酬が公平で競争力があり、高い業績を奨励することを保証します。雇用協定の条項及び雇用合意による補償行動は，主に補償委員会が担当する。

私たちの役員報酬理念によると、私たちが提供する給与形式とレベルは、既存の幹部を維持し、激励し、私たちに必要な技能と素質で新しい幹部を引き付けることができるだろう。雇用協定に反映される報酬計画は、当社の年間·長期戦略目標の実現に適切かつバランスのとれたインセンティブを提供することを目的としており、当社と株主が利益を得るための目標と目的に基づく業績志向の環境を実現し、当社の役員と私たちの株主との間に利益一致を確立することを支援しています。給与計画は、長期目標の達成と会社の財務業績への奨励をより重視することを目的としている。

報酬委員会が採用した独立報酬顧問

報酬委員会は、フレデリック·W·クック社を招いて、役員報酬設計の代替案について報酬委員会にアドバイスを提供した。この任務の一部として、FW Cookは私たちの同業者会社の役員報酬レベル、組み合わせと設計(以下に述べる)を審査し、奨励的な報酬設計に代わるモデルを構築し、他のより競争的な市場実践について報酬委員会により広範な提案を提供した。FW Cookは会社に他のサービスを提供しません。

CEOや経営陣の報酬決定における役割は限られています

報酬委員会は私たちのCEOに関する報酬決定を完全に担当していますが、私たちの取締役会の独立したメンバーの承認と確認が必要です。CEO以外の指定役員に報酬アドバイスを行う場合、報酬委員会は、これらの役員と直接日常的な仕事関係にあるため、CEOのアドバイスやアドバイスを求めて考慮する予定である。このフィードバックを考慮して、報酬委員会は議論を行い、雇用契約ごとの要求に応じて、任命された実行幹事に支払われる報酬について最終決定を下す。

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カタログ表

等組データの使用

雇用契約を設計する際に、報酬委員会はFW Cookを招いて私たちの同業者会社を更新して、私たち全員の直接報酬機会の競争力を分析します。この分析によると、給与委員会は以下のように同業者会社のリストを承認した。同業グループは、同様の投資ポイントを持つ内部管理の上場企業に専念することを目的としている。

AGNC投資	MFA金融会社
共同バーンスタイン	MGIC投資会社
カプステッド担保ローン会社*	Nationstar Mortgageホールディングス**
CyS投資会社*	ペニーMac金融サービス会社
イートン·ヴァンス	弧度集団有限公司
共同投資家	赤木信託会社
ISTAR金融会社	ウォーカーとダンロップ
ライガー·メイソン

*	もう上場企業ではありません
**	今クーパーさんグループ会社は

2021年の報酬発言権投票を考慮して

私たちの2021年年次総会で、私たちの株主投票は私たちの役員報酬計画を支持し、支持率は約86.9%だった。報酬委員会は2021年の報酬発言権投票の結果を考慮しており、今回の投票における株主の支持は、役員報酬方法に対する私たちの支持を反映していると考えられている。報酬委員会は、将来的に役員報酬について決定する際には、将来の報酬発言権投票や他の株主意見の結果、既存の市場データを考慮し続ける。

リスク管理に関する報酬政策とやり方

報酬委員会は、私たちの報酬計画に関連するリスクとリターンを監視し、私たちの報酬計画を策定する際に、これらの計画が不必要または過度のリスク負担を奨励しているかどうかを考慮する。私たちの設計には、私たちが任命された役員の過剰冒険のリスクを制限するための適切な機能が含まれているが、これらに限定されないが、(I)業績目標に応じて、奨励的報酬上限を目標とする200%~250%、(Ii)年間および長年の間に複数の財務措置を使用すること、(Iii)個人業績目標に関連する奨励的報酬要素、および(Iv)有効な持分および留任要求は、雇用終了後6ヶ月に適用されると信じている。

他の機能や戦略は

株式所有権基準

同社のコーポレート·ガバナンス基準によると、任命された各役員は株式所有権と留保要求を守らなければならない。株式報酬から得られた株式は、税引き後に所定の所有権レベルに達するまで役員が保有しなければならず、最高経営者の5倍および他の任命された役員の3倍の賃金の倍数で測定される。雇用協定によれば、この要求の最低所有権レベルに達すると、任命された実行幹事は、雇用終了後6ヶ月まで、その最低所有権レベルを維持し続けなければならない。

給与委員会は、これらの株式所有権と保留要求は、私たちが任命された役員の利益を私たちの株主の長期的な利益とさらに一致させるだろうと信じている。なぜなら、役員が計算して稼いだ報酬のかなりの部分を私たちの株式として保有することを要求しているからであり、雇用期間だけでなく、雇用終了後の一定期間内である。

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カタログ表

貯蓄、健康、福祉

私たちが任命された幹部は、雇用主が出資を受ける機会を含めて一般的に適用される基礎の広い401(K)退職貯蓄計画に参加した。私たちは現在、私たちが指定した幹部に年金計画や追加退職計画を提供していない。

私たちのすべての任命された幹部はまた、通常私たちの従業員に提供される健康、生命保険、障害福祉、その他の福祉計画に参加した。

以下、“非限定延期補償計画”で説明する株式奨励延期計画を作成した。この計画によれば、任命された幹部は、雇用終了またはより早い指定された日まで、付与後にRSUおよびPSU報酬の支払いを延期することを選択することができる。繰延金額は繰延株式単位(“繰延株式単位”)として追跡し、引き続き配当等価物を受け取り、実株式で支払う。給与委員会は、この計画は私たちの幹部が退職貯蓄を行うのを助け、さらに私たちの報酬計画に基づいて稼いだ株式奨励を長期的に保留することを奨励すると考えている。

追加手当やその他の個人福祉

私たちは現在私たちが指定した幹部たちに追加的な福祉や他の個人的な福祉を提供しない。

補償奪還政策

2002年のサバンズ-オキシリー法案の要求によると、わが社の財務諸表を再説明する際に、当社の最高経営責任者および最高経営責任者は、財務諸表提出後12ヶ月以内に受信した任意の(I)ボーナス、(Ii)その他の奨励性、または株式ベースの報酬および/または(Iii)株式販売利益の償還を要求され、これらの財務諸表はその後、不正行為によって再記述を要求される。最終規則が成立すると、わが社はまた、2010年の“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”の要求に応じて、“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”に規定されている奨励的報酬“回収”条項を実施する。

雇用協定下の解散費保障

各雇用協定には、雇用条件のいくつかの不利な変化によって私たちの無断終了または行政人員が終了することを含む、いくつかの解散費と、合意期間内に任命された行政者の非自発的終了の場合の福祉とが含まれる(“十分な理由”と呼ばれる)。解散費の額と形式は、非自発的な終了が統制権の変更に関連しているかどうかに依存する。自発的終了(非正当な理由)または非自発的理由で終了した場合には、解散料は提供されない。私たちは提供された解散費福祉が高すぎるとは思わない。以下では、条件を満たした解雇の場合に提供される解散費給付について簡単にまとめる。より詳細(推定可能な量子化可能な金額を含む)は、“変更を終了または制御する際の潜在的支払い”の節で提供される

●

制御権変更に関係のない理由や十分な理由のある終了.雇用契約期間中に，(I)任命された役員が支配権変更前6カ月以内または変更後24カ月以内に会社に無断で雇用を中止されたり，(Ii)役員が会社支配権変更後24カ月以内以外の正当な理由で雇用を中止された場合，当該役員は，(I)その基本給と(B)大きい者の総和1.5倍に相当する解散費，(X)終了年度の目標現金ボーナス，または(Y)最近3つの例年の年間現金ボーナスの平均値を得る権利がある.18ヶ月分の平均分割払い。(Ii)12ヶ月間当社が支払うCOBRAプレミアム、(Iii)時間的に計算された配当奨励の加速帰属、(Iv)実績実績に基づいて年間花紅の後部分に関連する販売実績単位の帰属潜在力を付与し続けること、(V)先の例年のいずれも稼いでいたが支払われていない年間花紅を支払うこと、および(Vi)ROAE部分を比例的に支払い、実績に応じて年度に比例して徴収することを予定している年間花紅。

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カタログ表

●

制御権変更に関する理由や十分な理由のある終了.雇用契約期間中に、(I)会社が支配権変更前6ヶ月以内又は統制権変更後24ヶ月以内に無断で任命された役員への雇用を終了するか、又は(Ii)役員が会社制御権変更後24ヶ月以内に採用を終了する十分な理由があれば、(I)Yarlagadda氏の2.25倍又は他の役員の2倍に相当する解散料を得る権利がある。(A)彼の基本給と(B)(X)終了年度の目標現金ボーナスまたは(Y)過去3年間の年間現金ボーナスの平均値、(Ii)会社が支払った18ヶ月のコブラ保険料の合計。(Iii)時間ベースの配当奨励(その年間花紅の第3部分に関連して付与されたPSUを含み、当社のTERによる制御権変更が行われた場合、その部分は時間ベースのRSUに変換される)、(V)以前に何も稼いでいたが支払われていない年間花紅を支払い、(Vi)ROAEの一部および終了年度に課金される年間花紅の適宜部分を比例的に支払う。

雇用協定には，雇用後12カ月の慣用的な非招待や競業禁止契約，慣用的な非けなすや守秘制限など，行政職員の辞任の90日前通知要求と何らかの雇用後契約も含まれている。

給与委員会は、これらの解散費条項は、私たちの管理チームの安定を奨励することで、株主の利益に合致すると考えている。統制権保護の変化は、管理職が任意の可能な業務統合を公平に検討できることを確実にするのにも役立つ。賠償委員会は、雇用協定における解散費保障は、(1)280 G消費税総額がないこと、(2)合理的な解散費レベルがないこと、(3)解散費の単一トリガがないこと(または“修正”の単一トリガ)権利(株式帰属を含む)権利、および(4)業績に基づく報酬が業績条件によって制約されることを含む、現在の最良のやり方を反映しているとしている。

持分贈与のタイミング

RSUおよびPSUの報酬は、通常、毎年第1四半期の定期報酬委員会会議で発行される。奨励は一般的に承認された会議の日から施行される。報酬委員会の会議日は通常前年に定められており、会議および報酬の時間は重大な非公開情報の発表とは無関係である。

報酬委員会報告

我々の報酬委員会は、S−K規制第402(B)項に要求される報酬検討及び分析を管理層と検討し、これらの審査及び検討に基づいて、報酬委員会は、報酬検討及び分析を本委託書に含めることを提案している。

ケビン·G·チャベスジェラルド·クリガー議長
ジョン·P·ライリー
デブラ·スティール

上記報酬委員会報告書は、“募集資料”を構成しているわけではなく、1933年“証券法”や1934年“証券取引法”に基づいて、私たちが提出した書類の全部または一部を、これらの文書に逆の規定があっても、私たちのどの文書にも参照統合されているとはみなされない。

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カタログ表

報酬総額表

次の表には、2021年12月31日現在、2020年12月31日現在、2019年12月31日までの会計年度に最高経営責任者、現最高経営責任者、および2021年12月31日までに在任している他の3人の役員に支払われる報酬総額を示します。

氏名と主要職(1)		年.年		賃金.賃金 ($) (2)		ボーナス.ボーナス ($)		在庫品 賞.賞 ($) (3)		非持分 激励計画 補償する ($) (4)		他のすべての 補償する ($) (5)		合計する ($)
MoHit Marria CEOは 取締役首席投資官兼首席投資官		2021		$750,000		$ -		$6,583,196		$4,626,000		$17,400		$11,976,596
		2020		$750,000		$ -		$1,485,733		$3,364,500		$17,100		$5,617,333
		2019		$750,000		$ -		$2,079,216		$3,220,500		$16,500		$6,066,216
Subramaniam Viswanathan 首席財務官		2021		$208,333		$1,000,000		$776,684		$-		$-		$1,985,018
		2020		北米.北米		北米.北米		北米.北米		北米.北米		北米.北米		北米.北米
		2019		北米.北米		北米.北米		北米.北米		北米.北米		北米.北米		北米.北米
ジョダリ·アラガダ 最高経営責任者は 総裁と役員		2021		$800,000		$ -		$6,857,332		$4,121,766		$17,400		$11,786,498
		2020		$800,000		$ -		$1,765,016		$3,997,000		$17,100		$6,579,116
		2019		$800,000		$ -		$2,781,588		$3,826,000		$16,500		$7,424,088
フィリップ·J·カディス2世 首席法務官 秘書.秘書		2021		$750,000		$-		$1,443,620		$3,434,805		$17,400		$5,645,825
		2020		$750,000		$-		$1,470,867		$3,330,900		$17,100		$5,568,867
		2019		$750,000		$-		$2,191,097		$3,188,300		$16,500		$6,145,897
ロバート·コリガン 元首席財務官		2021		$388,410		$ -		$962,414		$1,649,961		$3,641,089		$6,641,874
		2020		$500,000		$ -		$980,599		$2,220,600		$17,100		$3,718,299
		2019		$500,000		$ -		$1,545,348		$2,125,500		$16,500		$4,187,348

(1)	記載されたすべての指名された役員職は2021年12月31日現在の職であるが、我々の首席財務官を2021年6月22日まで務めているコリガン氏は除く。2021年7月31日、Viswanathanさんは私たちの首席財務官となり、2021年8月9日に私たちの首席財務官に任命された。Marriaさんは2021年6月22日以降、Viswanathanさんがこの職務を開始するまで、私たちの首席財務官を務めた。
(2)	本欄の基本給額は、適用財政年度終了までに実際に支払われたり稼いだりした基本給を表し、コーリガン氏の基本給には28，257ドルの未使用休暇が含まれている。
(3)	本欄の金額は“”項の下で詳細に説明した付与日公正価値総額を代表します2021年計画に基づく賞の授与“この依頼書には、2021年の依頼書には、

●	2021年に固定されたLTIボーナスのRSU報酬は、付与日公允価値がFASB ASCトピック718に従って計算され、適用付与日(または付与日が取引日の前の取引日ではない)に基づいて、我々の普通株の終値に基づくが、潜在的没収の影響は含まれない
●	2021年初めに付与された2021年のTERボーナスを代表するPSUは、会社の2021-2023年の間の相対TER実績から稼ぎ、付与日公允価値はFASB ASCテーマ718の仮定に基づく最大業績の可能な結果から計算される。参照してください“報酬検討と分析−設計ポイントと2021行動−TERボーナスに関する情報をより多く知る.

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カタログ表

●	2021年初めにMarria氏とYarlagadda氏にRSU賞が授与され、2021年8月にViswanathan氏の新しい雇用RSU賞が授与され、授与日公允価値はFASB ASCテーマ718に基づいて計算され、適用授与日(または授与日が取引日ではない前の取引日)に基づく私たちの普通株の終値に基づくが、潜在的な没収の影響は含まれていない。

	2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告書に含まれる総合財務諸表の付記12(株式報酬、雇用契約、その他の福祉計画)を参照して、日株報酬報酬の公正価値を付与するために使用される仮定に関するより多くの情報を知る。
	アメリカ証券取引委員会の規則は、報酬総額表はその年に付与された株式奨励の合計授与日公正価値を含むべきであることを要求した。2018年とより早い時期には、先の雇用協定により、RSUは関連業績年度終了後に適宜ボーナスの一部として奨励を受ける。この設計は2019年から変化しているが、その結果、“株式奨励”の欄に表示されている2019年の報酬金額は、2019年初めに付与された2018年業績適宜ボーナスRSUボーナスも反映されており、2019年のLTI固定ボーナスボーナスも反映されている。現在の雇用協定によると、LTI固定ボーナスRSU奨励はそれに関連する同一年に付与されているため、この時間問題は上表の2020年と2021年の金額に影響を与えない。
(4)	2021年、この欄の金額は、2021年の業績で稼いだROAE現金ボーナスを表します。参照してください“報酬検討と分析−設計ポイントと2021行動−“より多くの情報を得るために。
(5)	Colriganさんに支払われた解散費(以下参照)を除いて、この欄の2021年の金額は、私たちが401(K)条に基づいて指定役員ごとに支払う最高で指定役員あたりの基本給の6%の全額を支払う予定です。当欄のCollianさんに対する2021年の金額には、彼の現金解散費3，579，300ドルの累積金額が含まれており、2021年10月から18ヶ月以内に支払うべきであり、COBRA 12ヶ月保険料44，389ドルを加えて、これらはその雇用契約における解散費条項に基づいて決定されている。より詳細については、以下の“終了または制御権変更(CIC)時の潜在的支払い”を参照されたい。

2021年計画に基づく賞の授与

下表は，2021年12月31日までの年度内に任命された実行幹事を付与するすべての計画に基づく報酬のいくつかの情報をまとめたものである.

		次項の見積もり潜在支出										予想される将来の支出
		非持分インセンティブ計画賞(2)										株式インセンティブ計画賞(3)
																		他のすべての
																		在庫品
		賞を授与する		グラント														賞.賞		贈与日交易会
		タイプ		日取り		閾値		目標.目標		極大値		閾値		目標.目標		極大値		(4)(5)		株の価値と
名前.名前		(1)		日取り		($)		($)		($)		(#)		(#)		(#)		(#)		オプション大賞(6)
モヒート
マリア		ROAE		1/1/2021		$0		$2,000,000		$5,000,000
		RSU		1/2/2021														47,421		$486,065
		RSU-P		1/2/2021														500,000		$5,125,000
		PSU		1/2/2021								-		47,421		94,842				$972,131
スブラマンニャム
ヴェスヴァナタン
		RSU		8/6/2021														51,402		$776,684
ジョドゥリ
イエラガダ		ROAE		1/1/2021		$0		$1,782,000		$4,455,000
		RSU		1/2/2021														56,336		$577,444
		RSU-P		1/2/2021														500,000		$5,125,000
		PSU		1/2/2021								-		56,336		112,672				$1,154,888
フィリップ·Jです
カディス2世		ROAE		1/1/2021		$0		$1,485,000		$3,712,500
		RSU		1/2/2021														46,947		$481,207
		PSU		1/2/2021								-		46,947		93,894				$962,414
ロバート
コリガン		ROAE		1/1/2021		$0		$990,000		$2,475,000
		RSU		1/2/2021														31,298		$320,805
		PSU		1/2/2021								-		31,298		62,596				$641,609

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カタログ表

(1)	賞カテゴリ： ROAE=2021年ROAE現金ボーナス RSU=時間RSUは2021年のLTI固定ボーナスと新雇用RSU賞としてViswanathanさんに授与されます RSU−P=RSUの一次普及賞(詳細は以下足注5) PSU=2021年に授与された業績株式単位賞
(2)	ROAE現金ボーナスは2021年のROAEの表現によって獲得された。参照してください“報酬検討と分析−設計ポイントと2021行動−2021年の目標と成果に関するより多くの情報を得る。実際に支払われた金額は、2021年の報酬として報酬集計表の“非持分インセンティブ計画”の欄に計上される。
(3)	2021年に付与されたPSUは、2021年のTERボーナス機会を代表して、2021-2023年の相対TER表現によって稼ぐ可能性があります。参照してください“報酬検討と分析−設計ポイントと2021行動−2021年のTERボーナス目標に関するより多くの情報。ターゲットPSUの数は，適用されるTERボーナスドル金額を会社普通株で割った2020年12月31日までの20取引日連続の1日平均VWAPによって決定される.
(4)	2021年に付与されたRSUは、2021年の固定LTIボーナスを代表します。付与された株式数は，特定の指名された役員に付与された奨励金の適用ドル額を2020年12月31日までの20取引日連続会社普通株で割った1日平均VWAPである.これらの奨励はいずれも授与日後3年以内に同額の年間分割払いで授与されるが、引き続き雇用されなければならない。
(5)	RSU-P奨励はMarria氏とYarlagadda氏に1人当たり50万RSUに授与された昇進ボーナスであり、これらのボーナスは私たちの前CEO退職後の彼らの役割変化と関係があり、2021年1月1日から発効し、その中の10万人は2021年1月15日に授与され、残りのボーナスは今後4年に平均的に分配される。
(6)	2021年に発行されるRSUおよびPSU贈与の公正価値をどのように決定するかについては、“報酬要約表”の脚注(3)を参照されたい。

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カタログ表

2021年度末未償還株式賞

次の表は、2021年12月31日までに任命された役員の未償還持分奨励情報を提供します。

株式大賞

市場

量

価値があります

持分激励計画

持分激励計画

株や

株や

受賞者数：

賞：市場や

職場.職場

職場.職場

未稼ぎの株式は

の配当値

それを買いだめする

それを買いだめする

単位またはその他の権利

株式を稼いでいません

賞を授与する

まだです

まだです

それらはまだです

他の権利も

タイプ

既得

既得

既得

まだ授与されていない

名前.名前

(1)

授与日

(#)(2)

($) (3)

(#)(2)(4)

($)(3)

RSU

1/2/2019

15,588

$235,065

モヒート·マリア

PSU

1/2/2019

75,064

$1,131,962

RSU

2/16/2019

19,343

$291,684

RSU

1/2/2020

20,995

$316,603

PSU

1/2/2020

60,250

$908,566

RSU

1/2/2021

50,648

$763.765

RSU-P

1/2/2021

434,020

$6,545,024

PSU

1/2/2021

101,295

$1,527,530

スブラマンニャム

ヴェスヴァナタン

RSU

8/16/2021

52,497

$791,656

ジョドゥリ

イエラガダ

RSU

1/2/2019

18,520

$279,285

PSU

1/2/2019

89,176

$1,344,781

RSU

2/16/2019

32,641

$492,221

RSU

1/2/2020

24,941

$376,105

PSU

1/2/2020

71,577

$1,079,385

RSU

1/2/2021

60,169

907,350

RSU-P

1/2/2021

434,020

$6,545,024

PSU

1/2/2021

120,338

$1,814,701

フィリップ·J

カディス2世

RSU

1/2/2019

12,385

$186,769

PSU

1/2/2019

74.314

$1,120,658

RSU

2/16/2019

18,670

$281,541

RSU

1/2/2020

20,785

$313,442

PSU

1/2/2020

59,649

$899,500

RSU

1/2/2021

50,141

$756,131

PSU

1/2/2021

100,283

$1,512,261

ロバート

コリガン

PSU

1/2/2019

49,544

$747,119

PSU

1/2/2020

39,767

$599,679

PSU

1/2/2021

66,855

$1,008,174

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カタログ表

(1)	ご褒美タイプと受賞状況は以下の通りです

賞タイプ	説明する	帰属.帰属
RS/RSU	前年実績および固定LTIボーナスの年間報酬の一部として、Viswanathan氏の新規雇用RSU奨励として制限株/RSU奨励を付与する	授与日1周年からの3年間は年単位分割払いですが、引き続き雇われなければなりません*
PSU	年間のTERボーナスを授与する	3年間の業績期間内に、相対収益に基づく業績帰属は、贈与年度から、業績期間終了時に崖帰属を行うが、引き続き雇用されなければならない*
RSU-P	MarriaさんとYarlagaddaさんの一度の昇進ボーナスは、元CEOの退職後2021年1月1日からの彼らの役割の変化と関連がある	10万人は2021年1月15日に帰属し、残りの部分は次の4年間で平均毎年1月に帰属する

*2019-2021年の実績期間のPSU数量および価値は、実績に基づいています。参照してください“雇用または支配権変更時に入手可能な支払いを終了する“帰属中に雇用を終了する帰属に関するより多くの詳細。

(2)	関連する配当金等価権を含む。
(3)	我々の普通株の2021年12月31日終値1株15.08ドルを使用した未帰属奨励の公正価値を反映している。
(4)	2021年末までの業績によると、表に示したPSU数は最大支出(2020年と2021年の支出はそれぞれ200%)と仮定している。

2021年帰属株

次の表は、私たちが指名した役員が2021年12月31日までの年間で獲得した株に関するいくつかの情報を示しています。

株式大賞
		株式数		以下の点で価値を実現する
		帰属時に取得した		帰属.帰属
名前.名前		(#) (1)		($) (2)
モヒート·マリア		186,787		$2,057,237
Subramaniam Viswanathan		-		-
ジョダリ·アラガダ		235,802		$2,642,476
フィリップ·J·カディス2世		58,530		$698,898
ロバート·コリガン		162,243		$1,688,127

(1)	株式奨励延期計画に基づいて延期選択を適用するか否かを考慮することなく、本年度までに付与されたRSU/PSU報酬および関連して稼いだ配当金(いかなる税金を控除する前に)を反映する。以下の“非限定的繰延補償”のタイトルの下に列挙された繰延金額の他の情報を参照されたい

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カタログ表

(2)	帰属日に我々普通株の終値は帰属株式の公正価値を反映している。

年金福祉

私たちが任命された幹部は2021年に私たちの固定年金計画から何の福祉も受けなかった。私たちの唯一の退職計画であり、その中で指定された幹部は401(K)計画に参加する資格がある。

非限定延期補償

私たちは株式奨励延期計画を立てた。この計画によると、任命された役員および取締役は、私たちの持分インセンティブ計画に基づいて行われたいくつかの株式奨励金の支払いを延期することを選択することができる。繰延報酬は、繰延株式単位の貸手に記入され、退職または参加者が選択したより早い日に支払われる。支払いは通常一度払いであり、参加者が選択した場合、退職時に5年間分割払いする。繰延報酬は、繰延中に配当等価物を受信し、追加の繰延株式単位と表記される。繰越延期終了時には、私たちの持分インセンティブ計画から株式(零細繰延株式単位の現金を加える)から適用される源泉徴収税金を差し引くことで金額を支払います。延期選挙は対象株式奨励に適用されるいかなる帰属要求も変えないだろう。金額は、適用される許可スケジュールに従って帰属されるまで、繰延とみなされないだろう。

次の表は、2021年12月31日までの財政年度を示しており、この計画では、任命された幹部1人当たりの納付、収入、分配、年末口座価値を示している

								骨材		残高は
		執行者		登録者		骨材		引き出し/		十二月三十一日
		投稿する．		投稿する．		収益.収益		分配する		2021
名前.名前		($)		($)		($)		($)		($)(1)
モヒート·マリア		2,057,237		-		2,595,663		-		6,819,177
Subramaniam Viswanathan		-		-		-		-		-
ジョダリ·アラガダ		2,642,476		-		4,202,898		-		10,338,567
フィリップ·J·カディス2世		107,926		-		28,382		-		136,308
ロバート·コリガン		-		-		105,630		275,133		-

(1)	繰延奨励は、授与日の公正価値に基づいて、授与年度の報酬総額表に計上される。

雇用終了または制御権変更時の潜在支払い(CIC)

前述したように、Colrigan氏は2021年6月22日まで私たちの首席財務官を務め、2021年9月20日に園芸休暇が終了し、当社での雇用関係が終了した。雇用協定の条項によると、コリガンさんは特定の解散費福祉を受ける権利がある。この協定の条項によると、雇用終了時には、Colillian氏が2018年以降に付与したRSU奨励金は直ちに帰属し、2018年にRSUと未完成PSUは雇用を終了していないかのようにスケジュールに従って帰属し続け(PSUの実績結果による)、適用可能な雇用後契約を遵守することを前提としている。コリガン氏にとって、2021年9月20日現在、彼の離職により帰属または帰属を継続する未償還RSUとPSUの価値(2019年、2020年、2021年の目標業績とする)は220万ドルである(我々の普通株の2021年9月20日の終値に基づく)。Collian氏も現金解散費3，579，300ドルを受け取る権利があり，2021年10月から18カ月以内に支払われ，金額は(A)その基本給と(B)その2021年目標現金花紅または(Y)2018−2020年年間現金花紅の平均値の和の1.5倍に相当する。2021年10月1日から、会社は12ヶ月以内にコブラの保険料を100%支払い、12ヶ月の保険料は44，389ドルになる。彼が参加した様々な会社の計画や案によって得られたが支払われていない金額を除いて、彼は雇用を中止したことで他の福祉を得ていない。雇用協定の要求に応じて、解散費や福祉を得る条件として、クレームを理解する条件を同社に提供した。

38

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カタログ表

次の表は，制御権変更を含む様々な場合において，他の指名された幹部が2021年12月31日の営業終了時に採用を終了したと仮定し，それぞれの既存雇用協定に基づいて，これらの役員に支払うべき何らかの潜在的な金を示している。この表は、当社またはどの指名された役員も、当社とそれぞれの2021年雇用協定を更新しようとしていないことについて通知されていないと仮定しています。

これらのテーブルは、適用シナリオのために指定された実行幹事に支払われるべき増額の価値のみを含み、2021年12月31日までに指定実行幹事が適用された既得または稼いだが支払われなかった金額に支払われるべき価値(例えば、その日までに稼いだが支払われていない任意の年間ボーナス、その日までに発表されたが支払われていない配当金に関連する配当等価物、既得であっても決済されていないRSUまたはPSU、雇用主が指定実行幹事の401(K)に一致するか、または退職時に指定実行幹事が適用されるDSU関連株式に支払われる価値は含まれない。このようなDSUの2021年12月31日までの価値については、上記の“--非合格繰延補償”)を参照されたい。

表の脚注は，表に示す額を見積もる際に用いる仮定を説明している.以下に述べるように、用語“目標現金配当”、“年間現金配当”、“原因”、“制御権変更”、“障害”、“十分な理由”、“TER配当”、“TSR配当”は、雇用協定または奨励協定に適用されるそれぞれの意味を有するべきであり、いずれも米国証券取引委員会に提出されており、奨励協定の表も米国証券取引委員会に提出されている。これらの雇用契約の写しについては、2018年12月17日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告書を参照されたい。

任命された役員に支払われるお金はいくつかの要因に依存するため，任命された役員が雇用を終了した場合の実際の支払い金額は，その役員が当社を離れたときにしか確定できない.

雇用終了後の潜在的な支払い/CIC：MoHit Marria：

						端末.端末
						もしなければ
増量する						原因/辞任		終了日は		変更中です
得られるべき利益		あの世に行く		障害がある		十分な理由がある		原因/自発		制御する
事件を中止する		(a)		(a)		(b)		辞職する		(c)
解散費/支払い		-		-		$6,730,500		-		$8,974,000
代表や
土地.土地
加速的価値		$9,936,175		$9,936,175		$9,936,175		-		$8,152,146
株式賞
延期する		-		-		-		-		-
補償する
他のメリット		$66,584		$66,584		$44,489		-		$66,584
総価値		$10,002,759		$10,002,759		$16,711,064		-		$17,192,730
増益

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カタログ表

雇用終了後の潜在的支払い/CIC：Subramaniam Viswanathan：

							端末.端末
							もしなければ
増量する							原因/辞任		終了日は		変更中です
得られるべき利益			あの世に行く		障害がある		十分な理由がある		原因/自発		制御する
事件を中止する			(a)		(a)		(b)		辞職する		(c)
解散費/支払い			-		-		$2,250,000		-		$3,000,00
代表や
土地.土地
加速的価値			$791,656		$791,656		$791,656		-		$791,656
株式賞
繰延補償			-		-		-		-		-
他のメリット			$66,584		$66,584		$44,389		-		$66,584
総価値			$858,240		$858,240		$3,086,045		-		$3,858,240
増益

雇用終了時の潜在的支払い/CIC：Choudhary Yarlagadda：

							端末.端末
							もしなければ
増量する							原因/辞任		終了日は		変更中です
得られるべき利益			あの世に行く		障害がある		十分な理由がある		原因/自発		制御する
事件を中止する			(a)		(a)		(b)		辞職する		(c)
解散費/支払い			-		-		$7,172,400		-		$10,758,600
代表や
土地.土地
加速的価値			$10,719,418		$10,719,418		$10,719,418		-		$8,599,985
株式賞
延期する			-		-		-		-		-
補償する
他のメリット			$66,584		$66,584		$44,389				$66,584
総価値			$10,758,600		$10,758,600		$17,936,208		-		$19,425,169
増益

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カタログ表

雇用終了時の潜在的支払い/CIC：Phillip J.Kardis II：

							端末.端末
増量する							もしなければ				変わる
得られるべき利益							原因/辞任		終了日は		はい。
端末.端末			あの世に行く		障害がある		十分な理由がある		原因/自発		制御する
事件.事件			(a)		(a)		(b)		辞職する		(c)
解散費·謝礼金			-		-		$6,102,000		-		$8,136,000
代表を述べる
土地もあります
価値があります			$3,304,092		$3,304,092		$3,304,092		-		$1,537,883
持分を加速する
賞.賞
延期する			-		-		-		-		-
補償する
他のメリット			$66,584		$66,584		$44,389				$66,584
総価値			$3,370,676		$3,370,676		$9,450,481		-		$9,740,467
増量する
優位性

*これらの表について、“加速株式報酬の価値”は、2021年12月31日の普通株の終値1株当たり15.08ドルに基づいて計算される。これらの表については，制御権変更に加えてPSUに関する目標業績指標が達成されていると仮定し，制御権変更の場合には2021年12月31日までの実績を用いたが，いずれの方法も配当等価権は含まれていない.

**任命された役員が任命された役員の“退職”により当社でのサービスを終了した場合、(I)PSUは、その役員が適用された退職後のチノを遵守するように、その条項(時間および業績要求)に従って付与を継続し、(Ii)MarriaさんおよびYarlagaddaさんが受けた2021年昇進補助金を除いて、PSUは直ちに帰属します。“退職”とは、任命された幹部が2021年12月31日以降に会社でのサービスを終了し、その年齢とサービス年数を合わせて少なくとも65歳に等しく、会社で少なくとも5年間サービスしている(うちの元マネージャーを含む)ことを意味するが、死亡や障害、またはそれ以外の場合には“理由”を構成せずにサービスを終了する場合を除く。現在、YarlagaddaさんとKardisさんはこの条件を満たしている。

(A)死亡と障害

指定された実行幹事又はその遺産又は法定代表者が死亡又は障害を有する場合には、以下の逓増給付が支払われる

(i) 加速持分賞の価値：各上級管理者にとって、この金額は以下の項目によって生成された総価値を代表する：(I)直ちに以前に付与されたすべての年間ボーナスに関連する未償還株式報酬に帰属するが、TERボーナスに関するPSUは除外される；および(Ii)は、以前にTERボーナスに関連したいかなる未返済PSUに帰属し続けるが、当社が適用される業績目標および適用された奨励協定を実現することに依存する必要がある。

これらの表では，PSUに関する目標性能指標が達成されていると仮定する.

(Iii)他のメリット：任命された各幹部について、その任命された幹部は、任命された幹部の雇用終了後18ヶ月の間、彼と彼の条件に適合した被養育者が会社の医療計画の下で発生したCOBRA保険料の100%を提供する。

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カタログ表

(B)無理な理由/十分な理由で退職して仕事を中止する

任命された執行幹事が経営陣変更前6ヶ月以内またはその後24ヶ月以内に理由なく解雇された場合、または経営陣変更後24ヶ月以内に当該任命された実行幹事が正当な理由で解雇された場合、任命された実行幹事には、以下の逓増給付が支払われる

(i) 解散費：任命された実行幹事毎に、(A)その当時の基本給と、(B)(X)目標現金ボーナスまたは(Y)過去3年間の年間現金ボーナスの平均の大きい者の和の1.5倍を支払う。

(Ii)加速持分賞の価値：各幹部について、この金額は、以下の項目によって生成された総価値を代表する：(I)以前に与えられた年間ボーナスに関するすべての未償還株式報酬に直ちに帰属するが、TERボーナスに関連するPSUは除外する；および(Ii)は、以前にTERボーナスに関連した未返済PSUに帰属し続けるが、会社が適用される業績目標と適用される奨励協定を達成することに依存しなければならない。

これらの表では，PSUに関する目標性能指標が達成されていると仮定する.

(Iii)他のメリット：任命された各幹部について、その任命された幹部は、任命された幹部の雇用終了後12ヶ月の間、彼と彼の条件に適合した被養育者が会社の医療計画の下で発生したCOBRA保険料の100%を提供する。

(C)統制権変更時の離職·退職

(1)当社が他の原因(障害を除く)により当該指定行政者の採用を終了した場合、当該終了は、経営陣変更の6ヶ月前又はその後24ヶ月以内に終了するか、又は(2)当該指定役員は、統制権変更後24ヶ月以内に十分な理由で辞任する場合には、次の逓増福祉は、委任された行政者を支払う。

(i) 解散費：解散料は、Yarlagadda氏については2.25倍、他の管理者では、(A)彼の基本給と(B)(X)Target現金配当または(Y)最近3年間の年間現金配当の平均値の2倍に等しい。

(Ii)加速配当賞の価値と比例して支給されるボーナス：各実行者にとって、この額は、(1)以前に与えられたTERボーナスに関連するPSU以外の未払いの株式ベースの報酬に直ちに完全に帰属し、(2)TERボーナスに関連するすべてのPSUに直ちに完全に帰属し、これらの単位は、雇用を継続した上で帰属する資格がある限り、TERボーナスに関連するすべてのPSUに直ちに完全に帰属することを表す。及び(Iii)当社の相対純資産収益率計算に基づいて、年度が本来稼ぐべき年間現金配当のうち比例して支払われた部分を終了し、当該年度(終了年度がないが翌年の3月15日に遅れない場合)に当該年度の年間現金配当を行政者に支払う際に支払う。

(Iii)他のメリット：任命された各幹部について、その任命された幹部は、任命された幹部の雇用終了後18ヶ月の間、彼と彼の条件に適合した被養育者が会社の医療計画の下で発生したCOBRA保険料の100%を提供する。

特定の指定役員と署名した雇用協定の議論については、支払い変更の制御に関する条項を含め、“報酬検討と分析”を参照されたい

上記で議論した解散費福祉を得るためには，任命された幹部は秘密と非けなす条項や，在職期間と離職後12カ月の競業禁止/競業禁止制限を含む雇用契約のいずれの契約にも違反しない。

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カタログ表

CEO報酬比率

法律適用の要求によると、私たちの最高経営責任者兼最高投資家のモヒット·マリア2021年の総報酬は11，976，596ドルであり、上記の給与要表(“CEO報酬”)に示すように、2021年に同じ方法で計算された中位数従業員総給与422，925ドルの約28倍であることが確認された。

2021年12月31日までの年間基本給と予想ボーナスを用いて、2021年にすべての個人に付与された奨励株奨励金を加えて、私たちのCEOを含まない従業員の中央値を決定しました。彼らは2021年12月31日、つまり私たちの給料年度の最終日に採用されました。中央値従業員を決定した後、CEO報酬と同じ方法でこのような従業員の年間総報酬を計算します。

上記報告の最高経営責任者報酬比率は、上記の方法と仮定に基づいて、米国証券取引委員会規則に従って計算された合理的な推定である。米国証券取引委員会の従業員の中央値の決定と最高経営責任者の報酬比率の決定に関する規則は、会社が広範な方法、推定、仮定を採用することを可能にする。したがって、他社が報告しているCEO報酬比率は、私たちのCEO報酬比率とは比べものにならない可能性があり、これらの会社は他の許容方法や仮定を採用している可能性があり、その労働力構造は私たちとは著しく異なる可能性があります。

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カタログ表

株式報酬計画情報

著者らは株式激励計画を採用し、私たちの独立取締役、従業員とその他のサービス提供者に激励を提供し、彼らが私たちの持続的な成功、長期成長と利益のために努力し、そして人材を誘致、奨励と維持することを激励した。

次の表は、2021年12月31日までに、我々の既存の持分インセンティブ計画に従って発行された普通株の情報を提供します。

						証券数量
		発行する証券の数		加重平均		利用可能な時間を保つ
		運動中に支給する		行使価格：		以下の条項により将来発行される
		優れた選択肢の中で		未完成の選択肢は		持分補償
計画種別		株式証明書と権利を認める(1)		株式証明書と権利を認める		平面図(2)
持分補償計画		4,331,884		—		1,686,229
株主の承認を得る
株式報酬計画はありません		—		—		—
株主の承認を得て(3)
合計する		4,331,884				1,686,229
____________________

(1)	非帰属RSU、PSU、DSU、および関連配当金を含む。
(2)	利用可能株式から第1欄で発行された項目を減算し，以前の帰属と発行された株式に加えて，税金を支払うために源泉徴収された単位を差し引く要求を源泉徴収する。
(3)	私たちは株主の承認されていない株式計画を持っていない。

報酬委員会の連鎖と内部関係者の参加は

私たちの給与委員会は以下の独立役員だけで構成されている：チャベスさん(議長)、クリガーさん、ジョン·P·ライリーさん、スティールさん。これらの取締役は、彼または彼女が取締役のサービス担当者でない限り、1934年の証券取引法(改正)の規則および規定に基づいて報告しなければならない、または私たちまたは任意の共同会社の上級職員または従業員を務めたことがあるか、または私たちと任意の他の業務関係または従属関係があるかではない。

役員の報酬

概要と流れ

私たちはニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいて独立した役員だけに報酬を支払います。ニューヨーク証券取引所の上場基準によると、私たちのどの取締役会のメンバーが私たちの従業員であれば、独立しているとはみなされず、私たちの取締役会に勤めていることで追加の報酬を得ることもありません。

私たちの報酬委員会は、私たちの取締役会が招聘した全国公認給与コンサルティング会社FW Cookとともに、私たちの独立取締役に提供される報酬スケジュールの構成要素を検討します。この過程の一部として、私たちの報酬委員会は、各取締役職に関連する役割および取締役報酬の新興傾向およびベストプラクティスを考慮する。

報酬委員会は、我々の報酬理念と目標、および競争的市場慣行と株主総リターンに基づいて、我々の役員報酬実践を継続的に審査·評価し、適切と考えられる状況に応じて報酬計画を修正する。報酬委員会はまた、委員会が検討している同業会社グループ取締役会の報酬を考慮して、私たちが任命された役員の報酬を支払うことを検討している。

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カタログ表

役員賠償の金額と形式

FW Cookの提案および報酬委員会のFW Cook分析の審査に基づいて、我々の報酬委員会は、我々の取締役会に提案し、2021年6月1日から開始される取締役サービス年度から独立取締役に提供される以下の年度報酬スケジュールを承認し、これらの手配(指名およびコーポレートガバナンス委員会議長の年間現金費用の5，000ドル増加を除く)は、前のサービス年度と変わらず、報酬委員会は2022-2023年の取締役サービス年度は変化しないと予想される

		2021
年間現金前払金(四半期別支払い；株式奨励金として選択可能)		$100,000
年間株式奨励額(1年帰属のRSU)		$120,000
		2021
取締役会議長の年会費		$75,000
監査委員会議長の年間現金費用		$50,000
報酬委員会議長とリスク委員会議長の年間現金費用		$25,000
企業管理委員会主席の指名及び年費		$25,000
委員会メンバーの年会費(委員会議長を除く)		$10,000

取締役サービス年の初日には、役員たちは年間株式奨励額(取締役が選択して獲得した任意の株現金報酬を加えた)に相当するRSU報酬を得る。RSUは、取締役サービス年度の最終日に配当等価権および帰属を計算しなければならず、取締役のサービスがその日前に終了しない限り、この場合、RSUは、取締役が取締役サービス年度内に取締役として機能する日数に応じて比例してその日に帰属する。

費用精算と延期

取締役会や委員会会議への出席による出張費も精算しております。我々の持分インセンティブ計画によれば、我々の独立取締役は、制限された普通株、オプション、その他の株式ベースの報酬を得る資格があり、現在、上記を取締役年間報酬計画の一部としているにもかかわらず、他のいかなる報酬も考慮されていない。

これを“非限定延期補償計画”に記載した株式奨励延期計画を作成した。この計画によると、私たちの取締役は、彼らの役員職が終了するか、またはそれよりも早い指定日まで、株式奨励金の支払いを延期することを選択することができる。繰延金額はDSUとして追跡され、配当等価物を取得し、実際の株式で支払い続ける。報酬委員会は、この計画は、取締役が私たちの役員の報酬計画に基づいて稼いだ株式奨励を長期的に保留することを奨励するとしている。

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カタログ表

2021年取締役補償

次の表は、2021年12月31日までに独立役員に支払った報酬をまとめています。

		稼いだ費用や
名前.名前		現金払い(ドル)		株奨励(ドル)(6)(7)		合計(ドル)
マーク·エイブラムス		$135,000		$120,000		$255,000
テレサ·B·バゼモア(1)		$30,000		-		$30,000
ジェラルド·クリガー(3)		$102,500		$163,000		$265,500
ポール·ドリン(2)(3)		$51,250		-		$51,250
デニス·M·マオニ(2)		$60,000		-		$60,000
ジョン·P·ライリー		$120,000		$120,000		$240,000
ブライアン·P·ライリー(3)		-		$280,000		$280,000
デブラ·スティール		$129,167		$120,000		$249,167
ケビン·G·チャベス(4)		$67,500		$120,000		$187,500
サンドラ·ベル(5)		-		$60,000		$60,000

(1)	バゼモアさんは2021年2月28日に取締役会を辞任した。
(2)	唐林氏とマオニ氏のそれぞれの取締役会での任期は2021年6月10日に終了した。
(3)	このような役員報酬計画の設計によるとブライアン·P·ライリーは2021年取締役会費用は現金の代わりに普通株で支払い、ジェラード·クリガーは2020-2021年取締役サービス年度のすべての現金の代わりに株で支払うことを選択し、ポール·唐林は2020-2021年取締役サービス年度現金支払いの50%の代わりに株を選択した。
(4)	ケビン·G·チャベスは2021年6月10日に取締役会に参加した。
(5)	サンドラ·ベルは2021年12月2日に取締役会に参加した。
(6)	株式賞には、2021年6月10日までの年次総会日までの役員サービス年度に授与されるRSU賞が含まれる。
(7)	“株式奨励”の欄の下の金額については、奨励金の付与日公正価値を開示し、ドルで測定し、FASB ASC主題718-に基づいて報酬-株報酬。

いくつかの関係や関連取引

本節では、私たちと私たちに関連するある人たちのいくつかの直接的かつ間接的な関係と取引について議論する。

関係者取引の承認

私たちの“ビジネス行為と道徳的規則”(以下、“規則”)は、私たち全員が私たちの利益に関する利益衝突を避ける際に几帳面であることを要求しています。この規則は、このような関係が事前に取締役会に開示され、当社の取締役会の承認を得ない限り、直系親族または従業員または直系親族と大きな経済的利益を有する会社との業務関係の確立を禁止する。

私たちのすべての役員と幹部は年次開示アンケートを完成させ、彼らまたは彼らの直系親族がかつて、または私たちと直接または間接的に重大な利益を持っているすべての取引を報告しなければならない。私たちは、これらのアンケートを検討し、必要があると判断した場合には、取締役会全体と任意の報告書の取引を検討します。委員会の規約によると、私たちの監査委員会は、関連者の取引(あれば)の審査、承認、監視を担当します。しかし、私たちはこのような取引の公式的な書面政策を承認したり承認したりしておらず、このようなすべての取引はケースベースで評価されている。取引が私たちに重大な意味を持ち、利益衝突問題を引き起こすと考えた場合、必要に応じて、自分の法律·財務コンサルタントを招いて取引を評価·承認する権利のある独立した取締役会委員会を設立します。

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カタログ表

監査委員会報告書

設立以来、私たちは完全に非従業員役員で構成された監査委員会を持ってきた。監査委員会のメンバーはニューヨーク証券取引所の独立性と経験要件に適合している。取締役会は、ライリー氏、エイブラムス氏、ベルさんはいずれも監査委員会の財務専門家であり、監査委員会の各メンバーは取締役とニューヨーク証券取引所適用規則が指す独立アメリカ証券取引委員会であると認定した。2021年、監査委員会は6回の会議を開催した。監査委員会は書面規定を採択し、それが従った接近法を概説した。私たちの監査委員会の規約の全文は私たちのウェブサイトwww.chierareit.comで見ることができます。定款や重要な実践のどんな変更も私たちのウェブサイトに反映されるだろう。

そのすべての機能を履行する際には、監査委員会は監督としてのみ行動し、その監督作用において、監査委員会は、財務諸表及び報告に主な責任を有する我々の管理層及び独立公認会計士事務所の仕事及び保証に必然的に依存し、その報告において、我々の年次財務諸表が一般的に受け入れられている会計原則に適合しているか否か、及び年末までの財務報告の内部統制の有効性について意見を発表する。

監査委員会は、経営陣および2021年の独立監査人である安永法律事務所(“安永会計士事務所”)と審査し、監査した財務諸表を検討しました。

監査委員会はすでに安永会計士事務所とPCAOBの適用要求に検討すべき事項を検討した。

監査委員会は、PCAOBが安永と監査委員会が独立性についてコミュニケーションする適用要求について要求した安永の書面開示と書簡を受け取り、安永とその独立性を検討した。

これらの審査·検討及び独立公認会計士事務所の報告に基づいて、監査委員会は我々の取締役会に提案し、我々の取締役会の承認を得て、監査された財務諸表を2021年12月31日までの10-K表年次報告書に組み入れて、米国証券取引委員会に提出する。監査委員会はまた、2022年12月31日までの会計年度の独立公認会計士に安永会計士事務所を選ぶことを提案している。

上記の報告は監査委員会の現メンバーが提出します：
ブライアン·P·ライリー議長
マーク·エイブラムス
ジェラルド·クリガー
サンドラ·ベル

上記の監査委員会報告は“募集材料”を構成しておらず、1933年の“証券法”または1934年の“証券取引法”に基づいて、引用によって私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類の全部または一部を私たちの任意の届出文書に組み入れたとみなされることもなく、これらの届出文書にいかなる逆の規定があっても、これらの届出文書にはいかなる逆の規定があっても、これらの届出文書にはいかなる逆の規定があっても、これらの届出文書にはいかなる逆の規定があっても、これらの監査委員会の報告は“募集材料”を構成していない。

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カタログ表

アドバイス2 対案を承認するために提案を審議し採決する 会社が取締役会を解読した定款

Chimeraの改正及び再記述定款(改正され、憲章)第5.1節第2段落では、取締役会を3つの互い違いカテゴリに分類し、毎回年次総会で1つのカテゴリーの取締役を選出し、後継者が正式に選挙され、資格に適合するまで任期3年とする。取締役会は、Chimeraの最適な利益に適合するためには、その定款第5.1節を改訂し、取締役会の3年以内の分類を廃止し、以下に述べるように、この改訂をChimeraの株主に年次総会で審議·承認するよう指示する。

“チミラ憲章”を修正し、“チミラ憲章”第5.1節第2項を削除し、以下を挿入する

2023年度株主総会では、任期が2023年年次株主総会で満了した取締役の後継者一人ひとりが、それぞれの後継者が正式に選挙され資格を持つまで、2024年年度株主総会まで選出されるべきである。2024年度株主総会では、2024年年度株主総会で任期が満了した取締役の後継者一人ひとりが、それぞれの後継者が正式に選挙され資格に適合するまで、2025年年度株主総会まで選出されるべきだ。2025年度株主総会から、すべての取締役が次期株主総会に選出され、それぞれの後継者が正式に選挙され資格に適合するまで在任すべきだ。

修正案を承認する前に、取締役会は、分類取締役会の論点を支持し、反対することを検討し、考慮した。取締役会の分類を廃止する理由は、以下の通り

●	解読された取締役会は、株主が取締役会全体と各取締役に対する意見を毎年記録することができ、株主への問責を強化する可能性がある
●	責任を強化することで、長期的な良好な財務業績を促進するのに役立つ可能性がある非公開の取締役会
●	多くの上場企業は復号化された取締役会を持っており、多くの機関投資家は復号取締役会に対する選好を表現している。
取締役会の分類廃止に反対する理由には、以下のことがある
●	いつでも取締役の3分の2が当社で働いていることを確保することで、取締役会の業務戦略の連続性と安定性を向上させた
●	分類は、潜在的な買収者が株主選挙の代表として取締役会と交渉することを奨励することによって、会社に貴重な保護を提供し、株主に不利な能動的買収から保護する。

私たちの取締役会はその会社の管理原則の一部を審査し、会社の管理傾向と公認された最適実践に基づいて定期的にその規模、構造、構成と運営を評価し、Chimera取締役会は定款を修正することを決定し、Chimera取締役会の分類を廃止することは望ましい。

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カタログ表

この修正案がChimera株主の承認を受けた場合、Chimeraは修正案を含む憲章修正条項をメリーランド州評価·税務部に提出する。採択されれば、この改正は、株主総会または以前に選択された取締役の分類任期に影響を与えないだろう。Chimera 2023年度株主総会から、各級の任期満了に伴い、次の年度株主総会まで、それぞれの後継者が正式に選挙されて資格を得るまで、このカテゴリー役員の後継者が選出される。したがって、この修正案がチメラ株主の承認を得た場合、チメラ2025年度株主総会から、すべての取締役が次の年度株主総会に選出され、それぞれの後継者が正式に選挙され、資格を得るまで選出される。

当社の定款の提案改正を承認するには、この件について投票したすべての投票権を有する多数票の賛成票を得る必要があります。棄権があれば、取締役会の提案を解読するために定款改正案を承認することに反対票を投じることになる(提案2)。提案2は“非通常”事項とされており，仲介人は実益所有者の指示なしに投票してはならない.したがって，年次総会への出席を決定する定足数については，仲介人の未投票は出席とみなされ，この提案に反対票を投じることと同等である.

取締役会は、取締役会を復号するために、定款改正案を承認する提案に投票することを提案した。

アドバイス3 審議と拘束力のない諮問投票の承認について採決する 役員報酬

取引法14 A条によると、私たちは役員報酬についての諮問投票を求めている。私たちは現在毎年そのような諮問投票を求めている。株主投票は私たちまたは取締役会に拘束力がなく、私たちまたは取締役会のいかなる決定を覆すと解釈されることもなく、私たちまたは取締役会のいかなる決定を覆すか、または私たちまたは取締役会の任意の職責が変化したり増加したりすることを招いたり示唆したりするものと解釈されない。

今回の投票は諮問的であり、私たちに拘束力はありませんが、私たちの役員報酬理念、政策、やり方に対する株主の見方に関する情報を私たちおよび報酬および指名/コーポレートガバナンス委員会に提供し、報酬と管理委員会は、私たちの役員報酬が適切かどうかを決定する際にこれらの情報を考慮することができます。

私たちの2021年年次株主総会で、約86.9%の人が私たちの役員報酬に賛成票を投じた。給与委員会は、2021年の“報酬発言権”投票の結果、株主が私たちの報酬計画や政策、および私たちが任命した役員の報酬に一般的に同意することを示したとしている。

取締役会は、株主が以下の決議に賛成票を投じることを提案した：“S-K条例第402条に基づいて開示された会社指定役員に支払われる報酬は、報酬議論および分析、報酬表、記述的議論を含み、現在承認される”

取締役会はこの決議案を採択することを提案した。

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アドバイス4 独立登録公職者の委任を承認する 会計士事務所

我々の監査委員会は、2022年12月31日までの会計年度に安永会計士事務所を独立公認会計士事務所に任命し、株主に年次総会でこの選択を承認することを求めている。私たちは安永の代表が年次総会に出席する予定で、もし彼らが望むなら、彼らは声明を発表し、適切な質問に答える機会があるだろう。もし安永の任命が承認されなかったら、私たちの監査委員会はこの任命を再検討するだろう。

独立公認会計士事務所との関係

料金は一般的にサービスを提供する際に計算されなければなりません。2021年と2020年に以下の各サービスに課金される費用総額を以下に示します

料金を審査する：監査費用は、主に、当社の年間連結財務諸表を総合監査し、サバンズ-オキシリー法案第404条に基づく財務報告書の内部統制、当社の四半期連結財務諸表の審査、当社子会社の財務諸表及び米国証券取引委員会登録声明に係る慰問状及び同意書を監査するために使用されます。

監査関連費用：監査に関連する費用は、主に保証および関連サービスに使用され、これらのサービスは、従来、職務調査および会計相談を含む独立した公認会計士事務所によって提供される。

税金.税金：税金には、税務コンプライアンス、税務計画、税務相談、および関連税務サービスが含まれます

他のすべての費用：他のすべての費用は、証券化取引および他の米国証券取引委員会の届出文書の審査と関連がある。

監査委員会はまた、私たちが独立して公認会計士事務所で行っているすべての非監査業務を事前に承認する政策と手続きを採択した。具体的には、監査委員会は、以下のカテゴリの非監査サービスにおいて安永を使用することを事前に許可している：M&A職務調査及び監査サービス、税務サービス、内部統制審査、従業員福祉計画監査、証券化取引、及び法律又は法規が要求しない事項について保証を提供するために、安永が負担する審査及び手続を要求する。いずれの場合も、監査委員会は、安永から取得したこのようなサービスの金額に具体的な年次制限を設定し、経営陣に四半期ごとに監査委員会に具体的な業務を報告することを要求し、経営陣が本年度に安永に支払ういかなる業務も安永に支払う総収入の5%以上を超えることを要求し、監査委員会の具体的な事前承認を得なければならない。私たちの監査委員会は安永を招聘することを許可し、安永を採用する前に上記のすべての詳細なサービスを提供する。上記の監査関連費用に関するサービスは、いずれも監査委員会が米国証券取引委員会適用規則に記載されている免除事前承認規定に基づいて承認されていない。

取締役会は、2022年の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所の任命を承認することを提案した。

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その他の事項

表10-Kを参照

書面の要求に応じて、2022年4月14日までの私たちの普通株の各記録保持者または実益所有者に、米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年間報告書のコピーを無料で提供します。あなたはあなたの要求を投資家関係部、チメラ投資会社、住所：5630 Five Avenue、Suite 2400、New York、NY 10111に送信するか、またはInvestor@Chimerareit.comに電子メールで送信しなければなりません。

私たちが電子的に材料をアーカイブしたり、アメリカ証券取引委員会に提供した後、私たちのウェブサイトwww.chierareit.comでの“届出と報告-アメリカ証券取引委員会届出”の項目の内容を無料で提供します。私たちの10-K年間報告、10-Qフォーム四半期報告、現在の8-Kフォーム報告、およびこれらの報告の修正を含みます。

株主提案

取引法第14 a−8条に基づいて我々の2023年度株主総会で提案を提出し，その提案を当該会議の依頼書に含めることを意図している株主は，このような提案を提出するために適用される法律及び法規を遵守するほか，2022年12月28日までに書面で提案を提出しなければならない。

また、我々の現在の定款によると、取引法規14 a-8の流れ以外に提出された2023年株主総会審議のための任意の株主業務提案は、取締役会の任意の株主指名を含めて、150日以上か午後5：00に受領しなければならない。東部時間前年株主周年大会依頼書日付1周年前120日(または2022年11月28日から午後5時までの間米国東部時間2022年12月28日、今年の依頼書の日付に基づいて2022年4月27日)。

このような指名または提案は、ニューヨーク五番街630 Five Avenue、Suite 2400、New York、NY 10111であるチメラ投資会社秘書に送信されなければならず、適用される範囲内で、私たちの現在の定款で要求されている情報が含まれなければならない。

延滞金第16条報告

取引法第16条(A)では，役員及び上級管理者及び当社の登録種別株式証券を10%以上所有する者は，このような持分証券の初期所有権報告及び所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出しなければならない。米国証券取引委員会法規はまた、これらの人に、彼らが提出したすべての第16(A)条の表のコピーを会社に提供することを要求する。2021年12月31日までの1年間、取締役のケビン·G·チャベスは取引(取締役会メンバーになった後の初期RSU付与)について、EDGARの届出コードをまだ受け取っていないため、単一取引に関するForm 4証券実益所有権変更声明を提出したときに1日遅れた。

その他の事項

本委任状の日付まで、本依頼書に記載されている事項を除いて、取締役会は株主総会で審議を提出する事項を一切承知していません。

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