2022年4月4日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表F-3

1933年の証券法の登録声明によると

ジョウェル·グローバル有限公司

聚好全球股份有限公司

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

江浦路285号2階

上海市楊浦区中国2000 82

Tel: + (86) 21 5521-0174

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コーリンユニバーサル社です。

東42街122番地、18階

ニューヨーク市、郵便番号：10168

Phone: (800) 221-0102

Fax: (800) 944-6607

(サービスを提供するエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ジェフリー·Li

フィッシャー·ブローイルス法律事務所

西北G街1200号、800号スイートルーム

ワシントンD.C.，20005

(202) 830-5905

一般への販売の約開始日を提案する：登録宣言の発効日の後に時々現れる。

もしこの 表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって発行された場合、以下の枠を選択してください

1933年証券法の規則415によれば、本フォームに登録されている任意の証券が遅延または連続的な方法で提供される場合、以下のbrボックスを選択してください

証券法の規則462(B)に従ってこの表を提出することが登録のための追加証券を発行するためである場合、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された改正 である場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が一般的な指示I.C.の登録声明またはその発効後の改訂に基づいており、証券法規に基づく462(E)の規則 が委員会に提出された後に発効しなければならない場合、以下の枠を選択してください

この表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.C.に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者 が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社

もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間 を使用しないことを選択したかどうかを示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する

登録者(Br)は、登録者がさらなる修正案を提出するまで、必要な1つ以上の日に本登録声明を修正し、登録者がさらなる修正案を提出するまで、本登録声明がその後、改正された1933年証券法第8(Br)8(A)節に従って施行されるか、または本登録声明が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に規定する

この募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や販売も許可されていない州 でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

完成日は2022年4月4日

初歩募集説明書

ショッピングモールを集める。

$100,000,000

普通株

優先株

株式承認証

権利と

職場.職場

私たちは時々1つまたは複数の発売において、個別または1つまたはbr個の他の証券からなる単位を含む1つまたは複数の株式または優先株、権利またはこれらの任意の組み合わせを購入するために、総額100，000，000ドルの普通株、優先株、引受権証を提供および販売することができる。証券を発行するたびの目論見副刊は，この発行の流通計画 を詳細に説明する.証券流通の発売に関する一般資料は、本募集説明書の“流通計画” を参照してください。

本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明を提供します。我々は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に、証券の具体的な条項 を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料執筆募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の付録および任意の関連する無料執筆募集説明書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。br}あなたは、私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書、適用された入札説明書、および任意の関連する無料で入札説明書を作成し、引用によって合併または合併された文書を慎重に読まなければなりません。本募集説明書 は、適用される目論見書付録が添付されていない限り、任意の証券の発売または販売に使用してはならない。

当社はケイマン諸島ホールディングスであり、実質業務はなく、業務は私たちの中国の可変権益実体(“VIE”)によって行われ、この構造は投資家にとって独特のリスクを構成している。私たちは中国の運営会社ではなく、私たちの中国での業務はVIEとの契約手配によって行われています。しかし、VIE協定は中国の法廷で真の試練を受けなかった。中国の監督管理部門はこのような構造を許可しない可能性があり、これは、このような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性があることを含む、私たちの業務に大きな変化が生じ、および/または私たちが登録販売している証券の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。参照してください“リスク要因--“中国政府がVIEを制御する契約手配が適用法規に適合していないと認定すれば、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります” そして“事前通知がほとんどない場合、中国の法律法規の解釈と実行の不確実性と急速な変化 は、私たちの業務運営に実質的な負の影響を与え、私たちの証券の価値を低下させ、あなたと私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性がある

私たちの本部は中国に設置され、そこで運営されており、法律と運営リスクがある。最近、中国政府は事前に通知することなく、一連の監督管理行動と声明を開始して、証券市場の不法活動を打撃し、中国海外上場会社の可変利益主体構造に対する監督管理を強化し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大する。2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券市場の違法違反活動を厳しく取締り、資本市場の質の高い発展を促進することに関する通知”を発行し、その中で関係政府部門に国境を越えた法執行監督管理と司法協力を強化し、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、健全な中国証券法域外適用制度を確立することを要求した。2022年2月15日、中国網信弁或いは民航局、国家発展改革委員会、工業·情報化部、公安部、国家安全部、財政部、商務部、人民銀行、国家放送テレビ総局、中国証監会、国家秘密局、国家暗号局が発表した“ネットワーク安全審査方法”が実施され始めた, キー情報インフラ事業者(“CIIO”)は、インターネット 製品やサービス、および国家セキュリティに影響または影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するデータ処理事業者(“DPO”)を意図的に購入し、ネットワークセキュリティ審査オフィスのネットワークセキュリティ審査を受けるべきである。2021年11月14日、中国民航総局は“ネットワークデータセキュリティ管理方法(意見募集稿)”、あるいは“ネットワークデータセキュリティ管理方法(草案)”を発表し、 は海外で上場したいユーザの個人情報を100万以上持つネットワーク空間事業者にネットワークセキュリティ審査弁公室にネットワークセキュリティ審査を提出することを要求した。本募集説明書の発表日まで、これらの新しい法律と基準は、会社が業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国や他の外国為替市場で上場したり、取引する能力に影響を与えていない。会社はこれらの法律が施行される前にナスダックに上場しているので、私たちVIEのデータ処理活動は国家安全に影響を与えない。しかしながら、これらの新しい法律およびガイドラインの解釈および実行には不確実性があり、これは、私たちの業務および財務の将来性に重大かつ不利な影響を与える可能性があり、外国投資を受け入れたり、米国や他の外国為替市場に上場し続ける能力に影響を与える可能性がある。外商投資法規、中国の他の政策、または中国政府の関連法執行行動のいかなる変化も、私たちの業務と私たちの証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性があり、投資家に私たちの証券を提供する能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないかもしれません。同社の監査役は米国に本部を置き，PCAOBが2021年12月16日に発表した決定の制約を受けない, 外国会社の責任を追及する法案や関連法規は現在、会社の監査役がPCAOBの定期検査を受けているため、会社に影響を与えない。

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。自分が実質的な業務をしていないホールディングスとして、私たちは中国での運営VIEを通じて大部分の業務を行っています。本入札明細書で提供されている証券は、私たちのケイマン諸島持株会社の証券であり、私たちは私たちのVIEに対して持分所有権を持っていません。逆に、私たちはいくつかの契約スケジュールによって私たちのVIE業務運営の経済的利益を制御して獲得します。VIE構造は投資家に中国会社への外資開放を提供するために使用され、これらの会社の運営会社の中国での業務は現在または将来禁止または制限される可能性がある。私たちの普通株の投資家は私たちのVIEで何の株式も持っていないし、私たちの中国運営会社の株式を永遠に持っていないかもしれません。ケイマン諸島持株会社の株を持っています。アメリカ公認会計原則の会計目的で、私たちはVIEを私たちの合併関連エンティティと見なし、私たちが株式を持っている実体ではありません。

本募集説明書の日付まで、持株会社、その子会社と合併VIEとの間、または米国投資家以外の他の投資家への配当または分配は行われていない。予測可能な未来には、持株会社、その子会社、およびVIEは、配当金またはVIEプロトコルによって不足している金額を分配する計画を持っていない。持ち株会社、その子会社とVIEとの間の現金移転は、通常、会社間サービスまたは持株会社、子会社とVIEとの間の会社間借入金を支払うことによって移転される。参照してください“Brと連結財務諸表を簡素化する“3ページ目と”持株会社、子会社とVIEの間の配当分配と現金移転九ページにあります。

当社、私たちのbr社と私たちの名称はいずれも集成商城(“集好商城”)を指し、このホールディングスはケイマン諸島、その子会社、VIEの法律登録によって設立された持ち株会社です。私たちは現在、中国にあるVIE上海巨豪情報技術有限公司(“上海巨豪”)を通じて業務を展開している。上海巨豪及びその株主は中国で登録設立された上海ハウエル情報技術有限会社(“上海ハウエル”或いは“ハウエル上海”)及び香港に登録して設立した持株会社及び集好商城の全資付属会社ジョアール科学技術有限公司(“ジョエル香港”)と一連の契約手配を締結した。

持ち株会社として、私たちは香港の子会社と中国で支払った配当金と他の持分分配に依存して、私たちの現金と融資需要を満たすことができます。もし私たちのいかなる香港と中国子会社が未来に自分で債務を発生すれば、このような債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれません。しかし、本募集説明書の日まで、私たちのどの子会社または私たちのVIEも、私たちの持株会社または任意の米国投資家にいかなる配当金または他の分配を行っていません。将来的には、海外融資活動から調達した現金収益は、今回の発行を含め、出資や株主ローンで我々の香港子会社やWFOEに移行する可能性があります。

一般指示 I.B.5より.F-3表によれば、いずれの場合も、非関連会社が保有する発行済み普通株および発行済み普通株の総時価が75，000，000ドルを下回る限り、含まれる証券は、非関連会社が任意の12ヶ月間に保有する普通株総時価が当社非関連会社が保有する普通株総時価の3分の1を超える限り、初公開で販売されることはない。2022年4月1日の1株当たり2.25ドルの終値と非関連会社が保有する20，318，385株の普通株の終値によると、非関連会社が保有する既発行投票権と無投票権普通株の総時価は約4，570万ドルである。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾等は、表 F−3の一般的な指示I.B.5に基づいて証券を発売または販売していない。

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“JWEL”です。適用される目論見書付録には、ナスダック資本市場または他の証券取引所に上場する株式募集説明書付録に含まれる証券の他の上場企業(ある場合)に関する情報が含まれる。

私たちのbr証券に投資することは高いリスクと関連がある。本募集説明書14ページの“リスク要因”および適用される目論見説明書付録に更新された引用および株式募集説明書に含まれる文書 ，任意の関連する自由に書かれた目論見説明書、および私たちが引用して本募集説明書に記入する他の未来文書を参照して、私たちの証券を購入することを決定する前に慎重に考慮すべき要素を検討してください。

私たちは、時々指定された代理を通じて、または引受業者または取引業者を介して、これらの証券を投資家に直接販売することができる。販売方法に関するその他の情報 は、本募集説明書の“流通計画”と題する部分を参照してください。任意の引受業者が本募集説明書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、引受業者の名称および任意の適用される手数料または割引は、目論見書の付録に記載される。このような証券の公開価格とこのような売却で得られる純収益も目論見書付録に示す予定である。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本募集説明書の日付は2022年_です。

カタログ

この目論見書について

この目論見書は、改正された“1933年証券法”又は“証券法”に基づいて米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、普通株、優先株、普通株または優先株を購入する引受権証、権利または上記の権利の任意の組み合わせを時々販売することができ、単独で販売することができ、1つまたは複数の他の証券からなる単位として1つまたは複数の製品で販売することができ、総金額は最大1，000，000，000ドルに達することができる。私たちはこの募集説明書の中で、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供しました。 私たちはここに登録して証券を売却するたびに、法律の要求範囲内で募集説明書の補足資料を提供します。 はこの発行条項に関する具体的な情報を含むことになります。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。私たちは、あなたに提供する入札説明書の付録および任意の関連する任意の無料で目論見書を作成することを許可しており、本募集説明書を追加、更新または変更することもできますし、本募集説明書に参照して入力する任意のファイルに含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。本募集説明書に含まれる情報 と募集説明書副刊または任意の関連する自由執筆目論見書との間に衝突がある場合、募集説明書副刊または関連する自由執筆募集説明書中の情報を基準としなければならないが、これらの文書のいずれかの陳述が別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合-例えば、, 本募集説明書の日付の後に提出され、引用および本募集説明書または任意の目論見書の副刊または任意の関連する自由に募集説明書を作成する文書--日付の遅い文書中の声明 によって、以前の声明を修正または置換する。

私たちは、取引業者、エージェント、または他の人が任意の情報を提供すること、または任意の陳述を提供することを許可していませんが、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録または私たちは、参照によって含まれるまたは統合された情報または陳述を除外することを許可しています。あなたは、本募集説明書または添付の募集説明書に依存してはならず、または私たちが提供する任意の関連する自由作成募集説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた任意の情報または陳述を許可してはなりません。本募集説明書及び付随する入札説明書付録(ある場合)は、要約売却又はそれに関連する登録証券以外の任意の証券 の購入を構成せず、いかなる司法管轄区で誰にも証券の購入を売却又は招待する要約 を構成しない。本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料執筆募集説明書に含まれる情報が、これらの文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または、本明細書に組み込まれた任意の情報を参照することによって、本明細書に組み込まれたこれらの文書の日付を参照することによって後の任意の日付が正しい(当社の業務、財務状況、運営結果、および見通しがその日から変化する可能性があるので)、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書がbrの後の日付交付または売却証券であっても同様である。

米国証券取引委員会規則(Br)及び法規が許可されている場合、本入札説明書に含まれる登録説明書には、本募集説明書に含まれていない他の情報が含まれる。あなたは、以下の“どこでより多くの情報を見つけることができますか”の節で説明されている、米国証券取引委員会のウェブサイトまたはそのオフィスで登録声明および私たちが提出した他の報告書を読むことができます

文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書で言及されている“集好商城”、“集好商城”、“私たち”、“当社”、“登録者”または同様の言葉は、いずれも商城有限公司およびその子会社 およびVIEを指す。

“中国”あるいは“中華人民共和国”は人民Republic of Chinaを意味し、台湾及び香港、マカオ特別行政区 を含まず、本募集説明書のみで述べる。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。投資決定を下す前に、私たちが2021年5月10日に提出した私たちの最近の20-F表年次報告書に記載されている“リスク要因”の項目で説明されているリスク要因と、私たちが米国証券取引委員会に提出した後続の現在の報告書に追加および更新されたbr}6-K表に記載されているリスク要因、ならびに本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書、ならびに特定の発行に関連する任意の無料書面募集説明書に含まれるまたは引用された他のすべての情報を慎重に考慮しなければなりません。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況と見通し、および私たちの証券の投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。

もし中国政府がVIEを制御する契約手配が適用された法規に適合していないと判断すれば、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。

中国の法律、規則と法規の解釈と応用については不確定性があり、上海巨豪及びその株主との契約手配の有効性と執行を管轄する法律、規則と法規を含むがこれらに限定されない。私たちの中国の法律顧問は、現在の中国の法律、規則と法規、契約手配、およびこれらの法律、規則と法規に基づいて私たちの権利を実行する能力に対する彼らの理解に基づいて、私たちはすべての適用された中国の法律、規則と法規を遵守し、違反、違反、あるいは他の方法でいかなる適用された中国の法律、規則または法規に抵触しないことを教えてくれたが、中国の監督管理当局が私たちの会社の構造と契約手配が中国の法律、規則または法規に違反しないと認定しないことを保証することはできません。さらに、私たちの契約br手配に適用可能な追加の要求を適用するために、新しい中国の法律、規則、および法規が時々発表されるかもしれない。もし中国政府が私たちのVIE構造の一部を構成する契約手配が中国の法規に適合していないと判断した場合、あるいはこれらの法規が未来に変化したり、異なる方法で解釈されたりすれば、もし私たちが中国ですべての業務または基本的にすべての業務を行うVIEの業務と資産を契約制御することができない場合、私たちが登録している証券は縮小したり、一文の価値もなくなる可能性がある。

中国政府は違法違反行為の処理において広範な裁量権を持っており、罰金の徴収、営業許可証の取り消し、その他の許可証を含め、必要なコンプライアンス行動を要求している。特に、関連政府機関が私たちに発行または付与した許可証及び許可証は、今後、より高いレベルの規制機関によって取り消される可能性がある。私たちは中国の既存または新しい法律や法規の解釈が私たちの業務に与える影響を予測できない。私たちの現在の所有権と運営構造が中国の現在または未来のいかなる法律や法規にも違反しないことを保証することはできません。したがって、私たちは罰金を含めた制裁を受ける可能性があり、私たちの業務を再構成したり、特定のサービスの提供を停止したりすることを要求されるかもしれない。上記または同様の行動のいずれも、私たちの業務運営を大きく混乱させたり、私たちの大部分の業務運営を制限したりする可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが登録している証券は値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がある。

私たちはVIE上海巨豪を通じて中国で業務を展開しており、このVIEは私たちのVIEとその株主との間で一連の契約を結んでいる。これらの契約協定は、(I)私たちのVIEに対して制御権を行使することができ、(Ii)私たちのVIEのほぼすべての経済的利益を得ることができ、(Iii)中国の法律で許容される範囲内で、私たちのVIEの全部または一部の持分と資産権益を購入する独占的なオプションを持つことができるようにしている。これらの契約スケジュールのため、私たちは私たちのVIEに制御を加え、アメリカ公認会計基準に従ってVIEの財務結果を私たちの財務諸表に統合します。

吾ら中国の法律顧問は、(I)吾らの中国におけるVIE及びWFOEの所有権構造は現行適用される中国の法律及び法規の強制的な規定に違反していない；及び(Ii)中国の法律に制限されたWFOE、吾等のVIE及びその株主間の契約手配下の合意は有効であり、当該等の合意のいずれに対しても拘束力を有し、当該等の合意の条項及び現行有効な中国の法律及び法規に基づいて各側に対して強制的に執行することができる。しかし、私たちの中国法律顧問 はさらに、現在または未来の中国の法律法規の解釈と応用に大きな不確実性があることを教えてくれた。もし私たちまたは私たちのVIEが、任意の既存または未来の中国の法律、規則または法規に違反していると判断された場合、または必要な政府の許可または承認を得ることができなかった場合、中国関連規制機関は、このような違反を処理するための広範な裁量権を有するであろう

私たちは上海巨豪の直接所有権を持っていないため、このような処罰の実施はすべて私たちの財務状況、経営業績と将来性に重大な不利な影響を与える可能性がある。上記のいずれかの事件が発生した場合、中国でのVIEおよびその子会社の活動を指導することができず、および/または、私たちの合併可変利息エンティティから経済的利益および余剰リターンを得ることができず、私たちの所有権構造および運営を満足できる方法で再構成することができず、私たちは米国公認会計基準に従って私たちのVIEの財務業績を私たちの合併財務諸表に統合することができないかもしれません。

私たちのVIEとの契約手配は運営制御を提供する上で直接所有権よりも効果的かもしれない。

私たちは上海巨豪とその株主との契約手配に依存して、私たちの業務を運営していくと予想しています。これらの契約スケジュール は、これらの関連エンティティに対する制御権を提供する点で、直接所有権よりも有効である可能性がある。もし私たちがこれらの実体の直接所有権を持っていれば、私たちは株主としての権利を行使して取締役会の変化を実現することができ、これは逆に適用される受託責任の制約の下で、管理層で変化を実現することができる。しかし、現在の契約スケジュールによると、私たちはこれらのエンティティとその株主が私たちのVIEに対して制御権を行使する契約義務を履行することに依存しています。 したがって、私たちのVIEとの契約スケジュールは、中国の直接所有権のように、私たちの業務の制御を効果的に保証しない可能性があります

事前通知がほとんどない場合、中国の法律法規の解釈と実行の不確実性と急速な変化は、私たちの業務運営に大きなマイナス影響を与える可能性があり、私たちの証券の価値を低下させ、あなたと私たちが得ることができる法的保護を制限します。

中国の法律体系は成文法規に基づいており、従来の裁判所判決は先例としての価値が限られていた。これらの法律法規は比較的に新しく、しかも中国の法律体系は持続的に迅速に発展しているため、多くの法律法規と規則の解釈はいつも統一された これらの法律、法規と規則の実行に不確定性が存在するわけではない。中国の法律や規則制度の実行はほとんど事前通知なしに迅速に変化する可能性があり、中国政府は随時私たちの業務に関与したり、影響を与えたりする可能性があり、あるいは海外で行われている発行および/または外国投資中国の発行者により多くの制御を加える可能性があり、これにより、私たちの業務および/または私たちの証券の価値が実質的に変化する可能性がある。

2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で通知を発表し、証券市場の違法行為を打撃し、資本市場の質の高い発展を推進し、その中で関係政府部門に法執行と司法協力の国境を越えた監督管理を強化し、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、中国証券法の域外適用制度を健全化することを要求した。本公告は比較的新しいため、立法または行政法規制定機関はどれだけ早く応答し、どのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈を修正または公布するか、およびこのような改正または新しい法律法規は、私たちのような会社および私たちの証券に潜在的な影響を与え、まだ不確実性が存在する。中国政府が海外で行っている発行および/または中国発行者の外国投資により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

2022年2月15日、中国網信局、国家発展改革委員会、工業·情報化部、公安部、国家安全保障部、財政部、商務部、人民銀行、国家放送テレビ総局、中国証監会、国家秘密局、国家暗号局が発表したネットワーク安全審査方法が実施され始めた。キー情報インフラ事業者(CIIO) インターネット製品やサービスの購入およびデータ処理事業者(DPO)が国家セキュリティに影響を与える可能性のある活動に従事している場合は、ネットワークセキュリティ審査オフィスのネットワークセキュリティ審査を受けるべきである。 2021年11月14日、CACは“ネットワークデータセキュリティ管理方法(意見募集稿)”、または“ネットワークデータセキュリティ対策(草案)”を発表し、個人情報が100万ユーザを超え、海外に上場したいネットワーク空間事業者にネットワークセキュリティ審査を提出することを要求する。私たちの中国法律顧問が確認したように、これらの新しい措置によると、私たちは現在、中国サイバー空間管理局(“CAC”)のネットワークセキュリティ審査を受けていません。私たちは私たちのオンラインプラットフォームを運営しているので、私たちのデータ処理活動は影響を与えず、国家安全に影響を与えることもできません。しかしながら、上記の措置およびこれから公布される任意の関連する実施規則は、将来的に追加的なコンプライアンス要件を受けることを可能にするかもしれない。

我々は，中国政府が将来ある時点で我々の業界に対して許可制度や事前承認要求を実施する可能性を排除することはできない.このような許可制度や承認要件が導入された場合、私たちの業務に大きな負の影響を与え、私たちが運営を継続する能力を阻害する可能性のある新しい要求をタイムリーにまたは完全に得ることができるライセンスを保証することはできません。

時々、私たちは私たちの合法的な権利を実行するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし、中国の行政と裁判所当局は法定と契約条項の解釈と実行に重大な自由裁量権を持っているため、行政と裁判所訴訟の結果および私たちが中国の法制度で享受している法律保護レベルを評価することは、より発達した法律制度よりも難しいかもしれない。また、中国の法制度は、追跡力を持つ可能性のある政府政策や内部規則に部分的に基づいている(その中のいくつかはタイムリーに公表されていないか、全く公表されていない)。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反した後にこれを認識することができるかもしれない。これらの不確実性は、我々の契約、財産(知的財産を含む)およびプログラム権利の範囲および効果の不確実性、および中国の監督管理環境の変化に反応できなかったいずれの場合も、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの運営を継続する能力を阻害する可能性がある。

アメリカに上場している中国企業をめぐる訴訟と負の宣伝は監督管理機関が私たちに対してより厳格な審査を行い、私たちの普通株の取引価格にマイナス影響を与える可能性があり、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの運営業績、財務状況、キャッシュフローと見通しを含む。

米国に上場する中国企業をめぐる訴訟や負の宣伝は、このような会社の株価 にマイナス影響を与えていると考えられる。複数の株式研究機関は、中国の会社管理やり方、関連側取引、販売やり方、財務諸表などによる全国取引所での特別調査と株式停止状況を審査した後、これらの会社に関する報告を発表した。私たちのどのような審査に対しても、その望ましくない点にかかわらず、管理資源と精力の移転、自分のためにデマを防ぐ潜在的なコスト、私たちの普通株取引価格の低下と変動、および取締役と上級管理者の保険料の増加を招き、私たちの運営結果、財務状況、キャッシュフロー、見通しを含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国政府は私たちの業務を展開する方法に重大な影響を与え、いつでも私たちの業務に介入したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの業務に実質的な変化をもたらし、投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりし、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。私たちの中国での経営能力はその法律法規の変化によって損害を受ける可能性があり、税収、環境法規、土地使用権、財産、その他の事項に関する法律法規を含む。これらの司法管轄区域の中央または地方政府は、新しい、より厳しい法規、または既存の法規の解釈を実施する可能性があり、これは、私たちがこのような法規または解釈を遵守することを保証するために、追加の支出と努力を必要とするだろう。したがって、政府の将来の行動は、最近の経済改革を支持し続け、より集中的な計画経済または経済政策の実行に復帰しない地域や地方の違いのいかなる決定も含めて、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、中国の不動産におけるいかなる権益も放棄することを要求する可能性がある

したがって、私たちの中国での業務は様々な政府と規制機関の介入を受けている。私たちは様々な地方や市政機関、政府の支店など、様々な政治や規制実体によって規制されるかもしれない。当社は既存と新たに採択された法律法規や遵守しないいかなる処罰を遵守することで必要なコスト増加が生じる可能性があります。私たちのビジネスは、そのビジネスまたは業界に関連する既存または将来の法律法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性があり、これは、私たちの業務および証券価値に大きな変化をもたらす可能性があります。

また、中国政府が最近発表した声明(Br)は、海外で行われた株式発行により多くの監督と制御を加える意向を示していることから、私たちは現在、中華人民共和国連邦や地方政府のいかなる許可も得る必要はなく、米国取引所への上場を拒否する要求も受けていないが、今後いつ、中華人民共和国政府の許可を得て米国取引所に上場·取引できるかどうかは定かではないが、このような許可を得ても、拒否または撤回されるかどうかは不明である。これは、私たちが投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりして、私たちの証券価値を大幅に縮小させたり、一文の価値もないことになるかもしれません。

“外国企業に責任を要求する法案”や“HFCA法案”や関連法規が急速に変化している。や関連法規をさらに実施して解釈または修正したり、PCOABが私たちの監査役を検査するのに十分なチャネルがないと判断した場合、大陸部での業務のために規制リスクを構成し、私たちに制限を加える可能性があります。潜在的な結果は、私たちの普通株が取引所によって買収される可能性があるということだ。私たちの普通株が退市したり、私たちの普通株が退市の脅威に直面したりして、あなたの投資価値に大きな悪影響を与える可能性があります。また，PCAOBは我々の監査人に対して全面的な検査を行うことができず，我々の投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っている.

“持ち株外国会社責任法”或いは“HFCA法”は2020年12月18日に公布された。HFCA法案によると、PCAOBが2021年から3年連続で登録者の監査人を検査または全面的に調査できないと判断した場合、国家証券取引所または米国場外取引市場で任意の登録者の証券取引を禁止する可能性があるため、取引所は当該登録者の証券を取得することを決定する可能性がある。2021年6月22日、米国上院は、HFCA法案を改正し、発行者の監査役が3年連続でPCAOB検査を受けていないことを前提として、発行者の監査役がPCAOB検査を受けていないことを前提として、発行者の証券の米国任意の証券取引所での取引を禁止することを米国証券取引委員会に要求し、これにより、監査役がPCAOB検査要求を満たしていない場合、取引や退市が禁止される可能性がある期間を短縮する“外国会社問責法案”が成立した。

2021年11月5日、米国証券取引委員会は、PCAOBにフレームワークを提供し、外国司法管轄区に位置する1つまたは複数のbr当局の立場のために司法管轄区に位置する完全に登録された会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するためのPCAOB規則を採択した。

2021年12月2日，米国証券取引委員会はbr改正案を可決し，“高周波取引法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。規則は登録者に適用される：米国証券取引委員会は、年次報告書を提出した公認会計士事務所が外国司法管轄区に位置する監査報告を発行していると認定しているが、PCAOBは検査または調査できない(“委員会が決定した発行者”)。委員会が決定した発行者は、その決定された各年度の年次報告書における提出及び開示要求を遵守することを要求される。登録者が2021年12月31日までの財政年度報告に基づいて委員会が決定した発行者と決定された場合、登録者は、2022年12月31日までの会計年度報告書において提出又は開示要求を遵守することを要求される

2021年12月16日、PCAOBはPCAOB登録を全面的に検査または調査できない公認会計士事務所中国の裁定(“裁定”)を発表した。大陸部と香港に本部を置く会計士事務所中国。この決定には、PCAOBが全面的に検査や調査できない大陸部、中国、香港に本部を置く会計士事務所のリストが含まれている。

2022年2月4日、米国衆議院は“2022年米国製造業の技術と経済力におけるリード創造機会創出法案”(“米国競争法案”)を可決した。米国競争法が法律になれば、HFCA 法案を改正し、その監査役 が3年連続でPCAOB検査を受けていないことを前提として、米国証券取引委員会に発行者の証券の任意の米国証券取引所での取引を禁止することを要求する。

HFCA法案の公布 およびこれらの努力は米国の監督管理機関の監査情報の取得を増加させるために取られた任意の追加行動、プログラムあるいは新しい規則 は影響を受けた発行者投資家に不確実性をもたらす可能性があり、私たちの普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性があり、もし私たちと私たちの監査師がPCAOBの検査要求を満たすことができなければ、私たち はカードを取られる可能性がある。

PCAOBの検査を受けることができないため、PCAOBは中国と香港の監査師の監査と品質制御プログラムを全面的に評価することができない。 そのため、投資家はPCAOB検査のメリットを享受できない可能性がある。PCAOBは中国や香港の監査師を検査できないため，PCAOB検査を受けた中国以外の監査人に比べて，これらの会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することは困難である。

私たちの監査役Friedman LLPは、米国に本社を置く独立公認会計士事務所であり、米国に上場する会社の監査役とPCAOBに登録されている会社として、米国の法律の制約を受けて、PCAOBはこれらの法律に基づいて検査を行い、適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する。我々の監査人はPCAOBの定期検査 を受けており，前回の検査は2018年6月であり，PCAOBが2021年12月16日に発表した決定の制約を受けない。しかし、最近の事態は私たちのサービスに不確実性を増加させ、私たちの監査役監査プログラムと品質制御プログラムの有効性、人員と訓練の有効性、あるいは資源の充足度、地理的範囲、あるいは私たちの監査に関連する経験を考慮した後、私たちにより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。PCAOBが外国司法管轄区域当局の立場または他の任意の理由で私たちの監査役を全面的に検査または調査できないと後に判断された場合、検査不足は“持株外国会社責任法”によって私たちの証券取引を禁止する可能性があるので、ナスダックは私たちの証券をナンバープレートにする可能性がある。もし私たちの証券が別の証券取引所に上場できない場合、このような退市は、あなたがそうしたい時に私たちの証券を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、潜在的な退市に関連するリスクと不確実性は、私たちの普通株の価格にマイナスの影響を与えるだろう。さらに進む, 米国と中国の新しい法律法規や法律法規の変化は、ナスダックで普通株を上場する能力に影響を与える可能性があり、これは私たちの証券の市場と市場価格に実質的な影響を与える可能性がある。

将来的に私たちの株式を売却したり希釈したりすることは私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません。

我々の普通株、優先株、株式承認証、権利、単位、または上記のいずれかの組み合わせを公開市場で販売するか、またはこのような売却が発生する可能性があると考える見方は、私たちの普通株の価格にマイナス影響を与える可能性がある。もし私たちの一人以上の株主が流動性または他の理由で比較的短い時間で保有株式の大部分を売却すれば、私たちの普通株の現行の市場価格はマイナスの影響を受ける可能性がある。

さらに、本募集説明書に基づいて追加の普通株、普通株に変換または行使可能な証券、優先株、株式証、権利または証券の任意の組み合わせを含む他の持分に関連する証券を発行し、私たちの株主の所有権br権益を希釈し、私たちの普通株の市場価格を低下させ、追加の株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。

私たちは追加的な資金を求める必要があるかもしれない。もしこの追加融資が株式証券の発行または株式証券の買収の引受証によって得られた場合、私たちの既存の株主はそのような証券を発行、転換、または行使する際に重大な希釈を受ける可能性がある。

当社の経営陣 は、本募集説明書に基づいて、売却証券から得られる収益の使用に広範な裁量権を有し、投資価値を増加させるように収益を適用しない可能性があります。

私たちの経営陣は、本募集説明書での任意の発行によって得られた純収益を使用するための幅広い裁量権を持っており、これらの収益の適用に対する私たちの経営陣の判断に依存します。当社が閣下に提供を許可している任意の目論見書副刊又は任意の関連する無料書面募集説明書に記載されている者のほか、吾等が本募集説明書に記載されている証券を売却して得られた純収益は、当社の一般基金に計上され、一般会社用途に使用されることになる。私たちの経営陣は、あなたの投資価値を増加させる方法で私たちの発行証券の純収益を適用しないかもしれませんし、このような純収益のどの投資からも顕著なbrリターンを得ることができないかもしれません。あなたは私たちがこのような 収益をどのように使用するかの決定に影響を与える機会がないかもしれない

前向きに陳述する

本募集説明書に含まれるまたは引用された部分陳述は、改正された1933年証券法(“証券法”)第27 A節および取引法第21 E節の“前向き陳述”に適合する可能性があり、重大なリスク、仮説、および不確定要素に関連する可能性がある。前向き陳述は、一般に、いくつかの前向き陳述が異なる表現を有するにもかかわらず、“可能”、“可能”、“会”、“はず”、“信じる”、“可能”、“予想”、“予想”、“意図”、“計画”、“推定”および類似の語を使用することによって識別される。

私たちはこのような展望性表現に反映される予想は合理的であると考えているが、これらの表現は未来の業績の保証ではなく、あるリスクと不確定性に関連し、これらのリスクと不確定性は予測が困難であり、実際の結果と結果はこのような前向き表現に表現されたり予測されたりする内容と大きく異なる可能性がある。これらの前向き声明は、法的に別の要求がない限り、これらの前向き声明を発表する日からのみ発表され、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、これらの前向き声明の修正または更新の結果を公開する義務を負わない。もし私たちがbrを更新した場合、または1つまたは複数の前向き宣言を修正した場合、あなたは結論を出すべきではありません。私たちは または他の前向き宣言について追加的な更新または修正を行います。実際の 結果およびイベントが展望性陳述と大きく異なる可能性のあるリスクおよび不確実性に関する詳細な議論は、米国証券取引委員会に提出された定期報告と、本募集説明書“リスク要因”の部分の とを含む。

収益の使用

私たちは現在、本募集説明書の下で提供される証券の純収益 を使用して、私たちの業務の発展と成長に資金を提供し、主に運営資本であり、一般会社の目的に使用する予定である任意の株式募集説明書の付録および特定の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見書に記載されているほか、現在、本募集説明書の下で提供される証券の純収益 を使用して、私たちの業務の発展と成長に資金を提供する予定である。当社は、本募集説明書の日まで、このような取引に関するいかなる約束や合意も有していないにもかかわらず、純収益の一部を使用して、会社の価値を向上させると考えられる技術および/または事業に買収または投資することもできる。私たちは上記の目的に特化された純収益額を決定していない。したがって，我々の経営陣は純収益の分配に広範な裁量権を持ち，投資家は我々の経営陣がどの証券販売収益の適用に対しても判断することに依存するであろう

株本説明

以下は、当社の株式と、私たちの第二次改正及び再改訂された組織覚書及び定款のいくつかの条項の概要である。この要約は完全であると主張しておらず、私たちの第2次改正と再改正された覚書と条約第br条の規定およびケイマン諸島法律の適用条項によって制限されている。私たちは、以下の要約に関連しているので、“会社法”と私たちの第2回改正と再改正された組織メモと定款の関連条項を読むことを奨励します。

私たちの第二次改訂と再改訂の覚書と定款の写しをどこで入手できるかに関する情報は、本募集説明書の他の場所の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。これらの覚書と定款は米国証券取引委員会に提出され、公開されて提供されています。

私たちの法定株式は50，000.00ドルで、500，000，000株に分けられ、(I)450，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、(Ii)50，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルを含む。本募集説明書の発表日までに、普通株25，677，965株、優先株750，000株を発行した

普通株の説明

本募集説明書の日付までに、すでに普通株25，677，965株を発行し、ナスダック資本市場に上場し、取引コードは“JWEL”である。

配当金。任意の他のカテゴリまたはシリーズ株式の任意の権利およびbr制限の規定の下で、当社取締役会は、発行済み株式の配当を時々発表し、当社の合法的に利用可能な資金から配当金を支払うことを許可することができる。取締役会は当社の配当を発表することはできませんが、以下の配当は除外します

しかし、どの配当金も当社の利息に計上することはできません。

投票権。普通株ごとに当社の株主総会および特別会議で採決されたすべての事項について1票を投じる権利があり、1株当たり優先株は当社の株主総会および特別会議で採決されたすべての事項について2(2)票を投じる権利がある。どの株主総会での投票も投票を要求しない限り手を挙げて投票する。会議の議長または任意の1人以上の株主は、代表が出席する株式に添付されている投票権の10%以上を共有または委任する投票方法で投票することを要求することができる。株主総会で採択された一般決議は会議で普通株式の簡単な多数賛成票を投じる必要があり、特別決議は会議で発行され、発行された普通株式投票の3分の2以上の賛成票を必要とする。重要事項は、私たちの第2次改正と再記載された組織定款の大綱や定款の細則を変更するなど、特別決議が必要になるだろう。

定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主に対して外国法律又は当社定款又はその他の構成文書に規定する普通株投票権を保有又は行使することに制限はない。しかしながら、任意の人は、その人がそのような会議の記録日に登録されていない限り、任意の株主総会または任意の単独の普通株式保有者会議で投票する権利がなく、その人は、当社の普通株が現在対応しているすべての催促配当金または他の金について支払っている。

皿を清める当社の清算時に、清算時又は清盤時に普通株式より優先する任意の発行済み株式保有者が受け取る権利のある全額金を支払い又は準備して支払いのために準備した後、当社の普通株式保有者は、清算人が決定した任意の割り当て可能な当社の残り資産を受け取る権利がある。私たちの普通株の保有者が清算で受け取った資産はすべてまたは一部の財産であってもよく、すべての株主に対して同じタイプの である必要はありません。

普通株は普通株を催促して没収する.当社取締役会は、指定された支払時間及び場所を少なくとも14日前に株主に通知し、株主にその普通株の任意の未払い金を支払うことを要求することができる。催促されたがまだ支払われていない普通株は没収されるだろう。

普通株の償還当社は、株式を発行する前に決定する条項及び方式に従って、償還すべき株式を発行するか、又はその選択権又は所有者の選択権に応じて株式を発行することができる。“会社法”によると、ケイマン諸島免除を受けた会社の株式は、償還又は会社の利益から買い戻すことができ、又はこの目的のために新株を発行した収益から又は資本から買い戻すことができ、定款大綱及び定款細則がこのようにすることを許可し、かつ会社は正常な業務過程で満期になった債務を償還する能力があることが条件となる。

優先購入権はありません。普通株の保有者は、わが社のどの証券も優先購入権や優先購入権を持っていないだろう。

株式に付する権利の変更。会社法条文の規定の下で、任意のカテゴリ株式に付随するすべての または任意の特別な権利は、そのカテゴリのすべての発行済み株式所有者の書面同意またはそのカテゴリ株式所有者が株主総会で採択した一般決議案の承認後、重大な不利な変更を行うことができる。発行された任意のカテゴリ株式の所有者に付与する権利は、当該カテゴリ株式の発行条項が別途明確に規定されていない限り、より多くのランクの株式を設立または発行することにより変更されたとみなされてはならない平価通行証このような既存の株式カテゴリを所有している。

反買収条項。私たちの現在の組織規約の大綱と定款のいくつかの条項 は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの取締役会に1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可し、このような優先株の価格、権利、優遇、特権、制限を指定することを含み、私たちの株主がさらなる投票や行動を行う必要がない。

普通株譲渡当社の現行の定款に記載されている制限に適合する場合には、当社の任意の株主は、通常又は通常形式の譲渡書類又は当社取締役会が承認した任意の他の形態でその全部又は任意の普通株を譲渡することができる。

当社の取締役会は、その絶対的な情動権を行使することができ、未納持分または当社の保有権を有する普通株の譲渡を拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否する可能性もあります

もし私たちの取締役が登録譲渡を拒否した場合、彼らは譲渡書が提出された日から3ヶ月以内に譲渡先と譲渡先に拒否通知を送らなければなりません。

ナスダック規則によると、譲渡登録は10個のカレンダー(Br)の日内に広告形式で1部以上の新聞に、電子的または任意の他の方法で登録を一時停止することができ、当社取締役会がその絶対裁量決定権によって時々決定される時間と期間内に登録を閉鎖することができるが、いかなるカレンダー年度内にも、譲渡登録は一時停止または登録閉鎖時間が30日を超えてはならない。

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストまたは私たちの会社記録の写しを閲覧または取得する権利がありません(組織定款の大綱と定款の細則、担保と抵当登録簿、および私たちの株主が採択した任意の特別決議の写しを除いて)。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。

株主総会。株主総会 は弊社取締役会の多数のメンバーや会長が招集することができる。我々の年間株主総会や任意の他の株主総会を開催するには，少なくとも7(7)個のカレンダー日の事前通知 が必要である.株主総会および全株主総会に必要な定足数は、当社が発行した株式全体の投票権の3分の1以上を表す少なくとも1人の権利があり、自らまたはbrの代表によって出席するか、または(例えば、株主が会社のような)その正式に許可された代表が出席することを含む。

会社を免除する。“会社法”によると、私たちは免除された有限責任会社です。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除された会社に対する要求は、一般会社への要求とほぼ同じだが、免除会社は以下のとおりである

“有限責任” とは、各株主の責任が、株主が会社の株式で支払われていない金額に限定されていることを意味する(ただし、特殊な場合を除き、例えば、詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的、または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合をいう)。

優先株の説明

本募集説明書の発表日までに、発行済みと発行された優先株数は750，000株である。

変換します優先株保有者の選択により、1株当たり優先株は随時1(1)株普通株に転換することができる。どんな場合でも、普通株は優先株に変換できない。

投票権それは.1株当たり優先株は2(2)株普通株に相当する投票権を有している。

配当金議決権と本協定で規定する転換権を除いて、普通株と優先株の順位平価通行証そして、同じ権利、割引、特権、および制限を持つべきだ。

分配と調整それは.優先株保有者は、適用証券法を遵守した場合に、その唯一かつ絶対的な自由裁量権をもって、いつでも優先株の各株をいずれかの第三者に譲渡する権利がある。株主が任意の優先株売却、譲渡、譲渡または処分を当該株主連合会社ではない任意の人に、または任意の 優先株制御権を当該株式登録株主ではない連合会社の任意の者に変更する場合、この優先株は自動的に を自動的に(1)株普通株に変換する。

私たちの取締役会は、時々1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先順位を指定して発行する権利を有し、そのように許可された各クラスまたはシリーズの相対的な権利、br}優先順位、指定、資格、特権、オプション、変換権、制限、および他の特別または相対的な権利を決定し、決定する権利がある。このような行動は私たちの普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼすかもしれないし、個人や集団が私たちのいかなる試みも統制することを阻止するかもしれない。優先株シリーズの具体的な条項については、目論見書 のこのシリーズに関する具体的な条項を参照してください

発行時には、優先株は全額支払われ、評価できないということは、その所有者がその購入価格 を全額支払うことを意味し、追加資金の支払いを要求しない可能性がある。

取締役会が選択した任意の優先株条項は、株主がさらなる投票または行動をとることなく、私たち普通株式所有者に割り当てられる収益および資産金額を減少させるか、または株主がさらなる投票を行うことなく、私たちの普通株式所有者の権利および権力(投票権を含む)に悪影響を与える可能性がある。私たちの普通株式保有者の権利は、私たちが将来発行する可能性のある任意の優先株保有者の権利によって制約され、不利な影響を受ける可能性がある。優先株発行は、わが社の支配権変更を延期したり阻止したりする効果が生じたり、経営陣の更迭が困難になったりする可能性もあります。

株式承認証説明

以下の株式証明書のいくつかの条項の要約は完全であると主張していないが、アメリカ証券取引委員会がこの等株式承認証の発行について提出する権利証合意の条項 に制限され、このような条項の制限を受ける。

一般情報

私たちは、1つまたは複数のシリーズの普通株および/または優先株を購入するための株式承認証を発行することができる。私たちは独立して株式証明書を発行することができ、普通株および/または優先株と一緒に発行することもでき、株式承認証はこれらの証券に付加することもでき、これらの証券と分離することもできる。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。株式募集説明書付録に提供される任意の株式承認証の条項 は以下に記載する条項と異なる可能性がある。

私たち は、本募集説明書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または、我々が提供する特定の シリーズの株式承認証条項を記述する引受証証明書を含む、米国証券取引委員会に提出された報告書を参照することによって承認証プロトコルテーブルに組み込まれる。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条項要約は著者らが本募集説明書の下で提供可能な特定のシリーズ株式承認証のすべての株式承認証プロトコル及び株式証明書のすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受けることに適用される。私たちは本募集説明書によって提供可能な特定のシリーズ株式承認証に関連する適用目論見書の補充資料、及び任意の関連する無料で募集説明書を書くこと、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書プロトコルと株式承認証明書を読むことをお勧めします。

我々は、適用される募集説明書の付録に、発行された一連の株式承認証の条項を説明する

株式証の行使

各株式承認証は、株式募集説明書付録に記載されている行使用価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を有するbr所有者に付与される。株式承認証所有者は、吾らが目論見書付録に記載した満期日 を適用するまで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日取引終了後、行使されていない引受権証 は無効になります。

株式承認証保有者は、適用される株式募集説明書 付録の規定に基づいて、行使する持分証を代表する引受権証明書及び指定資料を提出し、即時に使用可能な資金で自社に必要な金額を支払い、株式承認証を行使することができる。私たちは株式証明書と適用される目論見書の中で持分証保有者が引受権証を行使するための情報を当社に交付する必要があることを補充します。

権利証明書に代表される権利証明書の数がすべてより少ない場合、残りの権利証金額のために新たな権利証明書を発行します。 適用された目論見書の付録に明記すれば、権証所有者は証券を権証の発行価格の全部または一部として提出することができます。

引受権の記述

以下では，引受権のある 条項の要約は完全であると主張しないが，引受権を証明された証明書の条項は が米国証券取引委員会に提出されるこのような引受権の発売に関する証明書の条項に制約され，これらの条項を参照することですべて限定される.

一般情報

私たちは引受権 を発行して普通株や優先株を購入することができる。引受権は単独で発行することも可能であり，任意の他に提供される保証とともに を発行することも可能であり，引受権を購入または受信した人は譲渡することもでき，譲渡しなくてもよい.いかなる引受株発行に対しても、吾らは1軒或いは複数の引受業者と予備引受手配を予約することができ、この手配により、引受業者 は任意の引受株を購入した後も引受していない既発売証券を購入することができる。我々の株主への引受 供株については，我々が引受権を得るために設定した記録日に引受権を証明する証明書と目論見書付録を我々の株主に配布する.

適用される目論見書付録 は、本募集説明書交付に関する以下の引受権条項を記述する

引受権を行使する

各引受権は、引受権所有者が、それが提供する引受権に関する目論見書付録に記載されているか、または募集説明書付録に記載されている行使価格で現金で購入可能な証券を現金で購入する権利を有することになる。引受権 は，募集説明書 付録に記載されている引受権の満期日が終了するまで随時行使可能である.満期営業終了後，行使されていないすべての引受権は無効となる.

引受権は，募集説明書付録に提供される引受権に関する規定に従って行使することができる.支払い及び引受権代理の会社信託事務所又は募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所が作成及び署名のための引受権証明書を受領した後、吾等は、実際に実行可能な場合には、引受権を行使する際に購入可能な普通株又は優先株を早急に送付する。我々は、株主以外の人に任意の未承認の発売証券を直接発売することを決定することができ、 は、代理人、引受業者または取引業者を介して、または上記の方法の組み合わせを通して、適用募集説明書付録に記載されている予備引受手配、 を含む。

単位への記述

以下では，これらの単位のある条項に関する要約は完全ではなく，米国証券取引委員会に登録されているこのような単位に関連する単位の証明書を発売することを証明する条項 の制約を受け，これらの条項を参照することで全体的に限定する.

私たちは、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券を任意の組み合わせで構成される単位で発行することができる。単位ごとの発行は，単位の所有者も単位に含まれる個々の証券の所有者であり，所有者の権利と義務を持つようにする.発行単位の単位プロトコルは、単位に含まれる証券を任意の時間に単独で保有または譲渡してはならない、または指定された日前の任意の時間または特定のイベントまたはイベントが発生したときに単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。

適用される目論見書補編 について説明します

配送計画

私たちは、本募集説明書によって提供された証券 を引受業者またはトレーダーに売却することができ、(Ii)私たちの関連会社を含む購入者に直接販売することができ、(Iii) はエージェントを介して、または(Iv)これらの任意の方法の組み合わせによって販売することができる。証券は、1つまたは複数の固定価格、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格または協議価格で流通することができる。 募集説明書付録には以下の情報が含まれる：

引受業者や取引業者を通じて販売する

募集説明書副刊の中で指定された引受業者だけが目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。もし引受業者が販売に参加した場合、引受業者は自分の口座のために証券を購入し、私たちとの引受、購入、証券貸出または買い戻し協定を含む。 引受業者は、時々、プロトコル取引を含む1つまたは複数の取引において証券を転売することができる。br}引受業者は、他の公開取引または非公開取引および空売りを含む、他の任意の証券の取引(本明細書または他の)を促進するために、証券を販売することができる。引受業者は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団または1つまたは複数の引受業者によって直接代表される引受団を介して一般に証券を発行することができる。引受業者が任意の証券を購入した場合、引受業者は、募集説明書の付録に別の説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は一定の条件で制限され、引受業者は、発行されたすべての証券を購入する義務がある。引受業者は、任意の公開発行価格および任意の許可、転売、または取引業者への支払いの割引または特典を時々変更する可能性があります。

取引業者が本募集説明書を介して提供される証券の販売に参加すれば、依頼者として証券を販売する。そして、彼らは、取引業者が転売時に決定した異なる価格でこれらの証券を公衆に転売することができる。入札説明書の付録には、取引業者の名前と取引条項が含まれる。

私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、私たちが引受業者、トレーダーまたは代理に支払う証券発行に関連する任意の補償、および引受業者が参加トレーダーに提供することを可能にする任意の割引、特典、または手数料を提供する。

直接販売と代理販売

私たちはこの目論見書で提供された証券を直接売ることができる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような証券は時々指定された代理店で販売することも可能である.募集説明書付録は、参加要約または発売された証券を販売する任意のエージェントの名前を示し、そのエージェントに支払われる任意の手数料を説明する。募集説明書付録に別の説明がある以外に、任意のエージェント は、その委任任期内に合理的な最大努力を尽くして購入を誘致することに同意する。

私たちは証券 を機関投資家または証券法が指す引受業者とみなされる可能性のある他の人に直接売却することができる。このような販売のいかなる条項も目論見書の付録に説明されるだろう。

納品契約を延期する

もし募集説明書の副刊 に明記すれば、私たちは代理店、引受業者或いは取引業者があるタイプの機関に要約を募集して、遅延受け渡し契約項の下の公開発行価格で証券を購入することができます。これらの契約は未来の指定された日に支払いと納品を規定するだろう。このような契約は募集説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。適用される目論見書 は、これらの契約を募集するために支払う手数料を説明します。

市場、安定、その他の取引をする

適用される目論見書 が別途説明されていない限り、私たちの普通株を除いて、私たちが本募集説明書の下で提供するすべての証券は新しく発行され、 は既定の取引市場がないだろう。私たちは発行された証券を取引所や場外取引市場に上場することを選択することができる。我々が発行した証券を販売する際に使用する任意の引受業者 は，このような証券で市を行うことができるが，別途通知することなく，いつでもそのような市行為を停止することができる.したがって、私たちはあなたに証券が流動性の取引市場を持つことを保証することができない。

任意の引受業者はまた、“証券取引所法案”規則104に従って、安定した取引、取引をカバーするシンジケート、および懲罰的入札に参加することができる。安定取引は公開市場で対象証券を購入する入札に関連し，証券の価格をフック，固定または維持することを目的としている。シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。

シンジケートメンバーが最初に販売した証券がシンジケート補充取引で購入された場合、懲罰的入札は、販売業者がシンジケートメンバーから売却特許権を回収することを許可する。安定取引、銀団カバー取引、懲罰的入札は、取引がない場合の価格よりも証券価格を高くする可能性がある。引受業者がこれらの取引を開始すれば、引受業者はいつでも取引を停止することができる。

一般情報

エージェント、引受業者、取引業者 は、私たちと締結した合意によって、証券法による責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利がある可能性があります。通常の業務の過程で、私たちの代理、引受業者、取引業者、またはその関連会社は、私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります。

発行と流通費用

次の表に登録されている証券の販売·流通に関する各種費用を示す。以下に示すすべての費用 を負担する.

法律事務

私たちはアメリカ連邦証券とニューヨーク州法律面の法務面でFisherBroyles LLPが代表しています。Maples and Calder(Hong Kong) Maples and Calder(Hong Kong) LLPは発行された証券に関するいくつかの法律事項をケイマン諸島の法律管轄内で伝達する。

専門家

2020年12月31日及び2019年12月31日及び2020年及び2019年12月31日までの2年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Friedman，LLPによって審査されており、この等の報告書は、2020年12月31日までの年度のForm 20−F年度報告書に引用的に組み込まれており、この報告書は、引用方式で本明細書に組み込まれ、当該等の会計士事務所に基づいて会計及び監査専門家の権威として組み込まれている。フリードマン有限責任会社は自由広場一号、ブロードウェイ165号、ニューヨーク二十一階、NY千零六にあります。

引用によって組み込まれた情報

アメリカ証券取引委員会は私たちが参照を通じて私たちが彼らに提出した情報を組み込むことを許可する。これは私たちがあなたにこれらの文書を推薦することであなたに重要な情報を開示することができるということを意味します。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれるようなファイルは、私たちのトランザクションがその日付から変化していないこと、またはその中に含まれる情報 が、その日付の後の任意の時間に最新であることを意味するものではない。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。参照によって組み込まれた文書に含まれる情報を、将来的に米国証券取引委員会に提出された届出によって更新する場合、本入札明細書に参照によって組み込まれた情報は、自動 更新および置換とみなされる。言い換えれば、本明細書に含まれる情報と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出された文書に含まれる情報を基準とする。

ここでは、取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された以下の書類を参考に本入札説明書に盛り込む

私たちの2020年度報告書には、私たちの業務と監査された総合財務諸表の記述と、私たちの独立監査人の報告書が含まれています。連結財務諸表の作成と列報は米国公認会計原則に符合する。

参照によってbrが明示的に組み込まれていない限り、本入札明細書の任意の内容は、参照によって米国証券取引委員会に提供されるが、記録されていない情報を組み込むとみなされてはならない。本募集説明書に引用されて組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書の証拠品を除く)は、本募集説明書のコピーを受信した任意の実益所有者を含む各個人に無料で提供され、brは、本募集説明書のコピーを受信すべき人の書面または口頭要求であり、受信者：集成商城。宛先：上海市楊浦区江浦路285号2階会社秘書、中国2000 82、電子メール：ir@1 juhao.com

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書で提供されるbr情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違うbr情報を提供することを許可していません。私たちはどんな要約も許可されていない司法管轄区域でこのような証券を何も要約しないつもりだ。本募集説明書または任意の募集説明書の付録の情報は、それらの文書の正面の日付ではなく、任意の日付において正確であると仮定してはいけません。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

米国証券取引委員会の規則によって許可され、本募集説明書は登録説明書に含まれるいくつかの情報と証拠物を見落としており、本入札説明書は登録説明書の一部である。本募集説明書には、重要と思われる可能性のあるすべての情報が含まれていない場合がありますので、これらのbr文書の全文を見るべきです。契約書、契約書、または他の文書を登録説明書の証拠品(入札説明書 がその一部である)として使用した場合、関連する文書または事項をより完全に理解するために、証拠物を読まなければなりません。本明細書の各記述は、参照によって本明細書に記載された契約、合意、または他の文書に関する記述を含み、実際の文書を参照することによって全体的に定義される。

我々は，外国のプライベート発行者に適用される“取引法”の情報報告要求を遵守し，これらの要求に基づいて，年度と現在の報告その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。あなたはアメリカ証券取引委員会公共資料室で私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の情報を閲覧し、読み(無料)し、コピーすることができます。あなたはアメリカ証券取引委員会の電話1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話することで、アメリカ証券取引委員会の公共資料室の運営に関する情報を取得することができます。アメリカ証券取引委員会には相互接続サイトも設置されていますWwwv.sec.govその中には、私たちがアメリカ証券取引委員会に電子的に提出した報告書とその他の情報が含まれている。

私たちはwww.1 juhao.comで会社のサイト を維持します。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない。

民事責任の実行可能性

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社だ。私たちがケイマン諸島に登録したのは、ケイマン諸島免除会社として、政治と経済安定、有効な司法システム、有利な税収制度、外国為替規制や通貨制限がなく、専門的かつ支援サービスを得ることができるといういくつかの利点を持っているからである。しかし、ケイマン諸島の証券法システムはあまり発達しておらず、米国の証券法に比べて投資家への保護がはるかに少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がないかもしれない。

私たちのすべての資産は中国にあります。また、私たちの役員と上級管理者の多くはアメリカ以外の司法管轄区の住民で、彼らの全部または大部分の資産はアメリカ国外にあります。したがって、投資家は、米国内で私たちまたは私たちの役員や上級管理者に訴訟手続きを送達したり、米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づく判決を含む米国裁判所で得られた判決を執行することが難しいかもしれない。

私たちのケイマン諸島法律顧問はケイマン諸島の裁判所が

Maples とCalder(Hong Kong)LLPは私たちに通知されており、ケイマン諸島の裁判所が(I)アメリカ連邦証券法またはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項 によって私たちまたは私たちの役員または上級職員に下した判決を承認または実行するかどうか、または(Ii)ケイマン諸島で私たちまたは私たちの役員または上級職員に対して提起された米国連邦証券法またはアメリカの任意の州証券法に基づくオリジナル 訴訟を受理するかどうかはまだ確定していない。

Kaples とCalder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島が米国連邦や州裁判所で得られた判決を法定執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島はこのような判決を相互に実行または認め合う条約の締約国ではないにもかかわらず、ケイマン諸島の裁判所は一般法に基づいている。管轄権のある外国裁判所の外国通貨判決を認めて実行することは、関連論争の是非を再審査することなく、管轄権のある外国裁判所の判決は、債務者がその判決を下した違約金を支払う義務があると判定することが原則であるが、条件は、(A)当該判決が管轄権のある外国裁判所によって下されたものであり、(B)債務者が判決された違約金を支払う責任があると判定し、(C)最終的であり、(D)税収に関するものではなく、罰金や処罰， と(E)は何らかの方法で得られたものでもなく，自然正義やケイマン諸島の公共政策に違反するものでもない.しかし、ケイマン諸島裁判所が米国連邦証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決を執行する可能性はあまりなく、ケイマン諸島裁判所がこのような判決を判断すれば、懲罰的または懲罰的な金を支払う義務が生じた。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

ショッピングモールを集める。

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普通株

優先株

令状

権利と

職場.職場

目論見書

______, 2022

第II部

目論見書不要の資料

項目8.役員と上級職員への賠償

ケイマン諸島の法律では，ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に反すると考えない限り，例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど，会社の組織定款大綱や定款細則が上級管理者や役員に対して賠償を行う程度を制限していない。我々の現在の組織規約の大綱と定款は、このような損失又は損害が当該等の役員又は上級管理者の不誠実又は詐欺行為によるものでない限り、高級管理者及び取締役がその身分により発生した損失、損害、コスト及び費用を賠償することを許可している。また，我々は我々の役員や役員brと賠償協定を締結し，これらの人に我々の現在の組織規約や定款の規定を超えた追加賠償を提供した.

証券法による責任の賠償 は，我々の役員，上級管理者，あるいは上記の条項に基づいて我々を制御する者 を許可する可能性があることから，米国証券取引委員会は，このような賠償は証券法 で表現された公共政策に違反するため，実行できないと言われている.

プロジェクト9.展示品

プロジェクト10約束

しかし前提は第(Br)条第(A)(1)(I)，(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(Iii)第2項は、登録者 が1934年“証券取引法”第13又は15(D)条に従って証券取引委員会に提出又は証券取引委員会に提出した報告に含まれる情報、又は第424(B)条に従って提出された目論見書に参照される目論見書に含まれる場合には適用されない

サイン

改正された“1933年証券法”の要求によると、登録者はそれがF-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年4月4日に上海で本登録書に署名することを正式に許可した。

授権依頼書

以下に署名するすべての人は、徐志偉と蔡美美をその真かつ合法的な事実代理人および代理人として構成し、任命し、任意およびすべての身分で、F-3表の任意およびすべての修正案(発効後の修正案を含む)および補足声明に署名し、すべての証拠物およびこれに関連する他の文書と共に保存する十分な代替および再代理の権限を有する。米国証券取引委員会に上記の代理弁護士及び代理人、並びに彼ら一人一人の完全な権力及び権限を付与し、それに関連し、その場所に関するすべての意図及び目的の範囲内で、すべての必要かつ必要な行為及び事柄を採取し、実行し、ここで上述したすべての事実及び代理人、又はそれらのいずれか、又は彼ら又はその代替者又は代替者を承認し、確認することは、本契約による行為を合法的に行うことができ、又はその行為をもたらすことができる。

改正された“1933年米国証券法”の要求 によると、本表F-3登録声明は、指定された日に次の者によって署名された。

アメリカの許可代表がサインします

改正後の1933年証券法の要求に基づいて、集好商城有限公司はすでに2022年4月4日に本登録声明に署名し、正式な許可を得た。

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