アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
当面の報告
第十三条又は十五条によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初に事件を報告した日)：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (国やその他の管轄区域 (法団のメンバー) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
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| (主な行政事務室住所) | (郵便番号) |
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める |
| 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
| 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
| プロジェクト1.01。 | 実質的な最終合意を締結する |
私募3.50%/5.00%高度実物オプション手形に転換可能、2027年満期
“投資協定”
2022年4月4日、ChargePoint Holdings，Inc.(“当社”)およびChargePoint，Inc.はアントラ資本有限会社(“買い手”)と投資協定(“投資協定”)を締結し、当社が2027年に満期となった3.50%/5.00%の転換可能な高級実物オプション手形(以下、“手形”と略す)を買い手に売却する元金総額合計3，000，000ドルに関する内容である。手形は最初に同社の完全子会社ChargePoint社が保証します。債券はまた、同社が将来的に全額所有する国内子会社によって保証される。投資協定が行う予定の取引(“取引”)は二零二年四月十二日(成約当日、“成約”)に完成する予定であり、投資協議に含まれる常習成約条件に適合しなければならない
費用と推定発売費を差し引く前に、債券を売却して得られた総収益は約3.0億ドルと予想される。同社は今回販売した純収益を一般会社用途に利用する予定だ
いくつかの制限の規定の下で、投資プロトコルは、転換債券の際に発行可能な自社普通株株式を承認するために、買い手にいくつかの登録権利を付与する。投資協定は、会社は債券発行後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に登録説明書を提出し、潜在資本化有形資産権益(定義は後述)の関連株式を含む債券関連株式の転売を登録しなければならないと規定している
転換可能手形の契約と発行
手形は，会社，保証人であるChargePoint社と受託者(“受託者”)であるウィルミントン信託全国協会との契約(“契約”)によって管理される.債券は当社および任意の保証人の優先無担保債務であり，年利率は3.50%であり，現金(“現金利息”)で支払い，年利率は5.00%であり，債券元金金額を増やして実物で支払う(“実物利息”)。当社は現金利息、実物利息、または両方の任意の組み合わせで任意の利息を支払うことができます。いずれの実収利息も、適用される利息期末に影響を受ける債券の元本金額を増加させ、その実収利息の額(最も近い香港ドルに丸め込む)により支払われる。いずれの債券の元本が実収利息を支払うことにより増加した後、当該等債券は当該実収利息を支払った日から及びその後、増加した元本金額について利息を計算する。この債券の利息は二零二二年十月一日から始まり、半年ごとに配当され、それぞれ四月一日と十月一日に配当される。この債券は、その日までにその条項に従って償還、買い戻し、転換しない限り、二零二七年四月一日に満期になると予想される
手形は、(I)会社普通株の1日平均出来高加重平均価格の130%、すなわち、2022年4月5日からの連続3取引日内の会社普通株(“普通株”)の額面0.0001ドル、および(Ii)会社普通株の本取引日終値までの最終報告販売価格(“参考価格”)の110%に等しい終値前に決定された初期為替レートで変換することができる。初期転換率は慣例的な逆希釈と他の調整の影響を受けるだろう。このような変換は、2027年1月1日前の営業日の営業終了直前に、以下に規定するいくつかの条件を満たすことに依存する。2027年1月1日またはその後、債券保有者は、満期直前の第2の予定取引日取引終了前の任意の時間に、その全部または一部の債券を転換する権利がある。変換後，手形保有者は会社の選択に応じて，現金，普通株または現金と普通株の組合せを得る
債券保有者は、2027年1月1日直前の営業日取引終了前にその全部または一部の債券を転換する権利がある場合にのみ、(I)2022年9月30日までの財政四半期後に開始された任意の財政四半期内(かつ、当該財政四半期内のみ)、普通株の最終報告販売価格が少なくとも20取引日以内である場合(連続しているか否かにかかわらず)
前財政四半期最後の取引日(当該日を含む)までの30取引日連続の期間は、適用取引日毎の債券の株式交換価格の130%以上であり、(Ii)任意の10取引日後の5営業日期間において、この連続10取引日期間において、債券の1，000元当たりの元金の取引価格は、普通株の最後に報告された販売価格と当該取引日における債券の換算率との積の98%よりも低い。(Iii)当社が当該等の手形の償還を要求する場合は、償還日の直前の第2営業日収市前の任意の時間、又は(Iv)指定された会社事項が発生する
会社は2025年4月21日までに債券を償還しないかもしれない。当社は、その期日又はその直後及び満期直前の第41回予定取引日前に、その選択権に応じて債券の全部又は一部を償還することができ、現金購入価格は、償還した債券の元金総額にその当算及び未払い利息を加えることに等しい
さらに、場合によっては、満期日前または当社が償還通知を出した後にいくつかの企業イベントが発生した後、場合によっては、当社は、そのような企業イベントに関連して、そのチケットを変換することを選択する所持者または関連する償還期間中に償還すべき任意の手形を変換することを選択する所有者の為替レートを向上させる。また、基本的な変動または支配権取引の変動(契約で定義された各条項のような)が発生した場合、手形所有者は、手形元金資本化金額100%に相当する価格で全部または一部の手形を買い戻すことを会社に要求する権利があり、または支配権取引変動の場合、手形元金資本化金額の125%に相当する価格で手形の全部または一部を買い戻すことを要求する権利があり、いずれの場合も、債券所有者は、会社が手形の全部または一部を買い戻すことを要求し、価格は手形元金資本化金額の100%に等しいが、買い戻し日のいかなる利息および未払い利息も含まない
この契約には、特定の例外を除いて、当社及びその子会社が7億5千万ドルを超える担保債務を発生させる能力を制限する制限的な契約が含まれる。また、債券契約には、いくつかの失責事件を含む慣用条項とチェーノが含まれ、このような失責事件が発生した後、債券は債券の満期日を加速し、即時に満期と対応する可能性がある。このような違約事件は、(I)手形のいくつかの支払い違約(手形利息の支払いに違約が発生した場合、30日間の治療期間の制限を受ける)と、(Ii)会社が指定された時間内に契約に基づいて何らかの通知を出すことができなかった場合、このような違約が5営業日以内に是正されなかった場合と、を含む。(Iii)会社は、会社が一回または一連の取引において、会社およびその付属会社のすべての資産を全体として合併または合併する能力があるか、または売却、レンタル、または他の方法で他の人に譲渡する能力があることに関する契約を遵守していない。(Iv)会社は、このような責任が5営業日以内に修正されていない場合、変換手形の義務を履行していない。(V)会社または任意の保証人が、契約に従って通知されてから60日以内に救済または免除されていない場合、契約または手形の下での他の義務または合意の違約。(Vi)当社、当社の任意の“重要付属会社”(規約でいう会社)のいくつかの違約S-X)、(Ii)当社、当社のいずれかの重要付属会社または任意の保証人は、借りた金について少なくとも30，000，000ドルの債務を債務している；(Vii)当社、当社の任意の重要付属会社または任意の保証人は、少なくとも30，000，000ドルの最終判決を支払うことができなかった；(Viii)当社、当社の主要な付属会社または任意の保証人に関するいくつかの破産、債務無力および再編事件；および(Ix)契約許可を除いて、任意の保証人の保証(定義契約参照)は、もはや十分な効力を有していないか、またはその保証人が契約下での責任を書面で否定または否定する
前述の契約要約、付記および投資協定は完全ではなく、投資協定および契約(付記の形式を含む)の全文(例えば、適用される)の規定および規約を受け、これらの全文は、取引終了後に米国証券取引委員会にアーカイブ提出される
| 第2.03項。 | 直接財務債務または登録者表外手配の債務を設立する |
本報告表格8−K第1.01項に記載されている発行手形に関する情報は参考に供するのみである
| プロジェクト3.02 | 未登録証券販売 |
当社は2022年4月4日に投資協定を締結し、この合意に基づき、当社は改正された1933年の証券法(“証券法”)の登録規定免除規定に基づき、私募方式で元金総額3億ドルの手形を売却することに同意した。当社は、証券法第4(A)(2)節に規定する免除登録規定に基づき、買い手にチケットを売却する。当社はこの免除登録に依存しており、一部は買い手が投資協定で述べた陳述に基づいている
本報告表格8−K第1.01項に記載されている発行手形に関する情報は参考に供するのみである
| 8.01項。 | 他のイベントです |
プレスリリース
2022年4月4日、会社はこれらの取引を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは添付ファイル99.1として表格8−Kで本報告の後に添付されている
| 9.01項目。 | 財務諸表と証拠品です |
(D)展示品
| 展示品 違います。 |
展示品説明 | |
| 99.1 | プレスリリースは、日付は2022年4月4日 | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている). | |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
| ChargePoint Holdings，Inc. | ||
| 差出人： | レックス·S·ジャクソン | |
| 名前：レックス·S·ジャクソン | ||
| 役職：首席財務官 | ||
日付：2022年4月4日