添付ファイル10.1

[証券取引協定の格式]

これが本証券交換協定(以下、“協定”と略す)は2022年4月5日に発効し、ネバダ州に本社を置くオハイオ州洛クリーブランド45140号商業通り100号にあるネバダ州社工作馬グループ会社(以下、“当社”と呼ぶ)が、本契約別表に列挙された投資家(以下、“所有者”と呼ぶ)と締結した。

リサイタル

答え： 所有者は一連の高級保証変換可能手形(“変換可能手形”および総称して“変換可能手形”と呼ぶ)の実益所有者であり、この等未償還元金金額は別表1に記載されており、この等優先保証変換可能手形は当社の普通株株式に変換でき、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)である。

B.交換可能手形は、当社、付属保証人側及び米国銀行協会(“受託者”)が受託者及び担保代理人(“受託者”)として、2020年10月14日(改正、重述、補充又はその他の方法で時々修正される)によって締結されたある契約(改訂、重述、補充又はその他の方法で修正される)に基づいて発行される。本プロトコルでは別に定義されていない大文字用語は，本契約項で規定されている意味を持つべきである.

C.会社及び所持者は、改正された“1933年証券法”(以下、“1933年証券法”という。)第3(A)(9)節に規定する証券登録免除に基づいて、本協定に署名及び交付する。

D.所持者および当社は、本プロトコル別表1に記載されている交換可能手形の元本金額(当該等 金額に、(I)予備決済日(定義はこれ参照)までのすべての当計および未払い利息247，500ドルおよび (Ii)45，833.33ドルを加え、“交換金額”およびそのように交換可能な交換手形、“交換手形”および総称して“交換手形”)を普通株式株式(このように発行された1株当たり株式、“交換株式”および総称して“交換株式”と総称する)と交換する予定である。

契約書

そこで，現在，前提と本プロトコルに記載されている相互契約，その他の良好かつ価値のある対価を考慮すると，会社と所有者は以下のように同意している

1.引換券 。

(A)決済。 初期決済(“初期決済”)は、2022年4月6日に電子伝送または双方が受け入れ可能な方法で行われなければならない。ただし、以下第6及び7節に記載されている予備決済条件(“予備決済日”)は、以下の第6及び7節に記載されている予備決済条件(“予備決済日”)を満たし又は放棄しなければならない。 は、以下第6条及び第7条の規定により、最終決済(“最終決済”)は、最終決済日(以下、以下に定義する)に電子伝送又は双方が許容可能な方法で行われるものとする。

(B)支払い方法； チケットを交換する.予備受け渡し日には，(I)当社は(X)1.07×(Y) スコア(A)分子を所持者とする両替金額および(B)分母が2022年4月5日毎日VWAP(“予備決済VWAP”)の積に相当する数の取引所 株式(“予備決済取引所株式”)および(Ii)保有者が株式登録先として受託者に取引所手形を入札しなければならない.公告日(または当社が所有者双方と合意した他の日)後10番目の取引日(または当社が所有者双方と合意した他の日)(“最終決算日”)は、取引所株式数(“最終決算日”)は、(X) 1.07に(Y)スコアを乗じた積(A)分子を保持者とする取引額、(B)分母を10(10)日の平均値とする。VWAPは最終決済日直前のVWAP取引日に終了する( “最終決済VWAP”).以下第6条及び第7条に記載の最終決済条件を満たし又は放棄した場合は，最終決算日には，第1(C)条を満たすことを前提として，(A)会社は，最終決済取引所株式 が初期決済取引所株式数を超える取引所株式(ある場合)，又は(B)所有者が当該取引所株式数に相当する取引所株式(有)を会社に提出しなければならない。最終決済の取引所株式は、初期決済の取引所株式よりも少ない提供, しかし、いずれの場合も、当社が所有者に発行及び交付した本 合意に関する交換株式総数は、921万0512株(9，210，512株)(“最高株式金額”)を超えてはならない。本契約項の下で発行された取引所株式数が最高株式額を超えて前回のただし書を実施しない場合、当社は、最高株式額(“超過株式”)を超過する義務を履行し、最終受渡し日に所持者に現金を支払い、(X)当該等超過株式数に(Y)最終決算日の最終決済金額(“現金支払い”)を乗じた積に等しくなる。現金 支払い(ある場合)が最終決済日にまだ支払われていない場合、最終決済日から(含まれていないが)現金 支払いができず、すべての未返済利息が全額支払われた日から、未払い現金支払いの利息は、10%(10.0%)に相当する年利で計算される。

(C)所有権制限 .本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，保有者が第1(B)節にその取引所金額を交換することにより，保有者が9.9%を超える発行済み普通株の“実益所有者”(1934年“証券取引法”(“1934年法”)第13 d-3条の定義に基づく場合，(I)所持者は第1(B)節 に基づく.その取引金額の最大部分を取引所株式と交換することにより，所有者 が9.9%以下の発行済み普通株の実益所有者となり，(Ii)社は所有者に発行可能な最大数の取引所株を所有者に発行し，保有者は9.9%を超える発行済み普通株の実益所有者とはならず，その部分所有者の交換金額と交換する.所有者取引所 金額の残り部分(“超過額”)は，所有者が取引所株式の最初の取引日(“トリガー日”)に取引所株式を自動両替することになり，この取引は保有者がその日(“トリガー日”)発行済み普通株式の9.9%以上の実益所有者となることはなく，第1(B)節で述べた条項で， は最終決済日に計算した最終決済VWAPを採用する.所有者は、トリガー日に会社のトリガー日の発生状況を書面で通知しなければならない。当社は、影響を受けた所有者がトリガー日に発生した書面通知を出してから2(2)営業日以内に、本協定で規定された超過額を交換する際に発行可能な取引所株を交付しなければならない。

2.所有者の陳述および保証。

所有者は、本契約日、初期決済日、最終決済日までのことを当社に宣言し、保証します

(A)組織； 権威.所有者は，そのbr組織が管轄する法律に基づいて正式な組織，有効に存在し信頼性の良いエンティティであり，必要な権力と権限を持って当事者であるbrと本プロトコルで想定される取引を締結·完了し，他の方法で本プロトコルの下での義務を履行する.

(B)所有権が良く，留置権がない.所有者は取引所手形に対して良好かつ有効な所有権を有し、取引所手形のすべての法定および実益権利、br所有権、取引所手形の権益(その計算および未払い利息を含むがこれらに限定されない)、いかなる優先購入権または同様の権利、住宅ローン、欠陥、請求権、留置権、質権、課金、税項、優先購入権、財産権負担、担保権益およびその他の財産権負担(“留置権”と総称する)の制限または他の方法で達成された了解規定の制限を受けず、取引所手形はいかなる制限または他の方法で取引所手形を処分する契約、合意、約束、承諾または了解によって制限されない；良好かつ有効な取引所手形所有権(計算すべきおよび未払い利息を含むがこれらに限定されない)は、予定されている取引(“このような取引”)が完了した後に当社に移転し、所持者が取引所手形に関連するすべての請求は、任意の課税利息および未払い利息を含めて解除される。

(C)情報

(I)所持者には、資格(A)“適格機関バイヤー”(1933年法案第144 A条の定義による)、または(B)“認可された 投資家”(1933年法案第501(A)(1)、(2)、(3)または(7)条の定義による)。所有者は(A)金融やビジネスにおいて十分な知識や経験を持ち，取引の利点，リスクおよび適合性を評価することができる，(B)連結所株式の投資全数損失のリスクを負うことができる，および(C)すべての条項，条件およびリスクを十分に知って取引を完了し，それなどの条項，条件およびリスクを負担したい.

(Ii) 所持者は、当社が2021年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告、当社がその後、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したすべての公開文書、当社に関する他の公開資料、及び当社及びそのコンサルタントが取引所を決定するために必要と考えている他の資料を受信し、詳細に検討している。

(Iii)所有者は、それ自体の独立した審査および必要とされる投資、法律、税務、会計および他のコンサルタントとの協議に完全に基づいて、取引の利点およびリスクを評価する。所有者は、当社、その任意の連属会社、パートナー、従業員又は代理人の任意の陳述又は担保又は意見に依存することなく、自ら取引に関する決定を行う。br}所有者は、自社に対する独立審査及び職務調査、及び必要とされる専門的な意見に基づいて、交換取引所手形及びその取引所株式(A)の所有権がその財務 の必要、目標及び条件に適合していることを決定し、(B)すべての投資政策に適合し、所有者の誘導およびその他の制限(br})および(C)に適用されることは、取引所手形および投資またはそのような取引所株式の交換または保有に重大なリスクがあるにもかかわらず、所持者にとって適切かつ適切かつ適切な投資である。

(Iv) 当社またはその任意の連合会社、責任者、株主、パートナー、従業員および代理(A)要求を受けていないか、または所有者に取引所の株式に関する任意の資料または意見を提供したか、または必要としないか、または必要としない資料または意見、 または(B)当社に関する任意の陳述がなされたか、または作成された(以下、第3節 明確な陳述を除く)。

(V)所持者は、当社及びその連属会社が所有者が知らない当社に関する重大な非公開資料を有している可能性があることを確認して理解しているが、この等の資料は、所持者が把握している資料よりも優れている可能性があり、取引所のbr手形及び取引所株式の価値(“資料”)に影響を与える可能性があり、所持者は、当該資料を所持者に開示しないように自社 に明確に要求している。当該等の資料は、所有者がその取引所株式の交換手形に関する重大な資料とみなされる可能性があり、当該取引所株式の価値に影響を与える可能性がある。所持者はその経験から、当社と所持者との情報の違いにより、所持者が不利な立場になることを理解している。このような差があるにもかかわらず、所持者は本契約の締結と取引完了が適切であると考えている。

(Vi)所有者は、当社が保有者に当該等の資料を開示する義務がないことに同意している。所有者が実際に知っているbrは、初期和解日および最終和解日または後に、会社および会社の役員、高級管理者、従業員、代理人、弁護士、代表、関連会社、前任者、後継者、および譲受人にクレームを付ける可能性があり、これらのクレームは、会社が本契約によって予期される取引に関連する情報を開示していないことに起因する。本協定に記載されている取引の一部として、所有者は、その任意およびすべての取締役、高級職員、従業員、代理人、弁護士、代表、有限パートナーまたは他の投資家、関連会社、前任者、後継者および譲受人を代表して、会社およびその取締役、高級職員、従業員、代理人、代理人、代表、付属会社、前任者、後継者および譲渡者の任意およびすべての訴訟理由、任意の法律および平衡法上のクレーム、要求、損害賠償または責任、契約、権利侵害行為またはその他を無条件、撤回および絶対的に免除および解除する。法的に許容される最大範囲では、彼らは現在 を有しているか、または本明細書に記載された取引の終了時または後に、会社が取引に関連する情報を開示していないことによって生成される可能性がある。

(D)販売 なし.所有者は、本合意で行われる取引に関する任意の重大な非公開情報(所有者が評価に参加し、および/または本合意で行われる取引を担う投資、法律、税務、会計、または他のコンサルタントを除く)を第三者に直接または間接的に開示することはなく、所有者に知られている限り、誰も代表することもなく、またはそれと達成された任意の了解に基づいて行動することもない。さらに、2022年3月22日(当社または任意の他の者が最初に取引、本契約またはその取引所への投資について所有者に連絡した時間)から公告日までの間、所有者(および所有者に知られている限り、所有者または代表者から本協定で行われる取引に関する資料を受信した者のいずれか)は、自社証券に関する取引に従事していない(ただし、関連する会社証券の空売り取引を含むが、これらに限定されない)。所有者は、取引が初期テーブル8−K(本明細書で定義されるような)で開示される前に、その本人または所有者がそれを代表して行動するか、またはそれと達成された任意の了解に従って行動する誰も、本プロトコルで行われる取引に関するいかなる情報も開示しないと約束している(所有者の投資、法律、税務、会計、またはその評価に参加し、および/または本プロトコルで行われる取引を担う他のコンサルタントを除く)。

(E) 政府審査がない.所有者は、取引所株式又は取引所株式投資の公平性又は適切性についていかなる政府当局がいかなる提案や承認を行うこともなく、当該等の当局も取引所株式発売の利点について何の伝達又は認可を行っていないことを理解している。

(F)有効性； 実行.本協定はすでに所有者の正式な有効な許可、署名と交付を得ており、保持者はその条項によって保持者に対して強制的に執行できる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成すべきであるが、実行可能 は平衡法の一般原則或いは適用される破産、破産、再編、一時停止、清算及びその他の類似の法律に制限される可能性があり、債権者の権利と救済措置の強制執行又は一般的な影響と関係がある。

(G)衝突 はない.所有者が本プロトコルに署名、交付および履行し、本プロトコルを達成するために予期される取引は、(I)所有者の組織文書が違反されることはないか、または(Ii)当事者である任意のプロトコル、契約または文書の下の違約(または通知または時間の経過により違約となるイベント)と衝突または違約をもたらすか、または他人に任意の合意、契約または文書を終了、修正、加速またはキャンセルする権利を与えるか、または(Iii)br}が任意の法律、規則、法規、秩序、秩序に違反することをもたらす。所有者の判決または法令(連邦および州証券法を含む)に適用され、 は、上記(Ii)および(Iii)項の場合を除いて、このような衝突、違約、権利または侵害行為に対して、単独または全体的に、本契約項での義務を履行する能力に単独または全体的に大きな悪影響を与えることは不可能である(定義は下記参照)。

(G)陳述の正確性。所有者は、当社が本プロトコルによって予期される取引に依存する上記の陳述、br}確認およびプロトコルの真正性および正確性に依存することを理解し、同意し、それがなされた任意の陳述または確認が初期決済日または最終決済日にもはや正確ではない場合、またはその作成された任意のbr}プロトコルが初期決済日または最終決済日または前に違反された場合、直ちに 会社に通知しなければならない。

3.会社の陳述と保証。

当社は所有者に声明を発表し、本合意の日から初期決算日から最終決算日までを保証している

(A)組織と資格。当社とその各付属会社は，その設立に基づいて管轄区の法律に基づいて正式に組織され，有効な存在および信用の良い実体であり，その財産やその業務を経営するために必要な権力と権力を持っている。当社の2021年12月31日までの財政年度10-K表年次報告添付ファイル21.1に掲載されている人(定義は以下参照)のほか、当社には付属会社はなく、他のbr付属会社もありません。“付属会社”とは、米国証券取引委員会が公布したS-X規則第1-02条に規定されている、 規則の範囲内で会社“重要な付属会社”となる誰かを指す。個人“とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティ、および任意の政府エンティティ(以下に定義する)またはその任意の部門または機関を意味する。

(B)許可Σ の実行有効性.当社は、本合意項の締結及び履行義務及び本合意条項に基づいて取引所株式を発行するために必要な権力及び権限を有しています。当社が本協定に署名し、交付し、本協定で意図された取引(取引所株の発行を含むが、これらに限定されない)を完了することは、当社取締役会が正式に許可しており、(米国証券取引委員会および任意の国の証券機関が要求する可能性のある任意の届出書類を除く)当社、その取締役会またはその株主または他の管理機関は、さらなる届出、同意または許可を必要としない。本協定は、当社が正式に署名して交付したものであり、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、実行可能性は、賠償および出資としての権利が連邦または州証券法の制限を受ける可能性がない限り、株式または適用される破産、資本不担保、再編、一時停止、清算、または適用債権者の権利および救済措置の実行に関連するまたは普遍的な影響を受ける一般的な法律の制限を受けることができる。

(C)取引所株を発行する。取引所株式の発行は正式に許可されており、本協定の条項 によって発行及び交付された場合、取引所株式は有効な発行、払込金及び評価を必要とせず、発行に関する留置権 は何もない。

(D)衝突 はない.(I)当社の会社の登録証明書及び定款、又はその任意の子会社の設立証明書、組織定款大綱、組織定款細則、定款又はその他の組織文書、又は当社又はその任意の子会社の任意の株式又はその他の証券、(Ii)と、本契約の締結、交付及び履行及び取引完了(取引所株の発行に限定されないが含む。)は、(I)当該会社の登録証明書及び定款に違反することはない。または任意の態様で違約を構成する(または通知または時間の経過後に違約となるイベント)、または 他人に、会社またはその任意の子会社を当事者としての任意の合意、契約または文書としての終了、改訂、加速またはキャンセルを与える権利、または(Iii)第 2節に記載および保証された正確性を仮定すると、任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(これらに限定されるものを含むが、外国、外国、当社またはその任意の子会社、または当社またはその任意の子会社の任意の財産または資産がその制約またはその影響を受ける連邦および州証券法律法規およびナスダック資本市場(“主要市場”)の規則および法規に適用され、 および当社またはその任意の子会社に適用されるすべての適用される外国、連邦および州法律、規則および法規を含み、上記(Br)(Ii)および(Iii)条の規定に従って必要な届出文書が提出されると仮定し、上記(Ii)および(Iii)条の場合を除いて、 はそのような違反行為である。合理的に予想できない違反や衝突は、個別的にも全体的にも実質的な悪影響を及ぼす 本プロトコルで使用される“重大な悪影響”とは、(I)業務、財産、資産にいかなる重大かつ悪影響を及ぼすかを意味する, 当社またはその付属会社の負債、業務(その結果を含む)または状況(財務またはその他)、(br}は、全体として、(Ii)本プロトコルに関連して締結されるべき任意の他のプロトコルまたは文書、または(Iii)当社が本プロトコルの下の任意の義務を履行する権限または能力を有する。

(E)同意。 当社は、いかなる同意、許可または命令を得る必要がないか、または任意の届出または登録(必要な届出およびそのような同意、許可、届出または登録を含まないが、そうでなければ、単独または全体的に大きな悪影響を与えない)、任意の政府エンティティまたは任意の規制または自律機関 または任意の他の人は、本プロトコル項目の下または予想される任意の義務を実行、交付または履行するために、それぞれの場合において、本協定または本協定の条項による。当社の知る限り、提出すべき書類に加えて、前文によれば、当社が取得しなければならないすべての同意、許可、命令、提出書類および登録は、すでに または初期決済日および最終決済日または前に取得または完了されるであろう。当社は、当社が本プロトコルで予想される任意の登録、申請、または提出文書 を取得または完了することを阻止する可能性がある。当社は実質的に主要市場の要求に適合しており、普通株の退市や停止を合理的に招く可能性がある事実や状況は何も知りません。“政府エンティティ”とは、任意の国、州、県、市、町、田舎、地域または任意の性質の他の政治管轄区、連邦、州、地方、市、外国または他の任意の性質の政府、政府または半政府当局(任意の政府機関、分岐、部門、役人または実体、および任意の裁判所または他の法廷を含む)、多国組織または機関が行使または行使する権利がある任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制, または、政府または公共国際機関または上記のいずれかによって所有または制御される任意のエンティティまたは企業を含む、上記の任意のbr性質またはツールの課税権限または権力。

(F)所有者が取引所株式を買収することを確認する。当社は、本契約及び取引が予定されている取引については、所有者が公平な買収者としてのみ行動することを認め、同意することはできないが、所有者 は、以下の取引の直後に行動しないであろう：(I)当社又はその任意の付属会社の上級社員又は取締役、(Ii)当社又はその任意の付属会社の“連属会社”(定義第144条参照)、又は(Iii)その知る限り、10%を超える普通株式(1934年法令第13 d-3条の定義により)を有する“受益所有者”。当社はまた、所有者が本契約及び進行予定の取引について当社又はその任意の付属会社(又は任意の類似したbrとして)の財務顧問又は受託者を担当しておらず、所有者又はその任意の代表又は代理人が本契約及び行われる取引について提供する任意の意見は、所有者が取引所の株式を買収する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに、当社が本合意を締結する決定は、当社とその代表の独立評価に完全に基づいていると保持者に示した。

(G)エージェント を配置する.当社は取引所の株式を交換する交換手形についていかなる配給代理や他の代理も委任していません。

(H)現在の公共情報 .この日の前日(1)年内に，会社は(I)販売前12ヶ月以内(または発行者がこのような報告の提出を要求された比較的短い時間)に取引法第(Br)13または15(D)節(状況に応じて)に必要なすべての報告を提出したが，Form 8-K報告(17 CFR第249.308節)を除く，および(Ii)17 CFR§232.405規定により提出しなければならない各対話型 データファイル(17 CFR第232.11節)を電子的に提出した.このような販売の前12ヶ月以内(または発行者がそのような文書の提出を要求されたより短い期間内)。

(I)他に誘因がない.本プロトコルに別途規定がある以外に、当社は、本プロトコルを締結するために、または所有者が交換したチケットを取引所株式に交換するために、直接または間接的に所有者またはその任意の共同経営会社に任意の誘因を提供することはない。

(J)シェル 社の状態.当社は空殻会社ではありません(規則第144(I)条で述べたように)、初期納入日及び最終受け渡し日の12(12)ヶ月以内に、当社は空殻会社ではありません。

(K)所有者の取引活動.当社は、(I)最初の8-K表の後、当社は所有者の同意を要求せず、所有者は当社と合意しておらず、当社の任意の証券または当社が発行した証券に基づく“派生”証券または当社の任意の証券を保有する特定の期間の任意の取引を停止する(ただし、購入または売却、多および/または空に限定されない)当社の任意の証券または当社が発行した証券に基づく“派生”証券または自社の任意の証券を保有する特定の期間についての取引を停止することを理解し、認める。(Ii)所有者、br、および所有者が直接または間接的に参加する“派生製品”取引の取引相手は、現在、2022年3月22日までに成立する可能性のある普通株中に“淡倉”を有する可能性があり、(Iii)任意の“派生製品”取引において、所有者は、公平な取引相手に任意の関連または制御があるとみなされてはならない。当社は、最初の8-K表の後、所有者が、本プロトコルの下で交付可能な取引所株式の価値および/または数量の決定期間、およびそのようなヘッジおよび/または取引活動を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、取引所株式発行前または期間の異なる時間にヘッジおよび/または取引活動に従事することができるが、これらに限定されないことをさらに理解し、認めている。場所(br}および/または普通株が株式を借り入れることができる保留(ある場合), ヘッジおよび/または取引活動を行う際と後に、既存株主の会社における持分の価値 を減少させる可能性がある。当社は、上記 ヘッジおよび/または取引活動が、本合意違反または本合意に関連して署名されたいかなる文書を構成していないことを認めている。

(L)陳述の正確性。当社は、所有者が上記の陳述、 確認、および本プロトコルの予期される取引に関連するプロトコルの真正性および正確性に依存し、依存することを理解し、それがなされた任意の陳述または初期決済日または最終決済日にもはや正確ではないことを確認するか、または初期決済日または最終決済日の前に違反された場合、直ちに保持者に通知しなければならないことに同意する。

4.チノ。

(A)青空。当社は、米国各州で適用される証券又は“青空”法律に基づいて、本協定に基づいて取引所株を保有者に発行する免除又は資格(又は免除を得る)を取得するために、初期決算日又は以前に当社が必要と判断した行動を合理的に行うべきであり、初期決済日又は以前に講じられた任意のこのような行動の証拠を保持者に提供しなければならない。本契約項の下で当社のその他の義務を制限することなく、会社は、すべての適用証券法(すべての適用される連邦証券法及びすべての適用される“青空”法律を含むがこれらに限定されない)を直ちに提出し、取引所株式の発売及び売却に関するすべての書類及び報告書を要求し、会社は、適用されるすべての外国、連邦、州及び地方法律、規則、法規等の取引所株式の取引所手形所有者の発売及び交換に関する規定を遵守しなければならない。

(B)上場。(Br)会社は、メインボード市場、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックグローバル市場(各市場が“合格市場”である)における普通株の上場または見積許可を維持しなければならない(場合による)。当社またはそのいかなる付属会社も、合理的な予想により普通株が合資格市場で退市したり、停止したりする行動を取ってはいけません。会社は，本第4(B)条に規定する義務の履行に関するすべての費用及び支出を支払わなければならない。

(C)取引開示。ニューヨーク時間2022年4月6日午前9：30(“公告日”)または前に、当社は、本合意の締結状況および重要条項(“初期表 8-K”)を開示する8-K表の最新報告書を提出しなければならない。ニューヨーク時間2022年4月7日午前9：30前に、会社は、本合意が予期する取引完了状況を1934年法案要求の形で開示する8-K表の最新報告書を提出しなければならない。初期8-K表を提出してから提出した後、会社は、会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、または代理人が、本プロトコルで意図された取引について所有者に提供されるすべての重大、非公開情報を開示しなければならない(ある場合)。

(D)業務 を展開する.本合意日から最終決済日までの間、当社およびその子会社の業務は、このような違反が個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、いかなる政府エンティティの任意の法律、法規または法規に違反してはならない。

(E)担保。初期決済が完了した後、所有者は、転換可能な手形の安全を確保するために、担保権益、担保、制御プロトコル、または他の担保文書を含むすべての担保を解除するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。

(F)シェル 社の状態.すべての取引所株式が(I)所有者によって1つ以上の非関連第三者に譲渡されたか、または(Ii)第5(A)節で述べた図の例の最初の日を削除する前に、当社は 空殻会社になってはならない(規則第144(I)条に記載されているように)。

(G)(Br)M条。当社は1934年の法令により第M条で禁止されているいかなる行動もとらず、本協定で配布しようとしている取引所株式と関係がある。

5.伝説。

(A)伝説。 所有者は、取引所株式の発行は、“1933年法案”及び適用される州証券法に規定された登録免除又は資格免除に基づいて発行されたものであることを知っており、以下に述べる以外に、取引所株式は、任意の州法律で要求される任意の図例と、実質的に次のような形式の限定的な図例とを有するべきである(また、このような株式の譲渡に対して譲渡停止令を下すことができる)

本証明書に代表される証券は、改正された1933年の“証券法”または適用された州証券法に基づいて登録されていない。以下の場合において、証券は、売却、売却、譲渡又は譲渡してはならない：(I)(A)改正された1933年“証券法” に基づいて証券に提供された有効な登録声明、又は(B)所有者の弁護士の意見(会社が要求を出した場合)がなく、会社が合理的に受け入れる形で表示されている場合は、上記法令により登録する必要がない、又は(Ii)上記法令に基づいて第144条に基づいて売却又は売却する資格がない限り。この証券は、その証券保証の保証金口座または他の融資または融資手配に質を入れることができる。

(B)伝説 を削除する.取引所株式を証明する証明書には、上記第5(A)節に記載された図例 又は他の任意の(当該等の交換された株式有資格が規則144に従って売却、譲渡又は譲渡される資格がある)が記載されている(ただし、所有者は、規則144に基づいて、当該取引所の株式の有資格売却、譲渡又は譲渡に関する合理的な保証を当社に提供しなければならない。なお、この保証は、所有者の大弁護士の意見を含む)。上記の規定により図の例を必要としない場合、当社は 両(2)営業日(又は1934年の法令又は他の適用法律、規則又は条例の要求に応じた早い日に、所持者が当該等を代表する交換株式を代表する伝奇証明書を当社に交付した日から取引決済を開始しなければならない)、br}所持者が当該等の交換済み株式を代表する伝奇証明書(裏書又は株式権力付き、保証署名、署名、当社に通知した)を自社又は譲渡代理(かつ当社に通知した)に交付する。また、再発行および/または譲渡に他の必要な形態で影響を与える(適用される場合)：(A)会社譲渡エージェントがDTC高速自動証券譲渡計画に参加していない場合、保有者は、ホストシステムを介して保有者またはその指定者のDTCの残高口座の普通株式総数に預け入れる権利があるか、または(B)会社譲渡エージェントがDTC高速自動化証券譲渡計画に参加していない場合、発行および交付する(信用の良い隔夜宅配による) 。このような取引所株を代表する証明書は、すべての制限及び他の伝説の制限を受けることなく、所有者又はその指定者の名義で登録される。

6.会社の義務の条件。

当社の契約項における義務brは、これらの条件が会社の唯一の利益のためであることを前提としており、会社はいつでも事前に書面で所有者にこれらの条件を放棄することを通知することができる

(A) 所持者は，1節で計算した元金総額 で予備受取日に両替手形を当社に提出しなければならない.

(B)所有者の陳述および保証は、最初に当時に行われたように、作成日、初期決済日、および最終決済日のすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、陳述および保証は除外され、この陳述および保証は、特定の日に真実かつ正確でなければならない)、保持者は、すべての重要な態様で本合意の要求を履行し、満たされ、遵守されるべきである。所有者は、初期決算日または最終決算日(場合に応じて)またはその前に満たされるか、または遵守する。

7.所持者義務の条件

所有者の本プロトコル項の義務brは、これらの条件が所有者の唯一の利益のためのものであることを前提としており、所持者は、いつでも事前に書面で会社に通知することにより、これらの義務を免除することができる

(A)会社は、本契約第1節に従って計算された対応する交換株式金額及び現金支払い(場合によっては)を初期決済日又は最終決済日(場合により定める)に発行し、交付しなければならない。

(B)会社の陳述および保証は、最初に当時に行われたように、作成日、初期決済日、および最終決済日のすべての重要な側面で真実かつ正確でなければならず、会社はすべての重要な側面で履行され、本合意の要求を履行し、遵守するための契約、合意および条件を満たさなければならない。初期決算日又は最終決算日(場合によって決まる)又は前に、会社の要求を満たすか、又は遵守する。

8.非限定株の受け渡し。

(A)当社の取引所株式を受け取った後、所持者は、その選択の下で、所持者に費用を支払うことなく、(I)当該等の取引所株式及び (Ii)を自社に交付することにより、その当時保有していたいずれの取引所株式から制限的な図例を会社がその当時保有していたいずれの取引所株式から削除することができる提供交付の日から十二(12)ヶ月以内に、当社は空殻会社ではありません(第144条(I)条に記載の参照)。

(B)当社は、当該等取引所株式及び申出書簡を受け取った後、当該等取引所株式、申出書簡及び譲渡代理人が合理的に必要とする他の書類(弁護士の意見を含む)を、早急に商業的に合理的な努力で、制限的伝説の解消及び当該等の制限されていない普通株式 株式を所持者に交付するために、自社の譲渡代理人(“譲渡代理人”)に送付しなければならない。

(C)会社または譲渡代理が初期決済または最終決済時に取引所株 を所有者に渡すことができなかった場合、または第5(B)条または第8条に従って制限例のない非限定株を交付できなかった場合、 は、所有者が本契約項の下で得られる他の救済措置を除いて、(1)一部の違約金を所持者に支払うべきであり、罰金ではなく、1ドル当たり、会社または譲渡エージェントが受け渡しできなかった1000株の取引所株(初期決済日に発行または発行可能な取引所株に基づく初期決済VWAP、または最終決済日に発行または発行可能な取引所株に関する最終決済VWAP)は、その受け渡し義務が履行されるまで、取引日あたり5ドルに相当する金額である。および(2)(A)所有者が初期決算日または最終決算日(場合によっては)後に第三者に交付する法的義務に違反しないように株式購入を要求された場合、 本合意条項は、当社が初期決算日または最終決算日(適用者を基準とする)に交付する株式交換、および(B)所有者が当該等の株式(当該等の株式、“代用株式”)を事実上購入して交付することを要求する。Brは、株式を代理購入する所有者の総購入価格(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)の金額(ブローカー手数料および他の自己支払い費用を含む、ある場合)である。もし会社が完全に前の文(B)項の規定に従って所持者に支払う場合, (I)所有者が初期決済日または最終決済日(Br)に本協定に重大に違反し、または第5(B)条の要求を遵守または行うことができなかった場合、会社は上記の規定があるにもかかわらず、本第8(C)条に基づいてどの取引所株式についてもいかなる金を支払う義務もない。本協定第6条又は8(A)条又は(Ii) は最終的に司法裁定を経て、予定通りに任意の取引所株式を交付できなかったのは、主に所有者又はその共同会社、高級職員、持分所有者、従業員、代理人、弁護士又は代表の任意の行動又は がしないことによるものである。所有者が株式の代理購入を要求された場合、所有者は、購入または購入(場合によっては)による損失を低減するために、購入または購入(場合によっては)による損失を低減するために、購入が必要な場合の現行の市価でその株式を購入することを求めるが、これらに限定されない。

9.雑項目。

(A)管轄法；管轄権；陪審裁判。本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州国内の法律によって管轄されなければならず、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす可能性のある法律の選択または衝突する法律条項または規則(ニューヨーク州であっても他の司法管轄区であっても) には適用されない。本合意双方は、マンハッタン区ニューヨーク市に位置する州および連邦裁判所が、本プロトコルの下で行われる任意の論争または行われる任意の取引の裁決に対する排他的管轄権を取り消すことができず、ここで、いかなる訴訟、訴訟または訴訟においてもそのような裁判所の管轄権を受けないと主張すること、この訴訟、訴訟または訴訟が不便な法廷で提起されるか、またはその訴訟、訴訟または訴訟の場所が適切でないことを主張するいかなる主張にも撤回できないことに同意する。一方はここで破棄不可能に送達プロセス文書を提出し，そのような任意の訴訟，訴訟やプログラムにおいて本プロトコルに従ってその等の通知を発行したアドレスに文書コピーを郵送することでプログラム文書に送達されることに同意し，その等送達がプログラム文書とその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の方法でプロセスを送達することをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本プロトコルに含まれるいかなる内容も とみなされるべきではなく、本プロトコルのいずれか一方が任意の他の司法管轄区域で本プロトコルの他の一方に対して訴訟を提起することを阻止したり、このような他のいずれかの他方が負う義務を追及するために、またはその側に有利な判決または他の裁判所裁決を強制的に実行することを阻止してはならない。 の各当事者は、このような他方が有する可能性のある任意の権利を撤回することができない, また、本プロトコルまたは取引項目の下、または本プロトコルまたは取引に関連する、または引き起こされる任意の論争の陪審裁判を要求しないことに同意する。

(B)対応先； 電子署名.本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡された後に有効でなければならない。任意の署名が、署名ページに署名された移植可能な文書フォーマット(.pdf)ファイルを含むファクシミリまたは電子メールによって交付される場合、署名ページは、署名者(またはそのような署名に署名する側を表す)の有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならず、その効力および効力は、署名ページがその正本であるのと同様である。当事者の電子署名(“ニューヨーク州電子署名と記録法遵守”(ニューヨーク州技術第301条-309条)は、随時改正され、又は他の適用される法律)は、当事者の署名と同じ効力及び作用を有するものとしなければならない。

(C)タイトル； 性別.本プロトコルのタイトルは参考までに，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない.文脈がさらに明確に説明されていない限り、本明細書の各代名詞は、その陽性、陰性、中性、単数、および複数の形式を含むとみなされるべきである。用語“含む”、“含む”、“含む”および類似の意味を有する語 は、広義には“ただし限定されない”と解釈されるべきである。用語“ここで”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味は、 におけるそれらの規定だけではなく、プロトコル全体を意味する。

(D)分割可能性； 最高支払金額.本プロトコルのいずれかの条項が法的に禁止されているか、または管轄権を有する裁判所が他の方法で無効または実行不可能であると判定された場合、禁止されるべき、無効または実行不可能な条項は、その有効かつ実行可能な範囲に最大限に適用される改訂 とみなされなければならず、その条項の無効または実行不可能性は、このように修正された本プロトコルが本合意の対象事項に対する双方の初心および禁止された性質を表現し続ける限り、実質的に変化することなく、本プロトコルの残りの条項の有効性に影響を与えるべきではない。関連条項の無効または実行不可能 は，当事者それぞれの期待や対等な義務や を実質的に損なうことなく，他の方法で当事者の利益の実際の実現を付与する.双方は善意 に基づいて協議に努力し，禁止，無効または実行不可能な条項を有効条項に置き換え，その効果は禁止，無効または実行不可能な条項の効力に可能な限り近い.本プロトコルには、任意の逆の規定が含まれているが(以下の規定が必要または適用されることは示唆されていない)、双方の意図は、いずれの場合も、会社および/またはその任意の子会社が(場合に応じて)支払われる金額および価値、保持者または所持者によって受信された金額および価値(適用法律に従って“利息”として記述されている任意の金額を含むがこれらに限定されない)が、任意の適用法によって許容される金額を超えてはならないことである。そのため、支払い義務があれば、チケットを持っている人に支払うお金, 所有者が本合意による支払又は入金 が最終的に当該等の適用法律に違反すると司法的に判断された場合、当該等の支払い、支払い又は入金の責任は、所持者、当社及びその付属会社の共通誤りによるものとみなされ、関連金額 は、適用法律で禁止されない最高金額又は金利(場合に応じて)について遡及効力の調整がなされたものとみなされる。このような調整は、必要な範囲内で利息または任意の他の金額を低減または返却することによって達成されなければならず、この利息または任意の他の金額は、本プロトコルに従って支払いまたは実際に所持者に支払う必要がある不正な金額を構成するであろう。確実性を向上させるために、本プロトコルに従って所有者が支払いまたは受信した、またはそれに関連する任意の利息、課金、費用、費用または他の金額 が“利息”または適用法に違反する別の適用用語の意味に属すると考えられる場合、これらの金額は、それに関連する期間にわたって比例的に割り当てられるべきである。

(E) プロトコル全体；修正案.本プロトコルおよび本プロトコルに添付される添付表および証拠物、ならびに本プロトコルが参照する文書は、所有者、当社、br}とそれを代表する者との間のすべての他の以前の口頭または書面プロトコルの代わりに、所有者が取引所手形および取引所株式について行う任意の取引、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルに添付される添付表および証拠物、ならびに本プロトコルに添付される添付表および証拠物、ならびに本契約および他の取引文書を含むがこれらに限定されない契約および他の取引文書を含む。本プロトコルおよび本プロトコルがカバーする事項に対する双方の理解のみを含む.本契約または本合意が明確に規定されている以外は、当社および所有者は、このような事項についていかなる陳述、保証、契約、または約束を行うことはありません。明確にするために、セッションは本プロトコルの一部である。当社が所持者と署名した書面を除き、本協定のいかなる条項も改訂することはできません。書面で提出され、棄権側の許可代表によって署名されない限り、棄権は無効だ。本契約、契約及びその他の取引文書に記載されている者以外に、当社は、本契約の条項又は条件 について直接又は間接的に所有者といかなる合意も締結していない。前述の規定を制限することなく、当社は、本契約に別途規定がある以外に、所有者は何の承諾や承諾もしておらず、当社、任意の付属会社または他の会社に任意の融資を提供する義務もないことを確認した。

(F)通知。 本プロトコル条項の要求または発行を許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で行われなければならず、送達されたとみなされる：(I)受信後、直接送信される。(2)受信後、送信者が送信された電子メールをアーカイブし、送信者が受信者の電子メールサーバが自動的に生成したそのような電子メールを受信者に送達できないことを前提として、送信者が機械的または電子的に生成されてアーカイブされている限り、ファクシミリまたは電子メール(送信者が受信者の電子メールサーバによって自動生成され、受信者に送達できない情報を前提とする)によって送信される。 または(Iii)預金の次の(1)営業日は、隔夜宅配サービスを提供し、それぞれの場合、正しい 受信者を指定します。このような通信のアドレス、ファックス番号、および電子メールアドレスは、以下のとおりである

会社にそうすれば

工作馬グループ会社

100番ビジネスコース

オハイオ州クリーブランド、郵便番号：45140

注意：ジム·ハリントン

Telephone: 513-360-4704

メール：jim.harrington@workhorse.com

コピー(参照のみ)を送信します：

Taft Stettinius&Hollister LLPクルミ街425番地、スイート1800
オハイオ州シンシナティ、郵便番号：45202
注意：アーサー·マクマホンIII
Facsimile: (513) 357-9607
メールボックス：amcmahon@taftlaw.com

所有者に送信された場合、本契約添付表に記載されている所持者の住所、電子メールアドレス、およびファクシミリ番号に送信され、本契約添付ファイルに記載されている所有者の法定代表にコピー(参照のみ)を送信するか、または変更が発効する5(5)日前に受信者が指定した他のアドレス、電子メールアドレスおよび/またはファクシミリ番号および/または他の人に書面で通知する。(A)上記通知、同意、免除または他の通信の受信者から送信された書面確認、(B)送信者のファクシミリまたは電子メールから生成された時間、日付、受信者ファクシミリ番号を含む電子メール、および各ファクシミリ送信について、そのような送信の最初のページの画像、または(C)隔夜宅配サービスによって提供される は、それぞれ、上記(I)、(Ii)または(Iii)条による個人送達、ファクシミリ受領書、または隔夜宅配受領書の覆可能な証拠としなければならない。本稿で用いたように“営業日“とは、法律または行政命令の許可またはニューヨークの商業銀行の閉鎖または閉鎖を要求する任意の他の日を意味するが、土曜日、日曜日または他の日は除外される提供, しかし、明確にするために、ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日顧客に開放されている限り、法律または行政命令は、ニューヨーク市商業銀行を許可または閉鎖または閉鎖を要求されていると見なしてはならず、その日ニューヨーク市商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)が顧客に開放されている限り、“家にいる”、“その場で避難する”、“不必要な従業員”または任意の他の同様のコマンドまたは制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のbr}支店を閉鎖するとみなされてはならない。

(G)相続人と譲り受け人。本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力を有する。 所有者が事前に書面で同意していない場合は、会社は本協定又は本協定項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。所有者は、当社の同意を得ずに、その交換された株式の任意の譲渡について、本合意項の下の権利の一部又は全部を譲渡することができ、この場合、当該譲渡権については、当該譲渡者は、本契約項の下の所有者とみなされるべきである。

(H)第三者受益者がいない。本プロトコルの目的は，本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人と譲受人の利益のためであり，他の人の利益のためではなく，他の人が本プロトコルのいかなる規定も実行することができないためである.

(I)存続。 宣言、保証、合意、およびチェーノは、初期和解および最終和解の間継続的に有効である。本協定各当事者は、本合意項の下での陳述、保証、合意、及びチェーノにのみ責任を負う。

(J)さらなる保証。各当事者は、すべての他の行為および事柄の実行および履行を促進し、または他の任意の当事者が合理的に要求する可能性のある任意の他の合意、証明書、文書、および文書を署名および交付して、本合意の意図および目的を達成し、本合意の予期される取引を完了しなければならない。

(K)施工. 本プロトコルで用いる言語は双方が選択した言語と見なし，双方の共通の意図を表現し，厳しい施工規則はどちらにも適用されない.任意の特定の陳述または保証は、より一般的な陳述または保証の一般的または適用性を制限してはならない。本合意日の後に発生する任意の株式分割、株式配当、株式組合、資本再構成、または他の同様の取引において、本プロトコルにおける普通株に関連するすべての株価、普通株株式、および任意の他の数字は、自動的に調整されなければならない。本プロトコルには、疑問を生じないようにするためのいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルに含まれる任意の内容は、所有者(またはその仲介人または他の財務代表)が将来的に空売りまたは同様の取引を行うようにするために、借入、借入スケジュール、自社証券の獲得可能性および/または保証を決定する任意の行為の陳述または保証を構成しない。

(L)救済措置。本協定の任意の条項に従って任意の権利を有する任意の一人当たりは、そのような権利(保証書または他の保証を掲示する必要がない)を明確に実行する権利があり、本協定の任意の条項に違反することによって損害賠償を追及する権利があり、法的に付与された他のすべての権利を行使する権利がある。さらに、当社またはその任意の付属会社が、本合意項の下でそのまたはその付属会社のいずれかまたは全ての義務を履行、遵守または履行できない場合、法的ないかなる救済措置も保持者を救済するのに十分ではないことを認識している。したがって、当社は、このような任意の事件において、所有者は、実際の損害を証明する必要がなく、保証金や他の保証を掲示する必要がなく、任意の司法管轄権を有する任意の裁判所から具体的な履行および/または一時的、初歩的な禁止および永久禁止または他の平衡法救済を得る権利があるべきであることに同意する。本プロトコルに規定されている救済措置は、累積的でなければならず、本プロトコル項の下のすべての他の救済措置(特定の履行された法令および/または他の禁止救済を含む)に法的または平衡法上適用されなければならない。

(M)予約された金額；通貨。会社が本合意に従って所有者に1つまたは複数のお金を支払う場合、または所有者が本プロトコルの下でその権利を強制的に実行または行使し、その支払いまたはそのような強制的に実行または行使された収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、回収され、会社、受託者、係または任意の他の人が任意の法律(いかなる破産法、外国、州または連邦法、一般法または平衡法による訴訟を含むが、償還、または他の方法で回復するかを含むが、これらに限定されない。そのような回復の範囲内で、履行しようとしていた債務またはその一部は、支払いが行われていないか、または強制執行または相殺が発生していないかのように、再有効化され、完全に有効であるべきである。特に明確な説明がない限り、本 プロトコルで言及されたすべてのドル金額はドルで計算され、本プロトコル項の下のすべての借金は ドルで支払われるべきである。他の通貨で計算されたすべての金額(ある場合)は，計算日の為替レート によってドル同値額に換算すべきである.“為替レート”とは、本プロトコルにより をドルに両替するいかなる金額についても、関連計算日が“ウォール·ストリート·ジャーナル”で公表されているドルレートを意味する。

(N) 通貨を判断する.

(I) 任意の管轄区域の任意の裁判所で本協定に関連する会社に不利な判決を取得または実行するためには、本プロトコルの下で満期になったドルの金額を任意の他の通貨(この他の通貨は本第9(N)節以下で“判決通貨”と呼ぶ)に両替する必要がある場合、その直前の営業日の為替レートで両替しなければならない

(1)ニューヨーク裁判所または任意の他の管轄区域裁判所で行われる任意の法律手続において、その日に行われる上記変換が発効する支払額の実際の支払日：

(2)任意の他の司法管区裁判所のいずれの法律手続においても、地方裁判所が裁定した日(第9(N)(I)(2)条に基づいて上記転換が行われた日、以下“判決転換日”と呼ぶ)。

(Ii)上記第9(N)(I)(2)節に記載のいずれかの司法管区裁判所のいずれかの訴訟において、判決転換日と実際に支払金額を支払った日との間の為替レートが変化した場合、適用側は、判決貨幣支払いの金額が支払日に応じた為替レートに変換されることを保証するために必要な調整金額を支払うべきである。判決または司法命令に規定されている判決金額 を判決転換日のレートで購入可能なドル金額を算出する.

(Iii)この金額の下で当社が支払うべき任意のbr金額は、単独債務満期とし、本契約又は本合意に従って得られた任意の他の満期金額の判決の影響を受けない。

[次は署名ページです。]

所持者と当社は、それぞれ本契約上の署名ページを上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明しています。

所持者と当社は、それぞれ本契約上の署名ページを上記で初めて明記した日に正式に署名させたことを証明しています。