ドル木会社
付例を改訂および重述する
(2022年4月5日施行)
一番目です。
オフィス
会社の主な事務所はバージニア州連邦チェサピーク市に設置されています。
二番目です。
株主.株主
1.会議場所：株主会議は、取締役会で承認され、会議通知で指定された場所(場合によっては)がバージニア州連邦内または海外で開催されてもよい。取締役会は株主会議をどこでも開催してはならないことを自ら決定することができ、“バージニア州証券会社法”によって遠隔通信のみで開催することができる
2.周年会議：株主が取締役の選挙及び他の会議前に適切に開催される可能性のある事務を処理するために開催される周年会議は、取締役会が適宜決定した日時に行わなければならない。
3.特別会議：法律に別段の規定があるほか、株主特別会議は、会社の取締役会、会長または最高経営責任者が必要と考えたときにのみ開催される
4.通知：第8条第1項に基づく書面通知は、株主会議の場所(例えば、ある)、日時、自ら会議に出席して会議に投票すると見なすことができる遠隔通信手段(ある場合)、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日、および特別会議で会議を開催する1つまたは複数の目的を説明し、会議日の10(10)日前または六十(60)日以下の時間内に、会議で採決する権利のある株主に会議の開催目的を説明しなければならない。行政総裁、秘書、または会議を招集する1人以上の上級者によって、またはその指示に従って行動する。通知が米国郵便の前払い郵便料金で株主に送信された場合、その通知は発行されたものとみなされ、住所は会社株譲渡簿上の住所と同じである。通常及び定期業務過程において行動又は当社を解散するために行われる会議ではなく、会社定款細則の改訂、合併、合併又は株式交換計画、通常及び定期業務過程において当社を解散するための会議ではなく、当社の全部又は実質すべての資産を売却しようとする通知については、大会日前に25(25)日以上又は60(60)日以下で上記のように発行しなければならない。この通知は、提案された修正案、合併、合併、または交換計画または販売プロトコルの写しを適宜添付しなければならない。
上記の規定にもかかわらず、通知を得る権利を有する者が、通知の前又は後に署名した放棄通知の書面声明は、通知を発することと同等でなければならない。会議に出席した株主は，会議開始時に会議の開催に反対したり，会議で事務を処理したりしない限り，会議に通知や通知に欠陥があるために反対を放棄したと見なすべきである.
5.事務の組織と順序：
(A)すべての株主総会において、取締役会長、または取締役会長、副議長が欠席または選挙されたか、または取締役会副議長が欠席または選挙されたような、独立首席取締役またはそのような上級職員が欠席した場合、その会議に出席した取締役が選出された別の独立取締役が会議議長を務める。上記のすべての上級職員が欠席した場合(又は出席する場合は、彼等の同意を得て)、当該会議で投票した過半数の株式は、いずれかの者を大会議長に任命する権利がある。会社秘書またはアシスタント秘書(秘書がいないなど)は、すべての株主会議で秘書を担当しなければならない。秘書やどの補佐秘書も出席しなければ，議長は誰にも署長会議秘書の職務を委任することができる.
(B)議長は、会議の正常について規則、規則及び手順を締結し、議事手順を決定し、陳述されていない事務を締結処理する手順、秩序及び安全の維持、会社の事務について質問又はコメントを行う時間の制限、会議開始後の指定時間の制限、及び投票の開始及び終了を含むすべての必要又は適切な事項を行う権利がある。
(C)株主総会ごとに，総会提出のための事務のみを処理することができる.業務は、(1)取締役会又は取締役会の指示の下でのみ、又は(2)当該会議で投票し、本条第5条に規定する通知手続を遵守する権利を有する会社により記録された株主が正式に会議に提出することができる。優先株保有者権利の制約の下、取締役会又は取締役会の指示の下で株主特別会議で提出された業務のみが株主特別会議で行うことができる。上記の規定にもかかわらず、本第5項は、取締役の指名及び選挙手続には適用されず、当該手続は、本条例第3条第3項第3項に完全に規定されている。
(D)株主が業務を適切に年次会議に提出するためには，他の適用可能な要件を除いて，速やかに会社の秘書に書面で通知しなければならない。直ちに、株主からの通知は、個人配信またはアメリカ書留で発行され、郵送料を前払いし、会社の主な実行オフィスで受信しなければならない
(1)当社の2022年株主総会に関係している場合は、当社の前回株主周年総会に関する委託書発表日の1周年前に120(120)日以上であっても150(150)日以下である
(2)当社の2022年株主総会以降の毎回の会議に関係がある場合は、当社の前回株主総会日の1周年前に90(90)日以上であっても120(120)日以下である。または
(3)前年度に株主周年総会又は適用株主周年総会日が前年度委託書の予定日から30(30)日後に変更されていない場合は、適用株主周年総会日前90(90)日及び適用株主総会日後10(10)日(後の日を基準)に市を収受する。
(E)秘書への貯蔵業者への通知は、当該貯蔵業者が年次会議で提出しようとしている各項目について明らかにしなければならない
(1)記念大会審議に提出される予定の事務の簡単な記述は、周年会議に提出される予定の任意の決議の全文と、記念会でそのような事務を処理する理由とを含む
(2)通知された貯蔵業者とそれに代わってアドバイスを行う実益所有者(あれば)：
(A)当該業務の貯蔵業者の氏名又は名称及び住所を提案し、当該等の氏名又は名称及び住所が会社の株式名義帳に表示される
(B)その実益所有者(ある場合)の名前または名前および住所；
(C)貯蔵業者が記録された貯蔵業者であり、自ら会議に出席し、当該業務を通知して指定された会議処理に提出することを示す陳述
(D)当該貯蔵業者及び当該実益所有者(ある場合)が直接又は間接的に実益所有する海洋公園会社の株式の種別及び数；
(E)任意のオプション、株式承認証、転換可能証券、株式付加価値または同様の権利、および会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連する価格、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に関連する価格、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に関連する価格、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に関連する価格で、手形または権利が会社の関連するカテゴリまたは一連の株式または株主または実益所有者(例えば、あれば)によって直接または間接的に実益所有される他の方法(“派生ツール”)で決済する必要があるか否かにかかわらず、そして、会社の株式価値の任意の増減から任意の利益を利益または共有する任意の他の直接的または間接的な機会；
(F)任意の依頼書、契約、手配、了解または関係に基づいて、株主は、会社の任意の証券の任意の株式を採決する権利がある
(G)会社の任意の証券に任意の空株数を保有する(本条第5条の場合、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって、任意の人が直接または間接的に任意の契約、手配、理解、関係、または他の方法によって、証券の標的価値の低下によって生じる任意の利益を利益または共有する機会がある場合、その人は、証券内に空株数を保有しているとみなされなければならない)
(H)実益所有者または実益所有者(ある場合)が所有する会社の株式の配当権利であり、これらの権利は、会社の関連株式から分離または分離可能である
(I)通常パートナーまたは有限責任組合によって直接または間接的に所有される会社の株式または派生ツールの任意の比例権益であり、通常のパートナーまたは有限責任組合の貯蔵者または実益所有者(ある場合)は、通常のパートナーであるか、または直接または間接的な実益が通常のパートナーの権益を有する
(J)株主又は実益所有者(ある場合)は、会社の株式又は派生ツール(ある場合)が前記通知日の価値の増加又は減少に応じて徴収する権利を有する任意の業績に関する費用(資産別料金を除く)は、株主又は実益所有者の直系親族(あればあれば)が保有する当該等の権益を含むが、当該等の権益は、同一住戸の株主又は実益所有者を共有する直系親族(あればあれば)が所有するものである
(3)株主と実益所有者(ある場合)と任意の他の者(その名前を含む)との間で、株主が当該業務に関連するすべての合意、手配、および了解の記述を提出すること
(4)改正された1934年証券取引法第14節(“取引法”)及びその公布された規則及び条例に基づいて、株主及び実益所有者に関する任意の他の情報は、ある場合は、委託書又は他の文書に開示されなければならない
(5)貯蔵業者または実益所有者(ある場合)の当該業務における任意の重大な権益。
(F)また、適切な会議の記録日および会議開催前の10(10)営業日(任意の休会を含む)の日に情報が秘書に配信されるように、必要に応じて株主通知を補充または更新しなければならない株主および実益所有者(場合によっては)は、適切な会議の記録日および会議開催前の10(10)営業日(任意の休会を含む)の日付が真実で正しくなければならない。
(G)第5節前述の規定を制限することなく、会社委託書に提案書を組み込む株主は、第5節に記載した事項に関する他のすべての適用される“取引法”及びその規則及び条例の要求を遵守しなければならない。会社秘書は、タイムリーに受信した各適切に交付された株主を取締役会又は取締役会が指定した委員会に通知して審査しなければならない。
(H)本附例に何らかの逆の規定があっても、本附例第3条第3節が指名に適用される以外は、本条第5節に掲げる手順に従って処理されない限り、会議でいかなる事務を処理してはならない。必要があることが証明された場合、会議議長は、関連事務が本第5節で定められた手続に従って会議を提出するのではなく、会議にこの決定を宣言しなければならない。会議に提出されなかった事務は処理してはならない。
(I)取引法第14 a-8条に別段の規定があるほか、この別例のいかなる規定も、会社の委託書に含まれ、伝播、又は記載された任意の株主に当該提案等の権利を付与する権利を付与するものと解釈してはならない。本定款又は本第5節のいずれの規定も、株主が取引所法第14 a-8条に基づいて会社委託書に提案を含めることを要求するいかなる権利、又は法律、定款又は本定款に規定する範囲内の任意の一連の優先株保有者のいかなる権利に影響を与えるとみなされてはならない。
6.投票：株主が自ら投票することができ、株主またはその正式に許可された事実代理人が書面で投票を依頼することもできる。いかなる株主も、4(4)を超える者が彼を代表して行動することを許可してはならない。いかなる委託書は、議長が指定された時間又は前に会議秘書に交付するか、又はそのような委託書を交付する事務の順に配信されなければならない。依頼書には別途規定がある以外は，依頼書は発効日から11(11)カ月後に無効である。各カテゴリの株式額記録保持者は、当該カテゴリの株式が投票権を有するすべての事項について、会社帳簿にその名義で登録された当該カテゴリ株の1株について、会社定款細則に規定されている投票権を有する権利がある。規制要件や議長決定が望ましい限り、どんな問題に対する投票も投票方式で行われる必要はない。投票投票の際には，各投票用紙は株主投票またはその株主の依頼書(ある場合)によって署名されなければならない.
7.選挙検査員：各株主選挙取締役会議において、代理人を受け入れ、担当し、すべての票および会議で投票された票を受信して点検しなければならない。投票者資格、代理人の有効性および投票の受け入れまたは拒否に関するすべての問題は、1人以上の検査員によって決定されなければならない。各審査員は議長に委任され、その職責を忠実に実行することを宣誓し、書面で核証申告書を提出しなければならない。役員選挙候補者は巡視員を任命したり務めたりしてはいけません。
8.定足数：すべての株主会議において、法律がカテゴリ別により多くの投票を行うことが要求されない限り、投票する権利のある株式の多数は、自らまたは代表を依頼することで定足数を構成する。在庫株と会社が保有する会社が保有する選挙役員の株式を投票する権利があり、無投票または投票権のある流通株総数を決定する際に計算する。定足数に満たない者は継続を中止することができる。もし会議が定足数不足で休会した場合、元の会議の前に提出すべき事項は、再会議時に休会を提出することができる。
9.延期；延期；キャンセル：任意の株主会議の延期または延期は、取締役会が適宜決定した日時に開催されなければならない。取締役会はまた、会社の取締役会、会長または最高経営責任者が招集した株主特別会議を廃止する権利がある。
10.遠隔通信：取締役会の全権許可を得て、取締役会が通過する可能性のある任意のガイドラインおよびプログラムの制約の下で、直接株主会議に出席していない株主が遠隔通信を通過することができる方法：
(A)株主会議への参加；及び
(B)指定された場所で開催されているか、遠隔通信のみで行われているかにかかわらず、自ら株主会議に出席し、その会議で投票する必要がある
しかし、当社は合理的な措置を講じて、(I)会議に出席し、遠隔通信方式で投票を許可された人を株主或いは代表所有者とすることを確認し、(Ii)このような株主及び代表所有者に会議への参加及び株主に提出された事項について採決を行う合理的な機会を提供する必要があり、会議過程中に会議記録を実質的に同時に読んだり聞いたりする機会を含む。
三番目です。
役員.取締役
1.取締役職責：会社の事務及び業務は、取締役会及び取締役会選挙及び採用された上級職員及び代理人によって管理される。
2.取締役数：取締役会は、12(12)名の取締役からなる。取締役会は法律で許可された範囲で添付例を改訂する権利がある。
3.取締役の指名および選挙：
(A)各株主年次総会において、投票権のある株主は、取締役を選挙しなければならない。本規約第三条第四節に別段の規定があるほか、各役員は、取締役選挙に出席する株主総会において、取締役が著名人に投票された票について過半数を選出しなければならないが、取締役が著名人に選出された人数が選任取締役の人数を超えた場合は、取締役は当該選挙で行われた多数決で選ばれなければならない。本節3節では，a
多数投票は、ある取締役に投票する株式数が、その取締役に反対する投票数を超えなければならないことを意味する。
(B)取締役選挙の指名は、(1)取締役会又は取締役会の指示の下で取締役を選出しなければならない株主特別会議において行うことができ、当該株主特別会議は、(1)取締役会又は取締役会の指示の下で取締役を選出する必要があり、(2)取締役会が取締役を決定した場合は、当該会議において会社の任意の株主が選択しなければならず、当該株主は、(A)当該特別会議の通知を発したとき及び当該特別会議時に当該会社の株主であり、(B)当該会議で投票する権利がある。(C)本3節で規定した当該指名に関する手順を遵守する.
(C)本第3項に規定する手続に従って指名されない限り、誰も取締役に当選する資格がない。取締役会又は取締役会が指定した任意の委員会、又は(2)適用される株主会議で取締役を選挙する権利がある株主は、本第3項に規定する通知手順に適合する限り、取締役会メンバーを指名することができる。適用株主総会の司会者は、指名が本第3条の規定により行われるか否かを決定しなければならない。妥当でない点のある指名を無視することを宣言する.会議を主宰する役人は、上記の手順を遵守することを決定する権利があり、その裁決は終局裁決である。
(D)株主指名を株主会議の前に適切に提出できるようにするためには、指名株主は、本第3節で述べた情報が掲載されている会社秘書に書面通知を出さなければならない。株主通知をタイムリーに発行するためには、個人配信または米国書留で発行され、前払い郵便料金が発行され、会社の主要実行オフィスで受信されなければならない
(1)当社の2022年株主総会に関係している場合は、当社の前回株主周年総会に関する委託書発表日の1周年前に120(120)日以上であっても150(150)日以下である
(2)当社の2022年株主総会以降の毎回の会議に関係があれば、当社の前回株主総会日の1周年前に90(90)日以上であったが120(120)日を超えない
(3)前年度年次総会が開催されていない又は適用年次総会日が前年度委託書が定められた日から30(30)日以上のものは、適用年次総会日前90(90)日及び初めて適用年次総会日が公表されてから第10(10)日中に遅い閉幕日ではない
(4)取締役の選出を要求する任意の株主特別会議については、当該会議が株主に初めて通知された日後7日目(7)の営業時間が終了するのに遅れない。
いずれの場合も、任意の会議の延期または延期またはその公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期限を開始しない。
(E)当該等貯蔵業者毎の通知は、以下のとおりである
(1)通知された貯蔵業者およびそれに代わって指名された実益所有者(あれば)：
(A)当該貯蔵業者が会社の株式譲渡簿に表示する氏名又は名称及び住所；
(B)その実益所有者(ある場合)の名前または名前および住所；
(C)は、貯蔵業者が記録された貯蔵業者であり、指名通知書によって指定された1人以上の人を指名するために、自ら会議に出席する予定であることを示す
(D)当該貯蔵業者及び当該実益所有者(ある場合)が直接又は間接的に実益所有する海洋公園会社の株式の種別及び数；
(E)任意のオプション、株式承認証、転換可能証券、株式付加価値または同様の権利、および会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連する価格、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に関連する価格、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に関連する価格、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に関連する価格で、手形または権利が会社の関連するカテゴリまたは一連の株式または株主または実益所有者(例えば、あれば)によって直接または間接的に実益所有される他の方法(“派生ツール”)で決済する必要があるか否かにかかわらず、そして、会社の株式価値の任意の増減から任意の利益を利益または共有する任意の他の直接的または間接的な機会；
(F)任意の依頼書、契約、手配、了解または関係に基づいて、株主は、会社の任意の証券の任意の株式を採決する権利がある
(G)会社の任意の証券に任意の空株数を保有する(本条第3条の場合、誰かが任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって、証券の標的価値の低下によって生じる任意の利益を利益または共有する機会がある場合、その人は、証券中に空株数を保有しているとみなされなければならない)
(H)実益所有者または実益所有者(ある場合)が所有する会社の株式の配当権利であり、これらの権利は、会社の関連株式から分離または分離可能である
(I)通常パートナーまたは有限責任組合によって直接または間接的に所有される会社の株式または派生ツールの任意の比例権益であり、通常のパートナーまたは有限責任組合の貯蔵者または実益所有者(ある場合)は、通常のパートナーであるか、または直接または間接的な実益が通常のパートナーの権益を有する
(J)株主又は実益所有者(ある場合)は、会社の株式又は派生ツール(ある場合)が前記通知日の価値の増加又は減少に応じて徴収する権利を有する任意の業績に関する費用(資産別料金を除く)は、株主又は実益所有者の直系親族(あればあれば)が保有する当該等の権益を含むが、当該等の権益は、同一住戸の株主又は実益所有者を共有する直系親族(あればあれば)が所有するものである
(2)株主が取締役会選挙または再任に指名しようとしている各者(あれば)：
(A)その人の名前、年齢、営業住所および居住住所(知っていれば)、
(B)その人の主な職業または雇われた仕事、
(C)当該人の実益が所有する会社株の種別及び数、
(D)当該者に関するすべての資料は，当該等の資料は委託書又はその他の文書に開示されなければならないが，当該等の資料は，“取引所法令”第14条及び当該等の条文に基づいて公布された規則及び規則に基づいて，論争のある選挙で取締役を選挙するための委託書を募集するためになされなければならない(当該者の同意が委任状において代理名人として指名されたこと及び当選後に取締役を務める書面の同意を含む)及び
(E)過去3(3)年以内のすべての直接および間接補償および他の重大な金銭的合意、手配および了解、ならびにその株主および実益所有者(あれば)と、そのそれぞれの共同会社および共同会社または他の一致した行動の他の人との間または間の任意の他の重大な関係について説明する。しかし、指名された株主およびそれを代表して指名された任意の実益所有者、またはその任意の関連者または連絡先またはそれと一致して行動する人が、この規則が指す“登録者”であり、著名人が取締役または登録者の幹部である場合には、S−K条例に基づいて公布された第404条の規定に従って開示すべきすべての情報に限定されない
(F)預金者および実益所有者(ある場合)と、その名前または名前を含む任意の他の者との間の、貯蔵業者の指名に関連するすべての合意、手配、および了解の説明；
(G)株主及び実益所有者に関する任意の他の資料(ある場合)、取引法第14節及び同法令に基づいて公布された規則及び条例によれば、当該資料は、委託書又は他の文書に開示されなければならず、当該委託書又は他の文書は、論争のある選挙において取締役を選出する委託書の募集に関連しなければならない
(H)貯蔵業者又は実益所有者(ある場合)は，この指名におけるいずれかの重大な権益を有する。
(F)また、適切な会議の記録日および会議開催前の10(10)営業日(任意の休会を含む)の日に情報が秘書に配信されるように、必要に応じて株主通知を補充または更新しなければならない株主および実益所有者(場合によっては)は、適切な会議の記録日および会議開催前の10(10)営業日(任意の休会を含む)の日付が真実で正しくなければならない。疑問を生じないために、本附例第3(F)節又は本附例の任意の他の章に記載されている更新及び補充義務は、本附例に規定するいかなる適用期限を延長し、任意の指名通知中の欠陥を救済するか、又は株主総会において著名人又は提案された指名を変更することを許可するものとみなされてはならない。
(G)会社は、会社の独立取締役としての資格を決定するために、任意の提案代行者に、会社の合理的に必要な他の資料を提供することを要求することができ、または合理的な株主が世代有名人の独立性を理解するために、または独立性の欠如に大きな助けとなる可能性がある。
(H)取締役会又は取締役会によって指定された任意の委員会が取締役候補に指名した者は、取締役会又は当該委員会の要求に応じて、株主指名通知に記載されている当該人に関する全ての資料を会社秘書に提供する。
(I)会社の取締役になる資格がある者は、その人が会社の主要執行事務所の秘書に取締役サービスを提供することを開始する前に、その人の背景及び資格、及び代表された任意の他の人又は実体の背景について、書面アンケートを提出しなければならない(このアンケートは、会社秘書が書面の要求に応じて提供しなければならない)。(1)その人が会社の取締役に選出された場合、どのように会社に開示されていない問題や問題(“投票承諾”)が行動または投票投票を行うか、または(B)その義務履行能力を制限または妨害する可能性のある投票承諾が、会社の取締役に当選した場合、どのように会社に開示されていないか(“投票承諾”)が行動または投票投票を行うか、または(B)その義務履行能力を制限または妨害する可能性のある投票承諾を示す書面陳述および合意(会社秘書が書面請求を提供すべきフォーマットを採用する)。適用される法律によれば、この人は受託責任を有し、(2)会社以外のいかなる個人又は実体と取締役サービス又は行動において開示されていないいかなる直接的又は間接的な補償、補償又は賠償について達成されたいかなる合意、手配又は了解の当事者にもならないこと、及び(3)会社の管理基準及び任意の他の政策の要求を遵守することができる
取締役会が可決した多数決に関する任意の辞任政策(適用される場合)を含む会社役員に適用される。
(J)本附例に掲げる条項及び条件が別途規定されているほか、会社は、2017年の株主総会後に行われる株主会議の依頼書に、本条第3(J)条の規定に適合する株主又は一群の株主が董事局に指名された合資格者(“株主代理名人”1名当たり)の氏名、及び必要な資料(以下の規定により)を含む。資格に適合する株主(定義は後述)を含むが、本条項第3(J)条に要求される書面通知(“委託アクセス通知”)を提供する際には、本条項第3(J)条に基づいてその代名人を会社の委託書に含めることを明確に選択する。
(1)本条第3(J)条については、
(A)“議決権のある株式”とは、会社定款細則の規定により、役員選挙で投票する権利がある会社の流通株をいう。
(B)“成分株保有者”とは、任意の株主、適格基金(定義は後述)内の基金又は実益所有者を意味し、その株式保有量は、資格に適合した場合に委託書を保有するために必要な株式(定義は後述)又は適格株主になる資格がある(定義は以下参照)
(C)“連合会社”及び“連合会社”は、改正された“1933年証券法”(“証券法”)第405条に“連合会社”及び“連合会社”の意味を与えるが、“連合会社”という言葉の定義に用いられる“パートナー”という言葉には、組合の管理に関与していない有限責任パートナーは含まれていない
(D)株主(任意の成分保有者を含む)は、(A)全投票権及び投資権及び(B)当該株式の全経済権益(利益獲得及び損失リスクを含む)を同時に所有する株主自身(又は当該成分所有者自身)のみを有するとみなされるべきである。上記(A)および(B)に従って計算された株式の数は、(株主(または任意の成分所有者)の関連会社が以下のいずれかの手配に達した場合、減算されなければならない)株主または成分所有者(またはその任意の関連会社)が、任意の空売りを含む任意の決済または完了していない取引で販売される任意の株式(X)を含まないものとみなされるべきである。(Y)株主または成分所有者(またはその任意の関連会社)によって任意の目的のために借入されるか、または株主または成分所有者(またはその任意の関連会社)によって転売プロトコルに従って購入されるか、または(Z)株主または成分所有者(またはその任意の関連会社)によって締結された任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、販売契約、他の派生ツールまたは同様のプロトコル規定にかかわらず、これらの手形またはプロトコルが株式、現金または他の代価で決済されるか否かにかかわらず、任意の手形またはプロトコルが有するか、または有することができる場合、またはいずれかの一方によって行使される場合、(I)任意の方法で、任意の方法で、任意の程度、または将来の任意の時点で、株主または構成株主(またはいずれか一方の関連会社)の全ての投票権を減少させるか、または任意の株式の投票権を示す、および/または(Ii)株主の株式の全経済所有権に対する株主のすべての経済所有権によって生じる収益または損失を任意の程度でヘッジ、相殺または変更する目的または効果を有するであろう
あるいはConstituent Holder(またはいずれかの付属会社)。株主(任意の成分所有者を含む)は、取締役がどのように投票するかについての権利および株式の処分を指示する権利を保持し、株式の全経済的権益を所有する限り、代名人または他の中間者の名義で保有されている株式を所有しているとみなされなければならない。本第3(J)条については、株主(任意の構成株主を含む)の株式の所有権は、株主が当該株式を貸し出す任意の期間継続して存在するものとみなされ、当該株主が5(5)営業日を超えない通知内に当該株式の権利を回収し、株主総会記録日に当該等の貸し出し株式(及び当該株式に対して投票権を有する)を回収し、又は委託書、授権書又はその他の文書又は手配により当該株式に対する任意の投票権を譲渡した限り、当該等の許可が当該株主によって随時撤回されることができる。
(2)本第3(J)条については、当社は、その委託書に含まれる“必要資料”を、(A)当社が取引所法令により公布された規定により当社の委託書に開示しなければならないと考えている株主代名人及び合資格株主に関する資料、及び(B)合資格株主選択のように、1部の陳述である(定義は下記参照)。会社はまたその依頼書に株主が著名人に提出された名前を含まなければならない。このような付例の任意の他の条文があるにもかかわらず、当社は、上記事項について当社に提供する任意の資料を含む任意の合資格株主及び/又は株主代理人がそれ自体に反対する陳述又はその他の関連資料を適宜要求することができ、委託書内に当該等の陳述又はその他の資料を含むことができる。
(3)速やかに、会社秘書は、第3(D)条に適用される株主指名の期限内に、会社の主要実行事務室で株主代表訪問通知を受けなければならない。年次総会の延期又は延期(又はその公告)は、新たな交付依頼書アクセス通知の期間を開始してはならない。
(4)第3(J)条に基づいて株主周年会議が会社委託書に出現する株主著名人(資格に適合する株主が第3(J)条に基づいて会社委託書に登録された株主指名者を含むが、その後撤回され、又は取締役会が取締役会著名人として指名されるか、又は他の方法で取締役会メンバーに任命されることが決定された)の最大数は、(X)両(2)名又は(Y)が20%以下の最大整数を超えてはならない第3(J)節に規定された手順により，最終日に代理アクセス通知を提出できる在任取締役数の割合(20%)(この大きな数字，“許可数”)；しかし許容量は減算しなければならない
(A)以前、第3(J)条に基づいて会社委託書を取得した在任取締役又は取締役候補の人数であったが、(X)(A)当該年次総会で任期が満了し、当該年次総会で再任された当該等取締役のいずれかを求めず(又は同意を求めず)、及び(Y)当該年次総会の開催時に少なくとも2年間連続して取締役を務めた当該等取締役は含まれていない
(B)会社は、第3(D)条に基づいて取締役候補者を指名する1部以上の株主通知を受けた当該取締役候補者の数を受領しなければならないが、その申請が許可数を1(1)以下に減少させる場合は、本項(B)項に規定する減少幅は適用されない
(C)1人以上の株主又はグループ株主との合意、手配又はその他の了解(当該等の株主又はグループ株主が会社から議決権を有する株式を買収して締結したいずれかのこれらの合意、手配又は了解を除く)に基づいて、いずれかの場合に董事局メンバーに当選又は委任するか、又は当該記念大会に関する会社の委託書に登録される取締役又は取締役候補者の数。(X)本条(C)に示すいずれかの取締役は、その任期が当該年次総会で満了し、当該年次総会で指名された再任を求めない(又は同意)ことを求めず、(Y)当該年次総会の開催時に少なくとも2(2)連続年次任期の取締役を連続して担当する当該等取締役のいずれか；また、取締役会が年次会議日またはそれまでに取締役会人数を削減することを決定した場合、許可された取締役数は、減少した取締役数で計算されなければならない。本第3(J)条に基づいて1人以上の株主著名人を自社委託書に組み入れた合資格株主を提出し、合資格株主が当該等株主著名人が自社委託書に選ばれることを希望し、その指定順位をその委託書に含まれる順に、当該等株主著名人を順位付けしなければならない。本条第3条に基づいて株主総会出席を指名された株主数が許可人数を超える, そして、会社は、各合格株主の中から最も上位の合格株主を選択して著名人を依頼書に含め、許容数に達するまで、各合格株主の依頼書アクセスで開示された所有権頭寸の金額(大きい順)の順に
気をつけて。各合格株主の中から最もレベルの高い株主が著名人を選択した後，許可数に達していなければ，この選択過程は必要に応じて複数回継続し，毎回同じ順序で許容数に達するまで続く.
(5)“合格株主”とは、登録された1つ以上の株主を意味し、1つ以上の所有および所有(いずれの場合も上記定義)を所有または代表して行動した実益株主を指し、それぞれの場合、会社が第3(J)条に従って委託訪問通知を受けた日から、年次会議で通知および採決する権利がある株主の記録日を決定した日から、少なくとも3(3)年連続する。少なくとも3%(3%)の投票権合計投票権(“依頼書要求必要株式”)であり、当社が当該依頼書の通知を受けた日から適用株主周年総会日まで委託書に必要な株式を継続して所有する者であり、当該等実益所有者の株主総数、及び株主代表1名又は複数名の実益所有者が行動することを条件とする場合、上記所有権要求を満たす場合には、その株式が計算された実益所有者の総人数は20(20)人を超えてはならない。共同管理及び投資統制により同一基金家族に属する2つ以上の基金は、共同管理の下で、主に同一雇用主又は“投資会社グループ”(1940年改正“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)条に規定される)によって開始された(“合資格基金”)は、本項(5)に規定する株主総数を決定する際は、株主とみなされる, 条件を満たす基金内の各基金が他の点で第3(J)節で述べた要件を満たしている限り。第3条(J)によれば、いずれの株式も1つ以上の適格株主を構成するグループに帰属してはならず、いかなる株主も適格株主を構成する1つ以上のグループのメンバーであってはならない。実益所有者が所有する株式については、実益所有者1人以上を代表する記録所有者が貯存業者として別々に計算されることはないが、本項の他の条文に適合する規定の下で、当該等実益所有者1名ごとに分けて計算し、その保有量を合資格株主保有量の一部と見なすことができる株主数を特定する。なお、当該等株式の実益所有者が当該期日までの3(3)年間以内及び上記の他の適用日(他の適用要求に適合する場合を除く)内にある場合にのみ、当該等株式の実益所有者自身が当該等株式を連続して実益所有しており、当該等株式が上記資格を満たしている。
(6)第3(J)条に基づいて秘書に代理アクセス通知の最終日を提出する前に、合資格の株主(各メンバー保持者を含む)は、第3(E)条に要求された情報を会社秘書に提供し、以下の情報を書面で秘書に提供しなければならない
(A)有権者所有者毎に、その人の名前または名前、住所、および所有する議決権付き株式数；
(B)株式の記録所有者(及び必要な三(3)年の保有期間内にその株式を保有する各中間者)の1部以上の書面声明は、委託訪問通知を当社に交付する日前7(7)暦のいずれかの日に、当該者が当該委託訪問請求に必要な株式を過去3(3)年間連続して所有し、当該者が提供に同意したことを証明する
A.年次会議記録日後10(10)日以内に、所有者および中間者の書面声明を記録し、記録日中に代理アクセス要求に必要な株式の連続所有権を確認し、代理アクセス要求に必要な株式の所有権を確認するために合理的に要求する任意の追加情報と、
B.資格のある株主が、適用される年次株主総会日までに任意の代理アクセス要求に必要な株の所有を停止した場合、直ちに通知する
(C)その人：
A.通常業務中に代理アクセス要求に必要な株式を買収することは、会社の制御権を変更または影響する意図ではなく、現在のところこのような意図はない
いいえ、年次会議で株主指名有名人以外の誰も取締役会選挙に参加しません
C.いいえ、参加することもなく、別の人が“取引所法案”規則14 a-1(L)に基づいて指す、会社がどの個人が年次総会で取締役に選ばれることを支持する“募集”活動にも参加しないが、その株主が著名人や取締役会の有名人を獲得することを支持するものは除く
D.会社が配布した表を除いて、会社のいかなる株主にも年次会議のいかなる形態の委託書も配布しない
E.会社およびその株主とのすべての通信において、事実、陳述、および他の情報を提供するであろう。これらの事実、陳述および他の情報は、すべての重要な態様において真実で正確であり、陳述された状況に応じて陳述が誤解されないようにし、本第3(J)節に従って取られた任意の行動に関連するすべての適用された法律、規則、および法規を遵守するために、必要な重大な事実を記載することも漏れない
(D)グループの株主によって指名され、これらの株主が共同資格の株主である場合、グループのすべてのメンバーはグループのメンバーを指定し、株主グループを代表する指名を許可されたすべてのメンバーは、指名を撤回することを含む、その指名およびそれに関連する事項について行動する
(E)その人が同意した約束：
A.会社およびその連属会社およびその各取締役、高級社員および従業員が、会社またはその連合会社またはその任意の取締役、高級社員または従業員に対するいかなる脅威または保留された訴訟、訴訟または手続き(法律、行政または調査を問わず)によって生じる任意の責任、損失または損害を負担し、損害を受けないように賠償し、これらの責任、損失または損害は、合格株主と会社の株主とのコミュニケーションまたは合格株主が会社に提供する情報によって引き起こされる任意の法律または法規に違反する行為によって生じるものであり、いずれの場合も、これらの責任、損失または損害は、指名または選挙作業に関連する。株主が有名人になる
B.会社が合理的に要求する可能性のある他の情報を会社に迅速に提供すること
C.株主指名に関する年次会議に係る会社株主の任意の募集を証券取引委員会に提出する。
また、第3(J)条に基づいて秘書に代理アクセス通知をタイムリーに提出する最終日よりも遅くなく、その株式所有権が合格株主と計算された合格基金は、会社秘書に取締役会が合理的に満足する文書を提供し、合格基金に含まれる資金がその定義を満たすことを証明しなければならない。適時に考慮するために、本第3(J)条は、必要に応じて会社に提供しなければならない任意の情報をさらに更新して補充しなければならない(秘書の受信により)、これらの情報が会議記録日および会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が真実で正しいように、秘書は、会議記録日の後5(5)営業日以内に会社の主な実行事務室で更新および補足情報を受信しなければならないと規定している
記録日に更新および補足を行う必要がある場合は、会議日の8(8)営業日前に更新および補充を行うことができず、会議またはその任意の延期または延期の10(10)営業日前に更新および補充を行う必要がある場合は、会議日の8(8)営業日よりも遅くなってはならない。
(7)本条例第3(J)条に要求される資料が最初に提供された場合、合資格株主は、当該等合資格株主が著名人候補者の候補資格を支持するために、当社の株主周年総会依頼書に盛り込むことができる書面声明を提供することができる(“当該声明”)。本第3(J)条には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、会社は、重大な虚偽または誤ったものであると好意的に信じている任意の情報または陳述をその委託書に見落とし、事実の根拠がない場合には、任意の重大な事実を直接または間接的に見落とし、誰の品格、誠実または個人的名声に疑問を提起するか、または誰の不当、不法または非道徳的な行為または交際について告発するか、または任意の適用される法律または法規に違反することができる。
(8)第3(J)節により秘書に代理アクセス通知をタイムリーに提出する最終日よりも遅くなく，株主の著名人ごとに第3(E)節で要求された情報，第3(I)節で要求された記入および署名されたアンケート，陳述，合意，および，
(A)取締役会又はその指定者が満足していると考えられる形で署名契約(株主の書面要求に応じて会社が合理的に迅速に提供されなければならない)を提供し、株主代行者が会社の委託書及び委託カード用紙において代理者として指名されることに同意し(他の人の依頼書又は会社に関する委託カード表に指名されることなく)、当選後に会社の取締役を務めることに同意し、その株主代理者が会社に合理的な要求の他の資料を迅速に提供することを示す
(B)取締役会が、下記(10)項に記載の任意の事項が適用されるか否かを決定し、株主代理者が当社と直接的または間接的な関係があるか否かを決定するために必要な追加資料を提供するが、当社の管理指針によれば、絶対的に重要ではない関係または米国証券取引委員会S-K規約第401(F)項(または後継規則)に示された任意のイベントの影響を受けている関係は除外される。
合資格株主(または任意の構成株主)または株主が当社またはその株主に提供される任意の情報または通信が、すべての重要な側面においてもはや真実かつ正確でない場合、または陳述に必要な重大な事実を見落とし、それが陳述された場合に、誤った伝導性を有さない場合、各合資格株主または株主が著名人によって提起された場合(どのような場合に応じて)以前に提供された情報のいずれかの欠陥およびそのような欠陥を是正するために必要な情報を迅速に秘書に通知しなければならない。疑問を生じないようにするために、いかなる当該等の不妥当な点を救済するか、又は地下鉄会社がいかなる当該等の妥当でない点を制限することができるかを救済するための救済措置を提供してはならない(本附例によるものを含むが、これらに限定されない)
上述した要求された資料以外に、任意の提案の株主代有名人も提案の代有名人が独立取締役を務める資格があるかどうかを確定するために合理的に必要な任意の資料、あるいは合理的な株主が当該世代の有名人の独立性を理解したり、独立性の欠如に重大な助けがある資料を提供しなければならない、あるいは第3(G)節に基づいて別の要求がある資料を提供しなければならない。
(9)いずれかの株主が著名人を指名された場合は、当社のある株主総会に出席する委託書に含まれているが、その後、株主周年総会前のいつでも、本条第3(J)条又は本附例、会社定款細則又はその他の適用規約の他の規定に適合しないと判断された資格は、関係株主総会で当選する資格がない。
(10)本第3(J)条によれば、会社は、いかなる株主周年会議の依頼書にも株主代有名人が含まれていない場合、又は委託書がアーカイブに送付されている場合には、株主代著名人の指名(又は当該株主代有名人について投票する必要がない)(かつ、その指名が資格を満たしていないことを宣言することができる)、たとえ会社がこの投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、
(A)会社普通株が上場する主要な米国取引所の上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、及び取締役会が会社役員の独立性を決定及び開示する際に採用される任意の公開開示基準に基づいて、独立者ではないか、又は取引所法令(又は任意の後続規則)第16 B-3条(又は任意の後続規則)に基づいて、取締役の“非従業員”ではなく、又は改正された1986年国税法第162条(又は任意の後続規則)に基づいて、取締役以外の者ではない。すべての状況は取締役会によって決定される
(B)取締役会のメンバーを務めることは、会社が本附例、会社定款細則、会社普通株取引が存在する主要な米国取引所の規則および上場基準、または任意の適用される法律、規則または条例に違反または違反することをもたらす
(C)過去3(3)年以内に、1914年の“クライトン独占禁止法”第8節で定義されたように、かつて競争相手であった上級職員や役員、または未解決の刑事訴訟(交通違法その他の軽微な犯罪に関連するものを除く)が行われており、過去10(10)年以内に刑事訴訟で有罪判決を受けたり、証券法により公布されたD条例第506条(D)条に規定された種類の命令を受けたり、
(D)合資格株主(または任意の構成株主)または適用される株主が、任意の重大な点で、本第3(J)条に従って負う義務または本第3(J)条に規定する任意の合意、陳述または承諾を違反または履行できなかった場合；または
(E)合資格株主が何らかの理由で合資格株主でなくなった場合は、適用株主総会日までに限り、株主依頼書が要求する株式を所有しなくなる。
(K)本条第3(J)節に別段の規定がある以外は、本附則は、当社の委託書内に取締役又は取締役に関する任意の指名を含むか、又は記載する株主権利を付与するものと解釈してはならない。法律、定款又は本附例に規定する範囲内であれば、本附例は、任意の系列優先株保有者に影響を与えるいかなる権利ともみなされてはならない。
4.取締役任期：取締役数の減少は現取締役の任期を変更する効果はない。取締役が定款細則の規定により辞任したり、取締役選挙で投票する権利がある全株式の過半数票で罷免されない限り、取締役1人当たりの任期は、選出された任期、または後継者が選出されるまでとしなければならない。取締役会に出現したいかなる空席も余剰取締役の多数票で通過することができるが、取締役会の定足数には達していない。
5.取締役会議：年次取締役会議は、株主年次会議の直後に開催されなければならない。取締役会は、取締役を選挙する株主年次会議の後、都合のよい場合には、速やかに当社第5条第2節に規定する会社役員を選挙しなければならない。どの取締役も本条第七節の規定に基づいて特別会議の開催時間及び場所を通知することができる。取締役会(または取締役会任意の委員会)会議は、電話または同様の通信機器を介して開催することができ、会議に参加するすべての者が、任意の取締役の呼びかけの下で、指定された時間に互いの声を聞くことができるようにすることができる。
6.定足数と行動方法：法律に別段の規定があるほか、定足数は過半数取締役であり、このような会議に出席する過半数取締役の行為は取締役会行為である。定足数に満たなければ、出席者は十分な定足数があるまで時々休会することができる。どのような延期された会議も通知を出す必要がない。取締役又は取締役会委員会は、会議を経ずに行動することができるが、行動をとる前又は後に、全取締役又は委員会メンバーが書面同意に署名しなければならない。このような同意は満場一致と同等の効力と役割を持たなければならない。
7.会議通知：毎年の取締役会年次総会およびその後の任意の会議において、取締役会は、次の例年の取締役会定例会の日時、場所を指定し、その後、このような定例会についていかなる形式の通知を出す必要はありません。取締役会の任意の特別会議の通知は、会議開催日を提案する前に二十四(24)時間以上に口頭(本人または電話)、電子または書面通知方式で各取締役に適切に送信しなければならない。
8.放棄通知：法律、定款細則又は本附則の規定により、任意の目的のために取締役に任意の通知を行う必要がある場合には、通知を得る権利のある者が、その通知の前又は後に署名した書面放棄通知は、通知を行うことと同等でなければならない。取締役は、会議の開始時または到着時に会議上で会議を開催するか、または会議で事務を処理することに直ちに反対しない限り、会議に出席または参加するために必要な会議通知を出さず、その後、会議で行われる行動に賛成または同意しない。
9.報酬：取締役は、そのサービスのために固定された賃金を得るべきではないが、取締役は、取締役会の任意の定例会議または特別会議または任意の委員会会議に出席する費用および取締役会が決定した他の報酬を得ることができる。取締役は会社が任意の他の身分でサービスまたは雇用し、それによって報酬を得ることができる。
10.取締役栄休：取締役会は、任意の退任した取締役を取締役に任命することができます。3(3)年以上の者が取締役栄休職に就くことができます。委任された者は“取締役栄誉退職”の称号を持ち、関係通知と取締役会のすべての会議に出席する権利があるが、実際には取締役メンバーであるべきではなく、投票する権利もなく、取締役会の法定人数を決定する要素を計上してはならず、取締役が法律に基づいて負担するいかなる職責や法律責任も持っていない。
11.委員会：本附例第IV条の認可された執行委員会を除いて、2(2)名以上の取締役からなる他の委員会は、行動をとる際に在任するすべての取締役の多数で取締役会が採択する決議又は本附例第3条第6節の行動に必要な役員数の決議により指定することができる。いずれかのこのような委員会は、当該委員会を指定する取締役会決議が規定する範囲内で、会社の業務及び事務を管理するための取締役会の権限及び権限を有し、行使することができるが、法的制限を受けているものを除く。
四番目です。
実行委員会
1.構成方式及び権力：取締役会は、本条例第3条第11項の規定により決議を採択し、取締役会議長のほか、1名以上の取締役を指定して実行委員会を構成することができ、実行委員会は取締役会によって決定される。実行委員会は、当該決議が規定する範囲内で、法律で許容される範囲内で、取締役会のすべての権力を所有して行使することができる。
2.組織等：実行委員会は、議長と秘書を選択することができる。実行委員会はその行動と手続きの記録を保存し、時々取締役会に報告しなければならない。
3.会議：実行委員会の会議は、実行委員会の任意のメンバーによって召集されてもよい。このような会議の各通知は、会議で処理されるべき事務を具体的に説明する必要がない場合、会議が開催される日の少なくとも2(2)日前に、委員会の各メンバーの住所または通常の勤務場所に郵送されるか、または電報、電送またはファックスを介してその場所に送信されるか、または自らまたは電話で配信されなければならず、遅くとも会議が開催される日の前日に遅れてはならない。
4.会議の法定人数と行動方式：実行委員会の多数のメンバが事務を処理する定足数を構成すべきであり，定足数のある会議に出席する多数のメンバの行為が実行委員会の行為である.実行委員会の会員たちはただ委員会として行動するだけで、個別の会員たちはそうする権利がない。
5.罷免：取締役会は、理由があるか否かにかかわらず、実行委員会の任意のメンバーを随時罷免することができる。
6.空き：実行委員会の任意の空きは取締役会によって穴埋めされなければなりません。
第五条
高級乗組員
1.人数：会社上級職員は取締役会議長、総裁及び最高経営責任者各1人からなり、取締役会副議長は1人以上、副総裁は1人以上(総裁、上級副総裁は1人以上)、財務総監、財務総監、主計長、秘書は1人以上、アシスタント財務、アシスタント主計長、アシスタント秘書は1人、取締役会は時々選任する他の上級職員1人である。いずれか2つ以上のポストは同一人物が担当することができる。取締役会は適宜決定することができ、行政総裁と財務総監を委任する以外に、ある機能の“主管者”を委任することもできるが、本附例では、このような主管者は副総裁としなければならない。
2.選挙、任期、および資格：会社のすべての上級者は、取締役会によって毎年選択され、各上級者の任期は、その後継者が正式に選定され、資格に適合するまで、またはその辞任または以下に規定される方法で免職されるまでである。取締役会議長、最高経営責任者、副会長が取締役の中から選出された。
3.空き：会社役員に空きがあったのは、取締役会が補填する。
4.他の上級者、代理人、および従業員--彼らの権力および職責：取締役会は、取締役会が必要と思う他の上級者を時々任命することができ、任期は取締役会によって指定され、任期は取締役会によって決定され、取締役会または取締役会議長は、会社が適切であると思う代理人および従業員を随時任命することができ、任意の高級職員に代理人および従業員を任免することを許可することができる。取締役会または取締役会議長は、時々、会社の他の高級職員、代理人、従業員の権力と職責を規定することができる。
5.免職：会社の任意の高級職員、代理人または従業員は、理由があるか否かにかかわらず、取締役会の過半数投票によって罷免することができ、または代理人または従業員が取締役会によって委任されていない場合、取締役会または取締役会議長から免職権限を付与することができる上級職員を免職することができる。
6.取締役会議長：取締役会議長は、実行委員会メンバーである株主会議と取締役会会議を主宰する。会社が会長を執行主席に指定した場合、執行主席は会社の最高レベルの執行者であり、最高経営責任者は執行主席に報告しなければならない。執行議長は、会社の業務·事務の管理·制御を担当し、取締役会が決定する。取締役会主席は取締役会副主席と独立取締役の最高経営責任者(もしあれば)と協議し、取締役会会議の議題、日程と会議材料を決定し、取締役会の討論を指導し、取締役会と管理層の間の討論を促進し、そしてアナリスト、投資家、従業員とその他の重要な参加者と相互作用を行うべきである。彼は取締役会のすべての命令と決議案が実行されることを確実にしなければならない。彼は彼の知っている状況で、会社の利益が取締役会の注意事項を引き起こす可能性があることを時々取締役会に報告すべきだ。取締役会主席は随時取締役会副会長及び独立取締役の主要な責任者に通知し、そして会長が行った重大な内部と外部討論及び会長が知った関係会社と取締役会の重大な発展と副主席及び独立取締役の主要責任者(例えば、ある)について協議しなければならない。彼は時々取締役会が彼に割り当てられるかもしれない他の義務を履行しなければならない。
7.CEO：会長、副会長、独立CEO取締役が欠席した場合、CEOが取締役会を主宰する。最高経営責任者は取締役会長に責任を負い、会長の規約の下で、会社の業務や事務を全面的に管理·制御し、取締役会が策定した基本政策に基づいて会社の運営に取り組む。彼は時々議長に彼の知っている範囲で地下鉄会社の利益のために議長に注意を払う必要があるかもしれないことを報告しなければなりません。会長、副会長が欠席した場合、会長のすべての権力と職責を享受する。彼は時々議長が彼に委任した他の義務を実行しなければならない。
8、総裁：総裁は取締役会が付与した会社の業務、事務に関する職責と権力を履行する。総裁及び最高経営責任者の職は、同一人又は異なる者が担当することができ、それぞれ取締役会が決定した本合意項の下での権力及び職責を有する。このような職位を異なる者が担当する場合，本附例が定めた権力の行使や本附例が定めた職責を遂行する上で，行政総裁はレベルの高い者でなければならない。
9.副会長：取締役会は副会長を指定します。理事長が欠席又は職務を代行できない場合は、副会長が株主会議及び取締役会会議を主宰し、会長の権力及び職責を有するが、副会長は首席独立取締役取締役を選択して会議を主宰し、職責を履行することができる。副社長は社長に責任があります。取締役会副議長は不定期に取締役会議長にその理解の範囲内であり、会社の利益はその注意事項を引き起こす必要があるかもしれないことを報告しなければならない。副会長はいつでも会長に状況を通報し、副会長が行った関係会社と取締役会の重大な内外討論及び副会長が知った関係会社と取締役会の重大な動態について会長と協議しなければならない。副会長は会長の職責を履行する際に、会長と協議し、提案を提供し、会長の職責履行に協力しなければならない。副会長は取締役会会議の議題、日程と会議材料に意見を提供すべきである；取締役会の討論を指導し、会長と協議し、取締役会と管理層の間のコミュニケーションを促進すべきである；会長と協議し、アナリスト、投資家、従業員とその他の重要なメンバーと相互作用を行う。
10.副総裁：会社副総裁は、取締役会長、最高経営責任者、総裁、副会長がそれぞれの職責を履行し、不定期に割り当てられた職責を履行するように協力する。
11.司庫：司庫は、会社の資金、証券、収入、支出を管理しています。彼は会社の名義ですべての金及びその他の有価財を取締役会が時々指定した銀行又は信託会社に入金し、あるいは取締役会が時々指定した銀行又は他の信託機関に入金しなければならない。取締役会、会長、最高経営責任者、副会長総裁、財務責任者は、取締役会、会長、CEOの要求に応じて、取締役会、取締役会主席、最高経営責任者、副会長、財務総監に財務主管としてのすべての取引状況を報告しなければならない。必要があれば、彼は取締役会が指定した金で保証しなければならない。条件は、彼がその職務を忠実に履行し、その任期が満了したとき、またはその死去、辞任または免職のように、それを管理またはコントロールしたすべての帳簿、文書、証明書、金銭または他の会社に属する帳簿、文書、証明書、金銭またはその他の財産を会社に返還しなければならないということである。彼は時々彼に割り当てられた他の義務を実行しなければならない。
12.アシスタントライブラリ：ライブラリが存在しない場合、または行動能力がない場合、1人以上のアシスタントライブラリは、ライブラリのすべての職責を履行しなければならず、司ライブラリに署名されたときには、ライブラリのすべての権力を有し、ライブラリのすべての制限を受ける。すべての補佐官ライブラリはまた時々彼に割り当てられる他の義務を履行しなければならない。
13.秘書：秘書は、すべての株主会議および取締役会会議の議事録を、この目的のために保存された1つまたは複数の帳簿に保存し、会社の記録を認証する責任を負わなければならない。彼は会社の印鑑を大切に保管し、その印鑑を押すことを要求する任意の文書にその印鑑を押さなければならない。秘書は取締役会が指定した帳簿と書類を管理する責任がある。取締役は当社のすべての通知の発行及び送達を担当し、その職位に関連する他の権力及び取締役会主席、行政総裁、総裁又は副会長が時々規定するその他の職責を履行しなければならない。
14.アシスタント秘書：秘書がいない場合、または行動能力がない場合、1人以上のアシスタント秘書は、秘書のすべての職責を実行しなければならず、そのようにするときに秘書のすべての権力を有し、秘書のすべての制限によって制限される。すべてのアシスタント秘書はまた時々彼に割り当てられる他の義務を履行しなければならない。
15.管制官：管制官は管制官のいる部門の首長である。彼は会計及び予算と統計報告の作成と分析に関連するすべての機能を担当すべきであり、適切なルートを通じてこれらの事項に関する記録と報告手続きと標準を構築すべきである。彼は首席財務官に報告し、そして会社の内部政策の制定に協力しなければならず、会社の業務を最大程度の安全、効率及び経済原則で行う必要があり、そしてその職権範囲内の政策の解釈と応用について、会社のすべての部門に意見と指導を提供しなければならない。彼は時々彼に割り当てられた他の義務を実行しなければならない。
16.アシスタント制御権者：支配者がいない場合、または行動能力がない場合、1人以上のアシスタント制御権者は、制御権者のすべての職責を実行しなければならず、このようにするときには、制御権者のすべての権力を有し、支配者のすべての制限によって制限される。すべてのアシスタント管制官はまた時々彼に割り当てられる他の義務を履行しなければならない
17.独立先頭取締役：取締役会長が独立取締役でない場合、取締役会は、独立先頭取締役を指定することができる。独立して先頭に立つ取締役は、会社管理基準に基づいて設立される可能性のある任意の他の認可機関を含む、取締役会が時々決定する本協定項の下の権力および職責を有する。会長、副会長が欠席又は取締役会の職務を履行できない場合、又は副会長が本定款に基づいて指定された場合には、独立して先頭に立った取締役は、株主会議及び取締役会会議を主宰し、会長の権力及び理事長の職責を履行しなければならない。先頭独立取締役は定期的に取締役会主席、副会長、最高経営責任者と取締役が先頭に立って独立して行う重大な内外討論、及び取締役が先頭に立って独立に理解している重大な事態の発展について協議しなければならない。取締役独立先頭機構は独立取締役会議の議事日程を制定し、常務会議を主宰し、独立取締役会議を招集する権利がある。
第六条。
契約、小切手、為替手形、銀行口座など
1.契約：取締役会長、CEO、総裁、副会長総裁、司庫、および取締役会議長が許可した他の人は、会社を代表して任意の契約または他の文書に署名する権利があり、本附例に別の規定がある以外に、任意の他の高級管理者、代理人または従業員は、任意の契約または確認で会社に拘束力があるか、または任意の目的または任意の金額のために会社の信用を担保するか、または会社に金銭的責任を負わせる権利がない。
2.ローン：取締役会議長、最高経営責任者、総裁、副会長、常務副会長総裁、司庫および取締役会が許可した他の者は、いつでも会社に任意の銀行、信託会社または他の機関から、または任意の会社、商号または個人から融資および立て替えを得る権利があり、そのような融資および立て替えのために、本チケットまたは他の証明会社の負債の証拠を作成し、証明することができ、会社の任意およびすべてのローン、立て替え、債務および債務を担保することができる。いつでも質権または譲渡会社が保有している任意およびすべての株式、証券およびその他の個人財産は、そのために裏書き、譲渡および交付される。
3.保有株式の採決：董事局議長、行政総裁、総裁、副会長総裁または秘書は、時々1人以上の受権者または会社の1人または複数の代理人を委任することができ、そのような他の法団の株式または他の証券の所有者会議において、投票法団は、株主としてまたは他の身分で投票する権利のある任意の他の法団、または書面で任意の他の法団の任意の行動に同意する権利がある。そして、そのように委任された1人または複数の人がどのような方法で投票または同意するかを指示することができ、地下鉄会社に代わって、必要または適切であると思う書面依頼書、同意書、免除書、または他の文書を署名するか、または署名するように手配することができる。または取締役会長、最高経営責任者、取締役会長総裁、副会長総裁または秘書本人は、当該他の会社の株式または他の証券所有者の任意の会議に出席し、その会社が他の会社の当該株式または他の証券の所有者としての任意およびすべての権力を投票または行使することができる。
4.報酬：会社全体の役員の報酬は、取締役会によって決定されます。
第七条。
株式の証拠
1.形式：会社株が全額支払われる場合は、法律で規定され、取締役会によって承認された情報を掲載した証明書を証明としなければならない。あるいは、取締役会は、証明書のない株式の一部または全部を発行することを許可することができる。この場合、発行後の合理的な時間内に、会社は株主に書面確認を郵送し、そのような株式に関する記録を確認し、その中に法的要求の情報が含まれていることを確認しなければならない。会社株式発行の際は，番号を付け，発行時に会社帳簿に記入しなければならない；株式は(1)会長，最高経営責任者，総裁又は取締役会で指定された副総裁署名，(2)秘書又はアシスタント秘書が署名し，公印又はコピーを添付しなければならない。会社の取締役会は記名または無記名株を発行することができ、保有者は全額株式証明書を取得する権利がある。清算が発生した場合、株式保有者は、投票権を行使したり、そこから配当金を取得したり、会社のいかなる資産にも参加してはならない。取締役会は株式の発行を手配することができるが、以下の条件の制限を受けなければならない：指定された日までに全株式を代表する株を両替していない場合、あるいは取締役会が適切と考えている任意の他の条件によって制限された場合、株式は失効する。端数債券も発行できます。
2.証明書紛失：証明書を受領した人が、株式が紛失または廃棄されたことを誓約した場合、行政総裁、総裁、または秘書は、紛失または破損した証明書または以前に会社によって発行された証明書の代わりに、1枚以上の新しい証明書を発行することを指示することができる。新しい1枚以上の証明書の発行を許可した場合、会社は適宜決定し、新しい証明書を発行するための前提条件として、紛失または破損した1枚以上の証明書の所有者または法定代表者が、会社が要求した方法で、1枚以上の証明書を会社に開示すること、および/または会社が指示した金額に従った保証書を会社に与えることを要求し、紛失または破損した1枚以上の証明書を会社に弁済することを指す。
3.株式譲渡：会社または会社の譲渡代理(ある場合)に書き込みまたは継承、譲渡または譲渡許可の適切な証拠付き株式を渡した後、会社はその株を取得する権利がある人に新しい株を発行し、古い株をログアウトし、取引を会社帳簿に記録しなければならない。
4.株主登録：会社は、任意の株式または複数の株式の記録所有者を所有者とみなす権利があるので、会社は、その株式またはこれらの株式に対する他の人の平衡法または他の申索、またはこれらの株式に対する権益を認める必要はない。会社は受託者名で登録されたいかなる株式譲渡に対しても何の責任も負いません。実際に知られていない限り、登録譲渡時の会社の行為は悪意に相当します。
第八条
他にも
1.通知：貯蔵業者、役員および上級者ごとに、会社の秘書に各種通知を交付または郵送可能な住所を書面で提供しなければなりません。その人が住所を提供しておらず、郵便局が会社が提供している住所がもはや正しい住所でないことを通知した場合、会社はその人にいかなる通知も郵送する必要がない。法律、定款又は本定款の規定が通知される必要がある場合は、放棄書に記載された時間前又は後に署名された書面放棄通知、又は会議である場合は、株主又は取締役が出席し(唯一反対の目的を除く)、又は一致同意である場合は、同意書に署名した場合は、放棄通知とみなさなければならない。
2.登録事務所およびエージェント：会社は常に登録事務所および登録エージェントを設置しなければならない。
3.会社記録：会社は、正確で完全な帳簿および帳簿記録、ならびに株主および取締役会議の議事録を保存し、すべての株主の名前および住所、ならびに各株主が保有する株式の数、カテゴリ、およびシリーズを含む株主記録を、その登録事務所または主要営業場所またはその譲渡代理人オフィスに保存しなければならない。いかなる者も、その直前の少なくとも六ヶ月前に当社のすべての発行済み株式の記録所有者であるか、又はその目的を説明する書面の要求の下で、当社のすべての発行済み株式の少なくとも五パーセント(5%)の記録保持者となった場合、自ら又は代理人又は受権者によって任意の合理的な時間又は任意の適切な時間に、任意の適切な目的のために、当社の帳簿及び記録、株主会議議事録及び記録を閲覧し、その中の写し又は抜粋を複製又は抜粋する権利がある。
4.財務諸表要件：株主の書面による要求により、会社は最近公表された財務諸表を株主に郵送しなければならない。
5.印鑑：会社の印鑑は平面型円形金型で、中心には“Seal”と印刷され、円周には会社名が印刷されている。
6.定款を改正する：取締役会は定款を修正、修正、廃止する権利があるが、取締役会が制定した定款は廃止、修正又は株主が新しい定款を通過することができ、株主が通過した定款は取締役会が取締役会が採択した定款を修正、修正又は廃止してはならないと規定することができる。
7.会計年度：会社の会計年度は取締役会決議により決定され、随時変更可能である。
8.一般的な規定：本附例で特にカバーされていないいかなる事項も、当時有効であった“バージニア州法典”の適用条文に制限されなければならない。
第九条。
“緊急付例”
もし取締役会が悲劇的な事件でいつでも定足数を集めることができず、この場合のみ、本付例は、以下に示すように、緊急事態の発生中に修正されたと見なすべきである
一、第三条第五項第三項行文は以下のとおりである
取締役または取締役会長、最高経営責任者、総裁または副会長権力および職責を有する任意の者が取締役会特別会議の開催を命令するたびに、取締役会(または取締役会任意の委員会)は特別会議を開催しなければならない
2.第3条第6項の内容は以下の通り
本別例により開催される任意の定例会や特別会議に出席する取締役は、当該等の会議事務を処理する定足数を構成するが、過半数の取締役の行動は取締役会の行動であり、いずれかの会議に1人の取締役しか出席しない場合には、少なくとも2人の追加取締役を選出して出席するまで、選挙董事以外の行動をとってはならない。
第十条。
専属フォーラム
当社が書面で別のフォーラム(“別のフォーラム同意”)を選択することに同意しない限り、バージニア州の連邦裁判所および州裁判所は、(I)当社が提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表して、(Ii)当社の現職または前任取締役、上級管理職、従業員、株主または代理人が当社または当社の株主に対して犯した義務に違反する任意の訴訟を主張し、このような違反義務のクレームを協力および教唆することを含む、当社の唯一および排他的フォーラムである。(Iii)任意の申請が、“バージニア証券会社法”、“法団定款細則”または本附例(各ケースごとに随時改正することができる)の任意の条文に基づいて生成される任意の訴訟または法律手続き；(Iv)解釈、適用、強制執行または裁定法団定款細則または本附例(各ケースごとに時々改正される)の有効性に関する任意の訴訟または法律手続きは、このような条文に基づいて有する任意の権利、義務または救済を含む。(V)法団定款の細則によって生じる支出に関する任意の訴訟または法的手続き。本附例又はその他の規定は、当社が当該等の訴訟又は手続を提起する側と書面合意を締結していない限り、任意の他の訴訟又は紛争解決手続について規定している。この場合、当該訴訟又は手続は、当該等の書面協定によって規定されなければならず、(Vi)内部事務原則によって管轄されている任意の申立索を主張する訴訟、又は(Vii)“バージニア証券会社法”13.1~624節C節で定義されている1つ以上の“内部会社申索”を主張する訴訟, すべての事件において、法律で許可された最大範囲内で、そのうちの1つの裁判所が被告に指名された不可欠な当事者に対して属人管轄権を有する管轄を受ける。バージニア州連邦または州裁判所が被告に指定された不可欠な当事者が人の管轄権に属していない範囲では，これらの当事者に合理的な機会を与えて同意しなければならない
任意の訴訟または法的手続きは、任意の他の裁判所で提起または維持される前の管轄権を有することができる。当社が代替フォーラムに同意を与えない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、1933年に証券法に基づいて提起された訴因を解決する任意の訴え(“証券法訴え”)を解決する独占的なフォーラムでなければならない。
本条第十条の範囲内に属する任意の訴訟が、任意の株主(任意の実益所有者を含む)または任意の株主(任意の実益所有者を含む)の名義でバージニア州連邦裁判所または州裁判所以外の裁判所に提出される場合、または証券法の訴えの場合にアメリカ合衆国連邦地方裁判所に提起される(“外国訴訟”)。当該株主は、(I)バージニア州連邦内に位置する連邦裁判所及び州裁判所が、このような任意の裁判所に提起された任意の訴訟に対して個人管轄権を有し、本条項Xの規定を強制的に執行することに同意したとみなされ、(Ii)外国訴訟において当該株主の弁護士に当該株主の代理人として送達することにより、当該株主に法的手続き書類を送達することができる
任意の個人またはエンティティが、会社の株式株式を購入またはその他の方法で取得または保有する任意の権益は、本条X条の規定に了承され、同意されたものとみなされなければならない。本条X条の任意の規定が、任意の理由により、任意の個人、実体または状況に適用される無効、不法または実行不可能と認定された場合、法律で許容される最大範囲内で、この規定は、任意の他の場合およびX条の残りの規定(本条X条のいずれかの文には、無効とみなされる任意のこのような規定のすべての一部を含むがこれらに限定されないが、)の有効性、合法性、および実行可能性、または実行可能である。不法または実行不可能であるが、それ自体は無効、不法または実行不可能とはみなされない)、このような規定の他の個人、エンティティまたは状況への適用は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。第X条の規定を実行しないことは、会社に補うことのできない損害を与えることになり、会社は、第X条の規定を実行するための強制的な救済及び具体的な履行を含む衡平法の救済を受ける権利がある。いかなる以前の代替フォーラムが同意した存在であっても、現在又は将来のいかなる訴訟又は手続に関する会社の第X条に規定する継続的同意権を放棄してはならない。