アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

免除募集通知書

登録者名：ゼネラルエレクトリック

免除に依存する人の名前：SOC投資グループ

免除を申請した人の住所：L Street 1900 L Street，NW，Suite 900，N.W.，Washington DC 20036

書面は、1934年に発行された証券取引法第14 a-6(G)(1)条に基づいて提出された

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April 5, 2021

2022年5月4日に開催されたゼネラル·エレクトリック(ニューヨーク証券取引所株式コード：GE)年次総会では、“報酬発言権”提案に反対票を投じてください(項目2)、報酬委員会のセバスチャン·バザン、フランシスコ·D‘Souza、エドワード·ガデン、トーマス·ホートン(議長)とポーラ·レイノルズ(プロジェクト1 b、1 e、1 g、1 h、1 l)に反対し、解雇報酬提案の承認を支持します(項目6)。

尊敬するゼネラル·エレクトリック株主：

私たちの考えでは、ゼネラル·エレクトリック(GE)は、昨年の極めて高く珍しい投票が報酬発言権提案および報酬委員会メンバーの投票に十分に応答しなかった。その会議では、株主にラリー·カルプ最高経営責任者の報酬に反対するよう促し、これまで取締役会は彼の新入社員奨励に関する株価上昇のハードルを下げることを決定していた。株主は、ゼネラル·エレクトリックの報酬発言権提案が多数の支持を得られなかっただけでなく、5分の4の報酬委員会メンバーの再選支持率が80%を下回ったことに同意し、そのうちの2人の支持率は約70%であり、相対的に非常に低い。取締役指名者の平均株主支持率は95.1%であり、80%を下回る支持率はラッセル3000指数全ケースの6%未満であった。¹ これらの業績発表後、同社はラリー·カルプの2022年の年間株式奨励賞を一度に1000万ドル削減することを発表した。

私たちはこれが十分な反応だとは思わない。

株主は、以下の理由で、報酬発言権提案と報酬委員会メンバーの再任に反対しなければならない

また，株主は会社役員離職報酬に発言権を持つべきであり，特にゼネラル電気が2023年と2024年に発表される各種剥離を考慮するべきであると考えられる。このため、プロジェクト6をサポートしてください。取締役会には、任意の上級管理者に高額解散料/雇用費の新たなまたは更新された報酬プランを提供することを承認することが求められています。

SOC投資グループは汎用電気の株主であり、戦略組織センターに所属する労働組合が後援する年金基金と協力し、戦略組織センターは400万人以上のメンバーを代表する4つの労働組合からなる連合である

¹ セムラー·ブロスです(2021年7月)。2021年の報酬とエージェント結果に対する発言権。

ワシントンD.C.20036、L Street NW、Suite 900

SO C I N VE STM N G R O U P。C O M

(202) 721-0660

積極的な所有権を通じて長期的な株主価値を向上させる。これらの基金は2500億ドルを超える資産を管理しており、汎用電気の大株主である。

最高経営責任者ラリー·カルプの報酬とゼネラル·エレクトリックの株価パフォーマンスお互いに完全な分離を保っている。

ゼネラル·エレクトリックは、カルプ最高経営責任者が1億1千万ドルの配当金を獲得したが、彼が招聘されて以来、会社の株価はほとんど変化していないことを発見した。汎用電気はどうやって自分がこのような苦境に陥っていることを発見したのでしょうか？簡単に言えば、2018年末、カルプは会社の退勢を転換する任務に雇用され、当時の会社の業績は長年遅れており、特に株主のリターンは低下している。取締役会はカルプに極めて寛大な契約業績株奨励(目標では1.2億ドルを超える)を与え、野心的な株価改善目標にリンクした。カルプはどんな配当金も手に入れるために株価を2倍以上上げなければならない。

そして、2年後、取締役会はこれらの目標を半分近く下げ、新冠肺炎疫病を含む多くの原因を列挙し、これらの目標を実現しやすくした。代わりに、カルプは契約を2年間延長することに同意した。新しい目標はカルプを簡単に儲けました彼は約11%の株価を達成したので大金(4650万ドル)を獲得しました比較的低い彼が採用された時より多い。また、目標株価目標は、カルプの採用日に対して株価が18%上昇することだけが要求され、2021年5月または6月に実現される可能性が高い。注目すべきは、今年の依頼書でこの判決が明らかに開示されていない状況だ。その結果、カルプは1，161，919株を銀行に入金した。

そのため、ゼネラル·エレクトリックは、昨年の年次株主総会で報酬発言権投票に失敗した後(反対者の57%を超える)、カルプが改正された契約報酬から得た株だけで1.1億ドルまたは1.1億ドルに近い状況に陥っていることを発見し、その後株価は2021年6月の高値から戻り、カルプ就任以来ほとんど増加せず、長期株主は5年間で60%を超える会社投資を失った--CEOの報酬は会社業績と完全に乖離している。カルプはこの五年間CEOを務めていなかったが、会社の退勢を逆転させるために招聘された。私たちは過去に幹部が黒字から大部分の見返りを得るべきだと信じていましたその後彼らは成功しましたいいえ前もその間でもありませんそれは.取締役会は、より低い金額で期間限定契約報酬を付与することで、これを避けることができるはずだった。

カルプ年間株式奨励削減に対する取締役会の修正を考慮すると、彼の年間持分奨励削減を延長することは合理的である契約賞金に彼が預けていた1億1千万ドル近くを加えた。

昨年の投票失敗後、同社の反応は、カルプの年間株式奨励を一度に1000万ドル削減し、1500万ドルから2022年の500万ドルに減らすことを承認したことだ。私たちは減給を賞賛するが、この場合、一度の減給は失敗したMSOPへの不十分な応答であり、株主の半意をなだめるための試みであり、逆に、報酬委員会はカルプの契約期間全体に減給を延長しなければならないと考えている。私たちの理由は：カルプの最初の年間1500万ドルの株式奨励は合理的で、彼の最初の契約奨励目標は達成が難しいからである；現在取締役会はこれらの目標を下げて、奨励を獲得しやすくし、カルプはすでに1.1億ドル近く存在しており、彼は毎年1500万ドルの株式奨励金を支払いすぎている。今まで、カルプは彼が銀行に持っていた株を通じて株価を上げるのに十分な動力を持っていた。

ある会社の報酬発言権提案に対する株主の支持率が低かった後、他の取締役会は報酬を下げた。一つの研究² 役員報酬会社Equilarが行った調査によると、ラッセル49社のうち3000社中23社

² Lehr，E.(2019年10月3日)。報酬の失敗に対するSayの影響。イーquilar社ですHttps：//www.equilar.com/blog/428-Pay-Failures.htmlの効果

彼らが2018年に報酬発言権投票を通過できなかったことへの反応は役員報酬を下げることだ。永利リゾートは研究で言及された会社の一つです。永利では、2018年の取締役会更新後、報酬委員会全体が交換され(これは汎用電気で提唱されています)、永利の新取締役会はCEOの減給を強調し、2019年のCEOの総報酬は2018年より19%低下し、2017年より44%低下したと指摘しています。³

汎用電気の経験は他のいくつかの会社が新任の最高経営責任者の報酬方案を処理する方式とは対照的であり、特に多額の使い捨て持分奨励を通じて年間持分奨励を代替する。一つの例はアップルのティム·クック最高経営責任者が2011年に10年間の巨額の配当金を獲得したことだ⁴ この10年間、彼は追加的な持分を得られなかった。最近の一例は、新しく招聘されたワーナーメディアのジェイソン·キラル最高経営責任者であり、雇用時に4800万ドルの株式奨励を得て、4年間の報酬を支払うことになった。⁵ ゼネラル·エレクトリック取締役会は異なる道を取り、この2社に寛大な契約報酬を授与したそして年間配当金は、その後、最初の契約奨励の目標を下げ、実現しやすくした。

年間株式奨励の設計が主要なTSRから転換することは、株価改善に自信がないことを示す可能性がある。

カルプ年間株式奨励の一次的な減少は積極的な一歩であるが、2021年の会社長期インセンティブ計画の他の変化は株主の注目を集めるはずである。まず，業績シェア単位(PSU)が3年間の業績期限から1年の業績期限に移行し，これは“長期的”ではなく，役員の短期業績を過度に奨励することが，年間ボーナス計画の目的であることが多いと考えられる。

次に，業績単位(PSU)の評価基準は株主リターンから現在に移行し，主に1株当たり収益(EPS)と自由キャッシュフロー表現(重みごと50%，TSRは適度な+/−20%修飾子とする)に基づいている。カルプの黒字化戦略が株価の大幅な上昇に現れると確信しているのであれば、なぜこれほど深刻にTSRを業績評価基準としているのだろうか。

第3に、2021年のPSUの指標の1つである自由キャッシュフローは、カルプに対する企業年間ボーナス計画(現在の年間ボーナスとPSUの重みはいずれも50%)に使用されており、同じ指標を達成することで2回の奨励を受ける可能性がある。

ゼネラル·エレクトリックの依頼書32ページはこれらの決定を説明しています

委員会がこれらの運営指標を選択したのは、経営陣を激励し、利益と現金の創出に重点を置くためであり、独立3社を設立する計画を実行する際には、これらは依然として重要な財務優先事項である。1株当たり収益と自由キャッシュフローに1年間使用した業績期間は、これらの指標の可変性と、困難に直面したマクロ経済状況下で長期財務目標を策定する挑戦を反映している。

³ 永利リゾートです。(2020年、4月29日)。依頼書(34ページ)

⁴ リンゴ。(2012年12月27日)。依頼書(23ページ)。検索：http：//www.sec.gov/アーカイブ/edga/data/0000320193/000119312515422/d 450 591 dpe 14 a.htm

⁵ ワーナー·メディア有限責任会社(2020年3月20日)。Jason KilarとWarnerMedia LLC間のプロトコル(1ページ目).検索は：http：//www.sec.gov/アーカイブ/edga/data/732717/000156276220000279/ex 102.htm

私たちはこの理由を信じず、なぜこれらの変化をしたのかについては、役員が報酬を得ることができるという簡単な解釈があると考えられる：TSRに対する2019年のPSUは全く支出されていないが、2020年のPSUは2022年に低いまたは支出がない傾向がある。戦略計画や実行についてではありません

“マクロ経済条件下”では、原因は簡単であり、汎用電気はほぼ完全に株主リターン目標をめぐってカルプのために株式激励収益を設計し、現在予想通りに支払われておらず、彼らはカルプに対する補償が合理的であることを証明する他の方法を探しており、これは業績報酬理念の核心を破壊している。

株主は会社の解散費支払いに発言権を持つべきだと思います。

取締役会には、任意の上級管理者の新たな報酬または更新報酬案について株主承認を求める提案(第6項)があり、役員の基本給と目標短期ボーナスの和の2.99倍を超える推定価値が規定されていることに注意されたい。汎用電気の株主を高すぎる役員離職支出の影響から保護することや，低減目標による可能性のある潜在的意外な財支払いは，汎用電気株主の最適な利益に合致しており，特に汎用電気が2023年にGE Healthcareを剥離し，2024年にGE Power，GE Renewable Energy，GE Digitalを剥離することが発表されたことを考慮すると考えられる。

つまり、汎用電気の状況は、私たちが繰り返し述べてきた業績公平を証明している：これは業績の一時的な高騰を奨励することができ、私たちが見たカルプの契約奨励が2021年6月に目標水準を達成したが、1ヶ月後には大幅に下落し、取締役会は気まぐれに目標価格を下げることができ、最初の“厳格”の概念を弱めることができ、配当が低い場合、業績期限と指標は株価がどのように表現されているかにかかわらず、役員の収入を増加させることができる(言い換えれば、長年の持分没収はある程度錯覚である)。取締役会の決定が力がないため、汎用電気は、カルプが獲得した株式価値は1億1千万ドル近くで、カルプが主ゼネラル電気に入って以来ほとんど増加しておらず、5年前に同社に投資した長期株主は60%を超える投資を損失した--CEO長の報酬と会社の業績との間には完全に外れていることが分かった。

したがって、私たちはあなたに報酬発言権提案に反対票を投じることを促します；報酬の再選に反対します

委員会のセバスチャン·バザン、フランシスコ·デ·ソサ、エドワード·ガデン、トーマス·ホートン、ポーラ·レイノルズ、そして賃金解雇の承認を求める株主提案。

何かご質問がございましたら、同僚、役員役員報酬研究部門のマイケル·ワルナー、電子メール：mvarner@ocinvestmentGroup.comにご連絡ください。

これは代理権募集ではなく、代理カードを受け入れない。

汎用電気の指示に従って実行して依頼カードを返却してください。