UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会

Washington, DC 20549​

SCHEDULE 14A

14(A)節による依頼書
“1934年証券取引法”

登録者が提出した

登録者ハ以外の第三者が提出した書類

対応するボックスを選択：

☐

予備依頼書

​

☐

秘密は，委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)

​

最終エージェント宣言

​

☐

最終補充材料

​

☐

§240.14 a-12より材料 を募集する

​

革新工業財産権会社

(定款に規定されている登録者名)

は適用されない

(依頼書を提出した人の名前，登録者でなければ)

申請料の支払い(対応する枠を選択)：

No fee required.

​

☐

前に予備材料と一緒に支払われた費用です。

​

☐

取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項の表から料金を計算する.

​

 

≡Innovative Industrial Properties，Inc.

1440西ベルナルド裁判所、100号スイート
San Diego, CA 92127

April 7, 2022

尊敬する株主：

2022年5月18日太平洋時間午前8：00にサンディエゴオフィスにある1440 West Bernardo Court，Suite 100，California 92127で開催される2022年株主総会(“年次総会”)に心からご招待申し上げます。年次総会で行われる業務を2022年株主年次総会通知と依頼書に記述した。

私たちはこの機会を借りて、過去1年間に得たいくつかの成果を重点的に紹介したいと思います。これは私たちの敬業の専門チームが強力に実行したまた一年です。

持続的な優れたパフォーマンスが財務業績と株主価値の創造を推進した

2021年はわが社の運営史上5番目の年間であり、私たちのチームは私たちの業務モデルを集中的に実行して、私たちの予想をはるかに超えた結果を推進しました：

(1)

2021年12月31日現在、私たちの資本約束には、合計約17億ドル(取引コストを含まない)と、さらに約3.161億ドルが含まれており、特定のテナントおよび売り手が私たちの物件の建設およびテナント改善を補償するために使用することができます。2020年12月31日現在、私たちの資本約束には、合計約10億ドル(取引コストを含まない)と、さらに約2.78億ドルが含まれており、特定のテナントや売り手が私たちの物件の建設とテナント改善を達成するために使用することができます。

​

(2)

AFFOは不動産業界が不動産会社の経営業績を評価と比較するための非公認会計基準の補充財務指標である。我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告では、“経営層の財務状況および運営結果の検討および分析-Σ非公認会計基準財務情報およびその他の指標である融資運営資金、標準化運営資金、および調整後運営資金”には、普通株主によるGAAP純収入のAFFOへの調整および用語の定義が含まれている完全な入金が含まれている。

​

 

 

このような運営と財務上の優れたパフォーマンスは、逆に私たちの株主が強い価値を創造し続けることを推進しており、これは2021年12月31日までの1年、3年、5年の総株主リターンと私たちの普通配当金の増加を反映している：

(1)

株主総リターン(“TSR”)は、一定期間の株主の総リターンを示すために、株価上昇および支払い配当に基づいて計算される。TSRは配当金が支払い当日に普通株に再投資されると仮定する。

​

(2)

は、期間内に発表された四半期普通配当金を含む。

​

(3)

は2022年1月14日現在2021年12月31日までに登録されている株主に支払う四半期普通配当金を代表します。

​

(4)

不動産投資信託基金は“不動産投資信託基金”である。モルガン·スタンレー資本国際米国不動産投資信託基金指数は“MSCI不動産投資信託基金指数”である。

​

(5)

は可比時間帯で経年TSRで計測される.

​

環境，社会，ガバナンスに注目する

2021年6月、私たちは、私たちの環境、社会、およびガバナンス計画を詳細に紹介する初の環境、社会、およびガバナンス報告書(ESG報告書)を誇りに思って発表した。私たちの報告は、当社のウェブサイトのESG部分で見つけることができ、ESGレポートを読んで、私たちの従業員、テナントパートナー、および私たちがサービスするコミュニティをサポートするために、ESG計画に対する私たちの重要な価値を理解することを奨励します。

私たちのチームに投資する

私たちは、私たちの才能あふれるチームメンバーを吸引、発展、吸引、維持し、私たちの株主のために長期的な価値を創造するのを助けることは、絶対的に優先すると信じている。魅力的な労働環境を構築し、私たちの従業員に投資し、共通の使命感を育成するために、チームメンバーの生活を改善するための様々な計画を提供しています：

•

競争力のある報酬(賃金、ボーナス、および株式を含む)は、マッチング寄与を有する401(K)計画を含む；

​

•

一流の福祉セットは、各従業員とその直系親族に包括的な医療保険を無料で提供し、高保険、低賠償額に限定されないPPO医療計画、PPO歯科保険、寛大な先見の明計画、短期と長期障害福祉と生命、ならびに意外死と肢解保険を含むが、

​

•

毎年4週間の有給休暇、これは会社の有給休暇以外のものです；

​

•

フィットネスと念念アプリケーション、授業と家庭トレーニング器材の健康精算福祉は、従業員が心身の健康を保つことを奨励します。

​

•

非営利組織でボランティアをする有償時間；

​

•

会社の継続教育課程への賛助；および

​

•

条件に適合した教育機関に提供された従業員への寄付は一致している。

​

 

 

私たちのコミュニティ に投資

私たちの業務と私たちのテナントの業務は、私たちの不動産があるコミュニティの数千人の生活を変える可能性があることを認識しています。これらのコミュニティの多くは巨大な困難を経験しており、最も明らかなのは業界の中断と他の地域への移民による雇用と商業損失である。しかし、私たちは、私たちのテナントパートナーと共に、これらのコミュニティの人々に良好な雇用機会、経済活動、必要な福祉をもたらし、地域サービス、学校、医療保健の活力回復を推進するための重要な税金収入を証明した。

私たちと私たちのテナントパートナー、そして私たちの個人従業員と取締役会のメンバーも、2021年の間に広範な社会計画を通じて時間、専門知識、財務資源を寄付することに集中し続け、持続的な新冠肺炎流行による挑戦に直面し、この需要はさらに緊迫している。私たちは、今年遅くに発表される予定の次のESG報告書で、これらのイニシアティブに関する最新の情報を提供することを期待しています。私たち従業員の実際のボランティアサービスや、私たちのコミュニティで切実なニーズを持っている人に集中財政寄付を提供します。

私たちの物件に投資する

我々がESG報告でケーススタディで強調したように，我々の多くのプロジェクトは既存の工業建築の再開発に集中し，従来空いていた建物や十分に利用されていなかった建物を再生し，解体やごみ埋立処理を大幅に削減し，具体的な炭素節約を推進している。

私たちはまた私たちのテナントと協力して、照明のアップグレード、建築管理システムの設置、雨水管理システムの実施、暖房、通風とエアコンのアップグレード、分級栽培、先進的な灌漑システム、健康と安全システム及び温室建設などの改善に資金を提供することを含む、私たちの物件のエネルギー効率と環境性能を広く向上させた。

会社管理のハイライト

私たちは引き続き私たちの利害関係者のために会社を管理し、良好なコーポレートガバナンス実践を維持することに取り組んでいきます。2021年と2022年の初めに、私たちは以下のように会社管理実践をさらに強化しました：

•

は全社範囲のサプライヤー行動基準を採用する.

​

•

は全社的な人権政策を採用する。

​

•

は全社の多様性、平等、そして包括的な政策によって宣言された。

​

•

Br}指名と会社管理委員会の監督と環境、社会と管理事項に関連する会社の政策、計画とやり方を明確に許可する。

​

•

ネットワークセキュリティとデータプライバシー監視責任を監査委員会に明確に委託する。

​

•

すべての役員、従業員、取締役質権会社の普通株または優先株を禁止する政策をとっています。

​

•

はすべての幹部に対して補償(回収)政策をとる.

​

 

 

これらの改善に加えて、私たちは引き続き以下の会社の管理実践を維持して、会社の誠実な名声を高め、責任を持って私たちの株主にサービスします：

新冠肺炎の流行による持続的な挑戦を背景に，当社の専門チームが我々の業務戦略を継続的に実行してきたことを非常に誇りに思っている。私たちがずっと注目してきたように、私たちはこの活力に満ちた業界の最適な年がまだ来ていないと信じており、私たちを支持するテナントパートナーが今後長年の第一選択で長期的な不動産パートナーになることを期待している。私たちはいつものようにあなたの強力な支持に感謝し、私たちはあなたの投資の責任ある管理者として揺るぎなく努力し、私たちの株主のために持続的で長期的な価値を創造し続けます。

アラン·ゴルド
取締役会執行議長

April 7, 2022

 

 

株主周年総会通知

8:00 a.m., Pacific Time, on May 18, 2022

革新工業地産会社，1440 West Bernardo Court，Suite 100 San Diego，CA 92127

業務事項

1.

6人の取締役を選出し、1人当たり2023年の年次株主総会に在任し、彼または彼女の後継者が正式に当選して資格を得るまで

​

2.

BDO USAの任命を承認し，LLPは2022年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所である.

​

3.

本依頼書に開示されている私たちが指定した役員の報酬について問い合わせ投票を行います。

​

4.

年次総会または任意の延期または休会で適切に提出された他のトランザクションを処理する

​

2022年3月15日終値時に登録されている株主であれば、年次総会で投票する権利があります。

本会議通知、依頼書、依頼カード、および株主に提出した2021年年次報告(依頼書募集資料には含まれていません)は、以下のサイトで取得できます：https：//www.cstproxy.com/InnovativeIndustries/2022。

我々は2022年4月7日に初めて株主に代理材料供給通知を郵送した。プロキシがインターネット上で利用可能な通知をメールで受信した場合、プロキシ材料の印刷コピーはメールで受信されません。対照的に、“エージェント材料インターネット獲得可能性通知”は、本エージェント宣言および2021年の年間報告書にどのようにアクセスして確認するか、およびあなたのエージェントをオンラインまたは電話でどのように許可するかを指示します。エージェントがインターネット上で入手可能な通知をメールで受信し，我々のエージェント材料の印刷コピーを受信することを希望する場合は，エージェント材料がインターネット上で入手可能な通知に含まれる説明に従ってこれらの材料を請求しなければならない.また，郵送代行材料を選択した任意の株主に代理材料の紙のコピーを送信する.あなたの代理人は重要です。年次総会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、インターネットや電話で代表を許可してください。あるいは、郵送で書類の紙のコピーを受け取った場合は、あなたの株が年次総会に出席するように、サイン、日付を表示して、依頼カードを返してください。年次総会に出席し、自ら投票したい場合は、投票前にいつでも依頼書を撤回して自ら投票することができます。

取締役会命令、

Alan Gold
取締役会執行議長
April 7, 2022

 

 

革新工業財産権会社。

エージェント宣言リスト

 

i

 

エージェントレポート

株主年会
は2022年5月18日水曜日に開催される

本委託書は、革新工業地産株式会社(“当社”、“当社”、“当社”及び“当社”)取締役会(“取締役会”)が依頼書を募集することについて、太平洋時間2022年5月18日(水)午前8：00にカリフォルニア州サンディエゴ100号Suite 100、CA 92127、シベナド裁判所1440号で開催される株主総会(“年会”)で使用される。そして会議のいかなる延期や延期に関する問題もある。この依頼書は2022年4月7日頃に初めて株主に提出または送信される。

依頼書に逆の指示がない限り，今回募集した有効依頼書によって代表されるすべての株式(かつ投票前に撤回されていない)によって投票される：

•

取締役会の取締役が著名人に指名された場合や，著名人に指名されたり拒否されたりできない場合には，指定された依頼書保持者が適宜代替人を決定する

​

•

BDO USAの任命を承認し，LLPは当社の2022年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所；と

​

•

Brは、拘束力のない相談に基づいて、私たちが指定した役員の報酬を承認します。

​

株主周年総会前に株主投票の任意の他の事務を適切に提出し，取締役会が受信した依頼書は指定依頼書保持者が適宜採決する.依頼書は，株主周年大会前のいつでも当社秘書，署名日後の依頼書を書面で通知したり，自ら株主総会に出席して投票したりして撤回することができる.年次総会に出席すること自体は依頼書を撤回しないだろう。

株主は年次総会で自ら投票することができ，代表投票を依頼することもできる.エージェント投票には3つの方式がある：

•

電話で利益を得る株主は、インターネット上で利用可能なエージェント材料の通知(“インターネット利用可能通知”)を受信し、米国またはカナダに住んでおり、通知で指定された電話番号をダイヤルすることによって、説明に従って電話でエージェントに提出することができる。紙の依頼カードや投票指示カードを受け取った受益株主は，依頼カード上の番号をダイヤルし，指示に従って電話で依頼書を提出することができる.依頼書を電話で提出した株主は、彼らのインターネット利用可能性通知、エージェントカード、または投票指示カードに表示された制御番号(適用される場合)を取得する必要がある。

​

•

インターネットを介して受益株主はインターネット可用性通知を受けた後，通知上の説明に従ってインターネットを介してエージェントに提出することができる.郵送で代行カードや投票指示カードの紙のコピーを受け取った受益株主は，エージェントカードや投票指示カード上の説明に従ってインターネット上に依頼書を提出することができる.

​

•

代理カードまたは投票指示カードの紙のコピーを郵送で受け取った株主は，記入，署名，日付を明記することで依頼書を提出し，添付されているあらかじめ住所が明記されている封筒に郵送することができる.

​

我々は募集エージェントの費用を負担する.メールを使用するほか、私たちの役人、役員、その他の従業員は、直接取材、電話、ファックス、電子メール、または他の方法で依頼書を求めることができます。他の実益所有者にも，その名義やその代有名人の名義で株式を保有している人，商号，会社に，そのような実益所有者に依頼書を送付または手配し，そのような実益所有者に依頼書を送付し，その実益所有者に依頼書を取得し，その過程における当該実益所有者の合理的な支出を返済することが求められる.

2022年5月18日に開催される株主総会に代理材料を提供するための重要な通知

本依頼書と株主に提出した2021年年次報告書はhttp：//www.cstproxy.com/InnovativeIndustries/2022で閲覧できます。

 

1

 

2022年株主年次総会に関する質疑応答

誰が株主に代理を募集していますか？

私たちの取締役会はあなたの依頼書を求めています。依頼書は、会議に出席するか否かにかかわらず、年次総会で提出された提案に投票する機会を提供します。

年会で何を採決しますか？

我々の株主は年次総会で3つの提案に投票する：

1.6人の役員を選出し、1人当たり2023年年度株主総会に在任し、その後継者が正式に当選して資格を得るまで

承認BDO USA，LLPは2022年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所；と

3.本依頼書に開示されている私たちが指定した役員の報酬について問い合わせ投票を行います。

また，依頼書所持者に適宜決定権を与え，上記提案以外の任意の事項について委託書に代表される株式を投票投票し，年次会議で適切に訴訟を提起する。

私たちはどのようにエージェントを募集し、エージェントが募集した費用は誰が負担しますか？

私たちの役員、管理者、および従業員は、電話、メール、ファックス、インターネット、または隔夜配信サービスを介して依頼書を募集することができます。このような個人たちはこのようなサービスのために個別的な補償を受けないだろう。最後に、アメリカ証券取引委員会の規定によると、ブローカーと私たちの普通株式実益所有者を代表する他の人がこの実益所有者に募集材料の合理的な費用を転送することを補償します。

誰が年次総会で投票できますか？

私たちの取締役会は2022年3月15日の閉幕時間を私たちの年間会議の記録日としています。その日に登録されている株主のみが年次会議の通知を受けて会議で投票する権利がある。2022年3月15日現在、私たちが返済していない唯一の投票権のある証券種別は普通株で、1株当たり額面は0.001ドル。その日、私たちは50，000，000株の普通株が承認され、その中の25，701，927株は流通株であった。

もしあなたが私たちの株式の記録保持者であれば、あなたは自ら年次総会で投票することができますし、年次総会に参加するかどうかにかかわらず、代表投票を依頼することもできます。インターネット上で、電話で投票するか、または書面で代理書類を要求される範囲で、提供された封筒に署名し、日付を明記し、添付されたエージェントカードを郵送することで投票することができます。代表投票に関する3つの方法の説明は通知とエージェントカードに記載されている.

年次総会を開催するにはどのくらいの票が必要ですか？

年次総会を開催するためには十分な定足数がなければならない.年次総会で投票する権利のある大多数の人が自ら出席したり，代表出席を依頼したりすることで定足数を構成する.閣下の株式は、株主総会に任意の目的で代表を出席させると、会議の残りの時間及び任意の継続を決定するための定足数とみなされ、延長のために新たな記録日が設定されない限り、たとえあなたが年次総会に提出されたどんな事項にも棄権しても、状況はそうだ。2022年3月15日現在、私たちは25，701，927株の普通株を発行しています。したがって、私たちの年間会議の定足数は12，850，964株になると予想されています。

株主は1株当たりどのくらいの投票権を持っていますか？

私たちの株主が持っている各株は一票を投じる権利があります。

 

2

 

提案ごとに必要な投票数はどのくらいですか？

役員は多数票選挙で選出され、最高票(最大被選役員数)を獲得した候補者が当選した。株主は彼らの投票権を累積する権利がない。

BDO USA、LLPを独立公認公認会計士に任命することを承認するためには、大多数の賛成票が必要であり、拘束力のない相談に基づいて、私たちが指定した役員の報酬を承認する決議を採択する必要がある。

どのように投票しますか、どのようにチケットを計算しますか？

代理投票(インターネット、電話、または正しい記入によって書面エージェントを請求する際に受け取った紙のエージェントカードを返却する)を介した場合、あなたのエージェントが代表する株式は、会議の任意の延期または延期を含む年次総会で投票されます。署名された代理カードを返却しましたが、投票指示が与えられなかった場合、依頼書所持者はその裁量権を行使し、年次会議および任意の延期または延期会議でその依頼書に代表される株式を投票します：

1.取締役のアラン·ゴルド、ゲイリー·クライゼ、メアリー·カレン、スコット·ヒュメック、ポール·スミス、デビッド·ステゼルの選挙。

2.BDO USA，LLPを2022年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所として承認する。

3.拘束力のない相談に基づいて、指定された役員の報酬を承認します。

マネージャーの名前(“街名”や“指定された人の名前”と呼ばれることがあります)で株を持っている場合は、マネージャーに投票指示をしなければなりません。もしあなたがあなたのマネージャーに指示を提供しなければ、あなたの株はあなたのマネージャーが適宜投票権を持っていないいかなる事項でも投票しないだろう。これは一般的に非一般的な事項を含む。このような理由で投票されなかった票は“マネージャー不投”と呼ばれている。定足数が会議に出席しているかどうかを決定するために、仲介人の未投票は出席株式とみなされるが、ある事項の投票を計算する際には、これらの株式は出席とはみなされず、ある事項に賛成または反対票を投じたり、その事項に棄権するとはみなされない。我々の普通株上場証券取引所ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)の規則によると、独立公認会計士事務所への任命を経商投票の定例として認められているが、取締役選挙や私たちが任命された役員報酬に対する諮問投票は定例公事とはみなされていない。重要なのは、取締役会の提案に従って投票したい場合でも、あなたのマネージャーにどのように投票したいかを指示しなければならないということです。

 

3

 

PROPOSAL 1

役員選挙

当社取締役会は、それぞれの後継者が正式に当選し、資格を持つまで、当社が指名した6人の個人を取締役に指名し、推薦しました。任期は2023年の株主周年大会までです。すべての著名人は現在当社の取締役であり、株主総会後、取締役会に空きはないだろう。役員は年次総会ですべての投票の多数票から選ばれます。累積投票は許されない。どの世代の有名人もこのように行動することができないか、あるいは拒否すべきであれば、依頼書所持者は依頼書に与えられた適宜決定権を行使し、指名及び会社管理委員会の提案に基づいて、取締役会指名の代替人選を投票で選択する。監査委員会は現在、言及された有名人の代わりに何も必要ないと思っている。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。私たちのすべての現取締役会メンバーは、取締役会の職務を担当するために必要な専門と個人経歴を備えており、以下の個人伝記の中で、各取締役会メンバーの注目すべき品質を特に強調していると信じている。

取締役会の提案

我々の取締役会は、以下に掲げる各指名者に賛成票を投じることを提案しています。

被指名者情報

次の表には、2022年3月15日現在の各取締役が有名人の名前、当社での地位と年齢、および取締役会ごとに会社の業務や事務管理の集団能力を効果的に指導するのに役立つ特殊なスキルを示しています。

Alan Goldは私たちの共同創業者で、私たちが2016年6月に設立されて以来取締役会の執行議長を務めてきました。ゴルドは非上場生命科学不動産会社IQHQ，Inc.の執行議長も務めている。Gold氏は2004年設立から2016年1月までBlackstone Real Estate Partners VIII L.P.に会社を売却するまで、BioMed Realty Trust，Inc.(前ニューヨーク証券取引所コード：BMR)(“BioMed Realty”)の会長、総裁兼最高経営責任者を務めており、不動産投資信託基金であり、生命科学業界の実験室とオフィス空間を買収、レンタル、開発、管理している。ゴルドはまた、1998年8月から2004年8月までの間にBioMed Realty個人持株の前身であるベナド地産顧問会社の会長兼CEO長を務めていた。また、ゴルドさんは です

 

4

 

その前身である1994年から1998年8月まで、総裁は都市オフィスビル不動産投資信託基金アレキサンダー市不動産株式会社(ニューヨーク証券取引所コード：ARE)(“アレキサンダー港不動産”)の共同創業者兼取締役を務めた。1989年から1994年まで、Gold氏はGoldstone Real Estate Finance and Investmentsの管理パートナーを務め、不動産と担保融資業務に従事する共同企業であった。1989年から1990年まで、ノースランド金融会社商業不動産アシスタント副総裁を務め、全面サービスの商業不動産担保銀行家を務め、1985年から1989年まで、地域包括サービス不動産会社ジョン·バーナム社商業不動産投資官を務めた。Gold氏は現在ナスダック医療買収会社(SCP&CO Healthcare Acquisition Company)の取締役会、監査委員会と給与委員会に勤めており、同社は医療技術と医療保健関連業界に対して買収を行う空白小切手会社である。Gold氏は2013年12月から2016年6月まで、CatchMark Timber Trust，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：CTT)の取締役会メンバーと指名·報酬委員会のメンバーを務め、林地所有権に焦点を当てた不動産投資信託基金である。Gold氏は2011年8月から2013年3月まで、米国資産信託会社(ニューヨーク証券取引所コード：AAT)の取締役会メンバーや監査委員会のメンバーも務め、不動産投資信託基金であり、小売、オフィスビル、複数戸、総合用途物件の買収、開発、管理に専念している。ゴルド氏はメキシコ系アメリカ人で現在ソルク生物研究所の取締役会のメンバーです, 生物学的基礎研究と健康との関係に取り組む研究組織。Goldさんはサンディエゴ州立大学で工商管理理学学士号と工商管理修士号を取得した。Goldさんの不動産業界での35年間の経験、ニューヨーク証券取引所に上場したREITsの専門知識、豊富な管理経験は、私たちの取締役会の執行議長を務める資格があると信じています。

ゲイリー·クライゼは私たちの共同創業者で、2016年6月に設立されて以来副会長を務めています。クライツァーはシンクタンクグループの副会長兼給与委員会議長も務めている。クライツァーはBioMed Realtyの共同創業者で、2004年のバイオ医薬設立から2012年8月まで同社の法律総顧問を務め、2016年1月までBioMed Realtyの取締役を務め、2017年2月までBioMed Realtyの執行副総裁を務めてきた。1998年12月から2004年8月まで，クライザー氏はBernardo Property Advisorsでも同様の職務を担当していた。クレゼはアレキサンダー不動産会社の共同創業者で、1994年の設立から1998年12月まで、同社の上級副総裁と内部法律顧問を務めてきた。1990年から1994年まで，クライゼ氏は代替エネルギー施設開発会社Seawest Energy Corporationの内部法律顧問兼副総裁を務めた。1982年から1989年まで、クライザーは上場投資と不動産開発会社Christian Companies、Inc.で内部法律顧問、秘書、副総裁を務めるなど、複数の職務を務めたことがある。Kreitzerさんはカリフォルニア弁護士協会のメンバーで、カリフォルニア大学サンディエゴ校の文学学士号とサンフランシスコ大学の法学博士号を持っている。Kreitzer氏の不動産業界における39年間の経験，ニューヨーク証券取引所に上場したREITsに関する専門知識，および法律専門知識は我々の取締役会にとって貴重であると信じている。

Mary Curranは2019年12月から私たちの取締役の一人を務めています。コーランさんは三菱UFG連合銀行で25年間働いており、その間、2011年から2014年まで企業銀行業務首席リスク官を務めた執行副総裁、2006年から2011年まで連合銀行プライベートバンク業務主管の執行副総裁を務めた複数の幹部職を務めた。連合銀行在任中、コーランさんは取締役会と経営陣と密接に協力し、強力、能動、総合と有効なリスク管理に集中するインフラを構築した。コーランはまた、カリフォルニア州、ワシントン州、オレゴン州に事務所を設置した共同銀行富管理業務部門の業績改善を担当している。2006年まで、彼女は商業銀行で17年間指導職を務めていた。Curranさんは現在、金融機関カリフォルニア銀行(NYSE：BANC)の取締役会、監査委員会、企業リスク委員会(議長)に在任しており、2017年6月以来この職を務めている。彼女はHunter Industriesの取締役会のメンバーと監査委員会の議長も務め、Hunter Industriesは個人持株の世界灌漑、景観照明、調剤解決策、カスタマイズ製造会社であり、2016年以来同社に勤めている。また、コーランは最近、サンディエゴ州立大学カンパニラー財団の取締役会と実行委員会の議長を務め、現在は同大学の指名·管理委員会およびスポーツ委員会のメンバーである。以前の取締役会サービスにはカリフォルニア銀行家協会会長が含まれていたが、そこでは彼女はまだ銀行家福祉委員会の仕事に参加していた。Curranさんは全国会社役員協会(NACD)のメンバー、すなわち女性会社役員です, オークランド県会社役員円卓会議とサンディエゴ会社役員フォーラムそしてサンディエゴ戦略円卓会議です。彼女は同大学のニュース学理学学士号を持っている

 

5

 

コロラド州ボルダー校とサンディエゴ州立大学商学修士号です。私たちはコーランさんの行政管理、財務、リスク管理の専門知識が私たちの取締役会に価値があると信じています。

スコット·シュメック医学博士は2016年11月から私たちの取締役の一人を務めてきました。1999年以来、シュメック氏は整形外科勤務医であり、総合管理型医療連盟Kaiser Permanenteのために小児科と創傷方面の仕事に従事している。彼は発明家であり，医療機器の開発に協力し，NuVasive社が開発した脊柱奇形システムの特許を取得し，印税を取得した。シュメックはBOSS Logic、LLCの創始者の一人でもあり、知的財産権とバイオテクノロジー業界にアイデアを生み出すことを目的とした会社である。BOSS Logic、LLCは、モバイルデバイスが連絡先情報をどのように共有および配信するかに関連する複数の特許を有しています。彼は炭素繊維会社Aztek Ppalesの所有者と開発業者の一人だ。この職では，櫓の設計に協力し，特許を執筆し，櫓をテストした。Shoemakerさんの管理経験と医療専門知識は私たちの取締役会に価値があると信じています。

ポール·スミスは私たちの共同創業者で、2016年6月に設立されて以来、私たちの総裁兼CEOを務め、2016年11月から取締役のCEOを務めてきました。2013年8月から2015年7月まで、スミスはIso Nano International、LLCの共同創業者兼首席法務官を務め、航空宇宙、消費財、電子、安全業界のための先進材料を設計·製造した。Iso Nanoに加入する前に、Smithersさんは1989年9月から2013年7月まで法律事務所Smithers&Player法律事務所の管理パートナーを務めた。スミスさんはカリフォルニア州弁護士会のメンバーです。私たちはSmithersさんの管理専門知識と35年以上の法律と規制経験が私たちの取締役会にとって貴重だと信じている。

David Stecherは2016年11月から私たちの取締役の一人を務めています。ステゼル氏は2019年3月以降、大中型会社のために幹部福祉貯蓄計画を設計·実施する投資コンサルタント会社であるCapAcuity LLCで取締役社長を務めてきた。これに先立ち、Stecher氏は2009年12月から2019年3月までの間にNFP退職会社とその姉妹会社退職計画コンサルティンググループの幹部福祉業務を指導した。2004年4月から2009年9月まで、Stecher氏は従業員の報酬と福祉コンサルティングサービスを提供する会社退職資本グループで執行副総裁を務め、1997年6月から2004年4月まで、安盛顧問幹部福祉グループの執行副総裁と西海岸業務責任者を務めた；同グループは会社幹部の福祉を設計·実施し、資産蓄積と保存に個人計画を提供するグループであり、ピマウェイで税務と監査会計士を務めたこともある。Stecherさんは公認会計士(非在職)、登録財務計画師、特許人寿引受業者、特許財務顧問、および彼のシリーズ6、7、63、65および24免許を含む幅広い証明書を持っている。私たちはStecherさんの従業員の給与と福祉に関する専門知識と彼の財務と会計背景と経験が私たちの取締役会にとって貴重だと信じている。

取締役会と会社のガバナンスに関する他の情報

取締役会独立性

取締役会は、Gold氏とSmithers氏を除いて、当社と実質的な関係がなく(当社と関係のある組織のパートナー、株主または役員としても)、我々の取締役独立基準(現在有効なニューヨーク証券取引所取締役独立性基準を含む)が指す“独立”取締役であることを決定した。また、我々の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、及び指名及びコーポレートガバナンス委員会の各メンバーが当社と実質的な関係がなく(当社と関係のある組織のパートナー、株主又は上級管理者としても)、かつ、我々の取締役独立性基準が指す“独立”であることを決定した。

取締役会会議

私たちの取締役会は2021年度に11回の会議を開催しました。各取締役は、少なくとも94%の取締役会会議と、彼または彼女がサービスする取締役会委員会の会議に出席した。

取締役会独立取締役間の自由と公開討論を確保するために，独立取締役のみが出席する実行会議を定期的に開催する.クライザーは取締役会副議長として、取締役が毎回このような実行会議の議長を務めている。

 

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取締役会のリーダーシップとリスク監督における役割

我々の取締役会は，同一人が最高経営責任者と取締役会議長を同時に務めるべきかどうかに関する政策を持っていない，あるいはこの2つの役割が分かれている場合，会長は独立取締役の中から選択すべきかどうかについては考えていない.取締役会は、取締役会のリーダーシップを提供する単一的で一般的な方法はないことを知り、当社に最適な指導部構造を定期的に決定するための柔軟性を持つべきだと考えています。この理解によると、私たちの独立取締役は毎年取締役会の指導構造を考慮しています。

取締役会は，現在Gold氏が執行議長，Smithers氏が最高経営責任者総裁と取締役の指導構造を担当することが適切であるとしている。ゴルドさんは私たちの日常的な運営と取締役会レベルの戦略決定に参加した。私たちの現在のリーダーシップは私たちの会社に強力で効果的で一致したリーダーシップを提供するので、私たちの最適な構造だと信じています。

また、私たちの独立取締役の一人であるクライゼさんは取締役会副議長も務めています。このように、Kreitzer氏は連絡役を務め、会議間で定期的に上級管理者や他の取締役と面会し、独立取締役の実行会議を含む実行議長不在のすべての取締役会会議を主宰し、独立取締役会議を招集し、そのような会議の議題を策定することができる。

私たちの取締役会はリスク管理を監督する上で積極的な役割を果たしている。私たちの取締役会の委員会は、各委員会の職権範囲内の具体的な事項を処理することで、私たちの取締役会全体のリスク監督に協力しています。監査委員会は金融リスクとネットワークセキュリティの監督に集中している；報酬委員会は主に役員報酬計画と手配に関連するリスクに注目している；指名とコーポレートガバナンス委員会は私たちの取締役会の独立性を含む名声とコーポレートガバナンスリスクに集中している。どの委員会も何らかのリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督していますが、私たちの取締役会全員が定期的に委員会を通して報告するなどのリスクを当社に通報しています。

報酬委員会の連動と内部関係者の参加

2021年度には、報酬委員会のメンバー間に内部参加または報酬委員会の連鎖はない。2021年度のいつでも、給与委員会は独立した非従業員役員だけで構成されている。

取締役会構成

取締役会は高い尊敬業の役員たちを反映している。その定款に基づいて、指名と会社管理委員会は推薦候補を取締役会に入れることを確定する時、以下の基準を考慮する：(1)個人と職業操作、道徳と価値観；(2)会社管理経験、例えば上場会社の高級管理者或いは前高級管理者を担当し、及び上場会社の現在のビジネス環境における成功に関連するマーケティング、財務及びその他の要素の一般的な理解；(3)本業界と関連社会政策における経験；(4)経験、専門と背景の多様性。個人レベルでも取締役会全体においても、(5)別の上場企業の取締役会メンバーとしての経験、(6)我々の業務分野における学術専門家、および(7)独立分析調査を行う能力を含む実際かつ成熟したビジネス判断。指名及び会社管理委員会の評価及び決定取締役会全体の特徴、技能及び経験、及び個別取締役及び候補者の経歴及び属性の適切及び望ましい組み合わせは、それらの異なる分野の異なる経験を利用して合理的な判断を行い、業務の成功及び代表株主の利益を最も有効に維持することを目的としている。

取締役再選を推薦するか否かを決定する際には，指名やコーポレートガバナンス委員会は，取締役が過去に会議に出席した場合や取締役会活動への参加や貢献も考慮する.私たちの取締役、資格基準、指名政策の有効性は毎年指名とコーポレートガバナンス委員会で審査されています。

 

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取締役指名者の決定と評価

指名と会社管理委員会は通常取締役会メンバーと経営陣メンバーの推薦について投票を行い、適切であると判断すれば、ヘッドハンティング会社を招いて潜在候補者を確定し、それを背景に職務調査を行い、強力な検索プロセスを通じて合格した取締役候補を育成することに重点を置く。最初の候補者リストは指名·会社管理委員会議長に提出され、その後、同委員会は各候補者の資格と適合度を初歩的に決定する。候補者たちは執行議長と独立取締役会の会員たちの面接を受けるだろう。そして、指名·コーポレートガバナンス委員会は、最終的な取締役候補を承認し、すべてのフィードバックやデータを審査·審議した後、取締役会に提案する。株主から受けた提案を考慮して処理し、指名·コーポレートガバナンス委員会が指名した候補者と同じ基準に従う。

先に開示したように、我々の取締役会は、将来取締役会の構成を考える際に異なる分野の取締役を招聘することに取り組んでいます。それに伴い、取締役会の席の出現に伴い、指名と会社管理委員会は引き続き代表不足のグループの中から合格した女性と個人を積極的に探し、取締役会の有名人の選抜池に入れることを約束した。指名と会社管理委員会は、この約束があれば、異なる個人的な特徴を持つ個人は取締役会候補庫の中で明らかに良い代表性と知名度を持ち、将来の取締役会メンバーはこれらの候補者の中から選択して指名すると信じている。

上記の規定があるにもかかわらず、契約または他の方法に従って、第三者が1人以上の取締役を選挙または任命することを許可することを法的に要求する場合(例えば、補充条項に従って配当金違約時に1人または複数の取締役を選挙する権利が指定されている場合)、そのような取締役の指名または任命は、そのような要求によって制限されるべきである。

年次総会で取締役に選ばれた各有名人は，指名とコーポレートガバナンス委員会の推薦により再選された.

取締役評価

取締役会は自身、委員会、個別取締役の定期的な評価に取り組んでいる。毎年，役員たちは実行会議でこれらの評価を行い，詳細な取締役会，委員会，個別取締役書面問題をこのような議論の基礎としている.これらの問題は、取締役会および委員会レベルの多くのテーマをカバーしており、取締役会の一般的なやり方および改善すべき分野に関するフィードバックを含むが、会社の発展の需要を背景に、個別取締役のスキルや貢献の評価、および会社の全体的な有効性を監督·指導する取締役会およびその委員会の全体的な有効性を含む。

取締役会後継計画

取締役会はその有効性を評価し続け、現取締役会メンバーが高度に投入されていると信じ、適切な多様性と深さの経験を提供して会社を指導する。私たちが2016年12月に初公募を完成し、私たちの最初の物件の買収を完了するにつれて、私たちの各取締役会のメンバーの取締役会での任期は6年未満で、コーレンさんの取締役会での任期は3年に満たない。我々の現在の取締役会メンバーは長期取締役として急速に発展する業界で指導を提供することに高度に取り組んでいるが、私たちの指名と会社管理委員会は退職の発生に伴い、技能、経験、多様な視点の安定した移行を確保することに取り組んでいる。

役員報酬

2021年には、非従業員取締役1人当たり年間75，000ドルの現金予備招聘金(クライゼ氏を除く、取締役会副議長を務め、年間150，000ドルの現金予備招聘金)と、2016年の総合インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)に基づいて制限的普通株または制限株式単位(“RSU”)で支払われた160，000ドルの年間予備招聘金(クライゼ氏を除く)

 

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(br}毎年200，000ドルの事前招聘金を獲得し、奨励計画に従って制限的な普通株またはRSUの形で支払い)、すべて付与された日から1年以内に支払います。監査委員会の議長は毎年10，000ドルの現金事前招聘金を獲得し、他のどの委員会議長も毎年5，000ドルの現金予備招聘金を追加的に獲得する。すべての非従業員取締役が取締役会会議に出席する費用と支出はすべて精算される。会社はまた、インセンティブ計画に基づいて、最初の選挙または任命の日に取締役会メンバーに初当選または任命された非従業員取締役1人に160，000ドルの普通株制限株またはRSUを付与し、すべて付与された日から1年の期間を付与する。私たちのどの取締役会メンバーも同時にわが社の従業員でもあり、取締役を務めることで追加的な補償を受けていません。

RSUは当社普通株の株式で決済します。取締役は革新工業財産権会社の非限定繰延補償計画(“NQDC計画”)に従ってRSUの決済を延期することができ、NQDC計画に基づいて現金の支払いを延期することもできる。

次の表は、2021年12月31日までの会計年度において、会社が非従業員取締役に支払う報酬または非従業員取締役が稼いだ報酬をまとめている。

(1)

私たちのCEO Alan Goldと私たちの総裁兼最高経営責任者Paul Smithersはこの表にはいません。彼らは従業員なので、彼らは取締役として何の報酬も得ません。GoldさんとSmithersさんが従業員として得た補償を以下の表に示す。

​

(2)

NQDC計画によると、ShoemakerさんとCurranさんはそれぞれ40，000ドルと75，000ドルの現金の支払いを延期することを選択した。2021年、取締役はこれらの延期に関する当社から相応の寄付を受けていない。

​

(3)

2021年に付与された制限株式またはRSUの公正価値を表し、この価値は、会計基準編纂主題718、株式補償(“ASC主題718”)に従って決定された付与日の私たちの普通株の終値に基づく。2021年の間、シュメックとカレンはそれぞれ883株の制限株を獲得し、ステゼルとクライザーはそれぞれ883株と1，104株の制限株を獲得した。Kreitzer、Shoemaker、Stecher、Curranに付与された株式とRSUの没収制限は2022年6月4日にすべて発効した。これらの株式およびRSUは、2021年12月31日に当社の非従業員取締役が保有する唯一の未帰属株式である。ShoemakerさんとCurranさんはそれぞれNQDC計画に従って彼または彼女のすべてのRSUの解決を延期することを選択した。2021年、取締役はこれらの延期に関する当社から相応の寄付を受けていない。

​

株主が取締役会とコミュニケーションする政策

私たちの取締役会は株主からの手紙を歓迎します。任意の株主または他の関係者は、取締役会または1人以上の取締役会メンバーとコミュニケーションを取ろうとする場合、書面で私たちサンディエゴ事務所革新工業不動産会社総法律顧問に渡しなければならない。住所は1440 West Bernardo Court、Suite 100、San Diego、California 92127である。総法律顧問は、各適切な通信を取締役またはその対象取締役に転送するように指示された。

取締役が株主年会政策 に出席

私たちは私たちの取締役会のメンバーに年間株主総会に出席することを奨励しますが、要求しません。私たちのすべての取締役会のメンバーは、Shoemakerさんを除いて、2021年の年次株主総会に出席しました。

“企業行為と道徳基準”と会社管理基準

私たちは、私たちの上級管理者、従業員、エージェント、取締役に適したビジネス行動と道徳基準を通過しました。また、当社取締役会はすでに企業管理指針を採用し、取締役会がその職責を履行し、当社及びその株主の利益に奉仕することを協力している。“ビジネス行動と道徳基準”および“コーポレートガバナンス基準”は、当社のウェブサイトwww.InnovativeIndustries alProperties.comで発表されています。

 

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逆ヘッジと逆質抵当政策

我々の株主との適切な一致を確保するために，我々の取締役，上級管理者，他の従業員およびその家族が我々の証券下落から利益を得る可能性のある取引に参加することを禁止する政策を策定した.具体的には、私たちの役員、高級管理者、従業員およびその家族がデリバティブ証券を使用した取引、私たちの証券の空売り、取引の任意の暴落、上昇または引当金、購入またはコールオプションと空売り、または他の方法でヘッジファンド、“損止め”または他の私たちの証券に関連する投機的取引に参加することを禁止する。また、保証金は私たちの証券を購入し、私たちの任意の証券を抵当に入れて融資を受けることを禁止します。この禁止令は、私たちの役員、高級管理者、従業員およびその家族が“保証金口座”に私たちの証券を持ってはならないし、私たちのいかなる証券もローンを獲得するために抵当に入れてはいけないということを意味する。

現委員会メンバー(1)

(1)

取締役会は委員会のメンバーを定期的に審査し、年内にメンバーを交代する可能性がある。したがって、表に記載されているメンバーシップは2022年の間に変化する可能性がある。

​

監査委員会

監査委員会はKreitzerさん、Stecherさん、Curranさんで構成されており、監査委員会のサービスについては、彼らは誰もが独立した役員メンバーであり、ニューヨーク証券取引所の規則によると、彼らは“財務を知っている”としている。ステゼルは監査委員会の議長を務め、米国証券取引委員会の“監査委員会財務専門家”の定義に合致している。監査委員会取締役会監督協力：

•

私たちの会計と財務報告の流れ；

​

•

財務諸表の完全性と監査を統合します。

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•

私たちは法律と法規の要求を守ります；

​

•

私たちは公認会計士事務所の資格と独立性を独立しています；

​

•

私たちの独立公認会計士事務所と任意の内部監査師の業績；および

​

•

社のネットワークセキュリティとデータプライバシー計画。

​

監査委員会はまた、独立公認会計士事務所を招聘し、独立公認会計士事務所と共に監査採用の計画及び結果を審査し、内部監査士の任命を審査し、独立公認会計士事務所が提供する専門サービス及び関連する監査及び非監査費用を承認する。

報酬委員会

報酬委員会はクレゼ、シュメック、ステゼルの三人で構成されており、ニュー交所の規定によると、この三人は独立した役員である。Kreitzerさんは報酬委員会の議長を務め、同委員会は： を担当しています

•

最高経営責任者のパフォーマンスと報酬を評価します。

​

•

私たちの役員と取締役会のメンバーの報酬と福祉を審査して承認します；および

​

 

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•

Brは、私たちのインセンティブ計画と、任意の他の報酬、株式オプション、株式購入、インセンティブ、または他の福祉計画を管理します。

​

給与委員会は主に私たちの報酬計画と政策を制定して実施する責任がある。その職責を履行するために、報酬委員会は、役員報酬問題について委員会に提案を提供するために、コンサルタントおよびコンサルタントに適切な資金を提供することができる。

指名とコーポレートガバナンス委員会

指名とコーポレートガバナンス委員会はクライツァーとシュメックとコーランで構成されており、ニュー交所の規定により、彼らは誰もが独立した取締役である。Shoemaker氏は指名と会社管理委員会の議長を務め、同委員会は： を担当している

•

条件に合った取締役候補を求め，考慮して全取締役会に推薦し，年度株主総会で取締役候補を推薦する；

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•

定期的に委員会の役員指名選考基準を採択して取締役会に作成して提出する；

​

•

取締役会の一般的な運営と会社のガバナンスに関連する事項を審査して提案する；

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•

取締役会に各委員会の指名人選を取締役会に推薦する；

​

•

毎年取締役会の全体表現や個別取締役の表現の評価に協力し、これについて取締役会に報告を提出する

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•

会社の環境、社会、ガバナンス計画を監督する。

​

指名とコーポレートガバナンス委員会は、指名とコーポレートガバナンス委員会が可決し、取締役会の承認を受けた書面規約に基づいて運営される。この規約は我々のサイト(www.InnovativeIndustries alProperties.com)の投資家関係部分で見つけることができる

 

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PROPOSAL 2

任命承認
独立公認会計士事務所

当社取締役会監査委員会はBDO USA、LLPを当社の2022年12月31日までの独立公認会計士事務所に任命し、株主承認のために株主総会に独立公認会計士事務所を提出するよう経営陣に指示しました。BDO USA、LLPは2016年の設立以来、私たちの財務諸表を監査してきました。BDO USA，LLPの代表は年次総会に出席する予定である。もしこの代表たちが発言することを望むなら、彼らは発言する機会があり、適切な質問に答えることが期待されるだろう。

Br監査と非監査費用。我々の独立公認会計士事務所BDO USA，LLPが2021年12月31日と2020年12月31日までの年度に我々に徴収している指示サービス料金総額は以下のとおり(千ドル単位)：

(1)

監査費用には、BDO USAが提供する専門サービス費用、LLP監査、当社の年次財務諸表の審査、中間財務諸表の審査、通常提供される法定および規制文書または約束に関するサービス、および監査財務報告の内部統制の有効性のために提供される専門サービスが含まれています。監査費用には，2021年12月31日までの年間で，BDO USA，LLPが我々の個人発行無担保優先手形に関する専門サービス費用，登録声明届出，慰問状の費用12.6万ドルが含まれている。2020年12月31日までの年間監査費用には，BDO USA，LLPが提供する一般株式公開に関する専門サービス費用96，000ドルも含まれている。

​

私たちの監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所が提供するすべての監査および許可された非監査サービスが、事前に監査委員会または指定された監査委員会のメンバーの承認を受けなければならないことを要求する政策を策定した。これらのサービスは、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、および他のサービスを含むことができる。私たちの監査委員会は、BDO USA、LLPとの連携を事前に承認し、2021年12月31日と2020年12月31日までの会計年度に税務サービスを提供しています。私たちの監査委員会は、非監査サービスを提供することが会計士の独立性を維持することに適合しているかどうかを考慮し、その独立性に適合していると判断します。

BDO USA，LLPは我々の独立公認会計士事務所に任命され，我々の定款やその他の要求ではなく，株主が承認する.しかし、取締役会はBDO USA、LLPの任命を株主承認に提出しており、良好な企業実践である。株主が任命を承認していない場合、監査委員会は、当該会社を保留するか否かを再検討し、株主の承認なしにも当該会社を保留することを決定することができる。委任が承認されても、監査委員会が変更について当社の最適な利益に合致すると判断した場合、監査委員会は年内のいつでも異なる独立公認会計士事務所の委任を適宜指示することができる。

BDO USA，LLPは我々の独立公認会計士事務所に任命され，年次総会でこの提案に多数の賛成票を投じる必要がある.

取締役会の提案

私たちの取締役会は、株主投票でBDO USAを承認し、LLPを当社の2022年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所に任命することを提案しています。

 

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監査委員会報告

取締役会の監査委員会は、当社の財務会計と報告手続及び当社の総合財務諸表の総合監査を監督します。すべての委員会のメンバーはニューヨーク証券取引所の上場基準における独立取締役の定義に符合している。取締役会は監査委員会のために当社のウェブサイトwww.InnovativeIndustrial alProperties.comで閲覧できる書面規約を採択しました。

監督職責を履行する際に、委員会は、会計原則の許容性、重大な判断の合理性、および合併財務諸表に開示された明瞭性だけでなく、会計原則の品質を検討することを含む年間報告書Form 10-Kで監査された合併財務諸表を審査し、管理層と議論する。

当社の独立公認会計士事務所BDO USA、LLPは、当社の合併財務諸表が米国公認会計原則に適合しているか否か及び当社の財務報告内部統制の有効性について意見を発表します。米国BDO，LLPでは委員会と会見し，会社会計原則の品質を表明し，受け入れ可能性の判断だけでなく，上場企業会計監督委員会(米国)標準が要求する他の事項について，監査基準1301号(監査委員会とのコミュニケーション)要求事項を含めて委員会と議論し，委員会に書面でコミュニケーションを提供した。また、BDO USA、LLPは、監査委員と当社と当社経営陣との独立性を検討し、監査委員会に監査委員会の監査委員会と監査委員会の独立性に関するコミュニケーションの適用要求に応じた書面開示と書簡を提出した。

委員会とBDO USA，LLPはその総合監査の全体範囲と計画を検討した。委員会はBDO USA，LLPと会見し，管理職がいる場合と不在の場合に，その総合監査と審査の結果，内部制御評価および財務報告の全体品質を検討した。監査委員会はBDO USA，LLP，社内監査役，会社首席財務官を評価し検討した。

上記の審査及び検討に基づき、委員会は、米国証券取引委員会に提出するために、監査された総合財務諸表を2021年12月31日までのForm 10−K年度報告書に含めることを提案する。

監査委員会のこの報告は、本委託書を1933年証券法(改訂本)または1934年証券法(改訂本)に基づいて提出された任意の文書を引用することによって一般的な声明と見なすべきではなく、当社が引用によって特にこの情報に組み込まれていない限り、当該等の法案に基づいて提出されてはならない。

上記の報告書は監査委員会によって提供される。

David Stecher，議長
メアリー·カレン
ゲイリー·クライザー

報告日：2022年2月22日

 

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PROPOSAL 3

私たちが任命した役員の報酬について問い合わせ投票

改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”と略す)第14 A条によると、良好なコーポレート·ガバナンスを実現するために、以下の報酬検討および分析、および役員報酬表に記載されているように、我々の株主に拘束力のない相談に基づいて投票し、指定された役員に支払う報酬を承認することを要求する。私たちの取締役会は、次回の役員報酬投票の頻度について必要な非拘束的な諮問投票が行われるまで、年に1回役員報酬に関する諮問投票を行うことを決定した。

経営陣の利益と株主の利益を一致させるために、私たちの給与計画は業績賃金原則に重点を置き、短期と長期財務と運営指標の実現を重視している。私たちの給与組み合わせは会社の持続的な業績を奨励し、規律的な管理方法を奨励し、株主のための長期的な価値を創造することへの関心を維持した。私たちはこのような構造に競争力があり、私たちが高い素質の幹部を吸引、激励、維持することができると信じている。

私たちの給与計画と指定された役員に支払われる2021年の給与を検討する際には、2021年に会社が取得した非凡な業績と、複数の時期における私たちの総株主業績を考慮することが重要です。2021年12月31日までの5年間の業績期間中、当社は1590%の総株主収益率を実現し、同期MSCI米国不動産投資信託基金指数と標準プール500指数を著しく上回った総株主収益率はそれぞれ67%と133%であった。これらのパフォーマンス結果は、16ページ目からの“役員報酬”の部分で詳細に議論されます。

取締役会の提案

私たちの取締役会は、株主が拘束力のない相談に基づいて、私たちが任命した役員の報酬を承認することを提案しました。

 

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実行主任

2022年3月15日現在、私たちの最高経営責任者は以下の通りです：

以下はヘイスティングスさんとウルフさんのプロフィールです。GoldとSmithers氏の伝記情報については，上記の“取締役選出-著名人の選出に関する情報”の節で述べる

現在52歳のキャサリン·ヘイスティングスは2017年6月以来最高財務官を務め、2017年1月から財務担当を務め、2017年1月から2021年1月まで私たちの首席会計官を務めている。2016年12月まで、ヘイスティングスは2009年に生物医学不動産会社に入社後、生物医学不動産会社内部監査副主任総裁を務めた。これまで、ヘイスティングスは、2004年から2009年まで個人持株の不動産開発業者や住宅建築業者のコキ·董明林社で取締役財務会計·監査部門の責任者を務めていた。Corky McMillin Companiesに入社する前、Hastingsさんは畢馬威会計士事務所の高級マネージャーで、各業界の上場企業と非上場企業の財務諸表を監査し、不動産に重点を置いていた。Hastingsさんはサンディエゴ州立大学で会計学理学修士号を取得し、カリフォルニア大学オーウェン校で経済学学士号と管理学補助学位を取得した。彼女は公認会計士(非在職)、公認内部監査師、米国公認会計士協会、カリフォルニア公認会計士協会、内部監査師協会のメンバーである。

[br]ブライアン·ウルフ、46歳。2016年9月から弊社副法律総顧問兼秘書長を務めています。ウルフは2016年3月まで、2007年にバイオ医療不動産会社に入社し、会社法務副総裁兼補佐秘書総裁を務めた。これまで、Wolfe氏はLatham&Watkins LLPの弁護士であり、そこで彼は各種業界の上場と非上場会社を代表し、重点は会社融資、合併と買収、証券法コンプライアンスと会社管理である。ウルフさんはバージニア大学法学部で法学博士号を取得し、ハーバード大学で優秀な成績で経済学学士号を取得した。ウルフさんはカリフォルニア州弁護士会とサンディエゴ県弁護士会のメンバーです。

 

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役員報酬

報酬検討と分析

2021年の企業業績概要

2021年は会社のまた記録的な成長と強力な財務·運営実績であり、我々の取締役会や経営陣の内部計画を大きく上回っている。2021年のハイライトは：

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投資と収入の増加：私たちは7.14億ドルの新しい買収、既存物件への追加投資と建築ローンを完成させ、私たちの物件の組み合わせを103カ所の物件と約770万平方フィートの賃貸可能面積に増加させ、これらの指標の前年比増加はそれぞれ56%と43%であることを反映した。私たちの2021年の投資と既存の不動産ポートフォリオのパフォーマンスは総収入を前年比75%増加させ、2021年には2.046億ドルに達した。私たちの過去5年間の総収入の増加は次の図のように(単位：百万)：

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ベースライン業績：

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私たちが2021年に発生した普通株株主が占めるべき純収益総額は1.126億ドル、調整後の運営資金(AFFO)は1.75億ドルで、前年よりそれぞれ75%と78%増加した。AFFOは公認されていない会計基準の財務指標だ。AFFOの定義と検討およびAFFOと普通株株主が占めるべき純収入の入金については，2022年2月24日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告の第64−68ページを参照されたい。

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•

私たちが2021年に発生した1株当たりの普通株株主は純収益総額4.55ドルを占めるべきであり、1株当たりの希薄収益は6.66ドルであり、前年よりそれぞれ39%と33%増加した。

​

•

過去5年間の我々のAFFOと希釈後のAFFO 1株当たりの増加を次の表に示す(単位は百万で、1株当たりのデータを含まない)：

​

 

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配当金増加：私たちは2022年1月14日に2021年12月31日までに登録された普通株株主に第4四半期の1株当たり1.50ドルの配当金を支払い、前年同期より21%増加し、年間化配当率は1株6.00ドルだった。2021年の間、私たちが普通株主に発表した配当総額は1株5.72ドル。我々が過去4年間に発表した四半期普通配当金の増加は次の図に示す：

​

 

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*CAGRは関連指標の複合年間成長率を表す。

•

投資レベル信用格付けと財務柔軟性の強化：2021年5月、私たちは格付け機関の投資レベル格付けを獲得し、元金総額3.00億ドルの無担保5.50%高級債券を発行し、2026年に満期になった。私たちは投資レベルの格付けを得て、投資レベルの無担保債務市場への参入を促進し、これは財務的柔軟性と全体的な資本コストを管理する全体戦略の一部である。

​

•

株主総リターン：2021年12月31日までの1年期、3年期、5年期にそれぞれ47%、539%、1590%の普通株主総収益率を実現し、配当再投資を想定し、試算期間初日と決算期最終取引日の前日の終値から計算します。2017年1月1日以来の標準プール500株指数(S&P 500)とモルガン·スタンレー資本国際アメリカ不動産投資信託基金(RMZ)指数に対する2021年12月31日までの総株主リターン(IIPR)指数を以下の図に示す：

​

 

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2021 Pay Mix

以下のグラフは2021年の総直接報酬の以下の指標を示している：

—

最高経営責任者の88%の報酬と他の役員の総目標直接報酬の平均89%は可変報酬(またはリスク報酬)です。“リスク”報酬は、企業および個人の業績目標の達成状況または株価表現に基づいて決定され、業績および時間に応じて割り当てられた持分奨励およびボーナスを含む。

​

—

我々幹部の総目標直接報酬(PSUと制限株/RSU)では，平均70%が株価表現に直結している.

​

—

我々の最高経営責任者が付与した株式奨励の74%がPSU形式で付与されており，平均的には他の役員が付与した持分奨励総額の70%がPSUとして付与されており，PSUは会社の長年にわたる相対的な全体株主表現に基づいて付与されている.

​

上記金額は2021年の直接給与総額を反映しており、計算方法は2021年年度基本給、2021年業績年度実際年度ボーナスと2021年1月に付与された長期持分激励奨励の公正価値の和である。しかし、長期持分激励奨励の実現の実際価値は直接に会社の株価の長期持分激励奨励付与のサービス期間内の表現、及び任意のPSU支払いの業績ハードルに達するかどうかに依存する。1人の幹部がPSU報酬で達成した価値はゼロである可能性があり、もし会社が長年の業績測定期間中にその2つの比較グループに対する株主総リターンが任意の支出のハードルを下回った場合、このような状況が発生する。

2020 and 2021 Say-on-Pay Votes

私たちは、役員報酬を指定する年次諮問“報酬発言権”に関する投票を株主に提供します。私たちは2020年に最初の報酬発言権諮問投票を行った。2020年と2021年に、私たちの株主は私たちが任命した役員の報酬に大きな支持を示し、これは各時期に95%以上の投票が報酬発言権投票に賛成した。私たちの報酬計画に対するこのような支援は、以下に述べるように、会社の業績と株主のための長期的な価値を創出する強い一致を反映していると信じています。したがって、私たちはこのような投票に答えるために、私たちの報酬計画に何の大きな変化もしなかった。私たちは確かに2021年にPSUを各役員の総報酬の非常に重要なパーセンテージとして導入し、各役員の報酬をわが社の持続的な長期成功とさらに一致させると信じています。

 

19

 

給与プロセス

役員報酬構成要素

私たちは、私たちの幹部の給与は彼らの利益と株主の利益を一致させ、慎重な決定を奨励し、報酬を私たちの全体の業績とリンクさせ、競争力のある総給与レベルを提供し、才能と経験のある幹部を吸引し、維持し、幹部を激励して私たちの成功に貢献すると信じている。基本給と現金奨励を除いて、私たちのすべての幹部はインセンティブ計画に基づいて株式ベースの報酬を得る資格がある。

2021年には、我々の役員に長期報酬を提供する主な手段として、制限株、RSU、PSU報酬を使用します。PSUは、当社の約3年間の業績期間中の2つの比較グループに対する総株主リターン表現のみに基づいており、帰属前に配当金を支払わず、相対的な総株主業績が25パーセンタイル値以下であれば、PSUは何も付与されない。制限株とRSUの株式は適用される制限が失効する前に没収することができる。我々は、長年の帰属期限を有する制限株式およびRSU付与、および長年の業績期限を有するPSU付与は、役員および株主の利益に適合し、当社の業務の長期的な成長を実現し、私たちの普通株の価値を増加させ、私たちの配当を維持または増加させるために、当社の役員に強力なインセンティブを提供すると信じている。実行者個人は、それらの制限的な株式報酬およびRSUによって、これらの努力から利益を得、これらの報酬およびRSUは、普通株式と同じ比率で配当金(またはRSUに関連する配当等価物)を取得し、我々の普通株価値の増加に伴って増加する。稼いだPSUの数、およびPSUの最終価値は、会社の長年の株主総リターンに依存し、私たちの普通株価値がその間に比較対象グループに対して良好であれば、私たちの役員個人は利益を得るだろう。

私たちの報酬委員会は、インセンティブ計画によって付与された各報酬の制限を決定した。限定的な株式、RSUまたはPSUの制限は、時間ベースの制限、特定の業績目標の達成、または特定のイベントの発生を含むことができる。制限株式またはRSUの帰属は、通常、3年間の年間帰属期間によって制限され、参加者の継続雇用を条件として、他の適用可能な制限を受ける。報酬プロトコルによって規定された時間内にパフォーマンス目標が達成されていない場合、または時間ベースの制限が無効でない場合、参加者は、その制限された株式、RSU、またはPSUを没収する。

Br社は役員と取締役による会社証券のヘッジを禁止しています。当社の証券について何のヘッジ手配をしているのか、行政者や役員は何もいない。さらに、限定的な株式およびRSUは、売却、譲渡、質権、または他の方法で譲渡されてはならない。

役員報酬の決定

取締役会は、取締役会の職責を履行し、私たちの報酬計画を管理するための報酬委員会を設立した。給与委員会は役員の報酬に対して最終決定権を持っている。給与委員会は報酬委員会が可決し、取締役会の承認を受けた書面で運営されている。この規約は私たちのウェブサイト(www.InnovativeIndustries alProperties.com)の投資家関係の部分で得ることができる。当サイトで提供またはハイパーリンクされた情報は、参照によって本依頼書に組み込まれることはありません。

私たちの報酬委員会は、外部コンサルタントを招聘し、外部コンサルタントおよび私たちの管理チームや他の従業員から意見を得る独立した権限を持っています。

報酬委員会は、適切と考えられる任意の独立した弁護士、報酬コンサルタント、または他の専門家またはコンサルタントを保持することができる。報酬委員会はまた、会社の通常の法律顧問または会社の他のコンサルタントのサービスを使用することができる。報酬委員会は、それに提案する任意の独立した弁護士、報酬コンサルタント、ヘッドハンティング会社、専門家、または他のコンサルタントを保持または他の方法で選択する前に、独立した評価を行い、これらの要因およびニューヨーク証券取引所が時々要求する可能性のある他の要因を考慮する。オン時間：

 

20

 

報酬委員会は、その招聘された任意の報酬コンサルタントの仕事に利益の衝突があるかどうかを少なくとも年に1回評価する。

報酬委員会はFrederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)と2021年1月に発売されたPSU計画の開発について接触した。FW Cookを招いてPSUプロジェクトの設計を提案することについて、報酬委員会は、ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案(“ドッド·フランク法案”)に規定されている報酬委員会顧問の独立性に関するルールに基づいて、FW Cookの独立性を評価した。報酬委員会は、FW CookがFW Cookとそのコンサルティングチームの独立した地位を説明することを含む報酬コンサルタントの独立性に関する要因、事実、状況を検討した：(1)FW Cookが私たちに提供する他のサービス、(2)FW Cookに支払う費用がその総収入の割合を占める；(3)FW Cookは利益衝突を防止するための政策と手続き、(4)FW Cookまたはその報酬委員会にサービスするコンサルティングチームメンバーと報酬委員会メンバーとの間の任意のビジネスまたは個人関係；(5)FW Cookまたは報酬委員会にサービスするコンサルティングチームメンバーが所有する当社株の任意の株式、および(6)当社の役員とFW Cookまたは報酬委員会にサービスを提供するコンサルティングチームメンバーとの間の任意の業務または個人関係。これらの要因，事実，状況を検討した後，賠償委員会はFW Cookの独立した地位を確認し，FW Cookに利益衝突は存在しないと結論した。

私たちの最高経営責任者と最高経営責任者は通常報酬委員会会議に出席するが、役員会議は除く(報酬委員会が特別に出席することを要求しない限り)。私たちのすべてのCEOと最高経営責任者は彼自身ではなく、役員の報酬について提案することができる。報酬委員会はこのような提案を審議するが、それが適切だと思う時に承認、拒否、または調整することができる。

私たちの給与委員会は、会社役員報酬計画の正式な要素として同世代団体を採用することの価値と関連性を定期的に審議し、考慮しています。慎重に考えた結果、給与委員会は、正式な実施目標の同業グループが提供する価値は依然として限られており、役員報酬に不適切な基準を提供する可能性があると認定した。これは、主にわが社が規制された大麻業界に集中し、米国一級取引所で取引されている唯一の上場不動産会社であり、高度に独特な業界にサービスし、持続的な連邦規制の不確実性と急速に変化するビジネス環境の影響を受けているからである。それにもかかわらず、私たちの給与委員会は、私たちの役員報酬計画全体の定期的な評価の一部として、将来の同業者グループの有用性と潜在的な採用状況を評価し続けるつもりだ。

2021年末に役員報酬が決定する会社目標

給与委員会は、以下の指標に基づいて会社の2021年の全体業績を評価しました：

1)

増資配備

​

我々は2021年に7.14億ドルの新規買収、既存物件への追加投資、建設融資(不動産の将来の開発と再開発に資金を提供する約束を含むが、取引コストを含まない)を達成し、会社の目標目標よりはるかに高い。これらの投資を通じて、私たちはまた私たちの足跡を拡大して、年末までに、私たちのポートフォリオは19州の103カ所の物件、合計約770万平方フィート(約250万平方フィートの開発/再開発中のレンタル可能な平方フィートを含む)を含みます

2)

目標達成投資収益率

​

既存のテナントパートナーとの後続取引と新しい長期テナント関係を構築することにより、私たちの投資は、目標収益率範囲よりも高い総平均初期収益率を達成します。

 

21

 

3)

会社環境、社会およびガバナンス(ESG)計画の実践と開示を正式に決定し、強化する

​

我々は2021年6月に以下の精選ハイライトを含む初のESG報告書を発表した：

•

私たちは経済的に困難なコミュニティに広く投資しており、2020年末までに、私たちの不動産の直接就職だけで5，000を超えるフルタイム雇用をサポートしており、テナントパートナーの運営を支援する様々な専門的な建築作業や大量の補助作業は含まれていません。

​

•

我々の多くのプロジェクトは既存の工業建築の再開発に重点を置き，従来空いていたあるいは十分に利用されていなかった建築を再活性化させ，解体やごみ処理を大幅に減少させ，具体的な炭素節約を推進した。

​

•

著者らはテナントと協力して、照明のアップグレード、建築管理システムの設置、雨水管理システムの実施、暖房、通風とエアコンのアップグレード、分級栽培、先進的な灌漑システム、健康と安全システム及び温室建設などの改善に資金を提供することを含むホテルのエネルギー効率と環境性能を広く向上させた。

​

•

私たちは従業員の健康と福祉を第一にし、すべての従業員を遠隔作業環境に移して、新冠肺炎の流行に対応するとともに、その間に従業員間の関係と鑑賞を育成するために努力している。

​

•

我々は多様性，平等，包摂的政策，人権政策，サプライヤー行動指針を策定し，これらの分野における我々の核心的価値観を反映している。

​

•

私たちと私たちのテナントパートナー、そして私たちの個人従業員と取締役会のメンバーは、一連の社会計画の中で彼らの時間、専門知識と財務資源に広く貢献し、新冠肺炎疫病による挑戦に直面して、この需要は更に緊迫している。

​

2021年を通して、私たちは引き続きこれらの活動に集中し、コミュニティ組織の全社的なボランティア活動、私たちと私たちのテナントパートナーが運営している地域で非営利組織に財務寄付を行い、私たちと私たちのテナントパートナーが私たちの不動産の公共事業効率を向上させることができる他の方法を探索します。

報酬構成

私たちの報酬計画は3つの要素から構成されています：

Base Salary

我々が任命した役員の基本給調整は報酬委員会が適宜決定し，以下の要因を含む様々な要因の審査に基づいている：

•

個人と会社の業績、数量と品質目標に照らして測定して、例えば成長、財務業績とその他の事項；

​

•

職責および任命された幹部の経験；および

​

•

は、指定された役員の各要素に支払われる報酬タイプと金額です。

​

2021年、給与委員会は、給与委員会による会社の財務·運営実績の評価とその任命された各役員の個人業績の評価に基づいて、私たちが任命された役員の基本給の変更を承認し、2021年1月1日から発効する：

 

22

 

Gold氏とSmithers氏の2020-2021年の年度基本給の増加は、会社を率いて既定の目標より明らかに優れた個人業績及び会社全体の業務の増加と関係があり、2020年の総収入と総資産はそれぞれ前年比162%と137%増加した。ヘイスティングスさんの2020年から2021年までの年間基本給が増加したのは、2020年だけで資金調達活動から約10億ドルの純収益を集め、会社の投資計画に資金を提供することを含む、この成長期内に会社の財務や会計機能を指導する個人的な表現だからだ。ウルフ氏の2020年から2021年までの年間基本給増加は、当社の融資や投資計画の法的側面を含め、当社の法律機能を監督して当社の拡張面の個人表現を効率的に管理しているためである。

株式賞

Overview

報酬プランを採用しており、奨励形式はRSU、制限株、PSU、または現金であってもよい。インセンティブ計画の目的は、私たちの持続的な進歩、成長、収益性に大きく依存する適格者を誘致し、維持し、参加者が会社の長期目標を達成し、参加者に私たちの成長と業績に対する所有権利益を提供することで、彼らの利益を私たちの他の株主の利益とより密接に一致させることである。私たちの上級管理者、上級管理者、従業員、コンサルタント、非従業員役員はインセンティブ計画に参加する資格があります。

報酬計画は、奨励計画を説明し、奨励が付与されるべき合格者を選択するための幅広い裁量権を有する当社の報酬委員会によって管理され、奨励制限された現金または株式数および満期日、および奨励に適用されるホームスケジュールまたは他の制限(制限されていないが、これらに限定されない)を含む各報酬の種類、大きさおよび条項および条件が選択される。

当社の取締役会がインセンティブ計画を早期に終了しない限り、インセンティブ計画はインセンティブ計画の発効日から10年以内に自動的に終了します。奨励計画が終了する前に付与された奨励は、その条項に従ってその日の後まで継続することができる。

制限在庫とRSU

毎年1月、Gold、Smithers、Wolfeさん、およびHastingsさんは、以下の制限株および/またはRSUの株式を付与されます：

 

23

 

(1)

これらの株式およびRSUは、2022年1月1日、2023年1月1日、2024年1月1日に、各指定幹部に対する没収制限を比例的に解除し、彼または彼女がこのような日付毎に当社の従業員または取締役会の非従業員メンバーであることを前提とする。NQDC計画によると、GoldとSmithersさん、およびHastingsさんはRSU問題の解決を延期することを選択した。

​

(2)

これらの株式およびRSUは、2023年1月1日、2024年1月1日、2025年1月1日に、各指定幹部への没収制限を比例的に解除し、その日ごとに当社の従業員または取締役会の非従業員であることを前提としている。NQDC計画によると、GoldさんとHastingsさんはRSU問題の解決を延期することを選択した。

​

我々の報酬委員会は、制限株式および/またはRSUの形態で、制限株および/またはRSUの形態で、制限株式および/またはRSUが私たちが任命した役員の利益を私たちの株主の利益と一致させ、長期的な価値創造と一致するように保護および長期的な価値創造と一致させるために、制限的な株式および/またはRSUの形態で私たちが任命した役員に一部の長期インセンティブを付与することを選択したからである。

委員会は、任命された各役員のこれまでの貢献と、今後3年間の会社戦略の実行における予想される役割に基づいて、2021年に任命された各役員に付与された制限株式および/またはRSUの株式数を決定した。

2021年実績共有単位

2021年1月，我々の報酬委員会はFW Cookと協議した後，我々が指定した役員長期インセンティブ計画の構成要素としてPSUを増加させることを決定した。

PSUは業績シェア単位報酬プロトコル(“PSUプロトコル”)を用いて付与される.適用された業績目標を達成すれば、各PSU代表は私たちの普通株を獲得する権利がある。

が稼いだPSU数およびPSUの最終価値は，会社が2021年1月11日から2023年12月31日まで(“履行期間”)までの株主総リターン(“TSR”)に依存する。業績期間終了時に、PSUは普通株(“奨励株式”)で帰属·決済され、比率は、当社が業績期間中に報酬委員会に対して認証した2つの異なる比較群別のTSR：(1)不動産会社25社、および(2)富時NAREIT全株式REIT指数のうちの会社に依存する。PSUの受給者は最低でもゼロ報酬株を得ることができるか，あるいは最大で奨励株中の目標PSU数の150%を得ることができ，配当金とする(以下に述べる).

次の表は、業績期末申請の目標PSUのパーセンテージ形式でホームスケジュールを示しています。しかしながら、PSUが帰属するときに得られる可能性のある報酬株式数は、帰属日の総価値が付与日PSU価格の800%を超えないように、必要に応じて減少するであろう。また，会社の業績期間中の絶対TSRが負であれば，奨励株の支払いは比較グループよりも優れているにもかかわらずPSUの目標数を上限とする.

(1)

は、比較グループの80番目と55番目のパーセンタイル値のTSRとの間の線形補間によって決定される。

​

(2)

は、比較グループ25と55パーセンタイル値のTSRとの間の線形補間によって決定される。

​

は約束を履行している間は受信側に何の配当も支払わない.履行期間終了時に，会社のTSRが受給者に奨励株を獲得させた場合，受給者は追加の普通株を獲得し，これらの普通株は支払われたとみなされる配当に関連して である

 

24

 

株を奨励する。奨励株式の受給者は、奨励株式の帰属日から1年以内に奨励株式を売却、譲渡又はその他の方法で処分することができない。

PSUプロトコルの条項は、各幹部の解散料および制御権変更プロトコルを含む、受信者に適用される任意の解散費プロトコルまたは計画中の任意の相互衝突条項の代わりに置換される。

PSUプロトコルは、受信者が(A)死亡した場合、(B)障害がある場合、(C)会社が理由なく雇用またはサービスを終了するか、または受信者が正当な理由で雇用またはサービスを終了することを規定している。または(D)当社の統制権変更前に資格に適合した退職(各“資格に適合したイベント”)は、PSUが引き続き帰属するが、PSUが資格に適合するイベント日前に12ヶ月未満で付与された場合、奨励株式の潜在配当は、受賞者が付与された日から資格に適合するイベント日までに雇用されるか、または当社にサービスを提供する月数に比例して計算され、12ヶ月で除算される。制御権変更後，条件に応じたイベントが発生した場合，PSU(制御権変更による調整)はすべて帰属を継続し，付与日を考慮しない.

資格レースを除いて、受信側が会社への雇用やサービスを終了した場合、付与されていないPSUはすべて没収されます。

2021年1月，報酬委員会は任命された役員にPSUを配布し，次の表に示すように：

PSUは、それぞれ2021年にGold、SmithersおよびWolfeさんおよびHastingsさんに付与された株式報酬総額の69%、74%、71%および74%を占めている(付与日の各持分報酬の公正価値から計算)。

2022年実績共有単位

2022年1月、給与委員会は任命された役員にPSUを配布し、次の表に示すように：

2022年1月に付与されたPSUの条項は，2021年1月に付与されたPSUとほぼ同じであり，不動産会社の比較グループに1社増加し，そのグループの会社数を26社に増加させたが，2022年1月に付与されたPSUの履行期間は2022年1月11日から2024年12月31日まで終了した。

奨励奨励

私たちの年間役員ボーナス計画は、会社の目標達成を支援するための個人的な業績を支援する役員を奨励することを目的としています。役員報酬の大部分には、会社の財務や運営実績に応じたボーナスが含まれるようにすることを目標としています。

給与委員会は、私たちの執行議長の他の役員に対する意見に基づいて、会社の業績の審査と各役員の業績の詳細な評価に基づいて、実際のボーナス金額を適宜決定します。

 

25

 

私たちが指定した役員が2021年度に獲得した具体的なボーナス額は、報酬総額表に反映されます。ボーナスは報酬委員会によって承認され、2回に分けて支給され、1回は2021年6月、1回は2022年1月に支給される。

その他の報酬政策

その他のメリット

401(K)計画、医療、歯科、生命保険、障害保険など、すべての従業員に福祉を提供しています。また、同じ会社が提供する休暇のような、幹部を含むすべての従業員に個人有給休暇や他の有給休暇を提供しています。私たちは私たちの従業員福祉計画が適切な給与要素であり、従業員を吸引して維持するために必要だと信じている。

2020年には、私たちが指定した役員を含め、これらの金額をNQDC計画に納めることで、指定された最高補償金額を延期することを選択するNQDC計画を採択しました。NQDC計画は、次のタイトル“2021年非合格延期補償”の下で説明しました。

払戻政策

私たちの取締役会は自発的に報酬報酬に適用される正式な回収政策を採用しており、この政策によると、私たちの役員は後に説明した財務業績に基づいて得られたいくつかのインセンティブに基づく報酬が回収される可能性がある。この政策によって制約されたインセンティブベースの報酬は、ある測定基準に達したことに基づいて付与され、獲得され、または帰属された任意の報酬を完全にまたは部分的に含み、この測定基準は、当社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列挙された、そのような測定基準から完全にまたは部分的に生じる任意の測定基準、または株価または株主総報酬である。2010年にドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法に基づく最終法規や上場基準の要求を含む法律や証券取引所上場基準の適用変化を反映するための政策を必要に応じて改正する予定だ。

我々が指定した幹部とプロトコル を締結する

以下のように“離職·統制権変更協議”でより詳細に説明されているように、私たちが任命した各幹部は退職と統制権変更協定を持っています。これらの合意は、任命された役員が会社に無断で雇用を中止されたり、任命された役員が解雇されたり(それぞれの定義に適用される解散費や統制権変更協定)(“資格に適合した終了”)解雇(“資格に適合した終了”)があれば、これらの福祉が異なり、資格に適合した終了が会社統制権変更後2年以内に発生するか否かに依存する。また、幹部は合格退職(“合格退職”)時に何らかの福祉を受けることもできる。

これらの合意における“原因”の定義は、一般に、(1)書面要求後に行政者の職責を故意かつ継続的に履行しないこと、(2)詐欺または不誠実な行為を意図的に実施し、経済的または財務的損害をもたらすこと、(3)重罪または道徳的退廃に関連する罪の有罪または自白または抗弁を行わないこと、(4)故意に受託責任に違反し、経済的または他の損害をもたらすこと、または(5)合意における行政員の約束に故意および実質的に違反することを含む。

プロトコルにおける“十分な理由”の定義は、一般に、(1)権力、職責または責任の大幅な減少、(2)年間基本給の大幅な減少、(3)地理的位置の重大な変化、または(4)行政者がそのサービスを提供する任意の合意に基づく重大な違約を含む場合のいくつかの辞任を含む。

“支配権変更”の定義は一般に，(1)個人やグループが会社の株式総公平時価50%以上の所有権を獲得することによる会社所有権の何らかの変化，(2)会社株の総権力の30%以上を持つ株の買収による会社の実際の支配権のいくつかの変化 を含む

 

26

 

(Br)当社または当社取締役会の多数のメンバーが12ヶ月以内に変動して多数の現取締役の承認を得なかったか、または(3)当社の資産所有権のいくつかの変動は、当社の資産公平市価総生産の50%以上に相当する。

これらの合意で定義される合格終了は、一般に、行政者(1)65歳以上または(2)満55歳、サービス10年、または(3)年齢に達し、サービス年数を加えて少なくとも75歳に等しく、いずれの場合も所定の通知要求を遵守した後に自発的に雇用を終了することを含む。

私たちは、私たちが指定した幹部が潜在的な戦略取引が発生したときに、取引が彼らの採用継続に与える影響を過度に心配することなく、会社の業績と私たちの株主の最適な利益に集中する能力を強化するために、これらのトリガイベントが慣用的であり、適切であると信じている。

報酬委員会報告

Br社取締役会報酬委員会と管理層は報酬討論と分析に対して審査と討論を行い、審査と討論に基づいて、報酬委員会は取締役会が報酬討論と分析を2022年株主総会の本依頼書と会社2021年年報10-K表に組み入れることを提案した。

取締役会報酬委員会のメンバーは2022年3月21日に提出された。

会長のゲイリー·クライザー
スコット·シュメック
デビッド·ステゼル

報酬委員会の上記の報告は、会社が1933年の証券法(改訂本)または1934年の“証券取引法”(改訂本)によって提出された任意の文書に引用された内容とみなされないであろう。

 

27

 

補償表

2021年報酬集計表

次の表には、私たちのCEOおよび他の3人の最高報酬の役員が、示された会計年度に支払うか、または稼いだ報酬を示しています。この4人の幹部は本依頼書で私たちが指定した幹部と呼ばれている。

(1)

私たちは、改正された1986年の国内収入法第401(K)節に基づいて、私たちの適格社員をカバーするために、改正された1986年の国内収入法第401(K)節に基づいて、私たちの役員をカバーするために、私たちの退職貯蓄計画に基づいて私たちの各幹部に支払う等額の支払いを代表しています。この計画は、条件を満たす従業員が所定の制限内で、当該計画に入金することにより、最高100%の補償を延期することができる。現在，我々は規定された限度額内で，各合資格参加者の寄付金額をその参加者の初期返済の50%に等しくし，その参加者が補償する6%までとしている.しかも、私たちは資格に適合した参加者を代表して追加的な適宜寄付を提供する権利を保持する。無帰属限定株の配当および非帰属RSUの配当等価物は、上記に記載された付与日に対応する株式報酬の公正価値の決定に計上されているので、提案された期間のすべての他の補償には含まれないであろう。

​

(2)

Br}は、ASC主題718に従って決定された2021年に付与された制限株、RSU、およびPSUの公正価値を表す。ゴルド、スミス、ヘイスティングスはそれぞれ12，612株、6，654株と2，607株の制限株を獲得し、ウルフは2，553株の制限株を獲得した。RSUと制限株の没収制限はそれぞれ2022年1月1日、2023年1月1日と2024年1月1日に満期となる。配当金または配当等価物(場合によっては)は、付与された日からすべて支払われる。NQDC計画によると、GoldとSmithersさん、およびHastingsさんはRSU問題の解決を延期することを選択した。同様に2021年には、Goldさん、Smithersさん、Wolfeさん、Hastingsさんがそれぞれ31，857，21，238，7，080および8，496個のPSUを獲得し、これらの単位は“目標”PSUレベルを表し、会社が2021年1月11日から2023年12月23日までの業績期間に、2つの異なる比較グループと比較して、会社の総株主リターンの達成状況に依存する。PSUが帰属するまで、いかなる配当金も支払われない。帰属条件を達成する可能性を考慮して，モンテカルロシミュレーション手法を用いてPSUの付与日公正価値を計算した。2021年1月にGoldさん、Smithersさん、Wolfeさん、およびHastingsさんに授与されたPSUの授与日の公正価値はそれぞれ5，400，080ドル、3，600，053ドル、1，200，131ドル、および1，440，157ドルだった。最高水準の業績条件に達すると仮定すると，PSUの付与日公正価値はそれぞれ8，100，120ドル，5，400，080ドル，1，800，196ドルと2，160，235ドル，Goldさん，Smithersさん，Wolfeさん，Hastingsさんである。

​

(3)

は2020年に付与された制限株とRSU(場合によって決まる)の公正価値を表し、付与日の我々普通株の終値に基づいて、ASCテーマ718に基づいて決定される。ゴルド、スミス、ヘイスティングスはそれぞれ15，978、10，653および7，323ルピーを獲得し、ウルフは6，657株の制限株を獲得した。RSUと制限株の没収制限はそれぞれ2021年1月1日、2022年1月1日と2023年1月1日に満期となる。配当金または配当等価物(場合によっては)は、付与された日からすべて支払われる。NQDC計画によると、GoldとSmithersさん、およびHastingsさんはRSU問題の解決を延期することを選択した。

​

(4)

は2019年に付与された制限株の公正価値を表し、付与日に我々普通株の終値に基づいて、ASCテーマ718に基づいて決定される。ゴルド、スミス、ウルフとヘイスティングスはそれぞれ17，034株、11，358株、7，572株と7，572株の制限株を獲得した。制限株はそれぞれ2020年1月1日、2021年1月1日、2022年1月1日に比例して付与される。配当金は付与された日からすべて付与されて支払います。

​

 

28

 

2021年の計画に基づく賞を授与

次の表は、2021年12月31日までの会計年度に、指定された役員に計画ベースの報酬を付与する情報を提供しています。

(1)

PSUは、会社の株主総リターンに基づいて、2021年1月11日から2023年12月31日までの2つの比較グループと比較する。PSU帰属時に発行可能な閾値、目標、および最大株式数は、上記の“報酬議論および分析”で説明されたように表される。PSUはいかなる配当金も支払わない。

​

(2)

制限株とRSUに対する没収制限は2022年1月1日、2023年1月1日、2024年1月1日に比例して失効します。配当金及び配当等価物(場合によっては)は、付与された日から全付与に応じて支払われる。NQDC計画によると、GoldとSmithersさん、およびHastingsさんはRSU問題の解決を延期することを選択した。

​

(3)

は、ASC主題718に基づいて、帰属条件に達する可能性を考慮したモンテカルロシミュレーションによって付与日PSUの公正価値を計算し、付与日の株式またはRSUの数を付与された株式またはRSUの数に乗じることによって、我々の普通株の付与日における制限株式報酬の公正価値を計算する。2021年1月11日の終値は189.41ドル。

​

2021年12月31日の傑出持分賞

次の表は、2021年12月31日までに任命された各役員の未償還持分奨励情報を提供します。

(1)

制限された普通株式およびRSUに帰属しない時価計算方法は、適用される指定役員が保有する制限された普通株式およびRSU非帰属株式数に、2021年12月31日の我々の普通株の終値、すなわち262.91ドルを乗算する方法である。

​

(2)

は、2021年12月31日までに測定されたPSUの性能が“目標”レベルよりも高いため、“最高”の性能レベルにあるPSUを含む。PSUは2021年1月に付与され、2021年1月11日から2023年12月31日までの2つの参照グループとの総株主リターンに基づいて付与される。

​

(3)

PSUに帰属していない市場価値の計算方法は，最高業績レベルのPSUに我々普通株の2021年12月31日の終値である262.91ドルを乗じたものである.

​

(4)

はそれぞれ2022年1月1日、2023年1月1日及び2024年1月1日に15，208株、9，530株及び4，204株制限普通株及びRSUに対する没収制限を解除し、しかしGold先生はこのような期日ごとに引き続き当社従業員或いは取締役会非従業員メンバーでなければならない。

​

(5)

9，555，5，769と2，218株制限普通株とRSUは2022年1月1日に没収制限を解除する

​

 

29

 

スミス氏はそれぞれ2023年1月1日と2024年1月1日に引き続き当社従業員或いは取締役会非従業員メンバーを務めている。

(6)

2022年1月1日、2023年1月1日及び2024年1月1日にそれぞれ5，834株、3310株及び869株制限普通株及びRSUに対する没収制限を解除し、ヘイスティングスさんがこのような期日ごとに引き続き当社従業員或いは取締役会非従業員メンバーであることを前提とした。

​

(7)

制限された普通株5，594株、3，070株及び851株はそれぞれ2022年1月1日、2023年1月1日及び2024年1月1日に没収制限を解除し、ただWolfeさんはこのような期日ごとに引き続き当社従業員或いは取締役会非従業員メンバーでなければならない。

​

2021年以内に帰属する株

次の表は、2021年12月31日現在の会計年度において、当社が任命した各役員の限定株式帰属情報を提供しています。2021年12月31日現在の会計年度には、未償還または行使された株式オプションはない。

(1)

は2021年1月1日に付与された持分付与総額を代表する。

​

(2)

この列は、帰属する株式および/またはRSUの株式数に帰属日普通株を乗じた市場価格を表す。

​

私たちは2021年に私たちが指定した役員が参加した固定収益年金計画を提供していません。したがって、私たちはこの依頼書に年金給付表を含めていない。

2021年不合格延期補償

役員、役員、その他のキーパーソンは、2020年1月1日に発効する予定の指定された最高補償金額に延期するために、我々のNQDC計画にこれらの金額を支払うことを選択することができます。2021年、NQDC計画は、従業員が最高80%の基本給、100%の従業員ボーナス、100%の取締役費用の支払いを延期することができ、従業員と取締役の既存RSUの決済を100%延期することを可能にする。2021年、取締役または従業員は、これらの延期に関連する会社のマッチングまたは他の貢献を受けていない。

繰延金額は、各参加者が一連の共通基金製品およびNQDC計画の下で提供される他の投資から選択された1つまたは複数の投資選択に投資するとみなされる各参加者のアカウントに記入される。各参加者の口座は、選択された投資の投資表現を反映するように調整される。この計画下の福祉は現金で支払い、一般的には、参加者が予め選択した退職、死亡または他の雇用終了時、または会社の支配権が変化した場合には、一定期間内に一度に支払うか、または年単位で分割払いになる。参加者はまた、在職分配に応じて繰延金額の一部または全部と関連収入を受け取ることを選択することができるが、少なくとも3年間延期することができる。

次の表は、2021年の会社役員繰延給与残高の貢献と収益のまとめ情報と、2021年12月31日現在の会社役員繰延金額総額を示しています。

 

30

 

(1)

2021年に報告された幹部寄付金額には、2021年に帰属する各幹部のRSUが含まれるが、NQDC計画により延期される。これらのRSUは会社普通株の株式で支払われているが，幹部ごとにRSUの条項を延期し，NQDC計画によって決定された適用日まで支払う.“米国証券取引委員会”の適用規則によると、この表にはこれらのRSUが反映されており、RSUは2021年末に帰属していると考えられているが、それらはまだ対処単位となっていないからである。NQDC計画によると、指名された幹部は2021年の現金支払いを延期していない。これらのRSUの付与日公正価値は、2020年の報酬集計表において、各役員に対する報酬として報告されている。

​

(2)

2021年の総収益の金額は、幹部1人当たりの2021年1月1日から2021年12月31日までの既得和繰延RSUの価値変化を表すと報告されている。付与日公正価値を決定する際に、配当等価物を取得する権利が考慮され、これは、“前会計年度の総収益”に含まれる配当等価物の価値が実際に集約補償表に含まれていることを意味する。

​

(3)

は，幹部1人あたり2021年にすべての既存および非既存RSUが支払う配当について同値な権利の合計価値を表す.

​

(4)

1株262.91ドルの価格に基づいており、これは2021年12月31日のニューヨーク証券取引所における同社普通株の終値である。

​

サービスと変更制御プロトコル

Gold，Smithers，Wolfeさんと解散費と制御権変更協定を締結し，協定は2017年1月18日に発効した。2017年6月7日に発効したヘスティングスと解散費と統制権変更協定も締結した。以下の規定を除いて、指定執行者と締結された離職·制御権変更協定の各々には、ほぼ類似した条項が含まれている。

解散費と制御権変更協定はいずれも2022年12月31日に満了するが、その中には自動更新条項が含まれており、この条項によると、いずれか一方が当時の現在期限終了前90日以内に書面通知が更新されない限り、連続3年間の期限を自動的に更新する。

解散費と統制権変更協定では、任命された役員が資格を満たす終了条件で当社に雇用を中止された場合、その幹部は解散費と何らかの福祉を得る権利があるが、以下に規定するいくつかの条件を遵守しなければならないと規定されている。

任命された幹部が“統制権変更”の2年以内に合格退職に遭遇した場合、(A)役員は(I)年間基本給と過去3年間の平均年間現金ボーナスの和に等しく、GoldとSmithersさんに3を乗じ、WolfeさんとHastingsさんに2を乗じた現金支払いを受ける。そして(Ii)幹部は、会社の健康計画に基づいて健康計画を継続するために18ヶ月の保険料を支払うことを要求される。及び(B)役員が時間的に帰属する未帰属持分奨励は比例して帰属し、役員は業績に基づく持分奨励は終了日の業績レベルに比例して分配される。

当社の支配権変更後2年以内に条件を満たした役員が退職した場合、上記の報酬を除いて、時間的に帰属するすべての未帰属持分報酬は直ちに帰属し、稼いでいないすべての業績ベースの持分奨励は、実際の業績または目標のうち大きな者に帰属する。さらに、役員が退職する資格がある場合、幹部の非帰属制限株またはRSUは、退職の日に帰属する。

解散費と統制権変更協定は、解散費を得る条件として、各幹部に会社に対する全面的なクレーム解除書に署名することを求めている。また，何らかの理由で採用を終了してから1年以内に，この幹部は直接または間接的に をしてはならない

 

31

 

(A)当社の任意の従業員が当社を離れることを要求するか、または(B)終了日に当社と交渉する潜在的従業員のいずれかに交渉を停止することを要求する。雇用終了後の6ヶ月以内に、行政人員は毎月最大20時間のコンサルティングサービスを会社に提供し、行政人員に会社の機密情報を秘密にすることを要求しなければならない。

役員が不正な理由で退職し、退職前に会社に特定の事前通知を発行する場合、または役員が障害のために死亡または雇用を終了した場合、継続的な雇用に基づいて付与されたすべての非帰属持分報酬は、退職または雇用終了の日に直ちに付与される。もし会社が業績期間の残り時間内に所定の業績目標を達成した場合、幹部は退職前に会社の株式激励計画によって付与された業績株を獲得する資格があり、幹部の雇用が終了されていないようになる。退職時にこれらの福祉を受ける資格を得るためには，役員は指定年齢後に退職したり，関連する福祉によって年齢とサービス年数の組み合わせで退職し，会社に必要な退職早期通知年数を与えなければならない。

解散費と制御権変更協定はまた、解散費は取締役会が承認した任意の補償政策の要求に従って補償しなければならないと規定している。

もし当社がいかなる原因或いは行政人員が十分な理由(死亡、障害或いは資格に符合する退職を除く)のために当該行政人員の採用を中止した場合、当該行政人員は解散費及び制御権変更協定に基づいて任意の解散費或いは福祉を受け取る権利がない。

いかなる解散費や制御権変更プロトコルも規定されておらず、役員に支払うべきまたは支払うべき任意の金額に消費税が徴収される場合、幹部に支払われる税金総額は、改正された1986年の国税法第499条に基づいて、いくつかのいわゆる“超過パラシュート支払い”に消費税が徴収される。

終了と変更制御プラン表

次の表は，場合によっては，当社と締結した既存の解散費と制御権変更プロトコルにより，指名された役員ごとに補償金額を得る権利があることを反映している.この金額は、2021年12月31日から施行される雇用終了を想定しており、これらの管理者の雇用を終了した場合に支払われる金額の見積もりのみである。実際に支払われた金額は、その管理者が会社を出たときにしか確定できません。当社がいかなる理由や行政者に十分な理由がないため契約を終了し、制御権変更に関する事項を含む場合、その行政者は表に反映された任意の金額を得る権利がありません。

 

32

 

(1)

金額は，過去3年間の役員の年間基本給と彼または彼女の平均年間現金ボーナスの和であり，GoldとSmithersには3を乗じ，HastingsとWolfeには2を乗じた。

​

(2)

Br金額とは，行政者が雇用終了後18カ月以内に，雇用終了直前の有効レベルで行政者とその合資格家族の健康福祉に必要な金額を支払うことである。

​

(3)

“制御権変更”後2年以内に資格の終了、すなわち資格に適合した退職、死亡、または障害を満たした場合、金額は、指定幹部1人当たり2021年12月31日に付与されなかった制限株式報酬とRSU総額に、2021年12月31日の普通株終値に1株262.91ドルを乗じたものに等しい。“支配権変更”以外の2年間の資格適合終了については、2021年12月31日に任命された各役員が獲得した比例付与制限株式報酬およびRSUに、2021年12月31日の普通株終値に1株262.91ドルを乗じた金額に等しい。

​

 

33

 

(4)

資格の終了，資格に適合した退職，死亡または障害(いずれも“資格に適合したイベント”)については，PSUの付与協定によりPSUは帰属を継続するが，PSUが資格に適合するイベント日までに12カ月未満付与された場合，普通株式の潜在的支払いは，受給者が付与された日から資格に適合したイベント発生日から雇用されたり，当社にサービスを提供している月数を12カ月で割って比例配分される.“制御権変更”の後，PSU(制御権変更による調整)は，合格イベントが発生した場合，付与日にかかわらずすべて帰属し続ける.以上に示したPSU価値はPSUが資格レース日の12カ月以上前に得られたと仮定し，付与日PSUによるGold氏，Smithers氏，Wolfe氏，Hastings氏への公正な価値に基づいている。

​

CEOと最高経営責任者の報酬比率

私たちは、テレス·フランク法案第953条と適用される米国証券取引委員会規則に基づいて、執行会長のゴルド氏と最高経営責任者スミス氏の年間総報酬と他の従業員の年間総報酬の中央値との比率を作成した。以下は、これらの比率を計算するために従業員中央値を決定するための方法の説明であり、大きな仮定、調整、および推定を含む：

•

2021年12月31日に従業員総数を使用して中位数従業員を決定しました。2021年12月31日現在、CEO兼最高経営責任者を除いて、フルタイム、アルバイト、臨時社員を含む18人の従業員がいます。私たちの従業員はみんなアメリカにいます。

​

•

以下の3つの報酬要素を考慮して従業員の中央値を決定します：2021年の基本給、2021年に得られた適宜ボーナス、2021年に付与された持分奨励(付与日の公正価値で計算)。2021年1月1日以降に採用された正社員(フルタイムとアルバイト)については、上記構成要素を年次化しています。

​

上記の方法を用いて，従業員数の中央値を選択した.2021年度には、私たち従業員(CEOおよび最高経営責任者を除く)の年間総報酬の中央値は179，765ドル、GoldさんとSmithersさんの年間総報酬はそれぞれ11，124，807ドル、6，969，088ドルだった。これらの資料によると、Gold氏の年間総報酬と吾等の執行主席や最高経営責任者を除く全従業員の年間総報酬中央値の比率は62対1であるのに対し、Smithers氏の年間総報酬と吾等の執行主席や最高経営責任者以外の全従業員の年間総報酬中央値の比率は39対1である。そのために提出されたGold氏およびSmithers氏の年間総報酬は、本依頼書28ページに記載されている“報酬要約表”に記載されている報酬総額と等しい。

以上の報酬比率は、私たちがアメリカ証券取引委員会規則と適用指導原則に従って計算した合理的な見積もりを表します。米国証券取引委員会のルールや指導意見は、会社が従業員の中央値をどのように決定するかについて大きな柔軟性を提供しており、各社は異なる方法を用いて、同社に特定された異なる仮定を作ることができる。したがって、米国証券取引委員会がこれらの規則を採択する際に説明したように、報酬比率の開示を考慮する際に、株主は、異なる会社間、さらには同一業界の会社間で報酬比率の比較を容易にするためではなく、特定の会社毎の報酬やり方や報酬比率開示を株主によりよく理解して評価するためであることを記憶しなければならない。

給与委員会と私たちの経営陣は、これらの報酬比率測定基準を使用していません。

 

34

 

報酬リスク評価

報酬委員会は、すべての従業員(私たちが指定した役員を含む)に対するインセンティブ計画が、私たちの長期成長に関する理想的な行動を奨励するかどうかを評価し、私たちのリスク管理理念、政策、プロセスを反映するために、当社の全社インセンティブ計画を検討します。

は役員に任命される.報酬委員会は、財務、運営、個人目標に基づいて裁量権を行使し、年間現金インセンティブ計画を評価する。報酬委員会はまた、制限的な株とRSUの奨励を与えることで、私たちのキー従業員と任命された役員の利益を私たちの株主の利益と一致させ、それによって従業員に追加的なインセンティブを提供し、保護し、長期的な価値創造と一致させようとしている。2021年1月、報酬委員会は、約3年間の2組の不動産会社に対する株主総リターン表現に基づいて収益や没収を獲得または没収するPSU奨励を付与し、さらに任命された役員を長期価値創造と一致させるPSU計画を発表した。

他のすべての従業員。他の官僚および非官僚従業員の補償報酬は、長期的な価値創造を脅かす可能性のある不必要または過度のリスクを負担することを奨励することは不可能である。経営陣は、従業員に支給された現金や持分報酬を監督し、制御環境に関連する潜在的なリスク、個々の従業員の責任、および会社の一般的な政策やプログラムに基づいてこれらの報酬を検討する。重要な従業員たちはまた制限株とRSU報酬を得ることができる。

その評価によると、報酬委員会は、報酬計画がわが社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクは何も生じないとしている。

 

35

 

株式報酬計画情報

次の表は，2021年12月31日までに我々のインセンティブ計画によって発行可能な普通株の情報を提供している.

(1)

我々のインセンティブ計画は，我々が初公募を完了する前に株主の承認を得た.未償還オプション、株式承認証、および権利を行使する際に発行される証券は、60，326株が60，326個のRSUに帰属するときに発行可能な普通株と、70，795株が70，795個のPSU(“目標”業績と仮定)に帰属したときに発行可能な普通株を含み、これらの株は、我々のインセンティブ計画に基づいて付与され、2021年12月31日まで返済されていない。RSUもPSUも値動きしていません

​

 

36

 

ある利益所有者と管理層の保証所有権

次の表には、2022年3月15日現在、私たちの普通株の5%以上を持っている各個人またはグループ、各取締役と任命された役員、および私たちの役員と役員が全体として私たちの普通株に対する実益所有権を示しています。表内の注脚には別の規定があるほか、表内に記載されている各個人は、その実益所有のすべての普通株式に対して独占投票権および投資権を持っている。別の説明がない限り、各指名された人のアドレスは、c/o Innovative Industrial Properties，Inc.，1440 West Bernardo Court，Suite 100，San Diego，California 92127である。私たちは私たちの普通株のいかなる質権も含めて、会社の統制権変更を招く可能性のあるいかなる手配も知らない。

*

less than 1%.

​

(1)

は2022年3月15日現在発行された25，701，927株の私たちの普通株に基づいています。

​

(2)

Goldさんの配偶者と大人の子供の利益のために配偶者終身訪問信託基金に保有する56，500株を含む。44，808個のRSUおよび78，045個の“ターゲット”PSUは含まれていない。

​

(3)

はスミソスが直接保有する11，583株の制限株を含む。17，307個のRSUおよび52，030個の“ターゲット”PSUは含まれていない。

​

(4)

はクライゼさんが直接保有している1，104株の制限株を含む。

​

(5)

Br}はウォルフさんが直接持っている8，091株の制限株を含む。17，344個の“ターゲット”PSUは含まれていません。

​

(6)

Excludes 14,565 RSUs and 20,813 “target” PSUs.

​

(7)

はStecher氏が直接保有している883株の制限株とStecherさんの配偶者が保有している70株を含む。911個のRSUは含まれていない.

​

(8)

CurranさんとShoemakerさんは一人当たり1，794人のRSUを含まない。

​

(9)

は、ベレード株式会社の次の子会社実益所有株式を含む：ベレードコンサルタント会社、Aperio Group、LLC、ベレード(オランダ)B.V.，ベライドファンドコンサルタント会社、ベレード機関信託会社、N.A.、ベレード資産管理アイルランド株式会社、ベレード金融管理会社、ベレード日本株式会社、ベレード資産管理会社、ベレード投資管理会社、ベレード投資管理(イギリス)有限公司、ベレード資産管理カナダ有限公司、ベレード投資管理(オーストラリア)有限公司、ベレードコンサルタント(イギリス)有限公司、AC.105ファンド管理会社。会社の住所はニューヨーク東52街55番地、郵便番号：10055です。以上の情報は、ベレード株式会社が2022年1月27日に米国証券取引委員会に提出した13 G/Aスケジュールに基づいている。

​

(10)

Vanguard Group，Inc.の顧客は、1940年の“投資会社法”に基づいて登録された投資会社および他の管理口座を含み、Vanguard Group，Inc.から報告された株式から配当または売却株の収益を受け取る権利があるか、または指示する権利がある。Vanguard Group，Inc.が投票権を有する56，351株およびVanguard Group，Inc.が処分権を有する77，981株を含む。パイオニアグループの住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号：19355。以上の情報は、パイオニアグループが2022年2月10日に米国証券取引委員会に提出した13 G/Aスケジュールに基づいている。

​

 

37

 

第16(A)節受益所有権報告適合性

取引法第16条(A)条は，我々の役員，取締役，ある登録カテゴリの株式証券を10%以上保有する者が，表3，4，5のうち，我々の証券所有権及びその所有権変更に関する表3，4，5の報告書を米国証券取引委員会及びニューヨーク証券取引所に提出することを要求する。米国証券取引委員会規則は，我々の役員，取締役，及び10%を超える株主が，彼らが提出したすべての第16(A)条の報告書の写しを我々に提供することを要求する。

2021年に提出された表3および4およびその修正案および表5および2020年に提出された修正案に関する報告書の審査、または表5の提出不要に関する報告者の書面陳述に基づいて、私たちの幹部、取締役、および10%以上の所有者は、2021年に取引所法案第16(A)節に従って提出されたすべての報告書をタイムリーに提出したと信じている。

 

38

 

関連先取引

私たちはどの関係者取引の審査と承認に対しても書面政策をとっています。この政策によれば、我々の監査委員会は、取引条項が無関係な第三者と独立した取引を行う際に得られる条項に相当するか否か、関連側の取引における権益の程度を審査し、関連者の取引を承認または承認しないことを含む、関連者の取引に関する事実および状況を審査する。いずれの関係者も取引を完了し、監査委員会が政策に定められたガイドラインに基づいて取引を事前に承認した後にのみ継続することができる。私たちの政策の場合、“関連者取引”とは、米国証券取引委員会が発行したS-K規則第404(A)項または当時有効な任意の後続規定に基づいて、開示を要求する取引、手配または関係(または任意の一連の類似した取引、手配または関係)を意味するが、その中で規定されている120，000ドルのハードルは、60，000ドルとみなされるべきである。

ゴルドさんは時々個人飛行機を使って会社のビジネス旅行をします。この飛行機は私たちの執行主席ゴルドさんが支配する実体によって所有されています。私たちはGoldさんに会社関連のGoldさんの飛行機使用費用を補償し、自腹の運営コストも含めて、私たちが独立第三者から得ることができる条項に相当すると思います。わが社はGoldさんのプライベートジェットをビジネス旅行に特化することにしました。投資家や潜在的なビジネスパートナーとの会議を含む、私たちの管理チームのビジネス旅行により大きな柔軟性と時間を節約することを目的としています。当社の審査委員会の承認を得て、2021年12月31日および2020年12月31日までにそれぞれGoldさんに約66，000ドルおよび309，000ドルを支払いました。私たちの監査委員会はまた、GoldさんがGoldさんのプライベートジェットをビジネス旅行のために使用し続けている会社の補償を承認し、2022年12月31日までの年間で、補償金額は300，000ドル以下となった。

その他の事項

本委託書日まで、管理層は、本委託書に記載されている事項を除いて、任意の他の事項が株主周年総会に提出されることを知らない。しかし，株主総会に提出する他の事項があれば，添付の依頼書に指名された者は適宜決定権を持ち，その最適判断に基づいてそのなどの事項についてすべての依頼書を投票することができる.

株主提案

株主が我々の依頼書や依頼書に2023年株主年次総会に関する提案を含めることを希望する場合は，2022年12月6日に受領しなければならない.このような提案は，依頼書に含めるためには，米国証券取引委員会が確立した要求に適合しなければならない.株主が2023年年次総会で取締役の指名や他の業務提案を希望し，当該会議に関連する依頼書や依頼書用紙にこの提案を含めることを望まない場合は，我々の現行の定款に基づいて，2022年11月6日から2022年12月6日までの太平洋時間午後5時の間に通知しなければならない。株主が我々の現行規約の要求に応じて速やかに通知を出すことができなかった場合、著名人または提案は会議審議範囲から除外される。また、我々の現在の定款には、取締役指名やその他の業務提案に対する他の要求が含まれており、株主は指名や商業提案を行う際にこれらの要求を遵守しなければならない。

10-Kフォームの年次報告 を提供する

株主周年総会で投票する権利のある任意の記録所有者または株式実益所有者が書面で要求する場合、2021年の年次報告書の写しを株主に無料で提供します。申請は1440 West Bernardo Court，Suite 100，San Diego，CA 92127，会社秘書のブライアン·ウルフに郵送してください。私たちのウェブサイト(www.InnovativeIndustrial alProperties.com)の“投資家”欄でもForm 10-K形式で私たちの年間報告書を調べることができます。

 

39

 

代理材料を家庭に渡す

いくつかの銀行、ブローカー、および他の被命名者は、“所有者”依頼書および年次報告の実践に参加している可能性がある。これは、株主への依頼書と年次報告書が、あなたの家族の複数の株主に1部のコピーしか送信されていない可能性があることを意味します。もしあなたが私たちに連絡したら：1440 West Bernardo Court、Suite 100、San Diego、CA 92127、注意してください：会社の秘書ブライアン·ウルフ、あるいは電話番号：858973332。将来的に個別の依頼書または年次報告書のコピーを株主に受け取ることを希望する場合、または複数のコピーを受信し、各世帯に1部のコピーしか受信しないことを希望する場合は、銀行、仲介人、または他の指定記録保持者に連絡しなければなりませんか、または上記の住所または電話番号で会社に連絡することができます。

あなたがどれだけ株式を持っていても、あなたの投票は会社に重要です。インターネットや電話で依頼書を提出してください。書面依頼書の書類を要求された場合は、完全、署名を記入し、日付を明記した依頼書や投票指示表を返送してください。

取締役会命令、

Alan Gold

実行議長

 

40

あなたの投票は重要です。INDUSTRIALPROPERTIESに投票してください。INC.2022年度株主総会現地時間2022年5月18日午前8：00本依頼書は取締役会を代表して募集しましたので、依頼書に署名して日付を明記し、提供された郵便封筒に依頼書を入れて返送してください。ここで折り畳み·分離しない·提供する封筒にPROXYPROPOSALS-取締役会を挿入してすべてのNOMINEESLISTED，提案2，提案3.1を採決することを提案する.取締役選挙は、後継者が退屈に選ばれて資格を得るまで、次の年度株主総会に在任している。GAINST ABSTAINFOR ABSTAINPROXYPROPOSALS-取締役会は、すべてのNOMINEESLISTEDに賛成し、提案2を支持し、提案3を支持することを提案した。MAIL-Markは、あなたの依頼カードの日付を署名し、提供した郵便料金封筒に入れて返すことを提案した。(1)アラン·ゴルド(Alan Gold)(2)ゲイリー·ケリー(Gary Kreitzer)(3)メアリー·カーロン(Mary Curran)(4)スコット·シュメック(ScoShoemott)(ポール·ステファザー)(ポール·スミス)BDO USAの任命を承認し，LLPは当社の2022年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所とした。拘束力のない相談に基づいて会社名の役員の報酬を承認します。ABSTAINに反対するために、依頼書保持者は、会議または任意の休会または延期前に適切に提出された任意の事項に投票し、他の方法で以下の署名者を代表する可能性があることを適宜決定することができます。会議出席者が年次会議に参加する予定がある場合は、右のブロックに印をつけてください。制御番号署名_共同所有すれば_株式が連名テナントが保有している場合は、双方はサインしなければならない。遺言執行人、管理人、受託者、または保護者となったとき, 署名項目の下に完全なタイトルを明記してください。株式を会社が保有している場合は、社長または他の許可者が会社のフルネームで署名してください。株式が提携企業が保有している場合は、ライセンス者が共同企業名に署名してください。

2022年5月18日に開催される株主年次総会代理材料の供給に関する重要な通知2022年代理声明と2021年株主年次報告は、ttps：//www.cstproxy.com/InnovativeIndustrial Properties/2022 Fold here分離しないでください·インディアナ州DIRECTORSINNOVATIVE工業財産権会社取締役会を代表して代理材料を求めることを前提として封筒に代理材料を挿入することができます。以下に署名した革新工業財産権会社株主(メリーランド州社)は、Alan GoldとPaul Smithersを任命します。当社の株主周年記念大会は現地時間2022年5月18日午前8：00にカリフォルニア州サンディエゴ·ベイナド法廷100室1440で開催され、郵便番号はCA 92127であり、何か延期や延期があれば、署名者を代表してこの会議で投票する権利があるすべての票を投じてください。あるいは他の場合は署名名人を代表して年次会議で有名人が持つすべての権力を投下する権利があります。以下の署名者は、株主総会の通知及び添付の委託書を受領したことを確認し、各委託書の条項を参考にして編入し、これまでに当該等の会議について発行されてきた任意の委託書を撤回する。委託書が適切に実行された後、以下に署名した株主が取締役の方式で採決し、委託書所持者が株主総会又はその任意の延会又は延期の他の事項に適切に提出するか否かを適宜決定する。方向が与えられていなければ，取締役の各著名人に賛成票を投じ，第2号提案，および第3号提案に投票し，いずれも依頼書に記載されているようになる, 並びに委託書保持者は、年次総会又はその任意の延期又は延期が適切に行われる可能性のある任意の他の事項の陳述を行う。(引き続き、他方に日付及び署名を明記する)