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AG-2021給与報告書の保有について | 2 |
尊敬する株主たちは
代表指名と報酬委員会(“NCC”)と取締役会(“BOD”)を代表して株式会社の2021年報酬報告書を提出することができます。Onの報酬理念は、起業精神、参加度、一貫性の原則に根付いています。私たちは、私たちの価値観、企業家心理を支援し、優れた業績を奨励するための報酬戦略に力を入れ、真のパートナー関係の独特な環境を作ることを目指しています。Onは、幅広いチームが彼らの努力を賞賛することから利益を得るために、多様で公平かつ包摂的な作業環境を作成し、支援する報酬フレームワークに取り組んでいる。Onは本質的に革新的な会社であり、私たちが上場企業として発展するにつれて、私たちも私たちの報酬フレームワークを発展させることに熱中しています。私たちは引き続き給与理念の原則に従い、未来の長期的な価値創造を強化し、肝心な人材の利益とOnの利益を一致させると同時に、人材を認め、維持し、私たちの上場会社としての成功の旅を続ける。
私たちの2021年給与報告書は、全体的な報酬政策、原則、および給与フレームワークについて概説します。これは、2021会計年度全体でBODおよび実行取締役会(“EB”)メンバーに支払われる報酬を開示する。報告はさらに、“Onの核心価値観と一致する”、“br}”企業家の心理状態と価値貢献を奨励する“、”Onの長期成功と一致する“、”br}“多元化、公平、包容に取り組む”、“最高の人材で勝つ”など、私たちのインセンティブ構造と 実践が私たちの報酬理念とその核心原則をどのように反映しているかを強調した。2021年度は特にそうです。これは私たちが初めて株式を公開した年で、私たちの長期チームメンバーと指導チームの創業成果と成功は表彰と奨励を受けました。我々のチームの大多数のメンバーはIPOに関する株式ベースの奨励により 株主となり,長年にわたる今日の基礎の上での重大な個人貢献を表彰している.NCCとBODは、当社の報酬計画は、当社の業務戦略と株主の利益に合致し、重要な人材を誘致し、激励し続けると信じています。私たちの各幹部の奨励的な報酬総額の大部分は直接株主価値創造、私たちの財務業績、そして戦略計画に対する私たちの進展を評価する他の業績要素と関係があります。
“2021年給与報告”は、スイスの上場企業に適用される“反過剰報酬条例”と“スイス債務法典” に基づいて作成された。OAECは2021年9月16日までのみ適用されるが,本補償報告書は2021年1月1日から2021年12月31日までの期間を指す。1文脈が別に規定されていない限り、2021年の報酬報告書の“私たち”、“会社”および同様の言葉またはフレーズは、アンパンおよびその合併子会社を意味する。
OAECと我々の組織規約に基づき,我々の株主には,2022年年度株主総会から2023年度総会までのBODの任期と2023財政年度EBメンバーの最高報酬総額について前向きかつ拘束力のある投票を行うことを要求する。さらに、私たちは私たちの株主に協議投票でこの2021年の報酬報告書を承認することを要求するつもりだ。2021年の給与報告に対する投票は純粋にコンサルティング的であり、“スイス企業ガバナンスベスト実践規則”の提案に基づいて行われた。今回の投票 は、任意の具体的な報酬項目を解決するためではなく、私たちが指定した役員全体の報酬と、この2021年の給与報告に記載されている報酬原則、政策、やり方を解決するためです。
これから来る年次株主総会でのご支援を期待しており、ONへの継続的な信頼に感謝します。
真心をこめて
指名·補償委員会のメンバー
ケン·フォックス | アレックス·ペレス | デビッド·アレマン |
2022年4月8日
1注:OAECが2021年9月16日から当社にのみ適用されていることを考慮して、当社が2021年(ただし2021年9月16日まで)に取締役会メンバーにオプションを付与したため、2021年9月16日までに支払われた社会保障納付 については挙げていません。
AG-2021給与報告書の保有について | 3 |
報酬政策と原則
私たちの報酬政策は、私たちの上級指導者の利益を私たちの株主の利益と一致させ、競争の激しい世界的な環境の中で最も優秀な人材を引きつけ、激励し、維持することに重点を置いており、私たちの長期的な成功に重要な人たちです。Onは、すべてのレベルと役割の中で、私たちの価値観をサポートし、優れた業績を奨励する報酬戦略に取り組んでいます。
2021年9月の初公募(IPO)後に民間会社から上場企業に移行することに伴い、上場企業としての新たな現実を考慮した完全な報酬枠組みを策定している。しかし、私たちの報酬理念の核心原則は変わらない
AG-2021給与報告書の保有について | 報酬政策と原則 | 4 |
Onの核心的価値観と一致しています--On成立当初から 私たちはチームとしてのことだけでなく、私たちがどうやってやっているのかにも注目しています。私たちの価値観としての5つの精神の上に成り立っています これらの精神がチームメンバーの個々の行動や行動に現れることが期待される.これらの価値観を実践することで, の目的は,本当に協力的な独自の環境を作ることである.具体的には,我々の役員では,2013年以降,すべての5人の幹部がbr平等共同企業として働いているため,報酬は平等である。これは,会社を率いる5人の幹部間のチーム精神,連携,共同責任 を促進するためである.5つの精神が私たちの報酬理念にどのように関連しているかのもう一つの例は、Onのすべてのチームメンバーの年間現金ボーナス部分が個人目標にリンクするのではなく、会社の目標にリンクしていることである。チーム精神と一人一人の主人公精神を全体的な共通目標に引き上げるためである。 | ||
起業マインドと価値貢献を奨励することについて、私たちはOnで探検家精神と呼んでいます。私たちはすべてのチームメンバーが“現状”に挑戦し、再考することを奨励します。 起業家心理を奨励し、価値創造を推進するイニシアティブは、承認と追加責任の面でも、当然の報酬の形でも。私たちは、財務目標や他の重要な優先事項を含む、現金ベースの可変報酬を、私たち自身のために設定した会社目標の実現に直接結びつけることを求めています。私たちは、チームメンバーがこれらの目標を達成するための貢献と報酬との間に緊密な一貫性を維持することを確認します。 | ||
Onの長期成功と一致している-私たちの最ベテラン社員の参加は株主との利益合意に重要な役割を果たしていると信じています。公平を報酬の重要な要素と位置づけることは,個人が優先的に考え,長期的な価値を創造することを推進することに寄与する は,短期目標実現の計画よりもはるかに高い | ||
Onは、すべてのチームメンバーが、性別、人種、社会または民族の血統、性的指向、年齢障害、宗教、妊娠、政治的観点、労働組合員、国籍、社会出身、または他の顕著な特徴の影響を受けることなく、公平で包容的な作業環境を作ることを目指しています。これを支援するために、Onは、これらの多様性および包摂性の面から報酬公平性を測定し、評価している。具体的には,ONは性別と人種背景の間の公平さの評価に重点を置いている. | ||
最も優秀な人だけが勝利する--過去十二年間、私たちは何度も注意され、成功は自然ではなかった。成功は一貫して勤勉なチームワークの結果であり、すべての人が貢献した時、私たちのチームは勝者だ。私たちは組織全体の中で最も優秀な人員と一緒に高業績チームを構築し、模範に取り組むことを望んでいる。最も優秀な人材を誘致するために、私たちは古い第三者プロバイダがすべての役割に提供する大量のグローバル基準報告 を利用して、収入、時価、業界重点の面で決定された同行グループと比較して市場相関性があることを保証する。給与同レベルグループを構成する会社は以下の通り |
2021同レベルグループ | |||
Abercrombie&Fitch Co. | 加明 | 睡眠デジタル会社 | |
アメリカの鷹服装会社 | GoPro | ソノス | |
Cimpress | トロイのヘレン | 縫合固定 | |
Etsy | ルルレモン | オーダーメイドのブランド | |
ファラジイギリス有限会社 | Overstockサイト | ウィリアム·カーター社は | |
Fitbit | Pelotonと交流する | Under Armare | |
化石群 | 楽天会社 | Zappos.com Inc |
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報酬管理
Onの報酬管理は、 報酬に関する事項についてBODに提案するNCC、最終承認および/またはOn年度株主総会で報酬関連事項を承認するBOD、およびOn株主総会で最高報酬総額と報酬報告を投票する株主 の3つのキー機関からなる。
規約、組織条例、NCC憲章について、これらの機関の役割と責任を概説し、定義した。On社規約には、以下の報酬に関するガバナンス条項が含まれています
-株主が年次株主総会で承認(拘束力及び予想される)報酬、第7条(8)項及び第21条
-NCCの権限と義務、第19条
-賠償の一般原則、 20条
-電子商取引条例第22条に規定する追加料金
“会社規約”第7条と第19条に基づき,給与管理の3つの主要機関(NCC,BODとAGM)間の一般的な役割,役割,権力分担を以下の表に示す。
NCC | BOD | 年度株主総会 | ||||
報酬戦略とガイドライン | P | A | ||||
報酬原則(定款) | P | A | A | |||
(支配されている) | (拘束力のある投票は | |||||
年度株主総会承認) | 変更があれば) | |||||
BODおよびEB報酬フレームの重要な用語 | P | A | ||||
BOD全額補償 | P | A | A | |||
(支配されている) | (拘束力のある投票) | |||||
年度株主総会承認) | ||||||
乙の全額補償 | P | A | A | |||
(支配されている) | (拘束力のある投票) | |||||
年度株主総会承認) | ||||||
共同最高経営責任者の個人総報酬 | P | A | ||||
従業員のもう一方の個人総補償 | P | A | ||||
連合最高経営責任者の雇用と終了協定 | P | A | ||||
従業員のもう一方の雇用と終了協定 | P | A | ||||
報酬報告書 | P | A | A | |||
(問い合わせ) | ||||||
A:承認-P:アドバイス |
AG-2021給与報告書の保有について | 報酬管理 | 6 |
株主の年次株主総会での役割
BODは年次株主総会で株主承認のための報酬に関する3つの独立提案を提出した(第7条と第19条):
-投票1:前の財政年度の報酬報告を協議採決
-投票その2:年次株主総会から次期株主総会までの任期中のBODの最高報酬総額
-採決3:次の財政年度従業員補償の最高総額。
国家調整委員会の構成と職責
NCCは少なくともBOD(第19条) の3人のメンバーからなり,スイスの法律と定款に基づいて,毎年株主が年次株主総会で単独選挙で選出されている。“スイス企業統治ベスト実践規則”の規定によると、NCCの大多数のメンバーは“非実行的”と“独立”である。NCCの職責はBODとEBの報酬フレームと理念、BODとEBの報酬およびEBメンバーの業績評価を監視し、管理することである。全国調整委員会主席は任期中に速やかかつ十分に国防省に全国調整委員会の職責範囲を通報することを確保した。NCCの構成、職責、選挙の詳細については、コーポレートガバナンス部分を参照されたい。
NCC議長はOnの業務に応じてNCC会議を開催する必要があるが,年に少なくとも2回開催される。
AG-2021給与報告書の保有について | 7 |
取締役会の報酬
補償要素
実行メンバは、BODメンバ識別情報またはBOD委員会で履行される任意の追加的な責務によって補償されない。監査委員会の残りのメンバーの報酬には、年間基本費用と、監査委員会の議長または一般メンバー、および国家調整委員会の職責履行によって得られた追加補償が含まれる。BODメンバの監督責務実行時の独立性を確保するために,BODメンバの補償は固定額の形で普通株で全額補償する2四半期ごとに分割払いにします。我々BODメンバーの取締役としてのサービスの持分報酬は、私たちの株主との整合性を強化し、企業家の気持ちと価値貢献を奨励する全体的な報酬の理念と一致すると信じています。
Onが2021年に発売されることを踏まえ、より多くの非執行役員を増やすことでBODを拡大し、最高の人材で勝つという原則に忠実に、Onは 上場企業の非執行役員の市場報酬基準を依頼する予定です。
安邦初公募に先立ち、非執行役員は純粋に出張に関する費用補償を受けた。
基準分析は、報酬レベルおよび報酬構造および報酬ツールに重点を置いている。選定した同業者グループは、広範な米国上場企業 を考慮しており、これらの会社は規模とグローバルカバー範囲で比較可能であるため、十分かつ代表的な比較を行うことができる。 我々のNCCとBODは、非執行役員に対する報酬スケジュールを定期的に審査している。必要であれば、国家調整委員会の指導の下で、独立報酬顧問に非執行役員の報酬レベル、実践と設計特徴が一般市場及び私たちの給与同レベルグループと比較した最新の競争分析を提供することを要求すべきである。
最適市場慣行基準では,BODのメンバ は一度の費用は得られないが,コストで費用を精算する。BODのいずれの非執行役員にも年金払込 は支払われていない.
2付与日に完全帰属のRSUとして技術配分 を行い,可能な場合にはできるだけ早く株式として分配する
2021年に取締役会に支払われる報酬 次の表は、BODメンバーの年間基本費用および委員会職責の追加補償を含む、BODメンバーが2021年のサービス期間(監査)で取得し、公平に全額支払う総報酬について概説する |
|
取締役会のメンバー | サーフボード | 監査?監査 | NCC | 補償する | 社会保障 | 総BOD | ||||||
(スイスフラン) | 委員会 | (3) | 投稿(4) | 補償する | ||||||||
執行委員 | ||||||||||||
デビッド·アレマン(1) | 共同議長 | メンバー | - | - | - | |||||||
カスパル·コペティ(1) | 共同議長 | メンバー | - | - | - | |||||||
オリヴィル·バーンハルト(1) | メンバー | - | - | - | ||||||||
独立メンバー | ||||||||||||
アレックス·ペレス | メンバー | 議長.議長 | メンバー | 78,337 | - | 78,337 | ||||||
ケネス·A·フォックス | メンバー | メンバー | 議長.議長 | 78,337 | - | 78,337 | ||||||
エイミー·バンズ(2) | メンバー | 138,162 | - | 138,162 | ||||||||
合計する | 294,836 | - | 294,836 |
(1) 取締役会報酬なし;役員活動報酬詳細は執行取締役会報酬章を参照してください。
(2) は2021年8月19日に安邦の特別株主総会で取締役会メンバーに当選し、任期は2021年9月16日から始まる。
(3) は、従業員の社会保障や所得税などの任意の控除を差し引く前に株式で決済されたスイスフランの総額を表し、分配日(31.12.21)の株価で計算される。株式数の計算方法は,BODメンバの任期ごとの比例 年会費をIPO日までの契約約定株価で割る.
(4) 雇用主が支払う社会保険納付。
AG-2021給与報告書の保有について | 取締役会の報酬 | 8 |
株式所有権 BODの2022年2月28日までの持株状況を表に示す。3 |
|
A類普通 | % | クラスB投票 | % | 全体のパーセントを占める | 経済総量のパーセントを占める | |||||||
株 | 配給株 | 投票権 | 所有権 | |||||||||
独立メンバー: | ||||||||||||
アレックス·ペレス(1) | 12,741,877 | 4.6 % | - | - % | 2.0 % | 4.1 % | ||||||
ケネス·A·フォックス(2) | 55,448 | 0.0 % | - | - % | 0.0 % | 0.0 % | ||||||
エイミー·バンズ | 41,667 | 0.0 % | - | - % | 0.0 % | 0.0 % | ||||||
合計する | 12,838,992 | 4.6 % | - | - % | 2.1 % | 4.1 % |
(1)Perez氏が取締役会のメンバーとして保有する株式の数であり、Point Break Capital Management LLCに関連するエンティティが保有する株式は含まれていない。
(2) は、フォックス氏が取締役会メンバーとして保有する株式の数であり、Stripeと関連するエンティティが保有する株式 は含まれていない。
取締役会メンバーに提供した融資
安連規約第25条は、市場に基づく条件でBODメンバーへの融資と最高100万スイスフランの信用を許可している。2021年には、BODメンバに融資またはクレジット を提供していない。
3概要は、取締役会の実行メンバーを含まない(執行取締役会の株式所有権に関する章を参照)。選択された日付は、2022年3月18日に米国証券取引委員会に提出された2021年度20-Fファイルの最新公開開示と一致している
AG-2021給与報告書の保有について | 9 |
取締役会の報酬を執行する
補償要素 |
以下の部分は、2021年の給与フレームワークについて概説する。2021年現在、電子商取引委員会のメンバーの報酬枠には、固定報酬要素と可変報酬要素が含まれている。固定給与部分には、基本給や年金、その他の福祉(例えば、子供、自動車、費用手当)が含まれる。可変報酬部は、年間現金配当と持分に基づく長期インセンティブ計画(“LTIP”)からなる。 |
年間現金配当は、Onの予算財務通年目標と比較した財務パフォーマンスに依存するが、LTIPは、株主価値創出または長期財務目標達成を考慮したより長期的、多面的なホームスケジュールに依存する。 |
私たちの報酬政策と原則が示しているように、安連の核心的価値観と一致するために、すべての5人の幹部は平等なパートナーシップの形で働き、それ以来同等の報酬を得てきた。 |
次の表はEB報酬要素をまとめた |
固定報酬 | 可変報酬 | |||||||
補償要素 | 基本給 | 社会保障、年金、その他の福祉 | 現金配当金 | 長期インセンティブ計画 | ||||
目的は… | 年間の基本収入レベルは、役割や責任を考慮していますが、実行チーム全体で一致しています | 社会保障と年金計画に参加し、子供、自動車、費用手当など、現地の市場慣例に合った追加福祉に参加します | 年度目標を達成した従業員を全社的に奨励する | 長期目標の実現を奨励し、株主利益との一致を確保し、Onの長期成功に参加する | ||||
演技期 | 適用されない | 適用されない | 1年 | 1年から3年 | ||||
業績評価基準 | 適用されない | 適用されない | 純売上高、EBITDA | 内部収益率(撤退案)、純売上高(業務継続) | ||||
支払範囲 | 適用されない | 適用されない | 0 - 125% | 0 - 100% | ||||
支払い | 現金 | 社会保障と年金計画/その他の福祉への支払いは,主に現金である | 現金 | オプション |
AG-2021給与報告書の保有について | 取締役会の報酬を執行する | 10 |
固定報酬要素
基本給
EB会員たちの基本賃金は一般的に月ごとに現金で支払われる。基本給額は、市場実践と各メンバーの責任、経験、業績に基づいて決定される。電子商取引メンバの基本給は,上記の要因に応じて定期的に審査され,市場発展状況に応じて調整される.
退職金その他の福祉
年金福祉は、ONの通常の年金計画によって提供されます。 は、年金カバー範囲のほかに、医療計画、保険、自動車手当、または同等の支払いなどの他の福祉も含まれています。 はまた含まれています。このような手当はEB会員たちの基本賃金と一緒に支払われる。
可変報酬要素
年間現金配当
EBの年間現金ボーナスは企業家の心理状態と価値貢献を奨励する報酬原則 に従って会社全体の業績を奨励し、戦略目標と指標が報酬と緊密に一致することを確保する。可変報酬はNCCとBODが決定した短期年度目標にリンクしている。この計画は,前表のEB報酬要素に関する表に示すように,2つの財務業績指標の実現状況に基づいて決定された,すなわち純売上高と調整後のEBITDAである。
1年間の業績期間の開始時に、NCCは を提案し、BODはそれぞれの業績指標の最低、目標と最高業績を承認した。財務業績指標 は会社の戦略業務計画に由来し、該当年度の穏健予算と一致している。業績期間が終了したとき、NCCが最初に設定した目標に対応する財務業績をBODから提出し、承認した。 個人目標実現において、連席CEO/CFOは提案を提出し、NCCは審査を行い、BODはEBメンバーの結果を承認した。 業績が最低で、0%を奨励し、目標を達成した業績は100%の奨励を得る。性能が基準値を超えると, は最高125%に達する.年間現金配当は全額現金で支払います。
AG-2021給与報告書の保有について | 取締役会の報酬を執行する | 11 |
2020長期インセンティブ計画(“2020 LTIP”)
2020年7月、2020年長期インセンティブ計画(“2020 LTIP”)が最終的に決定され、既存の持分インセンティブ計画以降の報酬枠組みを補完するために、持分要素として実施される。2020 LTIPは、単一のbr計画を介して、すべての条件に適合する株式計画参加者にサービスを提供することを目的としています。OnのEBメンバと会社が選定した高級社員は2020年のLTIPに参加する資格があり,全体的にOn従業員総数の25%をカバーし,最終的にBOD選挙から発生した。
2020 LTIPの目的は、高い素質の人材を誘致し、維持し、重要な従業員に追加のインセンティブを提供し、会社とその子会社の利益と最適な利益のために努力を強化させ、オプションを通じて株式を購入し、会社の所有権と長期成功に参加させることである。
2020年の長期給与計画を実施するとともに、条件を満たす参加者が公共基準と一致する報酬を得ることを確保しながら、内部標準化と公平性レベルを向上させるために、新たな給与グループを導入した。
2020 LTIPはNCCによって管理されます。
2020年長期持分激励計画は3年間の持分激励計画であり、1つの多面的な帰属スケジュールを含み、その中で2つの脱退方案の1つが考慮されている4 は暗黙的な内部収益率(“IRR”)業績に関連しているか、またはこのような業績がない場合、 は、所定の長期財務目標の実現に基づいて業務継続案を求める5. 次の表に2つのホームスケジュールの詳細情報を示す:
タブ1:ホームスケジュールからログアウト |
完全に薄くした上で実現した内部収益率と当時の株価 | ||
計画実施状況 | 帰属割合 | |
Irr | 0.0% | |
IRR = 20% | 50.0% | |
IRR > 20% & | 50% + (achieved IRR - 20%)/1% x (50/10)% | |
IRR ≥ 30% | 100.0% |
4 2020年LTIPが指す脱退イベントは、(Br)(I)上場、(Ii)当時の非実行株主が保有する少なくとも40%の株式を私的に売却すること、または(Iii)現在のbr}株主収益を、会社の50%以上の所有権を直接または間接的に獲得すること、(Iv)会社の所有または実質的にその業務に関連するすべての資産を個人的に買い手に売却すること、(V)合併、合併または分割、または(Vi)結果が(Ii)の別の再構成 に類似することとして定義される。(Iii)または(Iv)
5監査済の2023年度連結財務諸表に基づいて決定された業績レベル
AG-2021給与報告書の保有について | 取締役会の報酬を執行する | 12 |
表2:業務継続ホームスケジュール
2023年度の純売上高の目標達成状況に基づき、 | ||
利回りとEBITDA利益率 | 帰属割合 | |
敷居を下回る目標 | 0.0% | |
敷居目標と最高目標の間に | 線形帰属は50.0%~100.0%である | |
最高の目標 | 100.0% |
上記表 に示す実施済みホームスケジュールには,付与可能なツールとしてのオプションが加えられており,計画的に発売された場合の市場価格設定の実行価格 (最近の資本に隠されている)を含み,管理層と株主利益の整合性をさらに強化し,株主や会社のために持続可能な長期価値を創出することを奨励している.
2020年LTIPは年間株式オプション付与メカニズムを実行し,付与推定値は公平時価,実行価格は7.73ドルである6. 2020 LTIPにより、役員は4‘748’715個のオプションを取得する資格があります7持分インセンティブ計画の全期限内に、3期(A、B、C部分)に分けて を付与する。暗黙的な贈与計画発売時の年間分割払い価値は1350万スイスフラン8EB全体に対して である。
Onが2021年9月15日にニューヨーク証券取引所に公開されることに伴い、上場価格は1株24ドルで、2020年のLTIPによると、100%帰属規模の脱退事件の条件を満たしている。また、上場成功は2021年のサービス期間の株式オプションの付与を加速させ、選定された従業員の経歴レベルにいわゆる“IPOボーナス” を提供する。
脱退イベント基準を早期に満たすことを考慮して、ONのNCCは2020年LTIPに対して以下の修正案を定義し、2021年8月22日にBODから承認された
-A部分(2021年度 サービス期間):2021年10月1日に付与された株式オプション、2021年11月29日に全数付与され、実行価格は1株7.73ドル オプションである。株式転換(株式オプション行使時)は2022年9月まで制限(ロック)されている。
-B部分 (“IPOボーナス”:2021年10月1日に付与された株式オプションは、2021年11月29日に全数付与され、実行価格は1株当たり7.73ドル である。株式転換(株式オプション行使時)は2023年9月まで制限(ロック)されている。
第br}Cロット(2022年度サービス期間):2022年12月に株式オプション(まだ条件を満たしている参加者に適用)が付与され、付与規模は、実現された内部収益率に基づいて定義されます9付与時 は3年間の帰属期限を超える.株式転換(株式オプション行使時)は2024年9月まで制限(ロック)されている
6持分資本(Br)ラウンドが2020年2月終了時に実現した公平な時価を表し、貨幣前株式推定値は1株当たり8‘884.00スイスフランである。1:1‘250の株式分割は、2021年8月19日の株主特別総会で承認された。米ドルをスイスフラン0.92に両替します。
7付与されたA類株式オプション および換算されたB類株式オプションに基づく。
8目標年利率が30%に達するという仮定の下で付与されたオプションの内的価値で計算される。3年余り
9内部収益率は以下のように計算される:(付与時の株価 /$7.73)^(1/3)-1。
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NCCは、2023年度以降のサービス期間に新たな長期インセンティブ計画を実施することを含む、2022年以降の会社全体の報酬政策を再検討する。
2021年4月の年次株主総会で二重株式構造 の承認と実施に伴い、2021年8月の株主特別総会で株式分割が行われ、2020年にLTIPは、EBに付与された2つの株式種別のオプション の割当分割、すなわちA類普通株を買収するための株式オプション(3分の2|c.66%)と、Bクラスの投票権ある株式を買収するための株式 オプション(3分の1|c.33%)とを反映するように改訂された。
雇用を終了する場合には、以下の退職条件が適用される
優秀な離職者:
参加者がOn での雇用が理由なく終了された場合、または死亡または永久障害または退職(良好な 離職者)により、すべての未付与オプションは未完了状態を維持し、終了日の2周年 まで付与する資格がある。1つの良い離脱者もまた、2020 LTIPによって付与されたオプションによって取得されたすべての制限されていない株式を保持することが許可されるであろう。 2020 LTIPによってロックされた任意の株式は、その引受権を行使する際の価値(“償還価格”)のうちの高い値である(Br)(I)支払いの使用価格および(Ii)オプション関連株式の価格である。
中等学校を離れた学生:
参加者が何らかの理由でOnとの雇用関係 を終了した場合、付与されていないオプションはすべて没収される。2020 LTIPによって付与されたオプションによって取得されたロック制限されたすべての株式は、償還価格で償還権を行使する。
最悪の離職者:
参加者とbr社の子会社との雇用関係が終了し,かつ好離職者や中等離職者(“悪い離職者”)でない場合には,すべてのオプションが付与されているか否かにかかわらず没収される.2020 LTIPが授受した購入権により買収されたすべての株式は、ロックされているか否かにかかわらず、 は(I)が支払った取引価格および(Ii)で引受権を行使する際の引受権関連株式価値のうち低い者の価格で引受権に制限される。
同世代グループと基準
同行会社の報酬に関する情報は、EBメンバーに与えられた報酬の市場競争力を評価するための重要な参考点である。NCC は、会社がそれぞれの市場範囲のミドルエンドに報酬レベルを設定できるように、範囲、提供された製品とサービス、および地理的位置がOnに似ている一致し、関連する同業者会社と基準を比較することを考えている。これは、会社の長期的な成功を支持するために必要な人材の吸引、激励、維持努力を強化し、そして は私たちの核心原則に従って最適な人材を獲得する。
Onと同じ特徴を持つ会社やグループはありませんが、我々の高い成長や強力な消費ブランドと密接に関連していると考えられる多くの同業者を含む、Onと似たような側面を持つと考えられる会社をいくつか決定するように努力しています。
2021年には、以下の同レベルグループを使用して、役員報酬および実践を参照します
2021同レベルグループ
Abercrombie&Fitch Co. | Overstockサイト |
アメリカの鷹服装会社 | Pelotonと交流する |
Cimpress | 楽天会社 |
Etsy | 睡眠デジタル会社 |
ファラジイギリス有限会社 | ソノス |
Fitbit | 縫合固定 |
化石群 | オーダーメイドのブランド |
加明 | ウィリアム·カーター社は |
GoPro | Under Armare |
トロイのヘレン | Zappos.com Inc |
ルルレモン |
EBの報酬レベルを設定した場合,目標は それぞれの市場範囲の50%または75%である。同業者グループの定期審査では、Onの役員報酬が最も関連する外部比較会社に比べて競争力を確保しています。
AG-2021給与報告書の保有について | 取締役会の報酬を執行する | 14 |
報酬組合 |
2021年には、EBの総報酬は、98%の浮動報酬および2%の固定報酬に分割される。98%の可変報酬部分には、1%に年間現金配当と99%の目標長期報酬部分と、持分報酬のための社会保障納付が含まれている。報酬の組み合わせは、ONの長期的な成功と一致するという私たちの核心原則を支持する。私が繰り返したいのは、安連の核心価値観によると、すべての5人の幹部が平等な共同企業であるため、同等の報酬が得られたということだ。報酬は原則的に等しいが、個人の状況によって、本報酬報告で開示される最高報酬は以下のとおりである:次の表によると、EBの2021年1月1日から12月31日までの間(ONはプライベート持株会社期間を含む)の最高報酬メンバーは、連合席最高経営責任者マーク·モーレルである。 |
2021年に環境保護局に支払う賠償金(監査済み)
合計する | ||||||||||||||||
固定報酬 | 可変報酬 | 補償する | ||||||||||||||
21年度 | ||||||||||||||||
執行役員会のメンバー | 基本給 | 社交的である | 年金.年金 | 他にも | 現金配当金 | 賞をもらう | 社会保障 | |||||||||
(スイスフラン) | 安全性 | 投稿する. | 優位性 | (4) | LTIP 20の助成金 | 投稿する. | ||||||||||
投稿する. | (2) | (3) | 価値がある | 公平性について | ||||||||||||
(1) | (5) | 補償する | ||||||||||||||
(6) | ||||||||||||||||
デビッド·アレマン | 225,000 | 27,789 | 33,833 | 34,236 | 130,324 | 13,465,694 | 2,816,422 | 16,733,298 | ||||||||
カスパー·コペティ | 225,000 | 27,289 | 33,721 | 21,712 | 130,324 | 13,465,694 | 2,816,422 | 16,720,162 | ||||||||
オリヴィル·バーンハルト | 225,000 | 27,789 | 34,051 | 35,836 | 130,324 | 13,465,694 | 2,816,422 | 16,735,116 | ||||||||
マーティン·ホフマン | 225,000 | 27,309 | 31,022 | 26,778 | 130,324 | 13,465,694 | 2,608,711 | 16,514,838 | ||||||||
マーク·マウレル | 225,000 | 27,287 | 30,987 | 26,512 | 130,324 | 13,465,694 | 3,013,601 | 16,919,405 | ||||||||
合計する | 1,125,000 | 137,463 | 163,614 | 145,074 | 651,620 | 67,328,468 | 14,071,578 | 83,622,817 |
(1) 使用者は基本給と現金ボーナスに応じて社会保険納付を納付する.
(2) 雇用主が支払う年金納付。
(3) その他の福祉には、子供手当、自動車手当、費用手当が含まれている。
(4) 現金配当の支払いは、分配補償の次の年に発生する。
(5)LTIP 2020 付与日(1-10月21日)のオプション価値に基づいて22.77ドル(実行取締役会メンバーあたり422‘108 A株オプション)、2.28ドル(実行取締役会メンバー1人当たり2’110‘534 B株オプション)。
(6) 株式に関連する収入は、雇用主が社会保険納付を納付する。
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2021年年間の現金配当実績成果
2021年、年間現金ボーナス業績は以下の2つの財務業績指標からなる10: 純売上高(3分の1重み)と調整後EBITDA(3分の2重み)。純売上高は最初に設定した目標水準を上回ったが,調整後のEBITDA実績は目標水準を下回った。
表に示すように,全EBメンバの全体業績 最終年度現金配当支払率は86.9%であった。
A x33.3% + B x66.6% = 86.9% payout factor
EBの総賠償金を与える |
2021年の環境保護費の総賠償額は8840万スイスフラン(社会保障納付を含む)である。 |
株式所有権 |
次の表はEBメンバーあたり2021年2月28日までの持株状況を示している11直接保有株式数と、一人が60日以内に実益所有権を取得する権利を有する株式数とを考慮する。12 |
A類 | % | クラスB | % | 全体のパーセントを占める | 全体のパーセントを占める | |||||||
普通だよ | 投票権 | 投票権 | 経済的な | |||||||||
執行役員会のメンバー | 株 | 株 | 所有権 | |||||||||
デビッド·アレマン | 5,522,335 | 2.0% | 100,173,034 | 28.8% | 16.9% | 5.0% | ||||||
カスパー·コペティ | 5,265,858 | 1.9% | 106,423,034 | 30.6% | 17.8% | 5.1% | ||||||
オリヴィル·バーンハルト | 6,949,608 | 2.5% | 112,673,034 | 32.4% | 19.1% | 5.8% | ||||||
マーティン·ホフマン | 3,153,337 | 1.1% | 18,360,534 | 5.3% | 3.4% | 1.6% | ||||||
マーク·マウレル | 2,782,416 | 1.0% | 18,360,534 | 5.3% | 3.4% | 1.5% | ||||||
合計する | 23,673,554 | 8.5% | 355,990,170 | NM | 60.6% | 18.9% |
10とは、合併後のグループ財務を指す。
11 2022年3月18日に米国証券取引委員会に提出された2021会計年度20-FファイルにおけるONの最新開示と一致する日を選択する。
12いずれかの者が2022年2月28日から60日以内に購入する権利を有するA類普通株式又はB類投票権株式は、その等の権利を有する者の持株率を計算する際に発行済み株式とみなすが、他の任意の者の持株率を計算する際には発行済み株式とはみなさないが、すべての行政者及び取締役の全体としての持株率については、既発行株式とはみなさない。したがって、このようなパーセンテージを計算するための分母 は、利益を得るすべての人に対して異なる可能性がある。改正された1934年の証券取引法規則13 d-3に要求された独自の計算により、以下の数字と百分率は適用されない。
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さらなる報酬情報 |
雇用協定 |
EBのすべての会員たちは12ヶ月の通知期間の雇用協定を持っており、これらの合意は適用されたスイス法によって管轄されている。彼らは解散費を得る権利がない。 |
彼らの雇用協定はまた、EBメンバーが雇用契約終了後12ヶ月間ONと競争することを禁止した。指定された競業禁止中に、ONは、EBメンバーに支払うことに同意するか、または本競技禁止約束を遵守することをもたらす補償を支払うことに同意し、金額は、メンバーの最後の基本賃金の100%に相当する(いかなる補助福祉も含まず、任意の社会保障およびさらなる減額を控除することができる)。この金額は、EBメンバーがこの業界禁止承諾を守るまで、毎月分割払いで支払われる。しかし,5月1日までのいつでも,雇われた最終日まで,契約約束を守った後の競業禁止条項を放棄した.終了日後、Onは競業禁止条項の遵守を放棄するしかありませんが、3ヶ月の通知期間が必要で、このような補償金は満期になりません。 |
執行役員に提供された融資 |
オンタリオ州会社定款第25条許可市場条件に応じてEB会員に支給されるローンと信用は最高で1,000,000スイスフランに達する。2021年、EB メンバーに融資またはクレジットは提供されていません |
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2022年を展望する
上述したように、既存の上級指導者および役員については、BODとNCCによって2020年7月8日に設定され、2021年8月22日に改正されるため、現在の株式計画は2022年度の給与に引き続き適用される。同時に、NCCは引き続き私たちの上述した給与理念の原則に従うと同時に、標準の上場企業文書を反映する報酬枠組みを制定し始めた。目標は、未来の長期的な価値創造を強化し、EBと拡張リーダーチームの利益をOnの利益と一致させ、人材を識別と維持し、現在の上場企業としての成功した旅を継続することである。 |
現在考慮されている変化には
NCCは、3つの報酬要素をすべて検討し、確実にする
基本給:競争力を維持し続け、最も優秀な人材を誘致し、維持する
年間現金ボーナス:短期目標達成との一貫性を向上させ、企業目標と財務目標とを一致させるためのチーム精神を維持するための目標を設定し、
長期インセンティブ計画:株主利益との整合性をさらに向上させ、社内および外部のすべての利害関係者の長期的な価値創造を促進するために、新しいLTIPを実施する。これには、上場企業と最も関連するように計画を調整することが含まれています。 新しいLTIPは直ちに新しい加入者に提供され、既存のチームメンバーは既存の計画 の終了時に2023年に加入する。
·市場において競争力があることを確実にするために、すべての役割およびレベルに対する報酬基準を拡大し続ける。これには,我々のBOD非執行役員のためのロバストな報酬基準を作成し,年次基本費用の審査とBOD全非執行役員一致に基づく方法による追加手数料 が含まれている.
多様性に関するすべての公平および公平は、多様な労働力に対する私たちの期待を裏切らないように、私たちの報酬審査の主な重点であり続けます。
-成長し、成熟していく会社として、競争力を確保し、brを私たちの精神および理念と一致させるために、私たちのチームメンバーの福祉構成要素を探索し続けます。
法定核数師報告
安控株式会社の株主総会へ
チューリッヒ
私どもは附安制御株式会社の二零二一年十二月三十一日現在の年間給与報告書を審査しました。審査は、同条例第14-16条に基づいて“証券取引所上場会社条例”(“条例”)に掲載されている証券取引所上場企業の報酬が高すぎる場合について提供される資料に限られており、この等の資料は、給与報告第7ページ及び14ページに“審査済み”と表記された用紙に記載されている。
取締役会の責任
取締役会は、スイスの法律と“証券取引所上場企業の報酬の高さに反対する条例”(“条例”)に基づいて、全体的に公平な報酬報告書を作成し、作成する責任がある。取締役会はまた、給与制度の設計と個人給与案の決定を担当している。
核数師の責任
私たちの責任は報酬報告書に意見を発表することだ。私たちはスイス監査基準に従って監査を行った。これらの基準は、給与報告がスイスの法律およびこの条例第14-16条の合理的な保証に適合しているかどうかを得るために、道徳的要求を遵守し、監査を計画し、実行することを要求する。
監査は、報酬報告における報酬、ローンおよび信用の開示に関する監査証拠を得るために、この条例第14-16条に基づいて実行手続き を実行することに関するものである。選択された手続きは、報酬報告書における重大なミスリスクの評価を含む監査人の判断に依存し、詐欺によるものであってもエラーによるものでもある。今回の監査には、報酬価値構成要素に適用される方法の合理性を評価することと、報酬報告の全体的な報告状況 を評価することとが含まれる。
私たちは私たちが得た監査証拠が十分で適切で、私たちの意見に根拠を提供できると信じている。
意見
吾らは、安控株式会社の2021年12月31日までの年度の報酬報告は、スイス法及び同条例第14-16条に適合していると考えている。
普華永道会計士事務所
パトリック·バルカーニ | サミュエル·ヘリン | |
監査の専門家 | 監査の専門家 | |
監査役が責任を負う |
チューリッヒ2022年4月8日
添付ファイル:
• | 報酬報告書 |
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