アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
付表14 A
本条例第14条に基づく委任状
1934年証券取引法(改訂号))
登録者は提出し,登録者はそれ以外の他方に提出する
対応するボックスを選択します:
☐ | 初歩委託書 | |
☐ | 秘密は,委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可) | |
最終依頼書 | ||
☐ | 権威付加材料 | |
☐ | 第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
百勝中国-Sホールディングス有限公司
(その定款に示された登録者名)
(委託書を提出した者の氏名,登録者を除く)
申請料の支払い(適切なブロックを選択):
何の費用もかかりません。 | ||||
☐ | 取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11の次の表から計算される費用. | |||
(1) | 取引所に適用される各種類の証券の名前:
| |||
(2) | 取引が適用される証券総数:
| |||
(3) | 取引法に従って計算される1件当たりの取引単価または他の基礎価値 ルール0-11(申請料を計算する金額を列挙し、どのように決定するかを説明する):
| |||
(4) | 提案された取引の最大合計価値:
| |||
(5) | 支払われた総費用:
| |||
☐ | 以前予備材料と一緒に支払った費用です。 | |||
☐ | 取引法規によれば、0-11(A)(2)の規定によって費用の任意の部分が相殺された場合、この枠を選択し、相殺費用が以前に支払われた出願を指定してください。登録説明書番号または表またはスケジュールおよび提出日から 以前に提出された申請を決定する. | |||
(1) | 以前支払った金額:
| |||
(2) | 表、別表、または登録宣言番号:
| |||
(3) | 提出側:
| |||
(4) | 提出日:
|
百勝中国-Sホールディングス有限公司
7100社通り
プライノ、テキサス州75024
アメリカ合衆国 |
百勝中国-Sビル
天耀橋路20号
上海2000 30
人民網ニュースRepublic of China |
April 14, 2022
株主の皆さん:
百勝中国-Sホールディングス有限公司の2022年株主総会にご招待できて嬉しいです年次総会?)年次総会は2022年5月27日(金)午前8時に開催される。北京/香港時間 (2022年5月26日、木曜日、夜8時アメリカ東部時間)。我々の取締役会は,新型コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行や関連旅行制限に対する持続的な公衆衛生懸念を考慮して,今年再び仮想会議を開催することは慎重であることを決定した
インターネットを通じて年次総会に参加することができます。サイトはWww.VirtualSharholderMeeting.com/YUMC 2022それは.年会に参加するためには、プロキシ·インターネット利用可能性通知brに表示される16ビットの制御番号が必要になります告示?)、エージェントカード、またはあなたの代理材料に従って提供される説明。添付されている株主周年大会通告及び依頼書には,株主周年大会が行う事務詳細及び株主周年大会出席,質問提起及び採決の詳細が掲載されている。また、依頼書とともにご提供する会社2021年年報には、会社とその業績に関する情報が含まれています
あなたたちの投票は重要です。私たちはあなたが年会に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票することを奨励する。あなたはインターネットや電話であなたの株に投票することができる。代理書類の紙のコピーを受け取った場合、提供された郵便料金を払った封筒に記入、サイン、日付を明記し、代理カードを郵送することができます
真心をこめて
ジョーイ·ワット
最高経営責任者
百勝中国-Sホールディングス有限公司
周年大会通知
株主の利益
時間と日付: |
午前八時北京時間2022年5月27日(金) 夜八時アメリカ東部時間2022年5月26日(木) | |
位置: |
オンラインアドレス:Www.VirtualSharholderMeeting.com/YUMC 2022. | |
業務事項: |
(1)付添の依頼書の中から取締役指名者10名を選出し,任期は1年であり,2023年まで当社株主年次総会が終了する。 | |
(2)承認されたピマウェイ華振法律事務所を当社の2022年独立原子力師に委任する。 | ||
(3)コンサルティングに基づいて会社が指定した役員報酬を承認する。 | ||
(4)総会またはその任意の延長または延期の前に適切に提出される可能性のある他のトランザクションを処理する。 | ||
誰が投票できますか |
2022年3月28日の終値時に登録された株主なら、投票することができます。 | |
会議に出席した |
2022年3月28日終値時点で登録されている株主と公衆は、私たちの年会サイト にアクセスすることで年次総会に参加することができますWww.VirtualSharholderMeeting.com/YUMC 2022それは.年次総会に参加するためには、あなたの通知、エージェントカードまたは代理材料に添付されている説明に16ビット制御コードを含める必要があります。
年次総会は午前8時に時間通りに始まります。北京/香港時間2022年5月27日午後8時アメリカ東部時間2022年5月26日。オンラインチェックインは会議開始の15分前に始まります。オンラインチェックインのために十分な時間を残しておくべきです。 | |
投票方法: |
添付のエージェント宣言の説明に従ってインターネットや電話で投票することができます。代理書類の紙のコピーを受け取った場合は、記入、署名、日付の明記、代行カードの返却で投票することもできます。16ビット制御コードを使用して年次総会に参加すれば、年次総会中に投票することができます。あなたたちの投票は重要です。あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、すぐに投票してください。 | |
郵送日: |
本年度の会議通知,同封の依頼書と依頼書は2022年4月14日頃に初めて株主に郵送される。 |
取締役会の命令によると
陳祖沢
首席法務官
エージェント 宣言内容リスト
|
エージェント文要約 | 1 | |||||
会議と投票に関する質疑応答 | 6 | |||||
会社の管理 | 12 | |||||
ガバナンスが明るい |
12 | |||||
取締役会構成と役員選挙 |
13 | |||||
取締役会会議と役員会議 |
13 | |||||
役員指名者選考 |
13 | |||||
役員の資質と技能 |
14 | |||||
取締役会の多様性 |
14 | |||||
株主が役員を指名する |
15 | |||||
取締役会の指導構造 |
15 | |||||
統治政策 |
15 | |||||
リスク監督 |
17 | |||||
管理発展と後任計画 |
19 | |||||
役員は自主独立している |
19 | |||||
株主のコミュニケーションと参加 |
20 | |||||
会計·監査事項に関する政策 |
21 | |||||
管理局管轄下の委員会 |
22 | |||||
関連者取引政策と手続き |
24 | |||||
取締役と最高経営責任者持株政策 |
24 | |||||
ヘッジと投機取引に関する政策 |
25 | |||||
株主の行動が必要な事項 | 26 | |||||
第1項 |
役員を選挙する |
26 | ||||
第2項 |
独立監査員を承認する | 32 | ||||
第3項 |
任命された役員報酬を諮問投票する | 34 | ||||
株式情報 | 35 | |||||
延滞金第16条報告 | 37 |
役員報酬 | 38 | |||||
任命された行政員 |
38 | |||||
役員報酬決定の背景 |
39 | |||||
2021年の業務概要と業績のハイライト |
41 | |||||
会社の株主が業績を総リターンする |
43 | |||||
最近の給料は明るいです |
43 | |||||
役員報酬計画を業務業績と一致させる |
46 | |||||
報酬構成 |
47 | |||||
役員報酬のやり方 |
48 | |||||
株主参加度 |
48 | |||||
役員報酬計画の要素 |
49 | |||||
2021年度の役員報酬とパフォーマンスの概要 |
58 | |||||
報酬決定はどのようにして行われますか |
63 | |||||
報酬政策 |
65 | |||||
報酬委員会報告 |
66 | |||||
役員報酬表 |
67 | |||||
報酬比率開示 |
79 | |||||
2021年取締役補償 | 81 | |||||
株式報酬計画情報 | 83 | |||||
監査委員会報告書 | 84 | |||||
情報を付加する | 87 |
エージェント文要約
|
本要約では,本依頼書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介したこの要約は、あなたが考慮すべきすべての情報を含まず、投票前に完全な依頼書宣言をよく読まなければなりません
会議情報
時間と日付:午前八時北京時間2022年5月27日(金) / 8:00 p.m. U.S. Eastern time on Thursday, May 26, 2022
場所:オンライン時間: Www.VirtualSharholderMeeting.com/YUMC 2022
記録日時:2022年3月28日 |
どうやって投票するか
2022年3月28日終値時点で登録されている株主は、以下のいずれかの方法で投票することができる
忘年会の前に:
| インターネットを介して,以下の説明に従って操作を行うWwwv.proxyvote.com; |
| 電話で1(800)690-6903(米国無料)録音されたメッセージの指示に従っています |
| 郵送で、郵送で代理書類を受け取った場合は、記入、サイン、日付を明記し、代理カードを提供した郵便料金の封筒に郵送してください |
上述したようにインターネットまたは電話を介して提出された依頼書は、午前11時59分前に受信されなければならない。北京/香港時間2022年5月26日夜11:59
アメリカ東部時間2022年5月25日。メールで提出された依頼書は会議の前に受け取らなければなりません
忘年会期間中:
| 年次総会期間中にオンラインで投票する。年会中にbrで投票することができますWww.VirtualSharholderMeeting.com/YUMC 2022あなたの16ビット制御番号を使用します |
たとえあなたが年次総会に出席する予定であっても、私たちはあなたが代表投票を依頼することを奨励する。あなたは以前に代理投票をしても、年間br会議中にあなたの株に投票することができます
もしあなたが銀行、ブローカー、または他の著名人の名前であなたの株を持っているなら、あなたの投票能力は彼らの投票過程にかかっている。あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人の指示によく従ってください。
百勝中国-S2022年依頼書 | 1 |
エージェント文要約
|
業務事項
建議書 | 取締役会投票 おすすめです |
ページ 参考までに |
||||
1.選挙依頼書に指名された10人の取締役指名者が担当する1年期 |
誰もが有名人になりました | 26 | ||||
2.ビッマウェイ華振法律事務所を当社の2022年独立監査役に任命することを承認 |
適用することができます | 32 | ||||
3.任命された役員報酬の問い合わせ投票 |
適用することができます | 34 |
会社の概要
百勝中国-Sホールディングス有限公司、デラウェア州の会社(The会社, 私たちは, アメリカです。 or 我々のYo)は中国最大のシステム売上高飲食会社で、2021年の収入は99億ドルで、2021年末までに11,700軒を超えるレストランである。私たちが発展しているレストランのネットはケンタッキーと必勝客の旗艦ブランド、そして小肥羊、Huang、Huang、ラバザ、中糧とjoy、塔可鐘と東方のような新興ブランドを含んでいます
夜明けが来る。私たちはケンタッキー、必勝客、中国(香港、マカオ、台湾を含まない)のTaco Bellブランドの独占経営権と再許可権を持っており、小肥羊、Huang吉Huang、COFFii&joyと東方曙光の概念の知的財産権を完全に持っている。
2 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
エージェント文要約
|
被指名者に関する要約情報
次の表は私たちの取締役会のすべての著名人の要約情報を提供します取締役会 ?それとも?サーフボード).
名前.名前 | 年ごろ | 役員.取締役 以来 |
主な職業 | 独立の | 取締役会委員会 メンバー資格締切日 April 14, 2022 | |||||||||||
A | C | G | F | |||||||||||||
胡(主席) |
58 | 2016 | Primavera Capital Group会長兼創始者 | ✓ | 抄送する | |||||||||||
ジョーイ·ワット |
50 | 2017 | 会社の最高経営責任者 | |||||||||||||
ピーター·A·ブラジル |
72 | 2016 | 前百勝飲食グループ会長!国際飲食グループ | ✓ | 抄送する | X | ||||||||||
エドワード·エトギ |
70 | 2016 | フランス連合の非執行議長、香港 | ✓ | X | X | X | |||||||||
シリル·ハン |
44 | 2019 | アリグループ株式会社の首席財務官です。 | ✓ | X | |||||||||||
謝長廷 |
57 | 2016 | 科学技術のグローバル最高財務責任者と | ✓ | X | X | ||||||||||
盧心如 |
51 | 2016 | ベンチャー投資家 | ✓ | 抄送する | X | ||||||||||
邵子力 |
62 | 2016 | 大手共同会社の非執行議長 | ✓ | X | 抄送する | ||||||||||
ウィリアム·王 |
47 | 2017 | 春華資本グループパートナー | ✓ | X | |||||||||||
張敏(ジェニー) |
48 | 2021 | 元華住集団-S-新副主席 | ✓ | X | X | X |
審査委員会;報酬委員会;指名と管理委員会;食品安全と持続可能な開発委員会;
中央商務部委員会主席
以下のグラフは私たちの取締役指名の多様性をまとめています
百勝中国-S2022年依頼書 | 3 |
エージェント文要約
|
ガバナンスが明るい
取締役会は、良好な会社管理は業務成功及び取締役会の株主に対する責任を履行する重要な要素であると信じている。取締役会は、その原則とやり方は経営陣と株主の利益に合致すると考えている。ハイライトは:
役員は自主独立している |
*独立取締役会長
*取締役10人のうち9人が独立している | |
役員選挙と出席率 | *翌年度全取締役選挙
*競合なし選挙で取締役を選挙するための多数票政策
*株主による取締役指名者への代理アクセス
*取締役の99%が2021年の取締役会と委員会会議に出席 | |
取締役会の更新と多様性 | *取締役会の多角化政策
経験,経歴,技能を持つ取締役brは複数の上場企業と民間会社に及ぶ
*取締役は年齢、性別、人種、国籍の多様性を反映しています
*2022年4月14日現在、取締役指名者の平均年齢は56歳
*独立役員および非管理取締役は、一般的に75歳以降は再選されない | |
その他のガバナンス実践 | *流動株保有株主の少なくとも25%が特別会議を開催する権利がある
*積極的な株主参加
株主権利計画(毒丸とも呼ばれる)
*取締役および役員持分政策
*緩和政策は、会社株のヘッジまたはその他の投機的取引を禁止します
*取締役が専門的役割や責任が大きく変化した場合に辞任する政策について
*取締役会は、上級管理職および独立コンサルタントに接触することができます |
4 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
エージェント文要約
|
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
私たちの投資家関係サイトはIr.yumChin.comそれは.私たちのサイトに含まれているまたは接続されている情報は、本依頼書の一部ではありませんが、2021年の年次報告、私たちの取締役会委員会の定款、私たちの会社の管理原則、私たちのbr行動基準、アメリカ証券取引委員会(SEC)に提出された報告など、私たちのサイトで他の情報を見ることができますアメリカ証券取引委員会?)と
香港連合取引所有限公司(Br)香港証券取引所?それとも?香港取引所?)これらの書類のコピーも百勝中国-Sホールディングス有限会社(住所:テキサス州プライノ企業大道7100号、郵便番号:75024)あるいは百勝中国-Sホールディングス有限会社(住所:上海市天耀橋路20号百勝中国-Sビル)に手紙を書くことができます。宛先:会社秘書Republic of China。
百勝中国-S2022年依頼書 | 5 |
会議に関する質疑応答 投票しています
|
百勝中国-Sホールディングス有限公司の取締役会は、午前8:00に開催されたbr年度大会で使用するために添付された依頼書を募集した。北京時間2022年5月27日(金)午後8時アメリカ東部時間2022年5月26日(木)年会はライブ音声ネットワークで生放送され、仮想形式で開催される。
会議はネットワーク中継のみで行われ,実際の会議場所はない.本依頼書には,株主周年大会の採決事項及び採決手順に関する資料と,当社役員及び報酬が最も高い行政者に関する資料が含まれている
年次総会の目的は何ですか
年次会議では、株主は会社のいくつかの重要事項について投票する。また、我々の経営陣は、過去1年間の会社の業績を報告します
前期、会議終了後に株主の質問に回答します。
なぜ私はこれらのbrの材料を受け取るのですか
あなたがこれらの資料を受け取ったのは、私たちの取締役会があなたの代表が年次総会であなたの株式に投票することを募集しているからです。登録されている株主として まで
締め切り2022年3月28日、あなたは年次総会に招待され、本依頼書に記載されている事務項目に投票する権利があります。
どうして私は1つを受け取りましたかメールには1ページの通知しかありませんが、ネット上で代理材料を得ることができることを示していますが、代理材料一式ではありませんか
米国証券取引委員会規則が許可されている場合、我々はインターネットを介して株主に本依頼書と我々の2021年年報 を電子的に提供する。2022年4月14日頃、本依頼書と私たちの2021年年報にどのようにアクセスしてオンライン投票を行うかの説明が含まれた通知を株主に郵送しました。郵送通知を受けた場合、印刷を要求しない限り、代理材料の印刷コピーは受信されません。この通知には、依頼書および年次報告書に含まれるすべての重要な情報にどのようにアクセスおよび審査するかに関する説明が含まれる。通知はまだ
エージェントをInternetを介して提出する方法を指示します。郵送の通知を受けて、私たちの代理材料の印刷コピーを受け取りたい場合は、通知に含まれているbrの説明に従ってこのような材料を請求しなければなりません
配送コストの低減と会社への環境影響の低減を支援するために、インターネット上の代理材料 を利用することをお勧めします
6 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
会議と投票に関する質疑応答
|
なぜ年次総会は今年の仮想会議なのですか
大衆の新冠肺炎疫病と関連旅行制限に対する持続的な関心を考慮して、取締役会は慎重に仮想形式だけで、音声ネットワークを通じて生放送する方式で年会を開催することを決定した
取締役会はずっとbrからbrを含む新冠肺炎の疫病の影響を監視している
私たちの従業員と株主の健康と福祉、そして政府の旅行に関する制限。この間,年次総会を仮想的に主催することで,我々の従業員と株主を保護することができる.それは株主に便利な方法を提供して、出張なしで参加することができます。株主は世界各地から参加できるからです。
私はどのように年間会議に参加しますか
年会はライブ音声ネットワークで生放送され、仮想形式で開催される。 年次総会はネットワーク中継のみで行われ,実際の会議場所はない.2022年3月28日終値時点で登録されている株主と公衆は、私たちのbr年次総会サイトにアクセスすることで年次総会に参加することができますWww.VirtualSharholderMeeting.com/YUMC 2022それは.年会に参加するためには、お知らせ、代行カードや代理材料に添付されている説明に16ビットの制御番号を含める必要があります。
年次総会は午前8時に時間通りに始まります。北京/香港時間2022年5月27日 /夜8:00アメリカ東部時間2022年5月26日。オンラインチェックインは会議開始の15分前に開始されます。オンラインサイン手続きのために十分な時間を残す必要があります。私たちの株主は会議開始時間前に会議に参加することを奨励します。
株主は 質問してもいいですか
はいそうです。株主は年次総会期間中に年次総会サイトを通じて問題を提出することができる.年次総会の一部として,現場質疑応答を行い,その間にすべての に答える予定である
時間が許す場合,年次総会“行動ルール”によって提出された会社や会議事項に関する問題.
もし私が忘年会を訪問する時に技術的困難や問題に遭遇したら、どうすればいいですか
年会開始30分前と忘年会期間中は、1(844) 986-0822(アメリカ)に連絡することができますまたは1(303)562−9302(国際)に電話して技術援助を求める
誰が投票できますか
日付を記録した2022年3月28日の取引終了時に任意の会社の普通株を持っていれば、投票できます。1株会社普通株
は1票を投じる権利がある.2022年3月28日までに発行された会社普通株は423,694,283株です。
百勝中国-S2022年依頼書 | 7 |
会議と投票に関する質疑応答
|
私は何に投票しますか
あなた方は年次総会で次の3つの問題について投票します
| この依頼書に指名された10人の役員指名者を選挙し、任期は1年 |
| ビッマウェイ華振法律事務所を当社の2022年の独立監査役に任命することを承認した |
| コンサルティングの上で会社が指定した役員報酬を承認します。 |
会議の前に適切に処理する他の事務も考えます。
取締役会は私に投票することをどのように提案しますか
私たちの取締役会はあなたの株に投票することを提案しました
| 本依頼書に指名された10人の取締役候補のそれぞれに対して; |
| ビマウェイ華振法律事務所を2022年独立監査役に任命することを承認した |
| 指定役員報酬の提案について。 |
私はどのようにbr年次総会の前に投票しますか
会議の前には3つの投票方法がありました
| インターネットを通じて、以下の住所でオンライン投票を奨励しますWwwv.proxyvote.com通知またはエージェントカード上の説明に従って操作する; |
| 電話で投票すると、電話1(800)690-6903(米国では無料);または |
| 郵送-郵送で代理書類を受け取った場合は、記入、署名、日付を明記し、代理カードを提供された郵便料金の封筒に郵送して投票することができます |
上述したようにインターネットまたは電話を介して提出された依頼書は、午前11時59分前に受信されなければならない。北京/香港時間2022/11:59アメリカ東部時間2022年5月25日。メールで提出された依頼書は会議の前に受け取らなければなりません
もしあなたが銀行、ブローカー、または他の著名人の名義で株を持っている場合、あなたの年次総会前に投票する能力は彼らのbr投票手続きに依存する。あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人の指示によく従ってください
私は年次総会中に投票してもいいですか
はいそうです。年会期間中に投票するためには、お知らせ、代行カード、または代理材料に添付されている説明に 16ビット制御番号を含める必要があります。あなたが年次総会に参加する予定であっても、私たちはあなたが代理を通じてあなたのbr株に投票することを奨励します。あなたは以前に代理人によって投票されても、年会中に投票することができます。
もしあなたが銀行、ブローカー、または他の著名人の名前であなたの株を持っている場合、あなたの年次総会中の投票能力は彼らの投票過程に依存します。あなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人の指示によく従ってください。
8 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
会議と投票に関する質疑応答
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私が投票して考えを変えてもいいですか
あなたは年次総会の投票が終わる前のいつでも投票を変更することができる。この操作は、以下のように で実行できます
| 遅い日付を持つ別の代理カードに署名し、年会前に受け取るために私たちに返却します。 |
| 午前11時59分までにインターネットや電話で再投票します。北京/香港時間2022年5月26日/ 夜11:59アメリカ東部時間2022年5月25日; |
| 忘年会前に会社の会社秘書に書面で通知する;または |
| 忘年会期間中に再投票します |
もしあなたが銀行、マネージャー、または他の被著名人の名義であなたの株を持っている場合、あなたがあなたの投票を変更する能力があるかどうかは彼らの投票過程にかかっています。あなたの銀行、マネージャー、または他の被著名人の指示によく従ってください
誰がチケットを計算しますか?
Broadbridge Financial Solutionsの代表は票を数え、選挙の独立検査員を務める
もし私が代理カードを返したが、投票指示が提供されなかったら、どうすればいいですか
もしあなたが代理カードで投票すれば、あなたの株は代理カードで指定された個人があなたの指示に基づいて投票するだろう。代理カードにサインして返却した場合、どのように使用するかは指定されていません
株は投票が行われ、エージェントカードでエージェントとして指定された人は、取締役会が2ページ目で提出したアドバイスに基づいてあなたの株に投票します。
もし私が複数の通知や代行カードを受け取ったら、これは何を意味しますか
複数の通知または代行カードを受け取った場合、仲介人および/または私たちの振込代理店に複数の口座があることを示します。これらすべての株に投票してください。マネージャーおよび/または私たちの譲渡エージェントに連絡して、可能な限り多くのアカウントを同じ名前と住所に統合することをお勧めします。私たちのアメリカ振込代理
はComputerShare Trust Company,N.A.であり,1(877)854-0865(米国)に電話できる.そして1(781)575-3102 (国際)。ComputerShare Investor Services Limitedは、852-2862-8500(Hong Kong)に電話し、私たちの連合席譲渡エージェントとして香港の株式登録簿の維持を担当します
もし私が代理を提供しなければ、私の株は投票されますか
もしあなたの株がブローカーの名義で持っている場合、あなたの株はいくつかの事項で投票するかもしれません。たとえあなたがブローカーに投票指示を提供しなくても。ブローカーはニューヨークの法律下の権力を持っている
証券取引所(連結所ニュー交所?)顧客は、ある日常事務について投票指示を提供していない株の投票ルール。
百勝中国-S2022年依頼書 | 9 |
会議と投票に関する質疑応答
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ビッマウェイ華振法律事務所の2022年の独立監査師への任命を承認する提案brは、ブローカーが投票指示を受けていない株の定例を投票できると考えられている。我々の年次会議で採決された他の事項は,適用された場合には通常事項とはみなされない
ルール.ある事項が定例でなく,かつブローカーが株式実益所有者からその事項に関する投票指示を受けていない場合,ブローカーはその提案について株式に投票することができない.これはマネージャー無投票権と呼ばれる
忘年会は何票で開催されなければなりませんか
16桁のデジタル制御番号を使用して年次総会に出席するか、またはインターネット、電話、メールで依頼書を正確に提出した場合、あなたの株は年次総会に出席するとみなされます。私たちが年次総会を開催できるようにするために、会社の大部分の株式
2022年3月28日までの発行済み普通株は、インターネットで生放送するか、代理人代表が年次総会に出席しなければならない。これは定足数と呼ばれています。年次総会で定足数を決定するために、棄権とマネージャーが投票していない投票数を計算します
役員選挙には何票必要ですか
あなたは各有名人に投票することができ、各有名人に反対票を投じることもでき、1つ以上の有名人への投票を放棄することもできる。あなたが特定の1人または複数の被著名人またはすべての著名人に反対または棄権としてマークされない限り、あなたの代理人は、本依頼書で指定された各取締役 が著名人に投票されるであろう。誰も競争しない選挙では,指名者が取締役に選ばれ,指名された投票数 を前提としている
はその役員選挙に要した投票数の50%を超える。棄権は出席とみなされるが、投票ではない。棄権とマネージャーの反対票は役員選挙の結果に影響を与えないだろう。会社多数決政策の完全な詳細は、当社のコーポレートガバナンス原則に列挙され、コーポレートガバナンスおよび多数決政策に記載されています
他の提案を承認するためにどのくらいの票が必要ですか
提案2と3は,ネットワーク中継やエージェントに代表される普通株多数の株式の投票を獲得し,年次総会で投票する権利がなければならない.このような提案のすべてについて、あなたは賛成票、反対票、または棄権を投票することができます。棄権は出席してbrに投票する権利のある株式とみなされます
年会。したがって,棄権は提案2と提案3に反対票を投じるのと同様の効果がある.仲介人の非投票は 出席と仲介人が投票していない特定事項について投票する権利のある株式とはみなされない.したがって,仲介人の不投票はこの2つの提案の結果に影響を与えない.
会社はいつ投票結果を発表しますか
会社は年次大会後4営業日以内に、米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在報告に対する年次大会の採決結果を発表する
会議。投票結果はまた香港取引所に同時に提出されるだろう
10 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
会議と投票に関する質疑応答
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もし年会で他の事項を提出して審議に供する場合、どうすればいいですか
本依頼書が言及した提案を除いて、当社は株主周年総会で株主に提出される他の事項を承知していません。他の事項があれば株主 に適切に提出する
年次大会では,依頼書で指定された人が彼らの最適な判断に基づいて,その代表的な株式について投票する予定である.
百勝中国-S2022年依頼書 | 11 |
会社の管理
|
会社の業務と事務は 取締役会の指導の下で管理されています。取締役会は、良好な会社管理は業務成功を収め、取締役会の株主に対する責任を履行する重要な要素であると考えている。取締役会は、そのやり方が経営陣と株主の利益を一致させると考えている
当サイトのコーポレート·ガバナンス部分は、当社のコーポレート·ガバナンス原則、各委員会の規約、当社の行動指針を含む会社のいくつかのコーポレート·ガバナンス材料を提供しています。投資家関係のサイトでこれらの文書にアクセスするためにはIr.yumChin.com百勝 中国?をクリックし、コーポレート·ガバナンスをクリックします
私たちのコーポレートガバナンス政策と接近法の要点は以下の通りです
役員は自主独立している |
*独立取締役会長
*取締役10人のうち9人は独立しています | |
役員選挙と出席率 |
*翌年度全取締役選挙
*競合なし選挙で取締役を選挙するための多数票政策
*株主による取締役指名者への代理アクセス
*取締役の99%が2021年の取締役会と委員会会議に出席 | |
取締役会の更新と多様性 |
*取締役会の多角化政策
*様々な上場企業および民間企業で経験、資格、スキルを有する取締役
*取締役は年齢、性別、人種、国籍の多様性を反映しています
*2022年4月14日現在、取締役指名者の平均年齢は56歳
*独立役員および非管理取締役は、一般的に75歳以降は再選されない | |
その他のガバナンス実践 |
*流動株保有株主の少なくとも25%が特別会議を開催する権利がある
*積極的な株主参加
無株主権利計画(毒丸とも呼ばれる)
*取締役および役員持株政策
*金融政策では、企業株のヘッジまたはその他の投機的取引は禁止されています
*取締役が専門的役割や責任が大きく変化した場合に辞任する政策について
*取締役会は、上級管理職および独立コンサルタントに接触することができます |
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会社の管理
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取締役会の構成は何ですか?メンバーの選挙頻度はどのくらいですか
私たちの取締役会は現在10人の取締役で構成されており、すべての取締役が選挙年度に再任されています
会議。各取締役の任期は1年です。
取締役会は2021年にどのくらいの間隔で会議がありますか
特別な場合がない場合には、取締役は、彼らがサービスするすべての取締役会会議及び委員会会議に出席しなければならない。2021年の間、私たちの取締役会は5回の会議を開催し、委員会は26回の集団会議を開催した。2021年、取締役会と委員会会議の総出席率は99%、全取締役の出席率は少なくとも75%
取締役がサービスした取締役会と委員会会議の総数。私たちの独立取締役は執行会議中にプライベートで会議を開き、管理層は毎回定期的に手配された取締役会会議に出席しません。私たちの独立議長はこのような取締役会実行会議を指導した
取締役会は役員が年次総会に出席するのにどんな政策がありますか
すべての役員が年次総会に出席することを奨励する。当社の株主2021年年次総会にはすべての在任取締役が出席します
役員指名者はどのように選抜されますか
指名·管理委員会は取締役会全体に取締役候補を推薦し、年次株主総会で指名と選挙を行う。指名·統治委員会規約では、時々候補者を決定するために第三者検索会社を保持することができる。指名と管理委員会がヘッドハンティング会社を招聘すると、潜在的な候補者の技能、経験、資質について同社に指導を提供し、その中には取締役会の集団多様性に貢献する新しい取締役が含まれている可能性がある。指名·管理委員会は取締役候補者の面接を行い、候補者を取締役会全員に提出して承認します。
指名と管理委員会はまた、委員会が決定した指名者と同じ方法で株主または他のソースから推薦された取締役候補を審議する。株主が候補者の指名と管理委員会の考慮のために提出する場合、郵送で当社の会社の秘書に通知しなければならない:百勝中国-S持株有限会社、住所は百勝中国-S持株有限会社、7100 Corporation Drive、Plano、Texas 75024;あるいは百勝中国-S持株会社、住所は上海天耀橋路20号百勝中国-Sビル、郵送住所は2000 30である
会社の管理原則によると、私たちの取締役会は異なる専門背景からのメンバーを探し、彼らは広範な経験と専門知識と誠実な名声を結合する。監督-
百勝中国-S2022年依頼書 | 13 |
会社の管理
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従業員は、責任感の高いポストで経験を持ち、所属会社または機関のリーダーであり、取締役会や経営陣への貢献に応じて選択しなければならない。指名·管理委員会は、会社の株主または他のソースに対して提案された潜在的な取締役会メンバー個人の慣用的な審査手続きおよび背景調査の完了を求めている。私たちのすべての役員と取締役が指名した人は、会社管理原則に規定されているガイドラインに適合していると信じています
当社は春華資本グループ(Primavera Capital Group)との株主合意の一方ですプリマヴェラYo)、及び浙江蟻小微金融サービス集団有限公司(現在はアリ集団有限公司)の関連会社API(香港)投資有限公司アリ集団?) によると、春華資本はすでに2人の取締役指定者を確定しており、胡博士とウィリアム·王氏。また、韓志強氏は2016年11月からアリグループ指定の無投票権取締役会観察員を務め、当社2019年株主総会で取締役に当選した
役員の資格とスキルは何ですか
以下に示すように、私たちの取締役は、多くの異なる業界にまたがる様々な公共·民間会社の経験、経歴、スキルを持っており、 を持っています
個人と集団の幅広い経験を含む。彼らは地域、業界、専門知識の多様な組み合わせを持っている。
執行者 リーダーシップ?リーダーシップ |
業界.業界 | 情報 技術 |
地域性 (投稿中国/アジア太平洋区) |
公衆 会社の取締役会 | ||||||
ひげ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||
ジョーイ·ワット | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||
ピーター·A·ブラジル | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||
エドワード·エトギ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||
シリル·ハン | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||
謝長廷 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||
盧心如 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||
邵子力 | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||
ウィリアム·王 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||
張敏(ジェニー) | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
私たちの取締役会の構成は多様性をどのように反映しますか
指名·統治委員会は、取締役会に独特の視点をもたらす指名者を推薦し、取締役会の集団多様性を促進することを求めている。取締役会は、異なる背景を持つ取締役は、取締役会が当社の管理と運営をより良く監督し、異なる角度から当社の業務モデルのリスクとbr機会を評価するのに役立つと信じている。我々の取締役会の多様性政策によると、多様性は、様々な視点、スキル、個人と専門経験と背景、 および可視的かつ不可視的に表される他の特徴として広く解釈されているが、 ではない
年齢、性別、人種、国籍に限られています。取締役指名過程の一部として、指名·管理委員会は、取締役会全体の が様々な特徴を集団で受け入れることを確保するために、いくつかの要因を考慮する。各取締役候補者は通常,異なる程度と異なる程度のこれらの特徴を示す.当社の現在の取締役指名リストについては、取締役会メンバーの年齢、性別、人種、国籍の違いに固有の多様性からも利益を得ています。取締役候補者の30%が女性です。
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会社の管理
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株主は取締役会選挙に取締役を指名してもいいですか?
はい、私たちが改正して再制定した付則によると(付例?),株主 は人選 電子-を指名することができる
付加情報で紹介された手順に従って年次会議で取締役を務めます。
取締役会のリーダーシップは何ですか
私たちの取締役会は現在独立した議長の胡志偉博士によって指導されている。我々の取締役会は、取締役会の独立性と管理層の監督が、強力な独立した議長および取締役会の構成、委員会制度、非管理職取締役が定期的に実行会議を行う政策によって効果的に維持されていると信じており、これらについては本項で議論する。また,会長とCEOの役割を分けて,社長がコーポレート·ガバナンスに集中できるようにし,CEO は に集中することができる
会社の業務に専念します。この構造は、独立役員と経営陣間の公開対話と建設的フィードバックをよく促進していることが分かった。これはさらに 取締役会がすべての株主の最適な利益を有効に代表し、会社の長期成功に貢献できるようにする
効果的な独立監督を促進するため、監査委員会は以下に討論したいくつかの管理方法を採用した
会社の統治政策と道徳的基準は何ですか
| 取締役会委員会規約。取締役会の監査委員会、報酬委員会、指名·管理委員会、食品安全·持続可能な開発委員会はそれぞれの書面規定に基づいて運営されている。これらの規約はすでに取締役会が承認し、それぞれの委員会が毎年審査を行います。各定款は会社のウェブサイトで調べることができ、URLはIr.yumChin.com. |
| 統治原則。取締役会は会社管理原則を採択し、取締役会の運営に従う管理原則と手続きを体現することを目的とした。これらの原則は会社のサイトで調べることができますIr.yumChin.com. |
| 道徳的基準。百勝中国-Sの“行動準則”を採択し、会社の約束 を強調した |
は最高のビジネス行為基準を達成する.“行為準則”はまた、従業員が秘密にして道徳或いは会計問題、不当な行為、或いは“行為準則”に違反したことを通報するための情報と手続きを規定している。本規則は当社のすべての取締役及び従業員に適用され、主要な行政人員、主要な財務人員及び主要な会計人員を含む。会社のすべての従業員 は毎年“百勝中国-S行動準則”アンケートを記入し、彼らが“行為準則”を読んで理解したことを書面で証明しなければならない。“行動基準”は会社のサイトで調べることができ、サイトは: Ir.yumChin.comそれは.当社は、行為基準の改訂または免除(取締役や役員に適用され、米国証券取引委員会、ニューヨーク証券取引所または香港取引所規則の要求に適合する)を当サイトで発表する予定です。 |
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会社の管理
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当社には他に重要な取締役会の管理方法がありますか
| 年間役員選挙です。私たちが改正して再発行した会社登録証明書によると、私たちの役員の任期は、彼らの後継者が選挙されて資格を得るまで、あるいは彼らが早く亡くなったり、退職したり、免職されるまでです |
| 重役を筆頭とする役割。我々の会社管理原則は、理事長がニューヨーク証券取引所適用規則に基づいて独立資格を持たない場合、独立取締役は取締役首席取締役を任命すべきであることを要求している。取締役会議長が独立しているので、その会社には現在首席取締役はいない |
| 幹部会議です。私どもの独立役員と非経営陣取締役は執行会議中に定期的に会議をしています。執行会議は独立取締役と非管理取締役のみが出席し、独立議長が主宰する。私たちの独立役員は少なくとも年に一回実行会議で会議を開きます |
| 取締役会と委員会の評価。取締役会は、全面的、建設的な評価過程 が取締役会の効率を高めることができ、良好な会社管理の基本要素であることを認識した。毎年、指名·管理委員会は評価プログラムの設計と実施を監督し、取締役会の会社への貢献と取締役会がより良い貢献ができると考えられる分野に重点を置いている。また、監査委員会、報酬委員会、指名·管理委員会、食品安全·持続可能な開発委員会もそれぞれの定款に基づいて類似した年間自己評価を行っている。各取締役が記入した書面アンケート、及び取締役選定との討論、取締役会/委員会構成と指導層、会議、職責と全体の有効性を含む広範な問題に対するフィードバックを求めた。取締役会と委員会の評価結果の概要は、取締役会およびそれぞれの約束と議論される |
TEEは,評価結果に基づいてポリシーと実践を更新する.評価アンケートとプロセスの改善に関する取締役提案は次の年に に組み込まれる |
| 退職政策。我々の会社管理原則によると、独立取締役または非管理取締役は75歳になってから再選に立候補することができません。取締役会が一致して取締役を再任させることを決定しない限り |
| 他の上場企業の取締役会は取締役サービスの制限をしています。私たちの会社管理原則は、取締役は他の4つの上場企業の取締役会に勤めてはいけないと規定しています。会社の最高経営責任者(取締役であれば)は、他の上場企業の取締役会に勤めてはならない。すべての取締役は、任意の他の上場企業取締役職又は他の上場企業取締役会監査委員会又は報酬委員会の任意の割り当てを受ける前に、指名及び管理委員会議長及び議長に提案しなければならない |
| 多数の投票政策。私たちの定款は競争のないbr選挙で多数票で取締役を選挙することを要求しています。これは、競争のない役員選挙において、取締役が指名した取締役が取締役選挙票の50%を超える票を獲得しなければならないことを意味する。会社管理原則はさらに、どの現取締役も過半数の投票を得ていない場合は、直ちに取締役会に取締役会の辞任を提出しなければならないと規定している。辞表は取締役会が辞任書を受け入れた後に発効することを具体的に説明する。取締役会は、指名·統治委員会管理の手続きを通じて辞任を受け入れまたは拒否し、選挙結果が証明された日から90日以内に、辞任に関する取締役会の決定とその背後にある理由を公開する。 |
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会社の管理
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| 経営陣と従業員を訪問する。私たちの役員はbr経営陣の上級メンバーを完全に開放して訪問します。私たちのCEOは会社の主要従業員を取締役会会議に招待し、CEOはこれらの会議で取締役会の議論に意義のある貢献ができると考えている |
| 外部顧問を訪問する。取締役会と取締役会委員会は、独立した法律顧問や他の顧問に相談·保持する権利があり、費用は会社が負担する。監査委員会は独占的な権力を持っている |
独立監査師の資金を任命·決定し、独立監査人を交換する。報酬委員会は、コンサルタントが経営陣から独立していることに関するすべての要因を考慮した後、どのコンサルタントを保留して職務遂行に協力する権利がある。指名と管理委員会は、取締役候補を識別するための検索会社を保持する唯一の権力を持っている。食品安全と持続可能な開発委員会は、その職責と権力の行使に協力するために、任意の顧問を相談し、保留する権利がある。 |
リスク監視における取締役会の役割は何ですか
取締役会は会社のリスク管理の枠組みを監督することに全面的な責任を持っている。その職責をさらに履行するために、取締役会はリスクに関する具体的な責任を監査委員会、賠償委員会と食品安全と持続可能な発展委員会に許可した
監査委員会
監査委員会と経営陣は、会社の重大なリスクの開放および経営陣がこのような開放を監視·制御するための措置について実質的な検討を行い、会社のリスク評価とリスク管理政策を含む。私たちの会社監査担当者は監査委員会に直接報告し、私たちの首席財務官もそうだ。監査委員会はまた、各委員会会議で経営陣から法律や規制リスクに関する報告を受け、定期的に独立監査人や会社監査担当者と個別の実行会議を開催している。首席法務官は定期的に監査委員会に会社の主要なリスク分野とコンプライアンス計画を報告する。監査委員会は、定期的に取締役会全員に審査のリスク分野の概要、および監査委員会会議で議論されている他のリスクに関する議題を提供する。あるいは、取締役会は、会社の業務や運営に生じる主要なリスクを管理層と直接審査して議論することができます。
報酬委員会
報酬委員会は、経営陣によるリスク評価により、我々の報酬計画に係る可能性のあるリスクを考慮し、取締役会全員にその結論を報告する。このような監督は、会社の報酬計画が会社の目標や報酬理念と一致していることを確保し、他の要因とともに、このような計画が過度または不適切な冒険行為を奨励するリスクを緩和するのに役立つ
食品安全と持続可能な開発委員会
食品安全と持続可能な発展委員会は取締役会が会社の食品安全保護に関連するやり方、政策、プログラム、戦略とイニシアティブを監督することに協力した。委員会は,会社の食品安全面での全体的な努力に基づき,会社の食品安全慣行に影響する傾向,問題,関心,それによるリスクをモニタリングした
食品安全と持続可能な発展委員会はまた、会社の持続可能な発展に関連するやり方、政策、プログラム、戦略とイニシアティブを取締役会に協力し、環境、サプライチェーンと食品栄養と健康を含む。委員会は会社の持続可能な発展実践、政策、プログラム、戦略と計画に影響する傾向、問題と関心事項を監視した
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会社の管理
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食品安全委員会はどのように食品安全リスクを規制しますか
取締役会と食品安全と持続可能な開発委員会は会社の食品安全リスクの監督に参加した。食品安全と持続可能な開発委員会は取締役会に協力して食品安全リスクを監督し、会社の食品安全に関するやり方、プログラム、戦略、措置、それによって生じるリスクに関する管理層の報告を定期的に受けている。取締役会、食品安全と
持続可能な発展委員会はまた、食品安全監督要求の重大な変化、会社に影響を与える可能性のある重大な食品安全事件、及び会社の業務と運営に不利な影響を与える可能性のある任意の深刻な公衆衛生状況を監視し、評価する
取締役会はどのようにネットワークセキュリティリスクを監督しますか
取締役会と監査委員会は監督会社のネットワークセキュリティリスク に参加する。監査委員会は取締役会に協力してネットワークセキュリティとその他の技術リスクを監督し、管理層とネットワークセキュリティリスク緩和とイベント管理を討論し、そして会社のネットワークセキュリティ管理プロセス、イベント応答システムと適用されるネットワークセキュリティ法律、法規と標準、内部ネットワークセキュリティを強化するプロジェクト状況、絶えず変化する脅威環境、脆弱性評価、具体的なネットワークセキュリティ事件と管理層の監視、ネットワークセキュリティ脅威を検出と予防する仕事に関する管理報告を審査する。
独立第三者は、既定の法規と業界標準に基づいて、会社のネットワークセキュリティ計画 を定期的に審査する。会社は2018年から一部の電子商取引業務に対して国際標準化組織/国際電工委員会27001:2013年認証を保持している。私たちは定期的な情報セキュリティ訓練を従業員教育と開発計画の一部とする。その知る限り、同社は過去3年間重大なサイバーセキュリティホールを経験していない。同社はネットワーク安全保険をその全体保険組合の一部としている。
取締役会はどうやって持続可能なリスクを監視しますか
同社は,持続可能なレストランを構築することにより,パートナーと持続可能なサプライチェーンを作成し,すべての利害関係者と持続可能なコミュニティを構築する責任ある生態系の構築に取り組んでいる。会社は取締役会から第一線のレストランチームまでの持続可能な発展管理メカニズムを構築した。取締役会レベルでは、食品安全と持続可能な開発委員会は、環境、サプライチェーンと食品栄養と健康を含む会社の持続可能性に関するやり方、政策、プログラム、戦略とイニシアティブを監督するように取締役会に協力している。 食品安全と持続可能な開発委員会は、会社の持続可能な発展に影響を与える傾向、問題、懸念を監視する責任がある
戦略、政策、手続き、戦略、そして計画。食品安全·持続可能な開発委員会は、委員会が必要又は望ましいと判断した場合、経営陣から報告を受ける。会社はまた持続可能な開発委員会を設立し、選定された指導チームのメンバー、持続可能な開発官僚と職能を越えたチームから構成されている。持続可能な開発委員会のメンバーは四半期ごとに会議を開催し、重大なテーマの実施状況を追跡し、持続可能な発展リスクを評価し、リスク管理戦略と措置を制定する。取締役会は少なくとも毎年戦略計画に基づいてこれらの持続可能な問題を審議している。
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会社の管理
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取締役会は会社のbrに対する対応をどのように監督しますか新冠肺炎
新冠肺炎が発生して以来、取締役会及びそのbr委員会は追加行動を取り、会社の対応計画を有効に監督し、疫病と関連するリスクを下げることを確保した。ブランドと機能を越えた管理層幹部から構成された新冠肺炎危機管理チームのほか、取締役会は新冠肺炎疫病期間の管理を支持する危機管理委員会を設立した
定期的な更新と管理層との追加的なコミュニケーションを通じて、取締役会は監督会社のbr}管理に積極的に参加している
新冠肺炎危機は、私たちの従業員と顧客の健康と安全を保護し、疫病が会社の運営と戦略に与える影響を評価し、適用された監督管理要求を引き続き遵守するかどうかを監視し、人力資本を管理し、疫病が会社の流動性と財務状況に与える影響を評価することを含む。新冠肺炎疫病の持続に伴い、それは引き続き取締役会のリスク監督活動の重点になる。
管理開発と後継計画に対する取締役会の役割は何ですか
取締役会は、管理職の発展と後継計画は会社の長期戦略の重要な構成要素だと考えている。我々の企業管理原則によると、取締役会は当社の行政総裁退職時の後任計画を含む当社の後継計画を検討しています。CEOは定期的に取締役会に彼や彼女の提案を報告します
高度管理職の潜在的後継者の日付とこのような個人の発展計画。また、取締役会は、その定款に基づいて最高経営者の業績評価に対する独立委員会の提案を審査し、同委員会は年に1回業績評価を行う
取締役会はどのような役員が独立していると思われるかをどのように決定しますか
取締役会が採択した会社統治原則の要求によると、ニューヨーク証券取引所の適用規則によると、大多数の取締役は独立取締役になる資格がある。取締役会も“香港連合取引所有限会社証券上場規則”(以下“規則”と略称する)の独立性要求を考慮している“香港上場規則”?)取締役会は毎年ニューヨーク証券取引所の適用規則及び香港上場規則に基づいて各取締役が独立資格に該当するかどうかを決定します
会社管理の原則に基づき、取締役会は取締役の独立性に対する年次審査を行った。今回の審査期間中、取締役会は各取締役或いはその任意の直系親族と当社及びその付属会社及び連合会社との間の取引及び関係を審議した。“コーポレートガバナンス原則”に規定されているように、今回の審査の目的は、このような関係や取引が取締役の独立性の認定と一致しないかどうかを決定することです。
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会社の管理
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審査後、取締役会はすべての取締役及び取締役が一人当たり当社とその管理層から独立し、ニューヨーク証券取引所規則及び香港上場規則(屈奕迅を除く)によって指名されることを肯定的に決定した。Watさんは同社の現最高経営責任者であるため、独立した役員とはみなされていない
この結論を出した時、取締役会は胡博士、Bassiさん、Ettedguiさん、韓某、謝さん、邵某、王某とメスを認定した。呂某、張某は取締役関係以外に、会社と他の実質関係はない。
株主はどのように取締役会とコミュニケーションを取りますか
株主或いはその他の非管理取締役と直接交流したい人は、個別或いは集団、或いは全体取締役会にかかわらず、指名及び管理委員会に手紙を送ることができ、抄送住所:百勝中国-S持株有限会社の秘書、住所:テキサス州プレノ、7100 Corporation Drive、br}75024。取締役会指名及び管理委員会は、会社が受信した取締役会非経営者メンバー又は取締役会全体への手紙を処理するための手続きを承認した。この手順によれば、会社の会社秘書は、そのようなすべての通信を審査し、そのようなすべての通信のコピーを指名および管理委員会の指定されたメンバーに定期的に転送する(商業通信は除く
通信と重複の性質を持つ通信)およびそのようなすべての通信の概要.取締役は、当社が受信した取締役会メンバーへのすべての通信記録を随時閲覧することができ、そのような通信のコピーの提供を要求することができる。株主が会計、内部統制又は監査事項に関する書面書簡は、監査委員会議長及び内部監査部門に注意を喚起し、監査委員会が当該等の事項について策定した手続(以下に述べる)に従って処理する。給与委員会の事項に関する株主の手紙は報酬委員会議長に提出される
株主は特別会議を開く権利がありますか
2021年の会社株主年次総会において、会社株主 は、会社改訂後の会社登録証明書に対する修正案を承認し、株主が を持つことを許可する
少なくとも25%の会社流通株は株主特別会議を開催する権利がありますが、会社規約の規定の要求と手順を守らなければなりません。
取締役会と経営陣はどのように株主と付き合いますか
私たちの取締役会と経営陣は私たちの株主と定期的に接触するために努力している。2021年には、上位25人の株主と、重要な管理、役員報酬、持続可能性、およびその他の意見を求めるために、50%を超える会社普通株流通株保有者を含む電話会議の開催に興味を示していた選定株主に連絡しました
が重要である.また、我々の上級管理チームは、最高経営責任者や最高財務官を含め、当社の四半期収益電話会議や投資家会議を含む株主と定期的に有意義な対話を行う。私たちの上級管理チームは定期的に私たちの取締役会と取締役会委員会に株主の意見を報告します。
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会社の管理
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私たちは株主からの意見を定期的に評価して反応させる。株主が持続的に多元化に注目して、取締役会の多元化を含むことに対応するために、私たちは2021年に取締役会の多元化政策を採択して、取締役指名と関連する考慮要素を並べて、そして正式に取締役会の多元化に対する方法を確定しました。
私たちはまた、株主と環境持続可能性に対する私たちの約束と私たちが強化した持続可能な業績について議論した。2021年には,バリューチェーンの温室効果ガス純ゼロ排出目標の実現を含めた科学に基づく削減目標の設定により“パリ協定”を支援することを約束したと発表した
2050年まで。我々はまた,年間持続可能な開発報告とCDPアンケートで環境リスクとチャンスの影響を開示した
また、2021年年度奨励案から、環境、社会、ガバナンス(?)ESG?)測定基準 は、各リーダーチームメンバーの個人パフォーマンス係数を決定するための重要な業績指標に組み込まれており、ESG測定基準の開示も拡大されている。詳細については、役員報酬の最新の報酬 ハイライトおよび2021 neo報酬および業績概要を参照してください。
会社は会計と監査事項に関する懸念を報告する上でどのような政策がありますか?
監査委員会は、非経営者取締役とのコミュニケーションの政策に加え、会計や監査事項に関する懸念を報告する政策を策定している。どの従業員も、会社の従業員ホットライン、電子メール、または一般メールを介して、会計または監査事項に関する苦情または懸念を秘密または匿名で会社の首席法務官に提出することができる。 なら
もし従業員が何かの原因で不快感を感じた場合、首席法務官に連絡してください。従業員は監査委員会議長に連絡することができます。首席法律幹事はすべての苦情や懸念のログを維持し、その受信、調査、解決状況を追跡し、監査委員会のための定期的な要約報告書を作成する。
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会社の管理
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取締役会にはどんな委員会がありますか
取締役会には常設監査委員会、報酬委員会、指名委員会、管理委員会、食品安全と持続可能な開発委員会が設置されている。以下は,委員会ごとの機能概要,2022年4月14日までの委員会ごとのメンバー,および委員会ごとに2021年に開催される会議回数である
監査委員会
ピーター·A·ブラジルは椅子 シリル·ハン 謝長廷 邵子力 張敏(ジェニー)
2021年に開催される会議数:11 |
*独立監査役を選択し、保持する唯一の権限 *社内監査機能を審査し、監督する *独立監査役が会社に提供するすべての監査サービス、内部統制関連サービス、および許可された非監査サービスの審査および承認 *独立監査人の独立性、資格、およびbrの業績の見直し *brを検討し、社内統制の十分性、重大な制御欠陥のための任意の特別な措置、および財務報告内部統制変化の開示が十分であるかどうか、管理層および独立監査人と議論します *年次監査財務諸表、会社四半期財務諸表の審査結果、および会社の財務諸表の作成に関連する重大な財務報告問題および判断について、経営陣および独立監査人と共に検討します *監査およびbrは、独立監査人と任意の重要な監査事項を検討します(カム.カム?)監査会社の財務諸表および各CAMに関連する財務諸表アカウントおよび開示時に提出 *企業の会計および財務報告の原則および慣行を検討し、重大な変化を含む *会社が適用される法律および法律および会社の行動基準を遵守する政策および手順について取締役会に提案します −管理層と、会社の主要なリスクの開放および管理層がこのような開口を監視および制御するためのステップを検討し、ネットワークセキュリティおよび他の技術的リスクを監視するように取締役会に協力するステップと。リスク評価とリスク管理における監査委員会の役割に関するより多くの詳細な情報は、“リスク監視における監査委員会の役割とは何か?および?監査委員会はどのようにネットワークセキュリティリスクを監視するのか |
取締役会は、監査委員会のすべてのメンバーが、適用される米国証券取引委員会法規およびニューヨーク証券取引所上場基準の意味で独立していることを決定した。取締役会も審査委員会の各メンバーがニューヨーク証券取引所の上場標準が指す財務知識を備えていると認定したが、Bassi先生、韓先生及び謝長廷先生とZhangさんはすべてアメリカ証券取引委員会の規則が指す審査委員会の財務専門家である
22 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
会社の管理
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報酬委員会
Ruby Lu, 椅子 エドワード·エトギ ウィリアム·王 民(ジェニー) 張
会議の回数 2021年開催:7 |
*当社の役員報酬計画および計画を監督し、これらの計画および計画の変更を検討し、提案します *デルは、委員会によって設定された企業の目標に基づいて、CEOおよびその他の上級管理職の業績を監視します *CEOおよび他の上級管理職の報酬に関連する企業の目標および目標を審査および承認し、これらの目標および目標に基づいて業績を評価します *この評価に基づいて、CEOおよび他の上級管理職の報酬レベルを決定し、承認します *企業の報酬計画、政策、および計画を検討して、過度または不適切なリスクの負担または収益操作を奨励する程度を評価します |
取締役会は、報酬委員会のすべてのメンバーがニューヨーク証券取引所の上場標準のbrの意味から独立していることを確定した
指名 と 統治委員会
胡椅子 エドワード·エトギ ルビー lu 張敏(ジェニー)
会議の回数 2021年開催:5 |
*取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定し、取締役会に推薦し、取締役が指名された各委員会の候補者を取締役会に推薦する *会社のガバナンスについて取締役会にアドバイスを提供します *当社のコーポレート·ガバナンス原則の十分性を随時検討および再評価し、提案された変更を取締役会に承認することを提案します *毎年すべての取締役から意見を受け取り、取締役会に報告を提出し、取締役会の業績を評価します *取締役会には、毎年審査され、役員の報酬および福祉について提案されます *経営陣の後継計画を審査し、取締役会に提案します *新しいコーポレート·ガバナンス問題とベストプラクティスを検討する |
取締役会は、指名と管理委員会のすべてのメンバーがニューヨーク証券取引所の上場基準が指す独立したメンバーであることを確定した
食品安全 と 持続可能性 委員会
邵子力椅子 ピーター·A·ブラジル エドワード·エトギ 謝家華
会議の回数 2021年開催:3 |
*食品安全保護の慣行、手順、戦略、イニシアティブの検討、評価、取締役会への提案 *食品安全に関する会社の全体的な努力に基づいて、企業の食品安全慣行に影響を与える可能性がある傾向、問題および懸念、およびそれによって生じるリスクについて、審査、評価、および取締役会に提案を提供します ·経営陣が食品安全に関連するリスクまたは事件に対応するために講じた任意の是正措置を審査および評価し、これに関連する提案された行動について取締役会に提案を提供する *当社は、環境、サプライチェーンおよび食品栄養および健康、審査、評価、および取締役会へのアドバイスを含む、企業の持続可能性に関するやり方、政策、プログラム、戦略および取り組みについて *企業の持続可能な開発実践、政策、プログラム、戦略および計画の傾向、問題および懸念に影響を与える可能性があります *当社は、持続可能な開発計画について随時確立されている目標の策定と実施を検討している場合があります *持続可能性に関する報告書および利害関係者とのコミュニケーションの監視 |
百勝中国-S2022年依頼書 | 23 |
会社の管理
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会社は関係者取引に対してどのような政策と手続きを持っていますか
当社の関係者取引政策および手順によると、審査委員会 は、審査委員会の承認を受けなければならない関係者取引の重要な事実をすべて審査し、関連者取引を承認または承認しない。関連取引を承認または承認するか否かを決定する際に、監査委員会は、その取引が当社の最適な利益に適合しているか、または該当しないかどうかを決定し、取引の条項が同じまたは同様の場合に非関連第三者が一般的に入手可能な条項よりも低くないかどうか、および関連者の取引における権益の程度を下回るかどうかを含む適切であると考えられる他の要因を考慮する。取引、手配或いは関係 或いは任意の一連の類似の取引、手配或いは関係、例えば(I)関係者が直接或いは間接的な重大な利益を持つか、(Ii)当社は参加者及び(Iii)任意の 例年120,000ドルを超え、すべて監査委員会の審査を受けなければならない。審査中の取引に関連するいかなる取締役も、当該取引のいかなる議論又は承認に参加してはならないが、取締役は、当該取引に関連するすべての重大な情報を監査委員会に提供する
関係者は役員,役員被著名人,幹部,会社普通株の5%以上を保有する流通株の実益所有者とその直系親族である。直系家族には一人の子供、継子、両親、継父母、配偶者、兄弟姉妹、母親が含まれていますお義父さん息子--和息子の嫁たち兄弟たちと-そして兄嫁そしてその人と一緒に住んでいる人(テナントまたは従業員を除く)
審査の後、監査委員会はその取引を承認または承認することができる。政策と手続きは、ある取引の金額が120,000ドルを超えても、事前に承認されたとみなされることを規定している。これらの取引には、取引総額が1,000,000ドル以下であること、または同社の合併毛収入総額の2%以下であることを前提とした役員採用、役員報酬、および他社との取引が含まれており、関係者は他の会社の役員ではない
2021年1月1日から本依頼書の日付まで、関連者取引とみなされる取引は何もありません。
会社は役員に持株を要求しますか
取締役会は、1株当たり取締役が保有する会社の普通株数は個人決定だとしている。しかし、取締役会は、取締役が相当数の会社普通株を保有すべきであるという立場を強く支持し、取締役が退職または取締役会を離れて少なくとも12ヶ月後に取締役補償として受け取った任意の株式を売却することが予想される
当社の非従業員取締役の年間給与の大部分は、会社普通株の形で獲得されています。当社は、取締役報酬の持分を強調することは、取締役の利益をわが株主の利益とさらに一致させるのに役立つと信じています
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会社の管理
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会社は役員持株を要求していますか
取締役会は持分指導方針を採択し、役員に大量の会社の普通株を持って、管理層の所有権心理を促進し、他の株主と一致させることを要求した
株主の利益。より多くの情報については、役員報酬政策と株式指導方針と留任政策を参照してください。
役員と役員はどのくらいの会社の普通株を持っていますか
私たちの役員と役員の持分情報は持分情報に表示されます
会社は会社の普通株に対してヘッジやその他の投機取引を行う政策を持っていますか
取締役、幹部、およびいくつかの他の指定従業員による会社普通株の投機的取引を禁止し、コールオプション、コールオプション、または他の対沖または貨幣化取引を含む
役員の報酬はどうなっていますか
従業員役員は取締役会に在任したために追加的な報酬を得ないだろう。各非会社員の取締役の年間給与は2021年役員報酬節で議論される
百勝中国-S2022年依頼書 | 25 |
株主の行動が必要な事項
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ITEM 1. 役員を選挙する
取締役の指名者は誰ですか
取締役ごとに著名人が現在当社の取締役を務めており、すでに取締役会がbr年次総会選挙に指名され、任期は1年となっている。当選すれば、選出された有名人の任期は、それぞれの後継者が正式に選挙されて資格を得るまで、または彼らが早く亡くなったり、辞任されたり、免職されるまで、2023年まで当社の株主総会まで続く
以下の各著名人の履歴書は、その人が取締役サービスを担当することに関する情報、商業経験、現在または過去5年以内に任意の時間に担当する取締役職、いくつかの法律または行政訴訟への参加に関する情報(適用される場合)、およびその人が会社の取締役になるべきであることを指名·管理委員会および取締役会に決定させる経験、資格、属性または技能を含む。以下に提供される各被著名人の特定の経験、資格、属性、スキルに関する情報以外に、我々の取締役会は、彼または彼女が取締役を務めるべきであると結論し、すべての と考えている
我々の取締役候補者は,正直,誠実,高尚な道徳基準を守ることで知られている.彼らは誰もがビジネスの鋭敏性と合理的な判断能力、そして会社と私たちの取締役会へのサービス約束を示した
当社のどの取締役·取締役も著名人や役員の間には家族関係はありません。年齢は2022年4月14日まで
有名人になりたくなかったり、勤められなかったりしたらどうしますか
このような状況は起こらないと予想される。もしそうなら、代理人は取締役会が指名した代替者を選挙するために投票することができる
役員を選ぶにはどんな票が必要ですか
もし当選された有名人の投票数が彼や彼女が当選したときの反対投票数を超えた場合、有名人は取締役に選ばれるだろう
取締役会はあなたが10人の取締役候補者に投票することを提案しました
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株主の行動が必要な事項
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役員指名者
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ひげ 58歳 2016年以来の取締役 | |
ひげ2011年の設立以来、中国に本社を置くグローバル投資会社の春華資本の会長兼創業者を務めてきた。春華に加入する前、胡博士は1997年から2010年までゴールドマン·サックスのパートナー兼大中国会長を含む様々な職務を担当していた。1991年から1996年まで、ワシントンD.C.の国際通貨基金で経済学者を務めていた。胡博士は現在、工商銀行有限公司と瑞銀グループの取締役会のメンバーである。工商銀行有限公司は香港証券取引所(株式コード:1398)と上海証券取引所(上海証券取引所:601398)に上場している会社である。スイス証券取引所(SIX:UBSG)とニューヨーク証券取引所(NYSE:UBS)に同時に上場している会社です。2011年5月から2018年5月まで、胡博士は香港聯交所上場会社恒生銀行有限公司(株式番号:0011)の独立非執行役員を務めた。2014年11月から2021年4月まで、香港聯交所上場会社香港取引所有限公司(株式番号:0388)の独立非執行役員を務める。胡舒立は2020年8月からアリグループ独立非執行役員、国家経済研究センター取締役共同研究員、清華大学教授を務めている。胡博士はハーバード大学で経済学博士号を取得した。胡博士は私たちの取締役会に国際事務と中国経済方面の広範な専門知識をもたらした。また、胡博士は貴重な商業、戦略発展と企業指導経験、経済、金融とグローバル資本市場方面の専門知識をもたらした。
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ジョーイ·ワット 50歳 2017年以来の役員 | |
ジョーイ·ワット2017年7月から当社取締役を務め、2018年3月から当社最高経営責任者を務めています。彼女は2017年2月から2018年2月まで私たちの総裁兼最高経営責任者を務め、2016年10月から2017年2月までケンタッキーのCEOを務め、百勝でこの職を務めたことがあります!レストラン中国は、2015年8月から2016年10月まで。Watさんは百勝に入りました!飲食業中国は2014年9月にケンタッキー中国の総裁に就任し、2015年8月にケンタッキーの最高経営責任者中国に昇進した。Watさんは百勝に入る前に屈臣集団(A.S.Watson Group)で管理と戦略職を務めていたワトソンY)は,国際健康,美容,ライフスタイル小売業者であり,2004年から2014年までイギリスに勤務している。2012年から2014年にかけて、屈臣氏の最後のポストは屈臣氏の健康美容イギリス会社を管理する取締役で、SuperDrugとSaversの2つの小売チェーン店を運営し、医薬と保健美容製品を専門に販売している。2007年、彼女は屈臣氏ヨーロッパ戦略主管から取締役預金管理業務に移行した。Watさんは屈臣氏に加入する前に、2000年から2003年までマッキンゼー香港事務所で働いていたことを含め、管理コンサルティングで7年間働いていた。Watさんは2000年に西北大学ケロッグ管理学院で管理学修士号を取得した。Watさんは私たちの取締役会に会社の業務に対する広範な理解と、彼女がそのキャリアで得た業界の鋭敏性をもたらし、彼女は小売会社でいくつかの指導者を務めたことがある。 |
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株主の行動が必要な事項
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ピーター·A·ブラジル 72歳 2016年以来の役員 | |
ピーター·A·ブラジル百勝飲食グループの会長を務める!2003年から2005年まで国際飲食協会の主席を務め、1997年から2003年まで総裁国際飲食グループ総裁を務めた。これまで、Bassiさんはペプシ社、ペプシ国際会社、必勝客(アメリカと国際)、フィンドリーとタコ鐘で25年間の財務と一般管理職を務めていた。ブラジル氏は現在取締役の首席独立取締役およびナスダック会社(BJ‘s Restaurant,Inc.)の管理と指名委員会の議長であり、監査委員会と報酬委員会のメンバーでもある。彼は2004年以来BJ‘s Restaurant,Inc.の取締役会メンバーだった。2009年1月から2019年5月まで、ブラジル氏はナスダック社(Potbelly Corporation)取締役会で複数のポストを担当した。2015年6月から2018年12月まで、ブラジルはベトナム私募株式会社メコン川資本組合会社の価値最適化委員会に勤務している。彼は2013年から2015年までAMRest Holdings SE(WSE:EAT)の監督会メンバー を務め、2002年から2009年までPep BoysのManny,Moe&Jack取締役会に勤務した。Bassiさんは1972年にロードアイランド大学で工商管理修士号を取得した。彼は私たちの取締役会に飲食業と全世界の特許経営の知識、及び金融専門知識と広範な上場会社の取締役会と会社の管理経験を持ってきた。 |
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エドワード·エトギ 70歳 2016年以来の役員 | |
エドワード·エトギ2016年以来、香港フランス連合銀行の非執行議長を務めてきた。2016年4月から2020年5月まで文華東方国際有限公司の非執行役員も務め、1998年から2016年まで同社の最高経営責任者を務めた。文華東方国際に勤務する前、Ettedguiさんは乳製品農場国際持株会社の首席財務官であり、英米タバコ会社で様々な職務を担当したことがあるこうもり?)は、取締役を務める業務展開、グループ財務総監、グループ財務担当者を含む。1990年から1996年までロンドンのBAT Industries PLCで約6年間働き、最初は財務担当を務め、その後グループ財務総監と取締役を務め、新業務開発を担当した。Ettedguiさんは1975年にフランスESSECビジネススクールを卒業した。彼は私たちの取締役会に各種の国際消費財業界の高級管理経験、広範な金融専門知識と上場会社の取締役会経験をもたらした。 |
28 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
株主の行動が必要な事項
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シリル·ハン 44歳 2019年以来の取締役 | |
シリル·ハン2020年4月以来、革新技術提供者アリグループの首席財務官を務めてきた。韓は2014年5月にアリグループに加入し、これまで取締役高級副総裁を務めてきた。彼は2011年に中国多国籍企業グループアリババ-SWグループに入社し、取締役企業財務部の高級主管を務めた。アリババ-SWグループに加入する前、韓さんは2001年7月から2011年9月まで中金会社の投資銀行部に勤めていた。2016年2月以来、彼は上海証券取引所(上海証券取引所コード:600570)上場会社恒生科技有限公司の非執行役員を務めてきた。2016年10月から2022年1月まで、香港連合取引所(株式コード:6060)上場企業衆安オンラインP&C保険有限公司の非執行役員も務めた。韓さんは清華大学で経済学の修士号を取得した。彼は私たちの取締役会に金融と技術分野の深い知識と洞察力をもたらした。 |
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謝長廷 57歳 2016年以来の取締役 | |
謝長廷2021年4月から和賽科技のグローバル首席財務官を務め、2021年6月から取締役首席財務官を務め、同社は自動運転と先進運転支援システムのためのレーザレーダ技術の先頭者である。これに先立ち、謝鋒氏は2017年5月から2019年10月まで蔚来最高財務官を務め、同社はニューヨーク証券取引所(NYSE:蔚来)に上場する電気·自動運転車開発業者である。謝氏はニューヨーク証券取引所(ニューヨーク証券取引所株式コード:EDU)に上場した私営教育サービスプロバイダー新東方教育科学技術グループで2007年から取締役を務め、2009年から2016年まで総裁を務め、2005年から2015年まで首席財務官を務めたことがある。また、謝氏も取締役の独立取締役、指名及び企業管理委員会委員及び電子商取引会社京東グループ-SWの審査委員会主席を務め、この電子商取引会社はナスダック(ナスダック株式コード:JD)及び香港連合取引所(株式番号:9618)に上場している。謝氏はこれまで,取締役の独立取締役やNord Anglia Education,Inc.(ニューヨーク証券取引所コード:NOD)の監査委員会議長を務めてきた。彼は取締役の独立取締役や、完璧世界有限会社と中国デジタルテレビ持ち株有限公司の監査委員会議長も務めた。謝長廷氏は1990年にカリフォルニア大学バークレー校で法学博士号を取得した。彼は私たちの取締役会に企業リーダーシップと上場企業取締役会経験、そして彼の豊富な金融と国際ビジネス経験をもたらした。 |
百勝中国-S2022年依頼書 | 29 |
株主の行動が必要な事項
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盧心如 51歳 2016年以来の取締役 | |
盧心如ベンチャー投資家であり、米国の科学技術スタートアップ企業と中国に投資している。陸兆禧は2019年に非典型的なベンチャー企業を設立し、これは初期段階にある科学技術リスク投資会社である。2006年、彼女は人と共同でベンチャー企業中国を設立した。DCMの12年余りの任期中、彼女は多くの有力な科学技術会社に投資し、その取締役会のメンバーを務め、その中にはビット自動車控股有限公司、電子商取引会社の中国当当、文思海輝科技国際有限公司が含まれていた。2003年にDCMに加入する前、ルーさんはカリフォルニア州モンロパークにあるゴールドマン·サックス社の科学技術、メディア、電気通信投資銀行部の副総裁だった。彼女は現在ユニリーバ(ニューヨーク証券取引所コード:UL)と優信有限会社(ナスダック: UXIN)取締役会の独立取締役メンバーである。この2社が民営化される前に、独立した取締役や宜康医療グループ有限公司の監査委員会メンバー、取締役の独立取締役とiDreamSky Technologies Limited特別委員会の議長、ブルーシティホールディングス(ナスダック:BLCT)の独立取締役も務めた。陸さんは1996年にジョン·ホプキンス大学で文学修士号を取得した。彼女は私たちの取締役会に上場会社の取締役会の経験と豊富な金融とグローバル市場経験をもたらしました。 |
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邵子力 62歳 2016年以来の役員 | |
邵子力2017年6月からリーディング法律事務所の方大法律事務所の非執行議長を務めてきた。邵逸夫氏もモントリオール銀行(中国)有限会社の独立非執行役員、リスボン証券取引所に上場した多国籍エネルギー会社ポルトガル電力会社(EDP)(株式記号:EDP)の独立取締役兼監督会のメンバーを務めている。邵逸夫氏はマントヴィュー資本管理有限公司の創業者兼会長であり、2015年9月から2018年1月までの間に、香港聯交所上場会社易居控股有限公司(株式番号:0223)の非執行役員を務めた。2015年4月から2017年5月まで、金杜法律事務所中国聯席主席兼パートナーを務めた。2010年から2015年まで、邵逸夫はモーガン大通(JP Morgan Chase&Coである摩根大通)を含み、モルガン·チェース会長兼最高経営責任者(CEO)と中国·モルガン·チェースアジア太平洋区副会長を含む。モルガン·チェースに加入する前、彼はリードする国際法律事務所の年利達法律事務所で12年間パートナーを務めていた。彼は年利達大中国の管理パートナーを務め、その後アジア太平洋区管理パートナーに任命された。邵逸夫さんは1994年にメルボルン大学で法学修士号を取得した。邵逸夫氏は私たちの取締役会にアジアと上場会社の取締役会での広範な専門経験とbr会社の管理経験をもたらした。 |
30 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
株主の行動が必要な事項
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ウィリアム·王 47歳です 2017年以来の取締役 | |
ウィリアム·王Primaveraの創設パートナーの一人です春華資本に加入する前に、Mr.Wangはゴールドマン·サックス招商銀行/信安投資区取締役の取締役社長を務め、指導グループは中国に重大かつ成功した投資を行った。それまで、王さんは中金会社有限公司の投資銀行部と私募株式部門で働いていました。Mr.Wangは現在取締役持株有限会社(香港連合取引所上場会社、株式番号:0175)と尚徳機構(ニューヨーク証券取引所上場会社:STG)の取締役会メンバーを務めており、また春華資本投資組合会社の取締役を務めている。Mr.Wang 2000年に上海交通大学で管理科学と工学専攻管理学修士号を取得した。彼は私たちの取締役会に中国市場に対する深い知識と投資洞察力をもたらした。 |
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張敏(ジェニー) 48歳 董事は2021年以来 | |
敏(ジェニー)張はかつて華住集団-S-新で各種の指導職を務めたことがある華住2007年9月から2021年8月までナスダック(ナスダック株式コード:HTHT)及び香港連合取引所(株式記号:1179)に上場した多ブランドホテルグループに就任し、2020年7月から2021年8月まで副会長、2019年11月から2020年7月まで執行副主席、2015年5月から2019年11月まで最高経営責任者、2015年1月から2015年5月まで最高財務官、2008年3月から2015年5月まで最高財務官、2013年11月から2015年1月まで首席戦略官、2007年9月から2008年2月まで財務総監高級副総裁を務めた。Zhangさんは、ニューヨーク証券取引所(NYSE:LAIX)に上場している人工知能会社の流暢な独立取締役も務めている。彼女は2015年8月から2018年11月まで香港連合取引所(株式番号:1548)の上場会社キングスレー生物科学技術の独立非執行役員を務め、2018年3月から2020年2月までニューヨーク証券取引所(ニュー交所コード:One)上場会社壱智教育集団有限公司の独立取締役を務めた。Zhangさんは2003年にハーバードビジネススクールで工商管理修士号を取得した。Zhangさんは私たちの取締役会に消費者を中心とした業界における中国の指導経験、豊富な金融専門知識と上場会社の取締役会経験をもたらした。 |
百勝中国-S2022年依頼書 | 31 |
株主の行動が必要な事項
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ITEM 2. 独立監査員の承認
私は何に投票しますか
私たちは株主に提案の承認を求めて、畢馬威華振法律事務所(KPMG Huazen LLP)の任命を許可します畢馬威?)2022年の独立監査役として。ビマーウェイは2016年以来、私たちの独立監査役を務めてきた
監査作業プロセスの一部として、監査委員会は少なくとも年に1回独立監査人の仕事を審議する。ビッマウェイを2022年の独立監査員に招聘することを決定した際、監査委員会は考えた
| ビマウェイの2021年の業績 |
| ビマウェイの独立性 |
| ピマウェイ監査チームの深さと専門知識は、会社の業界、業務、運営とシステム及び会計政策とプロセスの理解を含む |
| ビッマウェイの料金は適当かどうか |
| ビマウェイに知られている法律的リスクと、その執行監査能力を損なう可能性のある重大な訴訟を考慮すると、 |
| ビマウェイは会社独立監査役としての任期。 |
ピマウェイは5年ごとにその主要な監査業務パートナーを交代した。監査委員会は主要な監査パートナーに対する評価に直接参加し、このパートナーが会社監査を指導する適切な資格を備えていることを確保する。審査委員会は上記の準則を考慮した後、ピマウェイを当社の独立コア数師に保留することは当社とその株主の最適な利益に合致すると考えた
ビーマウェイは年次総会に代表を派遣しますか
ビマウェイの代表は年次総会に出席し、彼らが望むなら、声明を発表し、株主の適切な質問に答える機会があるだろう
この提案を承認するにはどのくらいの票が必要ですか?
本提案の承認には、ネットワーク中継を介して出席するか、またはbr代表が出席し、株主周年総会で投票する権利のある株式の大多数の賛成票が必要である。この提案が承認されなければ、審査委員会はビーマウェイを当社の独立核数師として選択することを再考する
監査委員会と取締役会はあなたがこの提案を承認することを提案します。
32 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
株主の行動が必要な事項
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ビマウェイの2021年と2020年の監査と他のサービス費用はいくらですか
次の表には、ピマウェイが監査会社の年次財務諸表のために提供する専門サービスの費用と、2021年と2020年にビマウェイが提供する監査関連サービス、税務サービス、その他のすべてのサービスの費用を示す。ピマウェイ2021年と2020年のすべてのサービスは、監査委員会によって事前に明確にされているか、または以下に概説する手続きに従って承認されています
2021 | 2020* | |||||||
料金を審査する(1) |
$ | 3,085,148 | $ | 3,840,887 | ||||
監査に関する費用 (2) |
10,741 | 236,235 | ||||||
税金.税金(3) |
37,766 | 29,253 | ||||||
他のすべての費用 |
| | ||||||
|
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|||||||
総費用 |
$ | 3,133,655 | $ | 4,106,375 | ||||
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(1) | 監査費用には、監査会社の年次報告書に含まれる年度連結財務諸表の費用、会社の四半期報告書に含まれる中間簡素化連結財務諸表を審査する費用、法定申告や業務に関するサービスが含まれています。 |
(2) | 監査に関連する費用は主に特定の従業員福祉計画を監査する費用を含む |
(3) | 税金には主に税務記入協力費用と税務コンサルティングサービス費用が含まれています |
* | 2020年の監査費用と監査関連費用には、我々のグローバル発行と香港取引所第2上場に関連する監査サービス費用と内部統制審査も含まれています |
審査と承認に対する会社の政策は何ですか非監査サービス
監査委員会は、税務サービスを含むすべての監査および許可された非監査サービスを予め承認し、これらのサービスは、その独立監査師によってbr社に提供されることを提案する政策を実施している。この政策によると、監査委員会は以下のような場合に採用を承認することができる一つ一つのケースまたは による事前承認
監査委員会の事前承認政策に基づき,分類に基づいて交渉を行う.監査委員会は事前承認権を独立したメンバーの一つに付与することができ、現在は事前承認権を最高一定額までその議長に授与している
事前承認を審議する際には、監査委員会は、当社に提供するサービスの性質、範囲及び費用、並びに米国証券取引委員会及び上場会社会計監督委員会(上場会社会計監督委員会)が確立する原則及びガイドラインを検討するPCAOB?)は監査人の独立性に関係している。年度ごとに一般に事前承認されたサービスは適用年度内に有効である。任意の提案されたサービスは、その推定費用が、そのサービスカテゴリの総費用が適用される推定費用の閾値を超えることをもたらす場合、監査委員会またはその代表の具体的な承認を得る必要がある
首席会計官は、独立監査師が提供したすべてのサービスの業績を監督し、このようなサービスが本政策に適合するかどうかを決定する。首席会計官は、独立監査人が提供する実際のサービスおよび関連費用を含む、本政策を遵守する状況および未完了業務の状況を定期的に監査委員会に報告し、会社の財務総監が知っているいかなる不遵守(または遵守しようとしている)の状況を監査委員会議長にタイムリーに報告しなければならない。
百勝中国-S2022年依頼書 | 33 |
株主の行動が必要な事項
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ITEM 3. 任命された役員報酬の問い合わせ投票
私は何に投票しますか
米国証券取引委員会規則によると、本依頼書に開示された会社が役員に指名された報酬を拘束力なく承認することを株主に要求する。このような拘束力のない諮問投票は報酬発言権投票とも呼ばれる。これはbr社の一般的な報酬政策や取締役会の報酬に対する投票ではない。会社の2021年株主総会では、私たちの株主投票の約93%の投票が2021年の依頼書に開示された私たちが指名された役員の報酬を採択しました
我々の業績に基づく役員報酬計画は、競争の激しい人材市場で会社が成功するために必要な才能のあるリーダーを誘致、奨励、維持することを目的としており、同時に株主のリターンを最大化する。この方法は私たちの管理チームを会社の長期的かつ短期的な強い業績の重要な駆動力にしています。私たちの報酬計画は強力なリーダーを引き付けて維持し、私たちの株主の利益と密接に関連していると信じている
この提案にどのように投票するかを決定する際に、本依頼書の報酬議論および分析部分を読むことを促し、ここで、私たちの報酬政策およびプログラムがどのように動作し、 であるかを詳細に議論する
私たちの報酬目標を満たすことと、私たちの報酬委員会が私たちの計画に基づいてどのように報酬を決定するかを目的としています
したがって、私たちの株主に年次会議で次の決議に賛成票を投じてもらいました
報酬検討および分析、依頼書に含まれる給与表および関連資料に開示されているように、指定された役員への報酬の支払いを承認することが決定された
この提案を承認するためにどのくらいの投票数が必要ですか
本提案の承認には、ネットワーク中継または代表が出席し、株主総会で投票する権利のある多数の株式に賛成票が必要である。今回の投票はコンサルティング的であり、会社に拘束力はないが、取締役会と報酬委員会は投票結果を検討し、会社の報酬計画の継続的な評価で株主の懸念を考慮する
取締役会はあなたがこの提案を承認するために投票することを提案した。
34 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
株式情報
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私たちの最大株主は誰ですか
次の表には、2022年3月28日までに以下の者が実益所有する会社普通株数を示す:(I)5%以上の発行済み会社普通株を保有する実益所有者、(Ii)任命された会社役員1人当たり、(Iii)指名された会社役員と取締役1人当たりの指名者、および(Iv)すべての会社役員と役員を1団体とする。
米国証券取引委員会規則によると、利益所有権は、株主が実際に実益所有または登録されているすべての株式、株主が投票権または処分制御権を所有または所有するすべての株式、および株主が2022年3月28日から60日以内に買収する権利を有するすべての株式を含む。表中の脚注に示す以外に、当社は、表に記載されている人がその実益を所有するすべての株式に対して独占投票権および投資権を有すると信じています。
実益所有者の氏名または名称 | 株式数 実益所有 |
パーセント 株(1) |
||||||
所有者の5%以上が |
||||||||
景順有限公司 |
40,727,617 | (2) | 9.6 | % | ||||
桃樹街東北一五号、スイートルーム1800 |
||||||||
アトランタ、GA 30309 |
||||||||
ベレード株式会社 |
32,413,842 | (3) | 7.7 | % | ||||
東区55号52発送する街道 |
||||||||
ニューヨーク市、郵便番号:10055 |
||||||||
|
||||||||
任命された行政員 |
||||||||
ジョーイ·ワット |
338,571 | (4) | * | |||||
楊徳華 |
9,834 | * | ||||||
陳祖沢 |
4,689 | * | ||||||
強生Huang |
91,772 | (5) | * | |||||
袁愛ケン |
22,368 | (6) | * | |||||
ダニー·タンイン |
30,769 | (7) | * | |||||
|
||||||||
非従業員取締役 |
||||||||
ピーター·A·ブラジル |
60,026 | * | ||||||
エドワード·エトギ |
32,085 | * | ||||||
シリル·ハン |
16,388 | * | ||||||
謝長廷 |
61,670 | * | ||||||
ひげ |
37,264 | * | ||||||
盧心如 |
36,192 | * | ||||||
邵子力 |
32,201 | * | ||||||
ウィリアム·王 |
28,690 | * | ||||||
張敏(ジェニー) |
2,001 | * | ||||||
|
||||||||
すべての役員と上級管理者を一つのグループの所有権とする(合計18個) |
878,382 | (8) | * | |||||
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百勝中国-S2022年依頼書 | 35 |
株式情報
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* | 1%未満を表しています |
(1) | 所有権パーセンテージは、2022年3月28日までに発行された423,694,283株会社の普通株 に基づいて決定される |
(2) | 景順有限公司が2022年2月10日に提出した付表13 G第3号改正案によると、この修正案は2021年12月31日まで、景順有限会社が40,684,815株会社の普通株に対して唯一の投票権を持ち、40,727,617株会社の普通株に対して唯一の処分権を持つことを明らかにした |
(3) | ベレード株式会社が2022年2月3日に提出した付表13 G第6号改正案によると、この改正案は、2021年12月31日までに、ベレード株式会社が27,828,370株に対して唯一の投票権を有し、32,413,842株式会社の普通株式に対して唯一の処分権を有することを示している |
(4) | 116,485株が既得株式付加価値権を行使する際に発行可能な株 (非典). |
(5) | 49,409株が既存のSARSの行使により発行可能な株式を含む |
(6) | 既存のSARSの行使により発行可能な株式15,007株を含む |
(7) | 既存のSARSの行使により発行可能な株式314株が含まれている |
(8) | 既存のSARSの行使によって発行可能な242,396株を含む |
36 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
延滞金第16条報告
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改正された1934年証券取引法第16条(A)条は,我々の役員,役員,および会社普通株流通株の10%を超える者に,彼らの所有権と彼らの所有会社普通株の所有権変動に関する報告を米国証券取引委員会に提出することを要求している。我々の知る限りでは, に基づいて
これらの人がアメリカ証券取引委員会に提出した報告書のコピーおよび私たちの役員と幹部が他の報告を必要としないと表明した後にのみ、これらの人は2021年の間に提出しなければならないすべての報告書を適時に提出し、胡博士が2021年6月4日に提出した表4を除いて遅延取引を報告した。
百勝中国-S2022年依頼書 | 37 |
役員報酬
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報酬問題の検討と分析
今回の報酬検討と分析(私たちの?)CD&A?)は、2021年の役員報酬計画の概要、私たちの役員報酬決定の背景、およびこの環境における私たちの表現を提供します
私たちが指定した上級管理職(Z近天体?)私たちのCEO、財務責任者、私たちの
他の3人の最高報酬の役員は、2021年末に役員と、私たちの元首席供給チェーン官を務めています。本CD&Aで述べた持続近地天体とは,我々の従来の首席供給鎖官以外の近地天体である
2021年私たちの近地天体は
名前.名前 | タイトル | |
ジョーイ·ワット |
最高経営責任者(スペイン)最高経営責任者) | |
楊徳華 |
首席財務官(スペイン)首席財務官) | |
陳祖沢 |
首席法務官 | |
強生Huang |
ケンタッキーの社長 | |
袁愛ケン |
首席人事官 | |
ダニー·譚* |
前首席供給チェーン官 |
* | Mr.Tanは会社首席供給チェーン官を辞任し,2021年11月8日から発効した |
本CD&Aは4つの部分に分かれている:
要約を実行する |
役員報酬決定の文脈 | |
**2021ビジネスの概要とパフォーマンスのハイライト | ||
*当社の株主総収益 | ||
*最近の報酬は明るい | ||
*役員報酬計画をビジネスパフォーマンスと一致させます | ||
*®Payコンポーネント | ||
*役員報酬(Br)実践 | ||
*株主は交渉します | ||
| ||
行政員の要素 報酬計画 |
*基本賃金 | |
*年間パフォーマンス現金brボーナス | ||
*長期持分インセンティブ | ||
*2021年に議長brが授与 | ||
*2022年ラワザ従業員持株計画br贈与 | ||
*役員報酬計画の他の要素 | ||
*2021 NEO報酬とパフォーマンスの概要 | ||
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38 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
役員報酬
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| ||
報酬決定はどのようにして行われますか | *役員報酬の概念 | |
-報酬委員会の役割 | ||
*独立コンサルタントのキャラクター | ||
*競合市場のレビュー | ||
| ||
報酬政策 | *補償回復政策 | |
*株権に基づく奨励付与政策 | ||
*株式権ガイドとbr保留ポリシー | ||
*会社株のヘッジと質権 | ||
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実行要約
役員報酬決定の背景
同社のユニークな点は、デラウェア州に登録設立され、ニューヨーク証券取引所と香港証券取引所に上場しているが、そのほとんどの業務は中国にあり、2021年末現在、中国は全国1,600以上の都市に11,788軒のレストランを持っていることである。私たちの運営環境と規制要件は複雑で、私たちの指導部はこれらの複雑な環境の中で私たちの業務を調整し、私たちの成長目標を支援することができなければならない。そのため、中国の経営環境と競争市場は給与委員会の決定過程と私たちの給与プラン設計の重要な要素である。給与決定の際、給与委員会は、私たちの中国での経営環境、中国の飲食業、私たちの中国での同業者の表現、およびアメリカの同業者に対する私たちの表現を考慮します。重要なのは、私たちの中国での経営環境や飲食業は、いくつかの要素の独特な影響を受けたり、アメリカの同業者よりも影響を受けたりする可能性があるため、報酬委員会は、当社の運営環境に応答して、当社の役員報酬計画を設計·改善するための柔軟性を求めているため、たとえそれが私たちのアメリカの同業者と異なる報酬計画をもたらすことになる
そのほか、ニューヨーク証券取引所と香港証券取引所に同時に上場するデラウェア州登録会社として、私たちの指導チームはアメリカと香港の管理要求を深く理解する以外に、絶えず変化する全世界の監督管理構造の中で多くの斬新と複雑な問題を解決するために必要なグローバルな視点と専門知識を持っていなければならない
政治的挑戦。当社は全世界の人材を誘致、維持、激励するための役員報酬計画を設計しているため、中国の絶えず発展する監督管理と運営環境(広範なサプライチェーンと店舗運営の挑戦と複雑性を含む)について専門的に理解しているため、当社の役員報酬計画は私たちのアメリカの同業者とは異なる可能性があり、中国の競争が激しいbr市場を反映し、アメリカと中国の監督管理制度に対して深い理解を持つ全世界の技能人材を誘致する必要があり、会社は企業家の心理状態を激励して、私たちの長期成長とbr戦略の行動を支持することを奨励する必要がある。このような理由から、給与委員会は、役員報酬を考慮して決定する際に、会社が直面するすべての要因を考慮している
| 操作環境:2021年、新冠肺炎疫病は引き続き会社の運営に重大な変動をもたらす。2021年上半期、新冠肺炎の情勢は比較的安定している。しかし、デルタ変異疫病の多波爆発は2021年7月下旬に始まり、中国のほとんどの省に蔓延した。これらの広範に爆発した疫病は中国全土で厳格な公共衛生予防措置を採用し、いくつかの主要都市の封鎖を含み、多くの観光地の閉鎖は旅行量の大幅な低下を招き、夏休み旅行はキャンセルし、社交活動は減少した。東部中国は中国経済が最も活力のある地域であり、私たちの最も重要な市場でもあり、夏、つまり私たちの取引ピークであり、重大な影響を受けている。政府統計データによると、2021年8月、中国の飲食業はかなりの影響を受け、収入は2019年8月より約10%低下した。 で |
百勝中国-S2022年依頼書 | 39 | |
役員報酬
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疫病のピークは2021年8月で、17省の500以上の店舗で閉鎖されたり、出前と配達サービスのみを提供したりしている2021年第4四半期、中国飲食業の総収入は前年同期比低下し、明らかな分化傾向を示した |
アメリカの飲食業のパフォーマンスと比較して。下の図は中国2021年の飲食業の2020年と比較した月間収入の増加を示している: |
中国飲食業界月刊誌
収入増加2021年は2020年と比較して
資料源:国家統計局中国
| 競争の激しい市場:会社の多くの幹部はアメリカ、中国と香港の監督管理制度及び業務実践方面の知識と専門知識を持つ必要がある。また、私たちの幹部チームは中国にあるため、私たちはこの独特の技能で中国市場で幹部人材を争奪する必要がある。私たちの幹部の独特な技能を考慮して、当社は中国に本社を置き、すでに中国国外で上場したり、中国国外で上場する予定の会社と幹部人材を争う競争は日々激しくなっている。これらの競争相手は常に大量の使い捨て株式奨励を持つ報酬プランを提供しており、これは中国の役員報酬市場ではよく見られるやり方である。役員報酬を決定する際には |
委員会は、競争の激化と関連する新入社員が大量の使い捨て株式支出を提供し、現地が国際幹部人材の市場に対してすでに挑戦的であることに加え、会社は会社の全世界と先見性のある指導チームを維持し、激励する必要があると考えている |
| 同業者会社の業績比較:会社と我々の役員チームの業績を評価する際に、報酬委員会は米国との同業者および中国の同業者の業績を考慮し、報酬委員会は中国市場を運営する業績を評価することができ、これはbrと |
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役員報酬
|
米国が市場を運営しており,2021年の状況はこうである.そのため、奨励的な給与を承認する時、報酬委員会は中国飲食会社の業績を考慮し、会社の経営業績を反映する業績を奨励することを求め、会社のアメリカの同業者と比較するだけでなく、アメリカの同業者はよく会社と異なる経営環境の影響を受ける。株主総リターン(br})についてTSR業績面では、モルガン·スタンレー資本国際中国指数は2021年に約22%下落したのに対し、スタンダードプール500指数は約27%上昇した。特に、モルガン·スタンレー資本国際中国消費者自由支配指数は2021年に約36%下落したのに対し、当社のTSRは約12%低下した |
| 長期戦略を支持する:短期的に販売を推進し、利益を保護する面で大きな挑戦に直面しているが、会社は長期的な持続可能な成長を実現するために核心能力の建設にも力を入れている。会社の長期成長を支持するために、給与委員会は店舗ネットワークの発展を加速し、新しいカテゴリに拡張し、新興ブランドを発展させ、戦略能力を強化することを含む、私たちの長期戦略と一致した報酬計画を設計することを求めている。企業の成長を実現するために業績をインセンティブすることにより、引渡し販売や会員販売に関する業績目標が2021年年度インセンティブ計画に盛り込まれ、合弁企業に関する持分奨励が付与されることになったLavazza合弁企業 ?)会社とLavazza Luigi S.p.ALavazzaグループ?)Lavazza合弁会社を設立するのは中国のLavazzaカフェ概念を探索と発展させるためであり、これは会社がコーヒーをその業務の重要な構成部分とする戦略の一部である。報酬委員会は,創業者の心理状態を支援し,我々の長期戦略に関連する目標を実行する方法で報酬を処理することが重要であり,会社が以前よりも強力に疫病から抜け出すことができると考えている |
| 年度奨励計画が調整される。2021年9月、経営環境の変化とDelta変種疫病が会社の運営と財務に与える重大な影響を受けて、 毎- |
Br業績は2021年7月以来、給与委員会は潜在的なリアルタイム行動を考慮して、差し迫った挑戦の管理、人材の維持と激励業績を助ける。給与委員会のやり方は通常、毎年初めに目標を確立して伝達するが、報酬委員会も柔軟性を保ち、状況が必要な場合には会社の役員報酬計画を修正して、運営業績と長期戦略を推進するために行動を奨励し続ける。新冠肺炎の重大な影響を考慮し、会社のインセンティブ計画目標は2021年初めに設定され、当時の経営環境と経営業績の連続改善に基づいて、報酬委員会は最初の目標を維持することを決定したが、前期全体の業績期間の調整後の営業利益増加とbr}同店売上高増加の業績を評価するのではなく、3つの異なる業績期間のこれらのチームの業績指標:2021年上半期(加重50%)、 2021年第3四半期(加重25%);2021年第4四半期(加重25%)となります。この3つの異なる業績期間の業績目標はいずれも2021年初めに決定された業績目標に基づいて決定されており、唯一の違いは業績を3つの異なる業績周期に分けることである。この変化は同じ業績目標と業績に基づく計画設計を維持しているが、幹部が従業員を激励し、維持し、業務に集中するのに役立つ |
2021年の業務概要と業績のハイライト
上述したように、新冠肺炎疫病は引き続き会社の2021年の運営に重大な影響を与える。私たちの管理チームは販売を推進して利益を保護するために直ちに戦略的行動を取る。これらの行動には
| 私たちは従業員と顧客の安全と健康を優先し続けている。2021年には、私たちのレストラン社長、レストラン管理チーム、サービスチーム担当者の医療保険カバー範囲を拡大しました。増強された収益は となると予想される |
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役員報酬
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約10万人の第一線の従業員とその家族をカバーしている |
| 私たちは美味しい食べ物と大きな価値を提供することで流量と販売を推進する。私たちの革新能力を利用して、私たちは2021年に500以上の新製品やアップグレード製品を発売し、牛肉バーガーと全鶏のような製品の種類を拡大した。私たちは完全な販売促進メカニズムを構築し、利益率の影響を最大限に減らしながら有効な価値販売促進を提供しています。 |
| 非現場需要への転換をつかむために、br運営とマーケティング特典を迅速に調整しました。私たちはまた店舗密度を増やして、私たちのカバー率を高めて、顧客により良いサービスを提供します。2019年に比べて2021年の配達売上高は60%増加し、2021年の会社売上高への貢献は約32%となった。Br出前と組み合わせて、2021年には非現場サービスが会社の売上の半分以上を占めています |
| 私たちの膨大な会員プラットフォームを利用して、私たちは会員と交流し、重複購入を推進します。私たちは、会員基盤を拡大しながら、より便利に注文し、より多くの個人化を可能にするために、私たちのアプリケーションを改善することを含む、お客様のデジタル体験を改善し続けます。我々のロイヤルティ計画は過去1年間で20%増加し,2021年末には3.6億会員を超え,2021年には会員売上高がわがシステム売上高の約60%を占めるようになった。また、2021年のデジタル売上高は70億ドルを超え、会社の売上高の85%以上を占めている |
| コスト圧力を緩和するためにコストを能動的に管理し、技術と自動化を利用して労働生産性と運営効率を向上させ続けている。たとえば,人工知能技術を用いて取引量を分析·予測し,労働力スケジューリングや在庫管理 を改善した.私たちはまた私たちの乗客管理プラットフォームをアップグレードして、配達注文の列、貿易区と乗客ルートの最適化を助けます |
| 私たちは市場のリードを強化し、年間の新規店舗総数は記録的な1,806店、あるいは純新店1,282店舗に達し、842店舗を改築した。 |
管理チームが率いる全従業員の大きな努力の下で、新冠肺炎の疫病は引き続き私たちの業務にマイナスの影響を与えているにもかかわらず、会社は2021年に相当な利益を達成した。私たちの2021年の業績のハイライトは以下の点を含む
| 総収入は同19%増加し、82.6億ドルから98.5億ドル(外貨換算を除く)に12%増加したF/X)). |
| F/Xを含まず,システム総売上高は前年比10%増加した |
| 営業利益が9.61億ドルから44%から13.9億ドルに増加したのは、主に杭州ケンタッキー合弁企業の再計量収益の買収と、調整後の運営利益が前年比5%増加し、7.32億ドルから7.66億ドルに増加したためであり、2020年に比べて政府と大家からの一次救済は約9000万ドル減少したにもかかわらずである |
| 純収入は前年の7.84億ドルから26%から9.9億ドルに増加し、主に営業利益の増加によるものだ。調整後の純収益は前年の6.15億ドルから5.25億ドルに低下し、減少幅は15%だった(2021年の純損失5200万ドルと2020年の純利益7500万ドルの7%増を含まない)時価で値段を計算する投資) |
| 希釈後の1株当たり収益は前年の1.95ドルから17%から2.28ドルに増加し、調整後の希釈後の1株当たり収益は前年の1.53ドルから21%から1.21ドルに低下した(それぞれ2021年の純損失と2020年の純収益より1%低下) 時価で値段を計算する投資)。二零二年九月に香港で二番目に上場し、計約4,190万株の普通株を発行した。年ごとに計算すると、加重平均株式数が2021年の償却に与える影響は7%である |
最も直接比較可能なGAAP財務指標と非GAAP調整財務指標の入金については、会社の2021年12月31日までのForm 10−K年度報告を参照されたい
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役員報酬
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会社の株主総数(Br)は業績に報いる
取締役会および報酬委員会は、当社の管理チームが提供するリーダーシップは、当社が長年の株主リターンを提供する上で強力な表現を得る鍵であると信じている。以下のグラフは,過去5年間の株主の累積リターンとして我々のTSRを示している.図に示すように、100ドル
2016年12月31日の私たちの普通株への投資は2021年12月31日まで198ドルに増加し、配当再投資になります。モルガン·スタンレー資本国際中国指数によると、当社の株主リターンは中国市場より明らかに優れており、この指数は中国株式市場の約85%のシェアをカバーし、その約28%の成株会社は中国の非必須消費財プレートに属している。
最近の報酬は明るい
私たちの役員報酬計画の主要な機能はほとんど変化していないにもかかわらず、給与委員会 は以下に述べるように、私たちの役員報酬計画をいくつかの強化と変更を行った。これらの変動を承認する際に、報酬委員会は、上述したように、我々の戦略的重点、株主フィードバック、米国と中国の市場実践、報酬委員会報酬顧問の意見、および中国の経営環境を考慮している
| LTI(PSU年度)補助金−2021年初め,新冠肺炎大流行病への対応のためのPSU年度補助金目標設定における不確実性とbr}挑戦年間PSU 賞.賞)は、報酬委員会が2回の同等重み付けに年間PSU賞を付与することを決定し、1回目は2021年2月に授与され、会社の相対総株主リターンに関する業績目標 (?)の実現に基づくRTSR)、2回目の付与は2021年5月に発生し、会社が調整後の総収入増加に関する業績目標を達成することに基づいて帰属する(調整後の総収入増加 ?)と |
調整後希釈後の普通株1株当たり収益の増加(調整して希釈すると1株当たり収益が増加する?)特に,報酬委員会はRTSRを絶対目標とし,PSU年度ボーナスの50%を占めることを選択し,従来のやり方ではなく,RTSRを支払い修正量とし,持続的な新冠肺炎の大流行による困難や動揺した経営環境を認識した。持続的な新冠肺炎疫病による不確定性を考慮して、給与委員会は多くの選択肢を考慮し、適切な激励ツールとして年度PSU 奨励を設計し、同時に受賞者の長期利益を著者らの株主と一致させ、調整後の総収入の増加と調整後の希釈1株当たりの収益増加業績目標を3年 業績期間内の毎年年間業績目標を設定することを含む。年間PSU賞と株主の長期利益を一致させるため、報酬委員会は最終的に3年の年間業績期限ではなく、3年間の業績期限を承認することを決定した。運営環境をより明確に理解し、これら3年間の業績目標の厳格性を評価するために、給与委員会は発行日を3年延期した |
百勝中国-S2022年依頼書 | 43 |
役員報酬
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2021年5月までのPSU年間大賞は、この2つの業績目標にリンクされている。当社が2月に年次LTI奨励金を授与する慣例と一致し、PSUから付与された2021年5月分に制限された株式数は、2021年5月授与日の株価ではなく2021年2月の株価によって決定される |
| 年度インセンティブ計画指標会社の長期戦略に関連する重要な目標を支援するために、給与委員会は、2021年年度インセンティブ計画下での支出を決定するために、引渡し販売増加と会員販売を業績目標として増加させた。これらの企業の長期戦略に関する目標の実現を奨励するために、給与委員会は、調整後の営業利益増加と同店販売増加目標に割り当てられた歴史的重みを低減し、顧客満足度目標を廃止した。この変化の結果,2021年の年度インセンティブ計画支出は,調整後の営業利益増加,同店販売増加,納入販売増加,システム総新築数,会員売上高に基づいて決定された。このような目標は年間と長期運営計画の実行における私たちの成功を測定することを目的としている |
| 年度激励計画調整チーム因子目標は2021年初めに設定され,当時の新冠肺炎の情勢は相対的に安定していた。しかし、デルタ変異疫病の多波疫病は2021年下半期に持続的に存在する。2021年9月、2021年7月以来の経営環境の変化とDelta-Variant疫病が会社の運営と財務業績に与える重大な影響を考慮して、給与委員会は業績を測定する業績期間を調整し、Br}全体の財政年度の1つの業績期間の調整後の営業利益増加と同店売上高の増加は、3つの独立した業績期間中にこれらのチームの業績 :2021年上半期(加重50%)、2021年第3四半期(加重25%)、および2021年第4四半期(加重25%)に変更した。この3つの異なるパフォーマンス期間のそれぞれのパフォーマンス目標は、パフォーマンス から発生します |
2021年初めに確立された目標は、唯一の違いは業績を3つの異なる業績時期に区分することである。この変化は同じ業績目標と業績に基づく計画設計を維持したが、幹部の激励、従業員の維持と業務重点の推進に役立つ。詳細については、“役員報酬決定の背景”と“年間インセンティブ計画調整” “役員報酬計画の要素”“年間業績現金ボーナス”および“チームパフォーマンス要因”を参照してください。会社業績の最終チーム要因を承認した場合、報酬委員会 は結果を112%から105%に低下させます |
| 2021年議長グランツ?昨年CD&Aが開示したように、2021年2月、賠償委員会は崖-帰属制限株式単位を3年(?)RSU)選定された会社役員と従業員へのご褒美(The2021年議長グランツ?)これらの賞は、2020年期間中に一部の幹部と従業員が示した模範的な個人リーダーシップを表彰することを目的としており、特に多くの斬新かつ複雑な監督管理問題を解決する上で、当社の香港証券取引所での第2上場を実行することを目的としており、これは当社の変革的なステップとみなされ、当社を率いて新冠肺炎の危機を乗り越えた。全世界疫病の制約の下で、著者らはもっと速い時間で上場を完成し、会社を革新会社の資格に符合し、香港証券取引所で成功的に上場したデラウェア州と非TMT会社になった。当社は香港連合取引所第二上場に22億元を集め、当社の中国およびアジアにおける株主基盤を拡大した。近地天体では、私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高法務官が会長長期株式贈与の受給者に選ばれた。これらの賞は2020年の受賞者の大きな個人的業績やリーダーシップを表彰するために授与されたが、報酬委員会は2021年の主席贈与を株式決済RSUとして支給することを選択し、これらの単位は授与日3周年に断崖絶馬し、長期的な利益と株主の利益が一致するようにした。これらの報酬は会社の年間役員報酬の構成要素ではありませんが |
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役員報酬
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給与委員会は、2021年の主席奨励金は香港連結所での上場を認め、類似した行動を激励するのに適していると考えているが、これらの行動は特定の幹部の重大な努力と革新を必要とする。給与委員会は、会社の報酬計画を公平に管理するためには、企業の報酬目標を達成し、重要な業務計画の実行を支援するために、2021年に会長が支出したような贈与を定期的に使用する必要があるとしている |
| ESG指標を2021年度インセンティブ計画に盛り込む16管理職および取締役会は、具体的なESG、持続可能性、および人的資本管理の業績をどのようにさらにインセンティブおよび評価するかについて広範な議論を行った。2021年年次インセンティブ計画から、ESG措置は、各リーダーチームメンバーの個人パフォーマンス係数を決定するための重要なパフォーマンス指標に組み込まれている。ESGパフォーマンスの目標は、各リーダーチームメンバーの役割と責務に応じてカスタマイズされ、報酬委員会は、これらのパフォーマンスを評価する。ESG、持続可能な発展と人的資本管理目標は、会社の持続可能な開発報告の発表に関する目標、気候、会社のサプライチェーンと環境影響に関する目標、顧客の環境保護意識に関する措置、プラスチック製品の削減措置、ケンタッキー食品銀行に関連する目標、従業員満足度、性別平等である。したがって,ESG関連分野での近地天体の表現は,会社の2021年度インセンティブ計画下での支出に大きな影響を与える可能性がある |
| 無断で中止した退職計画で?2021年9月、賠償委員会は解散費計画を採択した役員離職計画)会社が理由なく自発的に終了した場合、ある重要な管理従業員(各近地天体を含む)に解散費福祉を提供するか、または制御権が変化しない場合、中国の法律に制約された参加者が法定の理由で終了し、中国の法律に基づいて解散費を支払う。 |
幹部退職計画は採用と留任に役立ち、順調な後任計画を促進するとともに、非自発的に採用を終了した幹部に限られた時間の移行報酬を提供する。支払いの条件は,役員が会社に有利なクレーム解放を実行し,制限的な契約を遵守することである。役員退職計画に基づいて支払われる解散費福祉は、CEO年度基本給と年間目標ボーナスの和の2倍、その他の近地天体年度基本給と目標年間ボーナスの和の2倍に等しく、参加者の任意の他のbrと手配された任意の現金解散費福祉に代わり、役員が会社との制限的な契約に違反した場合に補償する |
| 2022年Lavazza従業員持株計画贈与これまでに開示されてきたように、当社はラバザグループとラバザ合弁企業を設立し、中国のラバザカフェの概念を探索·発展させている。創業者の心理状態を支持し、当社、ラワザグループ、ラワザ合弁企業の従業員を激励し、2025年までに中国に1,000社のラバチャ店舗を開設する目標を含め、ラワザ合弁企業の株式計画の実行に努力するために、ラワザ合弁企業は株式計画を構築した(合弁企業の株式 平面図?) がLavazza合弁企業、Lavazzaグループ、当社のキー従業員にLavazza合弁企業に関する持分奨励を与えることを許可します。2022年2月、Lavazza合営会社と給与委員会は適用された合営会社の株式計画に基づいて、業績株式単位の形式で当社のいくつかの従業員(持続的に経営する近地天体を含む)に株式奨励を授与することを許可した。合弁企業持分計画によると、Lavazza合弁企業の最大15%の持分は合弁企業持分計画のbr持分奨励として授与することができ、Lavazza合弁企業の従業員と他の合格参加者は最大80%の合弁企業持分計画株式或いは12%のLavazza合弁企業持分を獲得する資格がある。残りの持分計画株式は、Lavazzaグループの従業員のLavazza合弁企業における自社とLavazzaグループの従業員の持分によって分配されるか、またはそれぞれLavazza合弁企業の株式の最大2%と1%を占める。 付与継続- |
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役員報酬
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Br}ING近地天体は、Lavazza合弁企業の初公募株を含む業績に基づく帰属条件と流動性事件の発生を守らなければならず、この初公募株は授権日の7年以内に行わなければならない。以上のように、合弁会社の株式計画の採用と主要出資者への関連贈与は、会社のLavazza合弁企業戦略の実行を助け、彼らの利益をLavazza合弁企業の成功 と一致させるためである |
| 株式指導方針と保留政策。2021年1月、給与委員会は、5年間のコンプライアンス期間内にガイドラインを遵守し、5年間のコンプライアンス期間終了後に100%保留するまで、株式税引後価値の50%を維持することを要求する会社の株式ガイドラインを修正した |
役員報酬計画と業務業績を一致させる
我々の業績に応じて給料を支払う奨励的報酬計画は私たちの幹部の長期的な利益と私たちの株主の利益を一致させ、競争の激しい市場の中でトップレベルの人材を誘致し、維持することを目的としている。会社の役員報酬計画は、会社の長期的な持続可能な成長を支援し、私たちの役員と業務業績目標を一致させ、企業家精神と革新的な思考を刺激することで株主に価値を創造することを目的としている。そのため、給与委員会は、会社の業務業績、長期戦略、株主価値創出に重要と考えられる業績目標を審査し、承認した。具体的には、給与委員会は、会社2021年インセンティブ計画に基づいて業績目標を選択し、これらの目標は、営業利益、同店売上高、納入売上高、新規建築、会員売上高、RTSR、調整後の総収入増加、調整後希釈後の1株当たり収益増加、その他の重要な業績指標に基づいており、以下でより詳細に説明する。これらの業績目標には、報酬委員会が以下の条件を満たすと考えられる全体的な役員報酬プランが含まれています
収益性と収入の向上、顧客体験の改善、企業家精神の支援、株主価値の創造に対する会社の重視をよく反映しており、重要なESG計画もサポートしている
報酬委員会の慣例は通常、毎年初めに目標を確立して伝達するが、報酬委員会も柔軟性を保ち、状況が許可された場合には会社役員報酬計画を修正して、brの運営業績と長期戦略を推進するためにインセンティブ行動を継続する。2021年、経営環境の変化及び2021年7月以来のDelta変種疫病が会社の運営と財務業績に与える重大な影響を考慮して、給与委員会は2021年年度激励計画を調整し、調整後の営業利益増加と同店販売増加に関連する業績を測定し、年初と同じ業績目標を採用し、3つの異なる業績期間に分けて2021年上半期、2021年第3四半期と2021年第4四半期の業績を測定した。給与委員会は、この柔軟性を保つことで、会社が長期戦略に重要とされる分野で業績を適切に奨励できるようにするとしている
次の表は、基本賃金、年間業績現金インセンティブ(すなわち短期インセンティブ)を含む、我々のCEOに適用される2021年目標総直接報酬計画について概説しますSTI?)と長期持分インセンティブ (LTI?)次の図に示すように、私たちCEOの2021年の報酬は、Watさんの2021年の年間目標報酬の約87%を占める可変報酬要素に大きく傾いています(現金ボーナス計画での目標支払い機会、目標年間業績株式単位(?)を含む)PSU)SARS)ですこの計算を行うために,当社の年間役員報酬計画の構成要素を代表しないため,以下に述べる2021年理事長補助金は計上されていない
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役員報酬
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2021年CEO目標報酬グループ
報酬構成
当社の役員報酬計画には3つの主要な報酬構成要素がある: (I)基本給;(Ii)年間業績現金ボーナス(即ち短期激励);及び(Iii)長期持分奨励。私たちは信じて、
これらの重要な要素は、次の表に示すように、会社の報酬理念と目標と一致しています。
客観化する | 基台 賃金.賃金 |
年に1回 パフォーマンス- 現金ベースの ボーナス.ボーナス |
長期の 権益 |
|||||||||
適切な人材を吸引し、維持し、卓越した株主業績を実現する。競争力のある全体的な奨励計画 は、人材の役割、職責、経験、市場価値と未来の潜在力に応じて報酬が変化する構造を実現し、毎年の卓越した業績を実現する。
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X
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X
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|
X
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| |||
奨励業績は年間と長期持分計画を通じて短期と長期業績 を激励する。NEOの年間目標報酬の大部分は業績や可変に基づいていますしたがって、危険にさらされている。
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X
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|
X
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| ||||||
長期価値創造会社の信念を強調するのは簡単である:株主のために長期的な価値を創造すれば、結果に責任を負う人と価値の一部を共有することになる。SARSとPSUは会社の長期業績に注目し,受給者の利益を会社株主の利益と直接一致させている。
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X
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| |||||||||
所有権心理を推進する-私たちは役員が大量の会社の株を持つことで会社の成功に投資することを要求する。
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X
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百勝中国-S2022年依頼書 | 47 |
役員報酬
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役員報酬(Br)実践
報酬委員会は、会社役員報酬計画を継続的に審査し、その計画が会社役員報酬理念と目標をサポートしているかどうかを評価し、一致している
は株主利益に関連する.私たちの役員報酬実践には以下の内容が含まれており、報酬委員会はどれも私たちの役員報酬理念と目標を強化していると考えている
私たちの役員報酬の実践は
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✓ |
私たちは業績にリンクした変動報酬の形でかなりの割合の年間目標報酬を提供しており、Watさんの2021年の年間目標報酬の87%は浮動報酬要素の形で提供されています | |
✓ |
私たちは総報酬の大部分を株式形式で提供しています | |
✓ |
STI とPSUの最大返金機会 | |
✓ |
私たちは株式奨励に対して長年の授権期間があります | |
✓ |
私たちは役員報酬を関連する同業者グループと市場比較を行い、役員源と求人の異なる地理的地域を識別します | |
✓ |
我々のTSRのパフォーマンス期間中の表現が負であれば,br}PSU報酬を付与するRTSR部分は目標を上限とする | |
✓ |
私たちは独立した報酬コンサルタントを使って報酬委員会に直接報告します | |
✓ |
私たちの長期的なインセンティブ計画の下で、支配権が変化すれば、二重トリガーの持分奨励があります | |
✓ |
私たちは株式所有権を維持するガイドラインには、ガイドラインに達するまでの保留要求が含まれています | |
✓ |
私たちは賠償回復政策を維持します | |
✓ |
私たちは株式に基づく奨励政策を維持していますあらかじめ定められた年間持分贈与日 | |
✓ |
私たちは毎年報酬に関する投票を行います | |
✓ |
年間在庫管理の流れを維持します | |
✓ |
私たちの報酬委員会は定期的に管理職のメンバーが出席することなく実行会議を開催します
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X |
私たちはPSUに配当金や配当等価物 を支払わない | |
X |
私たちの長期激励計画によると、株主の許可を得ていないので、水中SARSの再価格設定は許可されていません | |
X |
私たちは私たちの証券をヘッジ、空売り、または質権にすることを許さない | |
X |
SARSをさかのぼってはいけません | |
X |
私たちは税金を提供しません支配権変更に関する利回り | |
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株主参加度
給与審査では、報酬委員会は、当社の株主の利益に奉仕するための役員報酬計画の構築に注力しています。このような点で私たちの役員報酬計画の審査の一部として報酬約束は
私たちの2021年度株主総会で、TEEは約93%の票で会社の報酬に関する投票を承認した。賠償委員会はこの有利な結果を喜んでいるにもかかわらず、この支持レベルを と解釈している
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役員報酬
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私たちの株主は、私たちの役員報酬計画と政策を認めながら、報酬委員会は計画設計を評価し、株主フィードバック、市場実践、運営環境、その他の考慮事項に基づいて会社の報酬計画を調整して、私たちの業務戦略、長期価値の創造、私たちの株主利益と一致するための計画を提供することを考慮しています
2021年の間に,会社は25の最大株主に連絡し,以前に興味を示して交渉電話(会社流通株の50%以上を占める)を行った株主を選択し,様々な会社へのフィードバックを求めた
ガバナンス問題(役員報酬を含む)は、会社は招待を受けたすべての株主と議論した。経営陣は、会社役員報酬計画を設計する際に考慮するために、この株主フィードバック意見を報酬委員会と共有した
過去数年間に会社の株主が仕事に参加している間に受け取ったフィードバックによると、給与委員会は、ESG措置と目標を重要なbr業績指標に組み入れることを含む報酬計画の変更を許可しており、これらの指標は、2021年度インセンティブ計画に基づいて各指導チームメンバーの個人業績係数を決定するために使用されている。
役員報酬計画の要素
当社の2021年役員報酬計画は、 (I)基本給、(Ii)年間業績現金ボーナス(すなわち短期インセンティブ)、および(Iii)長期持分奨励の3つの主要な報酬部分からなる。次のグラフは、私たちの最高経営責任者Watさんと持続的な近地天体が、2021年の年間目標報酬において可変報酬要素に大きく重点を置いていることを示しています。これらの元素は約87%を占めている
Watさんの2021年年間目標報酬と、私たちの他の近地天体の2021年年間目標報酬の平均72%(現金ボーナス計画および目標年間持分贈与下の目標支払機会を含み、2021年議長補助金および2021年報酬要約表に報告されている他のすべての報酬は含まれていません)
2021年CEO目標報酬グループ | 2021年の他の近地天体平均値 目標報酬組み合わせ |
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役員報酬
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基本給
会社は高い素質の人材を誘致し、維持するために、固定レベルの現金給与を提供する。現金形式の基本給補償 管理者の主な役割と責任。役員の実際の給与は役員の役割(この役割の市場価値を含む)、責任レベル、経験、個人業績と未来の潜在力などの要素に依存する。給与委員会は毎年会社幹部の賃金水準を審査して を維持する
市場競争力は,その変化する責任を反映している
年間業績現金ボーナス
私たちの現金ベースの年間インセンティブ計画の主な目的は、短期チームと個人の業績をインセンティブと奨励することです。以下に2021年年度業績現金ボーナスの計算式を示す:
基本給 | × |
目標ボーナス率
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× |
チームをつくる
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× |
個体
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= |
最終的には 個体 性能 ボーナス支給
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チームパフォーマンス要因
給与委員会は年間激励計画で使用された業績評価基準を審査し、この計画の激励支出と会社全体の業務と運営部門の肝心な業績評価基準との一致性を評価した。給与委員会は、管理層と報酬委員会の報酬顧問の意見と提案を受けた後、年初に2021年のボーナス計画の初期チーム業績評価基準、目標、重みを決定した。2021年のチーム業績目標と指標は、会社の成長戦略、歴史業績、および会社の既存と予想される将来の経営環境を考慮した会社の年間財務計画プロセスによって策定された
目標を設定する際には、パフォーマンス目標は挑戦的に設計されているが、 を考慮すると
当時の経営環境と強い管理実績。各チームの業績評価指標のレバー式は業績がbrより高い或いは下回る業績目標が年間ボーナス計算に与える潜在的な影響を拡大した。このようなレバー作用は目標を超えた時に支出を増加させ、業績が目標を下回った時に支出を減少させ、この指標に関連する任意のボーナスを支払うことができる業績敷居レベルが必要であり、ボーナス支払いに上限を設定する
2021年初めに会社の近地天体のために制定した各指標のチーム業績目標と重みの概要は以下の通りである。同社の業績指標は成長率目標として確立され、2020年をベースライン評価基準としている。この方法では,2020年に よりも良い業績を得る必要があり,目標返金を得ることができる
チームパフォーマンス評価基準 | 目標.目標 | 重みをつける | ||||||
調整後の営業利益増加** |
10% | 40 | % | |||||
同店売上高増加** |
6.8% | 15 | % | |||||
配達販売が増加する |
20% | 15 | % | |||||
システムの新バージョン |
1,100 | 20 | % | |||||
会員販売* |
61.5% | 10 | % | |||||
|
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役員報酬
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チームパフォーマンス要素の激励目標は2021年初めに新冠肺炎情勢が相対的に安定した状況下で運営環境に応じて設定された。しかし、デルタ航空の多波変種疫病は持続的に存在し、私たちの業務は下半期に大きな影響を受けた。詳細は、“実行概要”“管理者報酬決定のコンテキスト”“運用環境”を参照してください
2021年7月以来の経営環境の変化及びDelta-Variant疫病が会社の経営と財務業績に与える重大な影響を受けて、給与委員会は2021年9月に調整後の営業利益の増加と同店の業績を測定することを決定した
販売増加チームは、2021年上半期(加重50%)、2021年第3四半期(加重25%)、2021年第4四半期 (加重25%)の3つの異なる業績期間で業績を測定した。この3つの異なる業績期間の業績目標はいずれも2021年初めに決定された業績目標に基づいて決定されており、唯一の違いは業績を3つの異なる業績周期に分けることである。この変化は業績に基づく計画設計を維持し、最初の目標を維持したが、新冠肺炎の大流行に関連する変動の解決に役立つ。上述の調整を経た後、チーム業績 の各指標の目標、実際の結果、重みと全体業績の概要は以下の通りである。
チームパフォーマンス評価基準 | 目標.目標 | 実際 | |
一名として 目標のパーセンテージ |
重みをつける | |
決勝戦チーム 性能 |
|||||||||||||
調整後の営業利益増加** |
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2021年上半期 |
67% | 132% | 200 | % | 20 | % | 40 | |||||||||||||
2021年第3四半期 |
-7% | -52% | 0 | % | 10 | % | 0 | |||||||||||||
2021年第4四半期 |
-31% | -92% | 0 | % | 10 | % | 0 | |||||||||||||
同店売上高増加** |
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2021年上半期 |
8.1% | 7.8% | 97 | % | 7.5 | % | 7 | |||||||||||||
2021年第3四半期 |
6.9% | -7.1% | 0 | % | 3.75 | % | 0 | |||||||||||||
2021年第4四半期 |
6.8% | -10.7% | 0 | % | 3.75 | % | 0 | |||||||||||||
配達販売が増加する |
20% | 18% | 82 | % | 15 | % | 12 | |||||||||||||
システムの新バージョン |
1,100 | 1,806 | 200 | % | 20 | % | 40 | |||||||||||||
会員販売* |
61.5% | 62.1% | 129 | % | 10 | % | 13 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
最終的な会社チーム要素 |
112 | |||||||||||||||||||
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* | 調整後の営業利益増加をチーム業績評価基準とするとは、人民元のドル換算に対する影響(積極的でも消極的でも)を含まず、調整後の営業利益の増加を意味し、為替レートの変化は、営業利益の増加を業務結果が示すよりも有利または不利に見える可能性があると考えられるからである。 で年間計算すると,実際の結果は-2%となる |
** | 年間で計算すると,実際の結果は-0.9%である. |
*** | 会員売上高とはケンタッキーと必勝客ブランドの会員売上高がシステム総売上高のパーセントを占めることです。 |
以上のように、以上で設定した5つの業績指標に基づいて、チーム係数は112%に達し、調整後の営業利益増加と同店売上高増加の業績指標の業績期間は3つの異なる業績期間に分類された。調整後の営業利益増加と同店売上高の増加は年間で−
2021年初めに確立された年度基準によると、新冠肺炎による会社の2021年の業績の変動により、チーム要因は65%となるべきである。 強力な業績、特に2021年上半期の業績、および2021年下半期の新冠肺炎の深刻な影響にもかかわらず、管理チームがコストのコントロールと正の利益を実現する上での非凡な努力
百勝中国-S2022年依頼書 | 51 |
役員報酬
|
2021年には、チーム要素が112%であり、報酬委員会が裁量権を適用して結果を112%から低下させ、最終チーム要素が105%の会社業績を承認する。
個人表現要素
2021年2月、報酬委員会は、最高経営責任者個人業績係数を決定するために使用される業績目標を承認し、最高経営責任者が他の近地天体提案の業績目標について意見を提供し、CEOはその後、これらの目標を使用して、各近地天体の個人業績係数を報酬委員会に推薦する。会社の年間業績評価プロセスの一部として、CEOは報酬委員会の意見を受け取り、各NEOと協議した後、NEOの来年の業績目標を決定し、これらの目標 は最終的に報酬委員会によって承認される。これらの業績目標はステレオタイプや定式化ではなく、最高経営責任者として近地天体全体の業績を評価する枠組みである
これらの年間業績目標は通常以下の業績カテゴリに属する:新冠肺炎疫病の影響を緩和し、株主のリターンを高め、私たちのブランドの成長を加速し、新しい業務計画とESG目標を推進する。各業績目標種別の下で、各近地天体 はいくつかの基本的な予め定められた目標を有し、これらの目標に基づいて近地天体の業績を評価し、近地天体が全体的な業績目標を達成したかどうかを決定する。これらの目標に対する幹部の業績評価は本質的に主観的であり,CEOの年間にわたる幹部の観察や幹部とのインタラクションに基づく高度な判断に触れている。役員業績評価への追加投入として、最高経営責任者は中国市場の動態に基づいて会社全体の業績を評価する。そのため、単一の業績目標や目標グループがなければ、CEOの幹部業績に対する評価を決定することができる
上記の評価は、CEOが 報酬委員会に を推薦するものである
幹部の個人パフォーマンス要因。報酬委員会はその後,CEOと面会し,CEOのアドバイスを検討し,実行会議で個別に会議を行い,CEOのアドバイスを検討し,CEOを含まない近地天体の個人業績係数を決定した
報酬委員会はCEOの個人業績係数を決定する際に類似した要素を採用した。報酬委員会は実行会議でCEOの個人業績を検討し、取締役会議長と協議し、CEOの個人業績係数を共同で決定した。これらの要因に対して,CEOの全体表現の評価にも内在的な主観性があり,高度な判断に触れている。給与委員会その他の独立取締役は当社が経営する中国市場の動向に基づいて当社の全体的な業績を評価します。そのため、単一の業績目標或いはbrグループの目標がなく、CEOの業績評価に決定的な役割を果たしている
個人業績要素の使用は 会社にある程度の柔軟性(給与委員会の合理的かつ適度な応用)を提供し、戦略業務計画と組織能力建設への貢献を奨励し、br}の長期価値の創造を支持する
上記の状況に基づき、賠償委員会は、以下の“2021年近地天体報酬と業績要約”で述べたように、近地天体に2021個の単独の業績因子を割り当て、範囲は100%から130%までである
長期持分激励
会社は長期的な持続可能な株主価値を創出できる決定を奨励するために、その役員に長期持分報酬を提供する。年間配当金奨励額を決定する際、報酬委員会は以下の要因を考慮する
| 前年の個人とチームの表現 |
| 今後数年の予想寄付 |
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役員報酬
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| 給与調査データに基づいて、役員役の市場価値と会社の同レベルグループにおける類似キャラクターとの比較 |
| 会社の持分ガイドラインを実現する |
2020年の年間持分贈与と一致し、2021年の年間持分贈与はSARSとPSUからなり、重みは等しい。給与委員会は年間株式付与の全部分を業績ベースとしているが、PSUは会社がRTSR、調整後の総収入増加と調整後の1株当たり普通株収益増加に関する業績目標のみを達成して付与するが、SARSは会社の株価が付与された日から上昇した範囲でのみ価値を実現するからである
SARSは毎年25%の等額分割払い方式で付与され,付与日の1周年から通常継続雇用の制限を受け,適用される帰属日までである。各特別行政区が授与した取引価格は、授出日関連会社株の収市価を基礎としている
年間PSU賞は、2021年1月1日から2023年12月31日までの業績期間における各NEOのパフォーマンスを奨励し、さらに彼らの利益を我々の株主の利益と一致させることを目的としている。2021年初め,新冠肺炎流行に対応して年度PSU賞の目標設定に挑戦するために,報酬委員会は2回の同等の重み付けで年間PSU賞を授与することを決定し,1回目は2021年2月,2回目はRTSR 業績目標の達成に基づく場合,2回目は3カ月後の2021年5月,会社が調整後の総収入増加(加重50%)と調整後の1株当たり普通株収益(加重50%)に関する業績目標を達成した場合に基づいている。持続的な新冠肺炎疫病による不確定性を考慮して、賠償委員会はいくつかの代替案を考慮して、年度特別サービス部門賞を設計し、それを適切な激励ツールにし、同時に受賞者の長期利益 も調整した
私たちの株主と協力して、調整後の総収入の増加と調整後の希釈1株当たりの収益増加業績目標が3年業績期間の年ごとに年間業績目標を設定する可能性が含まれています。年間PSU賞と株主の長期利益を一致させるため、給与委員会は最終的に3年間の年間業績期限ではなく、2021年1月1日から2023年12月31日までの3年間の業績期限を承認することを決定した。運営環境をより良く理解し、これら3年間の業績目標の厳格性を評価するために、報酬委員会は、この2つの業績目標にリンクしたPSU年度賞の授与日を3ヶ月から2021年5月に延期した。当社が2月に年次LTI奨励金を授与する慣例と一致し、PSUから付与された2021年5月分に制限された株式数は、2021年5月授与日の株価ではなく2021年2月の株価によって決定される。これにより、2021年2月に承認された授与レベルよりも付与日公允価値が大きい 原因は、2021年5月の株価が高いためである
2021年1月1日から2023年12月31日までの3年間の実績 のRTSR業績目標は、モルガン·スタンレー資本国際中国指数成分株と比較した業績として測定されている。TSRのパフォーマンス期間中の表現が負の値であれば,上限を目標とする.会社 については30これは…。100%株式(目標の50%)は中央値55より高くなりますこれは…。100%目標株 ,80%を獲得しますこれは…。100%以上では、最大シェア(目標の200%)が得られる。調整後の総収入増加と調整後の希釈1株当たり収益増加目標は、成長を評価するベースラインとしてbr}2020年業績を使用した。会社の2020年の業績(および2021年第1四半期の調整後の総収入増加と調整後の1株当たり収益増加業績を希釈する目標)および会社の3年間業績期間の運営計画に鑑み、年度PSU賞に適用される業績目標は挑戦的であることを目指しているが、強力な管理業績で実現することができる。
百勝中国-S2022年依頼書 | 53 |
役員報酬
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2021年は2019年に付与されたPSU 2019-2021年の業績期間の最後の年です。 2019 PSU計画によると、Watさん2019 PSUは、2019-2021年の業績期間中のbrに対するRTSRパフォーマンスに基づいて、私たちの普通株の株式で決算します
2019年1月1日現在、モルガン·スタンレー資本国際中国指数でも活躍している149社中143社。この計画によれば,会社の3年間の業績期間のTSRが負の値であれば,支払上限は 個の目標となる
閾値 | 目標.目標 | 極大値 | ||||||||||||||
TSR 100%レベルを実現しました |
% | 30 | % | 55 | % | 85 | % | |||||||||
目標報酬割合 帰属* |
0 | % | 35 | % | 100 | % | 200 | % |
* | パフォーマンスレベル間のパフォーマンス帰属割合は、線形補間法に基づいて決定される。 |
当社の3年間の業績期間中の45.71%TSR表現によると、モルガン·スタンレー資本国際中国指数が業績期末に活躍したTSR表現と比較して、当社は72パーセンタイル値であり、目標業績単位および配当等価物の157.43%、すなわち67,686株の普通株を占めている
2021年議長グランツ
2021年2月、給与委員会は、会社の役員と従業員を選ぶために、2021年の会長に助成金を授与した。近地天体の中で、屈恵珠さんと楊さんと陳さんは主席長期株式補助金の受給者に選ばれた。これらの賞は、選りすぐりの幹部と従業員が2020年の間に示した模範的な個人リーダーシップを表彰することを目的としており、特に多くの斬新かつ複雑な監督管理問題を解決し、当社の香港連合所での第2上場を実行し、当社を率いて新冠肺炎危機を過ごすことを目的としている。当社は、長期持分奨励を保留する柔軟性が非常に重要であり、具体的な奨励は、私たちの管理チーム全体に株式奨励を行う会社の業績目標に考慮されていない個人指導行為や行為に盛り込まれていないが、これらの行為は、会社が奨励し促進したい個人的な行為と行為を依然として認めている。これらの賞は、2020年の受賞者の重大な個人的業績とリーダーシップを表彰するためにbrが授与されますが、報酬委員会は2021年の議長からRSUとして授与されることを選択し、授与日の3周年には断崖にbrを授与して留任を奨励します
はこの3年以内です。議長賞を授与する際に考慮した要因は
| 香港連合取引所に上場する15管理層は大量の追加の職責を負い、多くの斬新かつ複雑な監督管理問題を解決し、全世界の大流行期間中に当社の香港連結所での第二上場時間を加速し、革新会社の資格に符合し、連結所で上場することに成功した初のデラウェア州と非TMT会社となった。香港聯通所第二上場で22億元を集め、当社の中国およびアジアにおける株主基盤を拡大した |
| 新冠肺炎応答度Br管理チームの指導者は、私たちが約束した新冠肺炎の大流行に関する重要な行動を実施し、私たちの従業員を保護し、私たちの顧客にサービスし、株主価値の創造を推進し、コミュニティにフィードバックし、これらすべてが2020年に大流行を制御する能力に貢献したと信じている。これらの行動には、私たちのレストランと職場で厳格な健康対策を実施し、従業員に延長された医療とその他の支援を提供すること、疫病発生のピーク時であっても、私たちの大多数の店舗は営業を維持すること、食事流量が減少した時期に非接触配達、出前、企業飲食を発売して企業を支援すること、および運営複雑性と挑戦に対応し、政府当局が規定する規制要求の変化に対応することが含まれる。2020年の大流行期間中、管理層は彼らの私たちに対する長期的な約束を証明した |
54 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
役員報酬
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このような行動が何らかの追加コストをもたらすとしても、会社が疫病に効果的に対応し、より強力になる能力に重要な行動をとることが成功した。例えば、私たちの多くの競争相手は疫病期間中のリストラを選択していますが、制限が緩和された後にできるだけ早く従業員を呼び戻すために従業員を給与リストに残して、店舗を開設するのが適切です。このような行動は,変化する環境に柔軟に対応し,従業員の中で善意を育成することができる。2020年の期間中、売上高と流量は2020年第1四半期から連続して回復している。同社は1450の病院や医療センターに17万食以上の無料飲食を提供している |
| 会社の戦略運営計画を厳格に実行するかつてない挑戦に満ちた一年の中で、会社は新たに1,165店舗をオープンし、中国の1,500以上の都市での店舗総数を10,500店を超えるようにするなど、強い業績を上げた。ケンタッキーと必勝客ロイヤルティ計画の会員総数は3億を超え、そのうち会員売上高は2020年のシステム売上高の約60%を占めている。その数字と交付能力を利用して、同社は内部と外部の食事機会を捉え続けている。これらの優先事項は、会社を強力な市場リーダーと位置づけるために、会社の戦略運営計画と一致している |
屈恵さんと楊先生と陳先生に授与された日付の公平値はそれぞれ2,500,000元、1,600,000元及び1,500,000元であり、そして授与日の3年記念日に継続サービスから帰属日まで崖授与を行う。報酬委員会は、適用された帰属中にこれらの重要な貢献者を維持し、さらに彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させるために、RSUの形態で2021年の会長補助金を提供することを選択した。これらの奨励は会社の年間役員報酬計画の構成部分ではないが、給与委員会は、2021年に会長報酬は香港証券取引所に上場することを認めることに適していると認定し、私たちが厳選した幹部は重大な努力と革新のような行動が必要であることを激励した
2022年Lavazza従業員持株計画贈与
これまでに開示されたように、当社はラバザグループとラバザ合弁企業を設立し、ラバザコーヒーの中国での事業を探索·発展させている。当社、LavazzaグループとLavazza合弁企業の従業員を激励するために、Lavazza合弁企業の業務計画を実行し、2025年までに中国に1,000軒のLavazza店舗を開設する目標 を含む、Lavazza合弁企業は合弁企業株式計画を設立し、Lavazza合弁企業の肝心な従業員及びLavazzaグループとbr社の精選従業員にLavazza合弁企業に関する株式奨励を与えることを許可した。合弁企業株式計画によると、Lavazza合弁企業の中で最大15%の株式は株式奨励として授与することができ、従業員とLavazza合弁企業の他の合格参加者は、一般レストランマネージャーを含み、最大80%の合弁企業持分計画株式或いは12%のLavazza合弁企業株式を獲得する資格がある。残りの合営株式計画株式は、当社とLavazza Groupの従業員がそれぞれLavazza合営会社の権益或いは最大でLavazza合営会社の2%と1%の権益を占めることによって彼などに分配される。報酬委員会は、会社に割り当てられた合弁会社の権益プール部分を適宜Lavazza合弁会社の努力に重要な貢献を与える権利があり、Lavazza合弁会社の業務計画の成功に重要な会社員とみなされている。合弁会社の株式計画と関連贈与を採用するのは、ブランド拡張と私たちの長期戦略にリンクした報酬構造を通じて、創業と革新思考とリーダーシップを支持するためである
報酬委員会の報酬コンサルタントが会社員に付与する持分奨励の形式と金額についての意見を考慮した後、Lavazza合弁企業と給与委員会は2022年2月10日に適用される合弁企業株式計画の下で会社のある従業員(持続的な近地天体を含む)に付与された株式報酬をPSU形式で承認した。PSUは業績に基づく帰属条件と流動性イベントの発生に同時に支配されている。業績に基づく帰属条件Lavazza合弁企業の業績に関する
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役員報酬
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収入、店舗レベルの収益性、ブランドレベルの収益力と店舗数については、どれも同等の重みを持ち、業績は4年間の業績期間中に4四半期連続でスクロールして測定される。流動性事項の帰属条件は、Lavazza合弁企業の初公募株の発生を含み、授与日の7年以内に発生しなければならない。適用された業績帰属条件の実現または流動性イベントが発生していないことにより、付与されていない報酬のいずれかの部分はすべて没収される。Lavazza合弁企業における各持続的な近地天体の努力を表彰し、Lavazza合弁企業の成功に集中し続けるよう激励し、激励するために、報酬委員会は各持続的な近地天体に次のような公正な価値の販売単位を配布した:Watさん、1,000,000ドル;楊さん、200,000ドル;Mr.Chan,200,000ドル;Mr.Huang,200,000ドル;袁さん、200,000ドル
役員報酬計画の他の要素
すべての会社員と同じように、会社幹部も一定の雇用福祉を持っている。私たちは私たちが提供する福祉がすべてのレベルの職員の留任と保証の重要な構成要素だと信じている。私たちの福祉は、健康と収入の潜在力の意外な悲劇的な損失を防止し、退職のための貯蓄と資産を蓄積する手段を提供することを目的としている
退職後とコントロール権報酬の変更。
会社は一定の退職後の給与とコントロール権を提供して報酬を変更し、会社が幹部人材を誘致と維持する報酬理念を実現することを助ける
分流計画の変更を制御する。同社は離職抑制計画の変更を維持し、すべての近地天体をカバーしている。会社の制御権変更が完了してから24ヶ月以内にのみ、条件に合った終了は解散費を支払うことができますが、条件に合った終了とは会社が理由なく終了したり、参加者が十分な理由に基づいて終了することです。報酬委員会は支配権報酬の変更が有利だと考えています
は独立性を管理し,制御権が変化した場合に管理者の保持,安定,集中を支援する
幹部退職計画。上述したように、給与委員会は2021年9月に役員退職計画を採択し、報酬委員会がこの計画に参加する当社およびその関連会社のいくつかの重要な管理職従業員を選定するために、各近地天体を含む解散費福祉を提供した。幹部退職計画は採用と維持に役立ち、そして順調な後任計画を促進し、同時に非自発的に採用を終了した幹部に限られた時間の移行報酬を提供する。支払いの条件は,役員が会社に有利なクレーム解放を実行し,制限的な契約を遵守することである解散費brは、役員離職計画に基づく給付は、CEO年度基本給と年間目標ボーナスの和の2倍と、他の近地天体年度基本給と目標年間ボーナスの和の2倍に相当し、参加者と達成した任意の他の手配下の任意の現金解散費給付に代わり、役員が自社との制限契約に違反した場合に補償する
統制権離職計画と役員離職計画の変更条項は、市場データや報酬コンサルタントの意見を考慮して決定された。当社の株式未償還奨励に関する奨励協定は、ある資格に適合した雇用が終了した場合に比例して付与されることも規定されており、 は以下のようになる
2021年12月31日現在の雇用終了または制御権変更に関する継続的な近地天体毎に支払われる金額の数量化については、次の終了または制御権変更潜在支払の節を参照されたい
退職計画です。当社は中国で働く一部の幹部に白昇飲食中国控股有限公司の退職計画下の退職福祉を提供しますBSRCHLRS?)BSRCHLRSによると,役員は個人貢献が可能であり,会社は役員の基本給の5%から10%までの会社出資を提供している。 の間
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役員報酬
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2021年までに、私たちのすべての近地天体はBSRCHLRSの参加者であり、各近地天体は会社から援助された寄付を受けた
医療、歯科と生命保険および障害者保険 同社は,すべての資格を有する中国人従業員に福祉計画を提供することにより,その役員に医療,歯科,生命保険,障害保険などの福祉を提供している
追加的な待遇。いくつかの海外任務に関連する会社の幹部に特定の追加手当を提供する。これらの追加福祉は会社の正式な流動政策によって管轄されていますケースを基礎とする各幹部の具体的な状況を反映するとともに、大陸部に本部を置く多国籍企業が働いているような位置にあるグローバル移動幹部の中国市場のやり方を全体的に反映している。例えば、会社は、住宅コスト補助金、扶養者教育、帰籍休暇支払いのような役員に追加の福祉を提供するかもしれない
中国でサービスを形成する.これらの福祉は会社の役員報酬計画の必要な構成部分と考えられ、目的は異なる国から来て、会社を成功的に管理し、指導する技能と経験を持つ優秀な幹部中国を誘致と維持することである
私たちが百勝から派生する前に!Brands,Inc.(スペイン)百勝飲食)、私たちのいくつかの近地天体は、その報酬の要素として税金均衡福祉を得た。このような税金均衡化福祉は私たちの元両親と締結されたレガシー補償計画だ。剥離後,賠償委員会は近地天体の税収均衡福祉(レガシー手配により,ある祖先福祉を除く)を徐々に廃止し始めた
私たちの近地天体が2021年に受け取った追加手当の詳細については、本CD&Aの2021年の他のすべての補償表を参照してください。
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役員報酬
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2021年NEO報酬と業績概要
以下は、基本給、年間現金ボーナス、株式 を含む近地天体の2021年の報酬の概要です
Br賞および私たちの近地天体2021年の年間業績目標に対する業績概要。
ジョーイワット 最高経営責任者
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2021年のパフォーマンスの概要それは.給与委員会はWat Kidさんの業績が目標より高く、個人業績因子は130%と認定した。年初、給与委員会はWatさんのために個人の業績目標を設定し、5つの方面をカバーした所定の業績分野:(1)販売および利益増加によって測定される財務パフォーマンス、(2)ESG、(3)リードブランドの成長の加速、(4)発展し続ける新しいビジネス計画、(5)人員、文化、および組織の構築
また,Watさんは当社の危機管理チームを率いて2021年の新冠肺炎疫病発生による多くの挑戦に対応し,厳しい審査プログラムにより当社の業務計画を継続していることが表彰された。新冠肺炎疫病は2021年下半期に会社の業務に深刻な影響を与えたが、Watさんは会社を率いて10%のシステム販売増加を実現し、ケンタッキーと必勝客の出前販売はそれぞれ20%と14%増加した。Watさんの案内で、必勝客が2017年にスタートしたbr振興計画は基本面を著しく改善し、必勝客は2021年に売上と利益の著しい増加を実現した。同社は多様な店舗モデルと健康な単位経済性で記録的な1,806店の新規開業を実現した。Watさんが2018年初めに行政総裁に任命されて以来、当社のTSR表現はずっとMSCI中国指数より優れている。給与委員会もWatさんの当社の人材バンクの管理を重視している。彼女の指導の下、会社は3つの都市で長年支援するためにデジタル研究開発センターの建設を開始した端まで運ぶデジタル·イニシアチブですWatさんはまた、会社のESG作業を指導する上で積極的な役割を果たしている。同社の2021年のESG成果には、使い捨てプラスチック食器の段階的淘汰と、非分解性ビニール袋の代わりに紙袋や生分解性ビニール袋を段階的に使用することが含まれている。Watさんは外部コンサルタントが支援するプロジェクトチームを作りました
長期温室効果ガス排出戦略により,当社は科学に基づく目標設定を約束したと発表した
2021年の報酬決定それは.2021年2月1日から、給与委員会は、Watさんの中国消費市場に対する経験と知識および世界の専門知識を考慮した後、Watさんの2021年の目標報酬レベルを当社の報酬同業者群の中央値に近づけることを決定した。これらの決定はWatさんの総目標直接給与を42に設定しました発送する会社の2021年の報酬は同レベルのグループの百分率です。報酬委員会は,その報酬コンサルタントの意見,市場慣行,Watさんの個人的な表現を考慮して,以下の報酬決定を行った
| 基本給それは.Watさんの基本給は1,250,000ドルから1,350,000ドルに増加し、8%増加した |
| 年間奨励計画目標と支出水準それは.Watさんの年間現金ボーナス目標は基本給の150%から200%に引き上げられ、今年度の混合ボーナス目標は2,642,671ドルとなった。Watさんの2021年の年間現金ボーナス支出は3,607,246ドルであり、チームパフォーマンス係数105%と個人業績係数130%から計算すると、総支出は目標の137%である |
| 長期激励賞それは.給与委員会は2021年2月にWatさんへの6,000,000ドルの年間長期インセンティブ賞の支給を許可し,2020年に5,000,000ドルの年間長期インセンティブ賞からSARSとPSUの等額支給に増加した。当社が2月に年次LTI奨励を授与する慣例によると、WatさんPSUから付与された2021年5月分に制限された株式数は、2021年2月に決定された |
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役員報酬
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2021年5月の株価が高いため,2021年2月に承認された付与レベルと比較して,付与日の株価ではなく,6,203,901ドルである.Watさんは2021年の主席 も受け取りました |
付与日公正価値2,500,000ドルの贈与.議長グラントを含め、2021年に付与された目標直接報酬総額は56%これは…。会社2021給与同レベルグループの割合。 |
楊アンディ 首席財務官
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2021年のパフォーマンスの概要。報酬委員会は楊氏の表現が目標より高く、個人表現係数は125%であると認定した。楊氏は規律厳正な財務計画と有力なコスト管理措置を推進して表彰され、経済回復による重大な影響を与えたが、営業利益の前年比増加を実現した2021年下半期の新冠肺炎 。彼はまた会社の長年の資本分配戦略の策定をリードした。会社が2020年9月に香港証券取引所に新上場するのに伴い、彼は会社がアメリカ証券取引委員会と香港証券取引所の規則を守る仕事を指導した。楊氏はESGにおいて,会社が科学に基づく目標を策定する戦略や路線図を含む積極的な役割を果たしている.新たな成長計画に対して、楊氏はLavazza Groupとの長期合弁合意の策定に重要な役割を果たしている。彼はまた、すべての新成長計画(Lavazza合弁企業を含む)の毎月の財務評価を設計し、実施し、指導チームのこれらの成長計画に対する全面的な業務審査を補充し、規律ある加速成長を支持した
2021年の補償決定。2021年2月1日から、給与委員会はその報酬顧問の意見、市場慣例及び楊さんの個人表現を考慮した後、楊さんの2021年の給与レベルを決定した。具体的には、楊氏に対する報酬調整は、その年間目標直接報酬総額の構成要素を報酬同業者群の中央値に近づけるためである。
| 基本給それは.楊さんの基本給は70万ドルから80万ドルに増えました。 |
| 年間奨励計画目標と支出水準それは.楊氏の年間現金配当目標は基本給の80%から100%に引き上げられ、今年度の混合配当目標は786,411ドルとされた。楊氏の2021年の年間現金ボーナス支給額は1,032,164元であり,チーム表現要素105%および個人表現要素125%で計算し,総配布金額は目標の131%であった |
| 長期激励賞それは.給与委員会は2021年2月に楊氏への1,500,000元の年間長期激励賞の支給を許可し、SARSおよびPSUの平均配分により、2020年の1,200,000元の年間長期激励賞より増加し、後者は楊氏の年間目標直接報酬総額を報酬同業グループ別の41%位とした。当社が2月に年度LTI奨励を授与する慣例と一致し、楊氏PSUから付与された2021年5月分に制限された株式数は、2021年5月授与日の株価ではなく2021年2月の株価によって決定され、2021年5月の株価が高いため、2021年2月に承認された授与水準に比べて、授与日の公正価値が1,551,056ドル増加した。楊氏はまた2021年の主席奨学金を獲得し、授与日の公平価値は1,600,000ドルである。会長グラントを含め、2021年に付与された目標総直接報酬は、同業者グループの中央値と上位4分の1の間に位置する |
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役員報酬
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陳祖沢 首席法務官
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2021年のパフォーマンスの概要。報酬委員会はMr.Chanの表現が目標より高く,個人表現係数は125%と認定した。Mr.Chanも当社のコンプライアンスと管理構造の構築と更新に重大な貢献をし、特に当社は2020年9月に香港聯通所で第2発売された後である。Mr.Chanはまた、取引構造、職務調査、最終合意起草及び交渉と監督管理承認を含む戦略投資の実行を支持する上で重要な役割を果たしている。Mr.Chanはまた、会社のネットワークセキュリティ、知的財産権保護などの新興リスクを管理·緩和する能力をさらに向上させた。Mr.Chanは会社の持続可能な開発委員会の核心メンバーとして公認され、会社の持続可能な開発開示を指導し、絶えず変化する監督管理要求と市場慣行に従っている。彼はESG戦略や路線図の策定に大きな貢献をしており、会社が科学に基づく目標を策定する約束を含めている
2021年の補償決定。給与委員会は2021年2月1日より,報酬コンサルタントのアドバイス,市場慣行,Mr.Chanの個人表現を考慮して,Mr.Chanの2021年の報酬レベルを決定した
| 基本給それは.Mr.Chanの基本給は54万ドルから60万ドルに増加した。 |
| 年間奨励計画目標と支出水準それは.Mr.Chanの年間現金ボーナス目標は基本給の65%から80%に引き上げられ,今年度の混合ボーナス目標は472,356ドルとなった。Mr.Chanの2021年の年間現金ボーナス支給額は619,967元であり,チーム表現因子105%および個人表現因子125%で計算し,総配当は目標の131%であった |
| 長期激励賞それは.報酬委員会は2021年2月にMr.Chanへの1,125,000ドルの長期インセンティブ賞の支給を許可し,SARSとPSUで2等分した。当社が2月に年度長期株式投資奨励金を授与する慣例と一致し、Mr.Chanが授与したPSUが2021年5月に部分的に付与した株式数は、2021年5月授与日の株価ではなく2021年2月の株価によって決定され、2021年5月に株価が高かったため、2021年2月に承認された授与水準と比較して、2021年2月の授与日の公正価値は1,163,248ドルであった。Mr.Chanはまた、2021年の会長からの贈呈金を獲得し、授与日の公正価値は150万ドル。 |
強生Huang ケンタッキーの社長
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2021年のパフォーマンスの概要。2021年、Mr.Huangは2020年の病気休暇から帰ってきた後、ケンタッキーの社長を務めた。給与委員会は,Mr.Huang 2021年の業績が目標に適合しており,個人業績係数は110%であると認定した。Mr.Huangケンタッキーを推進して迅速に行動したため多波に対応した特に2021年下半期に新冠肺炎が発生した。Mr.Huangの指導の下、ケンタッキーブランドのシステム売上高は8%増加し、出前売上高は20%増加し、新たに1,232店舗がオープンし、新会員数は5500万人に達した。Mr.Huangが大きな貢献をした
ケンタッキーは地域に啓発されたメニュー項目の拡大と多元化店舗モデルの採用における戦略進展。また、デジタル技術や自動化を用いることでレストランの生産性を向上させる努力をリードし、労働生産性を向上させ、無駄を減らした。Mr.Huangは同社の持続可能な発展戦略を支援し,初のカーボンニュートラル製品を発売し,使い捨てストロー,食器,ビニール袋を交換し,2021年には7,000トンを超えるプラスチックを節約した。彼はケンタッキー食品銀行プロジェクトが2021年末に引き続き27都市に拡大することを支持している。
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役員報酬
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2021年報酬決定 それは.2021年2月1日から,報酬委員会は報酬コンサルタントのアドバイス,市場慣行,Mr.Huangの個人表現およびケンタッキーの強い表現を考慮した後,Mr.Huang 2021年の報酬レベルを決定した
| 基本給それは.Mr.Huangの基本給は変わらず、まだ74万ドルだ |
| 年間奨励計画目標と支出水準それは.Mr.Huangの年間現金ボーナス目標は基本給の90%から100%に引き上げられたため,今年度の混合ボーナス目標は733,715ドルであった。Mr.Huang 2021年の年間現金ボーナス支出は847,441ドルであり、混合 チーム業績係数105%と個人業績係数110%から計算すると、総支出は目標の116%である。 |
| 長期激励賞それは.給与委員会は2021年2月にMr.Huangへの1,250,000ドルの長期インセンティブ賞を承認し、SARSとPSUで二等分して支給される。給与審査によると、前年の奨励規模は前年と変わらず、競争力は強くない。brは2月に年間LTI奨励を授与する慣例と一致しており、Mr.Huang PSUが授与した2021年5月分の株式数は、2021年5月に授与された株価ではなく2021年2月の株価によって決定された。2021年5月に株価が上昇したため、2021年2月に承認された授与水準よりも授与日の公正価値が大きく、1,292,558ドルとなった。 |
袁愛ケン 首席人事官
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2021年のパフォーマンスの概要。報酬委員会は袁氏の表現が目標より高く,個別表現係数は125%と認定した。袁さんは従業員の健康と安全措置の指導と調整に重要な役割を果たしており、対応するために重要な役割を果たしている特に2021年下半期に新冠肺炎が発生した。2021年、会社はレストラン社長、レストラン管理チーム、主管の医療保険カバー範囲をアップグレードした。組織能力を構築するために、彼は無から有まで会社のデジタル研究開発センターとLavazzaの合弁チームを設立するために重要な貢献をした。袁さんも当社の持続可能な開発委員会の中心メンバーを務めていた。彼は会社の年間報告書と持続可能な開発報告における人的資本管理の開示を強化する上で貴重な指導と意見を提供した。2021年、会社はブルームバーグ社のジェンダー平等指数に選ばれ、トップ雇用主協会に中国2021年の最優秀雇用主として認証され、会社は3年連続でbr}となった
2021報酬 決定。2021年2月1日から、給与委員会はその報酬顧問の意見、市場慣例及び袁さんの個人表現を考慮した後、センチ定袁氏の2021年の給与レベルを決定した
| 基本給それは.袁さんの基本給は56万ドルから60万ドルに増加しました。 |
| 年間奨励計画目標と支出水準それは.袁氏の年間現金配当目標は基本給の65%から70%に増加したため、今年度の混合配当目標は417,452ドルとなった。袁氏の2021年の年間現金ボーナス支給額は547,906ドルであり,チームパフォーマンス係数105%および個人パフォーマンス係数125%で計算され,総配当は目標の131%であった |
| 長期激励賞それは.給与委員会は2021年2月に袁氏に70万ドルの長期報酬brを支給することを許可した |
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役員報酬
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はSARSやPSUにおいても同様であり,報酬審査により前年の年間長期インセンティブ賞は競争力に欠けることが示されている。当社が2月に年間LTI奨励を授与する従来のやり方と一致し,袁さんのPSUから付与された2021年5月に部分的に制限された株式数brが阻止された− |
2021年2月の株価ではなく2021年5月の株価に基づいて採掘を行うと,2021年5月の株価が高いため,2021年2月に承認された付与レベルに比べて2021年5月の株価が高く,付与日の公正価値が723,892ドルと大きい |
ダニー·タンイン 元サプライチェーン担当者(2021年11月8日まで)兼最高経営責任者上級顧問(2021年11月9日から2022年2月10日まで)
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2021年のパフォーマンスの概要。報酬委員会はMr.Tanの表現が目標に適合しており,個人表現係数は100%であると認定した。Mr.Tanの 管理と販売コストの最適化への貢献が認められ,原材料や物流コストが著しく節約された。彼はまた、会社の物流センターネットワークの拡張を計画する上で貴重な意見を提供した。2021年、会社は3つの物流センターの土地を獲得し、そのうちの2つが緑地建設を開始した。持続可能な開発委員会の議長を務めている間,企業が科学に基づく目標を策定する約束や,キー利害関係者の協調を求めることなど,会社のESG戦略や路線図の策定に重要な役割を果たしていた。彼のもとでは,会社のESG努力が徐々に改善されており,DJSI,ISS,MSCIを含む第三者機関からの評価結果 が証明されている
2021年の補償決定。給与委員会は2021年2月1日より,報酬コンサルタントのアドバイス,市場慣行,Mr.Tanの個人表現を考慮して,Mr.Tanの2021年の報酬レベルを決定した
| 基本給それは.Mr.Tanの基本給は67万ドルから70万ドルに増加した。 |
| 年間奨励計画目標と支出水準それは.Mr.Tanの年間現金ボーナス目標は基本給の80%と前年並みであるため,今年度のボーナス目標は560,000ドルである。Mr.Tan 2021年の年間現金ボーナス支出は588,000ドルであり,チームパフォーマンス係数105%と個人パフォーマンス係数100%に基づいて計算され,総支出は目標の105%であった |
| 長期激励賞それは.報酬委員会は2021年2月にMr.Tanへの1,000,000ドルの長期インセンティブ賞を承認し、SARSとPSUで平均支給される。給与審査によると、前年の長期インセンティブ賞は前年と変わらず競争力が強くない。brは、当社が2月に年間長期インセンティブ賞を授与する慣例と一致しており、Mr.Tan PSUが付与した2021年5月分の株価は、2021年5月に授与された日の株価ではなく2021年2月の株価によって決定された。2021年5月に株価が上昇したため、2021年2月に承認された授与水準よりも授与日の方が公正価値が大きく、1,034,078ドルとなった |
Mr.Tanが退職により受け取った金額の数量化については、以下の終了または制御権変更後の潜在的な支払い部分を参照してください
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役員報酬
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報酬決定はどのようにして行われますか
役員報酬理念
同社のユニークな特徴の1つは、デラウェア州に登録設立され、ニューヨーク証券取引所や香港証券取引所に上場しているが、そのほとんどの業務が中国に位置していることである。そのため、会社の多くの幹部はアメリカと中国の監督管理制度と商業実践方面の知識と専門知識を持つ必要がある
会社の役員報酬計画は、卓越した株主業績の実現と会社の長期持続可能な成長を支援するために必要な人材を誘致し、維持することを目的としているとともに、私たちの役員に責任を負わせ、年を重ねて業績を上げていくことを目的としている。また、この計画は業績を奨励し、長期的な価値創造を強調し、所有権心理を推進することを目的としている
報酬委員会の役割
報酬委員会は、CEOや他の役員の報酬に関する目標および目的を審査·承認し、各役員の報酬レベルを設定し、取締役会の他の独立取締役とともにCEOの報酬を承認する。給与委員会のその定款の下での責任は、本委託書のコーポレート·ガバナンス部分においてさらに説明されている。給与委員会のメンバーではないが、最高経営責任者、最高財務官、最高人事官、最高法務官は、報酬委員会の2021年の会議にも出席し、役員報酬に対する報酬委員会の監督や関連決定を支援し、理解する。最高経営責任者、最高財務責任者、最高人事官、最高法務官は、彼ら自身の報酬に関する一部の会議に出席していない。給与委員会は管理職が不在の場合に定期的に実行会議を開催する。報酬委員会はまた、役員報酬計画の要素を評価し、決定するために、その報酬コンサルタント、CEO、CEOと持続的な対話を行う。
独立顧問の役割
2021年の間、給与委員会は美世(香港)有限会社を保留した美世?)その独立コンサルタント として,役員報酬について相談する.美世は2021年の給与委員会会議に出席し、以下の問題について報酬委員会に諮問と指導を提供した:(I)会社役員報酬の市場競争力のやり方とレベル;(Ii)規制発展、機関株主意見、適用される合弁企業株式計画下の株式奨励、(Iii)役員離職計画設計基準、(Iv)2022年給与同業者グループ、(V)株式給与分析と奨励評価値の結果、(Vi)2021年会長報酬;(Vii)会社の株式指導方針と保留政策;(Viii)このCD&Aを含む報酬開示。 報酬委員会はすでにニューヨーク証券取引所規則と米国証券取引委員会が特に挙げた利益衝突の6つの要素に基づいて美世の独立性を評価しており、当社は美世が報酬委員会のために行った仕事にはいかなる利益衝突も生じないと結論した。報酬委員会は毎年美世との関係を審査し、契約を更新するかどうかを決定する。賠償委員会だけがその賠償コンサルタントが提供するサービスを承認したり、そのサービスを終了したりする権利がある
役員報酬同級組
私たち役員報酬計画の主な目標の一つは、合理的で競争力のある報酬を提供することで、適切な人材を維持し、奨励することです。報酬委員会がこの目標を達成するための1つの方法は、役員報酬を比較するための同業者会社のグループを構築することである
報酬委員会が美世の提案に基づいて承認した同業グループは、米国、大中国、ヨーロッパの飲食、食品、消費サービス業界の会社から構成されている。これらの会社は会社の業界を代表しているからだ
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役員報酬
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幹部人材を競争する。また、美世氏は、CEO以外の近地天体の報酬レベルを基準に比較するために、給与調査データを用いて同世代グループのデータを補完し、市場のやり方に関するより広い視点を提供することを提案した。本CD&Aにおける市場データへの引用とは,同業者グループや調査データであり,状況に応じて決定される
美世の提案を考慮した後、報酬委員会は、近地天体の2021年の報酬決定を評価するための改訂された同業者グループを承認し、以下の会社からなる。これらの改訂の一部として,報酬委員会はBeyond Meat,Inc.,蒙牛乳業,eBay Inc.,Expedia Group, を追加した
Inc.,Kellogg Company,Marriott International,Inc.およびMcCormick&Company,合併および撤回したハイアットホテル有限会社,新疆国際発展有限会社,US Foods Holding Corp.,ホイットブレーダー株式会社,Wm MorrisonスーパーPLC,永利マカオ有限会社およびX 5小売グループN.V.これらの変動を行うのは,同業グループと当社の規模および業務をさらに一致させるためである.Beyond Meat,Inc.,Haidilao国際控股有限公司と中国旺旺控股有限公司の創始者最高経営責任者は競争市場審査から除外された。2021年6月30日現在、我々の同業グループの時価中央値は236億ドル、年収中央値は112億ドルで、17社のアメリカ会社と10社の非アメリカ会社から構成されている。
2021役員報酬同レベルグループ |
前の同等組 |
2021年の新しいピア·グループ |
美世が香港と米国で行った3つの役員報酬調査 に含まれる会社のデータは、2021年の同業者グループのデータを補完し、会社の収入を反映するように規模調整を行った。2021年に報酬委員会は25を要約した報告書を審査しましたこれは…。, 50これは…。そして75これは…。私たちの近地天体に匹敵する職の調査データですこの報告では,近地天体ごとの目標と実際の現金報酬総額(基本給と年間報酬)と直接報酬総額(基本給プラス年度奨励と長期報酬)をこれらの基準と比較した。給与委員会はまた、包括的な報酬、福祉および株式の詳細、およびCEOが実現した直接報酬総額と現金化可能株の比較を含む詳細な価格表を審査した相対的にこれは同世代のグループです
2021年9月、報酬委員会は、会社報酬同業者グループとbrを改訂しました
は,業界の適切性と公開データ可用性の理由から,4(4)社を削除し,3(3)社を増加させることにした.給与委員会はBeyond Meat, Inc.,eBay Inc.,万洲国際と中国旺旺控股有限公司を除いて、DoorDash,Inc.,General Mills,Inc.と周大福集団有限会社を追加した。新しい報酬同業者グループは17人のアメリカ同業者と9人の非アメリカ同業者から構成されている。これらの変動は,同業グループと会社の規模や運営をさらに一致させるためである.この改正された同業者グループは2022年の給与決定を評価するために使用されるだろう。DoorDash,Inc.とHaidilao国際ホールディングスの創始者と最高経営責任者は、最高経営責任者の競争的市場審査から除外される予定だ。
競争的な位置づけと報酬の設定
2021年初め、給与委員会は、役員報酬同レベルグループデータを審議し、基本給および年間·長期インセンティブの目標報酬レベルを決定するための参考枠組み とした
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役員報酬
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各近地天体を奨励する.給与委員会は市場データを広く審査し、目標の直接報酬総額を位置づける決定を行った
は市場中央値に近く、NEOごとの適正性、業績と潜在力、およびその役割の組織における重要性によって異なる。
報酬政策
賠償追討政策
当社の報酬追討政策によると、br重大違反証券法下の任意の財務報告要求のために会社の財務諸表を再記載する場合、報酬委員会は重述業績に達して達成しない業績目標を回収または廃止し、現職または前任幹部に付与された任意の業績奨励を回復または廃止する。当社の回収権力は、現役員または前任幹部が当社が重述を求められた日直前の最近三財政年度以内に得られたいかなる業績奨励にも適用されます。政策条項によると、業績奨励とは、財務報告の測定基準の結果に完全または部分的に基づいて行われ、付与または支払いされた任意の現金または持分奨励を指す
株式に基づく奨励補助政策
当社は、株式の奨励付与政策に基づいて、年次及び非周期付与の予定日を指定し、当社が行うべき持分付与を考慮して、重大な情報の公開発表を故意に加速又は延期しないことを指定することを含む、株式付与に関するいくつかのプログラムを規定している。一般的に、年間持分は、会社が前期業績を公開開示してから2営業日から発効します
持分ガイドラインと留保政策
私たち役員の努力を株主の長期利益と一致させ、会社の長期目標に対する彼らの約束を強化するために、給与委員会は私たち第16条の役員に適用される持分と保留政策を制定した
と私たちが率いるチームのすべてのメンバー。持分·保留政策によると、役員は5年の期間があり、2017年7月1日から任命日より遅れていれば、必要な所有権レベルに達するためにポストの任命日をカバーする。5年の段階期間中、幹部は、必要な所有権指導レベルに達するまで、必要な所有権指導レベルに達するまで、少なくとも50%の税引後株式を保持しなければならず、これらの株式は、PSUを含む株式報酬の帰属または行使によって生成される。この5年間のコンプライアンス期間後もガイドラインに達していない場合、幹部は、当該ガイドラインが実現するまで、帰属または株式奨励の行使によって生じる100%税引後株式の保留を要求される
次のグラフは,我々が継続している近地天体の持分要求が年間基本給の倍数であることを示している。記録日まで、各持続的なNEOは会社の持分要求と保留政策に適合している
近天体 | 持株方式は 年度倍数 基本給 |
|||
最高経営責任者 |
6X | |||
首席財務官 |
3X | |||
首席法務官 |
2X | |||
ケンタッキーの社長 | 2X | |||
首席人事官 |
2X | |||
|
会社株のヘッジと質保証
当社の行為規則によると、いかなる従業員又は取締役は、当該従業員又は取締役が当社の株価下落の影響を受け、又はそれから利益を得ることができるように、いかなる証券取引にも従事してはならない。同じように、いかなる従業員や役員も会社の株式ヘッジ取引を行ってはならない。このような取引は、空売りおよび派生証券の任意のヘッジ取引(例えば、下落、上昇、ドロップまたはセット)または当社の株式に関連する他の投機的取引を含むが、これらに限定されない。役員や役員も会社の株を質に入れてはいけません
百勝中国-S2022年依頼書 | 65 |
役員報酬
|
報酬委員会報告
給与委員会は経営陣と報酬検討と分析を検討した
上記の審査及び経営陣との議論に基づいて、報酬委員会は、取締役会が報酬検討及び分析を本委託書に含め、2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書を参考に組み込むことを提案している
報酬委員会:
盧心如(主席)
Edouard Ettedgui
ウィリアム·王
民(ジェニー) 張
66 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
役員報酬
|
2021年の報酬集計表
下表と脚注は、2021年度の近地天体の獲得、獲得、または支払いの報酬総額をまとめ、米国証券取引委員会役員報酬開示規則の要求範囲内で、2020年度と2019年度の報酬総額をまとめた。同社の2021年度の近地天体には、最高経営責任者、最高財務責任者、2021年12月31日までに役員を務める他の3人の最高報酬の役員、および元首席供給チェーン官が含まれている
名称と主要ポスト |
年.年 | 賃金.賃金 ($) |
ボーナス.ボーナス ($) |
在庫品 賞.賞 ($)(1) |
Option/ 賞.賞 ($)(2) |
非持分 激励計画 補償する ($)(3) |
他のすべての 補償する ($)(4) |
合計する ($)(5) |
調整して合計する 補償する 遺産がない 税収 精算する(6) |
|||||||||||||||||||||||||||
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | |||||||||||||||||||||||||||
ジョーイ·ワット |
2021 | 1,341,667 | | 5,703,920 | 3,000,004 | 3,607,246 | 2,902,835 | 16,555,672 | 13,993,639 | |||||||||||||||||||||||||||
最高経営責任者 |
2020 | 1,151,083 | | 14,500,084 | 2,500,003 | 2,502,664 | 517,744 | 21,171,578 | 20,995,478 | |||||||||||||||||||||||||||
2019 | 1,180,667 | | 2,500,031 | 2,500,012 | 4,355,208 | 1,634,083 | 12,170,001 | 10,900,805 | ||||||||||||||||||||||||||||
楊徳華 |
2021 | 791,512 | | 2,401,075 | 750,014 | 1,032,164 | 135,769 | 5,110,534 | 5,110,534 | |||||||||||||||||||||||||||
首席財務官 |
2020 | 643,333 | | 2,600,068 | 600,013 | 701,865 | 149,144 | 4,694,423 | 4,694,423 | |||||||||||||||||||||||||||
2019 | 189,895 | | 1,000,030 | | 322,407 | 29,638 | 1,541,970 | 1,541,970 | ||||||||||||||||||||||||||||
陳祖沢 |
2021 | 595,000 | | 2,100,748 | 562,502 | 619,967 | 177,468 | 4,055,685 | 4,055,685 | |||||||||||||||||||||||||||
首席法務官 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
強生Huang |
2021 | 740,000 | | 667,558 | 625,000 | 847,441 | 320,245 | 3,200,244 | 3,108,580 | |||||||||||||||||||||||||||
ケンタッキーの社長 |
2020 | 516,814 | | 2,600,068 | 600,013 | 251,021 | 209,701 | 4,177,617 | 4,177,617 | |||||||||||||||||||||||||||
2019 | 695,833 | | 440,013 | 440,007 | 1,682,635 | 386,480 | 3,644,968 | 3,466,790 | ||||||||||||||||||||||||||||
袁愛ケン |
2021 | 595,236 | | 373,881 | 350,011 | 547,906 | 596,068 | 2,463,102 | 2,066,736 | |||||||||||||||||||||||||||
首席人事官 |
2020 | 517,413 | 100,566 | 1,825,078 | 325,011 | 461,599 | 542,754 | 3,772,421 | 3,388,514 | |||||||||||||||||||||||||||
2019 | 512,527 | 99,552 | 228,005 | 228,010 | 882,224 | 193,251 | 2,143,569 | 2,107,840 | ||||||||||||||||||||||||||||
ダニー·タンイン |
2021 | 695,544 | | 534,074 | 500,004 | 588,000 | 1,542,364 | 3,859,986 | 2,605,097 | |||||||||||||||||||||||||||
首席供給チェーン官 |
2020 | 618,431 | | 1,975,039 | 475,001 | 631,166 | 602,913 | 4,302,550 | 3,968,872 | |||||||||||||||||||||||||||
2019 | 624,689 | | 380,023 | 380,013 | 1,313,575 | 666,369 | 3,364,669 | 2,956,605 |
(1) | 本欄で報告した2021年金額は,任命された実行幹事ごとの年間PSU奨励の授与日公正価値と,Watさん,Yeung氏,Chan氏のRSUに付与された2021年主席贈与の公正価値であり,会計基準編纂テーマ718 に基づいて計算されるASC 718?)、報酬、株式報酬。授与日議長が付与した公正価値は,付与されたRSU数に会社普通株の授与日の終値 を乗じたものである.業績条件に基づくPSU奨励の総公正価値は、著者らの普通株の授与日の終値、及び授与日までのこのような奨励の業績条件が満たす可能性の程度に基づいている。モンテカルロシミュレーションモデルの結果から,市場条件に基づくPSU報酬の公正価値を決定した。最高業績条件に達すると仮定すると,2021年のPSU賞の授与日における最高価値は以下のとおりである:Watさん,4,907,768ドル;楊さん,1,227,058ドル;Mr.Chan,920,243ドル;Mr.Huang,1,022,582ドル;袁さん,572,710ドル;Mr.Tan,818,107ドル。2021年12月31日現在の年次報告Form 10-Kに含まれる会社合併財務諸表付記15を参照(監査済み財務諸表?)さらに これらの額を計算する際に用いる仮説について議論する |
(2) | 本欄で報告した2021年金額は,ASC 718により計算された近地天体ごとの年間捜索救助奨励を付与する付与日公正価値である。当該等の金額を計算するために使用される仮説に関する更なる検討については、当社の監査財務諸表付記15を参照されたい |
百勝中国-S2022年依頼書 | 67 |
役員報酬
|
(3) | この列の金額は,年間ボーナス計画の下で適用される財政年度業績期間中に稼いだ年間奨励金を反映しており,CD&Aにおける年間業績現金ボーナスというタイトルでさらに説明した |
(4) | 本欄の2021年の金額の詳細は“2021年のすべての他の報酬表”とその表の脚注を参照し、以下は です |
(5) | 他のすべての給与リストに含まれるいくつかの報酬は人民元で計算される。陳氏および袁氏の賃金および2021年度奨励および花紅はいずれも香港ドルの値であった。開示を容易にするために、人民元あるいは香港ドルで支払われた賠償金はそれぞれ6.4489と7.7725の為替レートでドルに両替される |
(6) | この列の金額は,合計列から次の2021年のすべての他の 補償表に反映されたレガシー税金還付を減算することで計算される.CD&Aで指摘されているように,私たちが百勝集団から剥離する前に,私たちのいくつかの近地天体はその報酬の一要素として税収均衡福祉を得ている。これらの税収均衡化福祉は、私たちが前親会社の子会社として達成したレガシー補償計画だ。分割後、補償委員会は持続的な近地天体に関連する税収均衡福祉を段階的に廃止し始めた(百勝のレガシー手配により、いくつかの祖先福祉を除く)。私たちがこの補充合計を提供したのは、先祖による還付に応じて受け取った報酬がbr剥離前に締結されたレガシー契約協定であるため、報酬委員会による報酬決定をよりよく反映していると考えられるからである。この列で報告されている金額は,まとめ報酬表ルールによって計算された合計列で報告された金額と異なり,その列で報告された金額を代替することはできない. |
68 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
役員報酬
|
2021他のすべての報酬表
次の表と脚注は、2021年12月31日までの会計年度、2021年の給与要約表において、他のすべての報酬が、会社の近地天体への報酬および福祉を付与、獲得、または支払いすることをまとめている
名前.名前 |
追加手当と ($)(1) |
税収 精算する ($)(2) |
定年退職する 案 投稿する. ($)(3) |
他にも ($)(4) |
合計する ($) |
|||||||||||||||
(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | (f) | |||||||||||||||
Watさん |
150,590 | 2,562,032 | 134,108 | 56,105 | 2,902,835 | |||||||||||||||
楊さん |
62,934 | | 39,566 | 33,269 | 135,769 | |||||||||||||||
Mr.Chan |
99,963 | | 29,737 | 47,768 | 177,468 | |||||||||||||||
Mr.Huang |
112,430 | 91,664 | 73,966 | 42,185 | 320,245 | |||||||||||||||
袁さん |
113,224 | 396,366 | 59,524 | 26,954 | 596,068 | |||||||||||||||
Mr.Tan |
176,881 | 1,254,888 | 69,583 | 41,012 | 1,542,364 |
(1) | この欄の金額は、Watさんにとって教育返済(28,960ドル)と住宅コスト補助金(Br)(121,630ドル)、楊、陳、Huang、袁さんにとって住宅コスト補助金、Mr.Tanにとって教育補償(44,765ドル)と住宅コスト補助金(132,116ドル)を含む。このような金額は,近地天体またはサービスプロバイダに直接支払う金額に基づいて計算される |
(2) | 当欄のWatさん、Huangさん、袁さんとTanさんの金額は、2018年前に付与された株式奨励が2021年に実現した収益のレガシー税金還付であり、いかなる新しい福祉でもなく、既存の契約合意の決済である |
(3) | 本欄は私たちのすべての近地天体のBSRCHLRSへの貢献を代表した |
(4) | この欄は提供された他の福祉の総額を報告する。同等の金額は、内地に位置する多国籍企業で働く類似職のグローバル幹部中国の市場慣行を反映しており、近地天体やサービスプロバイダに直接支払う(場合によっては)。以下に述べるいくつかの福祉を除いて、他のすべての福祉 は、単独で25,000ドルまたはそのような他の福祉総額の10%を超えておらず、(B)に列挙されたNEO追加手当および他の個人福祉を超えていない。これらの他の福祉には、光熱費、休暇費用、交通手当、幹部健康診断の金額が含まれている。2021年、Watさんは27,478ドルの復籍休暇補償を受けた |
百勝中国-S2022年依頼書 | 69 |
役員報酬
|
2021年には計画に基づく報酬が付与される
下表は,会社近地天体が2021年に参加した年度激励計画および会社が2021年に会社長期激励計画に基づいて近地天体に授与したSARS,年度PSU賞,会長補助金の情報を提供した
名前.名前 | 将来の支出を予想する
非持分インセンティブの下で 計画大賞(1) |
将来の支出を見込む 持分激励の下で 計画大賞 |
他のすべての 在庫品 賞: 量 の株 在庫 または 職場.職場 (#)(2) |
他のすべての Option/ サール 賞: 番目 証券 潜在的な オプション (#) (3) |
運動したり 基本価格 のです。 Option/ サール 賞.賞 ($/Sh)(4) |
授与日 公正価値 株があります 選択肢と サール ($)(5) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
グラント 日取り |
閾値 ($) |
目標.目標 ($) |
極大値 ($) |
閾値 (#) |
目標.目標 (#) |
極大値 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | (k) | (l) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Watさん |
| | 2,642,671 | 7,928,013 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2021 | | | | | | | | 171,989 | 57.39 | 3,000,004 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2021 | | | | | | | 43,562 | | | 2,500,023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2021 | (6) | | | | 10,262 | 20,523 | 41,046 | | | | 1,500,026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/25/2021 | (6) | | | | 13,069 | 26,137 | 52,274 | | | | 1,703,871 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
楊さん |
| | 786,411 | 2,359,233 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2021 | | | | | | | | 42,998 | 57.39 | 750,014 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2021 | | | | | | | 27,880 | | | 1,600,033 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2021 | (6) | | | | 2,566 | 5,131 | 10,262 | | | | 375,025 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/25/2021 | (6) | | | | 3,268 | 6,535 | 13,070 | | | | 426,017 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Mr.Chan |
| | 472,356 | 1,417,068 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2021 | | | | | | | | 32,248 | 57.39 | 562,502 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2021 | | | | | | | 26,137 | | | 1,500,002 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2021 | (6) | | | | 1,924 | 3,848 | 7,696 | | | | 281,250 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/25/2021 | (6) | | | 2,451 | 4,901 | 9,802 | | | | 319,496 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Mr.Huang |
| | 733,715 | 2,201,145 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2021 | | | | | | | | 35,831 | 57.39 | 625,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2021 | (6) | | | | 2,138 | 4,276 | 8,552 | | | | 312,533 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/25/2021 | (6) | | | | 2,723 | 5,446 | 10,892 | | | | 355,025 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
袁さん |
| | 417,452 | 1,252,356 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2021 | | | | | | | | 20,066 | 57.39 | 350,011 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2021 | (6) | | | | 1,198 | 2,395 | 4,790 | | | | 175,051 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/25/2021 | (6) | | | | 1,525 | 3,050 | 6,100 | | | | 198,830 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Mr.Tan |
| | 560,000 | 1,680,000 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2021 | | | | | | | | 28,665 | 57.39 | 500,004 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2021 | (6) | | | | 1,711 | 3,421 | 6,842 | | | | 250,041 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5/25/2021 | (6) | | | | 2,179 | 4,357 | 8,714 | | | | 284,033 |
(1) | (C)、(D)および(E)の欄の額は、2021年のチームおよび個人の業績に応じて近地天体毎に提供される年間報酬補償として、最低、目標、および最高額を提供する。2021年実績のために支払われた年間インセンティブ報酬の実際の金額は、2021年報酬要約表の非持分インセンティブプラン報酬列に表示されます。業績評価、業績目標と目標ボーナスパーセンテージはCD&Aで説明され、タイトル?年間業績現金 ボーナスから始まる |
(2) | 第(I)欄の金額は,選定された会社幹部及び従業員に付与された2021年主席補助金の数であり,屈恵さん及び楊先生及び陳氏を含む。2021年議長補助金は2021年2月5日にRSUに付与され,3周年に100%付与され,受給者を条件とする |
70 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
役員報酬
|
は帰属日まで雇われ続ける.帰属中、RSUは、配当等価物の計算すべき利益を反映するように調整され、配当等価物は、追加の会社 株式として同時に分配され、関連する株式の帰属の範囲内で割り当てられる |
(3) | 特別引出権許可者は、付与日から行使日まで、特別引出権を付与した日から行使日までに付与された特別引出権株式数に応じて、関連する普通株の増額に相当する普通株式数を獲得する。授与日の第1、2、3、4周年記念日には、特別引き出し権は均等分割払いで行使することができるが、贈与者は適用された帰属日まで雇用されなければならない |
(4) | SARSの発行価格は関連普通株の付与日の終値に等しい。 |
(5) | 本欄で報告した2021年金額は,年度特別行政区奨励付与日の公正価値,近地天体ごとの年間PSU奨励 および屈恵珠さん,楊先生と陳氏に付与された主席補助金であり,ASC 718により計算される。業績条件に基づくPSU奨励の合計公正価値は,我々普通株の授与日の終値 および付与日までの業績条件の満足可能度に基づいている。モンテカルロシミュレーションモデルの結果から,市場条件に基づくPSU報酬の公正価値を決定した。付与日RSUの公正価値は、付与日会社普通株の終値に基づいて決定される。特別行政区、RSU、およびPSU報酬の付与日公正価値を計算する際に使用される仮定について、当社の監査財務諸表付記15を参照してください |
(6) | 本行で報告した(F),(G)および(H)欄に関する金額は,贈与者が年次PSU奨励を付与する際に受け取る可能性のある普通株式の敷居,目標,最高 数を提供している。2021年2月5日と2021年5月25日に各近地天体に付与された年間PSU賞は、2021年1月1日から2023年12月31日までの業績期間中にRTSR、調整後の総収入増加、調整後の1株当たり普通株収益増加の希釈に関する業績目標の達成、および近地天体が業績期間中まで雇用され続ける最終日に依存する。閾値欄に報告されている金額は報酬の目標PSUの50%の支出を表し、最大値欄で報告されている金額は報酬の目標PSUの200%の支出を表す |
百勝中国-S2022年依頼書 | 71 |
役員報酬
|
2021年の未償還持分奨励年末
次の表に行使可能かつ行使不可能なSARS,未帰属RSU,未帰属PSUが2021年12月31日に会社近地天体が保有する会社株数を示す。この表には、分割に関連する未償還百勝持分奨励を転換する際に近地天体が受信した百勝株は含まれていない
オプション/検索結果賞 | 株式大賞 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名前.名前 | グラント 日取り |
量 (#) |
量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション/ SARS (#) 行使できない(1) |
Option/ ($) |
Option/ サール 満期になる 日取り |
番号をつける の株 |
市場 価値がある の株 あるいは単位: それを買いだめする ありますか 帰属していない ($)(3) |
権益 彼らは持ってる |
権益 彼らは持ってる |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | |||||||||||||||||||||||||||||||
Watさん |
2/6/2015 | 27,063 | | 22.32 | 2/6/2025 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
3/25/2015 | 32,309 | | 23.90 | 3/25/2025 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2016 | 41,316 | | 21.06 | 2/5/2026 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
11/11/2016 | 48,846 | | 26.98 | 11/11/2026 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2017 | 111,774 | | 26.56 | 2/10/2027 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/9/2018 | 139,613 | 46,538 | (i) | 40.29 | 2/9/2028 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2019 | 93,050 | 93,050 | (Ii) | 41.66 | 2/7/2029 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2020 | 46,765 | 140,298 | (Iii) | 42.71 | 2/7/2030 | | | 23,213 | (i) | 1,156,926 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2020 | | | | | | | 312,666 | (Ii) | 15,583,273 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2021 | | 171,989 | (Iv) | 57.39 | 2/5/2031 | 43,931 | (i) | 2,189,536 | 10,262 | (Iii) | 511,433 | |||||||||||||||||||||||||||||
5/25/2021 | | | | | 13,069 | (Iii) | 651,334 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
楊さん |
11/1/2019 | | | | | 8,335 | (Ii) | 415,440 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2020 | 11,224 | 33,672 | (Iii) | 42.71 | 2/7/2030 | | | 5,571 | (i) | 277,669 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2020 | | | | | | | 52,112 | (Ii) | 2,597,262 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2021 | | 42,998 | (Iv) | 57.39 | 2/5/2031 | 28,116 | (i) | 1,401,319 | 2,566 | (Iii) | 127,865 | |||||||||||||||||||||||||||||
5/25/2021 | | | | | | | 3,268 | (Iii) | 162,852 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Mr.Chan |
9/3/2019 | | | | | 3,571 | (Iv) | 177,970 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2020 | 7,482 | 22,449 | (Iii) | 42.71 | 2/7/2030 | | | 3,714 | (i) | 185,126 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2020 | | | | | | | 39,084 | (Ii) | 1,947,947 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2021 | | 32,248 | (Iv) | 57.39 | 2/5/2031 | 26,359 | (i) | 1,313,712 | 1,924 | (Iii) | 95,892 | |||||||||||||||||||||||||||||
5/25/2021 | | | | | | | 2,451 | (Iii) | 122,133 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Mr.Huang |
2/6/2013 | 9,652 | | 19.00 | 2/6/2023 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2014 | 6,797 | | 21.30 | 2/5/2024 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2014 | 9,516 | | 21.30 | 2/5/2024 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/6/2015 | 10,149 | | 22.32 | 2/6/2025 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2016 | 13,772 | | 21.06 | 2/5/2026 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
11/11/2016 | 24,423 | | 26.98 | 11/11/2026 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2017 | 37,258 | | 26.56 | 2/10/2027 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/9/2018 | 24,407 | 8,136 | (i) | 40.29 | 2/9/2028 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2019 | 16,377 | 16,377 | (Ii) | 41.66 | 2/7/2029 | 10,819 | (Iii) | 539,194 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2020 | 11,224 | 33,672 | (Iii) | 42.71 | 2/7/2030 | | | 5,571 | (i) | 277,669 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2020 | | | | | | | 52,112 | (Ii) | 2,597,262 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2021 | | 35,831 | (Iv) | 57.39 | 2/5/2031 | | | 2,138 | (Iii) | 106,558 | ||||||||||||||||||||||||||||||
5/25/2021 | | | | | | | 2,723 | (Iii) | 135,714 |
72 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
役員報酬
|
オプション/検索結果賞 | 株式大賞 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名前.名前 | グラント 日取り |
量 (#) |
量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション/ SARS (#) 行使できない(1) |
Option/ ($) |
Option/ サール 満期になる 日取り |
番号をつける の株 |
市場 価値がある の株 あるいは単位 在庫 ありますか 帰属していない ($)(3) |
権益 彼らは持ってる |
権益 彼らは持ってる |
|||||||||||||||||||||||||||||||
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | |||||||||||||||||||||||||||||||
袁さん |
2/6/2013 | 3,591 | | 19.00 | 2/6/2023 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2014 | 3,602 | | 21.30 | 2/5/2024 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/6/2015 | 4,060 | | 22.32 | 2/6/2025 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/6/2015 | 4,060 | | 22.32 | 2/6/2025 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2016 | 4,614 | | 21.06 | 2/5/2026 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2017 | 11,364 | | 26.56 | 2/10/2027 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/9/2018 | 12,647 | 4,216 | (i) | 40.29 | 2/9/2028 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2019 | 8,486 | 8,487 | (Ii) | 41.66 | 2/7/2029 | 5,606 | (Iii) | 279,398 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2020 | 6,079 | 18,240 | (Ii) | 42.71 | 2/7/2030 | | | 3,018 | (i) | 150,417 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2020 | | | | | | | 39,084 | (Ii) | 1,947,947 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2021 | | 20,066 | (Iv) | 57.39 | 2/5/2031 | | | 1,198 | (Iii) | 59,683 | ||||||||||||||||||||||||||||||
5/25/2021 | | | | | | | 1,525 | (Iii) | 76,006 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Mr.Tan(5) |
11/11/2016 | 24,423 | | 26.98 | 11/11/2026 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
2/10/2017 | 37,258 | | 26.56 | 2/10/2027 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/9/2018 | | 7,027 | 40.29 | 2/9/2028 | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2019 | | 14,144 | 41.66 | 2/7/2029 | 9,344 | 465,682 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2020 | | 26,657 | 42.71 | 2/7/2030 | | | 4,410 | 219,814 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/7/2020 | | | | | | | 39,084 | 1,947,947 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2/5/2021 | | 28,665 | 57.39 | 2/5/2031 | | | 1,711 | 85,251 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
5/25/2021 | | | | | | | 2,179 | 108,576 |
(1) | 行使できないSARSの実際の帰属日は以下のとおりである |
(i) | 2022年2月9日に付与された執行不能裁決の残りの部分 |
(Ii) | 付与されたか、または2022年2月7日と2023年にそれぞれ付与されるか、または付与される行使できない奨励金の半分 |
(Iii) | 授与されたか、または2022年2月7日、2022年、2023年、2024年にそれぞれ授与されるか、または付与される行使できない奨励金の3分の1が授与される |
(Iv) | 授与されたか、または2022年2月5日、2023年、2024年、2025年にそれぞれ授与されるか、または付与される行使できない奨励金の4分の1が授与される |
(2) | この欄で報告されたRSUは、同じ基礎帰属条件に依然として規定されている配当等価物に関連する受信された追加のRSUを含む。帰属していないRSUの実際の帰属日は以下のとおりである |
(i) | RSUは2024年2月5日にすべて授与される |
(Ii) | RSUは2022年11月1日に帰属する |
(Iii) | RSUは2022年2月7日にすべて帰属する |
(Iv) | RSUは2022年9月3日に帰属する |
百勝中国-S2022年依頼書 | 73 |
役員報酬
|
(3) | 各報酬の時価は、報酬に含まれる株式数に49.84ドルを乗じたものであり、すなわち2021年12月31日のニューヨーク証券取引所での会社株の終値である |
(4) | 本コラムで報告した賞は,近地天体のPSU賞を授与し,その授与条項は以下のとおりである: |
(i) | 2020年1月1日から2022年12月31日までの間に、会社の調整後の総収入の増加と調整後に1株当たりの普通株収益の増加が付与されたPSU奨励を希釈し、RTSR配当修正量を持つ計画であるが、NEOは業績期間の最終日に引き続き雇用される制限を受けており、資格に適合する雇用終了時の基礎配当金奨励協定に別途規定されていない。米国証券取引委員会開示規則によると、同賞の報告額は敷居支出を仮定している。性能により, これらのPSUは2022年12月31日にすべて帰属する |
(Ii) | PSU奨励計画は、会社の絶対株価障害、調整後総収入増加、調整後EBITDA成長と転換目標に基づいて、2020年1月1日から2023年12月31日までの業績期間内に付与されるが、条件を満たす雇用終了後の基本株式奨励協定には別途規定があるものを除外する。PSU SWARDは異なる目標と異なる予想業績レベルに制限されており、この賞の報告金額 報告は目標支出を仮定している。性能によると、これらのPSUは2023年12月31日にすべて帰属する |
(Iii) | 計画は、会社が2021年1月1日から2023年12月31日までの間にRTSR業績目標と会社の調整後の総収入の増加と調整後の希釈後の1株当たり収益の増加を実現することによって付与されるPSU奨励に基づいているが、NEOが業績期間の最後の日まで雇用される制限を受けており、資格に適合した雇用終了時の基礎持分奨励協定に別途規定されていない。米国証券取引委員会開示規則によると、同賞の報告額は 敷居支出を仮定している。性能によると、これらのPSUは2023年12月31日にすべて帰属する |
(5) | 報酬契約の条項によれば、Mr.Tanは、雇用された最後の日から90日間、その帰属されたSARSを行使し、その帰属されていない株式報酬は、その退職時に没収される |
74 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
役員報酬
|
2021年オプション/特別行政区行使と株式帰属
次の表は、2021年に会社特別行政区奨励および帰属会社株奨励を行使する際、適用される源泉徴収税およびブローカー手数料を支払う前に買収した会社の株式数を示している。この表には、百勝未償還持分奨励金を行使または付与する際に得られた株式は含まれていません
オプション/検索結果賞 | 株式大賞 | |||||||||||||||||||
名前.名前 |
番号をつける の株 (#) |
価値がある 実現しました 開ける トレーニングをする ($) |
番号をつける の株 (#) |
価値がある ($) |
||||||||||||||||
(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | ||||||||||||||||
Watさん |
| | 145,218 | 8,064,169 | (1) | |||||||||||||||
楊さん |
| | 8,069 | 469,965 | ||||||||||||||||
Mr.Chan |
| | 3,440 | 215,008 | ||||||||||||||||
Mr.Huang |
6,342 | 418,581 | 32,143 | 1,903,658 | ||||||||||||||||
袁さん |
1,480 | 81,570 | 5,812 | 354,909 | ||||||||||||||||
Mr.Tan |
34,112 | 1,668,564 | 9,688 | 591,535 |
(1) | この金額には、2019年から2021年までの業績期間の業績に基づいて2019年PSU奨励を付与した際に獲得した株式数が含まれており、帰属時に実現される価値は、2021年12月31日の我々の普通株の終値に基づいて決定されます |
非限定延期補償
当社は中国で働いている一部の幹部にBSRCHLRS退職福祉を提供しています。この計画の下で、役員は個人で支払うことができ、当社は役員の基本給の5%から10%までの会社が出資します。Mr.Tan個人は2021年にBSRCHLRSに基本給の5%相当の個人資金を納付した。当社の2021年の供出金は、楊さんと陳さんの給料の5%と、屈氏さんとHuangさん、袁さんおよび陳さんのそれぞれの給料の10%に相当する。参加者は様々な共通 基金を選択して投資 を行うことができる
この計画下の口座残高。また、終了時には、参加者は、投資収益を含む会社の支払いに相当する一定の割合のお金を得ることになる。このbrパーセントは、少なくとも3年間のサービス完了後の30%の既得権益と、1年毎の追加の10%の既得権益とを参加者に提供する既得性スケジュールに基づいており、最高で 100%である。Mr.Tanが2022年2月に退職したことについて、Mr.TanはBSRCHLRSの総払いを受けた。
百勝中国-S2022年依頼書 | 75 |
役員報酬
|
2021年の不合格繰延補償表
名前.名前 |
執行者 投稿する. 前期に ($)(1) |
登録者 投稿する. 前期に ($)(2) |
骨材 年間収益 前期.前期 ($)(3) |
骨材 引き出し/ 分配する ($) |
骨材 残高は 最後の1つ ($)(4) |
|||||||||||||||
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | ||||||||||||||||
Watさん |
| 134,108 | | | 582,608 | (5) | ||||||||||||||
楊さん |
| 39,566 | | | 83,893 | (5) | ||||||||||||||
Mr.Chan |
| 29,737 | | | 71,240 | (5) | ||||||||||||||
Mr.Huang |
| 73,966 | | | 499,617 | (5) | ||||||||||||||
袁さん |
| 59,524 | | | 347,921 | (5) | ||||||||||||||
Mr.Tan |
34,792 | 69,583 | | | 465,553 | (5) |
(1) | 当欄の金額は、Mr.Tanの2021年のBSRCHLRSへの個人貢献を反映しています。 |
(2) | この欄の額は,登録者の近地天体BSRCHLRSへの貢献を反映しており,2021年の報酬集計表に反映されている |
(3) | 香港資料私隠法令によると、BSRCHLRSの管理人はBSRCHLRS下の個人口座残高 を開示することができないため、当社はBSRCHLRSに関する収益資料を作成することができない。BSRCHLRSの条項によると、参加者はその口座残高 をBSRCHLRSに投資する様々な共通基金を選択することができる |
(4) | 本欄に反映されている額は,BSRCHLRS項における近地天体の年末残高推定数である |
(5) | この金額は会社が貢献した総金額を表し、投資収益は含まれていない。BSRCHLRS投資リターンの詳細については、 本表付記(3)を参照されたい。この金額は香港ドルで価格され、7.7725香港ドル対1ドルのレートでドルに変換され、 開示を行う |
契約終了または支配権変更時の潜在的支払い
制御権を変更せずに雇用 を終了する.CD&Aで述べたように、給与委員会は、2021年の間に、会社が無断で雇用を終了する際に、私たちの近地天体に解散費福祉を提供したり、中国の法律に適合した場合、参加者に任意の法定理由で雇用を中止し、中国の法律に基づいて解散費(一人一名)を支払う計画を採択した退職資格に適合した役員離職計画 ?)役員離職計画が資格終了に該当する場合、NEOは参加者との任意の他の手配に応じて任意の解散費給付を受ける(限定的な条約書簡協定や会社の統制権変更解散費計画を含むがこれらに限定されない)
制御権に応じて解散費計画が条件を満たす終了を変更すると,制御権が解散費計画を変更する条項に準じて),以下の解散費福祉:
| 現金解散費福祉には、(I)中華人民共和国の法律に基づいて支払われるべき法定解散費と、資格終了役員離職計画に適合する前の12ヶ月の平均月給の5倍に相当する金額が含まれており、特定の制限的契約を遵守する代償として、以下にさらに説明するeスポーツ禁止に関する契約 と(Ii)参加者の月基本給プラス1/12の合計 が含まれる |
76 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
役員報酬
|
参加者の目標年間ボーナスは、解散料の倍数を乗じて、最高経営責任者の場合は24、他のすべての参加者については12である |
| 終了資格に適合する役員離職計画が終了した日、終了資格に適合する役員離職計画が終了する前の任意の完了した会計年度内に、計算すべきが支払われていない年間現金ボーナス; |
| 幹部離職計画資格終了が6月30日以降に発生した場合、役員離職計画資格終了所の年間比例年間ボーナスは実際の業績に基づいて、その年内の雇用期間に比例して割り当てられる。 |
参加者が参加者と会社との間の任意の裁決または合意に基づいて会社に負う実質的な義務に実質的に違反し、参加者が会社と締結した任意の契約書、制限的契約または他の合意に規定された制限契約に実質的に違反した場合、または事由を構成する事件が発生したと判断した場合、報酬委員会は、(I)役員離職計画に従って支払いを受ける参加者の権利を終了し、(Ii)相殺権の行使、没収またはキャンセルを含む前に役員離職計画に従って参加者に支払う任意の金を取り戻すことができる。法的に許容される範囲内で、会社またはその任意の関連会社に対して、参加者の任意の他の報酬、福祉、または支払いを参加者に支払わなければならない
当社はNEOごとに締結された 制限的契約レタープロトコルの一方である.制限的条約
書面プロトコルには,秘密,競争しない,意見を求めない,卑下しないことに関する限定的な契約,調査や訴訟条項への協力がある.制限契約の対価格として、当社は雇用終了時にNEO平均月給の5倍に相当する金額を支払うことが義務付けられていますが、雇用を中止した場合は除外します。 制御変更に関する地球近くの天体の死を中止したりしますこの金額は、従業員と会社との間の解雇に関する他の合意(役員離職計画を含む)が不足している他の金額によって相殺されるため、重複支払いは発生しない
会社の株式奨励規定は、割合によって死亡、退職(年齢55歳かつサービス10年或いはサービス年齢65歳かつサービス5年)或いは会社の非自発的な理由なく終了した退職を付与し、そして実際の業績に基づいてPSUを確定する。未完成の株式奨励は都合により終了した時に没収される。もし近地天体が2021年12月31日に無断或いは死亡或いはbrの退職により採用を終了した場合、彼らはその未履行の運営単位、深刻な急性呼吸器症候群及び販売単位に比例して帰属する権利があり、詳細は以下の通りである:Watさん、12,360,918ドル;楊さん、2,550,850ドル;Mr.Chan,1,955,632ドル; Mr.Huang,2,677,732ドルと袁さん、1,712,176ドル。Huangと袁さんは2021年12月31日まで退職資格を満たしている
次の表は,2021年12月31日に役員離職計画と会社の株式奨励協定に基づき,PSUの目標業績 を仮定し,継続的なNEOごとに2021年12月31日に資格終了時に得られる最高支払額とその他の福祉を示している
|
水
$ |
|
|
楊家誠
$ |
|
|
陳
$ |
|
|
Huang
$ |
|
|
袁
$ |
| ||||||
キャッシュフロー |
8,100,000 | 1,600,000 | 1,080,000 | 1,480,000 | 1,020,000 | |||||||||||||||
支払いを解放する |
1,551 | 1,551 | 1,551 | 1,551 | 1,551 | |||||||||||||||
SARSに比例して与える |
1,061,916 | 73,358 | 48,908 | 205,978 | 108,461 | |||||||||||||||
比例してRSUに帰属する |
669,025 | 497,421 | 460,735 | 524,216 | 271,637 | |||||||||||||||
比例してPSUに帰属する |
10,629,977 | 1,980,070 | 1,445,989 | 1,947,537 | 1,332,078 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
合計して |
20,462,469 | 4,152,400 | 3,037,183 | 4,159,282 | 2,733,727 | |||||||||||||||
|
|
百勝中国-S2022年依頼書 | 77 |
役員報酬
|
制御権変更後雇用関係終了 それは.CD&Aで述べたように,会社が制御権を維持して解散費計画を変更し,会社が無断で雇用を中止したり,近地天体が正当な理由で雇用を中止したりした場合,我々の近地天体に解散費福祉を提供し,制御権変更後24ヶ月以内に(A)CIC資格終了?)各NEOは,eスポーツ禁止に関する会社に有利な制限契約を含む制御権変更免除計画に参加するための参加と制限契約協定に署名した, 求めず、開示せず、卑下しない。CICが資格を満たした離職が支配権変更サービス計画に基づいて終了した場合、NEOは、参加者と達成された任意の他の手配に基づいて取得された任意の解散費給付の代わりに、以下の解散費給付を受ける
| ??の金額に等しい解散費の倍数Yには、(X)CICが資格終了直前(または十分な理由で減給される前)に発効したNEOの毎月の基本給の和、および(Y)CICが資格終了に適合したカレンダー年度のようなNEO年度目標現金ボーナスとNEOに支払われる最近の年間現金ボーナスの大きい者の1/12の合計が発生し、これらの金額はNEOの雇用終了後12ヶ月以内に支払われなければならない。最高経営責任者のサービス倍数は30,他が参加する近地天体は24である |
| CIC資格終了日までに、CIC資格終了前に完了した任意の財政年度の任意の未払い年間現金ボーナスは、CIC資格終了後60日以内に支払います |
| 退職計画や健康や福祉計画の下での任意の福祉 |
| 会社の健康計画条項と適用法が許可されていれば、持続健康保険が含まれています |
保険加入者の年齢は,加入者が雇用関係を終了して1周年と加入者が別の雇用主の計画に基づいて医療保険を受ける資格のある早い者まで,会社が在職従業員料率で補助金を提供する |
| 再就職サービスは、当社の総コストが1年間25,000ドル以下である(または、NEOが雇用を受けるまで早い場合) |
私たちの持分協定条項によると、支配権変更の日に採用された新しい従業員が支配権変更の日またはその後2年以内に非自発的に終了された場合(他の理由により)、すべての未完了のSARSとRSUはbr社の支配権変更後すぐに完全かつ直ちに帰属する。2020年に開始された年間PSU賞と2020年パートナーPSU賞の条項によると、NEOが制御権変更の日に雇用され、退職するのに十分な理由がある場合、あるいは制御権変更後2年以内に非自発的に終了した場合、以下の両者の大きな1つに基づいて評価すべきである:(I)採用終了日までの業績期間の実際の業績と(Ii)目標業績(ただし、制御権変更と雇用終了が業績期間の1年目に発生した場合、業績は目標業績に基づいて測定される)。また,2020年の持分奨励から,会社支配権変更時に有効に報酬を負担していなければ,制御権変更時の奨励 は,制御権変更における1株当たりの取引価格に基づく任意の株価業績目標帰属と,制御権変更と目標業績変更日までの実績のうち大きな他の業績目標帰属に完全に帰属する(ただし,制御権変更が業績期間中の1年目に発生した場合,業績は目標業績に基づいて測定される),
78 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
役員報酬
|
次の表は,支配権変更解散費計画と会社持分奨励協定の条項を示し,PSUの本開示の目的での目標業績を仮定し,継続的なNEOごとに2021年12月31日に支配権変更と資格適合終了時に得られる最高支払金額とその他の福祉を示している
|
水
$ |
|
|
楊家誠
$ |
|
|
陳
$ |
|
|
Huang
$ |
|
|
袁
$ |
| ||||||
キャッシュフロー |
10,125,000 | 3,200,000 | 2,160,000 | 2,960,000 | 2,123,198 | |||||||||||||||
持続健康保険の保険範囲 |
18,885 | 11,517 | 17,770 | 11,517 | 13,487 | |||||||||||||||
再就職サービス |
25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | 25,000 | |||||||||||||||
非典型肺炎の加速帰属 |
2,205,912 | 240,081 | 160,061 | 451,744 | 239,738 | |||||||||||||||
RSUへの帰属を加速する |
2,189,536 | 1,816,760 | 1,491,682 | 539,194 | 279,398 | |||||||||||||||
PSUへの帰属を速める |
21,063,899 | 3,920,908 | 2,882,072 | 3,823,308 | 2,628,266 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
合計して |
35,628,232 | 9,214,266 | 6,736,585 | 7,810,763 | 5,309,087 | |||||||||||||||
|
|
Mr.Tanとの予定
Mr.Tanの退職について、当社はMr.Tanと退職後の合意を締結しましたTAN プロトコル終了?)陳終了合意によると、当社は、他の近地天体への2021年年度現金配当と同時に支払い、2,260,415香港ドル(7.7882香港ドル対1ドルの為替レートで計算し、290,236ドル)を支払うことに同意し、Mr.Tanが過去12カ月の平均月給総額の5倍、および人民元10,000元( で計算して1,564ドル)に相当する
現地適用の要求に応じて,375,000香港ドル(48,150ドル,7.7882香港ドル対1ドルのレートで計算)の長期サービス金を支払う.Mr.Tanが長期サービス金の税金還付を受けた場合、Mr.Tanはこの税金還付を当社に返却しなければならない。奨励協定の条項によると、Mr.Tanは最後の雇用日から90 日の時間に特別引き出し権を行使し、そのすべての非帰属持分は退職時に没収された。TAN終了プロトコルは、非競争、非入札、非けなす損と秘密に関する会社に有利な制限的契約を規定しています。
報酬比率開示
“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案”953(B)条の要求によると、当社は、当社の従業員の年間総報酬とWatさんの年間総報酬との関係を開示しています
賃金中央値従業員の身分
2021年末までに、当社の従業員は450,000人を超え、彼らは基本的にすべて中国を拠点としています。その業務性質を考慮して、同社の従業員の約90%がレストランスタッフである。405,000人の乗組員のうち,約75%がアルバイトに従事しており,その約41%が同時刻に大学に進学し,時間単位で報酬を計算している。私たち船員の賃金率は尻込みしています
Brは、生活コスト、労働力需給、乗組員が働く都市で競争力のある市場報酬を含む多くの要因によって採掘されているが、これらに限定されない
私たちは2021年12月31日を従業員の中央値を決定する日付として選択した。従業員人口基数(Watさんを含まない)から中央値従業員 を決定するために,我々の賃金記録に基づいて全従業員の総報酬を考慮した。また、2021年12月の給与記録を用いて報酬を測定し、従業員の中央値 を決定します。外貨で支払う報酬は、関連期間の加重平均レートによってドルに換算されます。
百勝中国-S2022年依頼書 | 79 |
役員報酬
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この方法を用いて、私たちの中位数従業員は中国二線都市のbrに位置するアルバイト乗組員として決定された
比率.比率
For 2021:
| 上述したように、中央値従業員の年収総額は6738ドルである |
| Watさんの年間総報酬は、“2021年報酬要約表”(Br)の欄に記載されているように、16 555 672ドルである |
| この資料によると、Watさんの年間総給与と全従業員の年間総給与の中央値の比は約2,457対1である |
私たちの給与比率は以下の事実の著しい影響を受けています:私たちのほとんどの従業員は中国にいます
私たちの405,000人の乗組員の約75%はアルバイトとアルバイトで、私たちのレストランは都市の典型的な給料が違います
中位数従業員の上記比率と年間総報酬金額は、米国証券取引委員会規則を用いて許容されるbr}方法と仮説計算の合理的な見積もり数である。この比率と年間総報酬金額は、従業員の中央値を決定するための方法と仮定が異なる会社間で大きく異なる可能性があるため、他社の報酬総額と直接比較できない可能性がある
Br米国証券取引委員会役員報酬開示規則に基づいて計算された報酬比率の代わりに補足開示を提供するために、2021年2月に付与された使い捨て会長賞の価値を含まない最高経営責任者報酬比率も検討した。このような報酬は含まれておらず、CEOの2021年の総報酬は14,055,649ドルであり、2021年度の最高経営責任者の報酬比率は2,086対1である
80 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
役員報酬
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2021年取締役補償
|
当社は主に株に基づく報酬を採用して合格候補者を誘致し、維持して取締役会に勤めています。役員報酬を制定する際には、取締役会は、取締役が会社の職責を履行するのにかかる時間と、会社の取締役会メンバーに必要なスキルレベルとを考慮する。取締役会指名·管理委員会は、報酬コンサルタントの意見を考慮し、毎年取締役の報酬や福祉について取締役会に審査·提案を行う。以下では,同社の2021年の役員報酬構造について検討した
従業員役員.従業員役員は取締役会に在任したことで追加報酬を得ないだろう。Watさんが2021年に会社のCEOを務めている間に受け取った報酬は、2021年の報酬集計表を参照してください
非従業員取締役が留任する。私たちの非従業員取締役は一人当たり年間採用費を獲得します
は275,000ドルに相当し,会社普通株で支払い,取締役が要求した場合,最大半分は現金で支払う.年間招聘金は2021年6月に支払われ、取締役が2021年6月1日から2022年5月31日までの間のサービスを補償する
議長と委員会の議長は採用者を採用する.すべての非従業員役員に支払われた年間採用金のほか、取締役会議長(胡博士)は追加の年間現金採用金225,000ドルを獲得した。監査委員会議長(Bassi氏)は30,000ドルの株式予約金、報酬委員会議長(Luさん)は20,000ドルの株式予約金、指名·管理委員会議長(胡博士)は15,000ドルの株式予約金、食品安全·持続可能な開発委員会の邵逸夫会長(邵逸夫氏)は15,000ドルの株式予約金を追加獲得した。このような採用金はすべて2021年6月にbrを支払い、取締役が2021年6月1日から2022年5月31日までの間のサービスを補償する
次の表は、取締役が2021年の間に非従業員1人当たりに支給した現金給与と株式事前招聘金をまとめた
名前.名前 |
稼いだ費用や 現金払い(ドル) |
株式大賞 ($)(5) |
他のすべての ($) |
合計する ($) |
||||||||||||
(a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | ||||||||||||
ピーター·A·ブラジル |
137,500 | (1) | 167,500 | | 305,000 | |||||||||||
エドワード·エトギ |
| 275,000 | | 275,000 | ||||||||||||
シリル·ハン |
| 275,000 | | 275,000 | ||||||||||||
謝長廷 |
137,500 | (1) | 137,500 | | 275,000 | |||||||||||
ひげ |
225,000 | (2) | 290,000 | | 515,000 | |||||||||||
盧心如 |
| 295,000 | | 295,000 | ||||||||||||
邵子力 |
| 290,000 | | 290,000 | ||||||||||||
ウィリアム·王 |
| 275,000 | | 275,000 | ||||||||||||
張敏(ジェニー) |
137,500 | (3) | 137,500 | | 275,000 | |||||||||||
クリスティアン·L·キャンベル |
| | 127,500 | (6) | 127,500 | |||||||||||
編集 陳耀昌 |
| (4) | | | |
(1) | ブラジルと謝長廷を代表して、株式形式ではなく現金で獲得した年間採用金部分を選択する。 |
(2) | 代表は取締役会議長として毎年胡博士に支払う現金前払い金を支払う |
百勝中国-S2022年依頼書 | 81 |
役員報酬
|
(3) | 代表Zhangさんは株式形式ではなく現金で獲得した年間招聘金シェアを選択した。 Zhangさんは2021年の株主年次総会で初めて取締役会メンバーに選ばれた |
(4) | Mr.Chanは2021年の株主総会で再選に立候補しなかった。Mr.Chanは2021年に取締役を務めているが、2020年の役員報酬表で報告されている2020年の株式贈与が2021年5月までにサービスされている報酬であるため、2021年にはこのサービスに関する報酬を何も受け取っていない |
(5) | 2021年に付与された年間株式定額奨励の授与日を示す公正価値。各取締役はbr社普通株を受け取り、その決定方法は、適用される年間予約金を日会社普通株に付与された終値で除算し、どの断片的な株も株式ではなく現金で支払うことである |
(6) | キャンベルは2021年の株主総会で再選に立候補しなかった。キャンベル氏は2021年に取締役を務めているが、2021年にはこのサービスに関する報酬は何も受け取っていない。2020年の取締役補償表で報告された2020年の株式贈与は、2021年5月までにサービスした報酬を代表しているからである。Campbell氏は2021年7月15日、会社と高級コンサルタントサービス契約を締結し、契約によると、Campbell氏は2021年7月1日から2022年5月31日まで取締役会にガバナンスとその他のコンサルティングサービスを提供し、毎月の採用費は21,000ドルとなる。上級コンサルタントサービス契約によると、四半期ごとに42時間を超える工数は1時間1500ドルで支払われます。この金額は、キャンベルが2021年にキャンベルに支払った相談前払い金を表している |
持分要求。私たちの取締役は株の所有権基準に制約されていませんが、私たちの取締役はかなりの数の会社の普通株を持っていて、私たちは取締役のために株式保留政策を制定しました。 クリア-
株式保留政策により、取締役が退職または取締役会を脱退してから少なくとも12ヶ月以内に、取締役は取締役補償として受け取った任意の株式を売却してはならない。
82 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
株式報酬計画情報
|
次の表は、2021年12月31日現在、会社の長期インセンティブ計画により、取締役、上級管理者、従業員、他の人に支給できる株式報酬をまとめていますLTIPYum)は、当社が百勝から剥離する前に、百勝が会社の唯一の株主であることを承認した
プラン カテゴリ |
発行する証券の数 発行日は: 優秀な人材を鍛える オプション、株式承認証及び 権利.権利 |
重み付けの- 平均値 行権価格 共 個未完成 選択肢は、 株式引受証及び 権利.権利 |
証券数量 使えるようにする 未来への発行 公平な条件の下で 報酬計画 (証券は除く) 反映されています (A)欄) |
|||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
証券保有者が承認した持分補償計画 |
12,811,477 | (1) | 31.65 | (2) | 10,060,206 | (3) | ||||||
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 |
| | | |||||||||
|
|
|||||||||||
合計して |
12,811,477 | 31.65 | 10,060,206 | |||||||||
|
|
(1) | 1,989,944株でRSUおよびPSUで発行可能な株式を含む |
(2) | RSUとPSUは価格を行使していない。したがって,この金額は,発行されたSARSと株式オプションの重み付き平均行権価格を表す |
(3) | 分割後,LTIPにより会社 従業員に全額報酬を付与し,RSUとPSUを含めて発行可能な株式数を2株減少させる.LTIPにより当社従業員にSARSを付与することにより、発行可能な株式数 株のみを減少させます |
百勝中国-S2022年依頼書 | 83 |
監査委員会報告
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取締役会監査委員会のメンバーは誰ですか
監査委員会のメンバーはピーター·A·ブラジル(主席)、韓志強、謝鋒、邵子力と張敏(Jenny)で、それぞれ適用されるアメリカ証券取引委員会法規と上場範囲内から独立している
ニュー交差所の基準.監査委員会のメンバーに関するより多くの情報は、会社の管理を参照してください。取締役会にはどのような委員会がありますか?
監査委員会の活動はどの文書によって規定されていますか
監査委員会は取締役会が採択した書面規定に基づいて運営されている。定款は監査委員会の義務を規定する。監査委員会は毎年十分性を審査·再評価する
Brはその定款であり、取締役会が提案された変更を承認することを提案する。定款は私たちのサイトで入手できますIr.yumChina.com。
監査委員会の義務は何ですか
監査委員会は取締役会に協力してその職責を履行し、当社の財務諸表の完全性、当社の内部制御プログラムと開示制御プログラム及びプログラムの十分性、当社のリスク管理、当社が法律と監督規定を遵守している場合、独立監査士の資格と独立性及び当社内部監査機能と独立監査士の表現を全面的に監督する。コア数委員会は,独立した法律,会計あるいは他の顧問の意見やbr協力を得て,その役割を実行し,当社がコア数委員会で決定した適切な支出を得て,関連意見やbr協力を提供する権利がある
審査委員会は独立核数師を委任·決定したり交換したりする独占権力を持ち,当社とその独立核数師との関係を管理し,独立核数師は直接審査委員会に報告する。毎年、監査委員会は以下の各項目の業績を評価する
独立監査人の能力、資格、そして独立性。この過程で、監査委員会は、独立監査師の品質管理が十分であるかどうか、許可された非監査サービスを提供することが、監査人の独立性を維持することと一致するかどうかを考慮し、経営陣および内部監査士の意見を考慮する
審査委員会のメンバーは定期的に管理層(当社の首席財務官、首席法務官及び首席会計官を含む)、内部監査師及び独立核数師と異なる行政会議を開催し、審査委員会のメンバーが適切であると思う他の人と他の直接及び独立した相互作用を行う。審査委員会は、当社の任意の上級職員または従業員または当社の外部法律顧問または独立監査師が審査委員会の会議に出席するか、または審査委員会の任意のメンバーまたはコンサルタントと面会することを要求することができる
84 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
監査委員会報告書
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監査委員会のメンバーは経営陣と独立監査人とどのような事項を議論しましたか
監査委員会は、当社の財務諸表を監督する一部として、全年度·四半期財務諸表を発表する前に、 を審査し、経営陣や会社の独立監査人と検討する。2021年に、管理層は監査委員会に通知し、審査された各財務諸表はすべてアメリカが普遍的に受け入れた会計原則に従って作成し、そして監査委員会と重大な会計と開示問題を審議した。これらの審査には、会社会計原則の品質(受容可能性だけではなく)、重大な判断の合理性、財務諸表に開示された解像度、重要な会計やり方に関する開示、および監査過程における重要な監査事項を含む、上場企業会計基準とアメリカ証券取引委員会の適用要求に基づいて議論する必要がある事項を独立監査師と議論することが含まれる。監査委員会はまた、ピマウェイとその独立性に関する事項を検討し、審査監査及び非監査費用、及び適用要件がビマウェイから受け取った書面開示及び書簡要件を含む−
PCAOBはビマウェイと監査委員会の独立性に関するコミュニケーションについて意見を提出した。監査委員会はまた、独立監査員が提供する非監査サービスが独立監査員の独立性に適合しているかどうかを審議した。監査委員会はまた、PCAOBルール(税務および他のサービス)から要求された定期的な最新状況および書面要約を受け取り、提供された監査、監査に関連するサービス、税務および他のサービスの費用額および範囲を説明した
また、監査委員会は、社内統制構造の有効性の強化と開示を目的とした重要な取り組みと計画を審査した。この過程の一部として、監査委員会は社内監査計画の範囲と十分性を監視し、人員配備レベルと内部手続きや制御提案改善を実施するための手順を審査した。監査委員会はまた、経営陣および必要または望ましい会社の独立監査人と法律およびコンプライアンス事項を審査·検討した。
監査委員会は2021年度に監査された財務諸表について提案しましたか
監査委員会と管理層及び独立監査人の議論及びbr監査委員会による管理層陳述及び独立監査師が取締役会に提出した報告の審査に基づいて、上記監査委員会の役割と職責の制限を受ける
Br監査委員会は“監査委員会定款”の中で、取締役会が監査された総合財務諸表を当社の2021年12月31日までの10-K表年次報告に組み入れ、アメリカ証券取引委員会に提出することを提案した
百勝中国-S2022年依頼書 | 85 |
監査委員会報告書
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このレポートは誰が用意したのですか
本報告書は監査委員会のメンバーによって提出された
ピーター·A·ブラジルは椅子
シリル·ハン
謝長廷
邵子力
張敏(ジェニー)
86 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
情報を付加する
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誰が依頼書の募集に関連した費用を支払いますか
募集依頼書に関連した費用は私たちが支払います。依頼書は主にメール、電話、インターネットで募集します。私たちはGeorgeson Inc.を代理弁護士に雇いました費用は10,000ドルと推定されています自腹を切る料金です。また、私たちの役員、役人
および正社員は、追加的な補償を必要とすることなく、電子メール、電話、ファックスまたは専用手紙を介して直接代理人を募集することができる。私たちはブローカーと他の人が代理材料を会社の普通株に転送する受益者の費用を精算します。
私はどのように 株主材料を受け取ることを選択しますか
私たちのアメリカ登録簿に登録されている普通株の株主に対して
直接その名義で登録された株主は、郵送された株主書類を受け取った後、郵送で写しを受け取るのではなく、将来の年次報告書や依頼書を受信し、インターネットを介して投票することができる。このサービスを提供するのは、株主により多くの便宜を提供し、環境への影響を減らし、年間報告書の印刷と郵送コストを低減するためです
このオプションを選択するには、転送してくださいWww.Computer Shar.comログイン をクリックしてInvestor Centerにログインし、電子メールで会社のメールを受信するオプションを見つけます。このオプションを選択した株主は、エージェント材料にどのようにアクセスするか、インターネットや電話でどのように彼らのbr株に投票するかをメールで通知する
もしあなたが未来のエージェント材料を電子的に受け取ることに同意した場合、あなたの同意は、私たちに手紙を書いた譲渡エージェント、ComputerShare Trust Company、N.A.,505000、Louisville,KY 40233-5000を経由しない限り、有効に維持されますWww.Computer Shar.com適用される説明に従っていますまた,本同意書の有効期限は であるが,代理材料のハードコピーを受け取りたいと決定した場合は,電話,手紙,ComputerShare Trust Company,N.A.に電子メールを送信することができる
当社香港登録簿に登録されている普通株の株主に適用される
私たちは私たちのウェブサイトと香港取引所のウェブサイトで中国英語で年報と依頼書を発表します。ご要望があれば、英語と中国語の代理材料の印刷コピーを無料でご提供いたします
百勝中国-S2022年依頼書 | 87 |
情報を付加する
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私は他の株主と一つのアドレスを共有して、私たちは代理材料の紙のコピー しか受け取っていません。私はどうやって代理材料の追加コピーを得ることができますか
同社は米国証券取引委員会の承認を得た持ち家と呼ばれる手続きを採用している。当社および一部のブローカーは,影響を受けた株主の逆の指示を受けない限り,本委託書および年次報告書を同一アドレスを共有する複数の株主に単一通知および(適用する)ことを送付し,あるいは依頼書材料の電子交付に参加する
持ち株に参加した株主はアクセスを継続して単独のエージェントカードを取得する.この過程は私たちの印刷費と郵便料金を下げるのに役立ちます。
自然資源を節約する.もしあなたがいつでも持株に参加したくなくて、単独の依頼書を受け取ることを希望する場合、またはbr依頼書を複数受け取り、1部だけ受け取ることを希望する場合は、(あなたの株がブローカー口座で保有されている場合)または私たちに通知してください(記名株を持っている場合)。書面で私たちに通知することができます。住所はテキサス州プライノ企業大道7100号百勝中国-Sホールディングス有限会社、郵便番号75024、あるいは上海天耀橋路20号百勝中国-Sビル百勝中国-Sホールディングス有限会社、連絡先:Republic of China、宛先:投資家関係部。
私は来年の会社の株主年会でbr審議のために行動したり、個人を取締役に指名したりすることができますか
米国証券取引委員会の規則によると、株主が私たちが委託書と委託カードに提案書を含めることを望む場合、2023年の会社の株主総会で提出するために、提案書は2022年12月16日までに私たちの主要な実行事務室に送らなければならない:百勝中国-Sホールディングス有限公司(住所:テキサス州プライノ75024)または百勝中国-Sホールディングス(住所:上海2000 30日耀橋路20号)、住所:Republic of China。私たちは提案書を提出することに興味のある株主が締め切り前に提案書を議論するために私たちの首席法務官に連絡することを強く提案します。株主は証券法の適用の詳細について、見識の広い法律顧問に相談することを望んでいるかもしれない。提案書を提出することは私たちが依頼書に含めることを保証することはできない
また、私たちの規約には、いくつかの条項と条件を満たした場合、少なくとも3年間連続して少なくとも3%の会社普通株式流通株を有する株主が、私たちの年間株主総会依頼書を使用してbrを指名することができる条項が含まれています
取締役候補者の数は在任取締役数の20%を超えてはならず,場合によっては減少させることができる(当該委員会代理アクセス?)私たちのbr代理アクセス規約によると、株主指名の取締役は、2022年11月15日から2022年12月15日までに私たちの会社秘書が受け取り、私たちの依頼書と2023年株主総会の委託カードに含まれなければなりません。株主たちはまた私たちの規定に規定された他の要求事項を満たさなければならない。上記の住所を介して会社の会社秘書に連絡して、取締役候補者の指名要求への代理アクセスに関する添付条項のコピーを得ることができます
我々の定款によれば,株主は年次会議で候補者を取締役に指名したり,我々の委託書に含まれていない業務項目を紹介したりすることができる。本プログラムでは,指名取締役が著名人に指名され,および/または年次総会で紹介される業務項目を書面で我々の会社秘書に提出しなければならないことが規定されている
88 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
情報を付加する
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代理機関及びそのような指名又は業務プロジェクトを提出する株主は、当社規約に規定されている情報を含まなければならない。当社の株主の2023年年次総会については、2023年4月27日から2023年2月26日までに、2023年4月27日までまたは2023年6月26日以降に2023年年次総会を開催しない限り、2023年4月27日までまたは2023年6月26日以降に開催されなければならない旨の通知を受けなければなりません。この場合、早い発生者を基準とした通知を郵送しなければなりません。株主はまた私たちの で指定された他の要求を満たさなければならない
付則.上記の住所を介して会社の会社秘書に連絡して、株主提案及び取締役候補者の指名要求に関する定款の写しを得ることができます
我々の定款の前述の要求を満たすほか,汎用委託書規則(発効)を遵守するためには,我々の被著名人以外の取締役被著名人の株主を支援するために依頼書を募集する予定であり,2023年3月28日までに通知を提出し,1934年証券取引法(改正)規則14 a-19に要求される情報を明らかにしなければならない
忘年会では他の業務も行われる予定ですか
本依頼書に記載されている事項を除いて、取締役会は、株主総会前に提出されることが予想される事項を何も承知していない。何か他の事項が株主総会に提出された場合,依頼書に指名された個別の者は,その最適な判断に基づいて依頼書を投票する
株主周年大会議長は、上記の手順に適合しないいかなる事務の処理を拒否するか、または任意の者の指名の確認を拒否することができる
前向き陳述
本委託書には、1933年“証券法”第27 A節及び1934年“証券取引法”第21 E節に該当する前向き陳述が含まれている。私たちは、1995年の“個人証券訴訟改革法”の安全港条項にすべての前向き陳述を組み込むことを意図している。 前向き陳述は、一般に、歴史または現在の事実と厳密に関連しておらず、期待、期待、信じ、予想、可能、可能、意向、意向、信頼、計画、予測、目標、予測、プロジェクト、可能性、継続、すべき、予測、展望、または同様の用語のような前向きな言葉を使用することによって識別することができる。これらの陳述は、歴史的傾向に対する私たちの経験と見方、現在の状況と予想された未来の発展、および他の要素に基づいた現在の推定と仮定に基づいている。
この場合は適切かつ合理的であると考えられるが,これらの見積りや仮説が正しいことが証明される保証はない.展望性表現は百勝中国-Sの未来戦略、成長と業務計画に関する表現を含むが、百勝中国-Sの持続可能な発展目標を含む。展望的陳述は業績の保証ではなく、それ自体が既知と未知のリスクと不確実性の影響を受けることになり、これらのリスクと不確定性は予測が困難であり、私たちの実際の結果や事件はそれらの陳述が表明したものと大きく異なる可能性がある。私たちはあなたに私たちのどんな期待、推定、または仮定が達成されるか保証できません。本依頼書に含まれる前向き陳述は、本依頼書が発表された日にのみ行われ、後続の事件や状況を反映するためにいかなる前向き陳述を公開更新する義務も負いません
百勝中国-S2022年依頼書 | 89 |
情報を付加する
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は法律が別に規定されている以外である.多くの要素は私たちの実際の結果或いは事件が展望性声明の中で明示的或いは暗示した結果或いは事件と大きく異なることを招く可能性があり、これらの要素は以下を含むが、これらの要素はこれらに限定されない:私たちは現在予想されている時間と金額で発展目標を達成できるかどうか、私たちのマーケティング活動と製品革新が成功するかどうか、私たちは食品安全と品質管理システムを維持する能力、公共衛生条件の変化、新冠肺炎の大流行と既存あるいは新しい新冠肺炎変種による地域疫病、税収コスト、および政治面の変化を含む、コストと支出を制御する能力、中国の経済と規制状況。
さらに、私たちは現在知られていないか、または現在重要ではないと考えている他のリスクと不確実性は、このような前向きな陳述の正確性に影響を与える可能性がある。すべての展望的な陳述はその内在的な不確実性を理解して評価されなければならない。私たちが米国証券取引委員会に提出した文書(リスク要因および経営陣が2021年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告書で財務状況および運営結果の検討および分析に列挙した情報を含む)を参照して、私たちの財務および他の業績に影響を与える可能性のある要因に関するより多くの詳細な情報を理解しなければなりません
90 | 百勝中国-S2022年依頼書 |
Wスキャンして、材料を見て、百勝中国-Sホールディングス有限会社に投票します。7100社の活動、テキサス州プラノ75024インターネット投票会議の前に、www.proxyvote.comまたは上のQRコードをスキャンしてインターネットを使用して投票指示を送信し、午前11:59まで電子情報伝達を行ってください。北京時間2022年5月26日/香港時間夜11:59アメリカ東部時間2022年5月25日。サイトにアクセスする際には、エージェントカードを手にし、説明に従って記録を取得し、電子投票指導表を作成します。会議中、インターネットを介して会議に出席し、会議中に投票することができます。矢印で示されるボックスに印刷された情報が用意されており、説明に従って動作する。投票方法:PHONE1-800-690-6903任意のキー電話を使用して、午前11:59まであなたの投票指示を送信します。2022年5月26日 北京/香港時間/夜11:59アメリカ東部時間2022年5月25日。電話をかける際にエージェントカードを手にし,説明どおりに操作する.投票マークを郵送し、代理カードの日付を署名して明記し、それを私たちが提供した郵便料金の封筒に入れたり、Vote Processing,C/o Broadbridge,51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717に戻します。将来のエージェント材料の電子配信わが社の代理材料郵送によるコストを削減したい場合、将来のすべてのエージェント宣言、エージェントカード、年間報告を電子メールまたはインターネットを介して受信することに同意することができます。電子交付を登録する場合は、上記の説明に従ってインターネットを用いて投票 を行い、提示が発生した場合には、今後数年間にエージェント材料を電子的に受信またはアクセスすることに同意することを指摘してください。D 74754-P 70528百勝中国-Sホールディングス有限公司取締役会は、以下の内容に賛成票を投じることを提案しました:1.棄権して指名に反対する取締役:1 aを選挙します。胡は1 Bに対して棄権した.取締役会はあなたが提案2と3.1 Cに賛成票を投じることを提案した。Peter A.Bassi 2.ビマウェイ華振法律事務所を当社の2022年1月1日の独立監査役に任命することを承認した。Edouard Ettedgui 3.諮問投票承認役員報酬説明:エージェントは、会議または任意の休会または延期が適切に処理される可能性のある他のトランザクションについて適宜投票する権利がある。1 Eです。シリル·韓1階です。謝長廷1 gRuby Lu 1 h子里·邵1 i。ウィリアム·王1 J。張さん、お名前に従ってここにサインしてください。受託者、遺言執行人、管理人又はその他の受託者として署名したとき, 完全なタイトルを提供してください。共同所有者たちはそれぞれ自ら署名しなければならない。すべての証人はサインしなければなりません。もし所属会社または共同者の場合は、許可者が会社または共同のフルネームに署名してください。
D 74755-P 70528年会代理材料供給に関する重要な通知:通知と依頼書および 表10-Kはwww.proxyvote.comで購入できます。百勝中国-Sホールディングス有限公司株主周年大会午前8:00北京時間2022年5月27日/香港時間午後8時アメリカ東部時間2022年5月26日に本依頼書は取締役会が署名した株主を募集し、楊徳華と陳祖沢あるいは彼らのいずれかを代理人とし、それぞれその代替者を指定し、以前に与えられたすべての依頼書を撤回する権利があり、brは本依頼書の裏面の指定に従って百勝中国-Sホールディングス会社のすべての普通株式を代表して投票することを許可した。株主は株主総会で投票する権利があり、この年次総会は米国東部時間午前8:00にインターネット中継www.VirtualShareholderMeeting.com/YUMC 2022で開催される。北京時間2022年5月27日/香港時間午後8時米国東部時間2022年5月26日、それはいかなる延期または延期でもある。このエージェントが正しく実行された場合には,ここで指示したように投票を行う.このような指示がなされていない場合、その依頼書は取締役会の提案に基づいて採決されるだろう。続けて、裏にサインしてください