EX-2.1

添付ファイル2.1

機密.機密

株式購入協定修正案

本改訂協定(本改訂)は、DoorDash，Inc.(デラウェア州の会社)、Wolt Enterprises Oy(ビジネスアイデンティティコード2646674-9)(br}フィンランド法に基づいて設立および存在する有限責任会社)とMikko Kuusi(証券保有者代表(証券所有者代表のみ)として2022年4月9日に締結·締結され、同じbr当事者が2021年11月9日に締結した株式購入契約(同協定)を改訂したものである。買収側，会社，証券所持者代表は本稿では単独で当事者と呼ぶことがあり，総称して当事者と呼ぶ

考えてみてください

(A)	協定を修正することを望んでいます

(B)	本協定第12.5条は、双方が書面文書の署名及び交付が終了するまでの任意の時間に本協定を修正することを許可する

したがって、現在、本プロトコルと本プロトコルにおけるそれぞれの陳述、保証、チノおよびプロトコルを考慮し、他の良好かつ価値のある対価から、これらの対価の受領書および十分性を確認して受け入れることを考慮すると、双方は以下のように同意する

意味.意味

本修正案で用いられるものと定義されていない大文字用語は，本プロトコルで与えられた意味を持つべきである

合意の修正

ここで、本プロトコルを以下のように修正する

2.1	ここで、本協定の第1.1(A)節と第1.1(B)節をすべて修正し、以下のように述べる

(A)購入する。本契約の条項及び条件によると、成約時には、各売り手は、売却、譲渡及び交付を促し、又は売却、譲渡及び引渡しを取得者又は買収者の指定者に交付しなければならず、購入者は、第1.1(D)項に規定する価格で各売り手にすべての合法及び受益権を購入しなければならない。売り手が保有するすべての会社の株式(行使すべき行権に従って発行または発行可能な会社普通株を含む)の所有権および権益は、すべての保有権の制限を受けず(買収者が成約後に会社の株式を譲渡する能力の制限を含まず、適用される連邦または州証券のみに基づいて法律brが適用される)、このような買収のため、買収側は、売り手が以前保有していた会社の株式のすべての株式(行使待ちに応じて発行または発行可能な各会社普通株を含む)(ここでは総称してこのような取引と呼ぶ。購入するように)

(B) 所有権を譲渡する.成約時には、各売り手が所有する会社の株式(議決権行使に従って発行または発行可能な各会社の普通株式を含む)の所有権は、本合意で規定された時間および方法で第1.1(D)節に規定された価格の権利を受け取るために、売り手から買収側に移転されなければならない

2.2	ここで，本プロトコルの1.1(C)(I)節と1.1(C)(Ii)節を改訂し，その全文を以下のように述べる

(I)合同訴訟と嘆願訴訟。(A)いずれの場合も、買収方向において、当社及び証券保有者代表が登録声明の発効日に関する書面通知を出してから72時間以内に、各支援株主に、その支援協定の条項及び条件に応じて、正式に署名された共同協定を提出して買収を行うように合理的な努力をしなければならない。及び(B)当社及び各売り手は、適用法律に基づいて、当時まで正式に締結されていなかった及び当社に合併協定を交付していなかった他の株主(いかなる権力を行使すべき証券所有者を含む)が妥当であるかを決定し、当社に拘束力のある合併協定を交付し、登録声明の発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く当社に合併協定を交付するように努力しなければならない

(Ii)会社株主合意。当社及び買収側が、登録声明の発効日に関する買収側の書面通知を受けてから40日以内に、100%発行された会社の株式(未決行使に応じて発行又は発行可能な1株当たりの普通株を含む)を代表する株主が正式に署名した合併協定を受けていない場合は、当社及び各支援株主は、(その後2営業日以内に)ドラッグ作業を開始し、引渡し通知及び行使により登録声明の発効日に得られる権利を含む牽引作業を買収完了後まで有効にしなければならない。売り手の場合、会社の株主合意の遅延条項及び他の適用条項を含む(訴訟の展開または(適用される)仲裁を含む)を実行し、前述の事項に関連する合理的な需要または提案または買収側が要求する他の行動をとる。上記の規定に限定されるものではなく、当社および買収側が予想締め切りの前日に株主が正式に署名した共同協定を受信していない場合、この合意は、発行された会社の株式の100%に相当する(決定された行使に従って発行されたまたは発行可能な各会社の普通株を含む)場合、本会社、本協定の各サポート株主および本協定の各他の売り手は、適用されるように、締め切りに会社の適切な代表によって署名するように共同協定および他の取引所文書を促進しなければならない。他のすべての株主(権力を行使していない証券所有者を含む)を代表して, 当社の株主合意(適用法律に基づいて)に基づいて、正式に署名し、当社及び買収側に拘束力のある合併協定及び買収側を当該者の代理人及び受権者として交付し、署名された合併協定及び他の取引所文書を買収側に交付しなければならない。いずれかの通知が示す尾引き完了日(当社の株主合意の定義を参照)は、予想される成約日とする(必要及び既知の範囲を含むことを限度とする)。株主を支援する義務を制限することなく、売り手は、当社は、ここで正式な許可を得る権利があり、適用法に基づいて、牽引条項を効果的に実行し、いかなる株主に対してもいかなるクレームまたは挑戦についても抗弁するために、任意および必要なすべての行動をとることができる

2.3	ここで，本プロトコルの1.1(D)節と1.1(E)節をすべて修正して以下のように述べる

(D)掛け値

(I)売り手が掛け値をする.第1.1(A)節の購入対価に基づいて、第2.3節に規定する信託株式の抑留及び信託が減少した場合、第1.1(A)節の規定により、各売手は、その保有する1株当たり会社株(未定行使に応じて発行または発行可能な1株会社普通株を含む)について取得する権利がある：(X)1株当たりの終値(キー従業員1人当たり、適用される株式制限協定の制約を受ける)。および(Y)第2.3(E)節，8.11(B)節および第10.5節により当該会社の株式株式(ある場合)について支払対価を受け取る権利は，それぞれの場合，各条項が期待する時間および方式(誰が適用されるかに依存する)である

(Ii)会社優先株

(A)優先株優先株金額。第1.1(D)(I)節の規定があるにもかかわらず、終値直前に発行された1株当たり優先株については、当該会社の優先株に関する1株当たりの優先株金額が1株当たり参考金額(当該等の会社優先株、優先株資格に適合する会社優先株、及び当該会社1株当たりの優先株に関する超過額より大きい場合は、第1.1(D)(I)節に基づいて当該株について支払われる対価を除く。成約とbr}が2.3節で規定した信託株式減持と信託の制約を受けた場合，優先株資格に適合する会社優先株を持つ各売手は，(X)その優先株が資格に適合する会社優先株の清算優先株に相当する買い取り者株式数を購入する権利がある割る(Y)買収側株式終値。本プロトコルにおいて、以下の用語は、以下の意味を有するべきである：(1)清算優先株自己資本とは、第1.1(D)(Ii)(A)節に従って発行可能な買収側株式(あれば)；(2)清算優先株チャージ株式数とは、第1.1(D)(Ii)(A)節によりすべての会社の優先株について発行可能な買収株総数(疑問を免除すること、(X)会社優先株のすべての所有者が売り手として本協定の一方であり、本協定に従って対価を徴収する権利があると仮定し、(Y)第1.1(D)(Ii)条に従って発行可能なすべての買収株を含み、第2.3(E)条に基づいて賠償信託基金に入金することを含む)。明確にするために、1株当たりの平倉株の対価格、清算優先株チャージ株式数と清算優先株チャージ株式数を計算する際には、繰り返し計算を使用して、清算優先株チャージ株式からこのような金額を減算する総対価格への影響を考慮すべきである。付表1.1(D)(Ii)(A)は，本プロトコル(例示的調達価格割当て表)で引用されたいくつかの条項と計算を反映した例示的な例である

(B)売手が確認する.各売り手は、(1)本第1.1(D)条に基づいて、各会社の持株保有者が会社の多数の株主によって獲得する権利がある優先額(又はその他)の対価格金額を計算することを含む、購入に関連する各会社の持株保有者に支払う対価を含む

プロトコル，会社少数株主プロトコルまたは会社定款文書(総称して支払権と呼ぶ)は，その所有者が獲得する権利を構成する購入に関する唯一かつ排他的な対価であり，(2)第1.1(D)(I)節と第1.1(D)(Ii)(A)節(適用状況に応じて)を当該所有者に支払う買収株式は全額支払権を満たすべきであり，(3)売手はさらなるクレームを有してはならず，各売手がいかなるクレームも明確に放棄してはならない，任意の支払権または成約後に任意の会社の株式を取得する権利について、または任意の方法でそれに関連する(第1.1(D)節に従って買収者に譲渡される係属中の行使を除く)

(C)定義.本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

A)買収株の取引価格とは、ニューヨーク証券取引所が10(10)取引日連続して、買収側株の出来高加重平均価格が1株当たり4(4)桁小数点(金額0.00005以上四捨五入)に等しく、終値上位4(4)取引日に終了した完全取引日で終了し、終値ユーロレートを用いてユーロに変換することである

B)1株当たり優先株金額とは、1株当たり優先株について、付表1.1(D)(Ii)(C)b)において当該会社優先株に対して列挙されたユーロ単位の金額である

C)1株当たり参考金額は(X)株式買収終値に等しい金額乗じる(Y)1株当たり市価

(E)株主及び会社の同意及び免除。当社及び各売り手は，ここで取消不能に(I)以下の事項に関連する任意の優先引受権及び優先購入権を放棄し，及び(Ii)当社は撤回不可能に購入及び本プロトコル項の他の取引に同意することを承諾し，いずれの場合も，会社定款書類及び当社株主合意又はその他の規定に基づいている

2.4	ここで，本プロトコルの1.1(G)節と1.1(H)節を改訂し，その全文を以下のように述べる

J(G)の対価格の計算。1.1(D)節により各売手に発行可能な買収側株式の総額を計算するために、各売手が保有するすべての会社の株式(未決定のbrによる発行または発行可能な1株当たりの会社普通株を含む)は、適用状況に応じてまとめられなければならない次々と販売者各売り手は、その売り手が保有する当該会社の株式株式(いずれに適用されるかに応じて)と交換するために買収株式を発行し、買収株式数は最も近い整数に切り込まなければならない

(H)会社選択

(I)一般的な場合.成約時には、成約直前に行使されていない及び行使されていない各会社の引受権は、完全に(買収側が本合意の条項に基づいて、本合意条項の制約の下で)適用される第1.1(H)条に規定される対価格であるためである。疑問を持たないために、どんな株を持っている人でも

第1.1(D)節の規定により、保留権発行または発行可能な会社普通株によって当該等の株式の対価格を取得する権利があれば、本第1.1(H)節により関連する関連会社の株式購入について対価格を支払うことはない

(Ii)会社オプションに帰属していない

(A)取引が完了したときに、買収者が何の行動も行わなかった場合、取引完了直前に完了していない各未帰属会社オプションは、ログアウトおよび終了されなければならない。第1.1(H)(Ii)節の他の条項には別の規定があるほか、持続オプション受給者が保有する任意の未帰属会社オプションについては、当該持続オプション受給者は、当該未帰属会社オプションの代わりに、以下の権利を有するべきである。買収側は、適用される買収側株式インセンティブ計画及びその下の任意の適用奨励協定の条項及び条件に基づいて、各代替RSUに付与された買収側株式数が(X)会社資本株の成約直前まで当該非帰属会社オプションが付与された株式数の積に等しくなるように、買収側株式(代替RSU)の制限株式単位を付与しなければならない乗じる(Y)1株当たりの株式受取額に等しい減号(2)(A)当該会社のオプションに帰属していない1株当たりの本店権価格に相当する商数の金額割る(B)？177.7454、得られた任意の断片的な株式を最も近い株式全体に四捨五入する

(B)株式制限協定に別段の規定があるほか、各代替RSUは、(I)当社が適用される非帰属会社の株式購入日から12(12)ヶ月の周年日及び(Ii)締め切り(この等の適用日、第1の代替RSU帰属日)の後(1)ヶ月の日付(遅い者を基準とする)の第1の買収帰属日又はその後の第1の買収帰属日から帰属を開始し、その後の各買収帰属日に適用される未帰属会社のオプション帰属期間が終了するまで四半期別分割払いを継続し、すべての場合、所有者が買収者に雇用されない限り、当社またはその付属会社の一つ。しかしながら、第1の代替RSU帰属日が帰属する代替RSU部分は、(X)成約前に代替RSUに関連する当社の株式購入部分がない場合に、全ての代替RSUの25%に等しくなければならず、(Y)すべての他の場合、代替オプションが適用される非帰属会社オプション帰属期間内に締め切り後にその元のホームスケジュールに帰属する場合、第1の代替RSU帰属日に帰属する代替RSUの同じ部分であることが条件である

(C)成約後、与えられていない各会社のオプションについて、買収側は、第8.11節に規定された時間と同節に予想される方法で、買収側が付与を要求した追加代替RSU(あれば)(当該金額は成約後調整RSU)を付与しなければならない

(D)前述の規定にもかかわらず、各代替RSUの条項は、(X)当該代替RSUによって発行可能なbr株数が賠償ホスト数に等しいことを規定しなければならない乗じる第2.3(E)節、第8.11節、第10.4節及び第10.5節に規定された条項によれば、第2.3(E)節、第8.11節、第10.4節及び第10.5節に規定された条項によれば、このような代替RSU(賠償信託代替RSU)の比例賠償ホスト部分(賠償信託代替RSU) は、株式制限協定の条項に適合しない限り、帰属又は決済してはならない。(Y)代替RSUに従って発行されるTrue-Upホストシェアに相当する買収株式数

番号乗じるこのような代替RSU(実ホスト代替部分)の比例支払いホスト部分は、その所有者が解除条件を満たすまで、2.3(E)節、第8.11節、第10.4節、および第10.5節に規定された条項に基づいて、その所有者が解除条件を満たすまで、各条項に規定されている時間および方法でログアウトしなければならない。任意の株式制限プロトコルと(Z)各終値後に調整されたRSUは、8.11(B)節に規定された時間および方式でのみ発行され、任意の適用される株式制限プロトコル条項の制約を受けるべきである。

(Iii)既得会社オプション

(A)代替条件を満たす既存会社オプション

A)取引終了時には，代替条件を満たす既存会社ごとにオプションがキャンセル·終了され，買収側はに付与されるその所有者に、当該代替資格の既存会社オプションの代わりに、当該代替資格の既存会社オプションの代わりに、買収株式(1株当たり、1つの代替オプション)の選択権を提供しなければならないが、当該所有者は、継続的な株式購入権者のために、適用される買収持分インセンティブ計画の条項及び条件及び当該計画の下で任意の適用される付与協定に規定されており、各代替オプションは、取得株式を行使する際にbr以下の数に相当する買収株式を取得させる権利を持たせなければならない：(X)成約直前まで、当該代替資格を行使する既存会社オプションにより発行可能な会社株数乗じる(Y)1株当たりの終値株の対価により、生成された任意の断片的な株式を最も近い整数株に四捨五入する。成約後，代替条件を満たす既存会社オプションごとに，買収側は第8.11(B)節(ある場合)に規定された時間と方法で買収側に第8.11(B)条の規定により付与された追加代替オプションを付与しなければならない

B)代替オプションの各部分がその行使時に発行可能な1株当たり買収株の発行権価格はから(X)成約直前に代替資格に適合する既存会社オプションの1株当たりの権益に等しい割る(Y)1株当たりの相場(取引価格は、ロンドン時間正午12時に表示された平均購入と売出為替レートの算術平均値を基準に、一度にユーロからドルに換算される。これは、Bloomberg L.P. 画面上のEUR Curncy BFIX画面上に公表されており、締め切りまでの4(4)取引日前の連続10(10)取引日のそれぞれ)に、最も近いセントに四捨五入されている

C)適用される株式制限協定及び本協定の規定に加えて、適用される買収持分インセンティブ計画及びその下の任意の適用奨励協定に基づいて、代替オプションの各部分は、適用される買収持分インセンティブ計画及び任意の適用された奨励協定に基づいて、代替資格に適合する既存会社オプションに適用される残り期間内に完全に付与されて行使可能である

ただし，(W)フィンランド税務住民に対して，会社が相応の代替資格を有する既存会社オプションを付与した日1周年までは，代替オプションの任意の部分を行使してはならない；(X)賠償信託数に相当する代替オプションを行使する際に発行されるいくつかの買収株式乗じるこのような代替オプションに関する比例計算された賠償信託部分(賠償信託代替オプション)は、成約当日にbrが付与されるが、成約日に行使することはできない

は，その所持者に解除の条件を満たした後にのみ行使可能であり，第2.3(E)節，第8.11節，第10.4節，第10.5節に規定する条項に基づいてログアウトし，それぞれの場合には，適用される各条項の時間と方式でログアウトし，(Y)真の信託株式番号に相当する代替オプションを行使する際に発行可能ないくつかの買収株式乗じる第2.3(E)節、8.11節、10.4節、10.5節に規定する条項によれば、このような代替オプション(True-Up第三者信託代替オプション)に対する比例支払信託部分(True-Up第三者信託代替オプション)は、成約時に帰属するが、成約時に行使することはできず、保有者が解除条件を満たした後にのみ行使可能であり、第2.3(E)節、8.11節、第10.4節、10.5節に規定される条項に基づいて、各場合、時間、および節毎に想定される方法でキャンセルされる。(Z)継続オプション購入者のサービス提供者としての地位(適用される買収持分インセンティブ計画によって定義されるように)を終了した後、代替オプションの当時の未償還部分は、終了日後3(3)ヶ月以内(または継続オプション購入者が死亡または障害した場合には、12(Br)(12)ヶ月(買収持分インセンティブ計画に定義されるように)行使となるが、いずれの場合も当該代替オプションの最初の最長期限に遅れてはならない。ただし、(1)終了が上記(W)項に従って代替オプションが行使可能となる日前に発生した場合、代替オプションは、上記(W)項に従って代替オプションが行使可能になった日から3(3)ヶ月前まで未実行状態を維持し、(2)終了が補償信託代替オプションまたは実際の信託代替オプションのいずれかの当時行使可能となっていない部分が行使可能になる日前(それぞれ上記(X)および(Y)項による), この部分は、 (A)が上記(Br)(X)および(Y)項にそれぞれ記載された条項に基づいて、このような補償的ホスト代替選択権または実際のホスト代替選択権(またはその部分)を所持者に解除する条件が満たされるまで未償還状態を維持し、この場合、当該部分は、上記条件が満たされた日から3(3)ヶ月以内に行使を継続するか、または(B)この補償的ホスト代替選択権または実際のホスト代替選択権(またはその任意の部分)が上記第(X)または(Y)項に記載された条項によってキャンセルされ、この場合、賠償信託代替オプションまたは実際の信託代替オプション(場合に応じて)のこの部分は、買収コストを支払うことなく買収のために直ちに没収される。

(B)株式資格に適合する既存会社オプション。終値時には、終値直前に完了していない各株式資格に適合する既存会社オプションを解約して終了しなければならない。2.3節に規定する信託株式の抑留及び引渡しが減少した場合、各信託株式の保有者は、次の(Br)(成約後の締め切り(以下の定義)の署名及び交付オプション所有者の確認及び放棄に依存する)(I)(X)成約直前まで株式資格に適合する既存会社オプション発行可能な会社の株式数に相当する買収株式数に相当する)乗じる(Y)(1)1株当たりの終値対価格から(2)(A)当該株式資格に適合する既存会社の株式購入1株当たりの総権価格に相当する金額に相当する割る(B)？177.7454これらのいずれかの断片的な株式を最も近い全株買収株式に四捨五入し、(Ii)第2.3(E)節、第8.11節及び第10.5節に基づいて、当該等の資格に適合する既存会社が株式を購入した場合(ある場合)に支払われる対価は、各場合において、上記各節に予想される時間及び方法で支払われる

適用；しかしながら、株式資格に適合する既存会社オプションの保有者が、第8.11(B)節(成約締め切り後)に基づいて最終総対価格調整金額を決定した日(成約締切日)までに、正式な署名および引渡し引受権所有者が確認·放棄していない場合(以下のように定義する)、その所有者は、本条1.1(H)(Iii)(B)条に規定する対価格を取得する権利がなく、その保有者は、その株式資格に適合する既存会社オプションに関するいかなる対価(無価値)も取得する権利がない。終了時に終了すべきである)

(4)会社行動；オプション通知

(A)成約前に、事前審査及び承認(合理的な行動)を行う前に、会社は、すべての必要又は適切な行動をとるべきであり、売り手は、成約の日に会社のオプションを廃止し、適用計画の次の1.1(H)節及び任意の会社のオプションに適用される任意の契約(書面又は口頭、正式又は非公式を問わない)のいずれかの契約を達成するように会社に促すべきである

(B)当社は、フィンランド雇用基金に拘束力のある声明を直ちに申請することを承諾し、第1.1(H)(Iii)(A)条に基づいて代替株式購入に適用される1年間の帰属期間(CLIFF)が、当社が自社株購入権を付与した日に開始されたことを確認する

(C)会社は、(1)購入者がフィンランド雇用基金に提出しようとしている任意の書類、申請または他の通信の審査およびコメントを許可すべきであり、これに対する購入者のすべての善意のコメントを含み、法律の許容範囲内で、購入者がこのような提出およびフィンランド雇用基金の任意の関連プロセスに参加することを許可しなければならない。(2)法律の適用が許容される範囲内で、当社とフィンランド雇用基金との間で、第1.1(H)(Iv)条に記載されている事項に関する任意の重大なコミュニケーションまたはそれによって生じる任意の重大なコミュニケーションを直ちに通知する。(3)合理的で実行可能な場合には、任意の関連する期限または締め切りに従って、フィンランド雇用基金から受信した任意の正式または非公式な補足情報または文書材料要求に対して回答または手配を行い、調達者に合理的な時間を提供して審査および論評し、そのような回答をフィンランド雇用基金に伝播する前に調達者から受信したすべての善意の意見を含まなければならない

(D)第1.1(C)(I)条(B)に規定する手続に基づいて，いずれの場合も，第1.1(C)(I)条に基づいて会社及び登録声明の発効日の証券所有者代表に買収書面通知を提出した後，会社は，会社に買収者に合理的に受け入れられる形で通知を交付するように促すべきである。各オプション所有者(オプション通知)は、(A)第1.1(H)節に基づいて会社オプションの処理を概説し、取引終了時及び後に代替オプションを管理する適用された買収持分インセンティブ計画及び株式オプションプロトコルのコピーを添付し、(B)当該保有者が保有する会社オプションの数を通知し、当該保有者が所有している付与されていない会社オプションの数を取得することを指示するステップと、(C)当該所有者に適用される会社オプションの本合意条項をまとめ、代替オプションまたは代替RSUに関連するホストおよび没収条項、ならびにオプション所有者の確認および放棄交付を含む

株式資格に適合する既存会社の株式購入に関する要求、および(D)各購入持分所有者に通知する：(1)所有者が合併協定の締結または購入持分所有者によって確認および放棄されて権利を行使しない限り、帰属および行使可能な会社の株式購入権は行使可能である(正式に署名された株式引受表の写しを当社に交付し、適用される会社の1株当たりの引受価格を当社に支払うことができ、および、会社の株式購入権を行使する者が自社のいずれかの株主合意の一方である場合を除く。当社に正式に署名した当社の少数株主合意を遵守する合意コピー)を引受期間(引受期間は当社取締役会が設定するが、14(Br)日未満であってはならない。買収側の書面の同意を得ない限り、株式購入通知が株式所有者に発行された日から21(21)日を超えてはならず、いずれの場合も締め切り前の10(10)日(当該引受期間)を超えてはならない。引受期間が満了した後、当社は本契約を行使することができなくなり、本合意がその条項によって終了または買収側の書面で承認されない限り、(この等制限は、引受期間終了後に当社の株式購入能力を行使する能力の制限を、総称して引受制限と呼ぶ)。会社は(1)オプション通知において買収側が合理的に受け入れるフォーマットで確認と放棄を含むべきである, これにより，オプション保持者ごとに本プロトコルで規定されているこのような所有者の会社オプションのキャンセルを確認し，合併プロトコルで規定されているような免除(オプション保持者確認と放棄)に同意することを要求する.(2)オプション通知が同じ日にすべてのオプション所有者に交付され、すべての会社のオプションの引受期間が同一日に満了するように合理的な最大限の努力をすべきであること、および(3)会社および各売り手が合理的な最善を尽くさなければならないこと(X)オプション所有者の確認および放棄を獲得し、代替資格を構成する既存会社オプションを構成することが予想される会社オプションの各保有者から交付され、(Y)予想される会社オプションの各保有者が株式資格に適合する既存会社オプションを構成すること。Br}正式に署名され、拘束力のあるオプション所有者が確認し、放棄した。いずれの場合も、その等署名書類を速やかに購入者に交付しなければならない。しかしながら、(1)当社は、オプション通知を遅延させ、オプション通知(またはオプション所有者交付を要求する)にオプション所有者の任意の司法管轄区に位置するオプション所有者の確認および放棄を含むべきではなく、買収側がこのような交付または請求が、(X)当社または買収者(またはその任意の関連会社)の代わりに証券監督管理機関または他の政府エンティティに文書を提出するか、または同様のコミュニケーションを行うことを要求し、および/または(Y)法律に違反する可能性が高いと考えられる。

(E)会社は、(1)合理的な最大限の努力を尽くし、引受制限を実施及び実行するために必要又は適切なすべての行動を取り、(2)定期的に買収側に実施オプション通知改訂に必要な合併協定の受信状態に関する最新の状況を提供し、オプション通知改正が発効した後直ちに買収側に通知しなければならない

(F)当社及び売り手がそれぞれ同意し、以下の日付から自動的に発効する：(A)当社の多数の株主合意については、(27.3.1)節第1文に基づいて、当該合意を正式に改訂する権利がある必要な多数株主及び(B)当社の少数株主合意については、第15.3.1条に基づいて前記合意を正式に改訂する権利を有する必要多数の株主が合併協定に署名した(この日と

各会社の株主合意については、修正案の発効日)には、各会社の多数の株主合意および会社の少数株主協定は、以下のように自動的に改訂されなければならない(当社または当社のいかなる株主もさらなる行動をとる必要はない)。脱退条項および引き延ばし条項は、成約前の6(6)ヶ月以内に当社または1人以上の株主がオプション保有者に機会を与え、14(14)日以上の引受期間内に、当該会社のオプションに適用される条項および条件に従って当該オプション保有者が保有する既存会社のオプションを行使し、(Y)提案された購入を保持者 (第(X)および(X)を含む)に通知するために、自動的に(およびみなされるとみなされる)改訂されなければならない。Y)は，オプション通知を受信し，第1.1(H)(Iv)(D)節に規定する引受期間内に当該等の既得会社オプションを行使する機会があるとみなされるべきである).(X)追加条項によれば、当社又は任意の株主は、追加条項又は脱退条項に基づいて当該株式購入所有者に会社のオプションを追加的に通知又は行使する機会を必要とせず、(Y)“会社多数株主合意”第16.6条及び“会社少数株主合意”第7条に記載の行使に付随する条項の条件は、当該株式購入所有者について満たされたものとみなさなければならない。しかし前提は, この等の改訂は、改訂発効日前に当該等の会社の株主合意についていずれかの会社の株主合意を締結した購入権所有者には適用されず、当該購入持分所有者が合併協定又は購入持分所有者が引受協定及び放棄に署名していない限り、(この言葉に基づいて会社の株主合意の改訂、即ち株式購入通告改訂を行うことが意図される)。

(G)第2.3(B)節に基づいて会社が購入者側に支払電子表を交付する前に、会社は、できるだけ早く買収側に行使を通知するか、または任意の会社のオプションを行使することを主張するために合理的な最善を尽くさなければならない。会社が支払電子表を交付した後、会社は速やかに(いずれにしても取引終了前に)買収者に通知しなければならない(X)任意の会社オプションの任意の主張行使、(Y)任意の未解決の行使、及び(Z)支払電子表に記載されているオプション所有者が取引終了前に当社又はその関連会社の従業員でなくなった場合、当該オプション所有者が保有する会社のオプションの名称及び数

(H)当社は、行使すべき権力に応じて発行可能な任意の会社の株式を発行し、その等の発行された会社の株式を、各場合において決済前にフィンランド取引登録簿に登録させるために、その合理的な最大限の努力を尽くさなければならない

(V)定義.本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)持分継続購入者とは、取引終了直後に当社又はその付属会社の従業員である各会社が持分所有者(負傷、休暇、軍事、職務、障害又はその他の休暇により休暇を許可された当社又はその付属会社の従業員を含む)を意味する

(B)脱退条項とは、“会社大株主合意”16.8節の条項をいう

(C)行使待ちとは、期日前に任意の会社の株式購入権(当社及び買収者が合理的に決定する)を有効に行使し、適用される1株当たりの株引受価格を当社に支払ったが、発生したbr社の株式株式はまだ登録されていないことである

(D)株式資格を有する既存会社オプションとは、(重複のない)各オプションをいうありのままに帰る代替条件を満たす既存会社オプションを構成しない既存会社オプション(またはその一部)(持続オプション受給者でない人が所有する任意の既存会社オプションを含む)

(E)代替資格に該当する付与された会社オプションとは、それぞれありのままに帰るオプションを継続して受け取る人が持つ既得会社オプション(または部分オプション)

(F)付加条項とは，“会社多数株主合意”16.7節と“会社少数株主合意”第6節の各規定である

2.5	本プロトコルを1.3節で修正し，その全文を以下のように述べる：

1.3必要な行動を取る；さらに行動する。当社は取るべきであり、売り手は当社に本合意条項に基づいて取るべきすべての合理的な行動をとるように促すべきである。成約時及び成約後、各売り手は購入者の要求に応じて、他のbr文書に署名し、渡し、購入者が書面で提出した合理的な要求と合理的に必要又は必要に合った他の行為と事柄を行い、完全に購入を完成させる。取引完了後の任意の時間に、本合意の目的を達成し、会社の株式(未定の行使に従って発行または発行可能な各会社普通株を含む)、会社オプションが付与されたすべての発行済み株式(発行済みまたは発行可能な各会社普通株を含む)、会社オプションを付与された全ての権利、所有権および占有権を買収者に付与するために、または会社のオプションの廃止を促進するために、会社の上級管理者および取締役およびその関連側が、それぞれの会社の名義または他の方法で完全に許可され、このようなすべての合法および必要な行動をとることが必要または適切である場合

2.6	ここで、“協定”第2.2(B)(Vi)条を改訂し、以下のように再記述する：

(六)販売禁止及び合併協定

(A)取引完了前に、(1)買収側は、(支持株主を含む)株主がその個人または個人として(ドラッグ条項を適用または実行しない)正式に署名し、それに拘束力のある共同協定を受領しなければならない。これらの株主は、(I)少なくとも95%の会社株フロー株およびその関連投票権を有し、(Ii)少なくとも会社株の全流通株総額の95%を有する追加するすべての会社の株式が発行されているか、または発行可能な任意の保留行使に関する株式追加する所有者が期日前に行使したと主張する任意の会社の株式購入及び当該株式に関連する投票権(第(I)及び(Ii)第2項に掲げる証券保有者を含む、発行済み又は発行可能なすべての会社の株式については、総称して絶対多数と呼ぶ

証券保有者およびこのような会社株および他の会社証券の株式は、総称して超多数証券と呼ばれる)、それぞれの場合、および(適用すれば)少なくとも1.5%の発行された会社株の各株主(支持株主を含む)のロック合意を持ち、それぞれの場合、買収側は法定権利を取得し、“フィンランド会社法”(624/2006、改訂本)第18章に従って押出手続きを開始し、(2)当該等の絶対多数の証券保有者毎に本プロトコルの一方になるべきであり、及び(3)当該等のロックプロトコル及び合併プロトコルは十分な効力を有するべきであり、いかなる当該等の絶対多数の証券保有者は、行使遅延又は当該等のロックプロトコル又は合併プロトコルの有効性又は実行可能性に疑問を提起するために、いかなる申立又は訴訟を提起してはならない

(B)閉鎖の日から発効し、すべての会社のオプションがキャンセルされました

(C)取引完了時又は前に、(1)購入者は、株主の加入合意を受信し、各関係株主(会社株主合意及び適用法律に基づいて関係者の代理人及び受託代表を含む)によって正式に署名され、拘束力があり、当該等株主(当社の株主合意及び適用法律に基づいて自社株の所有権及び権益及びbrから100%までの発行済み株式を共同所有し、全面的な希薄基準で計算されることを含む)及び(2)株主毎(権力を行使すべき証券所有者を含む)は、本合意の一方となるべきである

2.7	ここで、“協定”第2.2(B)(Vii)条を改訂し、以下のように再記述する：

(七)引渡し済み株式。取引終了時に、購入者は、(I)いかなる保有権も含まないすべての権利、所有権、絶対多数の証券に対する権益、および(Ii)絶対多数の証券を構成しないすべての会社の株式株式(行使すべき行権に従って発行または発行可能な各会社普通株を含む)のすべての権利、所有権および権益を取得し、すべての保有権を含まないが、挑戦による留置権を除く。少数株主が株式を引きずるは，この少数株主が会社の株主合意に基づいて合併協定に署名することの有効性を代表する

2.8	ここで、本協定第2.2(B)(Viii)(B)条及び第2.2(B)(Viii)(C)条を改訂し、以下に改めて述べる

(B)会社管理者証明書。買収側は，当社の最高経営責任者と最高財務官が当社を代表して有効に署名した証明書を受け取り，成約時までに，2.2(B)(I)節，2.2(B)(Iii)節，2.2(B)(Iv)節，2.2(B)(Vi)節で規定された条件を満たしていることを示している

(C)売り手成約証明書.購入者は，売手が有効に署名した証明書を受け取り，成約時に，2.2(B)(Ii)節，2.2(B)(Iii)節で規定された条件を満たすことを証明する.2.2(B)(Vi)(A)節と第2.2(B)(Vi)(C)節は，いずれも，その売手およびその売手が保有する会社株式(当該売手が会社開示報告書と支払電子表の第3.5(B)(I)節に明記した保有株式を含む)について合意している

2.9	本プロトコルの第2.3(A)(Ii)節の全文を修正して以下のように述べる：

合計オプション行権価格とは，全行権時に支払うべき現金行権価格の総和であるありのままに帰る取引終了直前に発行され、発行されていない会社オプション(付与されているか否かにかかわらず)(本プロトコルに関連するそのような会社オプションのいかなるキャンセルまたは処置も発効されない)が、そのような会社オプションに限定され、会社証券番号に含まれ、いずれの場合も係属中の行使は含まれていない

2.10	ここで，本プロトコルの第2.3(A)(Xi)節と第2.3(A)(Xii)節を改訂し，その全文を以下のように述べる

BLOOMBERG L.P.EUR Curncy BFIXスクリーンごとに報告されている(Br)営業日で終了した連続10(10)取引日(すなわち，時間発生日前4(4)営業日)における取引日ごとの関連レートの購入価格と販売価格の平均値である

(Xii)会社証券番号とは、(重複なし)等しい(A)終市直前に発行および発行された会社の普通株式総数である追加する(B)定款書類の条項に基づいて、会社普通株に変換された基礎に基づいて、終値直前に発行及び発行された会社優先株の株式総数を計算する追加する(C)全株式のすべての行使、交換または転換後に発行可能な会社普通株の最高総株式数ありのままに帰る取引終了直前まで返済されていない会社のオプション(付与されているか、または帰属していないものを問わず)、およびいずれかありのままに帰る本合意で予想される取引に関連する会社オプション(既得または非既得)を廃止する前に償還されていない会社オプション(すべてを含むものとするありのままに帰る既得会社オプションとすべてありのままに帰る未付与会社オプション)

2.11	ここで，本プロトコルの第2.3(A)(Xiv)節の全文を修正して以下のように述べる：

？(Xiv)対価格部分とは、会社現金金額、会社期末現金金額、会社期末負債、会社期末流動資金純額、期末調整ギャップ、期末調整黒字、会社期末流動資金純赤字、会社期末運営資本純黒字、帳簿金額、会社運営資本目標、取引費用、税額、停止前税金、譲渡税、取引賃金税、総対価格調整額、総マイナス値株式調整、総正数株式調整であり、1株会社優先株については、1株会社優先株に対する清算優先株である。清算優先株チャージ株式数、買収側株式終値、1株当たり参考金額、総株式対価格、賠償受託株、会社証券番号、1株当たり終株対価格及び上記各項目の各構成部分とサブ構成部分

2.12	ここで，本プロトコルの第2.3(A)(Xvii)節，2.3(A)(Xviii)節，2.3(A)(Xix)節をすべて修正して以下のように述べる

？(Xvii)？賠償信託持分とは、株式の買収、代替オプション、代替RSUの数の合計が賠償信託数に等しいことである

(Xviii)賠償代行株式は、第2.3(E)(I)節に規定する意味を有する

賠償代行代替RSUは，1.1(H)(2)(D)節で述べた意味を持つ

2.13	ここで，本プロトコルの第2.3(A)(Xxvi)節を全文修正して以下のように述べる：

？(Xxvi)？総株式対価格とは、買収株式の数が： (A)39，382，172に等しいことである追加する(B)総正株式調整(あれば)，減号(C)総負の値株式調整(あれば)，減号(D)清算優先度チャージ株式番号

2.14	ここで，本プロトコルの第2.3(A)(Xxviii)節の全文を修正して以下のように述べる：

(Xxviii)取引賃金税とは、任意の給与明細書の雇用主部分、または任意のボーナス、合意日から成約までの間に付与された任意の会社証券、本契約に従って会社オプションについて支払われる対価格(ある場合)、購入完了または本プロトコルで予想される他の取引の完了に関連する他の補償的支払い、または取引費用を構成する任意の金額に関連する雇用者部分(br}または任意の他の契約によって生成される雇用税であり、場合によっては、購入および本合意によって予想される他の取引の完了によって生成される、またはそれに関連する支払いを含む。買付人又はその任意の付属会社(当社又は任意の会社付属会社を除く)が第8.14節の規定により支払われた任意の留保金又は付与された持分奨励によって生じる雇用者の賃金又は雇用税の一部を除く

2.15	ここで，本プロトコルの第2.3(B)(I)(A)節，2.3(B)(I)(B)節，2.3(B)(I)(C)節をすべて修正して以下のように述べる

(I)締切日の少なくとも3営業日前に、会社は、買収者(合理的な行動)を満足させる形態および実質的に以下の情報を列挙し、買収者(合理的に行動する)を満足させる文書を添付し、その中に列挙された情報(支払い電子フォーム)をサポートするために、会社の最高経営責任者および最高財務官代表会社によって認証された1つ以上の電子フォームを買収側に提出しなければならない

(A)対価部分の詳細計算は、適用範囲内で、会社決算書に基づいていなければならない

(B)各売り手について：(1)売り手の名前、記録アドレス、br}電子メールアドレス(ある場合)、税務住所の管轄権(ある場合)、(2)その株主が従業員であるか否か、およびそのようなサービス関係の性質(従業員とサービス関係にあるエンティティを含む)；(3)売り手が保有するすべての会社の株式の数、種別及び系列(未決行使について発行又は発行可能な任意の会社株式を含む)及び会社定款書類の条項に基づいて、各会社優先株について当該等の株式のすべての会社の株式の番号、及び当該会社の優先株が変換可能な会社の普通株式の数を識別する。(四)自社株式株式の発行日及び当該株主が自社株式株式を買収した日、及び当該株式を発行するために自社に支払う対価格(1株当たり合計)；(5)オプションを行使することにより得られた任意の会社株の識別、当該オプションの付与日、当該オプションの帰属スケジュール、当該オプションを行使した日、又は会社制限株式として発行された株式、当該会社制限株式の付与日、当該会社制限株式の帰属スケジュール、(6)当該売り手が、第1.1(D)(I)節及び第1.1(D)(Ii)節(第1.1(D)(I)節及び第1.1(D)(Ii)節)に基づいて取得した買収株式総数一つ一つの証明書基数と合計)、および場合ごとに源泉徴収が必要な任意の税額、 (7)このような売り手の比例支払い代行部分、比例賠償代行部分、および比例代行部分

(C)会社オプションの各所有者(行使すべき会社オプションは何も含まれていない)について(1)当該保有者の名前、記録住所、電子メールアドレス(利用可能であれば)、税務居住地の司法管轄権(ある場合)、(2)当該保有者が持続的なオプション所有者であるか否か、(3)同社オプションの付与日及び満期日、(4)当該会社オプションが当該計画に基づいて付与されているか否か、(5)各そのような会社のオプションに適用される行権スケジュール(すべての加速条項を含む)、および各そのような会社のオプションは、既得会社オプションまたは非既得会社オプションの程度であり、(6)1株当たりの行使価格、(7)その会社のオプションベースである会社の株式の数、カテゴリ、およびシリーズ。(8)会社オプション(又はその一部)が成約時に既存会社オプションであると予想される場合、(I)当該会社オプションが成約時に代替条件を満たす既存会社オプション又は株式条件に適合する既存会社オプションを構成するか否か、及び所有者が第1.1(H)節に係る権利(根拠)に基づいて取得する権利を有する代替オプション(信託代替オプション及び/又は実際の信託代替オプションを構成する部分を含む)又は買収株式の総数一つ一つの証明書ベースおよび合計)、およびそれぞれの場合、このように源泉徴収された任意の税額または(適用されるような)リセットコストおよび(Ii)当該既存の会社オプションベースとして必要な会社株式の合計使用価格； (9)会社オプション(またはその一部)が会社オプションに帰属していない場合、(I)代替RSUまたは置換対価格(適用される場合)に制約された買収株式総数、(Ii)信託代替 RSU、または実ホスト代替RSUおよび成約後調整後RSUを補償し、いずれの場合も、そのキャンセルされた未帰属会社オプションについて発行することができ、(Iii)会社オプション帰属期間を補償することができ、および(10)これらの保持者は、比例的に支払い部分、比例賠償ホスト部分、および比例ホスティング部分；

2.16	本プロトコルの第2.3(B)(Ii)節の全文を修正して以下のように述べる：

(2)予備支払電子フォーム

(A)締切日の少なくとも10(10)営業日前に、会社は、事前支払い電子フォームを買収者に提出し、合理的で実行可能な範囲内で、締め切りに必要な情報の推定計算を提供しなければならない。会社は購入者のこの予備支払い電子表に対するいかなる合理的な意見を誠実に考慮すべきであり、購入者が合理的に要求する任意の他の証明書類或いはその他の情報を提供すべきである。支払電子フォームは、買収側が善意の合理的な要求のために予備支払いスプレッドシートを任意のbr調整することを考慮すべきである。第2.3節のいずれかの規定は、買収者が予備支払い電子フォームに意見または変更を要求することができるか、または買収者および会社が支払電子フォーム上の情報または金額の変更に同意する可能性があり、第IX条を含む本合意の下での誰もの権利をいかなる方法で制限してもよいことを含む

(B)成約前少なくとも5営業日までに、会社は、当該価格の測定期間の最後の日が成約日の6営業日前の日付であるように、買収株式引受取引価格を用いて最終支払電子表に記載された情報を計算すべき実質的に完全な支払電子フォームを買収側に交付しなければならない。そして，最終支払電子フォームに必要なこのようなスプレッドシートの唯一の改訂は，最終引渡し時の買収株式終値の実金額を反映するために，第2.3(B)(Ii)(B)節に交付された支払電子フォームを更新することである

2.17	ここで，本プロトコルの第2.3(C)(Ii)節と2.3(C)(Iii)節を改訂し，その全文を以下のように述べる

(二)結審審議。証券所有者代表及び取得者は、(A)当社が合理的に受け入れた形態及び実質的に正式に署名された株式譲渡協定を受信した後、証券所有者代表及び買収者は、購入者(支払電子表に記載されている)が保有する会社資本(未定行使に応じて発行又は発行可能な各会社普通株を含む)及び株式資格に適合する既存会社オプション(例えば、ある)の所有権、所有権及び権益を譲渡して、買収者又はその指定者を買収することを証明する。(B)共同買収プロトコルおよび(C)完全なIRSフォームW-9または適切な一連のIRSフォームW-8(総称して取引所ファイルと呼ぶ)は、第1.1(D)節および第1.1(H)(Iii)(B)条(支払電子フォーム上の規定を含む)に従って、各売り手に迅速に発行するように促すべきであるが、“株式制限プロトコル”に規定された条項に従って残ることができるが、“株式制限プロトコル”に規定されたスパイク条項を遵守しなければならない。ロックプロトコルで予想される譲渡制限と補償信託株式の保留。売却方向取引所エージェントが正式に完了し有効に署名した取引所書類を提出する前に、当該売り手にいかなる買収株を発行または発行することができない。証券所有者が正式に完了し有効に署名した取引所書類を取引所代理に提出する前に、いかなる証券所有者にも株式を発行または発行して買収することができ、またそれに現金を支払ったり支払ったりしてはならない

(三)所有権譲渡。第1.1(D)節(Br)に従って任意の買収側株式を当該会社の株主名簿に反映された者以外の者に発行する場合、当該買収側株式を発行又は交付する条件は、このように放棄された任意の権利が適切な形で譲渡され、株式交換を要求する者は、当該者が本条項に従って会社株主名簿所有者以外の任意の名義で取得する権利がある総対価の任意の部分を支払うために支払う必要のある譲渡又はその他の税金を買収側又はその指定された任意の代理人に支払うことである。または、購入者またはその指定された任意の代理人が、税金が納付されたか、または支払うべきでないことを信じることを決定する

2.18	ここで，本プロトコルの第2.3(E)節の全文を修正して以下のように述べる：

(E)預託シェア保証金を賠償する

(I)成約について、(A)第1.1(D)(I)節、第1.1(D)(Ii)節及び第1.1(H)(Iii)(B)節(場合に応じて)が各売り手又はオプション所有者に発行可能な買収株式について、買収側は、当該買収株式から差し押さえ(以下の規定によりbr信託に入金しなければならない)のいくつかの買収株式((X)第1、株式制限合意に拘束された売り手又はオプション所有者の任意の持分、及び(Y)第2を含む。第1.1(D)(I)節，1.1(D)(Ii)節および1.1(H)(Iii)(B)節(適用状況に応じて)によって発行可能な価格を構成する任意の他の買収側株式は，その売手またはオプション所有者が適用する比例計算された賠償ホスト部分賠償ホスト数の四捨五入から最も近い整数部分(当該等の株式，すなわち信託株式)と(B)が取引完了後，合理的に実行可能な場合にできるだけ早く，購入者は、信託形式で保有される信託基金として保有される信託エージェントへの賠償信託株式の発行または発行を手配しなければならず、本プロトコルおよびホストプロトコル(購入者株式が任意の配当またはそれに関連する任意の配当金または他の割り当て、すなわち賠償信託基金)に規定された条項によって管轄され、入金後、各売り手およびオプション所有者を代表して賠償信託基金に入金され、売り手およびオプション所有者が賠償信託基金の適用部分であるとみなされるべきである。明確にするために、預かり分の総数を賠償します追加する買収側がすべての賠償信託代替オプションを十分に行使した後に発行可能な株式追加するすべての賠償信託代替RSU決済時に、発行可能な買収株式数は、賠償信託数に等しいように計算されなければならない。賠償信託基金、賠償信託代替オプション、および賠償信託代替RSU(総称して賠償信託利用可能賠償権と呼ぶ)は、賠償当事者がそれぞれ比例的に割り当てられ、本協定(第X条を含む)の条項および条件に基づいて、本合意(賠償信託シェアに関する)に従って本合意の条項および条件に従って分配されることなく、賠償者が本合意(第X条を含む)に従って賠償を受ける権利を有する任意のクレームを賠償するために使用されなければならない

(2)本プロトコルについては、以下の意味を有するものとする：(1)真の信託株式数とは、(A)いずれの会社の優先株株式についても、その株式に関する1株当たりの優先株金額が(X)買収株式の終値のbr}積以上の金額であるという意味を有するべきである乗じる(Y)第1.1(D)(I)節によれば、第1.1(D)(I)節により上記会社の優先株株について実際に支払われた1株当たりの終値部分(発効後算出条項(Y)によるが、成約時に当該会社の優先株について抑留及び未払いの償還信託株式部分を含まない)(上記条項に記載の会社優先株、すなわち潜在優先株会社優先株)は、したがって、 iの真の信託持株数は、第2.3(E)(I)節の規定に従って賠償信託基金に入金されるべき賠償信託持株数の合計に等しくなければならず、(B)他のすべての場合、この真の信託持株数はゼロ(0)に等しくなければならない。成約に関連して、実際の信託株式数がゼロ(0)より大きい場合、(X)第1.1(D)(I)条又は第1.1(H)(Iii)(B)条に基づいて各売り手又はオプション所有者に他の方法で支払われた買収株式については、買収者は、当該買収株式から差し押さえなければならない(以下の規定により信託株式に預託しなければならない)当該売り手又はオプション所有者の適用割合ホスト部分に相当する買収株式。(Y)合理的に実行可能な場合には、実際の信託株式と賠償信託株式をできるだけ早く提供する

取引が成立した後、買収側は、信託形態でホスト基金として保有し、本プロトコルおよびホストプロトコル(このように発行された買収株式は、任意の配当またはそれに関連する任意の配当金または他の割り当て、すなわちTrue-Upホスト基金)に含まれる条項を管理するTrue-Upホスト株式の発行または発行を手配しなければならず、これらの金額を入金した後、買収側は、各売り手、その売り手およびそのオプション所有者を代表してTrue-Host Upに入金したものとみなされる。明確にするために実際のホストシェアの総数追加する買収側がTrue-Up信託代替オプションを行使する際に発行可能な株式追加するTrue-Upホスト代替RSUの決済時に発行可能な株式数は、True-Upホスト持株数に等しいように計算されなければならない。True-Upホスト基金、True-Upホスト代替オプション、およびTrue-Upホスト代替RSU(総称してTrue-Upホスト利用可能追加権と呼ぶ)は、本プロトコルの規定(8.11節を含む)に従って提供されなければならない

(Iii)ComputerShare Trust Company，N.A.または買収側によって選択されたもう1人は，本プロトコルで意図した取引に関するホストエージェント(ホストエージェント)を担当すべきである.ホストエージェントは、買収譲渡エージェントとして、ComputerShare Trust Company，N.A.をホストエージェントの名義でホスト株式を帳簿として保有し、本プロトコルおよびホストプロトコルの条項および条件に基づいて賠償信託株式および実際の信託株式を譲渡または没収していない間に、賠償信託株式および実際の信託株式に関するすべての権利を有する(ただし、これらに限定されない。賠償信託株式およびTrue-Upホスト株式を投票する権利と、現在のベースで任意の現金配当金またはそのような株式について他の分配を取得する権利)とを含み、これらの権利は、証券所有者代表と協議した場合に行使されなければならないが、賠償信託株式またはTrue-Upホスト株式を譲渡する権利は、本契約および信託契約の条項および条件に従っていない限り、除外される。しかしながら、ホストエージェントがホスト株式を所有している限り、またはホスト株式においていかなる権益も所有していない限り、ホスト所有者として、ホスト株式のみを所有し、本プロトコルおよびホストプロトコルに規定されている条項および条件に基づいてホスト株式を保有および分配することに同意する。本協定の締結日後ただちに発効する, 当社及び買収側は商業上の合理的な努力と合理的な行動をとるべきであり、は補償信託株式及びTrue-Upホスト株式を持つ慣用形式について信託合意を交渉し、取引完了時或いは前にこの合意を締結しなければならない。本プロトコルには、任意の逆の規定があるが、補償ホスト代替RSUまたは実際のホスト代替RSUが、補償ホスト利用可能な追加権の一部を構成すると同時に、その条項によって時間ベースの帰属条件を満たすべきである場合、補償ホスト代替RSUまたは実際のホスト代替RSUは、補償ホスト利用可能な追加権の一部を構成し、本プロトコルの10.5節に規定される時間に適合する前提で帰属および和解を行うべきである。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、賠償信託代替オプションおよび真の信託代替RSUは、本プロトコルの10.5節に規定された発行時の行使制限を遵守し、いつでも行使することしかできない

2.19	本プロトコルに新たな3.2(G)節を追加すると以下のようになる

(G)付表1.1(D)(Ii)(C)b)1株当たり発行された会社優先株について、会社株主合意及び会社定款文書に基づいて享有する権利がある清盤優先権金額を記載し、清盤金額が単一種別の会社優先株株式によって異なる場合には、変更に関する説明及び当該等の株式保有者の氏名を記載する

2.20	ここで，本プロトコル8.11(B)(V)節の全文を修正して以下のように述べる：

(V)本プロトコルにおいて，最終総対価格調整金額とは，本8.11節により最終的に決定された総対価格調整金額である.双方は同意した

(A)期末に差額を調整する。(X)最終総対価格調整額が、会社決算書に提出された推定総対価格調整額よりも小さければ(最終総対価格調整額は、会社決算表における推定総対価格調整額の絶対値より小さい)、決済調整ギャップ、？およびチェック調整ギャップ金額割る買収側株式は価値、期末調整差額と(Y)期末調整差額がセット数を超えているとみなされ(以下のように定義する)、買収側はまず賠償ホスト使用可能な賠償権に保留されていた賠償信託権益から期末調整差額を取り戻すべきであり、次に、賠償金ホストが賠償権で全期末調整差額を満たすことができなければ、買収側は賠償当事者の要求に基づいて期末調整差額の残高を取り戻すことができる。またはその割合で信託部分を賠償する(当該等の回収はどの系列会社の優先株にも延長してはならないが、当該等の回収は、当該会社の優先株保有者が当該会社の優先株を購入する際に徴収する1株当たりの優先株金額がその1株当たりの優先株金額よりも少なくなり、当該等の超過部分については、その割合に応じて貢献する信託部分に応じて他の類及び系列会社の証券を回収しなければならない)、第IX条の条項及び制限を受けなければならない。最終総対価格が最終的に確定した後、購入者と保証所有者代表は直ちにホストエージェントに共同書面指示を出し、賠償ホスト基金からその数量の賠償ホストシェアを解放することを要求し、買収側はこの数の信託賠償代替オプションと賠償ホスト代替RSUをキャンセルする権利があり、その数は第8.11(B)(V)条に規定する決済調整ギャップ数に等しい(各賠償者の割合に基づいて信託部分を賠償する), 最も近い整数株(各弁済信託株式と補償信託代替RSUの推定値は買収側株式の評価値であり、各弁済信託の代替オプションの推定値は買収側株式の評価値である減号このような賠償は代替オプションを代行する行権価格総額(このような行権価格は終値ユーロレートを用いてユーロに両替))である.明確にするために、発行日まで、第1.1(H)(Ii)節に規定された時間ベースの帰属要求を満たしていない賠償ホスト代替RSUは、その中で規定された時間ベースの帰属要件を遵守し続けるべきである

(B)黒字を清算調整する

(1)(X)最終総対価格調整額が会社決算書に提出された予想総対価格調整額(あれば)よりも大きい場合、最終総対価格調整額は、会社決算表で推定された総対価格調整額、 j期末調整黒字、期末調整黒字よりも大きい割る買収側の株式は価値とされ、かつ(Y)期末調整黒字がセット数を超えた場合、買収側は第節に規定する分配原則に従って、買収側として買収株、代替オプションまたは代替RSUを発行しなければならない

8.11(B)(V)(B)(2)；しかし、(X)任意の補償者は、第8.11(B)(V)(B)節に従って代替選択権または代替RSU(B)を得る権利がなく、その補償者が購入者従業員でない場合、その会社またはその付属会社のうちの1つは他の方法で付与され、(Y)は疑問を免除する。第8.11(B)(V)(B)条に基づいて発行可能な買付側株式総数(第8.11(B)(V)(B)条により付与される代替オプション及び代替RSUの買付側株式とともに)は、いずれの場合も終値調整黒字株式を超えてはならない。第8.11(B)(V)(B)条によれば、成約直前に既存会社の株式購入所有者に付与される各代替購入株権について、当該代替株購入権(X)は1株当たり0.01ドルに相当する行使価格で付与され、(Y)は当該代替株式購入当年の12月31日までに行使されなければならない

(2)第8.11(B)(V)(F)(C)節により発行される期末調整黒字株数は同節の規定に従って発行すべきであり，(Y)清算優先権が第1.1(D)(Ii)節のいずれかの会社優先株の平倉に基づいていなければ，チャージ株を発行してはならない.(Z)残りの終値調整残り株式はその割合に応じて会社証券保有者に発行すべきであり、(Z)第1.1(D)(Ii)節により会社優先株のいずれかの株式終値に関連する任意の清算優先株チャージ株が発行可能であれば、本文(X)項で述べたほか、余剰終値調整黒字の任意の部分(第8.11(B)(V)(B)節より)、当該会社の優先株株式について発行(又は分配)しなければならない。第8.11(B)(V)(B)節(1)に係る株式会社の普通株分配に係る発行に用いる買収株総数と、第1.1(D)(Ii)節に当該会社の優先株株について決算して発行可能な買収株数との和に等しい追加する清算優先権により第8.11(B)(V)(F)(C)節により当該株式を発行可能な会社優先株について発行可能な買収株式数(ある場合)が規定されており，この場合，残りの未分配の決算調整黒字株式(ある場合)は会社証券保有者の比例シェアに応じて会社証券保有者に発行すべきである.上記の規定があるにもかかわらず、(A)第1.1(H)節および第8.11節のbr条項によれば、代替条件に適合する既存会社オプションまたは非既存会社オプションについて割り当てられた任意の買収株式は、それぞれ代替オプションまたは代替RSUとして代替RSUまたは代替RSUとして付与されなければならず、買収株式の形態で発行されるのではなく、成約に関連する代替オプションまたは代替RSUと同じ条件で発行され、(B)本項8.11(B)(V)(B)(2)に従って発行された追加株式である。第8.11(B)(V)(F)(C)節により発行可能な買収側株式とともに、いずれの場合も期末調整黒字株式を超えてはならない。上述した例示的な例は、例示的な調達価格割当スケジュールに記載されている。本節8.11(B)(V)(B)節の計算により生成された任意の断片的な終値調整黒字株式は、a上買収株式の最も近い整数に丸められるべきである証券保有者1人ずつ基礎です

2.21	本プロトコルに新たな8.11(B)(V)(F)節と8.11(B)(V)(G)節を追加すると，以下のようになる

(F)実際にアップロードされるホスト割り当て

A)第1.1(D)(Ii)条によれば、最終総価格調整金額が決定された後、任意の清算優先株が第1.1(D)(Ii)条に基づいてチャージ株を発行することができ、証券保有者は、(1)各支払者が比例して計算した賠償信託部分の更新報告書を含むべき更新バージョンの支払電子フォーム(更新支払電子フォーム)を直ちに交付すべきである。計算方式は，(1)最終総対価格調整額を計算する際に用いる対価部分は，決済時に比例して計算される賠償金ホスト部分(比例的に更新されたホスト部分)を決定するためのものであり，(2)比例的に更新されたホスト部分により，賠償側ごとに残りの賠償金ホストに対して追加権で更新割当てが可能であり，第8.11(B)(V)(A)節の条項を実施した後(更新後の賠償金ホスト用追跡権)を含む計算方式である

B)最終総対価格調整金額が確定した後、期末調整ギャップが存在し、任意の優先株適格会社優先株(成約に関連して支払電子フォームに記載されている)の利用可能な賠償信託請求権が、その優先順位会社優先株(当時確定され、支払電子フォームの更新で明らかにされた)の最新賠償信託使用請求権(優先株会社優先株に適合するすべてのbr株に対して、最も近い整数に四捨五入)された場合、)は、(1)購入者および証券所有者代表は、一定数の真のアップホスト代替株式を真のアップホスト基金から賠償ホスト基金に転送することを要求する共同書面指示をホストエージェントに送信しなければならない(そして、購入者は、清算優先度の真のアップホスト代替オプションおよび真のアップホスト代替RSUの合計数に等しい真のアップホスト代替株式数をキャンセルする権利がある)。本項8.11(B)(V)(F)条(2)に記載の分配目的に適用される賠償信託基金に移行するこのような真の信託株式は、本節8.11(B)(V)(F)第2項に記載の分配目的に適用され、(2)購入者及び証券所有者代表は、清算優先株チャージ株式を取得した売り手に清算優先株実不足株式数に相当する買収株式を割り当てるようにホストエージェントに共同書面で指示しなければならない, 買収に関連する受信した優先チャージ株式数と更新された支払電子フォームにおける規定に基づいて、このような売り手間に比例して割り当てなければならない。

C)最終総対価格調整金額が確定した後、期末調整黒字が存在し、かつ任意の優先株適格会社優先株(成約によって決定され、支払電子フォームに記載されている)の賠償信託利用可能追徴権が当該優先適格会社優先株(当時確定され、支払電子フォームに記載されている)の最新賠償信託追跡権を超える場合、(br}優先適合資格会社優先株の全株式に対して、最も近い整数に四捨五入する)。資格に適合する会社優先株が決済調整黒字株式から清算優先権真黒字株式数に等しい購入株式を受け取る権利がある場合(ただし、いずれの場合も、その数は決済調整黒字株式数を超えてはならない)、買収に関連して受信した清算優先株チャージ株式数及び支払電子表に記載されているを更新することに基づいて、当該等の売り手に比例して分配しなければならない

D)例示的な調達価格割当計画には、上述した例示的な例が示されている

(G)に必要な調整.8.11(V)(F)節で述べた場合以外の場合，8.11(V)(A)節または8.11(V)(B)節と第8.11(V)(F)節(総称して補完支払いと呼ぶ)で規定される支払いを実行した後，第1.1(D)(Ii)節で支払う対価格は，決済時に支払う金額とは異なる(決済前にこのような対価格を計算する際に支払い補完を考慮する).そして、購入者および証券所有者代表は、True-Upホスト基金に保有されている金額または他の方法でTrue-Upホストが利用可能な請求権の一部を構成する金額の分配、割り当て、移転、ログアウトに対応してbr調整を行う権利がある(そして、購入者と証券所有者代表が相互書面合意を達成した後、賠償信託基金または他の方法で賠償信託を構成する賠償信託が請求権の一部を構成する金額の分配、分配、移転、ログアウトを調整する権利がある)。彼らそれぞれの合理的な適宜決定権に基づいて、適用された売り手持株会社の優先株がすべての清算優先権チャージ株を獲得することを確保し、残りの対価格は適用状況下でTrue-Up信託利用請求権と補償信託から請求権から分配または免除することができ、それによって会社証券のすべての所有者がそこから経済的利益を得ることができ、それぞれの場合、その経済利益は会社の株主合意と会社定款文書に規定された収益分配に基づく提供, しかし、第8.11(B)(V)(G)項のいずれの規定も、本契約に従って発行する必要のない任意の買収株の発行を取得者に要求しないか、または(B)任意の買収株、代替オプション、または代替賠償信託利用可能な請求権のうちのRSUの配布、譲渡またはキャンセルに同意して、賠償信託利用可能な請求権の規模を本協定に従って買収および賠償を受けることができる規模(時間を含む)以下に低下させる。本プロトコルの他の規定にもかかわらず、賠償当事者がTrue-Upホスト利用可能な追加権を取得したか、またはホストが利用可能な請求権の任意の部分を補償する権利は、8.11(V)(G)節に従って、その分配、割り当て、転送、およびキャンセルを調整しなければならない(場合に応じて減少されるべきである)

2.22	ここで，本プロトコルの第10.4(D)節の全文を修正して以下のように述べる：

(D)クレームの弁済。撤回されていないクレーム又は和解覚書が発生した場合、は、第10.2(A)条又は第10.2(B)条に基づいて提起されたクレームに対して、購入者及び担保所持者代表が第10.3条に規定する制限を満たす場合には、その後実行可能な場合には、速やかにキャンセル又は解除を手配しなければならない(例えば、適用される)賠償信託利用請求権の適用部分(賠償クレーム解除)。獲得可能な補償的ホスト補充権は、(I)補償的ホスト代替RSUの場合、買収方式によりその適用部分をキャンセルすること、(Ii)補償的ホスト代替オプションの場合、買収方式によりその適用部分をキャンセルすること、および(Iii)補償的ホスト株式の場合、補償的ホスト基金から適用数の補償的ホスト株式を得ることによって賠償権を解除することである。賠償信託は請求権を利用できるすべての分配は，各賠償者の割合に応じて信託部分の購入金損失を賠償して行わなければならない。クレーム解除の場合、購入者及び保証所持者は、買収のために指定された数の賠償ホストシェアの解除を要求する共同書面指示(解除指示)をホストエージェントに提出しなければならず、賠償ホスト基金から解除された賠償ホスト株式数と、解放されるべき賠償ホスト代替RSUの数とを含むべきである

そのため，クラスクレーム申請の解除により買収がキャンセルされる.その賠償ホスト資本が帰属しなければならない任意の賠償者については、賠償ホストシェア、が解除またはキャンセルされる賠償ホスト代替オプションおよび賠償ホスト代替RSU(場合によっては)は、以下の条件を満たすべきである：(I)まず、最近の帰属の逆時間順に賠償ホストシェアを解放する； (Ii)、(Ii)第1.1(H)(Ii)条に規定される時間ベースの帰属要求を満たすために、最新の時間順に賠償ホスト代替RSUをキャンセルする；(Iii)第3に、賠償ホスト代替オプションおよび(Iv)、第4の賠償ホスト代替オプションをキャンセルする。帰属制限されていない賠償信託株式、およびこのように解除または解約された賠償信託株式、賠償信託代替RSUおよび賠償信託代替オプションは、適用される合計価値を有するべきである(各賠償信託株式および各賠償信託代替RSUの推定値は、買収株式の価値とみなされ、各賠償信託代替オプションの推定値は、買収株式の価値とみなされる減号このような賠償代行代替オプションの行使価格の金額)の合計は，クレーム通知において未撤回クレームや和解覚書に記載されている収用損失に関する金額がホストエージェントによって解除または適用された収用によってキャンセルされたメモに等しい.本第10.4(D)節に記載された賠償信託シェアの解除は、買収及び賠償信託代替オプション及び賠償信託代替RSUの買収による賠償信託代替RSUの取消は、各賠償者に対する支払い義務を満たすべきであり、かつ、賠償信託利用可能追索権に残っている賠償信託シェア、賠償信託代替オプション及び賠償信託代替RSUの価値が、クレーム通知におけるクレームが撤回されていないクレーム通知又は覚書に規定されている全てのクレーム損失を補うのに不十分である場合は、各当事者は、本X条に規定する制限を遵守しなければならない。三十(30)日以内に、このような買収損失の比例部分を現金形式で当該補償者に支払い、賠償代行利用可能な賠償権中の残りの総金額を超えて、補償された各補償者の適用買収損失部分を満たす。明確にするために、発行日まで、第1.1(H)(Ii)節に規定された時間ベースのホーム要件を満たしていない賠償ホスト代替RSUは、その中で規定された時間ベースのホーム要件を遵守し続けるであろう

2.23	ここで，本プロトコルの10.5節を改訂し，その全文を以下のように述べる：

？10.5賠償代行は追加権の分配が可能です

(A)満期日後3(3)営業日又はその日前に、購入者及び担保所有者が適用されるべき場合、賠償信託利用請求権から賠償者に関する賠償信託株式の解除又は除去、賠償信託代替オプション及び賠償信託代替RSUの数((I)から、賠償信託株式は、最新の帰属の逆時間順に並び、(Ii)第2に、賠償信託代替RSUは、第1.1(H)(Ii)条に規定される時間に基づく帰属要求を満たすように最新の時間順に並べられる)。(Iii)第3に、補償ホスト代替選択権を有し、(Iv)第4に、ホーム制限されない補償ホストシェアを有し、それぞれの場合、)総価値は、(I)補償ホスト利用可能追跡権の当時の残りの合計金額に等しいもっと少ない(Ii)合理的に必要な賠償信託資本総額(各賠償信託シェアと賠償信託代替RSUの推定値は買収シェアと見なし、各賠償信託代替オプションの推定値は買収シェアを価値とする減号この賠償信託代替物の行使価格金額オプション)は、満期日または前に証券所有者代表に誠意を持って交付された有効なクレーム通知において指定されたいずれかの当時の未弁済のクレーム(解除されるべき金額またはを満たすために使用される

適用可能であれば、初期賠償ホスト解放金額は削除されるが、上記の初期賠償ホスト解放金額の計算結果が負である場合、初期賠償ホスト解放金額はゼロ(0)を意味し、その/彼女の要求に応じて、賠償当事者が(株式を買収した場合)、または(代替オプションの場合)ホストに関する制限を行使するか、または(代替RSUの場合)初期賠償ホスト解放金額のホスト関連帰属条項をキャンセルするか、または(代替オプションの場合)エスクローに関する制限を解除するか、または(代替RSUの場合)初期賠償ホスト解放金額の帰属条項を取り消すことが理解される。あるいはそのPro Rataはホスト部分を賠償する.購入者と保証所持者代表は、賠償信託基金から賠償信託シェアからなる初期賠償信託放出金額の部分を解除することを要求する共同書面指示を第三者ホストエージェントに提出しなければならない。明確にするために、リリース日まで、第1.1(H)(Ii)節に規定された時間ベースの帰属要求を満たしていない賠償ホスト代替RSUは、その中で規定された時間ベースのホーム要件を遵守し続ける

(B)第10.5(A)条に従って賠償信託利用可能な請求権の一部が差し押さえられた(賠償信託基金に保持されている任意の金額を含む)全ての未解決の賠償請求が解決された後、賠償信託機関が本条項Xに基づいて賠償者側(ある場合)に何らかの賠償を提供した後、購入者および証券所有者代表は、(株式を買収した場合)、または(賠償信託代替オプションおよび賠償信託代替RSUの場合)、賠償信託利用可能な請求権から賠償信託利用可能な請求権のすべての残高を解除または除去し、残りのすべての賠償信託代替オプションおよび賠償信託代替RSU(最終賠償信託解放金額)を解除または除去しなければならない。そして、各賠償者がその本人又はその割合に基づいて計算された賠償信託部分について、買収株式を最終的な賠償信託解除金額に移転するか、又は第三者信託に関連する行使制限(当時残っている賠償信託代替オプションを生じた場合)及び信託に関連する帰属条項(当時の残りの賠償信託代替RSUの場合)を最終的な賠償信託放出金額からキャンセルしなければならない。買収側と担保所持者代表は第三者信託エージェントに共同書面指示を出し，賠償信託基金から賠償信託シェアからなる最終賠償信託解除部分を解除または適宜差し引くことを要求しなければならない。本協定には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、本条項第10.5条によれば、任意の特定の時間に任意の補償者に譲渡された買収側株式の総数は、最も近い整数株に四捨五入しなければならない, このような四捨五入により残った買収者株式の場合、当該残りの株式は購入者に譲渡して国庫形式で保有しなければならず、賠償当事者は当該等の寄託株に対して権利又は権益を持たない

2.24	ここで，本プロトコル11.1(A)節の全文を修正して以下のように述べる：

？(A)本プロトコルの署名および交付および売り手の購入の承認のため、各売り手は、同意されたとみなされ、ここで証券所有者代表をその合法的および独占的代表、代理人、代理人、およびとして指定しなければならない事実弁護士(完全代替権を有する)は、本プロトコル、ホストプロトコル、および取引所エージェントに関連するすべての事項およびそれによって支払われるお金に関連するすべての目的であり、は、証券所有者を代表して、以下の事項について通知および通信を発行および受信することを含む：(I)すべての関連事項について通知および通信を発行および受信することは、任意の賠償者が本合意に従って任意の賠償者または任意の賠償者によって提出された任意の賠償要求、または任意の賠償者と当該賠償者との間の任意の論争を含む

(Br)本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引項目またはそれに関連するすべての場合、賠償者、(Ii)保護者によって提起された任意のクレームを含む、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された任意のクレームを許可または反対する。(Iii)本合意の下の任意の被賠償者または任意のそのような賠償者が、本合意に従って任意の被賠償者に提出された任意の賠償要求、または任意の被賠償者と任意のそのような賠償者との間の任意の論争を含む仲裁および裁判所の命令および仲裁の任意の関連事項に関する裁決を遵守することを要求し、合意、交渉、和解および妥協に同意し、任意の場合、本合意または本合意によって予期される取引に関連するか、または(Iv)本合意またはホスト合意の任意の修正に随時同意または同意する。(V)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の延期または免除を承認し、(Vi)証券保有者の代わりにすべての行動をとり、購入を完了するために任意の必要な政府エンティティまたは他の個人にすべての文書を提出する。(Vii)第(I)~(Vii)項のそれぞれの場合、(A)証券保有者代表が、上記または本プロトコルまたはホストプロトコルに関連する必要または適切な他の行動を完了すると判断したか、または(B)第(I)~(Vii)条に従って明示的に許可され、許可または予期された他のすべての行動をとるか、または任意の場合に誰の同意を求めるか、または取得することなく、(Vii)をとる。本協定に基づいて証券所有者に代表される権力、免除権、および賠償を受ける権利を付与する：(I)利益と組み合わせて、いかなる賠償者の死亡、喪失能力、破産または清算後に取り消すことができず、その任意の相続人に対して拘束力がある, (Ii)賠償代行基金における権益の全部または一部の譲渡後も、任意の賠償者がそれを交付した後も有効でなければならない。証券保有者代表は30日前に買収を書面で通知した後、いつでも退職することができます。証券所有者代表が証券所有者代表を継続できないか、又は証券所有者代表が証券所有者代表を辞任した場合は、売り手の書面の同意を得て、辞任前に3分の2(2/3)の割合の株式を保有する売り手の書面同意の下で、新たな代表を任命し、買収を書面で通知しなければならない。正式に任命された代表が契約を締結し、当該合意に基づいて、当該代表が本プロトコルの一方となり、本プロトコルに拘束されている場合には、当該代表は、本プロトコル項の下の証券保持者代表として、第12.2条に基づいて、本プロトコル項の下の証券所有者代表(証券所有者代表が合意を遵守する)に通知された当該代表の連絡情報を含み、当該正式に任命された代表は、本協定項下の証券所有者代表であり、本協定に付属するすべての権利、権力及び義務を有し、本協定項下の全ての通知を送信及び受信する権利を有するものとする。保証所有者代表は、本プロトコルで最初に指定された名称とみなされ、保証所有者代表に通知される連絡先は、第12.2条に規定されている提供, しかし、(X)買収側は、証券保有者代表に対して本合意を実行する条項を代表するために、契約を遵守する明示的第三者受益者であるべきであり、(Y)本本第(X)項を制限することなく、買収側は、証券保有者が合意を遵守する側を代表する権利を有するべきである提供この証券所有者代表の任命は、購入者の同意を得る必要がなく、かつ、購入者が契約の遵守を代表する条項に影響を与える権利がない場合、それに続く(Z)および(Z)(A)項に従っていない限り、当該代表が証券所有者代表に合意遵守を要求する場合、当該証券所有者が本(Br)協定の下での役割を代表する変更を含む場合、このような変更は、買収側の書面による同意を経なければならず、無理な抑留、追加条件または遅延、および(B)証券所有者が合意を遵守することを代表して、いかなる陳述、保証、契約または遅延を含むべきではない。買収者又はその子会社の免除又はその他の義務

2.25	ここで、“協定”添付ファイルAの賠償締約国に関する定義を改訂し、その全文を以下のように重述する

？？賠償側とは、売り手、賠償信託代替RSU所持者、賠償信託代替オプション所有者のそれぞれである

2.26	“協定”添付ファイルAの比例計算部分の定義を修正し、その全文を以下のように述べる

？？比例部分とは、各賠償者にとって、金額(百分率で表す)が(A)支払側が終値直前に保有する会社証券の数に等しい(1株当たりの優先株については、会社定款書類の条項に基づいて会社普通株に変換して計算しなければならない)ことである割る(B)すべての支払当事者が市の直前に保有している会社証券数(1株当たりの優先株については、会社定款文書の条項に基づいて会社普通株に転換する基準で計算しなければならない)。明確にするために、比例部分の総和は常に100%に等しくなければならない

2.27	以下の定義を適切なアルファベット順に本協定添付ファイルAに追加する：

会社優先B株とは会社定款書類に規定されている会社B類株のことです

会社優先株とは定款書類に規定されている会社のC類株のことです

会社優先株とは定款書類に規定されている会社のD類株のことです

会社優先株とは定款書類に規定されている会社のE類株のことです

会社優先F株とは会社定款書類に規定されている会社F類株のことです

会社優先株とは定款書類に規定されている会社のG類株のことです

ニューヨーク証券取引所とはニューヨーク証券取引所のことです

？比例支払信託部分とは、各支払側について、金額(百分率で示す)が(A)当該支払側が取引終了直前に保有している会社証券(重複なし、優先株資格に適合する会社優先株及び潜在的に優先株資格に適合する会社優先株を含まない)の数に等しい(1株当たりの優先株については、会社定款文書の条項に基づいて会社普通株に変換した基礎で計算しなければならない)割る(B)引受け市の直前に、すべての支払側が保有する会社証券(優先株資格に適合する会社優先株及び潜在優先株資格に適合する会社優先株を含まない)の数(1株当たりの優先株については、会社定款文書の条項に基づいて会社普通株に変換する基準で計算しなければならない)

？比例して計算される賠償信託部分とは，賠償者ごとに，金額(百分率で表す)が(A)第1.1(D)(I)条，第1.1(D)(Ii)条および第1.1(H)(Iii)(B)条に従って当該賠償側に発行可能な買収株式総数の和に等しいことである追加するすべての代替選択権の完全行使と全決済が第1.1(H)節により当該補償側に発行可能なすべての代替RSU(いずれの場合も、第2.3(E)節によりホスト株式に関するこのような金額の減少を実施する前に)後、当該補償側に発行可能な買収株式の総数割る(B)1.1(D)(I)節，第1.1(D)(Ii)節と1.1(H)(Iii)(B)節よりすべての賠償者に発行できる買収株式総数の総和追加するすべての代替オプションがすべて行使された後にすべての補償者に発行可能な買収株式総数と、第1.1(H)節に従って当該補償側に発行可能な代替RSU(いずれの場合も、第2.3(E)節によりホスト株式に関するこのような金額が減少する前に実施される)

2.28	以下，添付表1.1(D)(Ii)(A)と付表1.1(D)(Ii)(C)b)を本プロトコルに加え，内容はそれぞれ本修正案の添付表1.1(D)(Ii)(A)と付表1.1(D)(Ii)(C)b)である

2.29	ここで、本プロトコルの添付ファイルA−2(ロックインプロトコルフォーマット)および添付ファイルA−3(統合プロトコルのフォーマット)は、それぞれ本修正案添付ファイルAおよびBとして列挙されたテーブルとして理解される。本プロトコルで言及されているロックプロトコルおよび統合プロトコルは、本修正案に添付されているフォーマットと実質的に同じであるロックプロトコルのフォーマットおよび統合プロトコルのフォーマットを指すべきである

2.30	本合意を締結することについては、株式制限プロトコルのいくつかの締結側は、株式制限プロトコルについていくつかの合意された変更を行うために、いくつかの変更は、本改訂予想事項と関連している。本プロトコルで言及する株式制限プロトコルとは、このような通信プロトコルに基づいて改訂された株式制限プロトコルを指すものとする

陳述と保証

3.1	当社は(I)当社の取締役会及び取締役会(当社の株主合意を参照)の一致承認を得て妥当かつ有効に許可することを含むすべての必要な行動をとることを含む、(I)会社の権限及び許可を有することを宣言し、保証し、(Ii)本修正案はすでに妥当かつ有効に署名及び交付され、合意の他の当事者が適切な許可及び署名を行うことを仮定した場合、その条項に基づいてその強制執行の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成する

3.2	買収側代表は、(I)買収側が本修正案に署名·交付する法人権力と権限を有すること、(Ii)買収側取締役会の一致承認、本修正案の正式かつ効率的な実施を含むすべての必要な行動を通過したこと、および(Iii)本改正案が正式に効率的に署名·交付され、本修正案が他の当事者の適切な許可と実行を受けると仮定して、その条項に基づいて強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成していることを保証した

改訂の効力

4.1	本修正案はいずれの場合も本プロトコルの一部となるべきであり，本プロトコルのいずれも本プロトコルによって制約される.本修正案が明確に規定されている以外、本協定は他の点では何の修正もなされておらず、本協定及び本修正案によって改正された本協定のすべての条項及び規定は引き続き完全に有効であり、各当事者がここで承認及び確認する

4.2	本修正案の日以降、本プロトコルの下での本プロトコル、本プロトコルにおける本プロトコルまたは同様の意味の語の各言及、および関連プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名および交付された任意の他のプロトコル、文書または文書における本プロトコルの各言及は、本修正案の本プロトコルへの言及を意味する。しかしながら、本協定または任意の関連協定における協定日の任意の言及は、協定日および協定日の言及(例えば、協定に関連する場合)を含み、2021年11月9日を指し続けるべきである

他にも

5.1	役員の承認を管理する。本改訂案に署名することは、庫伊西美子が取締役社長同意書を確認して交付したことを示し、クーシ美子が本同意書に署名することは、対象事項と合意について予定されている取引(本改訂案で改訂された取引を含む)が取締役社長同意書を構成することに同意する(この用語は当社の株主合意で定義される)

5.2

全体的な合意。本修正案、会社開示声明、売り手開示声明、買収開示声明および関連合意、ならびに合意に言及された当事者間の文書および文書、ならびに他の合意によって修正された本プロトコル(その任意の添付ファイル、証拠物および添付表を含む)、は、当事者間の本プロトコルおよびその標的に関する完全な合意を構成し、各当事者間の本プロトコルの標的およびその標的に関するすべての他の書面および口頭協定および了解の代わりに、任意の他の人に本合意項目の下で任意の権利または救済を付与することを意図していない。上記の規定にもかかわらず、買収者または当社は、合意項の下の任意の権利を行使することができなかったか、または遅延したとしても、プロトコル項の下の任意の権利を放棄するとみなされてはならず、合意項目の下の任意の他の権利の単一または部分的な行使によって、または合意項の下の任意の他の権利をさらに行使することによって放棄を構成してはならない

5.3	治国理政。本修正案は、デラウェア州国内の法律によって管轄され、解釈され、実行されなければならないが、いかなる他の管轄区域法律の適用につながる可能性のある任意の選択または法律紛争条項、規則または原則(デラウェア州でも他の司法管轄区でも)を実施してはならない

5.4	その他の規定。本プロトコルの第12.1、12.2、12.3、12.5~12.12、および12.14節の規定は、本修正案においてより完全に説明されているように、参照によって本修正案に組み込まれるものとみなされる必要な融通をする.

[署名ページは以下のとおりである]

買収側、当社、証券保有者代表は、本改正案が上記で初めて明記された日から実行を促したことを証明した


DoorDash，Inc.

差出人：		/s/Keith Yandell
名前：		キース·ヤンデル
タイトル：		首席商務官

[株式購入協定修正案の署名ページ]

買収側、当社、証券保有者代表は、本改正案が上記で初めて明記された日から実行を促したことを証明した


ウォルト企業OY

差出人：		/s/久世美子
名前：		Mikko Kuus
タイトル：		経営役員

[株式購入協定修正案の署名ページ]

買収側、当社、証券保有者代表は、本改正案が上記で初めて明記された日から実行を促したことを証明した

証券所持者

代表者

/s/久世美子

Mikko Kuus

[株式購入協定修正案の署名ページ]