アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
当面の報告
第十三条又は十五条によれば
1934年証券取引法
報告日(最初に報告されたイベント日)：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(手数料) ファイル番号) |
(税務署の雇用主 識別番号) |
(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める |
| 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
| 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
登録者が1933年証券法第405条(17 CFR第230.405節)または1934年“証券取引法”第12 b-2条(17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
8.01項目の他の活動
“株式購入協定”修正案
先に述べたように，2021年11月9日，デラウェア州のDoorDash，Inc.(“DoorDash”)，Wolt Enterprises Oy，フィンランド法登録により設立され存在する有限責任会社(“DoorDash”)ウォルター)と、Woltの証券保有者代表として(この代表は時々代替されてもよく、“証券所有者代表”と呼ばれる)株式購入協定(“株式所有者代表”と呼ぶ)を締結する株式購入契約原本)は、当該等の条項及び条件に基づいて、元株式購入プロトコルによる取引が完了した場合(“終了”)、DoorDashは、元株式購入プロトコルと合併合意を締結したWolt証券所有者毎に、すべてのWolt株式及びすべての未行使及び未行使の引受権を購入し、引受終了時までに帰属するWolt普通株(1株、a)を引受するウォルターオプションに帰属する)DoorDash Aクラス普通株式と交換するために、Wolt証券所有者によって保有される
2022年4月9日、DoorDash、Wolt、Mikko Kuusiは証券保有者代表として、元株式購入協定(改訂された元株式購入契約、株式購入協定“)元購入株契約のいくつかの条項を改訂するために、(I)Wolt株主合意と組織定款細則の清算優先権条項に適応するために、元購入株協定中の対価分配メカニズムを改訂し、Wolt優先株保有者が取引中に販売された当該Wolt優先株について清算優先額を獲得する権利を提案する権利を持たせることと、(Ii)取引完了時に既存のWoltオプションの処理を修正することと、を含む。各付与されたWolt購入持分は自動的にログアウトされ、その所有者は、株式購入契約に記載されている条項および条件に従って、それぞれの場合、DoorDash Aクラス普通株(Wolt従業員の継続保有者のための)またはDoorDash Aクラス普通株式(Wolt従業員を継続して採用しない所有者のための)の代替既存選択権を取得する権利がある。株式購入プロトコルは，Woltの株主が連名契約に署名することで株式購入プロトコルの契約者となり，Woltのいくつかの株主がロックアッププロトコルを締結することを期待している.修正案を締結する場合、双方は、元の株式購入プロトコルの証拠物として更新されたロックプロトコルおよび合併プロトコル(このなどのテーブルは、改訂、“ロックプロトコル”および“ロックプロトコル”および“ロックプロトコル”によって更新されることにも同意するつなぎ目合意“)
修正案、ロックプロトコル、および統合プロトコルのコピーは、それぞれ、本テーブルの8-Kの添付ファイル2.1、添付ファイル2.2、および添付ファイル2.3アーカイブとして、参照によって本項目8.01に組み込まれる
補足開示
本表格8-K更新、改訂及び補充募集規約(“目論見書)表S-4修正案第1号の登録声明に含まれ、ファイルNo. 333-261844,DoorDashにより2022年2月24日に米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略す)に提出され、2022年2月28日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。この表に含まれる情報8-K改訂、ロックプロトコル及び合併プロトコル(それぞれ添付表2.1、添付ファイル2.2及び添付ファイル2.3とする)はすべて引用方式で入札規約に組み込まれ、そして募集規約及びその任意の更新、改訂或いは補充と一緒に読まなければならない。以上および以下に述べる修正案，ロックアッププロトコルおよび統合プロトコルの概要説明は，改訂，ロックプロトコルおよび統合プロトコルの全文を参考にして全体の内容が保持されている.本テーブル8−Kにおける情報は、入札明細書に含まれる情報とは異なるまたは更新された範囲内で、本テーブル中の情報8-K募集説明書の情報は代替または補充されなければならない
前述の一般性を制限することなく、引用説明書および本補足開示で使用される以下の定義の用語は、文意に加えて以下の意味を有するように修正されるべきである
| • | “株式購入契約”または“添付ファイルA”に言及する場合には、適用される場合には、改訂された元の株式購入契約を指すものとする |
| • | “ロックプロトコル”または“添付ファイルC”に言及した場合、適用される場合には、募集説明書の添付ファイルCを修正して再記述する添付ファイル2.2のロックプロトコル形態を指すものとみなされる |
| • | “合併プロトコル”または“添付ファイルD”に言及された場合、適用される場合には、入札説明書添付ファイルDを修正して再説明する本入札明細書添付ファイル2.3に添付されている合併プロトコル形態を指すものとみなされる |
| • | 本補足開示で使用されるすべての本明細書で定義されていない用語は、目論見においてこのような用語を付与する意味を有するべきである |
| • | 本補足開示において定義された、目論見明細書条項において使用されるすべての用語(このような条項が本補足開示に含まれているか否かにかかわらず)は、本補足開示においてそのような用語を付与する意味を有するべきである |
| 1. | ここで、募集説明書に添付されている前八段の修正、再説明、および以下のように補足する |
Wolt Enterprise Oyへの証券保有者：
ご存知のように2021年11月9日ウォルター企業(以下ウォルター)、DoorDash，IncDoorDash)と、Wolt証券所有者代表であるMikko Kuusi(この代表は、時々交換することができ、“証券所有者代表”と呼ばれる)とを締結して株式購入契約(“証券所有者代表”と呼ぶ)株式購入契約原本Wolt、DoorDash、証券所有者代表は、2022年4月9日に、原株式購入協定(“修正案”)の改正案と、修正案により修正された原株式購入協定を締結した株式購入協定“)”株式購入契約によれば、DoorDashは、株式購入契約に記載されている条項及び条件の規定の下で、株式購入協定(A)合併協定に署名することにより株式購入合意となる側のWolt証券所有者毎に所有するすべてのWolt株式を購入することに同意している(Woltの株式購入権の有効行使に応じて発行または発行可能なWolt株1株を含み、このオプションは成約時に保留される)合併協定，“このような各証券所有者を本稿では”売り手“と呼び，その売り手を購入するウォルト証券を本稿では”と呼ぶ購入一方、この購入は、株式購入プロトコルで予想される他の取引とともに、本明細書では“取引”と呼ばれる)
オリジナル株式購入協定に調印した場合、2021年11月9日現在、Woltの約72%の発行済み株式と約64%の全面的な希薄化証券を持つWolt株主(“Wolt株主”)株主を支持する“)DoorDashと支援プロトコル(”支援プロトコル“)を締結することにより，各支援株主は，支援プロトコルの条項に基づいて保有するWolt株式をDoorDashに売却し，売手として株式購入プロトコルを締結することに同意し，通過する72歳(72)登録説明書(本目論見書はその一部)が発効した日から数時間後、又はフィンランド金融監督管理局が目論見書を承認し、フィンランド及び欧州連合目論見書条例の規定により伝播した日(必要に応じて)から数時間。支援協定は、Woltの5%以上の株式を保有する株主、Woltの役員、取締役、または創始者によって署名される。DoorDash，Woltおよび証券保有者代表が改訂を締結した場合，各支援株主は株式購入プロトコルについて締結確認プロトコルを改訂する
取引を実施する実際の事項として、WOLTのすべての株主は、取引完了前に連名プロトコル及びいくつかの他の付属ファイルに署名し、売り手として株式購入プロトコルに参加しなければならない。WOLTは、連名契約に署名する方法で自発的に株購入プロトコルに参加しない各WOLT株主の場合、株式購入プロトコルに従って、WOLT株主プロトコル(定義は後述)に従って、その名のWOLT株主を代表して連名契約に署名し、その株主のWOLTの株式を譲渡するために必要な他のファイルを、その者またはエンティティの代理人および債権者として使用することができる。合併プロトコルを獲得するプログラムの検討については、本募集説明書116ページからの“株式購入プロトコルである取引”というタイトルの部分を参照してください
買収終了時(“成約”)には、売り手が保有するWolt株1株(未定行使に応じて発行または発行可能なWolt株を含む)がDoorDashに売却され、(I)DoorDash A類普通株の数(成約に関連して設立された信託基金に入金される株式は減少する必要がある)と交換され、成約株式1株当たりの対価(株式購入合意を参照して以下に述べる)に相当する。および(Ii)株式購入契約に記載されている購入事項に関連して設立された信託基金からDoorDash A類普通株株式の一部(あれば)を受け取る権利があり、成約後に株式購入合意に基づいて買収価格調整に基づいて発行可能な任意のDoorDash A類普通株式の一部を、いずれの場合も、株式購入合意に予想される時間および方法で受け取る。また，売手が保有する1株当たりWolt優先株(以下の定義)については，1株当たりの優先株金額(株式購入中と定義)
(br}プロトコルおよび以下に述べる)1株当たり基準金額(株式購入プロトコルによって定義され、以下に説明するように)を超える(この超過額は、ある場合は“清算優先株チャージ金額”)を超え、当該保有者は、清算優先株に相当するDoorDash Aクラス普通株を購入中に取得する権利もある(成約に関連して設立された信託基金の株式減価に株式を入金しなければならない)チャージ当該等Wolt優先株の金額を買収側株式で割った取引価格(購入契約及び以下に述べることを定義する)(当該等はすべてのWolt優先株について発行可能な株式であり、あれば、ここでは“清算優先株充価値株”と呼ぶ)。取引完了後，各売手はDoorDash A類普通株を持ち，ウォルター証券は保有しなくなる
取引終了時に、Wolt A類普通株を引受するすべての購入持分はログアウト及び終了され、その所有者は株式購入合意に規定された条項及び条件に従って対価を請求する権利がある
株式購入契約によれば、(I)“1株当たり株式清算コスト”は、DoorDash A類普通株の株式数に等しい総株式対価(株式購入契約及び以下に述べることを定義する)を会社証券番号で割ったものであり(株式購入契約の定義を参照)、1株当たりの決算株式対価格の一部は、株式購入契約の抑留及び信託条項の規定により制限される、(Ii)“ウォルター優先株総称してWolt B類優先株，C類優先株，D類優先株，E類優先株，F類優先株とG類優先株と呼び，(Iii)“1株当たり優先株金額”とはWoltが指定した金額であり，適用Wolt優先株としてWolt株主合意(定義は後述)とWolt社規約(以下参照)に基づくウォルター社定款)、(四)“買収株式終値”とは、ニューヨーク証券取引所に上場するDoorDash A類普通株の出来高加重平均価格に相当し、小数点以下4桁(小数点以下0.00005以上)に四捨五入することをいうニュー交所“)締め切り前の4(4)取引日までの連続10(10)取引日(株式購入契約によりユーロに変換)および(V)”1株当たり参考金額“とは、1株当たりの市価に買収株式収市価を乗じたものである
株式購入契約では、総株式対価はDoorDash A類普通株の株式数に等しく、(I)39，382，172株プラスまたは減額(いずれの適用によるか)、(Ii)Woltによる現金及び現金等価物、取引費用、税項、債務及び類似債務項目、運営資本純額及びWolt株購入権を行使していない株式購入総価格(“対価調整”)及び減算(Iii)清算優先権の総数(以下の方式で決定される)の正又は負数に等しいことが規定されているチャージ購入に関連するWolt優先株保有者に発行可能な株式は、信託基金に入金されるすべての株式を含む((I)~(Iii)条から計算されるこのような数字は、本明細書では総称して“総株式対価”と呼ばれる)。総株式の対価格を調整するために、対価格調整はユーロで計算され、DoorDash A類普通株の1株当たり206.4513ドルの価格(使用終値ユーロレート(以下、定義)を用いてドルからユーロに変換される)から株に変換される。株式購入契約によると、当該等“ユーロ終値為替レート“ブルームバーグL.P.がEUR Curncy BFIX画面ごとに報告したドルをユーロに変換した購入と販売出現為替レートの算術平均値を指し、10(10)取引日連続の各取引日で終了し、取引日終了前4(4)営業日までである。また，対価調整金額を計算する際には，Wolt取引コストに関する付加価値税課税額(フィンランド税務局により払戻可能または貸記Woltが確認された)を計上するため，1株当たりの終値株対価格額にも計上する
株式購入プロトコルによれば、各売り手は、Wolt株主毎に支払う買収に関する対価(Wolt株主毎にWolt株主合意(以下、定義を参照)またはWolt定款に基づいて請求する権利のある優先額(または他の態様)の対価金額の計算方法を含み、総称して“支払権”と呼ばれるものであり、かつ、その所有者が取得に関する唯一および独占的対価を徴収する権利を構成すべきである。株式購入契約の条項に従って所有者に支払われるべきDoorDash Aクラス普通株式は、支払い権利を完全に満たすべきであり、売り手は、さらなる要求を有してはならず、各売り手は、任意の支払い権利または成約後に任意のWolt株式を取得する権利に関する任意の要求を明確に放棄することができない
DoorDash A類普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“DASH”である。2022年4月11日、DoorDash A類普通株のニューヨーク証券取引所での最終報告価格は104.72ドルだった。1株当たりの終値の価値が変動するため、DoorDash A類普通株の現在の市場オファーを取得することを促します
また、Woltの一部のキー従業員は株式購入協定調印前にDoorDashと株式制限協定を締結した。これらの合意は、各キー従業員が成約時にDoorDash A類普通株式総額の40%を獲得することと、DoorDash株式オプションとDoorDash制限株式単位に関連するDoorDash A類普通株式総額の40%(適用状況に応じて)を取得し、当該キー従業員のWolt株またはそのキー従業員に代わるWoltオプション(総称して“制限対価格”と総称する)を取得し、株式制限協定に規定されている4年間の時間ベースの帰属スケジュールを遵守するが、このキー従業員のWolt、DoorDashまたは1つの子会社の継続的な雇用を適用日に制限する必要があることを規定している。制限的な対価格が完全に付与された日の前に、WoltまたはDoorDashの制御権が変化した場合、またはキー従業員の雇用がキー従業員の死亡または“障害”または“十分な理由”によって非自発的に終了された場合、その時点で付与されていなかった制限された対価格の一部は直ちに帰属するが、キー従業員(またはその遺産、場合によっては)は直ちに署名し、クレーム免除を撤回しなければならない
| 2. | 募集説明書の“取引に関する質疑応答”と題する部分は以下のように補足される |
| a. | 見出しの下の開示どうして私がこの目論見書を受け取ったの？“と言った。ここで、株式募集説明書の1ページ目を改訂し、以下のように再述べる |
DoorDash，Inc.(“DoorDash，”私たちは,” “us” or “我々の“)DoorDashが2021年11月9日に締結された株式購入協定(”旧株式購入協定“)が2022年4月9日に改訂されたため、Wolt証券所有者に本募集説明書を提供する修正案、“および改訂された元株式購入プロトコル、すなわち”株式購入プロトコル“)は、Wolt Enterprise Oy(”株式購入プロトコル“)によってウォルター)、DoorDashおよびMikko Kuusiは、Wolt証券保有者の代表として(この代表は時々交換することができ、“証券所有者代表”と呼ぶことができる)ことにより、DoorDashは、株式購入契約に記載されている条項および株式購入プロトコルに記載されている条件の規定の下で、Woltの全株式(成約(定義は後述)の有効Wolt引受権行使による発行または発行可能な1株Wolt株式を含む)を購入することに同意した。a未定の練習)株式購入契約に署名する合併協定(“合併協定”)により株式購入協定側となる各Wolt証券所有者が保有しており、各当該等証券所有者は、本稿ではこれを称する売り手.売り手“上記の売り手を購入するウォルト証券は、本稿では”購入“と呼ばれ、その購入は、株式購入プロトコルで予想される他の取引とともに本稿では”購入“と呼ばれる取引記録“)”表S-4による登録宣言(これ)登録声明)は、DoorDashがDoorDashのA類普通株を登録しており、DoorDashは株式購入合意により、買収終了時(“終了”)にWolt証券保有者にA類普通株を発行することができる。連邦証券法の適用要求はDoorDashが取引に関する情報を提供することを要求します。本募集説明書には取引、株式購入協定及びいくつかの関連事項に関する重要な資料が含まれており、閣下は本募集説明書を慎重に読まなければならない
| b. | 見出しの下の開示Wolt証券所有者は取引で何を得るだろうか？“募集説明書の2ページ目から、その修正と再説明を以下のように説明します |
取引終了時には、売り手が保有するWolt株1株(保留行使に応じて発行または発行可能なWolt株を含む)がDoorDashに売却され、(I)DoorDash A類普通株の数(取引に関連する信託基金に入金される株式は減少する必要がある)と交換され、1株当たりの決済株式対価格に相当する(株式購入プロトコルで定義され、以下に説明する)。および(Ii)株式購入契約に記載されている購入事項に関連して設立された信託基金からDoorDash A類普通株株式の一部(あれば)を受け取る権利があり、成約後に株式購入合意に基づいて買収価格調整に基づいて発行可能な任意のDoorDash A類普通株式の一部を、いずれの場合も、株式購入合意に予想される時間および方法で受け取る。また、売り手が保有する1株当たりWolt優先株(定義は後述)については、当該等株式の1株当たり優先株金額(購入契約及び以下に述べることを定義する)が1株当たり参考金額(購入契約及び後述することを定義する)(当該等超過額があれば“清算優先株チャージ金額”)を超える場合には、当該保有者は
また，購入中にDoorDash A類普通株(取引終了に関する信託基金に入金される株式は減少する必要がある)の数を獲得する権利があり，そのWolt優先株に関する清算優先権チャージ金額を買収側株式終値(株式購入プロトコルで定義され以下に述べる)で割ることに相当する(この等はすべてのWolt優先株について発行可能な株式であり，あれば，本稿では呼ぶ清算優先権チャージ株“)”取引完了後，各売手はDoorDash A類普通株を持ち，ウォルター証券は保有しなくなる.部分DoorDash Aクラス普通株式、代替オプション(定義は以下参照)、および代替RSU(定義は以下参照)は、Woltのいくつかのキー従業員によって、そのWolt株を交換するか、またはそのWoltオプションを代替するときに受信され、彼らが雇用され続ける場合、4年以内に段階的に帰属するであろう
取引終了時に、Wolt A類普通株を引受するすべての購入持分はログアウト及び終了され、その所有者は株式購入合意に規定された条項及び条件に従って対価を請求する権利がある
株式購入契約によれば、(I)“1株当たり株式清算コスト”は、DoorDash A類普通株の株式数に等しい総株式対価(株式購入契約及び以下に述べることを定義する)を会社証券番号で割ったものであり(株式購入契約の定義を参照)、1株当たりの決算株式対価格の一部は、株式購入契約の抑留及び信託条項の規定により制限される、(Ii)“ウォルター優先株総称してWolt B類優先株，C類優先株，D類優先株，E類優先株，F類優先株とG類優先株と呼び，(Iii)“1株当たり優先株金額”とはWoltが指定した金額であり，適用Wolt優先株としてWolt株主合意(定義は後述)とWolt社規約(以下参照)に基づくウォルター社定款)、(Iv)“株式取得市取引価格”とは、10(10)取引日連続してニューヨーク証券取引所に上場するDoorDash A類普通株株の出来高加重平均価格(小数点以下0.00005以上に四捨五入)であり、締め切りまでの4取引日までの完全取引日(株式購入協定によりユーロに変換)および(V)1株当たり参考金額“1株当たりの終値に買収株の取引価格を乗じた金額のこと
株式購入契約では、総株式対価はDoorDash A類普通株の株式数に等しく、(I)39，382，172株プラスまたは減額(いずれの適用によるか)、(Ii)Woltによる現金及び現金等価物、取引費用、税項、債務及び類似債務項目、運営資本純額及びWolt株購入権を行使していない株式購入総価格(“対価調整”)及び減算(Iii)清算優先権の総数(以下の方式で決定される)の正又は負数に等しいことが規定されているチャージ購入に関連するWolt優先株保有者に発行可能な株式は、信託基金に入金されるすべての株式を含む((I)~(Iii)条から計算されるこのような数字は、本明細書では総称して“総株式対価”と呼ばれる)。総株式の対価格を調整するために、対価格調整はユーロで計算され、DoorDash A類普通株の1株当たり206.4513ドルの価格(使用終値ユーロレート(以下、定義)を用いてドルからユーロに変換される)から株に変換される。株式購入契約によると、当該等“ユーロ終値為替レート“とは、ブルームバーグL.P.がEUR Curncy BFIX画面ごとに報告したドルからユーロへの転換の購入と販売出現為替レートの算術平均値であり、10(10)連続の取引日終了前の4(4)取引日に終了した各取引日に終了する。また，対価調整金額を計算する際には，Wolt取引コストに関する付加価値税課税額(フィンランド税務局により払戻可能または貸記Woltが確認された)を計上するため，1株当たりの終値株対価格額にも計上する
株式購入プロトコルによれば、各売り手は、Wolt株主に支払う対価(Wolt株主合意またはWolt組織規約細則に基づいて請求する権利がある優先額(または他の態様)を含む対価金額の計算方法を総称して“支払権”と呼ぶ)に同意し、その所有者を構成する権利が購入事項について受け取る唯一および独占的な対価、すなわち株式購入契約条項に基づいて所有者に関するDoorDash A類普通株株式がすべて支払権を満たすことに対処し、売り手は、さらなる要求を有してはならず、各売り手は、任意の支払権または成約後に任意のWolt株式を取得する権利に関する任意の要件を明確に放棄するか、または任意の方法で任意の支払権を放棄することを明確にする
株式募集説明書117ページから始まる“株式購入契約であるウォルト証券の処理；購入価格対価格と調整”と題する章を参照
| c. | 見出しの下の開示他の方法でWolt証券所有者に支払われた代価の任意の部分が受けられているかどうか再授与？“募集説明書の3ページ目の内容を修正し、以下のように再説明します |
Woltのいくつかのキー従業員は株式購入協定調印前にDoorDashと株式制限協定を締結した。これらの合意は、各キー従業員が成約時にDoorDash A類普通株式総額の40%を獲得することと、DoorDash株式オプションとDoorDash制限株式単位に関連するDoorDash A類普通株式総額の40%(適用状況に応じて)を取得し、当該キー従業員のWolt株またはそのキー従業員に代わるWoltオプション(総称して“制限対価格”と総称する)を取得し、株式制限協定に規定されている4年間の時間ベースの帰属スケジュールを遵守するが、このキー従業員のWolt、DoorDashまたは1つの子会社の継続的な雇用を適用日に制限する必要があることを規定している。制限的な対価格が完全に付与された日の前に、WoltまたはDoorDashの制御権が変化した場合、またはキー従業員の雇用がキー従業員の死亡または“障害”または“十分な理由”によって非自発的に終了された場合、その時点で付与されていなかった制限された対価格の一部は直ちに帰属するが、キー従業員(またはその遺産、場合によっては)は直ちに署名し、クレーム免除を撤回しなければならない
| d. | 開示されたタイトルの下の第1段落“Wolt証券所持者に支払う他の対価格は賠償要求を満たすために差し押さえられていますか？“募集説明書の3ページ目を改訂し、再記述し、以下のように補足します |
はいそうです。成約に関連して、DoorDashは、DoorDash A類普通株式から、当該売り手及び/又はWolt購入株式所有者が比例して計算した弁済受託量(株式購入プロトコル及び後述することを定義する)に相当するDoorDash A類普通株式を差し押さえ、最も近い完全株式(当該株式は“弁済信託株式”である)に上方丸め込む。取引完了後、DoorDashは、合理的に実行可能な場合に、賠償ホスト株式をComputerShare Trust Company、またはDoorDashが選択したもう1人をホストエージェントとして早急に入金する(預かり代理)は、信託形式で代理管理基金(“賠償”)として保有する基金を代行する)株式購入プロトコル及びホストプロトコル(“ホストプロトコル”)に基づく条項。賠償信託シェアは、成約に関連して発行されることができる部分代替オプションおよび代替RSU(各Woltオプション所有者の比例賠償ホスト部分に基づく部分)と共に構成されるべきである“賠償信託利用可能な請求権“一方、補償代行管は、補償された側(以下、定義を参照)が損失を被ったまたは招いた任意の損失を補償するために使用されることができ、株式購入合意に基づいて請求する権利がある任意の請求を補償することができる。賠償信託利用可能な請求権に含まれる代替オプションおよび代替RSUは、本明細書では“賠償ホスト代替オプション”および“補償ホスト代替オプション”と呼ばれるRSUの代わりに賠償信託、それぞれです。株式購入プロトコルによると、(I)“補償ホスト番号”は、2，250，409に等しい番号を指す；および(Ii)“比例計算の賠償代行部分“は、(X)そのWolt株式及び資格に適合する既存Woltオプションの成約について当該獲得側に発行されたDoorDash A類普通株の総株式数に相当し、すべての代替オプションの全行使及び成約に関する当該獲得側に発行可能なすべての代替RSUを締結した後、当該獲得側に発行可能なDoorDash A類普通株の総数(百分率で表す)の商(それぞれの場合、それぞれの場合、株式購入プロトコルによる支払い予定の信託金額の削減を実施する前に)(Y)そのWolt株式及び株式資格に適合する既存Woltオプションについて決済時に全支払側に発行可能なDoorDash A類普通株式総数を除算し、すべての代替購入株式の全面行使及び全額清算に関する決済時にすべての当事者に発行可能なDoorDash A類普通株式総数(いずれの場合も、株式購入合意による発行予定の信託金額の削減前)を実施する
また、賠償信託株式の抑留や信託を実施した後、成約に関するWolt優先株に関するDoorDash A類普通株の実対応株数が当該Wolt優先株(当該等Wolt優先株)よりも低い場合には、
“潜在的優先株合資格Wolt優先株”)は、追加の信託を確立すべきであり、DoorDashは、DoorDash Aクラス普通株の株式から、その売り手および/またはWoltオプション所有者が比例して信託部分に貢献する(株式購入プロトコルを定義して以下に述べる)に相当する株式を抑留し、そうでなければ、売り手および株式資格を満たす既存のWoltオプション保有者に支払わなければならない実感がわく信託株式番号(株式購入プロトコルで述べたように)、最も近い完全株式(当該株式等、“真上信託株式”と呼ぶ)に四捨五入する。取引が終わった後、DoorDashは合理的に実行可能な状況でできるだけ早く実感がわく株式購入プロトコル及び信託プロトコルの条項に基づいて、ホストエージェントが保有する信託株式は、信託基金(“真の信託基金”)として信託形態で保有しなければならない。それは..実感がわく信託株式は、成約に関連して発行可能な一部の代替オプションおよび代替RSU(各Woltオプション所有者の比例的に寄与するTrue-Upホスト株式番号に基づく部分)と共に構成されるべきである“実感がわく信託利用請求権と実感がわく信託利用可能な請求権は、株式購入契約の購入価格実納条項に基づいて分配されなければならない。代替オプションおよび代替RSU実感がわくホスト利用可能追跡権(あれば)は、本明細書では“実際のホスト代替オプション”と呼ばれる実感がわく それぞれ代行管単位“である.適用されれば、(I)“実感がわく信託シェア番号潜在的優先条件に該当するWolt優先株に等しい賠償信託基金に入金される賠償信託株数と(Ii)に比例する貢献信託部分“とは，支払先ごとに，金額(パーセントで表す)が(X)Wolt証券数に等しい商(条件を満たす潜在的優先株Wolt優先株は含まれておらず，清算優先株を得る権利のあるWolt優先株も含まれていないことを意味するチャージ決済関連株式)を、(Y)ウォルト証券の数(潜在的優先株合資格優先株を含まないものと清算優先株を獲得する権利を有するウォルター優先株を含まない)で割るチャージすべての当事者は、受信市の前に保有している株式(換算後計算)に該当する
| 3. | 募集説明書の“要約”と題する部分は以下のように補足される |
| a. | 見出しの下の開示株式購入契約当事者である売り手“募集説明書の8ページ目の内容を修正し、以下のように再説明します |
合併協定に署名したWOLT株主は，株式購入プロトコルの一方となり，プロトコル項の下の売手とする
| b. | 見出しの下に開示された上位3段取引及び株式購入協定“募集説明書8ページから、以下のように修正し、再説明します |
以下に述べる取引の条項および条件は、添付ファイルAとして本文書に添付され、この全文が参照として組み込まれる株式購入プロトコルに記載される。取引を管理する法的文書であるので、株式購入協定をよく読むことをお勧めします
DoorDashは，株式購入プロトコルに記載されている条項および条件の規定の下で，各売手が所有するすべてのWolt株式(保留行使に応じて発行または発行可能なWolt株式1株を含む)を購入することに同意している
すべてのWOLT株主が登録宣言発効から40(40)日以内にまたはフィンランド金融監督機関がフィンランド株式募集説明書を承認し、募集説明書条例の規定に従って発行された日(“登録声明発効日”)が要求される範囲内で、共同協定に署名することによって自発的に取引に参加しない場合、WOLTおよび各支援株主は、株式購入協定の規定およびその後2営業日以内に引きずられる作業を開始しなければならない(株式購入協定に定義される)。遅延作業を取引完了中に有効に維持し、Woltに関する改正および再記載されていないすべての株主合意(改訂および再記載)に基づいて正式に署名し、拘束力のある合併協定を交付することを促すWolt株主の拘束力のある合併協定(改正および再記載された株主合意日は2020年12月30日)ウォルター大株主合意)と、Woltの改訂および再記載に関する小株主合意とは、2020年12月30日に日が定められ、時々改訂されたWolt少数株主合意(“Wolt少数株主合意”およびWolt多数株主合意とともに、ウォルター株主合意“)”支持株主は行動を遅延させ始めるために必要な多数を構成している
| c. | 見出しの下11番目と12番目の項目の記号開示取引完了の条件“募集説明書の10ページ目から、以下のように修正、再説明、補足します |
| • | DoorDashが取引を完了する義務については、(I)DoorDashは、Wolt株主またはその代表によって正式に署名され、Wolt株主合意に基づいて適用法に従って当該者の代理人および受託代理人を含む各Wolt株主に対して、成約時に発行されたWolt株のすべての権利、所有権および権益を共同所有するWolt株主(Wolt株主1人当たり(行使すべき証券保有者を含む)、および(Ii)Wolt株主1人当たり(行使すべき証券保有者を含む)が株式購入契約の当事者となるべきWolt株主の共同協定を受信しなければならない |
| • | DoorDashの取引完了義務については、(I)DoorDashは、Wolt株主(支援株主を含む)が、その個人または個人身分(Wolt株主合意における牽引条項を適用または強制的に実行することができない)で正式に署名され、拘束力のある共同協定を受信し、DoorDashは、(A)発行済みWolt株およびその関連投票権の少なくとも95%および(B)少なくとも95%の発行済みWolt株、および任意の未決定行使に関連するすべてのWolt株、およびすべての発行または発行可能なWolt株、およびすべての発行または発行可能なWolt株を共同で所有するWolt株主(支持株主を含む)を受信しなければならない。所有者が締め切り前に行使されたWolt株式の選択権および関連投票権を承認して発行または発行可能と主張したすべてのWolt株式((A)および(B)条で述べた当該等の証券保有者を加えて，総称して“超多数の証券所有者”およびその等のWolt株式およびその他のWolt証券と総称し，総称して“超多数の証券所有者”と呼ぶ超多数証券)は、いずれの場合も、終了時、および適用される場合には、少なくとも1.5%のウォルト株式を発行した合併プロトコルを有するWolt株主(サポート株主を含む)のロックプロトコルを提供し、それぞれの場合、DoorDashは法定権利を取得し、フィンランド会社法(624/2006、改訂本)第18章に従って排除手続きを開始する。(Ii)当該等の絶対多数の証券保有者は、株式購入プロトコルの当事者になるべきであり、(Iii)このようなロックプロトコル及び合併プロトコルは十分な効力を有するべきであり、任意の絶対多数の証券保有者は、遅延又はこのようなロックプロトコル又は合併プロトコルの有効性又は実行可能性に疑問を提起するために、いかなる申立又は訴訟を提起してはならない |
| • | DoorDashの取引完了義務については，取引完了時に，DoorDashは，(I)絶対多数の証券のすべての権利，所有権，権益を獲得し，すべての保有権の制限を受けず，および(Ii)絶対多数の証券を構成しないすべてのWolt株(保留行使に応じて発行または発行可能なWolt株を含む)のすべての権利，所有権，権益は，いかなる留置権の影響も受けないが，挑戦による留置権は除外し，少数の株主が少数の株主を代表して合併協定に署名する効力が株式を牽引する少数株主はウォルター株主協定に基づいている。そして |
| • | DoorDashの取引完了義務については，取引終了時から発効し，Wolt株を引受するすべてのオプションが取り消される |
| d. | 開示されたタイトルの下の第1段落“支持協定“募集説明書12ページを改訂し、以下のように再説明します |
元の株式購入協定の締結に関連して、2021年11月9日現在、WOLTのいくつかの株主は合計でWOLTの約72%の発行済み株式と約64%のWOLT全面希薄化証券を所有している(“株主を支持する“)DoorDashと支援プロトコル(”支援プロトコル“)を締結することにより，各支援株主は，支援プロトコルの条項に基づいて保有するWolt株式をDoorDashに売却し，売手として株式購入プロトコルを締結することに同意し，通過する72歳(72)登録宣言の発効日後の時間。支援協定は、Woltの5%以上の株式を保有する株主、Woltの役員、取締役、または創始者によって署名される。DoorDash，Woltおよび証券保有者代表が改訂を締結した場合，各支援株主は株式購入プロトコルについて締結確認プロトコルを改訂する
| e. | 見出しの下に開示された前2段落連名契約書“募集説明書の12ページ目から、以下のように修正および再説明します |
株式購入契約によれば、Wolt株主および任意の他のWolt証券所有者毎に合併協定に署名する機会があり、この合意によれば、Wolt株主または証券所有者(例えば、適用される)は、株式購入契約の売り手として加入され、その方法および身分は、当該Wolt株主または証券所有者(例えば、適用される)が株式購入契約の元の契約者である方法および身分と同じである。DoorDashもWoltも統合プロトコルの一方と考えられている.合意に加入した各Wolt証券所有者は、そのWolt証券所有者が保有する証券の数と種類を代表して保証する
取引を実施する実際の事項として、WOLTのすべての株主は、取引完了前に連名プロトコル及びいくつかの他の付属ファイルに署名し、売り手として株式購入プロトコルに参加しなければならない。WOLTは、連名契約に署名する方法で自発的に株購入契約に参加しない各WOLT株主について、同意することができ、株式購入協定に基づいて、WOLT株主合意に従って、その者またはエンティティの代理人および権利者であるWOLT株主を代表して連名協定に署名し、その株主のWOLTの株式を譲渡するために必要な他のファイルを作成することができる
| 4. | 募集説明書は“リスク要因--取引に関するリスク”と題する節で以下のように補足する |
| a. | リスク要因の開示、タイトルは“株価対価はDoorDash類の固定数の株式から計算される普通株(株式購入協定に規定されている何らかの調整を受ける)は、DoorDashによって調整されない’株式価格です。したがって，Wolt証券所持者はDoorDash Class株の時価を決定することができない購入が完了する前に、彼らは購入中に受け取った普通株を受け取るだろう。“募集説明書24ページから、以下のように修正および再説明する |
取引終了時には、売り手が保有するWolt株(未定行使に応じて発行または発行可能なWolt株を含む)がDoorDashに売却され、(I)決済株式1株当たりの対価に相当するDoorDash A類普通株(取引に関連する信託基金に入金された株式は減額される)。および(Ii)株式購入契約に記載されている購入事項に関連して設立された信託基金からDoorDash A類普通株株式の一部(あれば)を受け取る権利があり、成約後に株式購入合意に基づいて買収価格調整に基づいて発行可能な任意のDoorDash A類普通株式の一部を、いずれの場合も、株式購入合意に予想される時間および方法で受け取る。また、売り手が保有するWolt優先株1株については、その1株当たりの優先株金額が1株当たり参考金額(当該超過分の金額があれば“清算優先株チャージ金額”と呼ぶ)を超えていれば、その保有者は、購入時に清算優先株に相当するDoorDash A類普通株(成約に関連する信託基金に入金される株式が減少する)を獲得する権利があるチャージ当該等Wolt優先株に関する金額を買収側株式収市取引価格で割る(当該等はすべてのWolt優先株について発行可能な株式があれば、ここでは“清算優先株充価値株”と呼ぶ)。取引完了後，各売手はDoorDash A類普通株を持ち，ウォルター証券は保有しなくなる.DoorDash Aクラスの一部の普通株式、代替オプション、および代替RSUは、Woltのいくつかのキー従業員によって、Wolt株を交換することによって、または彼らのWoltオプションを交換することによって得られ、彼らが雇用され続ける場合、4年以内に段階的に帰属するであろう
取引終了時に、Wolt A類普通株を引受するすべての購入持分はログアウト及び終了され、その所有者は株式購入合意に規定された条項及び条件に従って対価を請求する権利がある
株式購入契約によれば、(I)“平倉1株当たり株式対価格”は、総株式対価格を会社証券番号で割ったDoorDash A類普通株の数に相当し、1株当たりの平倉株式対価格の一部は、株式購入契約の抑留と信託条項の制約を受けることになる。(Ii)“ウォルター優先株総称してWolt B類優先株，C類優先株，D類優先株，E類優先株，F類優先株とG類優先株と呼び，(Iii)“1株当たり優先株金額”とはWoltが清算優先権を指定した金額であり，適用するWolt優先株はWolt株主合意(定義以下参照)とWolt定款に基づいて買収に関する金額を獲得する権利がある，(Iv)買収株の終値“1株当たりの出来高加重平均価格が小数点以下(4)位に切り込まれた金額(金額0.00005以上丸め込み)に等しい金額
DoorDash A類普通株は，ニューヨーク証券取引所で連続10(10)取引日(締め切り前4(4)取引日までの完全取引日まで)(株式購入合意によりユーロに変換)，および(V)“1株当たり参考金額”とは，1株当たりの終値に買収側株式終値を乗じた取引価格に等しい
株式購入契約では、総株式対価はDoorDash A類普通株の株式数に等しく、(I)39，382，172株プラスまたは減額(いずれの適用によるか)、(Ii)Woltによる現金及び現金等価物、取引費用、税項、債務及び類似債務項目、運営資本純額及びWolt株購入権を行使していない株式購入総価格(“対価調整”)及び減算(Iii)清算優先権の総数(以下の方式で決定される)の正又は負数に等しいことが規定されているチャージ購入に関連するWolt優先株保有者に発行可能な株式は、信託基金に入金されるすべての株式を含む。総株の対価格を調整するために、対価格調整はユーロで計算され、DoorDash A類普通株1株当たり206.4513ドルの価格から株に変換され、終値を使用した場合のユーロレートはドルからユーロに変換される。また，対価調整金額を計算する際には，Wolt取引コストに関する付加価値税課税額(フィンランド税務局により払戻可能または貸記Woltが確認された)を計上するため，1株当たりの終値株対価格額にも計上する
株式購入プロトコルによれば、各売り手は、Wolt株主に支払う対価(Wolt株主合意またはWolt組織規約細則に基づいて請求する権利がある優先額(または他の態様)を含む対価金額の計算方法を総称して“支払権”と呼ぶ)に同意し、その所有者を構成する権利が購入事項について受け取る唯一および独占的な対価、すなわち株式購入契約条項に基づいて所有者に関するDoorDash A類普通株株式がすべて支払権を満たすことに対処し、売り手は、さらなる要求を有してはならず、各売り手は、任意の支払権または成約後に任意のWolt株式を取得する権利に関する任意の要件を明確に放棄するか、または任意の方法で任意の支払権を放棄することを明確にする
DoorDash A類普通株の市場価格変化は、株式購入協定調印日から取引完了日まで総株式対価格を調整しない。DoorDash A類普通株の取引完了前の市場価格変化はWolt証券保有者が取引で獲得した価値に影響する。DoorDashおよびWoltは、DoorDash Aクラス普通株の市場価格のいかなる増加または減少のみで株式購入プロトコルを終了することを許可しない
株価の変化は、一般市場と経済条件(例えば、インフレレベル、一般雇用と賃金、金利と通貨変動)、地政学的条件の変化(例えば、地域や地方紛争、貿易紛争或いは貿易制限)、食品配送物流プラットフォーム株、株式或いは特にDoorDash、Wolt或いは取引の価値と見方の変化、DoorDashの業務、運営と将来性の変化、進行中のコロナウイルス(新冠肺炎)を含む様々な要素によって引き起こされる可能性があるCOVID-19規制に対する考慮事項があります。その多くはDoorDashの制御範囲を超えている
| b. | リスク要因の開示、タイトルは“取引が完了すると、DoorDashにおけるWolt株主およびWolt既得オプション所有権および投票権権益は、Woltが現在所有しているか、または所有可能な所有権および投票権よりも大幅に低くなり、管理層への影響力も小さくなり、さらに、従業員はいくつかの期間にわたって株式取引を制限する政策の影響を受けるであろう。“現在、募集説明書28ページの内容を修正し、以下のように再説明する |
株式購入契約によると、Woltの株主と株式資格に適合する既存Woltオプション所有者の対価格、および2022年1月31日までにDoorDash A類普通株の流通株数が支払われる予定で、取引完了後、前Wolt株主と株式資格を満たす既存Woltオプション所有者が約9.5%の発行済みDoorDash A類普通株を所有し、DoorDash A類普通株既存保有者の総所有権がそれに応じて希釈される見通しである。したがって、DoorDash管理層および政策に対する前Wolt株主の影響力は、Wolt管理層および政策に対する以前のWolt株主の影響力よりも小さくなり、前Wolt既得オプション保持者(以下、定義する)のDoorDash管理層および政策に対する影響力は、Wolt株主としてそのオプション権利を行使した後のWolt管理層および政策に対する潜在的な影響力よりも小さくなる。見積もりの希釈には賠償信託基金に入金されるDoorDash株は含まれていません
株式購入プロトコルにさらに記載された成約、および代替オプションの行使(成約時に帰属する)、代替RSUの帰属および受け渡し、または報酬の帰属および受け渡しの保留に起因する任意のさらなる償却。この予想償却部分は、取引完了前に決定され、取引終了後の買収価格調整の影響を受けるWoltの現在の推定およびWoltの他の買収価格調整推定値に基づく。価格調整金額またはWoltの他の買収価格調整推定金額の任意の変化は、上述した推定に用いられた推定金額と比較して、既存のDoorDash Aクラス普通株式所有者の所有権を希釈し、場合に応じて比例的に減少または増加する。さらに、ウォルト従業員は、特定の期間にわたってDoorDash A類普通株を販売する能力を制限するインサイダー取引政策を含むDoorDash政策によって制約されるであろう
| c. | 現在“”というタイトルのリスク要因の後に以下のリスク要因を挿入しています取引が完了すると、DoorDashにおけるWolt株主およびWolt既得オプション所有権および投票権権益は、Woltが現在所有しているか、または所有可能な所有権および投票権よりも大幅に低くなり、管理層への影響力も小さくなり、さらに、従業員はいくつかの期間にわたって株式取引を制限する政策の影響を受けるであろう。“株式募集説明書28ページで： |
株式資格に適合するWolt株購入権の保有者があれば、適時に株式購入所有者の確認と免除を実行できなかった場合、そのような株式資格に適合する既存のWolt株購入についていかなる代価を受け取る権利もない
“株式購入プロトコル·ウォルト証券の処理”と題する節でさらに説明したように、本募集説明書“買収価格コスト及び調整-ウォルト購入株権の処理”によると、各合資格の既存Wolt株購入権所有者は、市の後の最終期限(定義は株購入合意参照)の前に署名及び購入持分確認書及び放棄書(購入契約を参照)を提出し、株式購入プロトコルに基づいて当該等合資格の既存Wolt株購入について支払う代価を徴収し、もしこの所有者が規定に従って代価を受け取ることができなかった場合、この所有者はこのような合資格があればWolt購入株権についていかなる代価を受け取ることができなくても、このような持分は市の時に終了すべきである
| 5. | 募集説明書は“リスク要因--取引完了後のDoorDashとWoltに関するリスク”と題する節で以下のように補足する |
| a. | “リスク要因”における開示とそのタイトルDoorDash類のシェア取引完了後，Wolt株主とWolt既得オプション所有者が獲得する普通株はWolt株とは異なる権利を持つことになる.“募集説明書81ページから、以下のように修正し、再説明します |
DoorDash A類普通株の株はWolt株とは異なる権利を持つことになる
取引完了後、Woltの株式を保有する売り手とWoltの株式購入所有者はWoltの証券所有者ではなくなる。逆に、売り手と、終値後の締め切り(株式購入契約を定義する)の前に引受権保有者が確認·免除された条件に適合する既存Woltオプション所有者がDoorDashの株主となり、DoorDash株主としての権利は、DoorDashが改訂·再記載された会社証明書(“DoorDash証明書”)とDoorDashの改訂および再記述された定款(“DoorDash証明書”)の条項によって管轄されるDoorDash附例“)”さらに、代替資格に適合する既存Woltオプション(以下のように定義される)および代替資格に適合するWoltオプション(以下の定義)に適合する所有者は、代替オプションおよび代替RSUの所有者となり、彼らの権利は、適用されるDoorDash持分インセンティブ計画およびそれ以下の任意の適用奨励プロトコルによって管轄されるであろう。DoorDash証明書とDoorDash附例の条項はいくつかの点でWolt社定款の条項と実質的に異なり，後者は現在Wolt株主の権利を管理している。Wolt株とDoorDash A類普通株に関する異なる権利に関する議論は，本募集説明書149ページからの“DoorDashi株主とWolt株主の権利比較”という部分を参照してください
| 6. | 募集説明書の“リスク要因−Woltの業務に関するリスク”と題する部分は以下のように補足される |
| a. | 現在“”というタイトルのリスク要因の後に以下のリスク要因を挿入していますウォルトの国際業務は追加のリスクに直面させ、これらのリスクはウォルターの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。“株式募集説明書84ページで： |
ロシアとウクライナ間の衝突とその影響は、関連する制裁や輸出規制を含め、Woltの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
ウクライナでのロシアの軍事攻撃と行動により、EU、イギリス、米国などはロシアに対する協調制裁と輸出規制措置案を策定した。Woltはロシアやウクライナで運営されていないが、ロシアとウクライナと国境を接する国で多くの業務を持ち、この2カ国からの顧客とパートナーを持っている。ロシアの軍事行動や制裁や輸出規制は、ウォルターの業務にマイナス影響を与える可能性がある
| • | WOLTは、いくつかのクライアントまたはパートナーとの関係を終了させる |
| • | 業者やウォルター市場から得られたいくつかの製品を制限または廃止すること |
| • | Woltがロシアの金融機関を使用して顧客およびパートナーに支払いをするか、または彼らから支払いを受ける能力を制限する |
| • | インターネットアクセス、モバイル接続、またはモバイルアプリケーションの使用を妨害する； |
| • | 特にWoltはフィンランドで支払機関許可証を持っており、これに関連する規制条件を遵守する義務があるため、制裁遵守のコストが増加し、遵守しなければ、罰金および/または許可された活動を一時停止される可能性がある |
| • | メッセンジャーまたはウォルトトラフィックコストの増加をもたらすような燃料またはエネルギーコストを増加させること；または |
| • | 地域とグローバルサプライチェーン、金融市場、そして経済状況を混乱させる |
紛争が緩和されなかったり、さらにエスカレートしたりした場合、追加の政府制裁および輸出規制が公布される可能性があり、衝突自体とともに、地域または広範な経済および銀行や通貨システムや市場にさらに悪影響を及ぼす可能性がある。これは、ウォルターの業務およびその地域または広い方法での顧客およびパートナーにさらに影響を与える可能性がある
| 7. | 募集説明書の“取引”と題する部分は以下のように補足される |
| a. | 見出しの下の開示取引の構造“現在、目論見書100ページを改訂し、以下のように再説明する |
DoorDashは，株式購入プロトコルに記載されている条項および条件の規定の下で，各売手が所有するすべてのWolt株式(保留行使に応じて発行または発行可能なWolt株式1株を含む)を購入することに同意している
取引を実施する実際の事項として、WOLTのすべての株主は、取引完了前に連名プロトコル及びいくつかの他の付属ファイルに署名し、売り手として株式購入プロトコルに参加しなければならない。WOLTは、連名契約に署名する方法で自発的に株購入契約に参加しない各WOLT株主について、同意することができ、株式購入協定に基づいて、WOLT株主合意に従って、その者またはエンティティの代理人および権利者であるWOLT株主を代表して連名協定に署名し、その株主のWOLTの株式を譲渡するために必要な他のファイルを作成することができる。合併プロトコルを獲得するプログラムの検討については、本募集説明書116ページからの“株式購入プロトコルである取引”というタイトルの部分を参照してください
| b. | 見出しの下の開示賠償する“募集説明書112ページから始まり、以下のように修正および再説明される |
成約後、株式購入プロトコルに基づいて、各売り手、弁済信託代替RSU所持者および補償信託代替オプション所有者(総称して“補償当事者”と呼ぶ)は、(その合計購入コストの割合に応じて、連帯ではなくいくつかの方法で)DoorDashおよびその共同会社(Woltを含む)(総称して“と呼ぶ)に送信すべきである当事者の弁済を受ける)いかなる損失、責任、損害、欠陥、税費、費用、利息、裁決、判決、和解、罰金、費用と反対
合理的かつ文書記録のある弁護士、コンサルタント、専門家、および他の専門家の費用および費用(調査、弁護、起訴または上記のいずれかの解決に関連する費用を含む)および法廷または仲裁費用を含むが、懲罰的または懲罰的損害賠償(第三者に支払われるものを除く)は含まれない(総称して、損)任意の賠償対象者(そのような損失が任意の第三者クレームに関連しているか否かにかかわらず)は、(I)WOLTの陳述および保証の任意の違反または不正確、(Ii)WOLTまたは証券所有者によって表されるチノの任意の違反、(Iii)WOLTが株式購入契約に従って提出した支払い電子フォームまたは決済書に記載されている任意の情報のいずれかが正確でない、(Iv)支払い電子フォームに記載されていないいかなる成約前税、および(I)WOLTの株式購入プロトコルに従って提出された支払電子フォームまたは決済書に記載されている任意の情報の不正確、(Ii)支払電子フォームに記載されているいかなる成約前税、(V)Wolt取締役会の任意の現職または前任メンバーまたは上級者が受託責任に違反することを指す任意の申立索、(Vi)Woltまたはその任意の代表取引に関連する任意の詐欺行為、および(Vii)機密付表に列挙されたいくつかの他の指定された第三者申告索(このような補償されなければならない事項、総称して“と呼ばれる任意の事実または主張または前任Wolt証券所有者の任意の申立索または脅威申立索Woltに関する賠償を受けることができます”).
さらに、取引終了後、各賠償者は、(共通ではなくいくつかの方法で)任意の被賠償者が、以下の任意の理由によって直接的または間接的に支払われた任意の損失について被賠償者に賠償し、損害を受けないようにしなければならない：(I)当該賠償者の陳述および保証のいかなる違反または不正確、(Ii)当該賠償者に違反するいかなる契約、および(Iii)当該賠償者またはその任意の取引に関連する任意の詐欺行為を代表する
補償代行権は、補償を受けた側が被ったまたは招いた任意の損失および彼らが株購入協定によって追徴を得る権利がある任意のクレームについて、補償を受ける側に賠償するために使用されることができる。賠償当事者は、(I)任意の特定の損失(および同じまたは実質的に類似した基本的事実、状況またはクレームによって生じる任意の関連する賠償可能損失)が750，000ユーロを超えるまで、任意の不正確または実質的に類似した基本的事実、状況またはクレームによって生じる任意の関連する賠償可能損失)が750，000ユーロを超えるまで、賠償金を支払う必要がなく、(Ii)任意の不正確またはWoltの陳述および保証または任意の契約違反によって直接的または間接的に受けまたは発生したすべての損失総額が2500万ユーロを超えるまで、賠償当事者に任意の賠償金を支払う必要はない。しかしながら、上記(I)及び(Ii)項に規定された任意の賠償金の支払いの要求は、WOLTの基本的な陳述又は保証又はWOLTに違反するいかなる詐欺にも適用されない。ある秘密明細書に記載されている事項の直接的または間接による損失に対する賠償要求は，賠償代行利用可能な請求権の総額が2億ユーロ以内に制限されなければならない.被保険者がWOLTの陳述および保証に違反して提出された賠償要求を保証する唯一の請求権は、賠償ホスト利用可能な請求権であるが、上記の制限が基本的な陳述または保証またはWOLTに違反する任意の詐欺行為に適用されないことを前提とする
いずれの場合も、WOLTに関連する賠償可能事項の損失については、どの補償者も、その補償者がその損失に占める割合を超える責任を被補償者に負担することはなく、いずれの場合も、補償者が実際に受信した総代償のシェアを超えない(補償者が補償者自身の詐欺行為または補償者によって達成された任意の付属合意に基づいて救済された権利を補償者に負担しなければ)、任意の損失の全ての金額を補償者に負担することはない。賠償者の任意の損失に対する賠償は、被賠償者が保険リストから回収した任意の損失が発効した後に計算される(任意(I)被賠償者またはその関連会社およびそのそれぞれの代表が、そのような追跡を促進する際に発生する合理的かつ検証可能な自己コストおよび支出(税金を含む)；(Ii)このような回収された保険料の増加または保険料調整(任意の過去、現在または未来の保険料に適用される)；および(Iii)そのような回収に関連する賠償免除額および他の金額)に起因することができる
株式購入協定の弁済条項は、当事者が株式購入協定または取引所によって引き起こされた、または取引完了後の唯一および排他的救済を受けることであるが、(I)株式購入協定第8.11節の下の申索、(Ii)特定の履行または強制済助の申索、および(Iii)取引に関連する任意の関連協定項の下の申索は除く。ただし、株式購入協定のいかなる規定も、詐欺によって提起されたいかなる者または実体の申索の責任を制限してはならない
より多くの情報を知るためには、本募集説明書133ページからの“株式購入契約-賠償”の節を参照してください
| 8. | 募集説明書の“株式購入契約”と題する部分は以下のように補足される |
| a. | 見出しの下の開示この取引は“募集説明書116ページから、以下のように修正および再説明する |
DoorDashは，株式購入プロトコルに記載されている条項および条件の規定の下で，各売手が所有するすべてのWolt株式(保留行使に応じて発行または発行可能なWolt株式1株を含む)を購入することに同意している
元の株購入協定に署名する際には，各支持株主はDoorDashと支援合意を締結し，これにより，各支援株主は支援合意の条項に基づいて彼らが保有するWolt株式をDoorDashに売却し，合意項の下の売手の身分に応じて株購入協定を締結し，登録声明発効日後72(72)時間以内に連名協定に署名し，合意に盛り込まれた義務を履行することに同意する.支援協定は、Woltの5%以上の株式を保有する株主、Woltの役員、取締役、または創始者によって署名される。DoorDash，Woltおよび証券保有者代表が改訂を締結した場合，各支援株主は株式購入プロトコルについて締結確認プロトコルを改訂する
株式購入プロトコルによると、Wolt及び各売り手(各支持株主を含む)はその合理的な努力を尽くして、DoorDash及びWoltに正式な署名及び連名プロトコルを交付していない各Wolt株主を促進し、登録声明の発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早くWoltとDoorDashに正式な署名及び連名プロトコルを交付する
取引を実施する実際の事項として、WOLTのすべての株主は、取引完了前に連名プロトコル及びいくつかの他の付属ファイルに署名し、売り手として株式購入プロトコルに参加しなければならない。WOLTは、連名契約に署名する方法で自発的に株購入契約に参加しない各WOLT株主について、同意することができ、株式購入協定に基づいて、WOLT株主合意に従って、その者またはエンティティの代理人および権利者であるWOLT株主を代表して連名協定に署名し、その株主のWOLTの株式を譲渡するために必要な他のファイルを作成することができる。Wolt株主合意の条項によれば、Wolt株主は、これらの権利の行使を通知することによって、取引に参加し、それが保有するWolt株をDoorDashに売却することができる追加の権利を有する。Wolt株主合意によれば、彼らが成約前にその既存のWoltオプションを行使する機会があるように、Wolt購入持分所有者にラベルおよび通知を送信する必要がある。Wolt株主は沿線ラベル権を行使することなく購入に参加すればよく，沿線ラベル権の行使はWolt株主の株式がDoorDashに譲渡される条項や条件を変えることはない
WOLT株主全体が登録声明発効日後40(40)日以内に連名協定に署名せずに自発的に取引に参加しなければならない場合、WOLT及び各支持株主は株購入協定の条文及びその後の2(2)個の営業日内に曳引作業を展開し、曳引作業を取引完了後に有効に維持させ、そしてまだ正式に署名されていないこと及びWOLT株主合意に基づいて当該者或いは実体の代理人及び受託代理人として署名及び拘束力のある連名協定の各名WOLT株主署名連名協定を締結することを促す。支持株主は行動を遅延させ始めるために必要な多数を構成している
Woltおよび支援株主は，Wolt株主合意に記載された遅延行動を展開する前に，Woltの他の株主と交渉し，可能な限り多くの株主が連名協定や授権書やその他に必要な付属文書に署名することを求め，株購入プロトコルによりそのようなWolt株主が持つWolt株式をDoorDashに売却することを実行する
| b. | 見出しの下の開示ウォルト証券の処理そして調整する“募集説明書117ページから、以下のように修正して再説明します |
ウォルター株の処理
取引終了時に、売り手が保有するWolt株(保留行使に応じて発行または発行可能なWolt株を含む)は、DoorDash(I)DoorDash A類普通株の数(取引に関連する信託基金に入金される株式は減少する必要がある)と引き換えにDoorDashに売却され、1株当たりの決済株式対価格(株式購入プロトコルで定義され以下に説明される)に相当し、(Ii)DoorDash A類普通株の一部を取得して支払いのための権利(例えば、ある)を得る
株式購入プロトコルに記載されている購入に関連して設立された信託基金およびDoorDashが成約後に発行可能な任意のA類普通株の一部は，いずれの場合も，株式購入プロトコルが期待する時間と方式に応じて，株式購入プロトコルによる成約後の購入価格調整に関連する.また、売り手が保有する1株当たりWolt優先株(定義は後述)については、当該等株式の1株当たり優先株金額(購入契約及び以下に述べることを定義する)が1株当たり参考金額(購入契約及び以下に述べることを定義する)(当該等の超過額については、あれば“清算優先株チャージ金額”と呼ぶ)を超えていれば、当該保有者は、購入時に清盤優先株に相当する複数のDoorDash A類普通株を受け取る権利もある(ただし、決済に関連するファンド信託株式への入金を減少させる必要がある)チャージ当該等Wolt優先株の金額を買収側株式で割った取引価格(購入契約及び以下に述べることを定義する)(当該等はすべてのWolt優先株について発行可能な株式であり、あれば、ここでは“清算優先株充価値株”と呼ぶ)。取引完了後，各売手はDoorDash A類普通株を持ち，ウォルター証券は保有しなくなる
さらに、WOLTのいくつかのキー従業員は、株式購入協定調印前にDoorDashと株式制限協定を締結し、この協定によって規定された制限対価は、鍵従業員が適用される帰属日前にWolt、DoorDash、またはその子会社のうちの1つに雇用され続けることを前提として、株式制限協定に規定された4年間の時間ベースのホームスケジュールを遵守する。制限的な対価格が完全に付与される日前に、WoltまたはDoorDashの制御権が変化した場合、またはキー従業員の雇用がキー従業員の死亡または“障害”または“十分な理由”によって非自発的に終了された場合、キー従業員が当時付与されていなかった制限された対価格の一部は直ちに帰属するが、キー従業員(またはその遺産、場合によっては)は直ちに署名し、クレーム解除を撤回しなければならない
株式購入プロトコルによれば、各売り手は、Wolt株主に支払う対価(Wolt株主合意またはWolt組織規約細則に基づいて請求する権利がある優先額(または他の態様)を含む対価金額の計算方法を総称して“支払権”と呼ぶ)に同意し、その所有者を構成する権利が購入事項について受け取る唯一および独占的な対価、すなわち株式購入契約条項に基づいて所有者に関するDoorDash A類普通株株式がすべて支払権を満たすことに対処し、売り手は、さらなる要求を有してはならず、各売り手は、任意の支払権または成約後に任意のWolt株式を取得する権利に関する任意の要件を明確に放棄するか、または任意の方法で任意の支払権を放棄することを明確にする
株式購入契約によれば、(I)“平倉1株当たり株式対価格”は、総株式対価格を会社証券番号で割ったDoorDash A類普通株の数に相当し、1株当たりの平倉株式対価格の一部は、株式購入契約の抑留と信託条項の制約を受けることになる。(Ii)“ウォルター優先株総称してWolt B類優先株，C類優先株，D類優先株，E類優先株，F類優先株とG類優先株と呼び，(Iii)“1株当たり優先株金額”とはWoltが清算優先権を指定した金額であり，適用するWolt優先株はWolt株主合意(定義以下参照)とWolt定款に基づいて買収に関する金額を獲得する権利がある，(Iv)買収株の終値“DoorDash A類普通株のニューヨーク証券取引所における連続十(10)取引日の出来高加重平均価格(小数点以下4位(0.00005以上))に相当する金額、締め切りまでの4取引日前の完全取引日(株購入合意によりユーロに変換)、および(V)”1株参考金額“とは、1株当たりの終値に株式買収終値を乗じたものである
株式購入契約では、総株式対価はDoorDash A類普通株の株式数に等しく、(I)39，382，172株プラスまたは減額(いずれの適用によるか)、(Ii)Woltによる現金及び現金等価物、取引費用、税項、債務及び類似債務項目、運営資本純額及びWolt株購入権を行使していない株式購入総価格(“対価調整”)及び減算(Iii)清算優先権の総数(以下の方式で決定される)の正又は負数に等しいことが規定されているチャージ購入に関連するWolt優先株保有者に発行可能な株式は、信託基金に入金されるすべての株式を含む。総株の対価格を調整するために、対価格調整はユーロで計算され、DoorDash A類普通株1株当たり206.4513ドルの価格から株に変換され、終値を使用した場合のユーロレートはドルからユーロに変換される。また，対価調整金額を計算する際には，Wolt取引コストに関する付加価値税課税額(フィンランド税務局により払戻可能または貸記Woltが確認された)を計上するため，1株当たりの終値株対価格額にも計上する
WOLTオプションの処理
終値時には、ウォルターA類普通株の引受権(1部毎、すなわち“ウォルト引受権”)は、終値直前に行使されず、以下のように処理される
引受時には，Wolt A類普通株の1株当たり発行済と未行使の既得引受権を引受するウォルターオプションに帰属する，“および既得Woltオプション所有者，”Wolt既得オプション所有者“)は，取引終了直後にWoltまたはその子会社従業員であるオプション所有者によって保持される(各，a”代替-条件に適合する許可されたWoltオプション)廃止および終了され、DoorDashは、代替資格の既存Woltオプションの代わりに、DoorDash Aクラス普通株式(各“代替オプション”)を購入する選択権を所有者に付与するが、適用されるDoorDash株式インセンティブ計画およびその下の任意の適用奨励協定の条項および条件の制限を受けなければならず、(I)代替オプションに基づいて発行可能なDoorDash Aクラス普通株の株式数は、終値直前に代替資格を行使する既存Woltオプションの発行可能なWolt株式数に1株当たりの株式対価格を乗じることに等しくなる。このようにして生成されたスコアシェアは、最も近い整数シェアに上方に丸められる。(Ii)代替オプションを行使する際に発行可能なDoorDash A類普通株の1株当たりの権益は、終値直前に代替資格を有する既存のWoltオプションを有する1株当たりの取引権価格を1株当たりの終値で割ったものに等しく、当該行の権価は受ける使い捨て改正案によって規定された為替レートはユーロからドルに換算され、最も近い整数セントに四捨五入される。各代替オプションは、関連する代替資格に適合する既存のWoltオプションの実行期間に適用される残りの時間内に帰属して行使可能であるが、以下の場合を除く：(W)フィンランド税務住民が保有する任意の代替オプションについては、Woltが関連する代替資格を有する既存のWoltオプションが付与された日の1周年前に、代替オプションの任意の部分を行使してはならない。(X)補償信託代替オプションを構成する一部の代替オプションは、株式購入契約の成約後の購入価格調整、信託および賠償条項に関する行使およびログアウトの制限を受け、このような制限が解除された場合にのみ行使可能である。(Y)構成実感がわく信託代替オプション(ある場合)は、株式購入プロトコルのいくつかの成約後の購入価格調整条項に関連する行使およびログアウト制限に制限され、このような制限を解除した場合にのみ行使することができ、および(Z)従業員がDoorDashのサービス提供者身分を終了した後、代替オプションが当時行使されていなかった部分は、終了日から3(3)ヶ月以内に行使することができ、株式購入プロトコルに規定されているいくつかの延期された規定の制限を受けなければならない。成約発行可能な代替オプション以外に、いずれかのDoorDash A類普通株が成約後に発行可能であり、株式購入合意で規定された成約後の購入価格調整に関係していれば、成約直前に代替資格を満たす既存Woltオプションの所有者を持ち、当該DoorDash A類普通株の追加株式が発行可能な場合には引き続きDoorDashまたはその付属会社の従業員であり、当該保有者が株式購入協定に規定されている割合で割り当てられた割合を反映する追加代替オプションを得る権利がある。このオプションの行使価格は1株当たり0.01ドルであり、付与されたカレンダー年度の12月31日までに行使することが求められる
取引終了時に、代替資格を満たしていない既存Woltオプションの各既存Woltオプション(それぞれ、すなわち株式資格に適合する既存Woltオプション)がキャンセルおよび終了され、その所有者は、オプション所有者がDoorDashに署名および交付する権利がある場合に、取引終了後の最終期限までに確認および放棄を受ける権利がある。以下：(I)DoorDash A類普通株(成約に関連する信託基金に入金される株式は減少しなければならない)の数は、(X)成約直前までに当該該当株式資格の既存Woltオプションが発行可能なWolt株価に(Y)を乗じた(1)1株当たりの成約株式対価格から(2)当該該当株式資格の既存Woltオプションの1株当たりの発行可能なWolt株価を(B)177.7454ユーロの商数で割ったものに等しい。これにより生成された任意の断片的な株式をDoorDash A系普通株に最も近い全株式に四捨五入し、(Ii)権利(I)がある場合には、株式購入合意が予想されるように、株式購入合意に記載されており、買収に関連して設立された信託基金からDoorDash A類普通株の一部を受け取る権利があり、回収後に株式購入合意に基づいて買収価格調整に関する任意のDoorDash A類普通株の一部を受け取ることができる
成約時には、成約直後にWolt従業員のオプション所有者が保有する各未付与Woltオプション(それぞれ、“与えられていないWoltオプション”)代替-条件を満たす未許可Woltオプション廃止および終了され、DoorDashは、DoorDash Aクラス普通株式(“代替RSU”)をカバーする制限株式単位報酬を保持者に付与するが、適用されるDoorDash株式インセンティブ計画およびその下の任意の適用奨励プロトコルの条項および条件の制限を受ける必要がある：(1)代替RSU付与毎に、(X)成約直前の代替資格の非帰属Wolt購入権が帰属を解除されたWolt株の株数に(Y)1株当たりの終値に相当する金額に等しいDoorDash Aクラスの普通株式の数を付与する。(2)(A)代替資格に適合するWOLTオプションに帰属していない1株当たりの行権価格を(B)177.7454ユーロで割った商に相当し、得られた任意の断片的シェアは、DoorDash Aクラスの普通株に最も近い完全シェアである。所有者がDoorDash、Woltまたはその子会社に雇用され続ける場合、各代替RSUは、株式購入プロトコルの規定に従って帰属を開始しなければならないが、(A)所有者から解除された条件が満たされるまで、補償ホストを構成する代替RSUの一部が帰属または和解してはならず、株式購入プロトコルに従ってログアウトされ、それぞれの場合、株式購入プロトコルにおいて期待される時間および方法でこのような制限が解除された後にのみ、その帰属および和解(あれば)および(B)が構成される実感がわく信託代替RSUは、その所有者が解除条件を満たすまで、帰属または受け渡しを行うことができず、株式購入プロトコルに従ってログアウトしなければならず、かつ、このような制限を解除した後にのみ、株式購入プロトコルが予期する時間および方法で帰属および受け渡しする場合にのみ、株式購入プロトコルに期待される時間および方法で帰属および受け渡しする必要がある。また、DoorDash A類普通株のいずれかの株式が取引終了後に発行可能であれば、株式購入プロトコルが規定する成約後の購入価格調整に関連して、取引終了直前に代替資格に適合するWoltオプションに帰属していない保有者を保有し、当該等の追加のDoorDash A類普通株が発行可能なときに引き続きDoorDash又はその子会社の従業員であれば、当該保有者の株式購入プロトコルに規定された割合を反映した追加代替RSUを得る権利がある
株購入協議によると、成約前に、WOLTはすべての必要或いは適切な行動を取らなければならないが、売り手もWOLTがすべての必要或いは適切な行動をとるように手配して、成約当日にWOLTの株式購入権を解約し、その他の方法で株式購入プロトコルに規定されたWOLTの株式購入権を処理すべきである。また、株購入プロトコルはWOLTがWOLTの株式購入所有者に通知を出すことを要求し、株購入プロトコルによるWOLTの株式購入の処理を概説し、株式購入プロトコルに規定されているいくつかの例外に符合する場合、WOLTはWOLTの株式購入の各所有者が確認と放棄に署名し、交付することを要求し、株式購入プロトコルに規定されている当該等所有者のWOLTの株式購入権がキャンセルされたことを確認し、確認するべきである。加入協定で規定されている免除と類似した免除に同意し、株式購入合意に記載されているWolt取締役会によって決定された引受期間が終了するまで、株式購入者等に既存及び行使可能なWolt購入権を行使することを通知する(“株式購入者確認及び放棄”)。株式購入協定は、Wolt株主協定に規定されている必要のある多数のWolt株主が合併協定に署名した後に自動的に発効することが規定されており、Wolt株主合意は自動的に改正されなければならず、当該等の株購入所有者への通知はWolt株主合意のいくつかの条項に適合しなければならない(一方、Woltは当該等購入持分所有者にさらなる通知を提供することを要求されないであろう, ウォルター株主が同等の改訂前にウォルター株主合意側であったことを除いて。合資格のあるWoltの持分所有者は購入事項について連名協定に署名することを要求されないが、各合資格のWolt購入持分所有者は、市の購入締め切り前に株式購入者の確認と放棄書に署名及び提出しなければならず、購入契約に基づいて当該等合資格のあるWoltの株式購入について支払うべき代価を徴収し、その所有者がそうしていない場合、当該所有者は当該等合資格があればWolt株を購入して任意の代価を受け取ることができ、たとえ当該等の持分が収市時に終了しても、その所有者は当該等の合資格があればWolt株を購入してもいかなる代価を受け取ることができない。株式購入協定の規定により、代替資格に適合する既存Woltオプション又は代替資格に適合するWoltオプションに帰属していない所有者に署名された引受事項及び引受書を交付することは条件ではないが、当該等の代替オプション及び代替RSUは適用されるDoorDash株式インセンティブ計画及び関連する適用付与協定の条項及び条件に制される。
DoorDashは、登録DoorDashが代替オプションに従って発行可能なAクラス普通株式を登録するために、証券法に基づいて表S-8の形で登録声明を提出する予定である。しかしながら、DoorDashが発行可能なA類普通株の株式資格に適合する既存Woltオプションに関する株式は、本登録声明に登録され続け、本募集説明書はその一部である
お会計とお会計後の購入価格調整
株式購入プロトコルによれば、Woltは、総成約調整金額推定値(株式購入プロトコルを定義することを含む)と、DoorDash Aクラスの普通株式数を計算するための他のコスト構成要素と、代替オプションと、決済時に発行される代替RSU(“Wolt成約宣言”)とを含む対価調整推定値を成約日前にDoorDashに提出する。DoorDash査定期間が経過した後、Woltは、このような推定対価格部分の任意の更新を反映した後、Woltによる総成約調整金額の最終推定を含む最終Wolt決算書を提出し、DoorDashが成約に関連して発行されるAクラス普通株式、代替オプション、および代替RSUの株式数(この総対価格調整金額の最終推定値を本明細書で呼ぶ)を計算するために使用される総対価格調整額を見積もる“)”成約後、DoorDashは証券保有者代表に声明を提出し、DoorDashの総成約調整金額の計算を説明する。DoorDashと証券保有者代表の間の総対価格調整金額計算に関する任意の相違は、全国公認の独立会計士事務所によって解決され、DoorDashと証券所有者代表は合理的にこの会計士事務所を受け入れる
このような買収価格調整プロセスの後、WOLTの推定総対価格調整金額により、DoorDashが発行可能なAクラス普通株、代替オプション、および代替RSUの株式数が誇張された場合、DoorDashは、賠償ホストに利用可能な追加権から誇張された金額を取り戻す権利がある。もしWolt優先株を持っている売り手が清算優先権を得たらチャージ取引に関連する株式については，True-UpホストはWolt優先株を持つこれらの保有者の補償に利用可能であるが，この購入価格を限度とする実感がわく調整により、賠償代行基金に比例して保有する株式が減少する(賠償代行基金で比例して保有している株式に比べて、決済時にこのような決済後の調整を行うと、賠償代行基金における割合シェアが減少する)
代替的に、Woltの推定総対価調整金額により、DoorDashが取引終了時に発行可能なDoorDash Aクラス普通株、代替オプション、および代替RSUの株式数が少ない場合、DoorDashは、株式購入プロトコルに規定された分配原則に従ってWolt証券所有者間に割り当てられるWolt証券所有者にその少額に相当する追加数の株式、代替オプション、および代替RSUを発行する
株式購入協定は、株式購入協定が所期の終値後に買収価格実納金が発効した後、株式購入協定に規定されている制限の規定の下で、DoorDash及び証券保有者が代表して保有に対応することが規定されている実感がわく信託基金または他の方法でTrue-Up信託利用可能な請求権の一部を構成する(DoorDashと証券所有者が互いに書面で同意した後、賠償信託基金における保有金額を調整する権利があるか、または他の方法で信託利用可能な請求権の一部を構成する分配、分配、移転、ログアウト)場合には、それぞれの合理的な適宜決定権に応じて必要性を決定し、Wolt優先株を保有する適用売手が清算優先権を獲得することを確保する権利があるチャージ適用される場合、WOLT証券のすべての所有者は、実際の信託利用可能な請求権および補償ホスト利用可能な追加権から全株式を割り当てまたは解放し、残りの対価格は、WOLT株主プロトコルおよびWOLT会社規約に規定された収益分配に基づいて経済的利益を得る
取引中に発行可能な対価格はいくつかの調整がある可能性があり、その多くは取引が完了してから知ることができる。締め切りはまだ確定していないが、以下はWoltの1株当たりの終了株対価格の初歩的な推定といくつかの相関推定である。これらの推定は、(他を除く)取引が2022年上半期に発生すること、価格調整に対するWoltの現在の推定(Wolt決済貸借対照表の予備予測を含む)、取引時に発行されると予想されるWolt証券の推定数、買収に関連する任意の清算優先株チャージ株が発行されないであろうこと、および取引に関連して発行可能なDoorDash株、オプションまたは制限された株式単位が差し止めまたは信託される必要がないことを含むいくつかの推定および仮定に基づく実感がわく信託シェア、実際の信託代替オプション、または実感がわくRSUの代わりにサードパーティホストを管理する。上記の規定に加えて、WOLTは現在、1株当たりの終値(有料信託株式、有料信託代替オプション、および有料信託RSUを減少させた後)は約0.059に等しいと推定している。この等1株当たりの決済株式対価格の推定金額に基づいて，Wolt推定(I)1(1)株DoorDash A類普通株は，決済時に約17から18株のWolt株を持つ売り手への発行，および(Ii)に決済可能になる
DoorDash A類普通株1(1)株を購入する代替オプションは、代替資格に適合する既存Woltオプション所有者が約17~18株のWolt株を承認する権利を有する場合に発行することができる。DoorDash Aクラス普通株は、株式条件を満たす既存Woltオプション発行の数と、代替条件を満たす非既存Woltオプションについて付与される代替RSUの数とについて、このようなWoltオプションを行使する際に支払うべき行権価格に部分的に依存する。上記の1株当たり終値の推定と、株式資格に適合する既存Woltオプションと代替資格に適合する未帰属Woltオプションの行使価格範囲とに基づいて、WOLTは(A)(1)株DoorDash A類普通株が株式合格既存Wolt購入株の成約に関連して発行できると推定し、この所有者に約17~20株のWolt株を承認させ、及び(B)RSUの代わりに1つの(1)株DoorDash A類普通株を獲得することは合格した未帰属Woltオプションを代替して発行することができ、この保有者に約17~20株のWolt株を承認させることができる。このような推定には、株式購入プロトコルに記載されている信託、没収およびログアウト条項に規定される部分は含まれていないが、これらの部分は、株式購入プロトコルに記載されているホスト、没収およびログアウト条項によって制限される。1株当たりの終値の実金額と上記推定された関連金額は終値前に決定される, 上記の推定または仮定の任意の変化および買収における対価を計算するための他の調整は、計算コスト調整のための実際の金額と比較して、1株当たりの対株価格の減少または増加をもたらす(例えば、適用される)。上記規定を制限することなく、購入契約に基づいて任意の清算優先株チャージ株式を発行することができれば、当該等の株式は総株式コストを減少させ、1株当たりの終値コストを減少させる。
DoorDash A類普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)で取引され，コードは“DASH”である。2022年4月11日、DoorDash A類普通株のニューヨーク証券取引所での最終報告価格は104.72ドルだった。1株当たりの終値の価値が変動するため、DoorDash A類普通株の現在の市場オファーを取得することを促します
| c. | 見出しの下の開示賠償代理権“株式募集説明書118ページから、以下のように修正および再説明する |
成約に関連して、DoorDashは、DoorDash A類普通株式から、その売り手および/またはWolt購入持分所有者に比例して計算される代償受託数(株式購入プロトコルおよび後述することを定義する)に相当するDoorDash A類普通株株式を差し押さえ、最も近い整数に丸める(これらの株式を、“弁済信託株式”と呼ぶ)。取引完了後、DoorDashは、合理的に実行可能な場合に、賠償ホスト株式をComputerShare Trust Company、またはDoorDashが選択したもう1人をホストエージェントとして早急に入金する(預かり代理)は、株式購入契約及び信託契約の条項に基づいて、信託基金(“賠償信託基金”)として信託形式で保有する信託協定“)”弁済信託株式は、成約に関連して発行可能な部分代替オプションおよび代替RSU(各Wolt購入持分所有者の比例的に計算された補償信託番号に基づいて部分的に使用される)は、“弁済信託利用可能請求権”を構成し、弁済信託利用可能な請求権は、当事者が株式購入合意に従って回収する権利がある当事者によって補償された任意の損失を補償するために使用されてもよく、補償信託利用可能な追加権は、当事者が株式購入合意に従って回収する権利がある任意の損失を補償するために使用することができる。賠償信託において利用可能な追加権に含まれる代替オプションおよび代替RSUは、本明細書では“と呼ばれる賠償代行代替オプション“賠償預かり代替RSU”と、別々に。株式購入契約によると、(I)“賠償預かり番号“2，250，409に等しい数字を指し、および(2)”比例計算された賠償ホスト部分“とは、(X)そのWolt株式および株式資格に適合する既存Woltオプションが成約時に当該弥弁済側に発行可能なDoorDash A類普通株式総数に、すべての代替オプション行使およびすべての成約について当該弥弁側に発行可能な代替RSUがすべて清算された後、当該弥弁済側に発行可能なDoorDash A類普通株式総数(百分率で示す)に相当する額である。株式購入契約に基づいて支払い予定の信託金額の削減を実施する前に)(Y)そのWolt株式及び株式資格に適合する既存Wolt購入持分を決済時にすべての当事者に発行することができるDoorDash A類普通株式総数を除算し、すべての代替購入株式の全面行使及び全額清算に関する決済時にすべての当事者に発行することができるDoorDash A類普通株式総数(いずれの場合も、株式購入合意による発行予定金額の削減前)を実施する
また、賠償信託株式の抑留と信託を実施した後、成約に関するWolt優先株に関するDoorDash A類普通株の実対応株数(買収株終値取引価格に基づいて、賠償信託株式を含まない)が当該Wolt優先株に関する1株当たり優先株金額(当該等Wolt優先株、“潜在優先資格Wolt優先株”)よりも低ければ、DoorDashは、DoorDash Aクラスの普通株式の株式から、その売り手および/またはWoltオプション所有者に比例して信託部分(株購入プロトコルを定義し、以下に述べる)に相当する株式を抑留し、そうでなければ、売り手および株式資格を満たす既存のWoltオプション所有者に支払わなければならない追加のホストを設定しなければならない実感がわく信託株式番号(株式購入プロトコルで述べたように)、最も近い完全株式(当該株式等、“真上信託株式”と呼ぶ)に四捨五入する。取引が終わった後、DoorDashは合理的に実行可能な状況でできるだけ早く実感がわく株式購入プロトコル及び信託プロトコルの条項に基づいて、ホストエージェントが保有する信託株式は、信託基金(“真の信託基金”)として信託形態で保有しなければならない。それは..実感がわく信託株式は、成約に関連して発行可能な一部の代替オプションおよび代替RSU(各Woltオプション所有者の比例的に寄与するTrue-Upホスト株式番号に基づく部分)と共に構成されるべきである“実感がわく信託利用請求権と実感がわく信託利用可能な請求権は、株式購入契約の購入価格実納条項に基づいて分配されなければならない。代替オプションおよび代替RSU実感がわくホスト利用可能追跡権(あれば)は、本明細書では“実際のホスト代替オプション”と呼ばれる実感がわくRSUの代わりにホスト、それぞれです。適用されれば，(I)“実信託持株数”は，潜在優先株が条件を満たすWolt優先株に関する賠償信託基金に入金される賠償信託株数，および(Ii)“に等しい比例払込代行部分“各弥弁済側については、金額(百分率で表す)は、(X)当該弥弁済側が成約直前に保有しているWolt証券(資格に適合する潜在的優先株Wolt優先株を含まないおよび取引に関連して清算優先株チャージ株を獲得する権利があるWolt優先株を含まない)の商数に等しい(単位換算して基数)は，(Y)成約直前までのすべての弁済当事者が保有しているWolt証券(潜在優先株合資格優先株を含まないものと成約に関する清算優先株チャージ株を取得する権利を有するWolt優先株を含まない)で割った数(別)換算して基礎)
締め切り(“満期日”)後15(15)ヶ月後の3(3)営業日または前に、DoorDashおよび証券所有者代表は、賠償ホスト利用可能追跡権からその数の賠償ホスト株式の解放または除去、賠償ホスト代替オプションおよび賠償ホスト代替RSUの除去を適宜促進しなければならない((I)まず、賠償ホスト株式は、最新の帰属の逆時間順に開始される)、(Ii)第2に、(Iii)第3に、(Iii)第3に、賠償信託代替オプションを有し、(Iv)第4に、帰属制限されていない賠償信託株式を有する)であって、いずれの場合も、合計値は、(X)賠償信託利用可能債権中に残った総金額から(Y)当該等賠償信託株式の総金額を減算することに等しい。合理的に必要な弁済信託代替オプションおよび弁済信託代替RSU(1株当たりの弁済信託株式および補償信託代替RSUの推定値は、買収株式の評価値(株式購入プロトコルの定義参照)であり、各弁済信託代替オプションの推定値は、買収株式の価値から当該補償信託代替オプションの実行価格を差し引いた金額)であり、満期日または前に証券保有者に代表される有効なクレーム通知に規定されているいずれかの当時満たされていないクレーム(適用されるような解放または削除された金額)を満たすために誠実に提出される初期賠償信託解除限度額)と、各賠償者について、その本人またはその割合に基づいて(DoorDash Aクラスの普通株式の場合)、または(代替オプションの場合)第三者ホストに関連する行使制限をキャンセルするか、または(代替RSUの場合)最初にホスト解放金額を賠償するホストに関連するホーム条項をキャンセルしなければならない。DoorDashと証券所持者代表は，賠償ホスト基金からの初期賠償ホスト解放金額のうち賠償ホストシェアからなる部分を賠償ホストエージェントに提出しなければならない
すべての未解決の賠償請求が差し止められた後、賠償信託使用可能な請求権の一部が差し押さえられた後(および賠償信託から賠償者に請求権が割り当てられた後)が解決された後、DoorDashおよび証券所有者代表は、(DoorDash A類普通株の場合)、または賠償信託利用可能な賠償権からの除去(賠償信託代替オプションおよび賠償信託代替RSUの場合)の解除を促進し、DoorDash A類普通株を賠償当事者に移転させるべきである。または、第三者信託に関連する行使制限(当時の残りの賠償信託代替オプションの場合)および信託に関連するホーム条項(当時の残りの賠償信託代替RSUの場合)は、各賠償者の比例賠償信託部分に従ってキャンセルされる
| d. | 見出しの下の開示細切れ株“現在、目論見書119ページを改訂し、以下のように再説明する |
買収では細かい株式は発行されません。逆に，各売手に発行可能な株式は売手に基づいてまとめられ，各売手にDoorDash Aクラスの普通株を発行し，その売手が保有するWolt株の株式数を最も近い整数に四捨五入すべきである.取引完了後，各売手はDoorDash A類普通株を持ち，ウォルター証券は保有しなくなる
| e. | 見出しの下の第十、第十一、第十二号の記号開示取引完了の条件募集説明書130ページから、現在、目論見書を修正、再説明し、以下のように補足する |
| • | (I)DoorDashは、Wolt株主(支援株主を含む)からWolt株主(支援株主を含む)が、その個人または個人の身分(Wolt株主合意における牽引条項を適用または強制的に実行することができない)で正式に署名され、拘束力のある共同協定に署名され、それぞれの場合、成約時および(適用される場合)絶対多数の証券のすべての権利、所有権、および権益を共同で所有する場合、少なくとも1.5%のWolt株式を発行した各Wolt株主(サポート株主を含む)のロックプロトコル(DoorDashと株式制限協定に署名された任意の個人またはエンティティを除く)は、それぞれの場合、DoorDashがフィンランド会社法(624/2006、改訂本)第18章に従って押出プロセスを開始する法的権利を取得する。(Ii)当該等の絶対多数の証券保有者は、株式購入プロトコルの当事者になるべきであり、(Iii)このようなロックプロトコル及び合併プロトコルは十分な効力を有するべきであり、任意の絶対多数の証券保有者は、遅延又はこのようなロックプロトコル又は合併プロトコルの有効性又は実行可能性に疑問を提起するために、いかなる申立又は訴訟を提起してはならない |
| • | (I)DoorDashは、Wolt株主またはその代表によって正式に署名され、各Wolt株主(Wolt株主合意および適用法律に従って関係者の代理人および受託代表を含む)によってすべての発行されたWolt株式の権利、所有権および権益(包括的希薄化ベースで計算される)を共有するWolt株主の連名プロトコルを受信し、(Ii)Wolt株主1人(行使すべき任意の証券所有者を含む)は、株式購入プロトコルの一方になるべきである |
| • | 取引終了時、DoorDashは(I)超多数の証券のすべての権利、所有権と権益を獲得し、すべての保有権の制限を受けない；(Ii)すべての少数の持分のすべての権利、所有権と権益は、いかなる保留権の制限も受けないが、少数の持分所有者はウォルト株主合意に基づいて少数の持分所有者が少数の持分所有者を代表して合併協定を実行する有効性に疑問を提起する(ある場合)を除く |
| • | 終値時から発効し、ウォルト株の購入承認権はすべて廃止された |
| f. | 本公開のタイトル下の第3段落“賠償する“募集説明書133ページから、以下のように修正し、再説明します |
補償代行権は、補償を受けた側が被ったまたは招いた任意の損失および彼らが株購入協定によって追徴を得る権利がある任意のクレームについて、補償を受ける側に賠償するために使用されることができる。賠償当事者は、(I)任意の特定の損失(および同じまたは実質的に類似した基本的事実、状況またはクレームによって生じる任意の関連する賠償可能損失)が750，000ユーロを超えるまで、任意の不正確または実質的に類似した基本的事実、状況またはクレームによって生じる任意の関連する賠償可能損失)が750，000ユーロを超えるまで、賠償金を支払う必要がなく、(Ii)任意の不正確またはWoltの陳述および保証または任意の契約違反によって直接的または間接的に受けまたは発生したすべての損失総額が2500万ユーロを超えるまで、賠償当事者に任意の賠償金を支払う必要はない。しかしながら、上記(I)及び(Ii)項に規定された任意の賠償金の支払いの要求は、WOLTの基本的な陳述又は保証又はWOLTに違反するいかなる詐欺にも適用されない。ある秘密明細書に記載されている事項の直接的または間接による損失に対する賠償要求は，賠償代行利用可能な請求権の総額が2億ユーロ以内に制限されなければならない.被保険者がWOLTの陳述および保証に違反して提出された賠償要求を保証する唯一の請求権は、賠償ホスト利用可能な請求権であるが、上記の制限が基本的な陳述または保証またはWOLTに違反する任意の詐欺行為に適用されないことを前提とする
| 9. | 募集説明書の“付属合意”と題する部分は以下のように補足される |
| a. | 本公開の見出しの下の第2段落支持協定“現在、目論見書138ページを改訂し、以下のように再説明する |
元の株購入協定に署名する際には，各支持株主はDoorDashと支援合意を締結し，これにより，各支援株主は支援合意の条項に基づいて彼らが保有するWolt株式をDoorDashに売却し，合意項の下の売手の身分に応じて株購入協定を締結し，登録声明発効日後72(72)時間以内に連名協定に署名し，合意に盛り込まれた義務を履行することに同意する.支援協定は、Woltの5%以上の株式を保有する株主、Woltの役員、取締役、または創始者によって署名される。DoorDash，Woltおよび証券保有者代表が改訂を締結した場合，各支援株主は株式購入プロトコルについて締結確認プロトコルを改訂する
| b. | 見出しの下の開示連名契約書“現在、募集説明書139ページの内容を修正し、以下のように再説明する |
以下の部分は、添付ファイルDとして本入札明細書に含まれる合併協定の実質的な条項をまとめ、その全文を参照により本募集説明書に組み込み、以下の全体的な概要を限定した。株式購入契約によれば、Wolt株主および任意の他のWolt証券所有者毎に合併協定に署名する機会があり、この合意によれば、Wolt株主または証券所有者(例えば、適用される)は、株式購入契約の売り手として加入され、その方法および身分は、当該Wolt株主または証券所有者(例えば、適用される)が株式購入契約の元の契約者である方法および身分と同じである。DoorDashもWoltも統合プロトコルの一方と考えられている.合意に加入した各Wolt証券所有者は、そのWolt証券所有者が保有する証券の数と種類を代表して保証する
さらに、WOLT株主が遅延行為のみによって株式購入プロトコルの一方になった場合、WOLT株主は、合併プロトコルまたは株式購入プロトコルにおいていかなる陳述または保証がなされたともみなされず、またはそのような制限的な契約、義務または合意の制約を受けない限り、そのような陳述または保証または任意の制限的な契約の制約を受けないことを同意して認めるであろう。このようなWolt株主の責任や合意は，Wolt株主や買収事項に関するいかなる引きずられた条件(Wolt株主プロトコルの定義参照)を満たさないことになる.合併協定に調印した後、当該等の合併協定を締結したWolt株主側は、DoorDash、Wolt及び証券所有者代表が株購入協定に記載されている条項及び被購入株合意に記載されている条件の規定に基づいて、株購入協定に記載されている条項及び条件に基づいて、当該Wolt株東方に株購入協定を実行し、株購入協定に基づいて救済を求める権利があることに同意する
* * *
前向きに陳述する
本付録は、改正後の1933年証券法第27 A節及び改正後の1934年証券取引法第21 E節に該当する前向きな陳述を含む。前向きな陳述は、一般に、提案された取引の時間および提案された取引に関連する他の情報を含む未来のイベントに関する。場合によっては、“可能”、“そう”、“はず”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“考慮”、“信じる”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”またはこれらの言葉または他の類似語または表現の否定語を含むので、前向きな陳述を識別することができ、これらの言葉または他の同様の言葉、または提案に関連する取引および私たちの予想、戦略を表す。それの計画や意図について。本プレスリリースの前向きな陳述には、
ただし、(I)Wolt買収を提案する時間、完了時間および予想収益の予想、および(Ii)取引完了後の1株当たりの対価格、取引完了後の予想資本総額、ならびにDoorDashおよびWolt創始者、DoorDash取締役および幹部、ならびに取引完了後の他の当事者の推定所有権および投票権に関する予想に限定されない
以下の要素やイベントなどは、実際の結果が前向き陳述に記載されている結果とは大きく異なる可能性がある
| • | DoorDashおよびWoltは、戦略的協力、許可または他の手配の能力、ならびにそのような計画の条項およびタイミングを確立し、維持する |
| • | 取引を完了するタイミング |
| • | 条件を満たさなくても解決するまでは |
| • | 業務の統合に成功することに関連する固有のリスク、コストおよび不確実性、ならびに取引のすべてまたは任意の予想される利益および相乗効果を達成できないリスク、または取引の予期される利益および相乗効果が完全に達成または達成されていない可能性がある場合、予期されるリスクよりも長い時間； |
| • | 取引に関連するまたは取引に関連する予期しないコスト、負債、または遅延； |
| • | DoorDashとWolt管理時間の取引に関する問題における分流； |
| • | 株式購入プロトコルの終了を招く可能性のあるイベント、変更、またはその他の場合 |
| • | 取引を完了していないか、または取引を遅延させた者 |
| • | DoorDashまたはWoltの顧客、従業員と業務関係、経営業績、キーパーソンと業務を維持し、採用する能力に及ぼす取引の発表または懸案の影響 |
| • | DoorDashは取引中に普通株を増発したことによる減額 |
| • | DoorDash A類普通株の株価は、DoorDashまたはWoltの財務表現を含む取引完了前に下落する可能性があり、あるいはより一般的には、より広範な株式市場変動と同業者グループ会社の業績による |
| • | DoorDashとWoltの市場競争圧力 |
| • | この取引は、米国連邦所得税の目的に適合することができず、“規則”第368条(A)条に示される“再編”の規定に適合している |
| • | 取引に関連する潜在的な法的手続きおよびそのような任意の法律手続きの結果 |
| • | 新冠肺炎の大流行は、疫病の持続時間と蔓延、その深刻性、ウイルスの抑制或いはその影響を治療する行動、及び正常な経済と運営条件を回復する速度と程度を含む |
| • | 法律や法規の変更； |
| • | 経済全体の状況の変化 |
実態、事件、または結果が前向き陳述に記載されている状況と大きく異なる要因をもたらす可能性のあるより多くの情報については、本補編補足の募集説明書19ページから“リスク要因”と題する部分を参照されたい。なお、タイトルは“を参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます“目論見書184ページから
以上の記述と言及されたリスクおよび不確定要因は排他的ではなく、DoorDashとWoltおよびそのそれぞれの業務に関するさらなる情報は、それぞれの業務、財務状況または経営業績に重大な影響を与える可能性のある要因を含み、時々出現する可能性がある。これらのリスクと不確実性に関するより多くの情報は，DoorDashが最近提出したForm 10−K年次報告，その後のForm四半期報告に含まれている10-Q,Form 8−Kと他の米国証券取引委員会の届出文書に関する最近の報告。本明細書で作成または言及されたすべての警告声明は、それらがどこに出現するかにかかわらず、すべての前向き宣言に適用されるものとして理解されるべきである。あなたがこのような展望的な陳述を評価する時に、これらの要素を慎重に考慮することを促します
はいかなる前向き陳述にも適切に依存しない.本募集説明書における前向き陳述は、目論見書の発表日の状況のみを代表するものである。法的要件がない限り、DoorDashおよびWoltは、将来利用可能な新しい情報があっても、これらの前向きな陳述を任意の理由で更新または修正する義務がない
要約やお願いはありません
本通信は、いかなる証券の売却又は購入の申込みを構成してはならず、また、いかなる司法管区の証券法律に規定されている登録又は資格の前に、いかなる司法管轄区でも、このような要約を売却し、売却を誘致又は売却することが違法である証券を販売してはならない。株式募集説明書が改正された1933年“証券法”第10節の要件を満たし、かつ、適用された場合には他の適用司法管区の証券法の要求に適合しない限り、証券発行を行ってはならない
重要な補足情報は米国証券取引委員会に提出された
DoorDashは、DoorDashの目論見書を含むS-4表の登録声明を米国証券取引委員会に提出した。DoorDash、Wolt、提案取引および関連事項に関する重要な情報が含まれるので、投資家に株式募集説明書および他の関連文書を取得した後にそれらの全文をよく読むように促す。投資家は、米国証券取引委員会が維持しているサイトwww.sec.govとDoorDashのサイトir.doordash.comを通じて、米国証券取引委員会に提出された目論見書やその他の書類を無料で取得することができる
プロジェクト9.01財務諸表と証拠品
(D)展示品
| 展示品 番号をつける |
展示品説明 | |
| 2.1 | DoorDash，Inc.，Wolt Enterprises Oy，Mikko Kuusiは証券保有者代表として株購入協定の修正案を提出し，期日は2022年4月9日である | |
| 2.2 | DoorDash，Inc.と各プロトコルに記載されている各当事者との間のロックプロトコルフォーマット | |
| 2.3 | DoorDash，Inc.とプロトコルに列挙された各当事者との間の参加プロトコルフォーマット | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) | |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
| DoorDash，Inc. | ||||||
| 日付：2022年4月14日 | 差出人： | /S/Tony Xu | ||||
| 名前： | トニー·徐 | |||||
| タイトル： | 最高経営責任者 | |||||
| (首席行政主任) | ||||||