EX-10.3

添付ファイル10.3

Synopsys社

2006年従業員持分インセンティブ計画

取締役会採択：2006年3月3日

株主承認日：2006年4月25日

取締役会の修正により：2022年1月19日

株主承認の修正案：2022年4月12日

終了日：2026年4月1日

将軍

(A)合資格の受賞者。賞を獲得する資格がある人は従業員とコンサルタントです。非従業員取締役は本計画の下の賞を受賞する資格がありません

(B)利用可能な賞。この計画は、(I)奨励的株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)制限株式奨励、(Iv)制限株式単位奨励、(V)株付加価値権、(Vi)業績株奨励、および(Vii)その他の株式奨励を付与することを規定している。この計画はまた業績現金賞を授与することを規定している

(C)目的.この計画により、当社は、第1(A)節に規定する株式奨励を取得する資格のあるグループのサービスを獲得·保持し、同社及びその任意の関連会社の成功のために最大限の努力を行うことを奨励し、資格に適合した受賞者が株式奨励を付与することにより、普通株価値の増加から利益を得ることができるようにする方法を提供する

定義する

本計画で用いられるように、以下の定義は、以下の大文字用語に適用されるべきである

(a) “付属会社？とは，(I)当社の未中断会社チェーンのいずれか(当社を除く)で終了したものであり，確定時には，未中断チェーンの各会社(当社を除く)がそのチェーン中の他の会社のいずれかの全株式種別総投票権の50%(50%)以上の株を持つこと，および(Ii)当社からの不連続会社チェーンのいずれか(当社を除く)を前提としており，確定時に未中断チェーンの各会社(最後の会社を除く)が所有していることを前提としている.このチェーンの他の会社では、全カテゴリー株の総投票権50%(50%)以上の株を所有している。取締役会は、(I)適用所有権試験の1つまたは複数の時間、および(Ii)付属会社が上記定義中の会社以外のエンティティを含むか否かを決定する権利がある

(b) “賞を授与する株報酬や業績現金奨励のことです

(d) “資本化調整？は，9(A)節でこのタームに付与された意味を持つ

(e) “理由は何だ参加者の場合、(I)参加者が参加者の従業員またはコンサルタントとしての責任に関連する不誠実な行為を実施すること、(Ii)参加者が重罪または任意の道徳的退廃行為を犯すこと、(Iii)参加者が任意の故意または深刻な不注意行為を実施し、深刻な不正行為および/または傷害または合理的に会社または任意の付属会社を傷つける可能性があることのうちの1つが発生することを意味する。または(Iv)参加者は、(A)会社または任意の関連会社の任意の書面政策または手続に故意かつ実質的に違反するか、または(B)参加者の会社または任意の関連会社に対する義務に違反する。契約終了の決定は会社が自分で決定しなければならない。当社は、参加者の持続的なサービスについて、当該参加者が開催した未完了報酬を終了することによるいかなる裁定もなく、当社又は当該参加者が任意の他の目的のために下した権利又は義務の決定に影響を与えない

(f) “支配権の変化？は、単一の取引において、または一連の関連取引において以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する：

(I)任意の取引法のいずれかの者が直接又は間接的に当社証券の所有者となり、当該等証券は当社が当時発行した証券合計投票権の50%(50%)以上を占めるが、合併、合併又は類似取引を除く。上記の規定にもかかわらず、支配権の変更は、(A)投資家、その任意の関連会社又は任意の他の“取引所法”の者が、1つ又は一連の主な目的が、持分証券を発行して自社のために融資を受ける取引又は一連の関連取引において、当社から自社の証券を買収することであるとみなされないか、又は(B)任意の“取引所法”個人(以下、“取引所法”という。)が保有する所有権レベルのみである被験者はA)会社が議決権証券を買い戻したり、その他の方法で議決権証券を買収したりすることにより、未償還および議決権証券の指定パーセント敷居が減少し、会社が議決権証券を買収することにより制御権変更が発生した場合(本語文を実行しない場合)、かつ、このような株式買収後、受託者はの任意の追加議決権証券の所有者となり、買い戻しや他の買収が発生していないと仮定すると、主体個人が当時所有していた未償還有議決権証券の割合が指定されたパーセントの敷居を超えることになる。制御権の変更は発生するとみなされます

(Ii)(直接又は間接)当社の合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該等の合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引の直前の当社株主は、直接又は間接的に所有していない(A)当該等の合併、合併又は類似取引において存続実体合併後に議決権を行使していない50%(50%)以上を占める未済議決権証券、又は(B)当該等の合併、合併又は類似取引において当該存続実体親会社が合併後に議決権を行使していない50%(50%以上を占める。)いずれの場合も、その割合は、その取引直前に会社の未償還および議決権証券の所有権と実質的に同じである

(三)会社の株主は、会社の完全解散または清算計画または取締役会が会社の完全解散または清算計画を承認することを承認し、そうでなければ、会社の完全解散または清算が発生する

(Iv)当社およびその付属会社のすべてまたは実質的なすべての総合資産の売却、レンタル、独占特許または他の処置を完了したが、当社およびその付属会社のすべてまたは実質的にすべての総合資産の売却、レンタル、特許または他の処置を1つのエンティティに与え、議決権を有する証券の合計投票権の50%(50%)以上を当社の株主が所有し、割合は、その等の売却、レンタル、特許またはその他の処置の直前に、当社の未償還議決権を有する証券の所有権と実質的に同じである

(V)取締役会が本計画を可決した日に取締役会(Br)メンバーの個人である現在の取締役会)いかなる理由でも少なくとも取締役会の多数のメンバーを構成することはできませんしかし前提は任意の新しい取締役会メンバーの任命または選挙(または選挙指名)が、当時在任していた現職取締役会メンバーによって多数票で通過または推薦された場合、本計画では、新しいメンバーは現取締役会メンバーとみなされるべきである

疑問を生じないために、支配権変更という言葉は、会社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併又はその他の取引を含むべきではない

上述したにもかかわらず、会社が、本計画の下で統制権変更に関連する任意の支払いまたは利益構成第409 A条に規定する繰延補償を決定し、財務条例1.409 A-3(A)(5)節の基準に適合する取引に対してのみ支払うことができる場合、上記制御権変更の定義は、取引が財務条例第1.409 A-3(A)(5)条の定義、すなわち財務条例第1.409 A-3(I)(5)条に定義された定義にも適合することにのみ適用される

(g) “コード？1986年に改正された“国内所得法”を指す

(h) “委員会？第3(C)節に基づいて取締役会が許可した1(1)名または複数の取締役会メンバーからなる委員会をいう

(i) “普通株株？当社の普通株のことです

(j) “会社？Synopsys，Inc.，デラウェア州の会社のことです

(k) “顧問.顧問？コンサルタントを含む誰でも、(I)会社や関連会社に招聘されてコンサルティングやコンサルティングサービスを提供し、そのサービスによって報酬を得ること、または(Ii)関連会社の取締役メンバーを務め、そのサービスによって報酬を得ることを意味する。しかし，取締役としてのみ提供されるサービスやこのようなサービスに費用を支払うことは，取締役が本計画でコンサルタントとみなされることを招くべきではない

(l) “継続的なサービス？参加者が会社や付属会社に提供するサービスは、従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断または終了しないことを意味します。例えば、参加者が会社または付属会社にサービスを提供する識別情報をコンサルタントから従業員に変更するか、またはコンサルタントから従業員に変更するか、またはその逆であり、参加者の継続的なサービスを終了すべきではない。さらに、参加者がそのようなサービスを提供するエンティティの変更は、参加者が会社または関連会社のサービスと中断または終了しない限り、参加者の継続的なサービスを終了すべきではない。しかし、サービスを提供する参加者が存在する会社が付属会社(取締役会が自ら決定する)になる資格がなくなった場合、その会社が付属会社になる資格がなくなった日には、その参加者の連続サービスは終了したとみなされるべきである。br}付与報酬については、欠勤休暇は連続サービスとみなされ、範囲は会社の休暇政策や参加者の休暇の書面条項で規定することができる

(m) “会社取引？は、単一の取引または一連の関連取引において次のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する：

(I)取締役会が適宜、当社及びその付属会社の総合資産の全部又は実質全部を売却又は処分することを全権的に決定すること

(Ii)発行された証券の少なくとも90%(90%)を販売または他の方法で処分すること；

(Iii)合併、合併、または同様の取引を完了し、合併、合併または同様の取引が完了した後、会社はまだ存在する法団ではない、または

(Iv)合併、合併、または同様の取引が完了した後、当社はまだ残っている法団であるが、合併、合併、または同様の取引の直前に発行された普通株式は、合併、合併、または同様の取引によって、証券、現金または他の形態にかかわらず、他の財産に変換または交換される

上述したにもかかわらず、会社が本計画の下で会社の取引に関連する任意の支払いまたは福祉が第409 A条に規定する繰延補償を構成し、財務条例第1.409 A-3(A)(5)条の基準に適合する取引についてのみ支払うと判定された場合、上記会社の取引の定義は、財務条例第1.409 A-3(A)(5)条で使用される定義の範囲、すなわち財務条例第1.409 A-3(I)(5)条に定義されるものにも適用される

(n) “役員.取締役取締役会メンバーのことですか

(o) “障害がある参加者の場合、参加者は、任意の医学的に決定可能な身体的または精神的損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができず、その損傷は、“規則”第22(E)(3)および409 a(A)(2)(C)(I)条に規定されるように、死亡または持続または予想されている12(12)ヶ月以上持続する可能性があり、その時点で必要とされる医学的証拠に基づいて取締役会によって決定されなければならない

(p) “発効日？2006年4月25日、すなわち会社株主が2006年度株主総会で本計画を承認した初日を指す

(q) “従業員？会社や付属会社に雇われている人のことです。しかし、取締役としてサービスを提供したり、このようなサービスに費用を支払ったりするだけでは、取締役は本計画で従業員とみなされるべきではない

(r) “実体.実体？会社、共同企業、または他の実体のことです

(s) ““取引所法案”？1934年に改正された証券取引法を指す

(t) ““取引所法案”人任意の自然人、実体又はグループ(“取引法”第13(D)又は14(D)条に示す)をいうが、“取引法”個人は、(I)当社又は当社の任意の子会社、(Ii)自社又は当社の任意の子会社の任意の従業員福祉計画、又は当社又は当社の任意の子会社の任意の受託者又は他の受託保有証券、(Iii)当該証券の発売に応じて一時保有証券の引受業者、{br)(Iv)直接又は間接的に所有する実体を含むことができない。会社の株主は、会社の株の所有権とほぼ同じ割合で、又は(V)任意の自然人、実体又は団体(取引法第13(D)又は14(D)節でいう自然人、実体又は団体をいう。)は、第12節で述べた計画発効日において、直接又は間接的に自社証券の所有者であり、当社が当時発行した証券の総投票権の50%(50%)以上を占める

(u) “公平な市価？第3(F)，5(B)，5(C)，6(B)，6(C)，6(D)(Iv)，7(C)(Ii)，7(C)(Iii)および8(D)節については，任意の日における普通株の価値を以下のように意味する

(I)普通株が任意の既存の証券取引所に上場しているか、または任意の市場システムで取引されている場合、普通株の公平な市価は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または取締役会が信頼できると考えている他の資料源であるように、取引所または市場(または普通株の出来高が最大の取引所または市場)に関する日付に関連する市価(または販売報告がない場合、市価)でなければならない。取締役会に別段の規定がない限り、普通株が関連日に市価(または販売報告がない場合、受信市オファー)がない場合は、公平市価は、そのオファーが存在する最後の以前の日の市価(または報告販売がない場合は、受信市オファー)でなければならない

(Ii)普通株が当該等の市場に不足している場合、公平な市価は、規則第409 A及び422条に適合する方法で取締役会によって決定されなければならない

(v) “奨励的株式オプション？“規則”第422節及びその公布規定に適合する奨励的株式オプションのオプションのこと

(w) “非従業員取締役取締役をいう。(I)当社又は関連会社の現従業員又は上級管理者又は関連会社でなく、かつ、コンサルタント又は取締役以外の任意の身分で提供されるサービスの補償を当社又は関連会社から直接又は間接的に得ていない場合(証券法により公布されたS−K法規第404(A)項に開示する必要がない金額を除くルールS-K(br}S-K条例第404(A)項は、開示すべき任意の他の取引に権益がなく、S-K条例第404(B)項の規定に従って開示すべき業務関係に従事していないこと、または(Ii)規則16 b-3については、非従業員取締役とみなされる

(x) “非法定株式オプション？インセンティブ株式オプション資格に適合しないオプションのことです

(y) “将校.将校？取引所法案第16節とその公布された規則と条例の指す会社上級者のことです

(z) “選択権？本計画により付与された普通株株を購入する奨励的株式オプションまたは非法定株式オプションをいう

(aa) “オプション協定？会社とオプション所有者の間の書面合意のことで、オプション付与の条項と条件を証明します。すべてのオプション協定はこの計画の条項と条件を守らなければならない

(bb) “オプション保有者？本計画によりオプションを獲得した人，または未償還オプションを持つ他の人(適用すれば)を指す

(cc) “他株奨励？とは，第7(E)節の条項と条件によって付与された全部または部分が参照普通株に基づく報酬である

(dd) “他の株奨励協定？会社と他の株式奨励所有者との間の書面合意を指し、他の株式奨励金の条項と条件を証明する。他の株式奨励協定のすべてはこの計画の条項と条件を守らなければならない

(ee) “董事外？とは、(I)当社の現従業員でもなく、規則第162(M)節に公布された財務条例に基づいて指定された関連会社(取締役を指す)でもなく、自社又は関連会社の元従業員でもなく、当該課税年度内に従来のサービス(納税条件に適合した退職計画下の福祉を除く)により報酬を得ることであり、当社又は関連会社の上級社員ではなく、取締役以外のいずれの身分でも当社又は関連会社から報酬を得る取締役である。あるいは(Ii)守則162(M)節については，取締役以外の他のカテゴリと見なす

(ff) “自分の、” “所有しています” “船主” “所有権個人またはエンティティが、そのような証券について投票を指示する権限を含む任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって投票権を直接または間接的に所有または共有する場合、個人またはエンティティは、所有、所有、証券の所有者、または取得された証券の所有権とみなされるべきである

(gg) “参加者？本計画により受賞した人，あるいは(適用すれば)傑出賞を持つ他の人のことである

(hh) “演技現金賞？第7(D)(Ii)節の条項と条件によって付与された現金報酬のことである

(ii) “業績基準？監査委員会がある実績期間の業績目標を決定するために選択した1つまたは複数の基準をいう。これらの業績目標を決定するための業績基準は、(Br)1株当たりの収益、(Ii)利息、税項および減価償却前の収益の控除、(Iii)利息、税金、減価償却および償却前の収益の控除(EBITDA)、(Iv)純収益、(V)配当率、(Vi)資産、投資または使用資本のリターン、(Vii)営業利益率および非公認会計基準の営業利益率、(Viii)利益率、(Ix)営業収入、のいずれかまたは組み合わせに基づくことができる。(X)純収益(税引前または税引後)， (11)純営業収入，(12)税後純営業収入，(13)税前および税後収入，(14)税前利益，(15)営業キャッシュフロー，(16)注文(在庫注文を含む)および収入，(11)受注品質指標，(12)収入または製品収入の増加，(19)費用およびコスト削減目標，(Xx)費用レベルの改善または達成，(Xxi)運営資金レベルの改善または達成；(Xxii)市場シェア、(Xxiii)キャッシュフロー、(Xxiv)1株当たり現金流量、(Xxv)株価パフォーマンス、(Xxvi)債務削減、(Xxvii)プロジェクトまたはプロセスの実施または完了、(Xxviii)顧客満足度、(Xxix)株主資本、(Xxx)品質指標、(Xxxi)非公認会計基準純収入、(Xxii)多様性、従業員フロー率、留任および尊敬度、およびリーダーシップなどの従業員チーム指標、および(Xxxiii)取締役会が選択した任意の他の業績測定基準。取締役会に別の規定がない限り、非GAAP計量とは、(1)無形資産を買収した償却、(2)株式に基づく補償費用の影響、(3)買収に関連するコスト、(4)他の非日常的な重大項目を含まない、最も近いGAAP計量である, 例えば、再構成費用、(5)法的問題、(6)標準化された年間予想非GAAP税率に基づく所得税控除の非GAAP税前調整の所得税の影響。指定された基準に部分的に到達することは、株式奨励協定または業績現金報酬の書面条項に規定されている達成度に対応する支払いまたは帰属をもたらす可能性がある。取締役会は、その独自の裁量権で、その業績期間中の業績基準の計算方法を選択することを決定しなければならない。

(Jj) ？業績目標？業績期間とは、監査委員会が業績基準に基づいて業績期間として決定した1つまたは複数の目標をいう。業績目標は、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門に対して、絶対的または取締役会によって承認された内部に対して生成された業務計画、1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数のbr}業績を基準とする全社範囲内で設定することができる。取締役会は、ある業績期間中に業績目標を達成するための計算方法を以下のように調整する権利がある：(1)再編および/または他の非日常的費用(税務または法律和解の影響を含むが含まれるがこれらに限定されない)、(2)非ドル建ての純売上高および営業利益の為替レート影響を適宜排除する；(3)財務会計基準委員会が要求する一般的に受け入れられる会計基準変化の影響を排除する；(4)会社税率の任意の法定調整への影響を排除する；(V)公認会計原則に基づいて決定された株式ベースの報酬支出の排除；(Vi)移行税、税率変化および税収再構成に関連する所得税、および送金された税収の影響を含む他の非常にまたは一般的な項目(2017年末に採択された税制改革立法(一般に2017年減税および雇用法案と呼ばれる)によって引き起こされる様々な所得税の影響を含むが、これらに限定されないが、(Vii)非常にまたは非常に予想される任意の企業プロジェクト、取引、イベントまたは発展；(Viii)適用される法律、法規、または予想される変化に反応する

会計原則または業務条件；(Ix)買収または合弁企業の希釈影響を排除する；(X)当社が剥離した任意の業務が剥離後の一定期間内に目標レベルで業績目標を達成したと仮定する；(Xi)任意の株式配当または分割、株式買い戻し、再編、資本再編、合併、剥離、合併または交換株式または他の同様の会社の変化、または通常現金配当以外の任意の分配による会社普通株流通株変化の影響を排除する。(12)合併、合併、分離(会社が株式または財産を剥離または他の方法で分配することを含む)または再編(このような再編が“規則”第368節のこのような用語の定義範囲に属するか否かにかかわらず)、(13)任意の部分または全部の会社清算を反映する、(14)行われている研究開発費の影響を排除する；(15)非公認会計基準の税前調整の影響を所得税支給から除外する；そして (16)は委員会が承認裁決時に採択した他の客観的かつ非情状に基づいて調整する。取締役会はまた、業績目標を達成する際に当然の報酬や経済的利益の裁量権を減少または廃止することを保留している

(kk) “演技期？とは、委員会が選択可能な1つまたは複数の期間を指し、その継続時間は、異なるおよび重複することができ、その間に1つまたは複数の業績目標の達成状況を測定して、参加者がパフォーマンス株式賞または業績現金賞を獲得する権利と、パフォーマンス株式賞または業績現金賞を支払う権利とを決定する

(ll) “業績株賞？とは、第7(D)(I)節の条項及び条件により付与された制限株式報酬又は制限株式単位報酬をいう

(Mm) j平面図Synopsys，Inc.2006年従業員株式インセンティブ計画のことです

(nn) “限定株賞？第7(A)節の条項及び条件により付与された普通株式奨励をいう

(oo) “制限株式奨励協定？会社と制限された株式奨励所有者との間の書面協定を指し、制限された株式奨励付与の条項と条件を証明する。各制限株式奨励協定はこの計画の条項と条件を守らなければならない

(pp) “制限株式単位賞？第7(B)節の条項と条件により付与された普通株式を取得する権利を指す

(qq) “制限株式単位奨励協定？とは、会社と制限株式単位奨励所有者との間の書面合意を意味し、制限株式単位奨励金の条項と条件を証明する。各制限株式奨励協定はこの計画の条項と条件を守らなければならない

(rr) “規則第十六条の三？取引法に基づいて公布されたルール16 b-3 またはルール16 b-3の任意の後続ルールを意味し、時々発効するように

(ss) “証券法？1933年に改正された証券法を指す

(tt) “株式付加価値権？第7(C)節の条項と条件により付与された普通株増価を獲得する権利をいう

(uu) “株式付加価値権協定？会社と株式付加価値権保有者との間の書面合意を指し、株式付加価値権付与の条項と条件を証明する。各株式付加価値協定は本計画の条項と条件を遵守しなければならない

(vv) “株式賞？本計画によって付与された任意の権利を指し、オプション、株式付加価値権、制限された株式報酬、制限された株式単位報酬、業績株奨励、または他の株式奨励を含む

(ww) “株式奨励協定？会社と参加者の間の書面合意を指し、株式奨励付与の条項と条件を証明する。各株式奨励協定はこの計画の条項と条件を守らなければならない

(xx) “子会社当社の場合、(I)いずれの会社であっても、その会社が当時、50%(50%を超える)を直接または間接的に所有していた発行済み株式のうち、通常の投票権が当該法団取締役会の多数のメンバーの株式を選挙することを意味する(当時、その法人の任意の他のカテゴリの株式が投票権を有していたか否かにかかわらず、または何らかの意外な状況が発生したために投票権を有する可能性がある)。(Ii)当社は、(投票権または利益の共有または出資の形態にかかわらず)50%(50%)を超える直接的または間接的権益を有する任意の組合企業とを含む

(yy) “株主の10%が？当社又は任意の連属会社の全カテゴリ株式総投票権の10%(10%)以上を有する者(又は規則424(D)節により所有とみなされる)を有する者をいう

行政です

(A)管理局が管理する.取締役会は、第3(C)節の規定に従って当該計画の管理を委員会に許可しない限り、当該計画を管理しなければならない

(B)委員会の権力。取締役会は、本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内にある権利がある

(I)本計画および本計画に基づいて付与された報酬を解釈し、本計画および報酬の管理規則および条例を制定、改正、撤回する。取締役会はこの権力を行使する際に、必要と思われる或いは適切であると思う方法で、計画又は任意の株式奨励協定又は業績現金奨励の書面条項のいずれかの欠陥、漏れ又は不一致を是正して、計画を全面的に発効させることができる

(Ii)時々、(1)本計画に従って賞を受賞する資格を有する者、(br}(2)授賞時間および方法、(3)授賞カテゴリまたはカテゴリの組み合わせ、(4)受賞者が現金または普通株式を付与することができる時間または回数を含む賞の規定(同じである必要はない)、および(5)各者に株式報酬を付与する普通株式数を決定する

(Iii)“報酬”には、報酬を行使可能な時間または報酬が付与される時間が規定されているにもかかわらず、本計画に従って報酬の行使時間または報酬またはその任意の部分の付与時間が加速される

(Iv)本計画の下で使用されるライセンスプロトコルフォーマットを承認し、任意の1つまたは複数の係属中の承認条項を修正します。

(V)第10節の規定による改正計画又は奨励。適用法(ある場合)の制限の下、必要があれば、取締役会は、参加者の同意に影響を与えることなく、奨励株式オプションとしての報酬の適格な地位を維持するために、参加者の同意に影響を受けずに改正することができ、免除又は奨励が規則第409 A条に適合するように、又は他の適用法律を遵守することができる

(Vi)第11条の規定により、本計画を終了又は一時停止する

(Vii)一般に、行使取締役会は、当社の最適な利益を促進するために必要または適切であり、計画条文と衝突しない権力や、それを行うなどの行為を行うと考えている

(Viii)外国国民または米国国外で雇用された個人が計画に参加することを可能にするために、必要または適切な手続きおよび二次計画によって

(I)一般的な場合.取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。管理権限が委員会に与えられた場合、委員会は、管理計画において、委員会が権限を行使した任意の行政権力をグループ委員会に転任することを含む委員会にこれまで付与されてきた権限を有するべきである(本計画における取締役会への言及は、その後、委員会またはグループ委員会に譲渡されるべきであるが、取締役会または委員会(何者の適用に応じて)時々採択される計画規定に抵触しない決議に制限されなければならない。取締役会は、委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権力の一部または全部を随時取締役会に再付与することができる

(2)第162条(M)及び第16 b−3条を遵守する。取締役会は規則第162(M)節の規定に一任することができ、委員会は2人以上の外部取締役のみから構成することができ、ただし取締役会は2019年4月8日までに規則第162(M)条に基づいて付与される報酬を規則第162(M)条に示される業績報酬とみなすことができ、及び/又は規則第16 b-3条に基づいて2人以上の非従業員取締役のみから構成される。また、法律の適用の規定の下で、取締役会または委員会は、1人以上の取締役会メンバーからなる委員会を適宜許可することができ、その際取引所法案第16条の制約を受けていなかった適格者に報酬の権限を付与することができる

(D)上級乗組員に権力を転任する。取締役会は、以下の1つまたは2つの：(I)自社またはその任意の付属会社の従業員が株式購入権、株式付加価値権、および法律の許可が適用された範囲内で他の株式奨励および適用法律が許可された範囲内の他の株式奨励を受けることを指定し、(Ii)当該従業員に付与される普通株式数を決定することを当社の1人または複数の高級社員に許可することができるしかし前提は取締役会のこの許可に関する決議案は、当該高級職員から付与される引受権規程を受けることができる普通株式総数を記載しなければならない。許可を承認する決議に別途規定がない限り、上級職員が付与する任意のこのような株式奨励は、委員会または取締役会が使用する株式奨励協定を最近承認する形で付与される。第3(D)節にいかなる逆規定があっても、取締役会は上記第2(U)(Ii)節に上級職員に普通株の公平な市価を決定することを許可してはならない

(E)理事会決定の効力。取締役会は善意に基づいて下したすべての決定、解釈と解釈は誰の審査を受けるべきではなく、すべての人に対して終局性、拘束力と終局性を持つべきである

(F)再定価、キャンセル、および株式奨励金の再付与。取締役会または任意の委員会には、(I)計画下の任意の発行済み株式報酬を再定価する権利がなく、(Ii)オプションまたは株式付加価値の行使用価格または実行価格がそれぞれ普通株の公平な時価またはbr以上であることを規定する(Iii)計画下の任意の発行済み株式奨励をキャンセルして再付与する場合、当該オプションまたは株式付加権の実行価格または実行価格がそれぞれ当該株式報酬以上の現金；いずれの場合も、会社の株主がこのような事件が発生する前の12(12)ヶ月以内にそのような行動を承認しない限り、しかし前提はなお、本条項は、当該株式配当金の満期又は終了時に株式報酬が取り消されること、及び普通株の対象株式が本項第4(B)条に従って将来発行のために払戻し計画を行うことを阻止してはならない

計画に準じた株

(A)株式備蓄。第9(A)節の資本化調整に関する規定を除いて、本計画により付与された株式奨励により発行可能な普通株数は、合計1億599万7248株普通株を超えてはならない。第4(B)節に該当することを前提として、本計画により発行可能な株式数は減少しなければならない：(I)(A)第6条により付与された引受権、又は(B)第7(C)条に基づいて付与された株式増値権、及び(Ii)(A)制限株式賞、制限株式単位賞により、2009年2月27日までに発行された普通株毎に、1株を発行する毎に、(1)株を減算しなければならない。又は第7条に基づいて付与された他の株式奨励、(B)第7条に基づいて付与された制限株式奨励、制限株式単位奨励又は他の株式奨励に基づいて、2009年2月27日又はその後に発行された普通株当たり2パーセント(2.18)株を獲得し、(C)第7条に基づいて付与された制限株式奨励、制限株式単位奨励又は他の株式奨励に基づいて、2011年3月24日又はその後に発行された普通株当たり1%(1.25)株を取得する。(D)第7条に基づいて付与された制限株式報酬、制限株式単位報酬又は他の株式奨励に基づいて、2012年4月3日以降に発行された1株当たり普通株、(E)制限株式奨励、制限株式単位奨励、又は第7条に基づいて付与された他の株式奨励に基づいて、2015年4月2日又はその後に発行された1株当たり普通株。及び(F)制限株式奨励により、2016年3月29日又はその後に発行された普通株1株当たり、1/7(1.70)株ずつ増加する, 制限株式単位賞又は第7節により付与された他の株式奨励。ナスダック上場規則第5635(C)条又はニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.08節又はその他の適用規則(適用される場合)に基づいてM&A関連株式発行を許可することができ、このような発行は、本計画の下で発行可能な株式数を減少させてはならない。

(B)株式を株式備蓄に返還する

(I)その後発行可能な株式。いずれかの(I)株式報酬が任意の理由で満了または他の方法で終了した場合(br}の全部または一部が全部行使されていない場合)、(Ii)株式報酬に従って参加者に発行された普通株が、その元の行使または購入価格で、そのような株の帰属に必要な緊急または条件を満たさなかったことによる任意の没収または買い戻し、または(Iii)株報酬brが現金で決済されることを含む、会社によって没収または買い戻しされる場合。そして、当該株式奨励に基づいて発行された普通株ではなく、又は会社に没収された又は会社が買い戻した普通株は、当該計画に基づいて再発行することができるようにしなければならない。株式奨励発行普通株によると、(A)1%(1.36)株、(B)1%(2.18)株、(C)1%(1.25)株、(D)1%(1.50)株、(E)1%(1.60)株、または(F)1%(1.70)株と算出される。本計画第4(A)節に規定する発行可能株式数により、当該普通株式株式は、2016年3月29日又はその後、本計画第4(B)(I)条により再び本計画に基づいて発行可能である場合には、本計画により発行可能な普通株式数は、千分の1(1.70)株(当該株式がいつ発行されても)に増加しなければならない

(Ii)その後発行可能な株式がない。株式奨励を受けた株が参加者に渡されていない場合は、株式奨励は株式奨励を受ける株を減らすことであるから(即，？純額の行使)または株式付加価値権の行使に関連する付加価値配分普通株での支払が参加者に交付されていない株式奨励数は，発行されたものとみなされ，その後直ちに会社が再買収しなければならないので，注釈本計画により後続発行可能なを保持する.株式奨励に拘束されている株が参加者に交付されていない場合は、これらの株式は、株式奨励または株式奨励発行株の行使に伴う源泉徴収を満たすために控除されているので、参加者に交付されていない株式の数は、発行されたものとみなされ、直ちに会社が再買収しなければならないので、注釈この計画によると、後に発行されることができる。任意の株式報酬の行権価格が入札参加者が保有する普通株式(実際の交付または認証により)によって満たされる場合、そのように入札される株式数は注釈このプランに従って後続の発行が可能である

(C)奨励株式オプション限度額。第4節には何らかの逆規定があるにもかかわらず，は第9(A)節の資本化調整に関する規定を除いて，奨励的株式オプション行使によって発行可能な普通株の総最高数は，上記第4(A)節で規定した普通株数とする

(D)株式供給源。本計画に基づいて発行可能な株式は、自社が公開市場または他の方法で買い戻した株式を含む、許可されているが発行されていないまたは再買収された普通株でなければならない

資格

(A)特定株式奨励の資格。奨励株式オプションは従業員にしか与えられない。株式奨励は、従業員およびコンサルタント株式オプション以外の奨励を付与することができるしかし前提は証券法により公布された規則405によれば、非法定株式オプション及び株式付加価値権は、当該株式奨励が規則第409 A節に適合しない限り、又は当該株式奨励金の株式が規則409 A節に従ってサービス受給者株式として決定されない限り、会社のいずれかの親会社にのみ継続的なサービスを提供する従業員及びコンサルタントを付与することができない。本計画下の株式奨励は非従業員取締役に付与することはできません

(B)十パーセントの株主。10%株主でもある従業員は、当該オプションの行使価格が付与日普通株式公平時価の110%(110%)でなければ、奨励株式オプションを付与されてはならず、そのオプションの期限は、付与日から5(5)年を超えず、付与日から5(5)年後に行使してはならない

(C)年間賞の制限。第9条(A)条の資本化調整に関する条項に該当する場合、どの従業員も株式奨励を受ける資格がなく、当該株式奨励の価値は、株式奨励当日の普通株公平市価の少なくとも100%(100%)の行使又は執行価格の増加を参考にして決定され、例年100万(1，000，000)株を超える普通株をカバーする。業績株式賞と業績現金賞の年間奨励規模の制限については、以下第7(D)節を参照されたい

選択権条項

すべての株式購入は取締役会が適切と考える形式を採用しなければならず、取締役会が適切と思う条項と条件を掲載しなければならない。すべてのオプションは，付与時に単独で指定された奨励株式オプションまたは非法定株式オプションであり，証明書が発行された場合，各タイプのオプションを行使するために購入した普通株に対して単独証明書を発行すべきである.単独の代替案の規定は完全に同じである必要はないしかし前提は各オプション協定は、以下の各条項の実質的な内容を含むべきである(オプションに参照または他の方法で本合意条項を組み込むことによって)

(A)任期。オプションは、付与された日から7(7)年後またはオプション協定に規定されたより短い期限後に行使されてはならないしかし前提は10%株主に付与される奨励的株式オプションは、第5(B)節の規定を遵守しなければならない

(B)奨励的株式オプションの発行価格。第5(B)節の十パーセント株主に関する規定に適合する場合には、奨励株式オプション毎の行権価格は、オプション付与の日に当該オプションに制約された普通株公平時価の100%(100%)を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、株式オプションが、規則第409 aおよび424(A)節に規定する方法で付与された別のオプションの仮定に基づいて、または代替された場合、株式オプションは、前文に記載された実行権価格を下回って株式オプションを付与することができる

(C)非法定株式オプションの行使価格。各非法定株式オプションの行権価格は、オプション付与日の普通株式公平市価の100%(100%)を下回らなければならない。上記の規定にもかかわらず、非法定株式オプションが、規則第409 aおよび424(A)節の規定と一致する仮定に基づいて、または別のオプションを代替して付与された場合、非法定株式オプションは、前に述べた行権価格付与を下回ることができる

(D)掛け値。購入株式を行使して取得した普通株買い入れ価格は、法律が適用可能な範囲内及び取締役会が適宜決定した範囲内で、以下の支払方式のいずれかの組み合わせで支払わなければならない。取締役会は、以下のすべての支払い方法の使用を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために会社の同意を必要とするオプションを付与する権利がある。本第6(D)条で許可された支払い方法は、

(1)現金、小切手または現金または現金同等物の電子振込；

(Ii)普通株式発行前に、会社に現金(または小切手)を受信させるか、または販売収益から会社に本店権価格を支払う取消不能指示を受信させるT規則に従って制定された連邦準備委員会によって策定された計画

(Iii)普通株式株式を会社に交付する(実際に交付または証明された方法で)；

(4)純行権手配により、当該オプションが不正に株式オプションである場合、当該手配によれば、会社は、行使時に発行される普通株の数を減少させ、公正時価が総発行権価格の最大総数を超えない普通株を減少させるしかし前提は会社は、参加者の現金または他の支払いを受けるであろう。金額は総発行権価格の任意の残り残高であるが、発行される完全株式数を減らすことで満たすことはできないしかし前提は普通株株は、オプション項下の流通株ではなくなり、(X)株式が行権純額に応じて行権価格を支払い、(Y)株が行権結果として参加者に交付され、(Z)株式が源泉徴収義務を履行するために源泉徴収義務を履行された範囲内で、その後は行使できなくなる

(V)取締役会が受け入れることができる任意の他の形態の法律的考慮

(E)オプションの譲渡可能性.取締役会はオプションの譲渡可能性に取締役会決定の制限を一任することができる。取締役会が逆の決定を下していない場合、オプションの譲渡可能性には以下の制限を適用すべきである

(I)譲渡に対する制限.オプションは，遺言又は相続法及び分配法により，かつ，オプション所有者が生きている間にのみ行使されない限り譲渡してはならない

(Ii)“家族関係令”。上記の規定があるにもかかわらず、国内関係令に基づいて選択権を譲渡することができるしかし前提はオプションがインセンティブ株式オプションである場合、オプションは、非法定株式オプションとみなされる可能性がある

(三)受益者指定。上記の規定にもかかわらず、購入持分者は、当社及び当社がオプションを行使することを指定した任意の議事録に基づいて、又は他の方法で当社を満足させる形で、br社に書面通知を出し、第三者(いかなる第三者金融機関も含まない)を指定し、株式購入者が死亡した場合、当該第三者はその後株式購入権を行使することができる。指定されていない場合は、オプション所有者遺産の遺言執行人又は管理人が選択権を行使する権利がある。しかし、当社は当社が指定受益者が適用法律規定に違反していると考えているため、いかなる結論も含めていつでも受益者の指定を禁止することができます

(F)オプションの一般帰属。オプション制約を受けた普通株式総数は帰属することができ、したがって、等しくないか、または等しくない可能性のある定期分割方式で行使することができる。株式購入は、(業績または他の基準に基づく可能性がある)行使または非行使の時間または時間に、取締役会が適切と考える他の条項および条件によって制限されることができる。個別オプションの帰属条項は異なるかもしれない。第6(F)節の規定は、オプションを行使可能な普通株式最低株式数を規定するオプション条項のいずれかによって制約される

(G)連続サービスを終了する.もし株式購入者の持続的なサービスが終了した場合(他の原因或いは株式購入者の死亡或いは障害により終了したわけではない)、株式購入所有者はその株式購入権を行使することができる(株式購入者が連続サービス終了日から当該購入持分を行使する権利がある)が、br}は(I)購入持分所有者の連続サービス終了後3(3)ヶ月(又は持分契約に規定されている比較的長い又は短い期間)又は(Ii)持分契約が成立した日の期間内にのみ行使することができる。連続サービス終了後，オプション保持者が本プロトコルまたはオプションプロトコル(場合に応じて)に規定された時間内にそのオプションを行使しなければ，オプションは終了する

(H)終了日を延長する.オプション所有者のオプションプロトコルは、オプション所有者が連続サービス(オプション所有者の死亡または障害を除く)を終了した後の任意の時間に、普通株式の発行が証券法の登録要求に違反してオプションの行使を禁止するだけで、オプション保有者が連続サービス(またはオプションプロトコルで規定されている長いまたは短い期間)を終了した後3(3)ヶ月の満了時に終了し、その間にオプションを行使することは、このような登録要求に違反しないと規定することができる。または(Ii)オプション協定に規定されているオプション期間が満了する

(I)株式購入所有者が行動能力を失う。もし株式購入者の持続サービスが株式購入者の障害によって終了した場合、購入持分所有者はその購入権を行使することができる(株式購入所有者が連続サービス終了日から当該購入持分を行使する権利があることを限度とする)、ただし、(I)持続サービスを終了してから12(12)ヶ月(または株式購入契約で規定されている長い期間または短い期間)または(Ii)持分契約に含まれる購入持分期間が満了した日(より早い者を基準とする)の期間内に限られる。連続サービス終了後，オプション保持者が本プロトコルまたはオプションプロトコル(場合によっては)に規定された時間内にそのオプションを行使しなければ，オプションはを終了する

(J)オプション所有者が死亡します。(I)オプション所有者の継続サービスがオプション所有者の死亡により終了した場合、または(Ii)オプション所有者がオプション合意で規定された期限内に死亡以外の理由でオプション保持者の持続サービスを終了した場合、オプション保有者の遺産行使(オプション保持者が死亡した日にオプションを行使する範囲を限度とする)は、遺贈または相続によりオプション権利を行使する者またはオプション保持者の死亡後にオプションを行使することを指定した者が行使することができる。ただし、(I)死亡日後12(12)ヶ月(またはオプションプロトコルによって規定されるより長いまたは短い期間)または(Ii)オプションプロトコルによって規定されるオプション期間が満了したとき(より早い者を基準に)終了する期間に限定される。オプション所有者が死亡した後、オプションが本プロトコルまたはオプションプロトコル(適用されるような)に規定された時間内に行使されない場合、オプションは終了する

(K)都合により終了する.購入持分所有者の持続的なサービスが任意の理由で終了した場合、購入持分は直ちに終了し、未償還を停止し、終了時には、購入株式は(帰属したか、または帰属されていないかにかかわらず)いかなる普通株式についても行使することができなくなる

7.	オプション以外の株式奨励の規定

(A)限定株式奨励。各制限株式奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含むべきである。当社の別例に該当する場合、取締役会選挙時に、普通株式株式は、(I)制限株式報酬に関連する任意の制限が失効するまで、自社の指示に従って帳簿帳簿形式で保有することができ、または(Ii)取締役会が決定した形式および方法で保有しなければならない証明書で証明することができる。限定株式奨励協定の条項および条件は時々変更される可能性があり、単独の制限株式奨励協定の条項および条件は同じである必要はないしかし前提は各制限株式報酬プロトコルは、以下の条項の実質的な内容(プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)を含むべきである

(I)掛け値。制限された株式報酬は、(I)過去または将来に当社または共同経営会社に提供されるサービス、または(Ii)取締役会が、受け入れられる任意の他の形態の法的コストおよび法的許容brを適用することを全権的に決定することとして発行することができる

(Ii)転帰。制限株式奨励協定により付与された普通株式は、取締役会が決定した帰属スケジュールに基づいて当社が所有することができます

(Iii)参加者の連続サービスを終了する.参加者の持続的なサービスが終了した場合、当社は、持続サービスを終了する日までに制限株式報酬プロトコル条項に従って帰属していない任意のまたは全部の普通株を、権利を没収または買い戻すことによって、参加者が所有することを得ることができる

(四)譲渡可能性。制限株式奨励協定によって付与された普通株が依然として制限株式奨励協定の条項に制限されており、いかなる場合でもいかなる制限株奨励を第三者金融機関に譲渡することができない限り、参加者が制限株式奨励協定に従って普通株を獲得する権利は、取締役会が適宜全権的に決定する制限株式奨励協定に記載されている条項及び条件に基づいて譲渡することしかできない

(B)限定株式単位賞。各制限株式単位奨励協定は取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含むべきである。制限株式報酬プロトコルの条項および条件は時々変更される可能性があり、単独の制限株式報酬プロトコルの条項および条件は同じである必要はないしかし前提は各制限株式単位報酬プロトコルは、以下の各規定の実質的な内容(プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルの規定を組み込むことによって)を含むべきである

(I)掛け値。制限株式単位賞の付与は、(I)過去または将来に当社または共同経営会社に提供されるサービスとして、または(Ii)取締役会が、法律の許可を受けて適用される任意の他の形態の法的費用を受け入れることを一任することができる

(Ii)転帰。制限的な株式単位の奨励を付与する場合、取締役会は、制限された株式単位の奨励の帰属に適切と思われる制限または条件を適宜適用することができる

(3) 支払い。制限された株式単位報酬は、普通株、その現金等価物、それらの任意の組み合わせ、または取締役会が決定し、制限された株式単位報酬プロトコルに含まれる任意の他の形態の対価格を渡すことによって解決することができる

(4)参加者の連続サービスを終了する.適用される制限株式単位報酬プロトコルに別途規定がない限り、参加者が連続サービスを終了した場合、その部分が付与されていない制限株式単位報酬は没収される

(C)株式付加価値権。各株式付加価値権協定は取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含むべきである。株式付加価値権協定の条項と条件は時々変化する可能性があり，単独の株式付加価値権協定の条項と条件は同じである必要はない； しかし前提は各株式付加価値プロトコルは、以下の各規定の実質的な内容(プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルの規定を組み込むことによって)を含むべきである

(I)期限.株式付加価値権は、付与された日から満7(7)年又は株式付加価値権協定で規定されている比較的短い期限後に行使してはならない

(Ii)実行価格。1株当たりの増価権は普通株等価物の株式で計算される。各株式付加価値権の実行価格は、付与日に株式付加価値権に制約された普通株等価物公平時価の100%(100%)を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、一方の株式付加価値権が、他の株式付加価値権の仮定または代替に基づいて、規則第409 aおよび424(A)節に規定する方法で付与された場合、その株式付加権は、前述した規定の実行価格付与を下回ることができる

(3)切り上げの計算。株式付加価値権を行使する際に支払うべき付加価値割り当てが(I)(I)を超えてはならない株式付加価値権の行使当日(I)は、当該株式付加価値権に基づいて参加者が付与された普通株式等価物株式数の総公平市価に相当し、参加者が当該日に株式付加価値権を行使することに係る金額は、(Ii)取締役会が株式付加価値権付与当日に決定した行使価格を超えてはならない

(四)帰属。株式付加価値権を授出する際には、取締役会は適宜、当該等の株式付加権に適切と思われる制限又は条件を付与することを一任することができる

(V)トレーニング。行使されていない株式付加価値権を行使するためには、参加者は、株式付加価値権協定の規定に従って会社に書面行使通知を提供して、その株の付加価値権を証明しなければならない

(Vi)支払います。株式付加価値権に関する付加価値割り当ては、普通株、現金、両者の任意の組み合わせ、または任意の他の形式の代価を支払うことができ、取締役会によって決定され、その株式付加価値権を証明する株式付加価値権プロトコルに掲載される

(Vii)連続サービスを終了する.参加者の継続的サービスが終了した場合(他の理由または参加者の死亡または障害によるものではない)、参加者は、その株式付加価値権を行使することができるが(参加者が継続サービスを終了した日から株式付加価値権を行使する権利がある場合)、以下の日(I)に参加者が継続サービスを終了してから3(3)ヶ月(または株式付加価値協定に規定されているより長いまたは短い期間)が終了した期間内にのみ行使することができる。又は(二)“株式付加価値権協定”に規定する株式付加価値権の期限が満了する。連続サービス終了後，参加者が本プロトコルや株式付加権プロトコル(場合によっては適用)が規定された時間内にその株式付加権を行使しなければ，株式付加価値権は終了する

(Viii)終了日を延長します。参加者の株式付加価値権協定は、参加者の継続サービス終了後(参加者の死亡または障害時を除く)が通常株発行が証券法に違反する登録要求のみで株式付加価値権の行使を禁止する場合には、任意の時点で株式付加価値権の行使を禁止することができる。株式付加価値権は、(I)参加者が連続サービスを終了してから3(3)ヶ月後(または株式付加価値権プロトコルが規定する長い期間または短い期間)に終了し、期間中の株式付加価値権の行使は、その登録要求に違反しない、または (Ii)株式付加価値権プロトコルに記載されている株式付加価値権期限が満了する

(九)参加者の障害。参加者の持続的サービスがbr参加者の障害によって終了した場合、参加者は、その株式付加価値権を行使することができるが、(I)持続サービス終了後12(12)ヶ月(または株式付加価値協定によって規定されるより長い期間または短い期間)または(Ii)株式付加価値権プロトコルに記載された株式付加価値権が満了した日(より早い者を基準に)停止された関連期間内にのみ、(I)継続サービス終了後12(12)ヶ月(または株式付加価値契約によって規定されるより長いまたは短い期間)に限定される。連続サービス終了後，参加者が本プロトコルや“株式付加権プロトコル”(場合によっては適用)が規定された時間内にその株式付加権を行使しなければ，株式付加価値権は終了する

(X)参加者が死亡する.(I)参加者の継続サービスが参加者の死亡により終了した場合、又は(Ii)参加者が参加者の継続サービス終了後に非死亡原因により株式付加価値協定で規定された期限内に死亡した場合、株式付加価値権は、参加者の遺産によって行使することができ(参加者が亡くなった日に株式付加権を行使する権利があることを限度として)、遺贈又は継承方式で株式付加価値権を行使した者又は指定された株式付加権を行使する者が行使することができる。ただし、(I)死亡日の後12(12)ヶ月(または株式付加価値協定に記載されている長い期間または短い期間)または(Ii)株式付加価値協定に記載されている当該株式付加価値権年期が満了した日(より早い者を基準とする)が停止するbr}期間に限定される。参加者が死亡した後、株式付加価値権が本プロトコルまたは“株式付加価値権協定”(適用)に規定された時間内に行使されていない場合、株式付加価値権は終了する

(Xi)都合により終了する.参加者の継続的なサービスが任意の理由で終了した場合、株式付加価値権は直ちに終了し、未償還を停止し、株式付加価値権は、終了時に任意の普通株(既存または非帰属にかかわらず)の行使を停止するであろう

(D)表現賞

(I)業績株式賞。業績株奨励は制限された株式奨励または制限された株式単位奨励であり、1つ以上の業績目標の業績期間中の実現状況に応じて授与、付与または行使することができる。業績株奨励可能(ただし必ずしも)は、指定された連続サービス期限の完了を要求する。いかなる業績期間の長さ、業績期間中に実現すべき業績目標、及びこれらの業績目標がすでに実現されたかどうか及びどの程度実現したかを評価する基準は、委員会が自ら決定すべきである。本第7(D)(I)節で述べたいずれのカレンダー年においても、任意の参加者に付与された業績株報酬の最高収益は、100万(1，000，000)株普通株を超えてはならない

(Ii)パフォーマンス現金賞。パフォーマンスキャッシュ報酬とは、パフォーマンス中に1つ以上のパフォーマンス目標を達成した場合に付与または支払いされる現金報酬である。パフォーマンス現金報酬はまた、指定された連続サービス期限を完了する必要がある場合があります。いかなる業績期間の長さ、業績期間中に達成すべき業績目標、及びこれらの業績目標が達成されたか否か、及びどの程度達成されたかの測定基準は、委員会が自ら決定しなければならない。第7(D)(Ii)節で述べた業績現金報酬は、いずれの日数においてもbr参加者に与えられた最高福祉は400万ドル(4，000，000ドル)を超えてはならない

(E)他の株式奨励。その他の形態の株式奨励は、普通株を全部または部分的に参照するか、または他の方法で普通株に基づいて推定し、第6節および第7節で前述した規定の株式奨励に単独で付与または付加することができる。本計画の規定に適合する場合、取締役会は、当該等の他の株式奨励を付与する個人及び時間、当該等の他の株式奨励及びその他の株式奨励のすべての他の条項及び条件に基づいて付与される普通株式数(又はその現金等の同値)を決定する唯一かつ完全な権力を有する。他の株奨励の任期は、付与された日から7(7)年を超えてはならない

ほかのです

(A)報酬の使用.株式奨励に応じて普通株を売却する収益は会社の一般資金を構成する

(B)株主権利。任意の参加者は、その参加者がその条項に従って株式奨励または株式奨励に基づいて株式を発行するすべての要求に適合しているまで、およびその参加者がその条項に従って株式奨励または株式奨励に基づいて株式を発行するすべての要求に適合していない限り、その株式奨励に制限された普通株の所有者または所有者の任意の権利を有してはならない。取締役会が決定したように、本計画によって付与された購入権または株式付加価値権を除いて、他の奨励は配当金および配当等の権利を累算することができるが、適用される関連奨励帰属に限定されない限り、いかなる配当金または配当金を派遣または決済しても同値であることはできない。疑問を生じないために、本計画によって付与されたオプション及び株式付加価値権は、いかなる配当金又は配当等価物も規定してはならない

(C)雇用または他のサービス権利がない.本計画、本計画に従って署名された任意の株式奨励契約、または本計画に従って付与された任意の報酬に関連する任意の他の文書は、報酬を付与する際に有効な身分で当社または関連会社にサービスを継続する任意の権利を参加者に与えてはならず、(I)通知の有無にかかわらず、従業員の雇用を終了する理由があるか否かにかかわらず、(Ii)当社または関連会社と締結されたコンサルタント契約条項に従ってコンサルタントのサービスを提供するか、または(Iii)当社または関連会社の定款に従って取締役のサービスを終了する。そして会社または関連会社が所在州の会社法の任意の適用条項を登録する

(D)インセンティブ株式オプション $100，000制限。任意の株式購入権所有者は、任意のカレンダー年内に初めて(当社及びその任意の連合会社のすべての計画により)奨励株式オプションを行使することができる普通株式公平時価合計(授出時に定められる)が100，000香港ドル(100，000ドル)を超え、この上限を超えるオプション又はその部分(付与順序による)は、適用されるオプション合意に逆の規定があっても非法定株式オプションとみなされる

(E)投資保証。任意の株式奨励下の普通株を行使または買収する条件として、会社は、(I)参加者の金融およびビジネスに関する知識および経験について、会社に満足できる書面保証を会社に提供すること、および/または、企業を満足させる金融およびビジネス上の知識および経験を合理的に招聘し、株式報酬を行使する利点およびリスクを単独または買い手代表と共に評価することができる買い手代表を招聘することを要求することができる。および(Ii)当社に満足できる書面保証を行い、参加者が買収した普通株は、参加者自身の口座の株式奨励に制限されているが、現在は売却または他の方法で普通株を割り当てる意向はないことを説明した。上記の規定及び当該等の規定による任意の保証は、(I)株式奨励に基づいて行使又は普通株式を買収する際に発行された株式が証券法の下で当時有効な登録声明に基づいて登録されているか、又は(Ii)任意の特定の要求について、当社の弁護士が当時証券法が適用されている場合に当該等の要求に適合する必要がないと判断した場合には、上記規定及び当該等の規定によるいかなる保証も無効とする。会社弁護士の提案によれば、会社は、当該弁護士が必要又は適切であると考えた場合に、本計画に基づいて発行された株式に図例を加えて、適用される証券法を遵守することができ、普通株譲渡を制限する図例を含むが限定されない

(F)証券法を遵守する.会社は、その計画に管轄権を有する各規制委員会または機関から株式奨励および株式奨励を行使する際に普通株の発行および売却に必要な許可を得ることを求めなければならないしかし前提は本承諾は、証券法に基づいて、この計画、任意の株式奨励、またはそのような株式奨励に基づいて発行または発行可能な任意の普通株を当社に登録することを要求しない。合理的な努力を経た後、当社が当該等の監督委員会又は機関から当社の法律顧問が本計画に基づいて普通株を合法的に発行及び売却するために必要な許可を取得できなかった場合、当社は、当該等の奨励を行使する際に普通株式を発行及び売却できなかったいかなる責任も免除される。普通株の付与または発行が適用される証券法に違反した場合、参加者は株式奨励を受ける資格がない場合、またはその後、株式奨励に基づいて普通株を発行する

(G)源泉徴収義務。株式奨励協定の条項または業績現金報酬の書面条項が禁止されていない限り、会社は、以下の任意の方法(会社が参加者に支払う任意の補償の権利を除いて)または以下の組み合わせによって、報酬に関連する任意の連邦、州または地方税源泉徴収義務を履行することを自ら決定することができる：(I)参加者に現金の支払いを促す；(Ii)株式報酬に関連する発行されたまたは他の方法で参加者に発行された普通株から普通株を差し引く；しかし前提は任意の普通株株の控除価値は、司法管轄区域の最高法定税率(または株式分類を回避するために必要とされる可能性のある他の税率)を参加者が適用することを超えてはならない

(br}財務会計目的としての負債を奨励する)；(Iii)現金で決済された報酬から現金を差し引く；(Iv)参加者に対応する任意の金を差し押さえる、または(V)報酬プロトコルに規定された他の方法。差し押さえられた任意の普通株の公平時価は、当社が合理的と考えている方法に基づいて適用法律に基づいて決定される

(H)電子交付。本明細書で言及される任意の書面プロトコルまたはファイルは、電子的に提出され、www.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)にアーカイブまたは社内ネットワーク上に公開された任意のプロトコルまたはファイルを公開することを含むべきである

(I)延期.法律が適用される許容範囲内で、取締役会は、任意の奨励の全部または一部を行使、付与または決済した後、普通株式の交付または現金の支払いを一任することを一任することができ、参加者の選択を延期するための計画および手続きを策定することができる。参加者の延期は、“規則”第409 a条の規定に従って行われ、“規則”第409 a条がそのような参加者に適用されることを前提とする。規則第409 A条によれば、取締役会は、参加者が依然として従業員のために、または他の方法で当社にサービスを提供する場合に割り当てることができる。取締役会は、報酬を延期し、参加者が離職または他の許可された分配活動の後、いつ、どの割合で支払いを受けることができるかを決定し、適用法に基づいて、本計画およびbr}に規定されている他の条項および条件を実施する権利がある

(J)第409 A条を遵守する。株式奨励協定または業績現金報酬の書面条項が別途明確に規定されていない限り、計画および奨励協定は、計画および本協定によって付与された報酬が本基準409 a条の制約を受けず、本基準第409 a条の制約を受けないように、可能な限り解釈されるであろう。取締役会が本準則に基づいて付与された任意の報酬が本規則第409 a条の制約を受けないと認定した場合、は当該授標の合意が本規則第409 a(A)(1)条に規定されている結果を回避するために必要な条項と条件を含むべきであることを証明し、授標協定が必要な条項を遵守していない場合は、引用によりこれらの条項を授標協定に組み込む。本計画には逆の規定(奨励協定が別途規定されていない限り)があるが、会社の普通株が公開取引されており、規則第409 a条に従って繰延補償を構成する報酬を有する参加者が本規則第409 a条に規定する特定従業員である場合には、その参加者が離職した日から6(6)ヶ月前に退職により満了したいかなる金も発行または支払うことはない(規則第409 a条で定義されているように、以下の代替定義を考慮することなく)。参加者の死亡日が早い場合は、配布または支払いの方法が“規則”第409 a条の規定に適合しない限り、任意の延期された支払いの金額は、上記6(6)ヶ月の期限が経過した翌日に一度に支払われる, 残金は当初の予定通り支払います。書面授賞協定に別途明確な規定がない限り、本計画により付与される各期のボーナスは、“財務条例”第1.409 A-2(B)(2)節の規定に基づいて個別に支払われなければならない。

(K)非免除従業員。改正された1938年の“公平労働基準法”によると、非免除社員に付与された株式奨励は、付与された日から少なくとも6(6)ヶ月まで最初に普通株を行使してはならない。前述の規定があるにもかかわらず、労働者経済日和会法の規定に適合し、(I)参加者が死亡したり障害があった場合、(Ii)会社取引においてこのような株式奨励を負担、継続、または代替することなく、(Iii)支配権が変化する。または(Iv)参加者が退職した場合(この条項は、参加者の株式奨励協定または他の適用協定または当社の当時の現行の雇用政策および指針に従ってbrに定義されることができる)、任意の既得株式報酬は、付与日の6(6)ヶ月前に行使することができる。上記条文は、非免除従業員が株の行使または帰属報酬によって獲得した任意の収入を、その正常な報酬で計算することができるようにすることを目的としている

(L)納税の義務を通知したり，できるだけ減らしたりする義務はない.当社は、任意の参加者に対して、当該株式奨励を行使する時間又は方法について当該所有者に意見を提供する責任又は義務がない。また、当社には、株式奨励が終了または満了するか、または株式奨励が行使できない可能性がある期間について、当該所有者に警告または他の方法で通知する責任や義務はない。当社には株式奨励所有者に対する株式奨励の税務影響を最小限に抑える責任や義務はありません

(M)株式奨励を付与する会社行動を構成する.当社が任意の参加者に株式奨励を付与することを構成する会社の行動は、取締役会が別途決定しない限り、株式奨励を証明する文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達され、または実際に受信または受け入れられたかにかかわらず、その会社の行動の日から完了しなければならない。付与された会社の行動を構成する会社記録(例えば、取締役会同意、決議、または会議録)が、奨励協定の書き間違いによって株式奨励協定または業績現金報酬の書面条項と一致しない条項 (例えば、使用価格、ホームスケジュールまたは株式数)を含む場合、br}会社記録を基準とする

(N)他の政策.各報酬は、当社が時々採用する任意の政策(およびその任意のbr改正)の条項および条件によって規定されることができ、これらの政策は、報酬の帰属または譲渡に関連する任意の政策を含むことができるが、いずれの場合も、報酬を第三者金融機関に渡すことを考慮することは許可されない。このような政策がある特定の賞に適用されるかどうかは、他の事項を除いて、授賞時間、授賞対象、賞タイプに依存する可能性がある

9.	普通株変動の調整；会社取引

(A)資本化調整。本計画によって制約された普通株またはbrが、本計画期間内に会社の価格に対するいかなる株式報酬(合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当、株式分割、清算配当、株式合併、株式交換、会社構造変更、または会社対価格に関連しない他の取引によって)いかなる変化が発生した場合、または他のイベントが発生する資本化調整)は、取締役会は、適切かつ比例的に調整されなければならない：(I)第4(A)に従って本計画に拘束された証券カテゴリおよび最高数、(Ii)第4(C)節に従って奨励株式オプションを発行可能な証券カテゴリおよび最高数、(Iii)第5(C)および7(D)(I)節に従って任意の人の証券カテゴリおよび最高数を付与することができる。(Iv)流通株から奨励される証券の種類と数量および1株当たり価格。また、使用価格又は執行価格がそれぞれ任意の資本調整、制御権変更又は会社取引に関連する対価格よりも高い各購入持分又は株式付加価値権については、取締役会は、当該等の株式購入権又は株式付加価値権を廃止することを適宜選択することができ、当該等の株式購入権又は株式付加価値権を有する者にいかなる金を支払うこともなく、いかなる金を支払うこともない。取締役会はこのような調整をしなければならず、その決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。会社が掛け値を受け取っていない場合には、会社のいかなる転換可能証券の転換も取引とみなされてはならない

(B)解散または清盤。会社が解散または清算した場合、すべての発行された株式奨励(没収条件または会社の買い戻し権利の制限を受けない既得普通株および発行された普通株からなる株式奨励を除く)は、解散または清算が完了する直前に終了しなければならず、会社の買い戻し選択権または没収条件に制限された普通株は、たとえその株式奨励所有者が継続的なサービスを提供しても、会社によって買い戻しまたは買い戻しすることができるしかし前提は取締役会は、解散または清算完了前(ただし、その完了に依存する)が完全に帰属し、行使可能であり、および/またはこれ以上買い戻しまたは没収されないように部分的または全部の株式奨励を一任することができる(このような株奨励の前に期限が切れていないか、または終了していないことを限度とする)

(C)会社取引。以下の規定は、会社または任意の関連会社と株式奨励所有者との間の書面合意が別に規定されていない限り、または取締役会または委員会が株式奨励を付与する際に別途明確に規定されていない限り、会社の取引における株式奨励に適用される

(I)株式報酬を採用することができる。会社取引が発生した場合、既存の会社または買収会社(または存続または買収会社の親会社)は、本計画の下で未償還の任意またはすべての株式報酬を負担または継続することができ、または計画下の未償還株式報酬の代わりに同様の株式報酬を用いることができる(会社取引に応じて会社株主に支払う同じ対価の奨励を含むがこれらに限定されない)、会社が株式報酬に従って保有する普通株に関する任意の買い戻しまたは買い戻し権利は、会社によって会社の後継者に譲渡することができる(または後継者の親会社、例えば有)。同社などの取引と関係があります。生き残った会社または買収会社は、株式奨励の一部のみを受け入れるか継続するか、または同様の株式奨励で株式報酬の一部のみを代替することを選択することができる。いかなる仮定、継続又は代替の条項も、第(Br)節第3(B)項の規定に基づいて取締役会によって決定されなければならない

(Ii)既存参加者が開催した株式奨励。Br社取引において、既存の会社または買収会社(またはその親会社)が、未発行株式報酬の代わりに、またはすべての発行済み株式報酬を負担または継続しないか、または同様の株式報酬で置換すると、が仮定されていない、継続または代替されていない、継続サービスによって会社の取引発効時間前に終了していない参加者が保有する株式報酬に関連する( と呼ばれる)現在の参加者は)は、当該株式奨励の付与(及び当該株式奨励を行使することができる時間)は、(会社取引の有効性に応じて)取締役会が決定した当該会社の取引発効時間前の日まで完全な時間内に加速されなければならない(又は、取締役会がその日を決定していない場合は、当該会社の取引発効時間の前5(5)日まで)であり、当該株式奨励は、会社の取引発効時間又は前(適用されるように)に行使されていない場合は終了する。一方、当社がその等の株式奨励について保有しているいかなる買い戻しや買い戻し権利も無効になります(会社の取引の有効性によります)。会社取引が発効する前(または第(Br)節第8(I)節に記載の延期選択の後の日)には、会社取引の発効前(または第(Br)節に記載の延期選択の遅い日)、会社取引の発効時間前(または第(Br)節に記載の延期選択の遅い日)には、任意の既存制限株奨励は、第9(C)(Ii)条に従って普通株、その現金等価物、それらの任意の組み合わせまたは取締役会によって決定された任意の他の対価を交付することによって終了してはならない

(Iii)前参加者が開催した株式奨励。Br社取引において、既存の会社または買収会社(またはその親会社)が、発行された株式報酬のいずれも、またはすべての発行済み株式報酬を負担または継続していない場合、または、これらの発行された株式報酬の代わりに、まだ負担されていない、継続または代替されておらず、現在の参加者以外の人によって所有されている株式報酬について、そのような株式報酬の帰属(適用される場合、株式報酬を行使可能な時間)は、加速されてはならず、株式報酬(会社の買い戻し権利に拘束されない既得普通株および発行された普通株からなる株式報酬は除く)が、会社の取引発効時間前に行使されていない場合(適用される場合)、終了すべきであるしかし前提は当社は、当該等の株式奨励について保有しているいかなる買い戻しや買い戻し権利も終了せず、会社が取引を行っているにもかかわらず、行使を継続することができる。会社取引の発効前(または第8(I)条に記載の延期選択の後の日)、会社取引の発効前(または第8(I)条に記載の延期選択の後の日)、任意の既存制限株奨励は、会社取引の発効前(または第8(I)条に記載の延期選択の遅い日)に普通株、その現金等価物、それらの任意の組み合わせまたは取締役会によって決定された任意の他の対価格を交付しない限り、本第9(C)(Iii)条に従って終了してはならない

(四)行権又は決済時の株式奨励の支払。上述したように、株報酬が会社取引発効時間前に行使されない場合、株式奨励は終了し、取締役会は、株式奨励所有者が株式奨励を行使することができないことを全権的に決定することができるが、取締役会が決定した形態の支払いを得ることができ、その価値は、(I)株式奨励所有者が会社の取引有効時間直前に株式奨励を行使する際に獲得すべき現金または財産の価値と同等である。(Ii)当該保有者がその行使について支払わなければならない任意の行使価格を超える。また、取締役会は、1つまたは複数の他の株式奨励について、その等の奨励は、取締役会によって決定された支払いと交換するために、行使または決済前に廃止され、その価値は、(I)株式奨励所有者が会社取引が発効する直前に株式奨励を行使する際に受け取るべき現金または財産の価値に相当し、(Ii)当該株式奨励について支払うべき任意の行使または購入価格を超える(Ii)ことが規定されることができる。一方、この均等金(Br)は、会社の取引時に全数帰属することができ、またはその時間後に実質的に会社の取引直前に発効するスケジュールに従って帰属しなければならない可能性がある

(D)制御権の変更.株式報酬は、株式報酬に関する株式奨励協定に規定されているか、または当社または任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面合意によって規定されるように、制御権の変更時または後に追加的に帰属および行使を加速することができる。株式報酬は、株式報酬の全部または任意の部分 (I)を付与することができ、制御権変更が発生した直後に株式報酬を付与することができ、その株式報酬が制御権変更中の生存または買収エンティティによって負担されているかどうか、継続または置換されているかどうかにかかわらず、または(Ii)参加者の持続的なサービスが制御権変更が発生する前、発生時または後の指定された期間内に実際または建設的に終了する場合、株式報酬はbrを付与することができる。取締役会が決定を下していない場合、このような加速は発生してはならない。

10.	計画を修正して株式奨励をする

(A)図則の改訂.適用される法律の制限を受けた場合、取締役会は随時、本計画を修正することができる。ただし、本計画のいかなる修正も株主の承認を受けなければならず、(I)本計画で発行可能な普通株式数を大幅に増加させること、(Ii)本計画に基づいて報酬を得る資格を有する個人種別を大幅に拡大すること、(Iii)本計画下で参加者の福祉を大幅に増加させること、または本計画に基づいて発行または購入可能な普通株の価格を大幅に低下させること、(Br)(Iv)が本計画の期限を大幅に延長すること、または(V)本計画に従って発行可能な奨励タイプを拡大するが、法律の適用または上場要求に要求される範囲に限定される

(B)株主承認。取締役会は計画の任意の他の改正を株主承認に全権的に提出することができる。疑問を生じないために、2019年4月8日以降に本計画に従って付与された報酬は、本基準第162(M)条に基づく業績に基づく補償として設計または意図されず、日付改訂および再記載された本計画の条項および条件は、その日までに本計画に従って付与された未完了報酬に適用されないか、または他の方法で影響を与えることが意図されるであろう

(C)作成予定の改訂。取締役会は、取締役会が必要であると考えているまたは適切であると考えている任意の態様でこの計画を修正して、規則およびそれに基づいて公布された奨励株式オプションに関する規定に基づいて提供されるか、または提供される最高の福祉を資格従業員に提供することができ、および/または当該規則に基づいて付与された計画および/または奨励株式オプションを当該規定に適合させることができることを明確に予想する

(D)裁決の改訂。取締役会は、株式報酬協定または業績現金報酬の書面条項よりも特典を提供するための修正を含むが、これらに限定されないが、計画中に取締役会によって適宜決定されない指定制限によって制限されるが、任意の1つまたは複数の報酬の条項(直接または修正計画によって)を随時修正することができるしかし前提は(I)当社が影響を受けた参加者の同意を得、(Ii)当該参加者が書面で同意しない限り、改訂時に完了していないいかなる裁決項下の権利も、当該等の改正によって大きな損害を受けることはない

11. 計画を終了または一時停止します

(A)計画期限.取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。事前に終了しない限り、この計画は2026年4月1日に終了するだろう。本計画の一時停止期間または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も付与されてはならないが、その時間前に行われたすべての報酬は、一時停止または終了後も有効であるが、本計画および本計画の条項を遵守しなければならない

(B)権利を侵害してはならない。本計画の一時停止または終了は、影響を受けた参加者の書面による同意が得られない限り、本計画の発効中に付与された任意の奨励項の下の権利および義務を損害してはならない

12.

計画の発効日

その計画は施行された日から施行される

13.

法律の選択

本計画の解釈、有効性と解釈に関するすべての問題はデラウェア州法律が管轄すべきであり、この州の法律衝突規則の影響を受けない