アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
表
当面の報告
第十三条又は十五条によれば
1934年証券取引法
報告日(最初に報告されたイベント日)：
(約章で示した登録者の正確な名前)
| (国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) | ||
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) | |||
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める |
| 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
| 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
| プロジェクト1.01 | 実質的な最終合意を結ぶ |
博通会社(“当社”)は、2022年4月18日に先に公表された非公開要約(それぞれ“交換要約”および総称して“交換要約”)の早期受け渡しを完了し、2037年に満期となった新4.926分の優先手形(“新手形”)と交換し、その完全な条項および条件は、日付が2022年3月31日の発売メモ(“発売メモ”)に掲載されている
交換要約によると、以下に示す各シリーズの既存債券の元本総額は、会社によって有効な入札を受け、交換を受け、その後ログアウトされた：(1)元金総額49，686，000ドル、2027年満期の4.700%優先債券、(2)元金総額479，609，000ドル、2030年満期の5.000%優先債券、(3)302，581，000ドル、元金総額4.750%、2029年満期の優先債券、(4)会社発行の元金総額847，001，000ドル、2028年満期の4.110%優先債券。及び(V)当社は元金総額823，316，000元、元金4.150厘、2030年満期の優先債券を発行する
このようなログアウト後、以下に示す一連の既存債券の元本総額は依然として返済されていない：(1)元金総額215，416，000ドル、2027年満期の4.700%優先債券、(2)元金総額606，305，000ドル、5.000%の優先債券、2030年満期、(3)1，655，420，000ドル、元金総額4.750%、2029年満期、(4)1，118，175，000ドル、元金総額4.110%、2028年満期。および(V)元金総額1，855，742，000元、元金4.150厘は、2030年に満期となり、当社から発行されます
圧痕
新手形は，当社と受託者である全国協会ウィルミントン信託会社が2022年4月18日に締結した契約(“契約”)に基づいて発行される。一連の新債券は半年ごとに配当され、それぞれ毎年5月15日と11月15日に配当される。改正された1933年証券法(以下、“証券法”)第144 A条の規定によると、新債券は私募方式で合資格機関のバイヤーに発売され、証券法下のS規例に基づいて米国国外で取引されている一部の非米国人に発売される
償還条項と支配権変更購入権を選択することができます
会社は2037年2月15日(満期3ヶ月前)までの任意の時間にすべてまたは部分的に新しい債券を償還または購入することができ、償還価格は償還中の新債券元金の100%に相当し、契約に規定されている対応する“全体”割増価格に加え、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息と未支払利息を別途加算することができる。また、会社は、2037年2月15日以降(満期3ヶ月前)に新規債券を全部または部分的に償還または購入することを選択することができ、償還価格は、償還中の新規債券元金の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)に加算される課税利息および未償還利息に相当する
もし司法管轄区域税法に関するいくつかの変動が新しい手形の支払いに源泉徴収税を徴収する場合、当社はいつでも一連の新しい手形をすべて償還することができるが、部分的に償還することはできない。償還価格は元金の100%であり、別途課税および未払い利息(あれば)、償還日(ただし償還日を含まない)までの追加金を加算する(契約参照)
新債券保有者は、制御権変更トリガ事件が発生した場合にその新債券を購入することを当社に要求する権利もあり、必要価格は購入した新債券元金総額の101%に等しく、購入日までの応算および未払い利息を加える
順位をつける
契約条項によると，新手形は当社の優先無担保債務，(I)当社のすべての既存および将来優先無担保債務と同等の支払権を有する，(Ii)自社の既存および将来の二次債務より優先，(Iii)支払権において実際に当社の既存および将来の有担保債務に従属し，ただしそのような債務を担保とする資産については，(Iv)構造的には，返済権は当社付属会社の任意の既存および将来債務またはその他の負債に従属し，貿易対応金を含む
制限契約
本契約は、契約を記載しており、いくつかの資格及び例外を除いて、当社及びその付属会社(その中に含まれる)(I)がいくつかの保証債務を招くことを制限し、(Ii)いくつかの販売及びレンタル取引及び(Iii)合併、合併、販売又はその他の方法でその全部又は実質的なすべての資産を処分する能力を有する
違約事件
契約の下で新手形に関する違約事件が発生すると、支払違約、ある契約の履行違約及び破産及び債務返済不能に関する違約を含む、当社の新手形下での責任が加速する可能性があり、この場合、新手形の全元金は直ちに満期及び対応することになる
前述の義歯の記述は完全であると主張するのではなく，義歯の全文を参照することでその全文を限定した。本報告書は、添付ファイル4.1として表格8−Kの形態で本報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる
登録権協定
2022年4月18日、当社はバークレイズ資本会社、スペイン対外銀行証券会社、フランスパリ銀行証券会社、モルガン大通証券有限責任会社と交換要約に関する取引業者マネージャーとして、新債券に関する登録権協定(“登録権協定”)を締結した。登録権協定に基づき、当社は商業的に合理的な努力をすることに同意し、(I)一連の新しいチケットごとに新しいチケットの登録要約を交換し、適切な登録用紙に登録声明を提出し、その条項はすべての重大な点で当該シリーズの新チケットとほぼ同じであり、(Ii)登録声明を証券法に基づいて有効と宣言する
交換要約が2027年4月18日までに完了していない場合、当社は、新規手形の転売に関する保留登録声明を商業的に合理的に提出し、発効を宣言し、新手形が制限された証券(登録権協定の定義参照)を譲渡する日まで有効に維持する
当社が登録権協定に基づいて一連の新手形(“登録ミス事項”)についてこの責任を履行できなかった場合、この一連の新手形の元金は年利0.250%で追加利息を支払うことになる。このシリーズの新債券の年利率はその後90日ごとに0.250厘追加増加し、最高1.000厘に達する。追加利息は登録失責終了日の計と含まれ、新債券の金利は元の水準に回復する。いずれの新しい手形も譲渡制限された証券ではない場合，その新手形の登録ミスは終了する
当社が登録ミスにより追加利息を支払わなければならない場合、当社は当社が新手形について他の利息を支払うのと同じ日に、適用された登録ミス行為が救済されるまで、現金方式で新手形所持者にその追加利息を支払う
上記の“登録権協定”の記述は完全であると主張するのではなく、“登録権協定”の全文を参照して限定されている。登録権プロトコルのコピーは、添付ファイル4.3として本報告のテーブル8−Kに添付され、参照によって本報告に組み込まれる
| 第2.03項 | 直接財務債務または表外手配の債務を設定する |
上で1.01項で公開された情報は参照によって結合される
前向き陳述に関する注意事項
本報告には，博通に関する前向きな陳述が含まれている(改正後の1934年米国証券法第21 E節と改正後の1933年米国証券法第27 A節を含む)。これらの陳述は、これらに限定されるものではないが、我々の予想される将来のビジネスおよび財務的表現に関連する陳述と、“将”、“予想”、“信じ”、“予想”、“予想”、“推定”、“考慮すべき”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“目標”と、同様の言葉、フレーズ、または表現によって決定される他の陳述とを含むが、これらに限定されない。これらの展望性表現は博通管理層の現在の期待と信念、及び管理職が下した仮説と現在把握している情報、現在の市場傾向と市場状況に基づいて、リスクと不確定性に関連し、その中の多くのリスクと不確定性は会社と管理層の制御範囲内ではなく、実際の結果は展望性表現に含まれる結果と大きく異なる可能性がある。したがって、あなたはそのような陳述に過度に依存してはいけない
将来の業績に重大な影響を与える可能性のある特殊な不確実性は、以下のリスクを含む：新冠肺炎の流行は、正常な商業活動を混乱させ続ける可能性があり、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある；私たちの任意の重要な顧客の流失と重大な顧客需要の時間と数量の変動；私たちの契約製造とアウトソーシングサプライチェーンへの依存；私たちの数量の限られたサプライヤーへの依存；政府法規と行政訴訟、貿易制限と貿易緊張、グローバル経済状況と懸念；半導体業界または私たちの目標市場の周期性；グローバル政治と経済状況；私たちの巨額の債務と、このような債務の返済と返済のための十分なキャッシュフローの需要；私たちの株式買い戻し計画の金額と頻度、私たちの製品流通業者と転売業者への依存とそれに関連するリスク、上級管理職と私たちが人材を誘致し、維持する能力への依存、政府および監督部門の承認および他の完了条件の獲得に関する遅延、挑戦と費用、および買収されるべき業務と私たちの既存の業務との統合、およびこのような買収予想のメリット、成長見通し、相乗効果を実現する能力、法律訴訟への参加、経営業績の四半期と年間変動、および私たちはこのような買収予想のメリット、成長見通し、相乗効果を実現する能力を行うことができる。私たちは顧客の需要を正確に推定し、それに応じて私たちの製造とサプライチェーンを調整することができます。私たちは競争力のある表現と継続して顧客の設計成功を実現する能力、そして任意の設計成功のタイミング；私たちまたは私たちの契約メーカーの製造施設は長期的に中断しています, 倉庫やその他の重要な業務
生産効率と品質を向上させる能力；いくつかの重要なビジネスサービスのアウトソーシングサービスプロバイダへの依存とそれを実行する能力；私たちの毛金利を維持または向上させる能力；私たちの知的財産権を保護する能力、および任意の関連訴訟費用の予測不可能性；私たちのソフトウェア製品と操作環境、プラットフォームまたは第三者製品との互換性、満足できるソフトウェアライセンス契約を締結する能力、私たちの製品で使用されるソフトウェアの利用可能性、私たちの製品で使用されている第三者の利用可能性、私たちの製品でオープンソースコードを使用している場合、顧客製品の保証と賠償に関連する任意の費用または名声の損害、私たちの製品設計の最終製品に対する市場の受け入れの程度；私たちが新しい顧客に製品を販売する能力と技術進歩の速度に追いつく能力；私たちがプライバシーとデータセキュリティ法律を遵守する能力；私たちのセキュリティシステムが破壊されるのを防ぐ能力；為替レートの変動；私たちの所得税と全体の現金税コストの規定；いくつかの司法管轄区域で税金優遇を維持する全体的なコストの立法に影響を与える可能性があり、政治、経済、商業、競争、規制の性質を含む国家、地域、世界的な他の事件と傾向を含む。新冠肺炎の流行とそれによる全世界の商業と経済環境の悪化は、上述の多くのリスクと不確定性を悪化させている
我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した文書(米国証券取引委員会サイトで無料で入手可能)は、我々の業務、経営結果、財務状況に影響を与える可能性のあるいくつかの重要なリスク要因を検討した。実際の結果は、提供された推定数とは異なる可能性がある。法律に別の要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、本公告で行われた任意の推定および他の前向きな陳述を公開または修正することを意図していないか、または修正する義務がある
| プロジェクト9.01 | 財務諸表と証拠品です |
(D)展示品
| 展示品 違います。 |
説明する | |
| 4.1 | 当社と受託者である全国協会ウィルミントン信託会社との契約は、2022年4月18日となっています | |
| 4.2 | 2037年満期の4.926分の優先債券表(添付ファイル4.1に掲載) | |
| 4.3 | 当社とバークレイズ資本会社、スペイン対外銀行証券会社、フランスパリ銀行証券会社とモルガン大通証券有限責任会社の間で2022年4月18日に調印された交換要約に関する取引業者管理人登録権協定 | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(フォーマットはイントラネットXBRL)。 | |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
| 博通会社. | ||||||
| 日付：2022年4月18日 | 差出人： | /s/コルシュール·スピアーズ | ||||
| 名前： | ケルスール·スピアーズ | |||||
| タイトル： | 首席財務官 | |||||