June 1, 2021

メリッサ·ラミンプルさん

アンドリュー·ブルームさん

製造事務室

会社財務部

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

2019年12月31日までの財政年度10-K表

2020年3月10日に提出

2020年11月9日提出のForm 8-K

File No. 001-34392

尊敬するラミンプルさんとブルームさん：

本手紙は、2021年2月10日に会社への手紙で提出された米国証券取引委員会会社財務部(以下、“委員会”)スタッフの意見に応えるために、Plug Power Inc.(“会社”、“Plug”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)を代表して提出されたものです。便宜上，作業者の意見と回答は順に以下に示す.

2019年12月31日までの財政年度の10-Kフォーム

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

運営結果、28ページ

15.従業員福祉計画、F-36ページ

会社は答えました

私たちの普通株式公開取引の期間は私たちのオプションの契約期間を超えていますが、長年私たちが行使してきたオプションは非常に限られています。したがって、私たちは私たちの歴史的演習データが予想期間を推定するための合理的な基礎を提供するとは思わない。以下は、2014年から2019年までのオプション実行権活動の概要です

2014年まで、同社は基本的に研究開発(R&D)会社であり、ほとんどの時間は潜在顧客にその製品を実演させることに集中していた。Plugがビジネス顧客の獲得を試みたため、2011年から2013年までの年収は約2，660万~2，760万ドルだった。2014年からPlugは 個の実行可能なビジネス顧客を獲得し始めた。そのため，Plugが主に研究開発会社として安定した顧客を持つビジネス会社に移行するにつれ，純年収が急速に増加し始め，2014年の約6400万ドルから2019年の2.3億ドル に増加した。2014-2018年の少数株式オプションのうち、大部分は2014年前に授与されており、当時会社はまだ研究開発段階にあった。これらの付与された行権価格は付与された日の公正価値に等しく，当時の株価ははるかに低かった.2014-2018年の間に行使された株式オプションのうち、80%を超える行使価格は0.37ドルだった。この間の会社の発展段階の変化と、行使のオプション付与を考慮して、Plugは2014-2018年の行権活動が2014-2019年の予想授与期限に合理的な基礎を提供したとは考えておらず、当時の会社はより商業的であり、その株式オプション奨励の行権価格は1.72ドルから4.86ドルまで様々であった。 社はまた、2015-2019年の大部分の期間で、株式オプションはお金がないか、内面的な価値が小さいと指摘している。例えば、同社の2015年3月6日から2019年9月30日までの終値は3.15ドルを超えていないが、この期間の大部分は2.00ドルを下回っている。

また，未償還オプションの数 に比べて2015−2019年の演習は少ない。また，ある年には，会社での作業を終了した人員 から高い割合の演習が行われている.年初に年間行使されたオプションが未償還オプションに占める割合は以下のとおりである：2015年 −2.1%，2016−2.3%，2017−1.0%，2018−1.4%，2019年8月授与日までの2019年−0.7%。また、ここ数年トレーニングしている従業員の数も限られており、2015-2名の従業員、2016-2名の従業員、 2017-6名の従業員、2018-9名の従業員、2019年8月までに-10名の従業員。オプションの行使数とオプションを行使する従業員数が限られているため、経営陣はこれらの時期の行使活動が期待される贈与期間に合理的な基礎を提供しているとは考えていない。

当社はまた、この投入の感受性が株式報酬費用に及ぼす影響を決定するために、オプションの最高予想期間と最低期待期間を使用することを考慮し、可能な差 を決定することは、私たちの総合運営報告書には関係ありません。例えば、2016年、2017年、2018年、2019年の贈与に10年の期待寿命( オプションの契約期間)(使用した6年期限に比べて)を使用すると、報酬支出が約852，000ドル増加します。同期間の予想期間を3年とすると、賠償費用は約130万ドル減少する。私たちは従業員に敬意を表し、私たちは10年の予想期限を決して使用しないかもしれないので、報酬支出への影響は10年未満になるだろう。

会社は答えました

当社は従来、簡略化手法を用いて株式オプションを評価していたが、主に十分な関連行権データが不足しているため、合理的な基礎を提供してオプションの期待寿命を見積もることができなかった。私たちが2011年の株式オプションとインセンティブ計画を最初に採用して以来、2014年から2019年までの間に付与されたオプションのうち、10%未満のオプションのみが行使されたことは、十分な関連行使データが不足していることを証明している。当社は今後のトレーニング活動を引き続きモニタリングし、簡略化方法が将来の贈与に適しているかどうかを決定する。

私たちは、将来的に簡略化された方法を使用する期間を以下のように開示することを提案する

当社は簡略化方法を用いて、そのすべての株式オプション付与の期待 期限を決定する。簡略化手法を用いたのは，当社が歴史上の行権データがその付与された期待期限に合理的な基礎を提供しているとは考えていないためであり，これは主に株式オプションを行使する回数が限られているためである.

18.支払いおよびまたは事項、F-42ページ

会社は答えました

電気購入プロトコル(PPA)の収入とは、主に月賦で会社GenKey解決策にアクセスする顧客から受け取ったbr}支払いである。これらの プロトコルに関する収入は，プロトコル有効期間内に直線的に確認される.

顧客とPPAを締結するとともに、会社 は第三者金融機関と取引することができ、その中から設備の販売/レンタル取引と将来のサービス収入の販売収益を得ることができる。金融機関の収益は、機器とサービスの相対的に独立した販売価格に応じて、機器販売と将来のサービス収入の販売との間で分配される。将来のサービス販売に割り当てられた収益 は財務債務であることが確認された。販売/レンタル基準が満たされていれば、設備販売に割り当てられた収益は収入として確認される。当社は借戻し債務とそれに応じた使用権資産をそれぞれ確認します。

このような取引の一例は以下のとおりである

同社は顧客と6.5年間の購買力平価協定を締結した。そして、会社 は、ある金融機関と売却/レンタル手配を締結し、これにより、Plugは、燃料電池と水素インフラ(“設備”)を金融機関に売却し、金融機関と6.5年間のレンタル手配を締結した。当社が成約時に金融機関から受け取った収益は、設備の収益 と、顧客(エンドユーザ)との関連PPAサービス手配から予想される将来の収入を含む600万ドルである。この600万ドルは、デバイスおよびサービスの相対的に独立した販売価格に応じて、デバイスおよび将来の収入の販売に割り当てられる。この例では、購入価格のうち400万ドルが燃料電池および水素インフラに割り当てられ、エンドユーザの顧客に渡されたときに装置収入として確認される。残りの200万ドルは将来の収入の販売に割り当てられ、会社の総合貸借対照表に財務義務報告として割り当てられる。将来の金融機関への支払いは，(1)燃料電池や関連水素インフラに関するリース部分と，(2)債務返済部分(すなわち金融債務返済)の2つからなる。

この例のエントリは以下のとおりであり、増量借金金利は10.75%であると仮定する。以下の項目は歴史的に誤りであり、この誤りは、我々が最近提出したForm 10−K年次報告書に開示された再記述の一部であることに留意されたい

項目1：

Dr Cash 6,000,000

Cr Revenue 4,000,000

Cr. Finance Obligation 2,000,000

納品時に金融機関から受け取った支払いを記録する

項目2：

Dr. ROU 2,200,000

Cr. Lease Liability 2,200,000

レンタル負債と関連使用権(“ROU”) は燃料電池と水素インフラ賃貸支払い部分の現在価値を記録する資産に相当し、 増量借款金利は10.75%である

項目3：

Dr. Lease Liability 2,200,000

Dr. Rent Expense 3,067,000

Cr. Cash 3,067,000

Cr. ROU 2,200,000

金融機関への支払いの6.5年間の燃料電池と水素インフラのリース支払い，およびROU資産の償却とリース負債の減少を記録した。この賃貸料支出(ROU資産償却と利息)はPPAの販売コストを計上し、会社の総合経営報告書 に計上する。

DR債務--財政義務2，000，000

Dr Interest Expense 788,000

Cr. Cash 2,788,500

金融機関の金を返済する際に、金融債務と利息支出の累積減少を記録する。

2020年11月9日提出のForm 8-K

添付ファイル99.1、1ページ

会社は答えました

以下に未来計画 が開示した総請求書の定義を示す：

請求書は、配備された設備と提供されたサービスの請求書価値に基づいている。デバイスの請求書価値は、クライアントと締結された契約における現金価値に基づいて相対基準で計算され、デバイス配備の期間に起因する。この金額に基づいて，会社はその間に提供するサービスの伝票価値 を加算する.これらのサービスには、提供される燃料、提供される延長保証契約、購入契約に基づいて提供される電力などが含まれています。同社は、請求書を提出する際に、時間の経過とともに商業成長を伝える運営指標を投資家に提示することを目標としています。経営陣はまた、この運営指標を商業成長の評価基準として使用し、業績目標と年間予算の構築及び運営決定の基礎とした。この指標に基づく重大な推定および仮定は、我々のGAAP収入数で使用される相対的な標準販売価格に基づく収入分配(株式認証準備を含まない)を含む。

当社は請求書総額を財務指標として開示しており、非GAAP測定基準を定期的に開示するつもりはありません。よりバランスのとれた情報開示を確保するために、総請求書を検討する際に純収入を検討する。

調整後のEBITDAコメントに対する以下の回答で指摘したように， 社は定期的にその収益発表や他の公開開示で調整後のEBITDAを公表するつもりはない。

会社は答えました

私たちの典型的なインボイス金額には設備とbrサービス金額が含まれています。サービスの請求額はサービス契約に関連しており、サービス契約の期限は5年から10年まで様々です。これらの金額は通常契約開始時に前払いされます。したがって，サービスに関する収入は5−10年以内に確認される。私たちの任意の期間の総請求額 は、その期間に収入として確認されたサービス収入のみを含みます。したがって、我々は、期間中の請求書に含まれるデバイス価値およびサービス金額 を決定するために、比較的独立した販売価格を使用して、デバイスとサービスとの間の契約に現金価値を割り当てる。一般に、デバイス全体の価値は請求書に含まれ、その間に収入として確認されるサービス部分のみが請求書に含まれる。この総請求書指標には、非現金顧客許可条項は含まれていない。

会社は答えました

従業員のご注意ください。会社は最近、2020年12月31日までの10-Kフォーム年次報告(“2020 10-Kフォーム”)を提出しました。その2020年10-Kレポートの提出について、当社は、先に発表した2019年12月31日と2018年12月31日までの年次財務諸表と、2020年と2019年3月31日現在、2020年と2019年6月30日および2020年と2019年9月30日までの四半期財務諸表(“再述”)を再記述しました。

会社 は、以前に提出された重要な影響を受ける期間のForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告を修正していない。 したがって、会社は2020 Form 10-Kで開示されている。“投資家は、当社が以前に発表したこれらの期間の財務諸表およびこれらの期間に関連するいかなる収益発表または他の通信にも依存してはならず、これらの期間において、投資家は、本Form 10−K年次報告に含まれる関連期間の財務諸表および他の財務データのみに依存しなければならない”

このとき第3四半期の収益発表を再提出することが投資家が会社の業績を評価するのに役立つとは思いません。第3四半期の収益発表を提出してから一定期間が経過したことを受けて、再報告では2020年9月30日までの四半期財務諸表のすべての変更と、10-Kから2020年度に報告された新たな財政年末財務情報を再提出することは、投資家の中で混乱をもたらし、市場に不必要な混乱を生じさせると考えられる。委員会と職員たちは以前、不必要な再提出を制限することが望ましいということを認識していた。諮問委員会は“財務報告書のミスを減らすことが第一の目標だが、投資家が現在の投資意思決定を行うために重要な情報を提供できない重述の回数を減らすことも重要だ”と指摘した。第3四半期の収益発表を再申告することは非常に異常であり、特に第3四半期の収益発表に依存してはならないことを提案した後、投資家の問題を引き起こすと考えられる。その上で、第3四半期の収益報告書を再提出する必要があるかどうかを従業員 に再考してください。

会社は答えました

当社は定期的にその収益ニュース原稿やその他の公開開示に調整されたEBITDAを掲載するつもりはありません。私たちが将来的に調整後のEBITDAを提案すれば、私たち はROU償却の加算費用や運営リースに関する利息支出を調整しません。

私たちは以前、資産負債表の他の債務と似たような方法で運営リースを見ているので、使用権減価償却と利息支出を計上しました。数年来、会社は各種の融資手配を利用して、会社の債務、資本レンタルと運営レンタルを含む成長とPPAプロジェクトの配置に資金を提供する。Plugが2018年1月1日に採用した会計基準編纂テーマ842は、貸借対照表の整合性を確保するために、リース負債と経営性賃貸に関する使用権資産を記録することを会社に要求する。 は、この基準に基づいて、当社は損益表に直線賃貸費用(関連する使用権資産減価償却および利息費用を含む)を記録しなければならない。

会社債務及び資本リースについては、公認会計原則に基づいて、元本及び非現金利息を会社の運営現金流量から除外し、関連する現金利息を調整後のEBITDA に再計上し、既存債務を排除する。同様に、資本リースや会社債務融資による資産の減価償却も当社の調整後EBITDA計算には含まれていない。他の既存の債務超過支出と同様に、使用権資産減価償却 と経営リースに関する利息支出は、貨物を売るコスト内で直線賃貸支出(関連元金や利息支出にも等しい)として会社の調整後EBITDAに再計上され、 の任意の債務超過や減価償却を排除する。そこで，最終計算はすべての減価償却，利息支出，元本債務を調整後のEBITDA指標から除外し，前述したように，この指標は会社とその利害関係者が広く用いている経営業績指標である。会社が利用するプロジェクト融資水準が高いことから，この経営業績指標は会社にとって特に重要であると考えられる。

**************************

もしこの問題について何か質問があれば、518-738-0319あるいは小Gerard L.Conwayに電話して私に連絡してください。電話：518-738-0281。