添付ファイル3.1

2回目の改訂と付則
共 個

ロミオ電力会社
(デラウェア州の会社)

カタログ

カタログ

(続)

カタログ

(続)

付則 の改訂と再記述
共 個

ロミオ電力会社
(デラウェア州の会社)

文章 i

事務室

第1節登録事務所デラウェア州におけるロミオ電力会社(以下“会社”と略す)の登録事務所は、デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市に位置しなければならない。

第二節その他の職務会社はまた、取締役会が確定する可能性のある場所に事務所または主要営業場所を設置し、取締役会が時々決定したり、会社の業務に必要な他の場所(デラウェア州内外)に事務所を設置したりすることができる。

文章 第2編
企業印

第三節会社印鑑。取締役会は公印を押すことができる.採用する場合、会社印鑑は会社名とbr銘文“会社印-デラウェア州”が印刷された印象からなるべきである。印鑑は、印鑑またはその伝真物を押すか、貼り付けるか、コピーするか、または他の方法で使用することができる。

文章 III
株主総会

第4節会議場所会社の株主の会議はデラウェア州内またはそれ以外の場所で開催することができ、場所は取締役会によって時々決定される。取締役会は任意の場所で開催してはならないことを一任適宜決定することができ、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)の規定に基づいて遠隔通信方式で開催することができる。

第5節年次総会.

(A) 会社の株主年次会議は、取締役の選挙および他の適切な事務を行うことを目的としており、取締役会が時々指定した日時に開催されなければならない。 は、2020年12月29日までの特定株主協定(改正、補足、再説明、または他の方法で時々修正される)に基づいて、会社、RMGスポンサー、br}有限責任会社、デラウェア州にある有限責任会社とその株主(定義は“株主合意”参照)は、年度株主総会で会社の取締役会メンバーの選挙人選と株主審議のための業務提案を指名することができる：(I)会社の株主会議通知(指名以外の業務について)あるいはその任意の補編；(Ii)取締役会または取締役会の指示の下で具体的に提案された。(Br)又は(Iii)以下第5(B)節に規定する株主通知を行う際に登録されている会社株主は，会議で投票し，第5節に規定する通知手続を遵守する権利を有する会社株主である。疑問を生じないためには，以上(Iii)第2項は，株主指名及びその他の業務の提出の唯一の手段でなければならない(1934年“証券取引法”第14 a−8条によれば，会社株主総会通知及び委託書に適切に含まれる事項を除く。改正された法律·法規·条例(“1934年法案”)。

(B) 株主周年総会では，デラウェア州法律に基づいて所属株主が適切に行動すべき事項と，以下の手順で適切に総会に提出された事項のみを扱うことができる.

(I) 株主は、本定款第5(A)節(Iii)項に基づいて年次会議において取締役会選挙指名を適切に提出する場合、株主は、第5(B)(Iii)節の規定に従って直ちに秘書に書面通知を提出し、第5(B)(Iii)節の規定により、第5(C)節に記載された書面通知を速やかに更新し、補充しなければならない。株主通知は、(A)株主が会議で指名される予定の各被著名人：(1)当該被著名人の名前、年齢、営業住所、および住所、(2)当該被著名人の主要な職業または職業、(3)当該被抽出者が所有し、利益を得る会社の様々な株式の株式種別および数、(4)これらの株式を買収する日および投資意向、を記載しなければならない。(5)上記代名人が過去12(Br)(12)ヶ月間に行ったすべてのデリバティブ取引(定義は後述)の説明は、取引日、当該派生商品取引所に関連する証券種別、系列及び数、及び当該派生商品取引の主要経済条項を含む。(6)世代有名人が署名した書面声明は、世代有名人が会社秘書に撤回不可能な辞任を行うことに同意したことを示し、その辞任は、再選に直面した無競争選挙で必要なbr票を獲得できず、取締役会に受け入れられなかった場合に発効し、(7)世代名人が署名した書面声明は、世代名人が会社の取締役として認めていることを示している, デラウェア州の法律によると、このような著名人は会社とその株主に受託責任がある。(8)過去3年以内のすべての直接および間接報酬および他の重大な金銭合意、手配および了解、ならびに任意の著名人と、著名人、著名人の関連会社および共同経営会社、および著名人(または著名人の任意の関連会社および共同経営会社)と一致して行動する任意の他の他の人との間の任意の他の実質的な関係について説明する。第404条(Br)S−K条に従って開示されるすべての情報；(9)指名された著名人が指名され、当選後に取締役を務めることに同意した他の情報(Br)については、選挙競争において取締役に当選した(選挙に関与しなくても)当選した著名人のための委任状に開示されなければならないか、または1934年の法令第14節の規定により他の態様で開示されなければならない。(10)会社は、会社が会社の独立取締役としての資格を決定するために、著名人によって提供される他の情報を合理的に要求することができ、または、合理的な株主が、著名人の独立性または独立性の欠如を理解するために重要な意味を有する可能性があり、(11)会社秘書が要求するフォーマットの書面アンケートを採用することができる, この著名人の背景および資格、ならびに著名人およびそれを代表して指名された各他の人々の背景および他の関連事実 (アンケートは秘書が書面で要求しなければならない)および書面陳述および合意(秘書は書面で要求されて提供されるべき表)については、他の事項を除いて、(I)誰とも合意、手配、または了解の一方にもならないわけではなく、誰にも約束や保証を行わず、その潜在的な著名人がどのように提起されるかを説明する。取締役に選出された場合、アンケートに開示されていない任意の議題や問題に行動したり、投票したりする。(Ii) は、会社以外の誰も取締役としてのサービスまたは行動にもならないわけではなく、 がアンケートで開示されていないいかなる直接的または間接的な補償、補償または賠償に関する任意の合意、手配、または了解の当事者にもならない；(Iii)当選または再選された場合、適用される 法律とすべての会社のガバナンス、利益衝突を遵守し、遵守する, 会社は、取締役の秘密および他の政策および基準 に適用され、上記の陳述および合意の日まで、会社のウェブサイトまたは他の場所で一般的に公開されて獲得することができ、(Iv)は、その人の選挙の全任期中に取締役として機能することを意図しており、(B)第5(B)(Iv)節に要求される情報 である。当社は、提案された被著名人が当社の独立取締役に就く資格があるかどうかを決定するために合理的に必要な他の情報を提供することを要求することができ、またはそのような情報は、合理的な株主がその提案の被著名人の独立性または独立性に欠ける理解に重要な意味を有する。このような更新または補足のいずれかは、会社が株主に後続情報の提供を要求した後5(5)営業日以内に会社の主な実行オフィスを秘書に提出しなければならない。

(Ii)1934年の法令第14 a-8条に基づいて会社委託書への登録を求める提案を除く場合は、株主は、本附例第5(A)条第(Iii)項の規定により年次会議で適切に提出された取締役会選挙指名以外の事項を処理するために、第5(B)(Iii)条に従って直ちに会社主執行事務室の秘書に書面通知を提出しなければならない。また，第5(C)節の規定に従ってこのような書面通知をタイムリーに更新し補完しなければならない.株主通知は、 (A)株主提案提出会議の各事項、会議提出を希望する業務の簡単な説明、会議上でその業務を行う理由、提案または業務のテキスト(提案審議の任意の決議のテキストを含み、当該業務が本別例の提案を修正することを含む場合は、提案修正案の言語を使用する)を明記しなければならない。(以下のように定義される)これらの事業における任意の提唱者の任意の重大な権益(以下のように定義される)(これらの事業は、任意の提唱者にとって任意の予想利益を含み、これらの利益は、単に会社の株を所有するために、任意の提唱者にとって重大であるわけではない)。および(B)第5(B)(Iv)条に要求される資料.

(Iii) 第5(B)(I)又は5(B)(Ii)条に規定する書面通知を直ちに受信するためには、秘書は、第90(90)日の営業終了前に会社の主な実行事務室の を受信しなければならない^{これは…。})日が120(120)日より早くない営業終了^{これは…。})前年の株主総会1周年の前日提供, しかし、この節の最後の文 5(B)(三)には別の規定があるほか、年次総会の日付が前の年次総会の周年記念日より30(30)日前または30(30)日以上延期された場合、株主からの適時通知は第120(120)日の終値よりも早くない前に受信しなければならない(A^{これは…。})当該年度会議前日、及び(Y)第90(90)日遅くまでの勤務時間終了^{これは…。})年次総会前日、および(Z) 第10(10^{これは…。})会議日の翌日が最初に公開された。いずれの場合も、 が通知された当社の株主総会の延期または延期、またはこれについて公告された は、上述したように株主通知を開始する新しい期間(または任意の期間延長)を開始してはならない。

(Iv) は適切な書面を採用するためであり、第5(B)(I)条または第5(B)(B)(Ii)条に規定する書面通知は、通知日まで、通知された株主およびその指名または提案を代表する実益所有者について(ある場合)：(A)会社簿に出現する各提唱者の氏名および住所；(B)各著名人の実益によって所有される会社の株式のカテゴリ、系列、および数。(C)任意の指名者とその任意の関連者または連結者との間、またはその指名または提案について達成された任意の合意、手配または了解(口頭または書面にかかわらず)の説明、および(彼らの名前を含む)任意の他の人(彼らの名前を含む)が、上記の任意の と一致して、またはその合意、スケジュールまたは了解に従って行動する他の場合；(D)任意の依頼書、契約、手配、了解または関係、およびそのような委託書、契約、手配、了解または関係に基づいて、任意の著名人または著名人は、当社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式に投票する権利がある。(E)任意の著名人またはその著名人は、当社、当社の任意の連属会社または当社の任意の主要競争相手との任意の契約における任意の直接的または間接的権益(任意の雇用契約、集団交渉合意または諮問合意を含むが、これらに限定されない)；(F)指名1人当たり記録保持者または実益所有者であることを示す(状況に応じて), 会議で投票する権利のある会社の株式は、指名通知に指定された1人以上(第5(B)(I)条の下の通知について)または提案通知に指定された業務(第5(B)(Ii)条の下の通知について)または提案通知に指定された業務(第5(B)(Ii)条の下の通知について)。(G)提案者が議決権株式を有する十分な数の会社の所有者に委任状及び依頼書を提出することを意図しているか否かについては、当該名又は複数の代著名人(第5(B)(I)条による通知について)又はその提案(第5(B)(Ii)条に基づく通知に関する)の陳述を選挙するか否か。(H)任意の著名人が知っている範囲内で、当該株主のbr}通知の日に、その提案の他の株主の氏名又は名称及び住所を支持する。(I)任意の指名者は、その一方の当事者の任意の保留または脅威の訴訟である。(J)当該著名人が自然人でない場合、当該業務を会議に提出することを立案及び決定する自然人又は当該著名人と連絡のある者(当該等の者又は当該等の者、“担当者”)の身分、当該担当者を選ぶ方法、及び当該担当者が当該著名人の株式所有者又は他の受益者に対して負う任意の信頼責任、責任者の資格および背景、ならびに担当者の任意の重大な権益または関係であり、これらの権益または関係は、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の他の記録または実益所有者が一般的に共有するbrではなく、提唱者がこのような業務を株主会議に提出する決定に合理的に影響を与える可能性がある。(K)すべての提唱者がすべての連邦を遵守しているかどうかを証明する, (L)1934年の法令第14節に基づいて株主提案について委託書を募集する際に、委託書又は他の文書に開示された各著名人に関する他の情報を要求する。(M)各著名人が過去12(12)ヶ月の間に実施したすべての派生ツール取引の記述 (定義は以下参照)、取引日およびこれらの派生製品取引所に関連する証券カテゴリ、種類、数量、および重大な経済条項を含み、(N)任意の著名人が当社の任意の主要競争相手に所有する任意の重大な持分、または同社の任意の主要競争相手に関連する任意の派生取引。

(C) 第5(B)(I)条又は第5(B)(Ii)条に規定する書面通知を提供する株主は、通知において提供又は要求される情報が以下の各重要な側面において真実かつ正確であるように、必要に応じて当該書面通知を更新し、補充しなければならない：(I)会議の記録日及び(Ii)会議の5営業日前の日、会議が延期又は延期された場合、 会議は前の5営業日を延期または延期します。第5(C)項(I)項に基づいて更新及び補充が行われる場合は、秘書は、会議録日後5(5)営業日以内に会社の主な実行事務室で更新及び補充を受けなければならない。第5(C)項(Ii)項による更新及び補充である場合は、秘書は、会議日の2(2)営業日前に会社が主に事務室の更新及び補充を受けなければならず、会議が延期又は延期された場合は、延期又は延期された会議の2営業日前に受信しなければならない。

(D) 第5(B)(Iii)節には逆の規定があるにもかかわらず、会社取締役会の取締役数が増加し、かつ、会社が最終日前の少なくとも10(10)日前に取締役を任命することを公表していない場合、または を任命していない場合、株主は、第5(B)(Iii)節の規定に従って指名通知 を提出することができる。第5(B)(Iii)節の時間要求に加えて，第5節で要求された第5(B)(I)節の 要求に該当する株主通知もタイムリーと見なすべきであるが，今回の増持により設立された任意の新しいポストの被提出者に対してのみ，秘書が会社が初めてその公告を公表した日から10(10)日目に会社の主要実行オフィスでこの通知を受け取るべきであることを前提としている.いずれの場合も、当社株主総会の延期又は延期、又はその公告は、上記株主通知を出す新たな期間(又はbr}のいずれかの期間を延長することができない)。

(E) 誰でも第5(A)(Ii)節または第5(A)(Iii)節でノミネートされなければ でなければ，株主周年総会で取締役メンバーに当選する資格はない.また、株主総会では、いかなる事務も行ってはならないが、本第5条の規定により年次会議を提出する事務は除く。法律に別段の要求がある場合を除き、会議議長は、本附例に規定する手続に従って指名又は会議前に提出されるべき事務を提出するか否かを決定する責任があり、いかなる提案された指名又は事務が本附例の規定に適合しない場合は、又は著名人は、第5(B)(Iv)条に規定する要求及び陳述に従って行動しておらず、当該提案又は指名 が株主総会で行動をとるべきではないことを宣言し、かつ、当該等の指名又は当該業務について依頼書を求め又は受領した可能性がある場合であっても、無視しなければならない。このような別例に相反する規定があっても、株主周年総会で業務を提出すること、または指名を行うことが予定されている著名人(または著名人の合資格代表)が会議に出席して提案された業務または指名がない場合には、当該等の業務または指名は考慮されない。

(F) 上記5節の規定にもかかわらず，株主総会の依頼書や依頼書に株主提案に関する情報を含めるためには，株主は1934年法案のすべての適用の 要求を守らなければならない.この定款のいかなる規定も、株主が1934年の法令第14 a-8条に基づいて会社の委託書に提案を加えることを要求するいかなる権利とみなされてはならない提供, しかし、なお、本附例における1934年法案へのいかなる参照も、本附例第5(A)(Iii)節に基づいて考慮された提案および/または指名の要求に適用されることを制限することは意図されていない。

(G) は施行第5および6条である

(I) “連合会社”及び“連合会社”は、1933年の“証券法”(改正)下の規則405及び1934年法案の規則12 b-2に規定された意味を有するものとする。

(Ii) “派生取引”とは、記録されているか否かにかかわらず、任意の著名人またはその任意の関連会社または連絡者、またはその利益を代表するか、またはその利益のために締結された任意の合意、手配、権益、または了解を意味する

(W)その価値の全部または一部が、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式または他の証券から得られる価値

(X) は、会社の証券価値変動によって得られた任意の収益を取得または共有するために、他の方法で任意の直接または間接的な機会を提供する

(Y) その効果または意図は、損失を低減し、保証価値または価格変動のリスクまたは収益を管理すること、または

(Z) 会社の任意の証券について、任意のオプション、株式承認証、債務頭寸、手形、債券、転換可能な証券、スワップ、株式付加価値、淡倉、利益、利子、ヘッジ、配当権、投票合意、業績に関連する費用または株式の借入または貸し出しの手配を含むことができるが、これらに限定されないが、株式取得者またはその任意の共同会社または共同経営会社の投票権の増加または減少の について、任意のこのようなカテゴリまたはシリーズの受け渡し、行使または変換)、および任意の一般的または有限責任組合または任意の有限責任会社によって所有される会社証券における任意の割合の権益と、この著名人は、直接的または間接的に通常のパートナーまたは管理メンバーである；そして

(Iii) “公開発表”とは、ダウ通信社、AP通信社または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、または1934年の法案第13、14または15(D)節に証券取引委員会に開示された文書に開示された情報を意味する。

第6節特別会議

(A) デラウェア州法律によると、当社株主特別会議は、株主として行動する適切な事項として、(I)取締役会議長、(Ii)最高経営責任者、または(Iii)取締役会 が許可された取締役総数の過半数に基づいて採択された決議(いずれも当該決議が取締役会に提出された場合にかかわらず、以前に許可された取締役職に空席があるか否か)によって開催されることができる。特別会議 は誰も他の人や人員によって招集することはできない.

(B) 第6(A)条に従って開催される特別会議については、取締役会は、その特別会議の時間及び場所(ある場合)を決定しなければならない。会議の時間と場所が決定されると(ある場合)，秘書は本附例第7節の規定により，投票権のある株主に会議通知を出さなければならない.会議通知規定を除いて、特別会議でいかなる事務 を処理してはならない。

(C) が“株主合意”に該当する場合には、(I)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(Ii)本条第6(C)条に規定する通知を出す際に登録されている任意の会社株主により取締役を選挙することができる 株主特別会議で取締役会に指名選挙を行うことができる。 誰が会議で投票する権利があり，会社秘書に書面通知を提出し，第5(B)(I)節で要求された情報 を列挙する.会社が株主特別会議を開いて1人以上の取締役を選出して取締役会に入る場合、登録されている任意の株主は、1人または複数人を指名することができ(状況に応じて)、会社会議通知に規定されている職を選挙し、本附例第5(B)(I)節に要求される情報を書面で記載した場合、秘書は、90年代末(90)遅くに会社の主要執行事務室でbrを受信しなければならない^{これは…。})この会議の前日又は第十(10)日^{これは…。}) は、当社が初めて特別会議日を公表した日から計算します。株主 はまた，第5(C)節の要求に応じてこのような情報を更新し補完すべきである.いずれの場合も、通知されたか、または公告された特別会議の延期または延期 は、上述したように株主通知を発行する新しい期限(または任意の期限の延長)を開始してはならない。

(D) 第6節の前述の規定があるにもかかわらず、株主はまた、1934年法案第6節に記載された事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。本附例のいずれの規定も、1934年法案第14 a-8条に基づいて会社の委託書に提案を加えることを要求する株主のいかなる権利に影響を与えるとみなされてはならない。 提供, しかし、なお、本付例では1934年法案へのいかなる引用も、本附例第(Br)6(C)節に考慮された取締役会選挙指名または他の業務提案に適用される要求にも制限されることは意図されていない。

(E) 株主合意が別途規定されていない限り、どの者も取締役を選出する株主特別総会で取締役 に当選する資格がなく、当該者が第 6(C)により指名されない限り。法律に別途規定がある以外に、会議議長は指名が本定款に規定された手続きに従って行われるかどうかを決定する権利と義務があり、任意の提案された指名または業務が本規約の規定に適合しない場合(ただし、著名人が第5(B)(Iv)条に規定された要求および陳述に従って行動しない場合を含むが)である場合には、会議議長はその指名が会議で株主訴訟 を提出すべきでないことを宣言する権利と義務がある場合は無視する。指名に関する依頼書を募集または受信したにもかかわらず、本付例には法的に別段の規定があるにもかかわらず、特別会議で指名しようとしている著名人の株主(または著名人の合資格代表)が会議に出席して指名を提出していない場合は、指名に関する依頼書が照会されたか、または受領された可能性があるにもかかわらず、そのような指名は考慮されない。

第七条会議通知法律に別途規定がある以外に、毎回株主総会が書面または電子伝送方式で発行する通知は、総会日前に10(10)日以上または60(60)を超えない日に関連会議で投票する権利を有する株主に送信されてはならず、 この通知は特別な会議があれば、場所、日付及び時間、会議の目的及び 遠隔通信方式(あればある)を指定することを示し、これにより、株主及び被委員会代表は、いかなる会議にも自ら出席して 投票すると見なすことができる。郵送すれば，通知は前払い郵便料金の米国郵送方式で株主に送信され，住所は会社記録に表示されている株主住所である.電子転送により送信されると，転送時に記録された送信時間に応じて通知される.任意の株主会議の時間、場所、および目的に関する通知(ある場合は必要に応じて)、通知を得る権利のある者によって、その会議の前または後に、書面またはbrによる署名または電子伝送方式で免除され、会議が合法的に開催または開催されていないので、任意の株主によって直接出席することができ、会議の開始時に任意の事務に明確に反対する目的のために会議に出席しない限り、通知を得る権利がある者によって免除されることができる。どの株主もそのために会議に関する通知を放棄し，各方面では会議に関する正式な通知が出されたように，そのような会議の議事手順に制約されなければならない.

第八条定足数すべての株主総会において、法律または当社の2つ目の改正および再改正された会社登録証明書(この証明書は時々改訂または再記載することができる)または本附例に別段の規定があるほか、投票する権利のある発行済み株式の大部分の投票権の所有者が自ら出席し、遠隔通信(例えば、適用される)または正式に許可された承認を受けた委員会代表、すなわち業務取引の定足数を構成する。会議が定足数に満たない場合、どの株主総会も時々会議議長または会議に出席する株式の過半数の株主によって延期されることができるが、この会議ではいかなる他の事務も処理してはならない。正式に開催された会議や開催された会議に出席した株主は休会まで業務を継続することができ，十分な株主が から脱退したにもかかわらず，残された株主数は定足数に満たない.

第9節株主総会の議決基準。 は、法律又は適用される証券取引所規則又は会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、多数票を有する株主が会議に出席した株式に賛成票又は反対票(棄権を除く)を投じ、適用される場合、又は正式に許可された代理人代表が会議に出席し、対象事項について一般的に採決する権利がある場合は、株主の行為である。法律、会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、取締役は、自ら出席した株式が過半数の投票権、遠隔通信(例えば適用)で、または会議で正式に許可され、取締役選挙に投票する権利を有する代表者によって選択されなければならない。

1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズで個別に投票する必要がある場合、 は、法律または会社登録証明書または本附例または適用される証券取引所規則に加えて、そのカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズの発行された株式が、実際に出席し、遠隔通信方式(例えば、適用されるような)で、または正式に許可された委員によって代表されて投票される場合、その事項について行動する権利のある定足数を構成する。法律または会社登録証明書または本附例または適用される証券取引所規則に加えて、そのようなカテゴリまたはカテゴリまたはシリーズにおいて、適用される場合、または遠隔通信(適用されるような)またはその代表で会議に出席するか、または委員の代表によって会議に出席し、多数の所有者が賛成または反対(棄権を除く) で賛成または反対票を投じる場合、そのカテゴリまたはカテゴリまたは一連の行動である。

第10節休会と休会通知 任意の株主総会は、周年大会または特別総会にかかわらず、時々、総会議長または多数の投票権を有する株主によって、または遠隔通信(例えば、適用される)または正式に許可された委員会代表によって会議で賛成または反対(棄権を含まない) 投票に投票して延期することができる。会議が他の時間または場所(ある場合)に延期された場合、休会した会議で会議を延期する時間および場所(ある場合)が宣言された場合、会議を延期する通知を出す必要はない。休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合、または休会後に新たな記録日が確定した場合は、会議で投票する権利のある株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。

第11節投票権どの株主が任意の株主総会で投票する権利があるかを決定するために、法律に別段の規定があるほか、本附例13節の規定によれば、株式が記録日に当社の株式記録に登録されている者のみが任意の株主総会で投票する権利がある。投票する権利のあるすべての人は、適用される場合、直接または遠隔通信を介して、またはデラウェア州の法律によって許可された代理人によって許可された1人または複数の代理人によってそうする権利がある。このように任命されたエージェント は株主である必要はない.委託書は設立日から3(3)年後に投票してはならず，委託書がより長い期限を明確に規定しない限り，投票してはならない.

第十二節株式の共同所有者株式または他の投票権を有する証券が2(2)人または複数人の名義で登録されている場合、受託者、共同企業のメンバー、連名テナント、共有者、全体テナントまたは他の人、または2(2)以上の人が同じ株式に対して同じ受託関係 を有する場合は、秘書に逆の書面通知を出し、秘書に任命された文書または命令の写しを提供しない限り、そのように規定された関係を構築する。彼らの投票に関する行動は、(A)1人だけが投票する場合、彼または彼女の行動はすべての人に拘束力がある。(B)(1)を超える人が投票に参加し、多数の人の投票行動が全員を拘束し、 (C)が1(1)を超える人が投票に参加するが、任意の特定の事項における投票数が平均的に割り当てられている場合、各会派は比例投票に関連する証券を投票することができ、または“地方政府会社法”第217(B)条の規定に従ってデラウェア州衡平裁判所に救済を申請することができる。計画環境地政局局長に提出された書類が、いずれも当該等レンタルが不平等権益形式で保有されていることを示す場合、本第12条(C)項については、過半数又は二等分権益は過半数又は二等分権益でなければならない。

第十三節株主名簿秘書は、各株主総会が開催される前の少なくとも10(10)日前に、当該会議で投票する権利のある株主の完全リストを準備して作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。会議に関連するいかなる目的のために、このリストは任意の株主の閲覧に公開すべきである：(A)合理的なアクセス可能な電子ネットワーク上で、しかし、このリストを取得するために必要な資料は正常営業時間内に当社の主要な営業場所で会議通知と一緒に提供しなければならない。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定すれば、当社は合理的な手順をとり、このような情報が当社の株主にのみ開放されることを確保することができる。法律の規定によると、このリストは会議中に任意の株主に開放されて審査のために開放されなければならない。

第14条選挙監督官株主総会を開催する前に、取締役会は、1人以上の選挙検査者を指定して会議に出席するか、またはその休会を行わなければならない。検査員の人数は一人か三人です。検査員は当社の従業員であったり、他の身分で当社にサービスすることができます。検査員に任命された者が出席しないか、出席しないか、または拒否する場合、会議議長は、任意の株主または株主代表の要求の下で、その空席を埋める人を指定することができるさらに提供すればいずれの場合も、検査員または補欠者が株主会議で行動することができる場合、会議議長は、少なくとも1人の検査員を会議に出席させることを指定しなければならない。

各検査員はその職責を履行する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格かつ公正に、検査員の職責を忠実に履行することができるようにするべきである。このような検査員は：

(I) 発行済み株式の数と1株当たりの投票権、会議に出席する株式の数、定足数の有無、および依頼書の真実性、有効性、および効力を決定する

(2) 投票、投票、または同意を受ける；

投票権に関連する任意の方法で提起されたすべての挑戦および問題を聴取して裁定する

(4)すべての投票または同意の投票または同意に対してポイント票および表を作成する

(V) 投票がいつ終了するかを決定する；

(Vi) 決定結果；

(7)会議に出席した株式数およびその全投票権および票の集計状況が決定されたことを証明する

(Viii) は、すべての株主を公平に扱うために、選挙または投票を行うために、他の任意の適切な行動を行う。

選挙検査員は公正、誠実、最善を尽くし、実際に実行可能な状況下でできるだけ早くその職責を履行しなければならない。選挙に3人の検査員がいれば、多数の人の決定、行為または証明書は各方面で有効であり、すなわちすべての人の決定、行為または証明書である。選挙検査者によって行われた任意の報告または証明は、その中に記載されている事実の表面的証拠である。

第15節会議を経ずに行動する会社登録証明書に別段の規定がある以外は、当社株主はいかなる行動も取ってはならないが、本附例に基づいて開催される年次株主総会又は株主特別会議を除いて、株主は書面同意又は電子伝送の方式でいかなる行動を取ってはならない。

第16節組織。

(A) は、各株主総会において、取締役会議長、または議長が未委任またはbr}欠席した場合、行政総裁が担当するか、または行政総裁が在任または欠席しない場合、総裁が担当するか、または総裁 が欠席する場合には、投票、自ら出席する権利があり、遠隔通信方式(例えば、適用される)または正式に許可された委員会代表(例えば、適用される)の多数の株主によって選択された議長が議長を務める。会社の取締役会または取締役会長は最高経営責任者を会議議長に任命することができる。秘書は、会議秘書を担当するか、または秘書が欠席したときに、アシスタント秘書または他の幹事または会議議長によって指示された他の人が会議秘書として担当しなければならない。

(B) 会社取締役会は、株主会議の開催のために必要とされる、適切または便利であると考えられるルールまたは条例を制定する権利がある。取締役会がそのような規則や条例に適合する場合には、任意の規則、条例、手順があれば、議長は、会議の正常な進行が必要であると考え、適切または便利であると考えるすべての行動を行う権利があるが、会議議事日程や議事順序の決定、会議秩序を維持する規則および手順、および出席者の安全を含む。当社に登録されている株主及びその正式な許可及び構成された代理人及び議長が許可する他の者が当該会議に参加することを制限し、決定された会議開始時間後に会議に入る制限、参加者への質問又はコメントの時間制限、及び投票方式で採決される事項について投票の開始及び終了投票を行う規定。株主は、会議で採決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。 が取締役会や議長が決定した範囲内でない限り，株主会議は が議会議事規則に従って開催されることを要求すべきではない.

文章 第4編
の監督

第十七条番号会社役員の認可人数は“会社登録証明書”に基づいて決定しなければならない。取締役は株主 である必要はなく，会社登録証明書にこの要求がない限り.何らかの理由で，取締役が株主周年総会で を選択できなかった場合，その後本付例で規定するように，そのために開催された株主特別会議で早急に取締役 を選出することができる.

第十八条権力法律又は会社登録証明書に別段の規定があるほか、会社の業務及び事務 は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理する。

第19節役員職の選挙、資格、そして任期。“株主合意”の規定の下で、取締役は自ら出席し、遠隔通信(例えば適用)または代表を派遣して株主会議に出席し、取締役選挙で投票する権利のある株式を多数票で選択しなければならない。(I)株主合意及び(Ii)任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利を満たす場合には、各取締役は、欠員を補填した取締役を含む1名を含み、各株主総会で選出され、次の株主総会まで任期される。各取締役は，その役員の後継者が正式に当選して資格を持つまで在任し，あるいはその役員が早く亡くなったり，辞任したり，退職したり，資格を取り消されたり，免職されるまで務めなければならない。取締役会の人数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

第20条欠員“株主合意”に別段の規定があるほか、会社登録証明書に別段の規定があるほか、任意の系列優先株保有者の権利又は適用法律に別段の規定がある場合には、死亡、辞任、失格、罷免又はその他の原因による取締役会の空き及び取締役数の増加により生じる任意の新設取締役職は、取締役会が決議によりこのような空席又は新たに設立された取締役職を株主が補填しなければならないことを決定しない限り、適用法律に別段の規定がある者を除く。取締役会の定足数以下であっても、唯一の残りの取締役が補填しても、当時在任していた取締役が賛成票を投じるしかなかった提供, しかし、株主合意の規定の下で、任意の系列優先株の所有者が会社登録証明書の規定に基づいて1人以上の取締役を選出する権利があるたびに、当該一連の空席及び新たに設立された取締役職は、取締役会が決議により決定した当該等の空席又は新たに設立された取締役ポストが株主によって補填されない限り、当時在任していた一連の取締役又はこのように選択された唯一の余剰取締役によって選択された過半数の取締役によって補填されるであろう。本条項第20条に基づいて選択されたいずれかの取締役は、当該取締役の後継者が選出され資格を有するまで、又は当該取締役の前の死亡、辞任、退職、失格又はその他の罷免に至るまで、次の株主総会に在任しなければならない。取締役のいずれかのメンバーが死亡、退職、退職、資格喪失、または免職された場合、本附例によると、取締役会は欠員とみなされる。

第二十一条。会社を辞める。いずれの取締役も、秘書に書面通知を提出するか、電子伝送により随時退職することができ、退職が特定の時間に発効するかどうかを具体的に説明することができる。上記の説明がなされていない場合、秘書が自ら決定することができる(A)辞任が発効すると考えられる前に取締役に確認を要求することができ、この場合、辞任は確認を受けた後に有効とみなされるか、または(B)秘書に辞表を提出する際に辞任が有効であると見なすことができる。br}は、株主合意および任意の一連の優先株保有者の権利または適用法律が別途規定されている場合には、1人以上の取締役が取締役会から辞任し、今後ある日に発効しなければならない。当時在任していた多くの取締役は、辞任した取締役を含め、当該等の空席を埋める権利があるべきであり、当該等の辞任や辞任が発効した場合には議決権が発効するが、このように選択された各取締役の任期は、その後継者が選出され資格に適合するまで、取締役任期の残りの部分となる。

第二十二条。移動する。法律または株主契約または会社登録証明書に適用される任意の制限を受けた規定の下で、取締役取締役会または任意の個人 は、当時発行された株式において取締役選挙で投票する権利を有する大多数の株主によって賛成票を投じるか、または理由なしに罷免することができる。

第二十三条。会議を開きます。

(A) 定期会議.会社登録証明書に別の制限がない限り、取締役会定期会議は、取締役会が指定した任意の時間または日にデラウェア州内またはそれ以外の任意の場所で開催され、音声情報システムまたはメッセージ、ファクシミリまたは電子メールまたは他の電子方式を記録および交流することを目的とした他のシステムを含む、口頭または書面電話を介してすべての取締役に公表することができる。取締役会の定例会はこれ以上通知しません。

(B) 特別会議.会社登録証明書に別の制限がない限り、取締役会特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、秘書、または少なくとも2人の取締役が招集されたときに、デラウェア州内またはそれ以外の任意の時間および場所で開催することができる。このような特別会議の通知は，第23(D)条の規定に従って提供されなければならない。

(C)電子通信装置を介した会議。任意の取締役会メンバーまたは取締役会の任意の委員会のメンバーは電話会議または他の通信設備を介して会議に参加することができ、すべての参加者はその装置 を介して互いに相手の声を聞くことができ、このように会議に参加することで自らこの会議に出席することができる。

(D)特別会議通知.取締役会のすべての特別会議の時間および場所通知は、会議日時および時間の少なくとも24時間前に、音声メッセージシステムまたはメッセージを記録および伝達するための他のシステムまたは技術、ファクシミリまたは電子メールまたは他の電子的方法を含む口頭または書面で送信されなければならない。通知が米国メールで送信された場合は、会議日の少なくとも3(3)日前に前払い郵便の一等メールで通知を送信しなければならない。いかなる会議の通知も、会議の前または後の任意の時間に書面または電子送信で免除することができ、会議に出席するどの取締役も通知brを免除する。取締役が会議に出席する明確な目的が会議開始時にいかなる事務にも反対しない限り、会議は合法的に開催または開催されないので、会議の開始時にいかなる事務にも反対することができる。

(E)放棄通知.任意の取締役会またはその委員会会議上のすべての事務は、いずれにしても招集または通知、またはどこで行われても、定期的な催促および通知後に正式に開催される会議で処理されるように有効でなければならない。br}会議に出席する人数が定足数に達し、会議の前または後に出席していないが通知を受けていない取締役は、放棄通知の書面声明に署名するか、または電子送信によって放棄通知を送信しなければならない。このようなすべての免除は、会社の記録と共に保存され、または会議録の一部として保存されなければならない。

第二十四条。定足数と投票。

(A) 会社登録証明書がより多くの取締役数を要求し、20条(空席) が取締役会の空きを埋めることに関する規定がない限り、または第46条(賠償)による賠償に関する問題に関連しない限り、取締役会の定足数は、会社登録証明書に基づいて取締役会が時々決定する確実な取締役数の多数からなるべきである提供, しかし、いずれの会議においても、定足数の有無にかかわらず、出席した大多数の取締役は随時休会することができ、確定した取締役会の次回定例会時間まで、会議で発表する以外は、別途通知する必要はない。

(B) 法定人数の取締役会会議に出席するたびに、すべての問題および事務は、法律、会社登録証明書、または本付例が異なる採決を要求しない限り、出席した取締役が過半数の賛成票で決定しなければならない。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、取締役会またはその委員会(議長が所在する委員会)の承認を必要とする任意の事項で行き詰まっている場合、取締役会議長または(議長が在任していない場合)最高経営責任者は引き分けを打破する投票権を有するべきである。本項において、取締役会又はその委員会は、適切に招集された取締役会会議又は法定人数を決定する取締役会会議又はその委員会が提出した特定事項について提出し、“賛成”又はその事項を確認する票が“反対”又は“反対”の投票数に等しい場合は、その事項を“膠着状態”とみなすべきである

第二十五条。会わずに行動する。会社登録証明書または本付例に別の制限がない限り、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で要求または許可された任意の行動は、取締役会または委員会のすべてのメンバー(状況に応じて)が書面または電子的方法で同意される限り、会議を開催することなくとることができる。このような書面または書面または転送または転送は、取締役会または委員会の議事録を提出しなければならない。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.

第二十六条。費用と補償です。取締役は、取締役会決議によって承認された報酬、取締役会毎回の定例会または特別会議および取締役会委員会の任意の会議に出席する固定金額および出席費用(ある場合)、取締役を務める株式奨励を含む、そのサービスについて取締役会の承認された報酬を得る権利がある。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、任意の取締役が上級管理者、代理人、従業員、または他の身分で会社としてサービスし、したがって補償を受けることを阻止すると解釈されてはならない。

第二十七条。委員会です。株主合意により ：

(A)実行委員会。取締役会は、1(1)名または複数の取締役会メンバーからなる実行委員会を任命することができる。執行委員会は、法律で許可された範囲内で、取締役会決議で規定された範囲内で、会社の業務および事務を管理する上で取締役会のすべての権力および権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。しかし、いずれの委員会も(I)株主承認を承認または採択または株主に提案する権利はなく、DGCLは株主承認の提出を明確に要求する任意の行動または事項(選挙または取締役の罷免を除く)、または(Ii)当社の任意の定款を採択、変更、変更、修正または廃止する権利がない。

(B)他の委員会。取締役会は、時々法律の許可を委任することができる他の委員会を委任することができる。取締役会が委任する他の委員会は、1(1)名または複数の取締役会メンバーから構成されなければならず、brは、そのような委員会を設立する1つまたは複数の決議によって規定される権力を有し、そのような決議に規定された職責を履行することができるが、いずれの場合も、この他の委員会は、本付例で実行委員会の付与を拒否する権限を有してはならない。

(C) 期限.一連の優先株保有者の権利、適用される法律及び証券取引所規則の要件、並びに本第27条(A)又は(B)項の規定の制限の下で、取締役会は、委員会のメンバー数を随時増加又は減少させ、又は委員会の存在を終了することができる。委員会のメンバーは亡くなった日、または自発的に委員会または取締役会から辞任した日から終了した。取締役会はいつでも任意の理由で任意の個別委員会メンバーを罷免することができ、取締役会は委員会メンバーの死亡、辞任、退職、資格取り消し、または免職または増加によって生じた任意の委員会の空きを埋めることができる。取締役会は、任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができ、そのような候補委員は、任意の欠席または資格喪失委員の代わりに委員会の任意の会議に出席することができ、さらに、委員会の任意の委員が欠席または資格を喪失し、法律および証券取引所規則の規定に規定されているように、任意の会議に出席し、投票資格を失っていない1人または複数のメンバー(定足数を構成するか否かにかかわらず)は、他の取締役会メンバーに、そのような欠席または資格を喪失した委員の所在地で会議に出席することを一致して委任することができる。

(D) 回会議.取締役会に別途規定がない限り、実行委員会又は本第27条に委任された任意の他の委員会の会議は、(I)(Br)23条(会議)、(Ii)第24条(会議及び採決)及び(Iii)第25条(会議を行わずに行動する)の規定により制限され、(I)(Br)23節(会議)、(Ii)第24節(定足数及び採決)及び(Iii)第25条(会議を行わずに行動する)の規定に基づいて開催及び開催され、当該委員会及びそのメンバーの代わりに必要な修正が必要である。しかしながら、 (A)委員会の定例会議時間は、取締役会決議または委員会の決議によって決定することができ、 (B)委員会の特別会議は、取締役会によって決議されてもよく、委員会の過半数のメンバーによって、または委員会の議長によって開催されてもよく、(C)取締役会は、本第27(D)条に従って本委員会に適用される規定を覆すために、任意の委員会の管理規則を通過することができる提供当該等の規則は、“会社登録証明書”又は本定款の規定に違反しない。各委員会は定期的に議事録を保存しなければならない.

第二十八条。取締役会議長の責務 。

(A) 本プロトコルに別途規定がある以外に、取締役会議長が委任されて出席する場合は、株主及び取締役会のすべての会議を主宰すべきである。取締役会議長は、取締役会が常に指定する他の職責を履行し、取締役会が時々指定する他の職責及び権力を履行しなければならない。

(B) 取締役会長、または議長が独立取締役でない場合、1人の独立取締役であり、 は、独立取締役メンバーによって首席独立取締役として指定されてもよく、毎年、または取締役会メンバーによって置き換えられるまで(“首席独立取締役”)とすることができる。もし任命された場合、取締役首席独立取締役は： 取締役会主席と一緒に、取締役会定例会の議題を制定し、取締役会主席が欠席した場合に取締役会会議の議長を務める；独立取締役会議の議題を制定する；(br}要求に基づいて、会議の議題と情報要求について委員会主席と調整する；独立取締役会議を司会する；取締役会会議の中で最高経営責任者の評価或いは報酬 の任意の部分を提出或いは討論する；取締役会会議を主宰する上で取締役会の業績の任意の部分を紹介或いは討論する；取締役会が設立或いは委任する可能性のある他の職責を履行する。

第二十九条。組織します。各取締役会議において、最高経営責任者、取締役会長、または(議長がまだ任命または欠席していない場合)独立最高経営者取締役、または独立最高経営者取締役が任命または欠席していない場合には、CEO(取締役である場合)、またはCEO総裁(取締役である場合)、または総裁が欠席している場合には、最高上級副総裁(取締役である場合)が出席し、または上記のいずれかがいない場合には、出席取締役が過半数票で選択された議長が会議を主宰する。会議は が司会する.秘書、または秘書が欠席した場合、任意のアシスタント秘書または他の役人、取締役、または会議を主宰する者が指示した他の人は、会議秘書に担当しなければならない。

文章 V
将校

第三十条。指定された人員。取締役会が指定された場合、会社の上級管理職は最高経営責任者を含まなければならない。当社はまた、取締役会によって、総裁、財務総監、財務担当者、秘書1人、副総裁1人以上、アシスタント副総裁1人以上、アシスタントライブラリおよびアシスタント秘書1人以上、および必要とされる権力および職責を有する他の上級者および代理人を設定することを適宜決定することができる。取締役会は、適切と考えられる追加の肩書を上級職員または上級職員に付与することができる。法律が明確に禁止されていない限り、誰でもいつでも会社の任意の職に就くことができる。会社役員の賃金及びその他の報酬は、取締役会又は取締役会が委託した取締役会又はその委員会が指定した方法で決定又は しなければならない。

第三十一条。上級乗組員の任期と義務。

(A) は一般的である.すべての上級職員の任期は、彼らがすぐに免職されない限り、彼らの後継者が正式に任命されるまで取締役会によって決定される。官僚たちの選挙や任命自体は契約権を生成してはいけない。第34条(免職)によれば、取締役会は、取締役会が任命した任意の上級職員を随時免職または免職することができる。もしどんな役人のポストがどんな理由でも空いている場合、その欠員は取締役会が埋めることができる。

(B)上級乗組員の権力と責務。会社のすべての高級管理者は、会社の業務を管理する上で、それぞれ本協定で規定されている或いは取締役会が時々指定する権力と職責を持たなければならず、この規定をしていない場合は、取締役会によってコントロールされ、一般にそれぞれの職位に属する。

第三十二条。授権的転授。取締役会は、任意のbr規定があるにもかかわらず、任意の高級職員の権力または職責を任意の他の高級職員または代理人に転任することができる。

第三十三条。会社を辞める。任意の上級職員は、任意の時間に取締役会または行政総裁に書面または電子的に通知することができ、または当時行政総裁が在任していなかった場合、総裁または秘書に辞任を提出することができる。このような辞任は、通知を受けた者が通知を受けた後に発効し、通知に遅い時間が規定されていない限り、この場合、辞任は遅い時間に発効しなければならない。その通知に別の規定がない限り、そのような辞任を受け入れる必要はない。いかなる辞任も、会社が辞任者と締結した任意の契約に基づいて享受する権利(ある場合)を損害してはならない。

第三十四条。移動する。任意の上級職員は、理由があるか否かにかかわらず、当時の取締役が賛成票を投じたか、または当時在任取締役が書面で合意したか、または電子的に送信されたか、または任意の委員会、行政総裁または取締役会によってその免職権限が付与された可能性のある他の高級職員によって罷免されることができる。

文章 VI
会社手形の署名と以下の会社が所有する証券の採決
会社

第三十五条。会社文書の署名。 取締役会は、方法を適宜決定し、署名者又はその他の人が会社を代表して任意の会社文書又は書類に署名することを指定することができ、又は代表会社が制限されない会社名に署名するか、又は会社を代表して契約を締結することができるが、法律又は本定款に別途規定があるものを除き、当該等の署名又は署名は会社に対して拘束力がある。

銀行または他の信託機関によって発行され、会社の貸手の資金または会社の特別口座に記入されたすべての小切手および為替手形は、取締役会によって許可された一人または複数の人によって署名されなければならない。

取締役会の許可または承認を得ない限り、または高級職員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または契約で当社を拘束する権利がないか、または当社の信用を質するか、または当社を任意の目的または任意の金額で任意の責任を負う権利がない。

第三十六条。会社が持っている証券の投票権。会社が任意の身分で所有または保有している他の会社のすべての株式および他の証券は、取締役会決議によって許可された者によって議決されなければならないか、または許可されていない場合には、取締役会議長、最高経営責任者、総裁または任意の副総裁によって採決され、これに関連するすべての委託書に署名されなければならない。

文章 第7条
株式シェア

第三十七条。証明書の形式と署名。 会社の株式は証明書によって代表されなければならない、あるいは証明書のない株式でなければならず、取締役会決議にこの規定があれば、当該株の登録員が維持する簿記システムによって証明することができる。 株(ある場合)の証明書は、会社登録証明書と適用法律のフォーマットに適合しなければなりません。会社の株を持っているすべての株を持っている人は、彼または彼女が持っている株式の数を証明するために、許可された2人の上級職員が会社名または会社名義で署名した証明書を得る権利がある。取締役会議長、総裁、最高経営責任者、総裁副会長、財務主管、財務アシスタント、秘書およびアシスタント秘書は株に署名する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスかもしれない。証明書に署名またはそのファックス署名が証明書上に置かれた任意の役人、移譲代理人または登録員が、証明書が発行される前に、もはや役人、移譲代理人、または登録官ではない場合、証明書は、彼または彼女が発行された日に役人、移譲代理人、または登録官であるかのように発行されてもよい。

第三十八条。証明書をなくしました。株式証明書が紛失したこと、盗まれたこと、brまたは破壊されたと主張した人が宣誓書を作成した後、会社がこれまでに発行した紛失、盗難、廃棄されたと言われている証明書の代わりに、新しい証明書を発行しなければならない。会社は自ら適宜決定し、新しい証明書を発行する前提条件として、証明書の紛失、盗難または廃棄を要求した所有者またはその法定代表者が会社の要求に従って会社を賠償すること、または会社に保証保証金を提供すること、保証金の形式と金額を会社が指示したbr}を、会社が告発される可能性のある紛失、盗難または廃棄された証明書またはその新しい証明書または無証明書株を発行する任意のクレームに対する賠償とすることができる。

第三十九条。振り込みます。

(A) 自社株式株式の譲渡は、株式所有者本人又は正式に許可された受権者のみがその帳簿上で行うことができ、株式が株式に代表される場合は、適切な書き込みを受けた1枚以上の同じ数の株式を返送した後に行わなければならない。

(B) 当社は、当社の任意の1つまたは複数の株式カテゴリの任意の数の株主と締結し、任意の合意を履行する権利があり、これらの株主が所有する任意の1つまたは複数の株式カテゴリの当社株が、当社が禁止していない任意の方法で譲渡することを制限する。

(C) 取締役会は、任意の1人または複数の上級職員に、1人または複数の譲渡代理人および1人または複数の登録員を委任または許可することができる。

第四十条。日付を固定する。

(A) は、当社が任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または投票を得る権利がある株主 を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、適用法律によれば、この記録日は、会議日の60(60)日よりも早く、または10(10)日以上であってはならない。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時、又は通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主会議通知または株主会議で議決された記録株主の決定を得る権利があることは、会議の任意の休会に適用されるべきである提供, しかし、取締役会は休会のために新しい記録的な日付を決定することができる。

(B) は、当社が任意の配当金または他の割り当てまたは任意の権利分配を受け取る権利を有する株主を決定することができるか、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするため、または任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は、記録日を決定する決議が採択された日前に を超えてはならず、記録日がその行動の60(60) 日を超えてはならない記録日を事前に決定することができる。記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主の記録日を決定し、取締役会が決議を採択した日の営業時間を終了しなければならない。

第四十一条。株主を登録する。デラウェア州の法律には別の規定があるほか、会社はその帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金の専有権を徴収する権利を認め、かつ当該所有者として投票する権利があり、かつ、いかなる他の他の人が当該等の株式又は当該等の株式に対する衡平法又はその他の請求又は権益を認める権利があり、明示又はその他の通知があるか否かにかかわらず、デラウェア州法律に別の規定がある者を除外する。

8本目 8
会社の他の証券

第四十二条。会社のすべての債券、債権証および他の会社証券は、株式(第37条(表および証明書の署名)を参照)に加えて、取締役会議長、最高経営責任者、最高財務官、総裁または任意の副総裁または取締役会が許可した他の人によって署名され、公印または公印のコピーを追加し、秘書またはアシスタント秘書が署名して証明することができる。財務担当者または財務担当者または財務担当者のアシスタント；提供, しかし、そのような任意の債券、社債、社債証または他の会社証券が、その債券、債権証または他の会社証券を発行する契約下の受託者が、またはファックスまたは電子署名認証を受けなければならない場合、その債券、債権証または他の会社証券上で会社印を署名および証明するbr人の署名は、その他の者の署名または電子署名の印本であってもよい。上記債券、債権証または他の会社証券に関連する利子券は、受託者認証を受けた後、会社の格納庫またはアシスタント司庫または取締役会によって許可された他の人によって署名されなければならない、またはその上にその人のファックスまたは電子署名が印刷されなければならない。いずれかの上級職員が、任意の債券、債権証または他の会社証券に署名または目撃された場合、またはそのファックスまたは電子署名が債券または任意の当該等の利子券に現れる場合、その高級職員は、もはや当該高級職員ではなく、このように署名または査定された債券または他の会社証券は交付されなければならないが、そのような債券、債券または他の会社証券は、当該債券、債券または他の会社証券に署名した者またはそのファックスまたは電子署名が当社の上級者として停止されていないように、当社が採用および発行および交付することができる。

文章 IX
配当

第四十三条。配当を宣言する。会社の登録証明書と適用法律(ある場合)の規定の下で、会社の配当金(Br)は取締役会が任意の取締役定例会または特別会議で法に基づいて発表することができる。会社登録証明書及び適用法律の規定により、配当金は現金、財産又は株式の形で支払うことができる。

第四十四条。配当金備蓄。任意の配当金を派遣する前に、当社の任意の配当可能な資金の中から、取締役会は時々絶対的に適切と思われる1つまたは複数の備蓄を割り当てて、事件に対応したり、配当金をバランスさせたり、当社の任意の財産を修理または維持するために使用したり、または取締役会が当社の利益に有利であると考える他の用途として、取締役会は設立時の方法でこのような備蓄を修正またはキャンセルすることができる。

文章 X
会計年度

第四十五条。財政年度です。会社の会計年度は取締役会決議によって決定される。

文章 第11条
賠償

第四十六条。役員、上級管理者、その他の上級管理者、従業員、その他の代理人の賠償。

(A) 取締役と行政者。当社は、その役員及び上級管理者(本条第11条において、“高級管理者”は、“1934年法令”により公布された規則3 b-7に与えられた意味を有するべきである)に対して十分な賠償を行うべきであり、DGCL又はその他の適用法の禁止を最大限受けない提供, しかし、会社は、その役員や役員と個別契約を締結することで、このような賠償の範囲を修正することができる提供, さらに進む(I)法律がこのような賠償を明確に要求しない限り、(I)法律がこのような賠償を明確に要求しない限り、(Ii)訴訟 は、会社の取締役会の許可を受けてはならない、(Iii)このような賠償は会社が自ら決定し、 は会社の法律又は任意の他の適用法律に基づいて会社に付与された権力、又は(Iv)本条例第46条(D)の規定に基づいて行わなければならない賠償。

(B)他の上級者、従業員、および他の代理人。会社は、DGCLまたは他の法律で規定されている他の高級管理者、従業員、および他の代理人を賠償する権利がある(費用を立て替える権利を含む)。取締役会は、役員以外の誰にも賠償を与えるか否かの決定権を取締役会が決定した役員または他の者に委託する権利がある。

(C) 料金.当社は、訴訟手続の最終処分の前に、要求を出した後、直ちに自社の取締役又は役員であったか、又は当社の要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の役員として当社の請求に応じ、かつて又はかつて当社の当事であった者又は脅かされていずれかの脅威となった、又は完了した民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続の一方の者に当社を推進することができる。任意の役員または役員がこの訴訟に関連する実際および合理的な支出(弁護士費を含む)提供, しかし、DGCLが要求する場合、取締役または役員が役員または役員として(役員または役員役員の身分でサービスを提供するのではなく、従業員福祉計画のためのサービスを提供することを含むが、限定されない)発生した費用は、賠償者またはその代表によって会社に約束されたときにのみ前借りされなければならない。すべての前払い額brを償還する場合、最終司法判断が賠償者が第46条または他の方法でそのような費用の賠償を得る権利がないと判断した場合、最終司法判断はさらなる控訴権利を有さない。

上記の規定があるにもかかわらず、第46条(E)項に基づいて別の決定がない限り、いかなる民事、刑事、行政又は調査の性質を有する訴訟、訴訟又は法律手続において、会社は、以下の場合において会社役員に前借りしてはならない(当該役員が当社の役員役員であっても、この場合、この項は適用されない)。(I)非訴訟当事者の取締役は、過半数票で裁決を下してはならない。又は(Ii)当該等取締役の多数票(定足数未満であっても)により指定された委員会(br})、又は(Iii)当該等取締役がいない場合、 又は独立法律顧問により書面で直接指定された当該等取締役は、意思決定を行う際に知っている事実が、その人の行動が悪意を持っていることを証明するか、又はその方法が当社の最良の利益に適合していないか、又は反対しない方法を証明する。

(D)実行する.明示的な契約を締結する必要がない場合には、取締役及び役員が本附例に基づいて賠償及び立て替えを受けるすべての権利は、会社と取締役又は役員との間の契約に規定されているように、契約権とみなされ、同程度の効力を有するものとみなされる。(I)賠償又は立て替え請求が全部又は部分的に却下された場合、又は(Ii)請求後90(90)日以内に処置が行われなかった場合、第46条取締役又は役員に付与された任意の賠償又は下敷き権利は、その権利を有する者又はその代表が任意の管轄権を有する裁判所によって強制的に執行されてもよい。法的に許容される範囲内で、このような強制執行行動において、全部または一部が勝訴した場合、クレーム者は、起訴クレームの費用を得る権利がある。いかなるクレーム要求に対しても、会社はクレーム者が行為基準に達していない任意のこのような訴訟に対して抗弁する権利があり、この行は標準として、会社がDGCLまたは任意の他の適用法律に基づいてクレーム金額を賠償することができるようにする。会社の幹部が提出したいかなる立て替えクレーム(民事訴訟、刑事、行政または調査を除いて、その役員が会社の取締役の一員であるか、またはかつて会社の取締役の一員であったことが原因である) 会社はこのような行動について抗弁し、明確で納得できる証拠を提供し、その人が悪意を持って行動していることを証明し、あるいは会社の最良の利益に適合しているか反対しない方法で行動する権利がある, または その人がその行為が合法であると信じる合理的な理由がない場合に取られる任意の刑事行動または手続き。会社(その取締役会、独立法律顧問または株主を含む)は、DGCLまたは任意の他の適用法律規定の適用行為基準に達しているか、またはその取締役会、独立法律顧問または株主を含む会社(その取締役会、独立法律顧問または株主を含む)が賠償を受けることが適切であることを訴訟開始前に決定することができず、クレーム者がそのような適用される行為基準に達していないと実際に判断しているので、訴訟の抗弁理由として又はクレーム者が適用された行為基準に達していないとの推定を確立すべきである。取締役又は役員が提起した任意の訴訟において、会社は立証責任を負い、取締役又は役員が第46条又はその他の条項に従って賠償又は立て替え費用を受ける権利がないことを証明しなければならない。

(E)権利の非排他性.本附例は、任意の適用される法規、会社登録証明書の規定、本附例、合意、株主または利害関係のない取締役の投票権または他の規定に従って、その公職として行動するか、または別の身分でbrに在任するかにかかわらず、任意の適用される法規、会社登録証明書の規定、本附例、株主または利害関係のない取締役の投票権または他の規定に基づいて、当該者に付与された権利を排除しない。当社は、その任意又はすべての役員、高級職員、従業員又は代理人と賠償及び立て替えに関する個別契約を締結することを特別に許可し、大中華商会又は任意の他の適用法律が禁止されていない場合には、当該契約を最大限に実行する。

(F) 権利の生存.本付例は，誰にも権利を与え，すでに取締役brまたは主管者，主管者，従業員または他の代理人ではない者に対しては，継続して存在し，そのような者の相続人，遺言執行者，管理人の利益に適用すべきである。

(G) 保険。DGCLまたは任意の他の適用法によって許容される最大範囲内で、会社は取締役会の承認を受けた後、本条例第46条に従って賠償を必要とまたは許可された任意の者を代表して保険を購入することができる。

(H) 修正案.第46条のいずれかの改正、廃止又は改正は予期されるもののみであり、責任又は賠償を招くといわれるいかなる行為又は非作為が発生した場合に有効であるといわれる本附例に規定された権利に影響を与えてはならない。

(I) 保留条項.本定款又は本定款のいずれかの部分が任意の理由でいかなる管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、当社は依然として各役員及び役員に対して全面的な賠償を行うことに対応し、賠償範囲は、本第46条のいずれも無効にされていない適用部分又は任意の他の適用法により禁止されている範囲を受けない。第46条他の管轄区域の賠償条項の適用により無効である場合は、会社は任意の他の適用法律に基づいて取締役の役員一人ひとりに対して全面的な賠償を行わなければならない。

(J) ある定義.本付例については、以下の定義が適用される

(I) “訴訟”という言葉は、広く解釈されるべきであり、調査、準備、起訴、弁護、和解、仲裁および控訴、ならびに民事、刑事、行政または調査にかかわらず、任意の脅威、係争、または完了した訴訟、訴訟または訴訟で証言することを含むべきであるが、これらに限定されない。

(Ii)“費用”という言葉は、法廷費用、弁護士費、証人費、罰金、和解または判決のために支払われる金額、および任意の訴訟に関連する任意の性質または種類の任意の他の費用および支出を含むが、これらに限定されない広義の解釈とされるべきである。

(Iii) 合併後の会社に加えて、“会社”という言葉は、合併または合併で吸収された任意の構成会社(構成会社の任意のメンバーを含む)を含むべきであり、合併または合併が単独で存在する場合、 は、現在またはその構成会社の取締役、br}高級管理者、従業員または代理であった人、または会社を構成すべき要求を取締役 高級管理者サービスとして構成すべき誰であっても、その取締役、高級管理者、従業員または代理人に賠償の権限および権限を提供する権利を有するべきである。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の従業員又は代理人は、本条の規定により、生じた又は存続している会社について、その地位は、当該構成会社が引き続き独立して存在する場合にその置かれている地位と同じでなければならない。

(Iv) 会社の“役員”、“高級管理者”、“高級管理者”、“br}または”代理人“に言及する場合は、当該人が会社の要求に応じて、それぞれ別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役、高級管理者、高級管理者、従業員、受託者または代理人とする場合を含むが、これらに限定されない。

(V) すべて“他の企業”に言及するには、従業員福祉計画を含むべきであり、すべて“罰金”に言及すると、 は、従業員福祉計画について誰かに対して評価される任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じてサービスする”に言及すると、取締役である会社、高級職員、従業員または代理人が従業員福祉計画、その参加者、br}または受益者に責任を課す任意のサービス、または上記取締役、高級職員、従業員または代理人のサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画参加者と受益者の利益に適合することを合理的に信じて行動することは、本節で指摘した“会社の最良の利益に背かない”方法で行動するとみなされるべきである。

第12条
通知

第四十七条。お知らせします。

(A) 株主への通知.株主総会の通知は，本条例第7節の規定に従って発行されなければならない。 株主との任意の合意又は契約に基づいて株主に通知する有効な方式を制限することなく，法律に別途要求がある場合を除いて，株主会議以外の他の目的の通知は，米国郵送又は国が認可した隔夜宅配便，ファクシミリ，電子メール又は他の電子方式で送信することができる。

(B)役員への通知。任意の取締役に発行する必要がある任意の通知は、本条項第47条(A)項 に記載された方法又は本細則に別途規定された方法で発行することができるが、自己配信の通知を除く場合は、当該取締役が秘書に提出した書面住所に通知を送信し、又は書面を提出していない場合には、当該取締役が最後に知られている アドレスに送信してください。

(C) 誓約書を郵送する.会社によって正式に許可され、職に就いている従業員又は影響を受けた株式種別について指定された譲渡代理人又は他の代理人が署名した郵送誓約書は、その等の通知を受けたか又は受信した1人以上の株主又は取締役又は取締役の氏名及び住所、並びに通知を発行する時間及び方法を指定し、詐欺がない場合には、その中に記載されている事実の表面的証拠としなければならない。

(D)通知方法.必ずしもすべての通知受信者に対して同じ通知方法 を採用する必要はないが、任意の1つまたは複数の通知に対して許可された方法を採用することができ、他の任意の1つまたは複数に任意の他の許容される方法を採用することができる。

(E) その通信が不正な人であることを通知する.法律又は会社登録証明書又は会社定款のいずれかの規定によれば、いかなる者との通信も不正とみなされ、それに通知する必要がある場合は、その者に通知を行う必要がなく、いかなる政府当局又は機関に許可証を申請し、又はその人に通知の許可を発行する義務はない。通知されていないいかなる行動または会議も、いかなる当該者との通信が不正であれば、その効力および作用は、その通知が適切に発行されたようになる。会社がとった行動 がDGCLの任意の規定に基づいて証明書の提出を要求した場合，証明書は， がこのような事実であり，通知が必要であれば，通知を受信する権利のあるすべての人に通知を出しているが，その通信が不正である者は除外すると明記すべきである.

(F) 共有アドレスの株主通知.DGCLが別途禁止しているほか、DGCL、会社登録証明書、または会社細則条文 によって発行された任意の通知は、単一の書面通知または電子伝送方式で1つのアドレスを共有する株主に発行される場合(その通知が送信されたアドレスの株主の同意を得た場合)、有効でなければならない。当該株主が単回通知の送信に関する会社の意向の通知を受けてから六十(六十)日以内に書面で会社に反対しなかった場合は、当該同意は与えられたものとみなされる。株主は会社に書面通知を出すことで任意の同意を撤回することができる。

第13条
書籍と記録

第四十八条。本とレコードです。会社の帳簿と記録はデラウェア州国内または海外に保存することができ、取締役会が時々指定した1つ以上の場所に保存することができる。このような書籍および記録は、任意の情報記憶装置、方法、または1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)上に保存することができる提供このように保存された記録は合理的な時間で明瞭に読み取り可能な紙形式に変換することができ，在庫台帳については，このように保存されている記録はDGCL第224条の規定に合致する。

第14条
修正

第四十九条。修正案です。本附例第46(H)節又は会社登録証明書の規定の制限に該当する場合、取締役会は、当社の定款の通過、変更、変更、改訂又は廃止を明確に許可されている。取締役会は会社の定款のいかなる採択、修正、修正または廃止に対しても、許可取締役の過半数の同意を得なければならない。株主はまた会社の定款を採択、修正、修正または廃止する権利がある提供, しかし、 法律または会社登録証明書に規定されている会社の任意のカテゴリまたは系列株の所有者の任意の投票権に加えて、株主のこのような行動は、当時取締役選挙で投票する権利を有する会社株のうち少なくとも66%および3分の2(662/3%)の株主の賛成票を得る必要があり、 は単一カテゴリとして一緒に投票する必要がある。本協定に相反する規定があっても、第(Br)18条(権力)、第24条(定足数及び採決)、第27条(委員会)、第28条(取締役会議長の職責)、第30条(指定された役員)、第本附例第31条(上級者の任期及び職責)又は第49条(修正案)は、(I)3分の2を経て取締役に賛成票を投じ、(Ii)当社が当時発行していた株式のうち少なくとも66%(Br)(662/3%)を有する株主が賛成票を投じ、取締役選挙で一般的に投票する権利があり、単一カテゴリとして一緒に投票する権利がある。

証明改訂および重述された付例
ロミオ電力会社

デラウェア州の会社です

スーザン·ブレンナン私がデラウェア州ロミオ電力の最高経営責任者であることを証明します会社“)は、本人が正式な許可を得て本証明書を作成して交付しており、 に添付されている改訂·再改訂の定款は、会社が改訂·再改訂した定款の真実かつ完全なコピーであり、本証明書の日付から発効する。

日付：2022年4月19日