Coinbaseグローバル社

(デラウェア州の会社)

付例を改訂および重述する

2022年4月19日から施行される

Coinbaseグローバル社

(デラウェア州の会社)

付例を改訂および重述する

カタログ表

Coinbaseグローバル社

(デラウェア州の会社)

付例を改訂および重述する

第一条株主

1.1節年次総会。法律の要件が適用される場合は，Coinbase Global，Inc.(“会社”)取締役会(“取締役会”)で毎年決定された日時に年次株主総会を開催して取締役を選挙しなければならない。会議はデラウェア州一般会社法(“DGCL”)が許可したデラウェア州内またはそれ以外の場所で開催されるか、または取締役会が適宜決定して遠隔通信方式で開催することができる。どんな適切な問題も年次総会で処理することができる。

1.2節特別会議。任意の1つまたは複数の目的のために開催される株主特別会議は、“会社登録証明書”(時々“会社登録証明書”を改訂および/または再記載することができる)に規定された方法で開催されなければならない。特別会議はデラウェア州国内或いは海外の場所で開催することができ、取締役会が自ら決定して遠隔通信方式で開催することもできる。株主特別会議で処理される事務は、会議通知に記載された1つまたは複数の目的に関する事項に限定される。

1.3節の会議通知。すべての株主会議の通知は、書面又は適用法(本附例7.1.1節に記載したものを含むがこれらに限定されない)に規定された電子伝送方式で発行されなければならず、会議の日時及び場所(ある場合)、株主及び被委員会代表が自ら会議に出席し、会議に投票する権利があると判断された遠隔通信方式(ある場合)、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(その日が会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日と異なる場合)で発行されなければならない。もし特別会議に属していれば，この通知も会議を開催する目的を明記しなければならない.法律又は会社登録証明書に別段の規定があることを除き，いずれかの株主総会の通知は，会議日前に十(10)日以上又は六十(60)を超えない日に，会議で投票する権利のある各株主に送信し，会議通知を得る権利のある株主を決定しなければならない。

1.4節は休会します。本付例1.5節には別の規定があるにもかかわらず、議長は、定足数の出席の有無、任意の時間、および任意の理由にかかわらず、会議を別の時間、日付および場所に延期する権利がある。任意の株主会議は、周年会議や特別会議にかかわらず、時々延期することができるが、どのような延長の時間、日付及び場所(あれば)、及び株主及び被委員会代表は、自ら当該延会に出席し、当該延会で投票する遠隔通信方式(あればあれば)を当該会議で公表することができるが、その延長の目的は、

三十(三十)日を超える期間内に、会議で投票する権利のある各株主に休会通知を出さなければならない。継続後、投票権のある株主を決定する新記録日を延会とする場合、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定する記録日を、延会で投票する権利のある株主を決定する記録日と同じまたは早い日とし、各株主に継続会に関する通知を出さなければならず、記録日は、その延長会について所定の記録日を通知するものである。休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。法的に許容される最大範囲で、元会議に出席した定足数が定足数に達した場合も、休会に出席したとみなすべきである。法律で許容される最大範囲内で、取締役会は、任意の理由で、それ以前に開催された任意の以前に配置された株主特別会議または年次株主総会(または任意の延会)を任意の理由で延期、再配置または廃止することができ、そのような任意の会議(または任意の延会)に関する任意の通知または開示が本規約第1.3節または他の規定に従って発行または行われたか否かにかかわらず、上記第1.3節の規定に従って、会議の新しい日、時間および場所(例えば、ある)に関する通知を株主に提供しなければならない。

1.5節の定足数.適用法律には別途規定や会社登録証明書または本附例が別途規定されているほか、毎回の株主総会では、発行済み株式と発行済み株式の過半数の投票権を持ち、会議で投票する権利のある、自ら出席または被委員会代表が出席する株主は、取引の定足数を構成しなければならない。しかし、法律又は会社登録証明書を適用して、ある種類或いはある種類或いはある一連の株は単独で投票しなければならないと規定されている場合、そのカテゴリ又はそのカテゴリ又はシリーズが発行され、発行された及び発行された株式の過半数の投票権を有し、その事項について投票する権利を有する身身又は委任代表が会議に出席する者は、当該事項の採決について行動する権利のある定足数を構成する。定足数がいずれの会議にも出席できなかった場合、議長または(議長が採決を指示したような)自ら出席または被委員会代表が会議に出席する権利のある株式の過半数の投票権所有者が休会を宣言することができる。会社(又は他の会社に属する株式の大部分は、当該他の会社の取締役選挙において投票する権利がある株式の大部分が直接又は間接的に会社が保有する)に属する会社株は、投票する権利もなく、定足数に計上することもできないが、前述の規定は、会社又は他の会社が受信者として所有している任意の会社の株式の投票権を制限するものではなく、定足数を決定するために当該株式の権利を計算するものである。会議は定足数が確定したら、十分な投票数を撤回することで定足数より少なくして、法定人数を破壊してはいけません, 法律で許容される最大範囲内では、任意の休会(休会のために新たな記録日が決定されない限り)。

1.6節で組織する.株主会議は、(A)取締役会指定者が主宰しなければならないか、又は(B)取締役会指定者が欠席した場合は取締役会長が主宰する。又は(C)取締役会指定者が欠席した場合は、独立取締役CEOが主宰し、又は(D)取締役会指定者が欠席した場合は、会社のCEOが主宰する。又は(E)取締役会指定者が欠席した場合は、会社の総裁が主宰する

総裁副局長です。会社秘書は会議秘書の職に就く必要があるが、その人が欠席すれば、会議議長は誰にも会議秘書の職務を委任することができる。

1.7節投票；依頼書。株主総会で議決する権利のある登録株主ごとに，その株主の代理を他人に依頼することができる.このような依頼書は法律で許可された任意の方法で準備、伝達、そして交付することができる。会社登録証明書には別途規定があるほか、取締役は自ら会議に出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、取締役選挙に投票する権利のある株式保有者を多数票で選択しなければならない。すべての出席定足数の株主会議において、会社又はその証券に適用される適用法律、規則又は規則、会社の任意の証券取引所に適用される規則又は規則、会社登録証明書又は本付例に異なる又は最低票が規定されていない限り、この場合、その異なる票又は最低投票数は、関連事項の適用票である。取締役を除いて、任意の事項は、自ら出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、賛成票または反対票を投じる権利がある株式の多数の投票権所有者が賛成票または反対票を投じる必要がある(または2つ以上のカテゴリまたは一連の株式が独立カテゴリ投票として権利がある場合、各カテゴリまたはシリーズについては、そのカテゴリまたはシリーズの多数の投票権の所有者が自ら出席するか、または被委員会代表によって会議に出席して賛成または反対する)。

1.8節で登録株主の確定日を決定する.当社が任意の株主総会又はその任意の継続会で了承又は採決する権利のある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録期日を決定する決議案の日付よりも早く記録日を決定することができず、法律に別段の規定がない限り、記録日はその会議日の60(60)日前又は10(10)日以上早くてはならない。取締役会がこのように日付を決定する場合、その日付は、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議日の当日またはそれより前の日付が決定された日でない限り、その会議で投票する権利のある株主の記録日を決定するものでなければならない。取締役会が記録日を決定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を午後5時とする。東部時間は、通知が発行される前日、または放棄通知があれば、午後5時である。東部時間、会議開催日の前日。株主総会の通知を受ける権利がある株主又は株主総会で投票する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されることができるが、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定するための新たな記録日を決定することができ、この場合も、延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本規約に基づいて継続的に投票する権利のある株主が決定した日と同じ又はそれ以上の日とすることができる

会社が任意の配当金の支払いまたは任意の権利の他の分配または分配を得る権利があるか、または任意の権利を行使する権利を有する株主を決定できるようにするために

任意の変更、転換または株式交換、または任意の他の合法的な行動の目的について、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早く、かつその行動の60(60)日よりも早い記録日を事前に決定することができる。取締役会がそのような記録日を決定していない場合は、そのような目的のために株主の記録日を午後5：00とする。東部時間、議会が関連決議案を採択した日

1.9議決権のある株主リスト。会社は、各株主総会の開催前少なくとも10(10)日前に、株主総会で投票する権利のある完全な株主リストを用意しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日前10(10)日未満であると判定された場合は、会議日前10(10)日までに投票権を有する株主を反映しなければならない)、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録されている株式数を表示する。本プロトコルでは、当社に電子メールアドレスや他の電子連絡情報をそのリストに含めることを要求しません。DGCL第219条の規定によると、このリストは、会議開催前の少なくとも10(10)日以内に会議に関連する任意の株主に開放されて審査を行わなければならない。このリストはまた、株主がこの会議中にDGCL第219条に要求される方法および程度で審査するために公開されなければならない。法律に別段の規定があることを除き、株式帳簿は、第1.9条に要求された株主リストを審査する権利があるか、又は代表が任意の株主会議で投票する権利がある唯一の証拠であるか否かを審査する権利があるものとする。

第1.10節選挙監督。

1.10.1適用性。会社登録証明書又は適用法律が別途要求されない限り、本第1.10節の以下の規定は、会社が以下のカテゴリの議決権を有する株式を有する場合にのみ適用される：(A)国家証券取引所に上場する場合、(B)登録された全国証券協会の取引業者間見積システム上で見積を許可する場合、又は(C)2000(2，000)を超える株主の記録。その他のすべての場合には、本第1.10節の規定を遵守することはオプションであり、取締役会が適宜決定しなければならない。

1.10.2予約します。会社は任意の株主総会を開催する前に、1人以上の選挙検査員を会議に出席させ、この件について書面で報告しなければならない。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。検査員や補欠者が株主総会に列席できない場合は，会議司会者は1名または複数名の検査者を指定して会議に列席しなければならない.

1.10.3監督の誓い。各選挙審査員は、その職務の実行を開始する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で審査員の職責を忠実に実行しなければならない。

1.10.4監督の責務。株主総会では、選挙検査員は、(A)発行された株式の数と1株当たりの投票権を決定すること、(B)会議に出席する株式および依頼書および票の有効性を決定すること、(C)すべての票と票を計数すること、(D)検査員の決定に疑問を提起する処置記録を決定し、合理的な時間内に保留すること、および(E)会議に出席した株式の数の決定、およびすべての票および票の計数を証明することである。検査専任者は、他の人員または実体を任命または保留し、検査専門員が検査専門員の職責を履行するように協力することができる。

1.10.5投票の開始と終了。株主は、会議で採決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。衡平裁判所の貯蔵業者の申請に別途決定がない限り、投票が終了した後、検査者はいかなる投票、依頼書または票、またはその任意の撤回または変更を受け入れてはならない。

1.10.6決定。依頼書および票の有効性およびポイント票を決定する際には、検査者は、検査依頼書、当該委託書と共に提出された任意の封筒、DGCL第211(A)(2)b.(I)または(Iii)条またはDGCL第211(E)または212(C)(2)条に従って提供された任意の資料、票、および会社の通常の帳簿および記録に限定されなければならないが、検査者は、銀行、ブローカー、またはその代表が提出した依頼書および票を限定的に照合するために、他の信頼できる資料を考慮することができる。彼らの著名人または同様の人は、依頼書保持者よりも多くの投票権を代表し、記録所有者は、株主記録が保持しているよりも多くの投票権を投票することを許可する。検査担当者が本明細書で許容される限られた目的のために他の信頼できる情報を考慮する場合、検査専門員は、その決定を1.10節に基づいて証明する際に、その情報を取得した人、いつ情報を取得するか、情報を取得する手段、および検査員がそのような情報を正確で信頼できると思う根拠を含む、彼らが考慮している正確な情報を具体的に説明すべきである

1.11節で会議が行われた。取締役会は適切な株主会議規則と条例を採択する決議を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触する以外、いかなる株主総会の議長は会議を開催する権利及び(任意の理由により)休会及び/又は休会及び/又は休会し、関連規則、規則及び手順を決定し、会議の適切な進行が適切であると考えられるすべての行動を行う権利がある。このような規則、条例または手順は、取締役会によって可決されたか、または会議議長によって決定されたにもかかわらず、(1)会議の議題または議事手順を決定すること、(2)会議秩序および出席者の安全を維持するための規則および手順、(3)会議で投票する権利を有する株主、許可および構成された代理人または会議議長によって決定された他の者の会議への出席または参加の制限、(4)所定の会議開始時間後の会議への進入の制限、を含むことができるが、これらに限定されない。(V)以下の人に対する質問やコメントの時間制限(あれば)

参加者；(Vi)オーディオ/ビデオ録画装置および携帯電話の使用を制限する；(Vii)安全および安保に関する任意の州および地方の法律法規を遵守する。いかなる株主会議の議長も、会議に適用される可能性のある他の決定を行う以外に、事実が必要であることが証明された場合には、総会にある事項又は事務が適切に総会に提出されていないことを宣言しなければならない。議長がこのように決定した場合、その議長は総会にこの声明を行うべきであり、いかなる当該事項又は事務が総会の処理又は審議のために適切に提出されていない事項も処理又は考慮してはならない。取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。

第1.12節株主業務公告；指名。

1.12.1株主周年総会。

(A)株主総会においてのみ、取締役会メンバーを選出する人選及び株主が考慮しなければならない他の事項の提案を指名することができる：(I)当該会議(又はその任意の補足文書)に関する会社の通知に基づいて、(Ii)取締役会又はその任意の委員会又は取締役会又はその任意の委員会の指示により、又は(Iii)本条第1.12条に規定する通知を出したときに登録されている会社の任意の株主(“記録株主”)によって行われる。誰がこの会議で投票する権利があり、すべての適用態様で第1.12節に規定する通知及び他の手続を遵守する。疑問を生じないためには、上記(Iii)第2項は、株主が株主総会で業務(改正された1934年証券取引法(当該法案及びその下で公表された規則及び条例に基づく)第14 a-8条に含まれる業務を除く)を指名又は提出する唯一の手段であり、当該株主は、年次会議前に当該等の指名又はその他の業務を適切に提出するために、第1.12節に記載された通知及びその他の手続を完全に遵守しなければならない。交差する取締役会開始日(会社登録証明書の定義参照)の開始から次の互い違い取締役会終了日(会社登録証明書と定義)までの期間内に、当社が前述の条項(I)に基づいて発行した会議通知(または任意の補足文書)による指名、または上記条項(Ii)による取締役会またはその管轄下委員会またはその指示の下で行われた指名は、当時在任していたすべての取締役が賛成票を投じなければならない

(B)登録株主により、第1.12.1(A)節に従って指名又はその他の事務を適切に年次会議に提出する：

(I)記録保持者は、速やかにこのことを会社秘書に通知し、第1.12節に要求された時間および形態で通知を任意の更新または補足しなければならない

(Ii)当該等の他の事務(理事局に指名された者を除く)は、株主が行動すべき適切な事項でなければならない

(Iii)提出者(定義は以下参照)が会社に意見募集通知書(定義は以下参照)を提出した場合、取締役を指名する提案ではない場合、当該提案者は、会社の議決権を有する株式を有する所有者に委託書及び委託書表を提出しなければならない。又は1つ以上の指名に属する場合は、適用法に規定されている会社が議決権を有する株式の割合に適合しなければならない。会社の議決権を有する株式を所有する所有者に依頼書および依頼書を提出したが、この依頼書および依頼書用紙は、記録された株主提案が指名された1人以上の被著名人を選択するのに十分であると合理的に信じており、上記のいずれの場合も、このいずれかの材料に募集通知書を含まなければならない(募集通知書と一致するように依頼書を提出できなかった場合、任意の被著名人は立候補または再任の資格を取り消さなければならない)。そして

(Iv)1.12節に従ってこれに関連する募集通知がタイムリーに提供されていない場合，その業務または指名を提出した提案者は，1.12節に従って募集通知書の交付を要求するのに十分な依頼書の数を募集してはならない.

適時に記録するためには、株主通知を午後5：00までに本定款第1条第1.13節に規定する方法で会社に交付しなければならない。東部時間は90日目で、午後5時より早くありません東部時間1年前の年次総会1周年前120日(ただし、当社が発効日(会社登録証明書で定義されているように)後に開催される第1回年次総会を除き、関連通知が同じ時間帯内に発行された場合は、当該会議が本附例第1.12.3節に規定する特別会議であるように直ちに発行されなければならない)。しかしながら、年間会議の日付が記念日30(30)日よりも早い場合、またはその年後70日よりも早い場合、または前年に年次会議が開催されていない場合、記録保持者は、午後5：00(A)よりも早く通知を提出しなければならない。同年次総会開催前120(120)日，及び(B)午後5時に遅れない。東部時間は、年次総会前の90日目の遅い時間あるいは午後5時。東部時間は、同社が会議日(以下の定義を参照)後10日目(10日目)を初めて公開した。いずれの場合も、年次総会の延期または延期は、株主通知を記録する新しい期間の提供を開始してはならない(または任意の期間を延長する)。

(C)記録保持者が選挙への指名または取締役再任を提案した者については、以下(E)段落に記載されている事項に加えて、記録保持者の通知は、以下の(E)段落に記載されていることを記載しなければならない

(I)その人の名前、年齢、営業住所、および居住住所

(Ii)この世代の有名人の主な職業または雇用された仕事；

(Iii)その人または任意の関連者(定義1.12.4(C)節参照)実益所有または登録所有会社の株式のカテゴリ、系列および数量；

(4)当該等株式の買収日及びこの買収の投資意向

(V)取引法第14(A)節(または任意の相続人条項)および取引法の下の規則および条例によれば、選挙競争における取締役選挙の依頼書募集において開示を要求する、または他の場合に開示される必要があるその人に関連するすべての他の情報；

(Vi)その人は、(A)会社の依頼書において代理人として指名されることに同意し、(B)当該人または他の方法で本1.12節に従って会社に提供されたその人に関する情報またはその人に関する情報を公開開示することに同意し、(C)当選後に取締役を務めることに同意する

(7)当該人が、証券取引所における会社A類普通株主要取引所の独立性要求に適合しているか否か

(Viii)過去3年以内のすべての直接的および間接的報酬および他の重大な金銭的合意、手配および了解、ならびに上述した著名人またはその任意の関連者および連絡先と、各著名人およびそのそれぞれの関連者と連絡先との間の任意の他の実質的な関係を説明することは、提出者またはその任意の関連者および連絡先がS-K規則によって発行された第404条の規定に従って開示されなければならないすべての資料である場合を含み、この規則の場合、著名人またはその任意の関連者およびは“登録者”であり、著名人は登録者の担当者である；および

(Ix)本規約第1.12.2節に規定するすべての記入及び署名されたアンケート、並びに陳述及び同意。

(D)以下(E)項に記載の事項に加えて、記録株主が会議前に提出しようとする取締役指名又は取締役以外のいずれかの業務については、当該記録株主は、以下の(E)項に記載の事項を除いて、以下の(E)項に記載の事項を除いて、以下の(E)項に記載の事項に加えて、当該記録株主は、以下の(E)項に記載の事項に加えて、以下の(E)項に記載の事項を除いて、以下の(E)項に記載の事項を除いて、以下の(E)項に記載の事項に加えて、当該記録株主は、以下の(E)項に記載の事項を除く

(I)会議のトランザクションの簡単な説明、提案またはビジネスを提出することを意図したテキスト(提案考慮事項を含む任意の決議のテキスト、例えば、このようなトランザクションは、改訂添付例の提案を含む場合、修正テキストを提案する)、会議上でそのようなトランザクションを処理する理由、およびそのような業務における任意の重大な権益または重大な権益(“取引所法令”付表14 A第5項に示される者)を含み、したがって、そのようなトランザクションを提起することが予期される任意の人にもたらす利益を含む；

(Ii)任意のこれらの提案者と、そのそれぞれの関連者または相互接続者と、任意の他の人(彼らの名前を含む)との間または間のすべての合意、手配、および了解の説明であり、これらの合意、手配および了解は、提案された人が業務の提案に関連することに関連する

(E)通知を提出した者毎に、当該記録株主の通知が記載されている：

(I)提案した人の現在の名前または名前および住所は、適用される場合、会社株式台帳上の名前または名前および住所(異なる場合)を含む

(Ii)提案者が任意の時点で実益所有権を有する海洋公園会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式を取得する権利があることを含む、著名人によって直接または間接的に所有または実益所有されている海洋公園会社の株式のカテゴリまたはシリーズおよび数

(Iii)会社資本証券の任意の派生資本(特権の行使または変換の任意のオプション、株式承認証、変換可能証券、株式付加権または同様の権利、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連する価格で計算される決済支払いまたはメカニズム、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値の全部または部分的に派生した価値を含むが含まれるが)の派生権益(文書または権利が会社の関連株式カテゴリまたは一連の株式で決済または他の方法で決済されるか否かにかかわらず)、および現金で決済される任意の株式交換、総リターン交換、および統合資本状態または同様の派生配置(上記のいずれか1つ、“派生ツール”と呼ばれる)、および当社の任意のカテゴリまたは一連の株式の配当権であり、これらの株式は、当社の関連株式から分離または分離可能である

(本付例では、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法を通じて、証券の標的価値の任意の増減から任意の利益を直接または間接的に利得または間接的に共有する機会があれば、企業の任意の証券を直接または間接的に保有することを含む)、企業の任意の証券を直接または間接的に保有するか、またはそのような証券の利益のために空株数を直接または間接的に保有するか、これらに限定されないが、任意の持続的なヘッジまたは他の取引または一連の取引、およびその会社または任意の他の合意によってどの程度締結されているかを含むが、これらに限定されない。その効果または意図は、会社の任意の株式(前述のいずれか、“空株数”と呼ばれる)に対する当該提案者の損失を軽減すること、またはその株価変動のリスクまたは利益を管理すること、またはその提案者の会社の任意の株式に対する投票権を増加または減少させることである(いかなる淡倉または株式の借入または貸し出しを含むが、これらに限定されない)手配または了解がなされていることである

(Iv)普通組合または有限責任組合によって直接または間接的に所有されている会社の株式または派生ツールの任意の相応の権益であり、この一般組合または有限責任組合では、著名人またはその任意の関係者または関連者が通常のパートナーであるか、または直接または間接的な実益が、通常のパートナーまたは有限責任組合の一般パートナーの権益を有する

(V)会社、会社の任意の付属会社または任意の競合他社(以下に定義する)と締結された任意の重大な契約または合意のうちの任意の直接的または間接的な重大な利益(任意のこのような場合には、任意の雇用契約、集団交渉プロトコルまたはコンサルティングプロトコルを含む)；

(Vi)著名人および/またはその任意の共同会社または共同経営会社が任意の競争者に保有する任意の重大な持分または任意の派生ツールまたは淡倉権益；

(Vii)有名人は、一方では、地下鉄会社、地下鉄会社の任意の共同経営会社、または任意の競争相手との間の任意の他の実質的な関係；

(Viii)提出者および/またはその任意の関連会社または関連会社が“取引所法案”およびその公布された規則および条例に従って提出された声明を提出する場合、規則13 d-1(A)に従って提出された付表13 Dまたは規則13 d-2(A)に従って提出された修正案に記載されたすべての情報が必要である

(Ix)著名人に関連する任意の他の資料は、委託書または他の提出文書に開示されなければならず、当該委託書または他の提出書は、その人の委託代表書または同意書の要求に関連して開示されなければならない

取引法第14(A)節(または任意の後続条項)およびその下の規則および条例に基づいて、会議を提出しようとする業務の著名人を支援する

(X)著名人は、セクション1.12に従って会社に提供される情報を公開開示することに同意する

(Xi)指名者、そのそれぞれの関連会社または共同会社と任意の他の人(その名前を含む)との間、または指名または他の事務に関する任意の合意、手配、または了解に関する完全な説明(口頭または書面であっても)；他の人またはエンティティがその署名者と調整されていることを知ることを含む(定義は第1.12.4(C)節参照)；

(Xii)一項は、記録保持者が、会議で議決する権利のある会社の株式記録保持者であり、業務または指名を提出するために、自らまたは代表を会議に出席させることを意図していることを示す

(Xiii)提案者が意図しているか否か(または意図しているか否か)にかかわらず、適用法に基づいて少なくとも百分率のある会社が議決権株式を有してこの提案の所有者を支持するために、または1つ以上の指名に属する場合には、その代の著名人または複数の提出された著名人(その意向を示す肯定的な声明、すなわち“問い合わせ通知”を選択するために十分な数の会社に議決権株式所有者を有する)である申立書；

(Xiv)任意の依頼書、契約、手配または関係、およびそのような委託書、契約、手配または関係に基づいて、著名人は、会社の任意の証券の任意の株式に直接または間接的に投票する権利がある。

上記(Ii)、(Iii)、(Iv)および(Vi)条による開示によれば、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の著名人の正常な業務活動に関する任意の資料を含むべきではなく、これらのブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、その株主が実益所有者を代表して本付例に規定された通知を作成し、提出することを指示されたので、著名人となる。

(F)第1.12節に規定する通知を提供する株主は、その通知において提供または提供を要求する情報が以下の各重要な点で真実かつ正しいように、必要に応じて更新しなければならない：(I)会議通知を取得する権利がある株主の記録日および(Ii)午後5：00を決定する。東部時間は、会議または任意の休会または延期前の第10(10)営業日にある。前文(I)項による更新である場合は、会議通知を得る権利のある株主の記録日を確定してから5(5)営業日以内に、本規約第1条1.13項に記載の方法で当該更新を当社に提出し、前記第(Ii)項による更新及び補充である場合は、その更新を会社に提出しなければならない

本細則第1.13条の規定によると、当該等の更新及び補足資料は、会議日の8(8)個の営業日前に当社に送付されなければならず、可能であれば、会議延期又は延期前の8(8)個の営業日(実行できない場合は、会議延期又は延期日前の最初の実行可能日)に当社に送付しなければならない。疑問を生じないために、本段落に記載されている更新義務は、株主に対して提供された任意の通知におけるいかなる不足点の権利を制限すべきではなく、本項のいずれかの適用可能な最終期限を延長してはならないか、または、本条項の下で以前に提出された通知を許可した株主が、任意の提案または指名を修正または更新することを可能にしているとみなされてはならず、または株主会議に提出しようとする著名人、事項、業務および/または決議を変更または増加させることを含む任意の新しい提案を提出してはならない。

(G)第1.12節のいずれかの規定又は細則の他の条文に逆の規定があっても、過去5(5)年に当社取締役の取締役を務めた場合、全取締役会の過半数のメンバーが本附例第2.11節又は取締役会守秘政策(以下、定義)に違反することを決定した場合には、事前に取締役会全体の3分の2のメンバーの承認を得て指名を放棄しない限り、取締役会メンバーとして指名される資格がない。

1.12.2アンケート、陳述、および合意を提出します。任意の株主の代理有名人として会社役員の選挙又は連選に参加する資格があるためには、指名された者は(本附例第1.12節に規定する提出通知の期限に従って)本定款第I条第1.13節に想定される方法で会社に交付しなければならない：(1)会社が準備したすべての記入して署名されたアンケート(会社取締役が要求するアンケートを含み、会社が当該著名人を決定する背景(又は他の人又は実体の背景、直接又は間接的に、そして、著名人が会社登録証明書または本附例、会社に適用される任意の法律、規則、法規または上場基準、および会社の会社管理政策および準則によって適用される任意の資格または要件に適合しているかどうかを評価し、会社秘書は、株主が要求した10日以内にアンケートを提供しなければならない。この要求は、本条項第1条第1.13条に規定する方法で会社に提出されなければならず、(2)署名された陳述および合意(秘書が提供を要求しなければならない形態を採用する。(A)(I)誰や実体と締結した任意の合意、手配または了解の側にもならないし、誰や実体にも何の約束や保証もしていない。その人が会社の取締役会員に選ばれたらどうなるかを説明する, 会社に開示されていない任意の議題や問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、または(Ii)その人(取締役に選出された場合)が適用される法律に従ってその信頼された責任能力の投票約束を履行することを制限または妨害することができ、(B)開示されていないいかなる補償手配(以下のように定義される)の一方にもならない、(C)取締役に当選した場合、すべてを遵守する

(D)取締役会社の取締役に当選した場合、時々公開開示される会社管理、利益衝突、株式要求、秘密及び取引政策及び基準を遵守し、(E)会社の取締役に当選すれば、個別有権者の利益ではなく、会社及びその株主の最適な利益に合致する。(F)取引所法案第14 a-4(D)条により会社の委託書において会社の代理人に指名されることに同意し、会社の任意の関連代理カードに指名されることに同意し、取締役に当選すれば取締役の代理人になることに同意し、及び(G)当該個人が立候補する全任期内に取締役を務めることを意図する代理人。

1.12.3株主特別会議。当社の当該会議に関する通知に基づいて総会に提出された事務は、株主特別会議でのみ処理することができる。取締役選挙の指名は、株主特別総会で行うことができ、当該会議に関する当社の通知(A)取締役会又はその任意の委員会又は(B)取締役会又はその任意の委員会又は(B)取締役会により当該会議で取締役を選挙することを決定し、特別会議通知を発行する際に登録された当社の任意の株主により取締役を選出することができ、当該株主は、会議で投票し、すべての適用態様において第1.12.3節に記載された通知及びその他の手続を遵守する権利がある。交錯する取締役会開始日の直後から次の互い違いの取締役会終了日までの期間内に、取締役会又はその管轄下委員会が上記(A)条による指名又は取締役会又はその管轄下委員会の指示の下で行う指名は、当時在任しているすべての取締役の投票により可決されなければならない。会社が株主特別会議を開いて1人以上の取締役を選出して取締役会に入る場合、任意の株主は、指定されたポストを通知するために、会社会議に当選して指定されたポストを通知するために、1人または複数の人を指名することができる, 本附例第1.12.1(B)節に規定する株主通知は、本定款第I条第1.13節で述べたように当社に送付しなければならず、(I)株主特別総会開催前第120(120)日及び(Ii)午後5時正に遅れない。この特別会議の90(90)日前または最初の発表特別会議日および取締役会は、この会議で選択された有名人の公告日の後10日目(10)日を提案し、東部時間の後の日付を基準とする。いずれの場合も、特別会議の延期は、新たな通知の期間を開始してはならない(または任意の期間を延長する)。

1.12.4 General.

(A)取引所法案の下で公布された任意の適用規則又は法規に明確な規定があるほか、第1.12節に規定する手順で指名された者のみが株主会議で当選して取締役を務める資格があり、第1.12節に規定する手続に従って会議に提出された事務のみが株主会議で行われることができる。法律または本附例に別段の規定がある以外は

会議議長は、第1.12節に規定する手順に従って指名または会議の前に提出されるべき他の任意の事務を提出するか否かを決定する権利と義務があり、提案された指名または事務が本条項の規定に適合していない場合、その欠陥のある提案または指名を考慮してはならないと宣言する権利および義務がある。本第1.12節の前述の条文に規定されているにもかかわらず、法律に別段の規定又は会議議長又は取締役会長が別途決定されていない限り、株主(又は株主の合資格代表(以下参照))が指名又は提案を行うために当社の株主周年会議又は特別会議に出席していない業務(本附例の要求又は取引所法令第14 a-8条の規定に基づくものにかかわらず)であれば、当該等の指名は無視され、当該等の提案された業務は、当該会社が投票に関する依頼書を受領した可能性があっても処理してはならない。

(B)第1.12節の前述の規定にもかかわらず、株主は、取引法及びその下の規則及び条例において本明細書に記載された事項に関するすべての適用要求を遵守しなければならない。第1.12節のいずれの規定も、(A)株主が“取引所法”規則14 a-8に従って、会社委託書に提案を含む任意の権利、又は(B)任意の一連の普通株式又は優先株の所有者が、会社登録証明書の任意の適用条項に従って取締役を選挙する任意の権利を要求するとみなされてはならない。

(C)本付例については，以下の定義を適用する

(A)誰かが知っている場合(明示的な合意、手配または了解に基づいているか否かにかかわらず)が他の人と協調して行動するか、または他の人と実質的に並行して会社の共通の目標を管理、管理、または制御するために行動する場合、その人は、(1)誰もが別の人の行動または意図を認識し、そのような意識が彼らの意思決定プロセスにおける要素であり、(2)少なくとも1つの追加要因が、その人が協調行動または実質的に平行に行動しようとしていることを示す追加要因があるが、これらの追加要因は、これらに限定されないが、これらに限定されない。(公開されていてもプライベートであっても)情報を交換し、会議に出席し、議論を行うか、または一致した行動または実質的に並行した行動をとるように招待するか。しかし、誰も、取引所法案第14(A)節(または任意の後続条項)に基づいて、別表14 Aに記載されている委託書または同意意見を求める方法で、取引所法第14(A)節(または任意の後継者条項)による募集について、当該他の人に撤回可能な依頼書または同意書を発行または受領することによって、当該他の人と一致して行動するものとみなされてはならない。他の人とコンサートで演技する人は、その他の人とコンサートでも演技する任意の第三者と一緒に演技するとみなされるべきである

(B)“連合会社”及び“連合会社”は、改正された1933年“証券法”(“証券法”)第405条に示される意味を有するべきであるが、“連合会社”の定義で用いられる“パートナー”という言葉は、組合の管理に関与しない有限責任パートナーは含まれていない

(C)“連絡者”は、任意の主題株主または他の人(任意の提案された著名人を含む)について、(1)任意の直接または間接的に制御され、その株主または他の人々によって制御され、またはその株主または他の人と共同で制御される人、(2)株主または他の人によって所有されている、またはその株主または他の人によって所有されている会社株の任意の実益所有者、(3)株主または他の人の任意の連絡先、および(4)任意の直接または間接的な制御、制御、または共同制御の下で、または任意の連絡先と一致する者を意味する

(D)“補償手配”とは、会社以外の任意の個人またはエンティティと達成された任意の直接的または間接的な補償支払いまたは他の財務的合意、手配または了解を意味し、会社の候補者または会社の代理者または取締役としての候補者資格、指名、サービスまたは行動に関する任意の直接または間接補償、補償または賠償に関する任意の合意、手配または了解を含む

(E)“競争者”とは、会社またはその関連会社が生産または提供する主要製品またはサービスと競合または代替製品またはサービスを構成する任意のエンティティを意味する

(F)“提案者”とは、(1)株主総会又は指名株主総会選挙者に提出しようとする業務通知を提供する記録株主、(2)株主総会又は指名株主総会選挙者に提出することを提案する業務通知に代表される1人以上の実益所有者(異なる場合)、及び(3)年次会議又は指名株主総会選挙取締役を指名する業務通知に代表される任意の関連者をいう

(G)“公開発表”とは、国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、または会社が“取引法”第13、14または15(D)節に証券取引委員会に開示された文書に情報を開示することを意味する

(H)貯蔵業者の“資格代表”とみなされるためには、誰でも、貯蔵業者の適切な認可の上級者、マネージャー、受託者またはパートナーでなければならないか、または貯蔵業者によって署名されなければならない書面許可(または

本定款第I条第1.13節で述べたように、当該等の会議が指名又は提案を行う前(及びいずれにしても会議前の5日未満であってはならない)には、当該者が株主総会で当該株主を代表して行動することを許可されていることを宣言する。会社秘書又は会議秘書に任命される他の任意の者は、会社に代わって、本合意の目的で“合格代表”と主張する者の身分を確認するために、合理的かつ適切な文書の提供を要求することができる。

1.13節は会社に交付します。第I条1人以上(株式の記録又は実益所有者を含む)が、会社又はその任意の上級者、従業員又は代理人(任意の通知、要求、アンケート、撤回、陳述又は他の文書又は合意を含む)に文書又は情報を交付することを要求する場合、会社に交付された文書又は情報は、電子メールを介して会社が指定した電子メールアドレスにのみ送信され、会社の代理材料において開示及び/又は会社の投資家関係ウェブサイト上で識別されることができる。本1.13節では，“電子メール”という語は，上記の電子メールアドレスへの電子転送を指すべきである(DGCL第232(D)(1)節で定義される).

第二条取締役会

2.1節番号；資格。取締役会全体を構成する取締役総数は時々会社登録証明書に規定されている方法で確定すべきであり、“全体取締役会”という言葉は会社登録証明書で指定された意味を持つべきである。取締役会の法定人数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。取締役は会社の株主である必要はありません。

2.2節選挙；辞任；免職；欠員。役員の選挙は書面で投票する必要はありません。各取締役の任期は、その取締役の任期が満了する年次総会まで、その取締役の後継者を選出して資格を取得するまで、またはその取締役が早い前に亡くなり、辞任、失格、または免職されるまでである。どの取締役も、会社または取締役会議長、最高経営責任者または秘書に書面または電子メールを提出することで辞任することができる。このような辞任は、以後の時間又は事件が発生したときに発効しない限り、交付時に発効しなければならない。任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する特殊な権利の制約の下で、会社登録証明書及び法律規定が適用された場合にのみ、取締役は免職されることができる。取締役会に出現するすべての空きと、取締役数の増加を査定して新設された取締役ポストは、会社登録証明書に規定されている方法で埋めなければなりません。

2.3節の定例会.委員会の定期会議はデラウェア州内またはそれ以外の場所で開催され、委員会で時々開催されることができる

時間が決まりました。定例会の開催日、時間及び場所が取締役会の決議で決定されれば、定例会の通知を出す必要はない。

2.4節特別会議.取締役会特別会議は、取締役会長、最高経営責任者、取締役CEO、または在任中の取締役会の多数のメンバーによって開催することができ、会議を開催する1人または複数の人が決定したデラウェア州内またはそれ以外の任意の時間、日付、または場所で開催することができる。会議の開催時間、日付、および場所の通知は、会議の少なくとも4日前(4)に、会議を招集した者によって、またはその指示の下で、すべての取締役に口頭、書面または電子送信(電子メールを含む)の通知を出さなければならず、通知が電話、専門家配信、電報、電送、メール、ファックス、電子メールまたは他の電子送信方法によって送信された場合、少なくとも会議の24時間前(24)に送信されなければならない。しかしながら、この場合、取締役会長、独立取締役最高経営責任者、または特別会議を開催する最高経営責任者は、必要またはより適切に直ちに行動する必要があると考えた場合には、その特別会議当日に通知を送達することができる。通知が他に説明されていない限り、どんな問題も特別な会議で処理することができる。

2.5節では遠隔会議を許可する.取締役会メンバー或いは取締役会の任意の委員会は電話会議或いは他の通信設備を通じて取締役会或いは関連委員会の会議に参加することができ、すべての会議に参加する人は電話会議或いは他の通信設備を通じて互いに聞くことができ、会議電話或いは他の通信設備によって会議に出席することは自ら関係会議に出席することを構成する。

2.6節の定足数；行動するためには投票が必要だ。取締役会の全会議において、全取締役会の過半数は事務を処理する定足数を構成しなければならない。定足数がいかなる会議にも出席できない場合、出席者の過半数は、会議を別の場所、日付、または時間に延期することができる。本定款又は会社登録証明書に別途規定又は法律規定があるほか、定足数会議に出席する取締役の過半数の採決は取締役会が決定しなければならない

2.7節組織.取締役会会議は、(A)取締役会長が主宰しなければならないか、または(B)取締役会長が欠席するような、独立した取締役CEOが主宰するか、または(C)取締役会長が欠席するような、CEOが主宰するか、または(D)取締役会が選定した議長が会議を主宰する。秘書は会議秘書の職に就く必要があるが，秘書が欠席すれば，会議議長は誰にも会議秘書の職務を委任することができる.

2.8節役員の会議での一致した行動。取締役会またはその委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意する場合、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で取られなければならないまたは許可された任意の行動は、会議なしにとることができる。行動後、1つ以上の同意書は、取締役会又は委員会の議事録と共に提出されなければならない。内容は以下のとおりである

適用する。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.

第2.9節権力。会社登録証明書又は大中華本社に別途規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指示の下で管理しなければならない。

第2.10節役員報酬。したがって、取締役会決議によると、取締役会メンバーは、その取締役を務めるサービスについて費用及びその他の補償を受けることができ、取締役会委員会のメンバーを務めるサービスを含むが、これらに限定されない。

2.11節は秘密にしておく.各取締役は、取締役として知られた任意の非公開情報に対応して秘密にされており、取締役メンバーが取締役として行うコミュニケーションを含む任意の第三者個人またはエンティティ(最初に開始、指名、または指定された第三者(“スポンサー”)と共有してはならない。取締役会は、取締役会秘密政策を介して、本添付例(“取締役会守秘政策”)をさらに実行して説明することができる。すべての取締役は本附例及び任意のこのような取締役会の守秘政策を遵守しなければならない。取締役又は取締役のスポンサー側が会社と取締役会の承認を受けた具体的な書面合意を締結し、このような秘密情報について別途規定しなければならない。

第2.12節緊急付例。本2.12節は、本付例、会社登録証明書、またはDGCLには任意の異なるまたは衝突の規定があるにもかかわらず、DGCL第110節で想定される任意の緊急事態(“緊急事態”)の間に有効である。何らかの緊急事態やその他の同様の緊急事態が発生した場合、取締役会会議または常務委員会会議に出席する取締役会または常務委員会は、定足数を構成する。当該取締役又は会議に出席した取締役はさらに行動をとることができ、1名又は複数名の彼等又は他の取締役を取締役会の任意の常設又は臨時委員会のメンバーに委任することができ、彼等は必要及び適切であると考えられる。取締役会に別途決定があるほか、いかなる緊急事態においても、当社及びその役員及び上級管理者は、本条例第110条に規定する任意の権力を行使し、任意の行動又は措置をとることができる。

第2.13節取締役会議長。取締役会は適宜取締役会長を選出することを一任することができる。本附例第2.7節の条文の規定の下で、取締役会議長は取締役会のすべての会議を主宰する権利があり、本附例で規定及び取締役会が随時規定する他の権力及び職責を有する。取締役会長は会社の上級者であってもよいし、そうでなくてもよい。

第2.14節独立取締役を指導する。取締役会は、独立取締役(定義は後述)の取締役会メンバーの中から独立首席取締役(当該等取締役、“首席独立取締役”)を適宜選出することができる。首席独立役員は

取締役会主席が欠席したすべての取締役会会議を主宰し、そして取締役会が時々彼或いは彼女の他の権力及び職責を委任し、或いは本附例で規定した他の権力及び職責を行使しなければならない。本規約については、“独立取締役”は、当社A類普通株主要取引所が取引所規則にこの用語を付与することを意味する。

第三条委員会

3.1節委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は1人または複数の会社役員で構成される。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、その委員会の任意の会議に出席して採決資格を失った1人以上のメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているかどうかにかかわらず、一致してもう1人の取締役会のメンバーを代行して出席させることができる。いずれかの委員会は、取締役会決議案に規定されている範囲内で、当社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権力を所有し、行使することができ、当社の印鑑を押す必要がある可能性のあるすべての文書に自社印鑑を印刷することを許可することができるが、当該等の委員会は、以下の事項について権力又は認可を有することはない：(A)株主にDGCLを承認、採択又は推薦することは、株主の承認を必要とする任意の行動又は事項(選挙又は取締役会メンバーを除く)又は(B)当社の任意の付例を承認、改訂又は廃止することができる。

3.2節の委員会規則。各委員会はその議事手順の記録を準備し、時々取締役会の要求に応じて報告しなければならない。取締役会に別の規定がない限り、取締役会が指定した各委員会は、その業務を処理する規則を制定、変更、廃止することができる。当該等の規則がない場合には、各委員会は、取締役会が本附例第II条に従って事務を処理するのと同様に事務を処理しなければならない。会社登録証明書、本附例、または取締役会指定委員会の決議には別の規定があるほか、任意の委員会は、1つまたは複数のグループ委員会を設置することができ、各グループ委員会は、委員会の1人または複数のメンバーで構成され、委員会の任意またはすべての権力および権力を、そのような任意のグループ委員会に付与することができる。

第四条高級乗組員

4.1節の一般的な規定.当社の上級職員は、行政総裁(取締役会長または総裁である可能性がある)、総裁、秘書、および司庫からなり、取締役会が時々委任する他の上級職員から構成されてもよいが、首席財務官および1人以上の副総裁を含むが、これらに限定されない。すべての上級職員は取締役会選挙によって選出されるが、取締役会は会社の行政総裁が行政総裁、総裁、財務総監、あるいは司庫以外のいかなる高級職員に委任することを許可することができる。法律，会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外は，上級職員一人は必ずすべきである

その者の後継者が選出され資格に適合するまで、あるいはその者が早い前に辞任し、死亡し、資格を喪失し、免職するまでである。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。いかなる高級職員も、当社または取締役会議長、行政総裁または秘書に辞表または電子配達辞表を提出することができる。この辞職は交付日から発効し，以後ある時間に発効するか，以後ある事件が発生したときに発効することが規定されていない。会社のいかなるポストが死去、辞任、免職或いはその他の原因で出現した欠員は、取締役会が埋めることができ、取締役会は任意のポストを一定期間取締役会が決定する期間を保留することを適宜決定することができる。いずれの後継者の任期も，その人の前任者の任期未満であり，資格に適合する後継者が正式に選択されるまで，あるいはその者が前職を辞任し，死亡し，資格を喪失したり，免職したりするまでである。

4.2節最高経営責任者。取締役会の統制と取締役会が付与する可能性のある監督権(あれば)の規定の下で、会社行政総裁の権力と職責は以下のとおりである

(A)会社社長を務め、董事局の制御の下、会社の業務及び事務に対して全面的な監督、指導及び制御がある

(B)取締役会が許可又は行政総裁が会社を代表して署名すべきと考えているすべての証書、転易証書、住宅ローン、担保、レンタル、責任、債券、証明書及びその他の書面及び文書に会社の署名を蓋する；及び取締役会の指示の下で、会社の財産を全面的に管理し、会社のすべての上級者、代理人及び従業員を監督及び制御する。

4.3節の社長。取締役会が一人の人を当社の総裁とし、もう一人の人が当社の行政総裁として指定されていない限り、行政総裁の職にある者は当社の総裁としなければならない。本附例に該当する条文及び取締役会の指示の下で、行政総裁(例えば行政総裁ではない)の監督権力の下、及び取締役会が董事局議長及び/又は任意の他の上級者の監督権限及び権限を付与する規定の下で、総裁は会社の業務及び事務の一般的な管理及び制御、及び会社のすべての上級者、従業員及び代理人(行政総裁を除く)に対する一般的な監督及び指示を担当しなければならない。行政総裁が取締役社長でなければ(取締役社長が取締役社長であれば)、彼は総裁職に通常付随するすべての職責を履行し、取締役会が総裁に付与するすべての権力を持っている。

4.4節首席運営官。取締役会及び行政総裁指示の規定の下で、運営総裁の職を務める者は、運営総監職に通常付随するすべての権力及び職責を有し、又は取締役会又は行政総裁が彼又は彼女に転任するすべての権力及び職責を有する。

4.5節首席財務官。取締役会が別の上級者を会社の司庫に指名しない限り、首席財務官の職に就く者は会社の司庫に担当しなければならない。取締役会及び行政総裁指示の規定の下で、財務総監は財務総監職に通常付随するすべての職責及び権力、又は取締役会又は行政総裁が随時規定する職責及び権力を履行しなければならない。

4.6節司庫。格納庫の職務を担当する者は会社のすべての金と証券を保管しなければならない。司庫は許可に従って会社の金を支払わなければならず、時々そのような取引について勘定を作らなければならない。司庫も司庫職に通常付随する他の職責を履行し、取締役会或いは行政総裁が時々指定する他の権力を持っていなければならない。

第4.7節総裁副総理。すべての総裁副取締役は総裁副取締役職によく見られる或いは取締役会或いは行政総裁が彼或いは彼女に転任するすべての権力と職責を持っている。例えば、行政総裁または総裁が不在または行為能力を喪失した場合、取締役会は、副会長総裁を指定して行政総裁または総裁の職責を実行し、その権力を行使することができる。

第4.8条局長。秘書は、株主および取締役会のすべての会議のためにすべての許可通知を発行または手配し、会議録を保存または保存するように手配しなければならない。秘書は会社の会議記録と類似記録を担当しなければならず、秘書職に通常付随する他の職責及びその他の権力、或いは取締役会或いは行政総裁が時々明らかにした他の職責及び権力を実行しなければならない。

4.9節で許可された転任。本規約には別の規定があるにもかかわらず、取締役会は時々、会社の任意の上級者の権力または職責を、会社の任意の他の上級者または代理人に転任することができるが、アシスタント秘書およびアシスタント財務担当者に限定されない。

4.10節で削除する.会社のいかなる高級者も取締役会が勝手に任官することができ、またいつでも取締役会に免職されることができ、原因があるかどうかにかかわらず、しかし取締役会が行政総裁に会社のいかなる高級者を委任した場合、その高級者も行政総裁から免職することができる。上記免職は、当該人員(あれば)と地下鉄会社との契約権利を損害してはならない。

第五条在庫

5.1節証明書；証明書のない株式。会社の株式は無証明株式でなければならないが、会社の株式が無証明株式であることに関する取締役会の決議は、株式が会社に提出される(又は譲渡代理人又は登録官に、場合によって決まる)まで、株式に代表される株式には適用されない。それにもかかわらず取締役会は

1つまたは複数の決議案によって、その任意またはすべてのカテゴリまたは一連の株式の一部または全部が証明書株式でなければならないと規定することができる。株式を代表とするすべての株式所有者は、当社の任意の2人の許可された上級者(取締役会議長、副主席、行政総裁、総裁、任意の副司庫、司庫、任意のアシスタント司ライブラリ、秘書および任意のアシスタント秘書が許可者であることはいうまでもない)に署名または当社名義で証明書に署名し、証明書形式で登録された株式数を代表する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行当日に上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。

5.2節株式紛失、盗難又は毀損；新株又は無証株を発行する。株式の紛失、盗難または廃棄を主張する者がその事実について誓約した後、会社は、会社が以前に発行した紛失、盗難または廃棄と呼ばれた任意の指定された株の代わりに、新しい株式または無証明書株式を発行することができ、会社は、その株の所有者またはその所有者の法律代表に、当該株のいずれかが紛失、盗まれた、または廃棄された、またはそのような株または新規株式または無証明書株式の発行によって会社に提出された任意の申立を要求することができ、会社に弁済を行うことができる。

第5.3節その他の規定。法律、会社登録証明書及び本附例を適用する規約の下で、証明書に代表される株式及び無証明書株式の発行、譲渡、転換及び登録は取締役会が制定した他の規則に制限されなければならない。

第六条賠償

6.1節上級職員と役員の賠償。民事、刑事、行政、立法、調査、予備、非公式または任意の他のタイプの訴訟または法的手続きにかかわらず、任意の仲裁または他の代替論争解決方法を含み、前述の任意の控訴(“法的手続き”)を含む脅威、保留または完了された訴訟、訴訟または法律手続き(“法律手続き”)の一方は、その人(またはその人が法定代表者である人)が会社の取締役会メンバーであったか、または取締役会指定された会社の上級者(または、現在、または取締役会で指定された会社の上級者であるか、または取締役会で指定されていた会社の上級者(または、その人が法定代表者である人)であるか、または会社の取締役会メンバーであったか、または取締役会指定されていた会社の上級者であるか、または会社の取締役会のメンバーであったか、または取締役会で指定された会社の上級者であるか、または会社の取締役会のメンバーであったか、または取締役会で指定された会社の上級者(または、その人が法定代表者である人)であるため、脅威、保留または完了された訴訟または法的手続きにかかわらず、民事、刑事、行政、立法、取締役会の認可を受けた場合、(会社の首席運営官が指定する)本条項第6条に規定する賠償及び引上げ前の権利を有する権利があるか、又は当該職に就く際には、会社の要求に応じて、他の会社又は共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の高級管理者、従業員、代理人又は受託者サービスとして、従業員福祉計画に関連するサービス(本条項第6条については“補償を受けた者”と呼ぶ)を含み、DGCLが許可する最大範囲内で賠償して無害化を維持しなければならない

しかし、いずれも当該等の改正が許可された場合にのみ、当該改正が地下鉄会社が当該等の法律によって許可された地下鉄会社よりも、そのような改正前に許容されたより広い補償権利を提供することを許可した範囲内でのみ、当該改正は、当該補償者が合理的に招いたり、被ったすべての支出、法的責任及び損失(弁護士費、判決、罰金、従業員補償及び税務及び罰金、和解を達成するために支払うか又は支払うべき金を含む)に対して修正を行う必要がある(ただし、この等の補償を受けた者は善意に基づいて行動しなければならず、その行動方法は、その会社の最適な利益に適合しているか、又は該当しないと合理的に信じなければならない)、いかなる刑事法律手続きについても)。補償された者たちの行動が不法だと信じる合理的な理由はない。すでに取締役や会社の上級者ではない被補償保障人の場合、上記の補償は引き続き存在し、当該等の被補償保障人の相続人、遺言執行人及び遺産管理人に恩恵を受けなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、本条第VI条第6.5節の規定の下で、当社は、当該被補償者が提起した訴訟(又はその一部)が取締役会の許可又は当該等の補償が取締役会によって承認された合意によって許可された場合にのみ、当該補償者が提起した訴訟(又はその一部)について賠償を求めることができる。

6.2節前借り費用。当社と被弁済者との間の書面賠償協定には別の規定があるほか、当社は、任意の訴訟手続が発生した場合、またはその最終処分の前に、賠償者が任意の訴訟を弁護するために発生したすべての合理的な費用(弁護士費を含む)を支払わなければならない。しかし、DGCLがその時点でこの要求があった場合、その補償者またはその代表が当該金額の返済を承諾した承諾を当社に交付した後にのみ、当該費用を前借りすることができ(すなわち、訴訟の最終処分前に発生したまたは他の方法で発生した費用を支払うことができる)、最終司法判断が当該被弁済者が本第6条または他の規定に従って賠償を受ける権利がないと判断した場合、この最終司法判断はこれを上訴してはならない。

6.3節の権利の非排他性。第VI条いかなる者に与えられた権利は、その者が任意の法規、会社登録証明書の規定、会社定款、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又は同意又は他の方法によって所有又はその後に取得する可能性のある任意の他の権利を排除しない。また、本第六条は、当社が当第六条に基づいて当社に費用の賠償又は立て替えの義務がない者に費用を賠償又は立て替えする能力を適宜制限するものではない。

6.4節賠償契約。取締役会が許可されているか、または取締役会が他の方法で会社の上級者を許可し、上級者は、会社が任意の取締役会メンバー、会社の上級者、従業員または代理人、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業(従業員福祉計画を含む)の取締役幹部、従業員、代理人または受託者のいずれかと賠償契約を締結し、そのような者に賠償または昇進権利を提供する権利がある。そのような権利は、この条の第6条に規定された権利よりも大きいことができる。

6.5節被弁済者が訴訟を提起する権利。次の条項は，本条第6条第6.4項に規定するいかなる賠償契約にも抵触しない範囲で適用されなければならない。

6.5.1提訴の権利。もし会社が書面による請求を受けてから六十(60)日以内に本条第六条第六項又は(6.2)項のクレームを全額支払っていない場合は、前借り費用クレームを除く。この場合、適用期間は二十(20)日とし、その後、損害を受けた者は、いつでも会社に対して訴訟を起こし、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができる。このような訴訟の全部または一部が、または承諾条項に従って会社が提起した立て替え費用の追討訴訟で勝訴した場合、支払者は、法的に許容される最大限に起訴または弁護の費用を得る権利がある。被保険者が提起した任意の訴訟(ただし、被保険者が提起した強制前借り費用権利の訴訟ではない)において、被保険者は、適用法に規定されているいかなる適用された賠償基準にも達しておらず、抗弁理由としなければならない。会社が承諾条項に基づいて提起した前借り費用を取り戻す訴訟では、会社は最終的に被賠償者が適用法に規定されているいかなる適用賠償基準にも達していないと判断したときにこのような費用を取り戻す権利がある。

6.5.2裁定の効力。会社又はその代表は、訴訟開始前に裁定を下しておらず、被弁済者が適用法律に規定されている適用行為基準に適合していることを証明しているため、関係状況において被弁済者に対する賠償が適切であるか、又は会社又はその代表が実際に被弁済者が適用されていない行為基準に達していないと判断しても、被弁明者が適用された行為基準に適合していないと推定してはならない、又は被弁済者による訴訟において、当該訴訟の抗弁理由とする。

6.5.3立証責任。本条例により支出を償還または立て替えする権利を執行するために請求された者によって提起された任意の訴訟において、または会社が承諾した条項に基づいて支出を追及するために提起された任意の訴訟において、被弁済者が本条第VI条または他の方法で支出を補償または立て替える権利を得る権利がないことを証明する立証責任は、会社が負担しなければならない。

6.6節は弁護に成功した。被保険者が任意の訴訟(又はその中の任意のクレーム、問題又は事項の抗弁)の事件又はその他の面で成功した場合、被保険者は、本第6.6条に基づいて、当該抗弁に関連する実際及び合理的に発生した費用(弁護士費を含む)について賠償しなければならない。第6.6条に規定する賠償は、行為基準の満足が得られないことを条件として、会社は、第VI条第6.5条に基づいて提起された訴訟に含まれる行為基準を満たすことができなかったことを主張してはならない。ただし、取締役会の現職又は前任メンバー又は上級職員(DGCL第145(C)(1)条の最後の文で定義されている)でない被賠償者は、権利を有するものとする

当該賠償者がDGCL第145条又は第145条(B)に要求される行為基準に達した場合にのみ、本条項第6項6.1項及び本条項6.6項に基づいて賠償を行うことができる。

第6.7節の権利の性質。第VI条被弁済者に付与された権利は、契約権でなければならず、取締役会のメンバー、高級職員、従業員又は代理人ではない被弁済者にとっては、当該権利は引き続き存在し、被弁済者の相続人、遺言執行人及び管理人に利益を与えなければならない。本条第六条のいずれかの規定のいずれかの改正、廃止又は修正、例えば、補償者又は被補償者の相続人の任意の権利に悪影響を及ぼす場合は、予想されるもののみでなければならず、本第六条に従って、この改正、廃止又は改正の前に発生したいかなる行為又は不作為に関連するいかなる事件又は発生したといわれる任意の訴訟によって与えられたいかなる権利又は保護にも悪影響を与えてはならない。

第六十八節保険です。当社は自費で保険を購入及び維持することができ、自身及び当社或いは他の法団、共同企業、共同企業、信託又はその他の企業の取締役会の任意のメンバー、上級者、従業員又は代理人がいかなる支出、法的責任又は損失から保護することができ、当社が当該等の支出、法的責任又は損失について当該等の者に補償する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入及び維持することができる。

第七条通知

第七十一条公告。

7.1.1形式と成果物。法律の別途の規定を除いて、書面通知は会社の記録上の株主郵送住所に直接送信することができ、(I)郵送する場合、通知が米国メールに保管されている場合は、前払い郵便料金を支払う；(Ii)宅配サービスによって配信される場合は、通知を受けるか、またはその株主住所に通知を残すときの早い時間を基準とする。会社が取引法第14 A条に規定する証券取引委員会委託書規則の制約を受けている限り，通知は当該等の規則に要求される方法で発行されなければならない。当該等の規則が許可されている範囲内、又は当社が第14 A条の規定の制限を受けない場合は、通知は株主の電子メールアドレスに直接電子的に送信することができ、発行された場合は、株主が書面又は電子メールで通知を受けたことを株主に通知していない限り、又は当該等の通知をDGCL第232(E)条で禁止されている。通知が電子メールで送信された場合，その通知はDGCL第232(A)及び232(D)条の適用規定に適合しなければならない。通知は、株主の同意の下でDGCL第232(B)条に許可された方法で他の形態の電子伝送で発行されることができ、その中で規定された方法で発行されるものとみなされる。

7.1.2通知を発行する誓約書。会社の秘書又は補佐秘書又は譲渡代理人又は他の代理人が行った誓約書は、その通知が書面又は電子伝送の形で発行されたことを示し、詐欺がない場合、すなわちその中に記載されている事実の表面的証拠である。

7.2節放棄通知.“香港会社条例”、“会社登録証明書”又は本附例のいずれかの条文に基づいて通知を発行する必要がある場合には、通知を得る権利のある者が署名した書面放棄通知、又は当該人が電子伝送方式で放棄した通知は、通知が記載された時間前又は後にあっても、通知と同等とみなされるべきである。誰でも会議に出席する，すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが，その人がある会議に出席するのは会議開始時にいかなる事務にも反対する処理を明示するためであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.株主、取締役、または取締役会メンバーが任意の定例会または特別会議で処理する事務、またはその目的は、いかなる放棄通知にも記載される必要はない。

第八条利害関係のある役員

8.1節利害関係のある役員。会社と1人以上の取締役会メンバーまたは上級管理者との間、または会社と任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の任意の契約または取引、例えば、会社の1人または複数の取締役または上級管理者が取締役会メンバーまたは上級管理者であるか、または経済的利益を有する場合は、そのためだけに、または取締役または上級管理者が契約または取引を許可する取締役会または委員会会議に出席または参加するためにのみ、または彼または彼女または彼らの投票がこの目的のために計算されるだけで、以下の場合、無効または撤回することができる：取締役会または委員会は、彼女または彼らの関係または利益および関連契約または取引を開示または知っており、取締役会または委員会は、利害関係のない取締役の多数の賛成票で、利害関係のない取締役の人数が定足数未満であっても、その契約または取引を誠実に許可する。(B)株主がその本人又はその関係又は権益、並びに契約又は取引に関する重大な事実を開示又は了承する権利があり、当該契約又は取引が株主の誠実な投票によって特別に承認された場合、又は。(C)当該契約又は取引が取締役会、その委員会又は株主の許可、承認又は承認を経た場合、当社に対して公平である。

8.2節の定足数。取締役会会議又は第8.1節で述べた契約又は取引を許可する委員会の会議では、利害関係のある取締役を計算して、定足数に達するか否かを決定することができる。

第九条。他にも

第9.1節財政年度。会社の財政年度は取締役会決議によって決定されます。

第9.2節シール。取締役会は会社の印鑑を用意することができ、印鑑に会社名を彫ることができます。そうでなければ、取締役会が時々承認するフォーマットを採用しなければなりません。

9.3節でフォーマットを記録する.会社の通常業務過程において会社又は代表会社が管理する任意の記録、会社の在庫台帳、帳簿を含む

任意の他の情報記憶装置、方法、または1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)、電子または他の形態は、そのように保存された記録が合理的な時間内に明確に読み取り可能な紙形態に変換され、他の態様でDGCLの規定に適合する限り、任意の他の情報記憶装置、方法、または形態で保存されてもよい。会社は当社のいかなる条文に基づいて当該等の記録を閲覧する権利を有する者の要求に応じて、このように保存されている任意の記録を当該記録に変換しなければならない。

9.4節は書籍と記録に依存する.取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会のメンバーがその職責を履行する際には、会社の帳簿及び記録、並びに会社の任意の上級者又は従業員、取締役会委員会又は任意の他の者が、株主がそのような他の者の専門又は専門家の能力の範囲内に属する事項を合理的に信じて会社に提出した資料、意見、報告又は声明、並びに会社又はその代表によって合理的に慎重な方法で選択された者を誠実に信頼し、それに対して全面的な保護を提供しなければならない。

第9.5節会社登録証明書は適用される。会社登録証明書の規定が定款の規定と何か衝突した場合は、会社登録証明書の規定を基準としなければならない。

9.6節の分割可能性.本附例のいずれかの条文が無効、不法、強制実行不可能、または会社登録証明書の条文と衝突していると判断された場合、これらの条文は、上記の規定に可能な限り適合した場合に強制的に実行されなければならないが、本附例の残りの条文(本附例の任意の部分を含むが、本附例のいかなる部分にも限定されないが、本附例の任意の部分には、無効、不正、強制実行不可能、または会社登録証明書と競合するとみなされるいかなる条文も含まれているが、それ自体は無効、不正、強制実行できない、または会社登録証明書に抵触する部分を含むが、これらに限定されない)完全な効力および効力を維持しなければならない。

9.7節の時間帯。本附例のいずれかの条文を適用する際には，当該等の条文がある項目をあるイベント発生前の指定日数内に作成しなければならないか，又はある項をあるイベント発生前の一定の指定日数内に作成しなければならないと規定している場合には，グレゴリオ暦日(本附例に別段の規定がない限り)を用い，その日付を含まず，そのイベント発生日を含めなければならない.

第10条改正案

本附例には任意の他の規定があるにもかかわらず、本附例の任意の変更、改訂または廃止、および任意の新しい別例の採択は、会社登録証明書に明文で規定されている取締役会または会社株主の承認を受けなければならない。

________________________

証明改訂および重述された付例

のです。

Coinbaseグローバル社

(デラウェア州の会社)

私、Paul Grewalは、私がデラウェア州Coinbase Global，Inc.(以下“会社”と略す)の秘書であることを証明し、本証明書を作成して交付することを正式に許可しました。添付例は、本証明書の日から有効な会社が改訂され、再改訂された定款の真の完全コピーです。