Exhibit
10.1
賠償協定
リサイタル
当社および補償被保険者は、取締役、高級管理者、制御者及び主要従業員のための責任保険の購入の難しさが日々増加していることを認識しているが、このような保険のコストが大幅に増加し、このような保険の保険範囲が一般的に削減されている。当社と補償被保険者はさらに、会社の訴訟は全体的に大幅に増加し、取締役、高級管理者、コントロール人と肝心な従業員を高価な訴訟リスクに直面させ、同時に責任保険の獲得性と保証範囲が深刻に制限されていることを認識した。弁済者は現在の状況では既存の保護は十分ではないと考えており，追加的な保護がなければ，被弁済者や当社のエージェントは当社の代理を継続したくない可能性がある。当社は、高い素質の人(例えば、有料者)のサービスを誘致し、保持し、その取締役、高級管理者、制御者、および重要な従業員を保障して、法的に許容される最大の保障を提供することを望んでいる。
契約書
双方が本合意で行った承諾を考慮し、他の良好かつ価値のある対価格からbrを受け取ったことを確認し、会社と賠償者はここで以下のように同意した
I. 弁償します。
A. 第三者訴訟手続き。会社は、法律によって許容される範囲内で、損害を受けた者(その役員、高級管理者、パートナー、メンバー、従業員、代理人および配偶者を含む)と、それらのいずれかを制御するすべての人、または責任を負う可能性のあるすべての人を最大限に賠償しなければならない。民事、刑事、行政または調査にかかわらず、民事、刑事、行政または調査(当社によって提起された訴訟または当社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)：(I)被弁済者が当社または当社の任意の付属会社の取締役、高級社員、制御者、株主、受信者、従業員または代理人とみなされる可能性がある、または脅威になる可能性がある、または脅威になる可能性がある任意の脅威、保留または完了された訴訟、訴訟または法的手続きの当事者。(Ii)
取締役、上級職員、制御者、株主、受信者、従業員または代理人を担当している間、被保険者のいかなるものとしてもしていないか、または被保険者の現在、または当社の要求に応じて、別の法人、共同企業、有限責任会社、共同経営企業、信託会社または他の企業の取締役、高級職員、制御者、株主、受信者、従業員または代理人としてサービスを提供する。または(Iii)被補償者がそのポストに就いているときのいかなる行動もしないからである。賠償は、証券法の下の任意およびすべての損失、クレーム、損害賠償、費用および責任(任意の訴訟、訴訟、法的手続き、または任意のクレームとの和解によって生じる任意の調査、法律および他の費用、および任意のクレームを結ぶために支払われる任意の金額を含む)を含むが、これらに限定されない, 取引法または他の連邦または州構文または法規は、一般法または他の態様、または当社の任意の証券の登録、購入、販売または所有権またはそれに関連する任意の受託義務、または補償者に対する当社の任意の株主の任意のクレームによって生成されるか、または当社の任意のラウンド融資に関連する直接的または間接的な結果(当該株主がラウンド融資に参加しないか、または比例的に参加するクレームを含むが、これらに限定されない)。または会社が連邦または州証券または一般法に違反して会社に適用される任意の開示義務に違反する重大な事実の任意の誤った陳述または漏れに基づいて、任意およびすべての費用
(調査、証人の弁護または参加(控訴を含む)の準備、またはそのような任意の訴訟、訴訟、法的手続きを弁護する準備ができ、証人または参加に関連して生じる弁護士費およびすべての他の費用、費用および義務br代替紛争解決メカニズム、聴取、照会または調査)、判決、罰金、および法律で許容される最大範囲で和解のために支払われる金額(かつ、そのような和解が会社の事前承認を得た場合にのみ、無理に承認を拒否してはならない)、および実際に本協定の下の任意の支払い(総称)を受信するとみなされるために、賠償対象に徴収される任意の連邦、州、地方、または外国税。(以下“費用”という)は、当該等の費用に関連して又は支払われるべきすべての利息、評価税及びその他の費用を含む, もし受償者が善意に基づいて行動し、当社の最良の利益に適合しているか、または該当しないと合理的に信じて行動すれば、いかなる刑事訴訟や法的手続きについても、被補償者の行為が不法であると信じる合理的な理由はない。任意の訴訟、訴訟または法律手続きは、判決、命令、和解、有罪判決または無罪抗弁または同等の理由によって終了し、それ自体は、被弁済者が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方法は、会社の最良の利益に適合しているか、または反対しないか、または任意の刑事訴訟または法律手続きについて、被弁済者の行為が違法であると信じる合理的な理由があると推定すべきではない。
B. 会社または会社の権利に基づいて行われる法的手続き。補償を受けた人が、取締役会社または当社の任意の付属会社の従業員または代理人とみなされたか、または、被補償者自身の取締役期間中の任意の行動または不作為によって脅かされた場合、係争または完了した訴訟またはbr}が、当社または当社の任意の付属会社の権利に基づいて行われる任意の脅威、係争または完了した訴訟または法的手続きの一方である場合、当社は、補償を受けた人に対して、当社に有利な賠償を行わなければならない。賠償対象は、当社が他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の幹部、株主、受託者、受託者、従業員または代理人として取締役の高級職員、株主、受託者、従業員または代理人として要求された費用であるか、またはそうであったとみなされ、法的に許容される最大範囲で和解のために支払われた金額(このような和解が事前に当社の承認を得た場合)である。いずれの場合も、被弁済者が善意に基づいて行動し、当社およびその株主の最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、被弁済者は、その訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連する実際的かつ合理的に招いた範囲内にある。しかし、どんなクレームについても賠償してはいけません, 裁判所の命令又は判決により最終裁定を受けた者は、当社及びその株主の責任を履行する際に当社に対して法的責任を有する問題又は事項であり、当該訴訟又は法律手続きが審理又は決定されている裁判所が申請を受けた後に裁定する限り、事件のすべての状況に鑑みて、被弁済者は、当該裁判所が適切と認める関連支出について弁済を行う権利がある。
C. 費用を強制的に支払う。第1(A)節又は第1(B)節で述べた任意の訴訟、訴訟又は手続の抗弁又はその中の任意のクレーム、問題又は事項の抗弁において勝訴又は他の方法で勝訴した場合には、被弁済者が実際かつ合理的に発生したこれに関連する費用について被弁済者に賠償しなければならない。
D. 制御権の変更。当社は、当社の支配権が変動した場合(以下のように定義する)(制御権変動が当社取締役会の多数のメンバーの承認を得ており、かつ、制御権変動前に取締役を務めている取締役会メンバーを除く)であれば、本契約又は任意の他の合意又は改訂された“会社登録証明書”(以下、“証明書”と略す)又は現在又は今後発効する定款の下で賠償者が費用支払いを受ける権利に関するすべての事項について、独立法律顧問(定義は以下参照)は、被弁済者によって選択され、会社の承認を受けなければならない(無理に抑留してはならない)。その他の事項を除いて、当該弁護士は、法律が適用されているか否かに基づいて、支払人の返済を許可するか否か、およびどの程度の割合で弁済者を得ることができるかを説明するために、当社及び支払人に書面意見を提出しなければならない。会社は、この意見を遵守し、上述した独立した法律顧問の合理的な費用を支払うことに同意し、本協定または本協定に従って行われた仕事によって生じる、またはそれに関連する任意およびすべての費用、クレーム、責任、および損害について、当該弁護士に十分な賠償を提供する。
II. 就業権がありません。本協定に含まれるいかなる内容も、被保険者の中で会社が雇用するいかなる権利を創出するつもりはありません。
III. 費用；賠償手続き。
A. 前借り費用。当社は、本契約第1(A)節又は第1(B)節に記載された任意の民事又は刑事訴訟、訴訟又は訴訟手続の調査、弁護、和解又は控訴により生じるすべての費用(任意のそのような訴訟、訴訟又は訴訟手続を結ぶために実際に支払われる金額を含む)を立て替えなければならない。最終的に当社が当社の許可した賠償を受ける権利がないと確定した場合にのみ、賠償を受けた人は前払い金の返済を約束します。
B. 補償された人の通知/協力。本契約に基づいて賠償を受ける権利を得るための前提条件として、損害賠償者は、実行可能な場合に、できるだけ早く会社が賠償者側に提出した本合意に基づいて賠償を求めることができるか、または賠償を求めることが可能な任意のクレームを書面で通知しなければならない。当社への通知は、当社の行政総裁に直接送付し、下記(Br)節(D)節の規定に従って出さなければなりません。さらに、補償側は、その合理的な要求が可能であり、補償側の権力範囲内での情報および協力を会社に提供しなければならない。
C. プログラムです。第一項及び第三項に規定する任意の賠償及び立て替えは、被賠償者の書面請求を受けてから二十(二十)日以内に行わなければならない。本契約、いかなる法規、又は当社の証明書又は定款のいずれかの規定に基づいて提出されたクレームが、当社が初めて支払書面請求を受けてから20(20)日以内に、当社が全額支払われていない場合、損害を受けた方は、その後の任意の時間に当社に対して訴訟を起こし、未払いの請求金額を取り戻すことを要求し、本協定第11条に該当することを前提として、被賠償者はまた、このような訴訟を提起する費用(弁護士費を含む)を得る権利がある。このような訴訟(最終処分前の任意の訴訟、訴訟又は訴訟に関連する費用クレームを強制的に執行するための訴訟を除く)は、被弁済者が行為基準に達していない抗弁理由とすべきであり、法律又は本協定の適用により、当社はクレーム金額について被弁済者に賠償を行うことができる。しかし、この抗弁を証明する責任は当社が負担すべきであり、第3(A)条によれば、賠償を受けた者は、抗弁が裁判所命令または判決によって最終裁決を下すことができない限り、一時的な費用支払いを受ける権利があり、裁判所命令または判決はもはや控訴権利を有さない。双方の当事者の意味は，会社が被賠償者の賠償権利に異議を唱えた場合，被賠償者の賠償権利問題は裁判所が裁決すべきであり，会社(その取締役会，取締役会の任意の委員会あるいはグループ，独立法律顧問を含む)の失敗である, 当社(その取締役会、取締役会のいずれかの委員会又はグループ、独立した法律顧問又はその株主を含む)は、被弁済者が法律適用に必要な適用行為基準に達していることが決定されている場合には、被弁済者に対する適切な賠償が適切であるか、又は、その取締役会、取締役会のいずれかの委員会又は付属グループ、独立法律顧問又はその株主を含む)が当該等の適用行為基準に達していないと実際に認定した場合には、適用された行為基準に達しているか、又は達成されていないと推定しなければならない。
D. 保険会社に注意してください。本項第3(B)項によるクレーム通知を受けた場合、当社は取締役及び上級者責任保険に加入している場合は、当社はそれぞれの保険書に規定されている手順に従って、速やかに保険者に訴訟手続開始の通知を出さなければならない。その後、当社は、当該等保険者が被賠償者を代表して当該等保険証書の条項に従って、当該等訴訟により支払われるべきすべての金を支払うように、必要又は適切な行動をとるべきである。
E. 大弁護士を選抜する.本協定第3(A)条によれば，会社が補償者に対する任意の訴訟費用を支払うことが義務付けられている場合，会社は，弁済者にその選択を弁護する書面通知を提出した後，弁済者の承認を得た弁護士の場合，当該訴訟の答弁を負担し，承認を無理に拒否または遅延させてはならない。この通知が交付された後、弁済側はその弁護士を承認し、会社が弁護士を保留し、会社は本合意に従って被弁済側がその後、同じ訴訟手続きで発生した弁護士費について被弁済側に責任を負うことはないが、条件は、(I)被弁済側はこのような訴訟で弁護士を招聘する権利があり、費用は被弁済側が負担することである。及び(Ii)(A)被弁済側の弁護士の招聘が当社の事前許可を得ており、(B)被弁済側
が合理的に結論を出した場合、当社と被弁明側との間でいかなる当該等の抗弁を行う際に利益衝突が存在する可能性があるか、又は(C)当社が事実上弁護士を招聘して当該訴訟を弁護していない場合、被弁済側弁護士の費用及び支出は当社が負担すべきである。
IV. 賠償権を付加する。
A. 作用域。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、当社はここで法律で許可された最大程度の賠償を受けることに同意しているが、このような賠償は本契約の他の条項、会社証明書、会社定款または法規の明確な許可を得ていないにもかかわらず、このような賠償は本協定の他の条項、会社証明書、会社定款または法規の明確な許可を得ていないにもかかわらず、このような賠償は得られていない。本合意の日の後、任意の適用される法律、法規または規則が、デラウェア州会社がその取締役会メンバーまたは高級管理者、制御者、株主、受託者、従業員または代理人に対して賠償を行う権利を拡大した場合、このような変更は、本協定の下で賠償を受ける権利およびbr社義務の管轄内とみなされるべきである。適用可能な任意の法律、法規、またはルールが変更され、デラウェア州会社の取締役会のメンバーまたは上級管理者、制御者、株主、受託者、従業員または代理人の賠償権利が縮小された場合、このような変更は、この法律、法規またはルールが別の要求がない限り、本プロトコルまたは双方の本プロトコルの権利および義務に何らかの影響を与えるべきではない。
B. 排他的ではない。本協定に規定されている賠償は、損害を受けた者が会社証明書、その定款、任意の合意、会社取締役会株主又は利害関係のないメンバー、デラウェア州会社法又は他の身分の任意の投票によって享受する権利を排除する任意の権利とみなされてはならず、被補償者の公式身分で行われる行動であっても、そのような職務を担当している間に他の身分で行われる行動であっても、他の身分で行われる行動とみなされてはならない。保証されたアイデンティティサービス中に取られたまたは取られていないいかなる行動についても、本プロトコルの下で提供される賠償は、任意の訴訟、訴訟、または他のカバーされた法的手続きが発生したときに、彼または彼女がそのような任意のアイデンティティサービスを停止している可能性がある場合にも継続される。
V.
一部賠償します。本契約のいずれかの条項に基づいて、当社は、任意の民事または刑事訴訟、訴訟または訴訟の調査、弁護、控訴または和解によって実際または合理的に生じた費用の一部または一部、判決、罰金または罰金を賠償する権利があるが、すべての金額を含まない場合、当社は、賠償者が獲得する権利がある当該等の費用、判決、罰金または罰金の一部を賠償しなければならない。
VI. 認め合う。当社と被保険者は、場合によっては、連邦法律または公共政策が適用される州法律を凌駕する可能性があり、当社が本契約または他の方法でその高級管理者、制御者、株主、受託者、従業員、または代理人に対する賠償を禁止することを認めている。例えば、会社と償還者は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)がbrの立場をとっており、ある連邦証券法によれば、発生した責任の賠償は許可されておらず、連邦法はいくつかのERISA違反行為の賠償を禁止していることを認めている。被賠償者は、br社がすでにまたは将来、米国証券取引委員会と約束する必要がある可能性があり、場合によっては賠償問題を裁判所に提出して、会社が公共政策に基づいて被賠償者に賠償を行う権利があることを決定することを理解して認められる。
VII.
将校と役員責任保険です。当社は時々善意の決定を行い、当社が信用の良い保険会社に1部以上の保険証書を取得して維持することを決定し、当社の高級社員及び取締役が不法行為によって被った損失を保障したり、当社の合意の下で当社がその賠償義務を履行することが可能かどうかを確保しなければならない。他の考慮事項を除いて、同社は当該等の保険を獲得するコストと当該等の保険が提供する保障とをトレードオフする。取締役及び上級者責任保険のすべての保険証書において、被保険者を被保険者として指定しなければならない。被保険者に最も優遇された保険加入者と同じ権利及び福祉を提供する方法であって、被保険者が取締役会社の取締役である場合、又は高級管理者(被保険者が会社の取締役ではないが上級者である場合)、又は会社の支配者(被保険者が会社の支配者である場合)；又は会社の株主(被保険者が会社の株主である場合)；または会社の受託者(被保険者が当社の受信者であれば)、または会社の主要従業員(被保険者が高級社員や取締役の受託者ではないが、重要な従業員である場合)。上記の規定にもかかわらず、会社がこのような保険を合理的に獲得できないと誠実に判断した場合、このような保険の保険料コストが提供される保険金額に比例しない場合、このような保険が提供する保険範囲が免責条項によって制限され、十分な利益を提供できない場合、当社はそのような保険を獲得または維持する義務がない, または当社の親会社または付属会社が保険を受ける類似保険。
VIII.
部分的です。本協定のいかなる内容も、会社に適用法律違反行為を要求するか、または行わないことを要求するものと解釈される。裁判所の命令により、会社が本協定項の義務を履行できないことは、本合意に対する違反とはならない。本協定の条項は、第8節の規定に従って分割されなければならない。本協定または本協定の任意の部分が任意の管轄権のある裁判所によって任意の理由で無効と宣言された場合、会社は、本協定において無効が宣言されていない任意の適用部分が許容される範囲内で損害を受けた者を賠償しなければならず、それによって無効にされていない本協定の残りの部分は、その条項に従って強制的に実行されなければならない。
IX. 例外です。本協定には他にも逆の規定があるにもかかわらず、当社は本契約の条項に基づいて義務を負うべきではありません
A. 賠償会社からのクレーム。弁明ではなく、被弁明者が自発的に提起した訴訟またはクレームについては、弁明方式ではなく、補償者に費用を賠償または立て替えるが、本協定または任意の他の法規または法律またはデラウェア州会社法第145条の要求に基づいて提起された訴訟または賠償を得る権利を強制的に執行することによって提起された訴訟は除外されるが、取締役会が適切であると判断した場合、会社は特定の場合にそのような賠償または立て替え費用を提供することができる
B. 詐欺を働く。これに管轄権のある裁判所の最終裁決が、賠償者が会社に詐欺行為を犯したと認定された場合、賠償被賠償者
C. 保険請求。任意の種類の費用または責任(判決、罰金、ERISA消費税または罰金、および和解で支払われた金額を含むが、これらの費用または責任が会社によって維持されている上級者および取締役責任保険政策に従って保険会社によって直接賠償者に支払われている限り、これらの費用または責任を賠償する
D. 第16条(B)条に基づいて提出された申立。賠償対象者が、改正された1934年証券取引法第16条(B)条または任意の同様の後続法規に違反して証券を売買したことによる費用または利益の支払い；
E. 他の例外の場合。賠償または立て替えは、(I)被賠償者の行為または故意の不正行為または承知の違法行為としないこと、(Ii)被賠償者がそこから不正な個人的利益を得るためのいかなる取引であるか、(Iii)被賠償者が知っているか、または知るべき場合、会社またはその株主に対する被賠償者の責任を無謀に無視すること、またはしないこと。また(Iv)は無断不注意な行為や不作為を構成し，被補償者の会社や株主に対する責任を放棄することに相当する.
X.
いくつかのフレーズの構造です
A.本契約において、生成された会社に加えて、言及された“会社”は、合併または合併において吸収された任意の構成会社(構成会社の任意の構成会社を含む)を含むものとし、合併または合併が継続して存在する場合には、その取締役、上級管理者および制御者、株主、受託者、従業員または代理人に賠償を行う権利があるべきであり、したがって、補償された人が取締役であったか、または取締役であった上級管理者、その構成会社の株主、受託者、従業員または代理人である場合、または取締役、高級管理者、制御者、株主、受託者、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の従業員または代理人として、または過去に会社を構成すべき要求としてサービスしている場合、本協定の規定によれば、生成されたまたは存続している会社については、補償者は、それが単独で存在し続ける場合、補償者がその構成会社に対して有するのと同じ立場にあるべきである。
B.本協定の場合、“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、従業員福祉計画について賠償対象に対して評価された任意の消費税を含むべきである。言及された“会社の要求に応じてサービスを提供する”は、会社の役員、高級管理者、管理人、制御者、株主、受託者、従業員または代理人としての任意のサービスを含むべきであり、これらのサービスは、取締役、高級職員、管理人、制御者、株主、受託者、従業員または代理人、その参加者または受益者に責任を課すか、またはそのサービスに関連するものである。被弁済者が善意に基づいて行動し、従業員福祉計画参加者と受益者の利益に適合することを合理的に信じて行動する場合、被補償側は、本合意で述べた“会社の最大利益に背かない”という方法で行動するとみなされるべきである。
C.本プロトコルの場合、“制御権変更”とは、会社が時々改訂された改訂および再予約された会社登録証明書に定義されている清算イベントとみなされることを意味する。
D.本協定の場合、“独立法律顧問”とは、過去3年間、当社または任意の損害賠償者にサービスを提供することができない本協定第1(D)節の規定に従って選択された弁護士または法律事務所を意味する(本協定の下の任意の賠償者または同様の賠償協定の下の他の賠償者の権利に関連する事項は除く)。
E.本協定の場合、“議決証券”とは、取締役選挙で一般的に投票された会社の任意の証券を意味する。
XI. 弁護士費です。本合意に基づく任意の条項を強制的に執行または解釈するために、被弁済者が本合意に従って任意の訴訟を提起した場合、被弁済者は、合理的な弁護士費を含む、被弁済者がその訴訟によって生じたすべての訴訟費用および費用を得る権利があり、訴訟の一部として、管轄権を有する裁判所が、被弁済者が訴訟の根拠となるすべての重大な主張が詐欺的であるか、またはそのような賠償が不法であると判断する権利がある。本合意に基づいて会社または会社の名義で訴訟を提起するか、または本協定の任意の条項を強制的に実行または解釈するために訴訟を提起する場合、被弁済者は、そのような訴訟を弁護するために被弁済者がそのような訴訟を弁護するために生じるすべての法廷費用および支出を得る権利があり、弁護士費(被弁明者が訴訟で提起された反クレームおよび交差クレームを含む)を含み、そのような訴訟の一部として、裁判所がこのような訴訟に対する賠償者の各実質的な抗弁が不誠実または軽率であると判定する権利がある。
XII.
ほかのです。
A. 治国理政。本プロトコル及び本プロトコルによるすべての行為及び取引、並びに本合意当事者の権利及び義務は、デラウェア州の法律に基づいて管轄、解釈及び解釈されなければならず、法律紛争原則には適用されない。
B. 合意全体；権利の実行。本合意では，双方が本合意のテーマについて合意したすべての合意と了解について述べ，双方がこれまでに行ったすべての議論を統合した.本プロトコルの当事者が書面で署名しない限り、本プロトコルの任意の修正または修正、または本プロトコルの下の任意の権利の放棄は無効である。いずれか一方が本
プロトコルの下の任意の権利を実行することができず、その一方の任意の権利を放棄すると解釈されてはならない。
C. 建築業です。本合意は、本合意当事者とそのそれぞれの弁護士との間の交渉の結果であり、その審査を経たものであり、したがって、本合意は、本合意のすべての当事者の産物とみなされるべきであり、いかなる曖昧な点も、本合意のいずれにも有利または不利であると解釈してはならない。
D. お知らせします。本プロトコルに基づいて要求または許可された任意の通知、要求または要求は、書面で送信されなければならず、直接送達または電報またはファックスで送信される場合、または前払い郵便で米国郵便物に書留または書留で送信された後48(48)時間、以下に説明するか、またはその後に書面通知によって修正されたアドレスが通知される側に送信される場合には、十分とみなされるべきである。
E. 対応者。本協定は1式で2部以上署名することができ、各文書は正本とみなされ、すべてのコピーと共に1つの文書を構成する。
F. 後継者と譲り受け人。本協定は、会社及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、被弁済者及びその相続人、法定代表者及び譲受人の利益に有利である。
G. 代位権。上記第12条の別の規定に加えて、本協定に基づいて金を支払う場合には、当社は、被弁済者に位置するすべての代償権利を代行し、被弁済者が署名すべき必要なすべての文書に署名し、当該権利を確保するために必要なすべての行動をとり、当社が当該権利を実行するために効率的に訴訟を提起することができるようにする。
(署名ページは以下の通り)
本賠償協定の1ページ目に規定された日付から、双方はすでに本賠償協定に署名した。
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会社：
SolarEdge Technologies，Inc
デラウェア州の会社は
By:
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同意して受け入れます
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住所：