添付ファイル5.2
Ref: No.: 2022-01394
T12073/M305
台積電アリゾナ州会社
(“発行者”)
台積電有限公司
(保証人)
返信: | 台積電アリゾナ社の債務証券は台湾半導体製造有限会社が全面的に無条件に保証する |
紳士淑女の皆さん:
私たちはRepublic of China(ROC)の特別法律顧問を務めており、保証人について2027年満期の1,000,000,000ドル3.875分の債券(2027年満期債券)、2029年満期500,000,000 4.125%債券(2029年満期債券)、2032年満期1,000,000 4.250%債券(2032年満期債券)、2052年満期債券1,000,000 4.500%債券(2052年満期債券、2022年満期債券、2022年満期債券、2032年満期債券とともに発行されるbr)を提供しています。手形と担保は、2021年10月18日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された表F-3登録声明(文書番号333-260330)(登録声明)の下で発行人と保証人によって登録されている。
手形と担保(総称して証券と呼ぶ)は,発行者,保証人と受託者であるシティバンクとの間で日付2021年10月18日の契約(契約)によって発行される
ここで定義されていない大文字用語は,登録宣言に規定されている意味を持たなければならない
この意見を提出する際には、ROCの関連法律および法規、ならびに次の文書の正本またはコピー、コピーを審査し、認証または他の方法で確認して満足できます
(a) | 署名した義歯のコピー |
(b) | 2022年4月22日に発行者が発行し、契約に基づいて手形を発行する授権書(授権書) |
1
(c) | 登録説明書 |
(d) | 発行者によって署名された世界的な形態の手形のコピーであり、保証人の保証(各保証および共同保証、手形、証券と共に)が明記されている |
(e) | 保証人は、2022年4月18日と2022年4月20日にそれぞれ米国証券取引委員会に提出された目論見補充文書(総称して目論見補充文書と呼ぶ) |
(f) | (一)保証人の期日が2022年3月8日の“会社改訂登録カード”(二)前回の改正日が2019年6月5日の保証人会社定款、(三)前回の改正日が2013年6月11日の保証人の裏書きと担保手続き、(四)2021年8月10日に採択された保証人取締役会決議 |
(g) | 保証人の劉徳華会長が署名した依頼書のコピー はウェンデル·仁州-Huangがすべての関連事項を処理し、合意を実行することを指定する(以下のように定義する) |
(h) | 保証人の発行日は2022年4月22日の高級船員証明書(高級船員証明書) |
(i) | 保証人2022年4月22日までの会社登録情報のWebコピーについては、経済部商業工業サービスポータルサイトのオンライン会社登録データベースに表示されます(会社検索) |
契約と証券を総称して合意と呼ぶ
この意見の目的で、私たちは仮定します
(1) | これらの協定は各当事者がその管轄法律に基づいて負担する法律、有効、拘束力、実行可能な義務である |
(2) | 私たちに提出されたすべての文書上のすべての署名および印鑑の真正性、およびそのコピーとして私たちに提出されたすべての文書の正本と正本との一致、および私たちに提出されたすべての(またはそのコピー)元の文書の真正性 |
(3) | 本合意の日まで、私たちに提供された文書は、他の修正、変更、修正、撤回、撤回または置換されていない完全な効力および効力を有する |
2
(4) | 合意当事者(保証人を除く)は、それぞれの義務を履行し、それぞれの権利を行使する法的行為能力、権力、および権威、合意当事者(保証人を除く)は、それぞれの会社の登録地の法律に基づいて、合意の適切な許可、署名および交付、および合意の履行は、それぞれの能力および権力の範囲内である |
(5) | 合意のいかなる条項も修正または代替するために、合意のいかなる当事者間にも他の手配はなされていない |
(6) | 以下の意見を述べる際には,発行者の米国弁護士Sullivan&Cromwellの意見に基づき,ニューヨーク州の法律適用事項について言及した |
(7) | この人員証明書に掲載されている任意の事実資料はすべて真実で間違いない |
本意見は,ROCが本合意の日から発効する法律に基づいてなされている。他のどんな管轄区域の法律にも意見を言わない
以上のことから,以下のような条件を満たす場合には,以下のような意見がある
(1) | 契約と保証は保証人によって正式に許可され、署名と交付され、 は保証人の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて保証人に対して強制的に執行することができる |
(2) | 証券は正式な署名、認証、発行と交付を経た後、契約と許可に基づいて、保証人の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、保証人の条項に基づいて保証人に対して強制的に執行することができる |
(3) | “募集説明書”の各副刊は“税務R.O.C.”と題する節の陳述であり、関連するROC法律法規の要約を構成すれば、すべての実質性の面で真実、正確である |
上記の規定は、以下の制限条件によって制限される
1. | 保証人の合意項の下で義務の実行可能性は、債権者の権利に一般的に影響を与える任意の適用可能な破産、破産、再編、執行の見合わせ、または同様の法律の制約を受ける |
2. | 保証人が元金のいずれかの額に対する請求権の訴訟時効は元金が満期になった日から15年であり、利息のいずれかの額に対する請求権の訴訟時効は利子が満期になった日から5年である |
3
一方的に又は契約によって訴訟時効規定のいかなる特定の期限を短縮又は延長してはならず,訴訟時効が付与されたいかなる権利も事前に放棄してはならない
3. | いかなる権利の行使も公共利益に抵触してはならず、他人を傷つけることを主な目的としてはならず、この権利は善意に基づいて行使されなければならない |
4. | 故意の不正行為や重大な過失による責任をあらかじめ免除してはならない。 |
5. | 保証人の債権者は、保証人の担保の撤回を要求する訴訟を提起することができ、保証が無償で提供されている場合、担保の設定が担保設定前に確立された保証人の債権を損害し、担保の設定に報酬がある場合には、担保の受益者が担保損害債権者の債権を知っていることを法廷でさらに証明することができる |
6. | 16%(16%)以上の年利率の利息部分は無効です |
7. | 相殺を発効させるためには,債務者に相殺通知を送らなければならない.相殺された債務が満期になっていない場合、相殺権を行使する側は、法律又は契約に基づいて相殺される債務を加速させなければならない |
8. | 裁判所は証拠を受け入れたり排除したりする裁量権を持っている。したがって、合意に記載された決定的な任意の裁定、証明、または他の事項は、裁判所の再審を受け入れることができる |
9. | 合意の実行可能性は“民法”の以下の条項によってさらに制限され、すなわち は強制的であり、保証人はこれらの条項によって付与された権利を放棄することはできない |
(a) | 法律に別途規定がある以外は、民法で規定されている保証人の権利を先に放棄してはいけません。 |
(b) | 担保の持続的有効性と実行可能性は,有効で拘束力と強制実行可能な基礎義務が存在するか否かに依存し,保証は基礎義務の範囲内でのみ強制的に実行される |
(c) | 保証人は、債権者に対して抗弁することができる主債務者(この場合は発行者)を主張することができる |
4
(d) | 債権者(この場合は発行者)が債権者に対して債権を有する場合、保証人は、この債権を担保項の下で債権者に相殺することができる |
(e) | 主債務者(本例では発行者)が担保の借入義務を取り消す権利がある場合、保証人はその担保義務の履行を拒否する権利がある |
(f) | 確定期限のない保証については、保証人は、標的債務が満了した後、請求債権者が保証人が約束した1ヶ月以上の合理的な期限内に主債務者(本例では発券者)に訴訟を提起し、債権者がその期間内に主債務者(本例では発券者)に訴訟を提起していない場合には、保証人の義務を解除することができる |
(g) | 有効期限が確定していない継続保証については、保証人はいつでも債権者に保証終了を通知することができる。債権者に送達を通知した後、保証人は、主債務者(この場合は発行者)に発生した義務に対して責任を負わない |
(h) | 債権者は、主債務者(本例では発行者)が対象債務満期日を延長することに同意しない限り、保証人も延期に同意しない限り、保証人の債務を解除しなければならない |
(i) | 保証人は、保証人が保険書に基づいて支払う金を限度として、代位債権者が主債務者(本件では出札者)に対する債権を発行する権利がある |
10. | “ROC”第7.6節に規定する賠償及び出資条項は、ROC裁判所により担保条項とみなされ、担保条項と同様の方法で強制的に執行されることができる |
11. | しかしながら、合意に記載された任意の裁決、証明書、または他の事項は、裁判所の審査を受けることができる |
12. | 会社の検索は必ずしも正確か最新とは限らない |
5
本明細書に記載された意見は、ROC法律および本明細書の日付までの現行の解釈に対して提供され、将来の法律または法規または現在の法律法規の将来の解釈を推測することは意図されておらず、任意の適用可能なbr法が本明細書の日付の後に変化する場合、または任意の事実が本明細書の日付の後に、または任意の他の理由で本明細書で表現された観点を変更する可能性があることを認識した場合、本意見を補充する義務はない。他のどんな管轄区域の法律についても何の意見も発表されない
私たちは、各募集説明書付録の法律事項のタイトルの下で、本意見を用いて私たちの名前に言及することに同意します。このような同意を与えた場合、私たちは、同法第7節または同法の公布された法規に基づいて同意を要求する者のカテゴリに属することを認めません
誠実なあなたは、
李と理想の車
/s/徐新蘭 |
徐新蘭 |
6