添付ファイル4.1

台積電アリゾナ州会社

授権

日付は2021年10月18日の台積電アリゾナ州社(発行人)、保証人である台積電株式会社(保証人)と受託者(受託者)の2021年10月18日までの契約(契約)を参照してください。ここで使用されるが、他に定義されていない用語は、本契約においてそれらを与える意味を有するべきである

以下の署名者は、発券者を代表して、次の指定された身分で行動することを証明する

(A)契約2.1節により，一連の債務証券を設立し，2027年に満期，元金総額1，000，000，000ドルの3.875%債券 (発行元金総額1，000，000，000ドル)を契約により交付する

(B)“契約”第2.1(C)節の規定により、2027年に発行される債券は、以下の条項を有するものとする

1)2027年債は独立した債務証券シリーズとして発行され、その名称は2027年満期の債券3.875となる

2)本契約による予備認証および交付が可能な2027年チケット(初期2027年チケット)の元金総額は1，000，000，000ドルです。発行者は、2027年債券保有者の同意を得ずに追加債務証券(いずれの場合も追加2027年債)を発行することができ、その条項および条件は、最初に発行された2027年債券と様々な点で同じである(または発行日、発行価格または最初の利付日を除いて、必要に応じていくつかの一時証券法譲渡制限を適用する)。任意の追加の2027年チケットおよび最初の2027年チケットは、契約項目の下の単一のシリーズを構成するが、追加の2027年チケットが最初の2027年チケットと米国連邦所得税で交換できない場合、追加の2027年チケットは、最初の2027年チケットと同じ汎用コード、CUIP、ISIN、または他の識別番号を有してはならない。文脈に別の要求がない限り、2027年に付記されるすべての参照は、最初の2027年付記および任意の追加の2027年付記を含むべきである。各ロットの2027年増発債券の元金総額は制限されない

3)2027年債のすべての未償還元金は2027年4月22日に支払われる

4)2027年債の利息年利は3.875厘、2027年債の利息は2022年4月22日(br}を含む)または直近の支払日(ただし含まない)から元金が支払われるまで計算され、2027年債の利息は半年ごとに支払い、2022年4月22日と10月22日にそれぞれ現金形式で支払われる。支払日毎の利息は、支払日毎に記録保持者に支払わなければならず、締め切りは各支払日の15日前とする

1

5)支払場所は、“2027年手形”に記載されているように、添付ファイルAに添付されたbr}のフォーマットでなければならない

6)発行者は、債務超過基金または同様の条項に基づいて、または満期前に所有者の選択に応じて2027年債を償還または購入する義務がない

7)2027年手形は、2027年手形に記載されているように、発行者によって税金の両替および償還を選択しなければならない。そのフォーマットは、本文書添付ファイルAに参照される

8)2027年債の最低額面は200，000ドルで、1，000ドルの整数倍を超える

9)2027年債券の発行価格は元本の99.829

10)発行者は、その選択に応じて、任意の時間に第10.1(B)節または第10.1(C)節をすべての未償還2027年手形に適用することを選択することができるが、本契約第10条に規定する条件を満たさなければならない

11)2027年手形は、受託者またはその代表が保有する1つまたは複数の登録されたグローバル証券(それぞれ、グローバル証券) によって表すことができる。当該等ユニバーサル証券の受託者及び当該等ユニバーサル証券の権益は、それに代表される認証された証券の条項及び条件を“2027年手形”に記載することができ、そのフォーマットは本付記添付ファイルAに掲載される

12)2027年期手形の元金(およびプレミアム、ありましたら)と利息はドルで支払わなければなりません

13)“汎用ルール”、CUSIP、およびISINは“2027年備考”に掲載されており、そのフォーマットは本プロトコル添付ファイルAを参照されます

14)2027年紙幣はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される

(C)2027年紙幣は、添付ファイルAとして添付された2027年紙幣を代表する証明書に列挙された条項および条件を遵守しなければならない

(D)契約2.1節により、2029年に満期となり、元金総額500，000，000ドルの4.125%債券(債券)が2029年に満期となり、元金総額が500，000，000ドルとなる一連の債務証券が設立される

(E)“契約”第2.1(C)節の規定により，2029年に発行されるチケットは以下の条項を持つべきである

1)2029年債券は独立した債務証券シリーズとして発行され、その名称は2029年満期債券4.125となる

2

2)2029年に発行された手形(最初に発行された2029年発行の手形)の元金総額は500，000，000ドルである.発行者は、時々2029年債券保有者の同意を得ずに追加債務証券(いずれの場合も追加2029年債券)を発行することができ、その条項および条件は、最初に発行された2029年債券と様々な点で同じである(または発行日、発行価格または最初の利付日を除いて、必要に応じていくつかの一時証券法譲渡制限を適用する)。任意の追加の2029年チケットおよび最初の2029年チケットは、契約項目の下の単一のシリーズを構成するが、追加の2029年チケットが最初の2029年チケットと米国連邦所得税で交換できない場合、追加の2029年チケットは、最初の2029年チケットと同じ汎用コード、CUIP、ISIN、または他の識別番号を有してはならない。文意が別に指摘されている以外に、“2029年付記”に対するすべての引用は、最初の“2029年付記”と任意の追加の“2029年付記”を含むべきである。1回あたりの2029年増発債券の元本総額は制限されない

3)2029年に発行された手形のすべての未償還元金は2029年4月22日に支払われる

2029年債の利息年利は4.125厘、2029年債券の利息は2022年4月22日(含む)または直近の支払日(ただし含まない)から次の支払日(ただし利息支払日を除く)から元金支払いまで計算され、2029年債券の利息は半年ごとに支払い、それぞれ2022年4月22日と10月22日に現金形式で支払われる。支払日毎の利息は、支払日毎に記録保持者に支払わなければならず、締め切りは各支払日の15日前とする

5)支払場所は、添付ファイルBとして本ファイルに添付される“2029年期手形”に規定されるものでなければならない

6)発行者は、債務超過基金等の準備金に基づいて、又は債券保有者の選択の下、債券の満期前に2029年債券を償還又は購入する義務がない

7)2029年紙幣 は発行者が2029年紙幣の規定に基づいて税金の両替と償還を選択すべきであり、紙幣フォーマットは本プロトコル添付ファイルBを参照する

8)2029年債券の最低額面は200，000ドルで、1，000ドルの整数倍を超える

9)2029年債券の発行価格は元本の99.843%である

10)発行者は、本契約第10条に規定する条件を満たした後、本契約第10.1(B)又は10.1(C)節をすべて未償還に適用した2029年手形を随時選択することができる

11)2029年手形は、受託者またはその代表が保有する1つまたは複数の登録されたグローバル証券(各証券はグローバル証券である) によって表すことができる。当該等グローバル証券の受託者及び当該等グローバル証券の権益は、当該等グローバル証券に代表される認証証券の条項及び条件として“2029年手形”に記載することができ、そのフォーマットは本附則添付ファイルBに掲載される

3

12)2029年期手形の元金(およびプレミアム、ありましたら)と利息はドルで支払われなければなりません

13)“共通ルール”、CUSIP、およびISINは“2029年説明”に掲載され、そのフォーマットは添付ファイルBとして本ファイルに添付されています

14)“2029年紙幣”はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律で解釈されている

(F)2029年紙幣は、2029年紙幣を代表する証明書 に規定されている条項及び条件を遵守し、その真、正確かつ完全なサンプルを添付ファイルBとして添付しなければならない(保証付き)

(G)契約2.1節により，一連の債務証券を設立し，2032年に満期，元金総額1，000，000，000ドルの4.250%債券 (発行元金総額1，000，000，000ドル)を契約により交付する

(H)“契約”第2.1(C)節の規定により、2032年に発行される紙幣は、次の条項を有するものとする

1)2032年に独立債務証券シリーズとして発行される2032年債のタイトルは、2032年満期の債券4.250とする

2)契約による予備認証および交付が可能な2032年チケット(初期2032年チケット)の元金総額は1，000，000，000ドルです。発行者は、時々2032年債券保有者の同意を得ずに追加債務証券(いずれの場合も追加2032年債)を発行することができ、その条項および条件は、最初に発行された2032年債券と様々な点で同じである(または発行日、発行価格または最初の利付日を除いて、必要に応じていくつかの一時証券法譲渡制限を適用する)。任意の追加の2032年チケットおよび最初の2032年チケットは、本契約下の単一のシリーズを構成しなければならないが、追加の2032年チケットが最初の2032年チケットと米国連邦所得税で交換できない場合、追加の2032年チケットは、最初の2032年チケットと同じ汎用コード、CUIP、ISIN、または他の識別番号を有してはならない。文脈に別の要求がない限り、2032年に言及されたすべての注釈は、最初の2032年注釈および任意の追加の2032年注釈を含むべきである。増発した2032年期手形元金総額は制限されません

3)2032年債のすべての未償還元金は2032年4月22日に支払われる

2032年債の利息は年利4.250厘、2032年債の利息は2022年4月22日(含む)または直近の支払日(ただし含まない)から次の支払日(ただし利息支払日を除く)から元金が支払われるまで計算され、2032年債の利息は半年ごとに支払い、2022年4月22日と10月22日にそれぞれ現金形式で支払われる。支払日毎の利息は、支払日毎に記録保持者に支払わなければならず、締め切りは各支払日の15日前とする

4

5)支払場所は“2032年手形”、フォーマットは“2032年手形”、フォーマットは“2032年手形”添付ファイルCでなければならない

6)発行者は、債務超過基金または同様の準備金に基づいて、または満期前に所有者の選択に応じて2032年債を償還または購入する義務がない

7)2032年手形は、2032年手形に記載されているように、発行者によって税金の両替および償還を選択しなければならない。そのフォーマットは、本文書の添付ファイルCを参照する

8)2032年債の最低額面は200，000ドルで、1，000ドルの整数倍を超える

9)2032年債の発行価格は元本の99.742

10)発行者は、本契約第10条に規定する条件を満たした後、本契約第10.1(B)条又は第10.1(C)条をすべての未償還に適用する2032年期手形を随時選択することができる

11)2032年手形は、受託者またはその代表が保有する1つまたは複数の登録されたグローバル証券(それぞれ、グローバル証券) によって表すことができる。当該等ユニバーサル証券の受託者及び当該等ユニバーサル証券の権益は、それに代表される認証された証券の条項及び条件を“2032年手形”に記載することができ、そのフォーマットは本附則添付ファイルCに掲載される

12)2032年期手形の元金(およびプレミアム、ありましたら)および利息はドルで支払われなければなりません

13)“汎用ルール”、CUSIP、およびISINは、“2032年備考”に掲載されており、そのフォーマットは、本プロトコル添付ファイルCを参照されます

14)2032年紙幣はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

(I)2032年紙幣は、添付ファイルCとして添付された2032年紙幣を表す証明書に列挙された条項および条件を遵守しなければならない

(J)契約2.1節により、2052年に満期となる一連の債務証券を設立し、元金総額が1，000，000，000ドルで契約下に交付される額面が1，000，000，000ドルの4.500%債券(以下、債券と略す)が2052年満期に発行される

(K)“契約”第2.1(C)節の規定により，2052年に発行された手形は次の条項を持つべきである

5

1)2052年債のタイトルは2052年満期の4.500%債券であり、独立した債務系債券として発行される

2)契約による予備認証および交付が可能な2052 手形(最初の2052年手形)の元金総額は1，000，000，000ドルである。発行者は、2052年債券保有者の同意を得ずに追加債務証券(いずれの場合も追加2052年債)を発行することができ、その条項および条件は、最初に発行された2052年債券と様々な点で同じである(または発行日、発行価格または最初の利付日を除いて、必要に応じていくつかの一時証券法譲渡制限を適用する)。任意の追加の2052年チケットおよび最初の2052年チケットは、本契約の次のシリーズを構成しなければならないが、米国連邦所得税の目的で、このような追加の2052年チケットが最初の2052年チケットと交換できない場合、そのような追加の2052年チケットは、最初の2052年チケットと同じ汎用コード、CUSIP、ISIN、または他の識別番号 を有してはならない。文意が別に言及されている以外に、“2052年付記”に対するすべての言及は、最初の“2052年付記”と任意の追加の“2052年付記”を含むべきである。1ロット当たり2052年増発債券の元金総額は 無制限である

3)2052年債のすべての未償還元金は2052年4月22日に支払われる

2052年債の利息は年利4.500厘、2052年債の利息は2022年4月22日(含む)または直近の支払日(ただし含まない)から次の支払日(ただし利息支払日を除く)まで計算され、元金が支払われるまで、2052年債の利息は半年ごとに支払い、それぞれ2022年4月22日と10月22日に現金形式で支払われる。支払日毎の利息は、支払日毎に記録保持者に支払わなければならず、締め切りは各支払日の15日前とする

5)支払先は、添付ファイルDとして添付された“2052年手形”に記載されているものとする

6)発行者は、債務超過基金等の準備金に基づいて、又は債券保有者の選択の下、債券満期前に2052年債を償還又は購入する義務がない

7)2052年紙幣 は発行者が“2052年紙幣”の規定に基づいて税金の両替と償還を選択すべきであり、紙幣フォーマットは本文書添付ファイルDに参照される

8)2052年債の最低額面は200，000ドルで、1，000ドルの整数倍を超える

9)2052年債の発行価格は元本の99.771%である

10)発行者は、本契約第10条に規定する条件を満たした後、本契約第10.1(B)又は10.1(C)節をすべて未償還に適用した2052年手形を随時選択することができる

6

11)2052年手形は、受託者またはその代表が保有する1つまたは複数の登録されたグローバル証券(それぞれ、1つのグローバル証券)によって表すことができる。当該等グローバル証券の受託者及び当該等グローバル証券の権益は、当該等証券に代表される認証証券の条項及び条件として2052年手形に記載することができ、そのフォーマットは本付記添付ファイルDに掲載される

12)2052年期手形の元金(及び割増、あれば)及び利息はドルで支払わなければならない

13)“共通ルール”、“CUSIP”、“ISIN”は“2052年説明”に掲載され、その形式は添付ファイルDとして本ファイルに添付されています。

14)2052年紙幣はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される

(L)2052年紙幣は、2052年紙幣を代表する証明書に規定された条項および条件を遵守しなければならず、その真、正確、および完全なサンプルは、添付ファイルDとして添付される(およびその上に保証される)

この許可はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない

7

本授権書は発行者によって正式に署名されましたので、証明いたします

日付：2022年4月22日

署名ページ-ライセンス

8

添付ファイルA		2027年債の世界債務保証形態
添付ファイルB		2029年債の世界債務保証形態
添付ファイルC		2032年債の世界債務保証形態
付属品D		2052年に発行された債券の世界債務保証形態

9

添付ファイルA

[世界の安全の姿]

これは以下に契約の意味で世界的な保証を言及する

本明細書で裏面に示される契約に規定された制限に従って、その全部または一部が本明細書に記載された個別の債務として交換されるまで、グローバル証券は、全体としてホスト機関によってホスト機関の有名人に譲渡されるか、またはホスト機関の指定者によってホスト機関または別のホスト機関に譲渡されるか、またはホスト機関またはそのような任意の後続のホスト機関またはそのような後続のホスト機関の有名人によって譲渡されない限り、グローバル証券は譲渡されない

ここで証明された証券は，200，000ドルの額面と1，000ドルを超える整数倍の額面でしか購入と譲渡できない

台積電アリゾナ州会社

登録された世界債務証券

代表者

ドル

		常用コード番号
		CUSIP番号：
		ちがう。

3.875% Notes Due 2027

受領した価値については、台積電アリゾナ州会社(発行者)は、元本(ドル)又は元金が2027年4月22日に満了したときに、発行日から期限まで、又は元金が本協定により満期となる可能性のある早い日の応算利息とともに、会社又は登録された譲渡者に支払うことを約束する。発行者はまた、毎年4月22日と10月22日(それぞれ利息支払日)に延滞利息を支払うことを無条件に承諾し、2022年10月22日から3.875%の年率で本契約未払い元金の任意の未返済部分を支払うことを約束した。利息は、利息を支払うか、または利息を正式に準備する最近の日から利息を計上しなければならない場合、または利息が支払われていない場合、または上記の元金が支払いまたは正式に準備されるまで、2022年4月22日から利息を計上しなければならない。これは、ホスト機関に格納され、ホスト機関またはその代の有名人または共同委託者の名義で登録されたグローバル証券(以下に説明する契約で定義される)であり、したがって、ホスト機関またはその代の有名人または共同管理機関は、この債務の記録保持者(以下に説明する契約で定義される)として、直ちに利用可能な資金を送金することによって元金および利息の支払いを得る権利があり、満期日に満了した元金および利息を除く。このような支払いはアメリカ合衆国通貨のみで支払うべきであり、この通貨は支払い時に公共債務および個人債務を支払う法定通貨でなければならない。ここで使用されるが別に定義されていない用語は、本義歯にそれらを付与する意味を有するべきである

添付ファイルA添付ファイル1

以上の図の例における陳述は、本債務保証条項の構成要素 が本保証を受けた後、本保証の各保持者(所有者)が、この図例に列挙された条項および規定の制約を受けることに同意することである(あれば)

本ユニバーサル証券は，発行者が発行した元金が1，000，000，000ドルで2027年に満期となる3.875分の債券について発行され，(I)発行者，台積電有限会社(保証人として)及びシティバンク(受託者(受託者)として)が2021年10月18日に発効する契約(契約)及び(Ii)契約添付ファイルCに記載されている債務証券(契約条項)の条項及び条件に制限される。参照によって本明細書に組み込まれる本グローバル証券の発行者許可(本契約で定義される)によって追加または修正される。契約と条項によると、このグローバル証券はすべての面で他の債務証券と同じ利益を享受しなければならない

本“グローバル担保”の全部または一部を契約に基づいて“担保債務証券”と交換する場合、本“グローバル担保”は、元金の変化を反映するために別表Aに明記すべきである

受託者が本認証証明書に署名しない限り、本グローバルセキュリティ協定は、いかなる目的に対しても有効または必須ではない

添付ファイルA添付ファイル2

本文の本は既に発行者が正式に署名したので，ここで証明する

日付：

受託者身分認証証明書

これは上記の契約により発行された債務証券の一つである

日付：

添付ファイルA添付ファイル3

別表A：グローバルセキュリティ利益交換スケジュール

本グローバル証券の一部で別のグローバル証券または最終証券の権益を交換するか、または 別のグローバル証券または最終証券の一部で本グローバル証券の権益を交換する：

交換日		減少した金額 この元金 世界の安全保障		増加した額 元金 このような数は グローバルセキュリティ		元金金額 世界の安全の核心は このような成長の後 減らすことができます		授権者が署名する 上級職員 受託者 または 保管人

添付ファイルA添付ファイル4

[債務保証の倒置形式]

債務証券の条項と条件

1.一般的な場合。(A)本債務証券は、台積電アリゾナ社(発行者)が正式に許可した債務証券シリーズのうちの1つであり、2027年に満期となる1，000，000，000ドル3.875%手形(本Aシリーズの各債務証券、総称して債務証券と呼ぶ)に指定され、発行者、台積電有限会社に基づいて保証人(保証人)およびシティバンク(受託者)として2021年10月18日に発行または発行される1つまたは複数のシリーズで発行される。時々改正される(“契約法”)。債務証券の所有者(所有者)は、本契約のすべての条項の利益を享受する権利があり、その制約を受け、通知を受けたとみなされる。契約のコピーは保存されており、受託者の会社信託事務室で閲覧できます。すべての大文字の用語

本債務保証で使用されるが、本明細書で定義されていないものは、本契約においてそれらを付与する意味を有するべきである。本契約の規定が本債務保証条項の規定と何か衝突した場合は、本債務保証条項を基準とする

(B)債務証券は、(I)発行者を構成する優先無担保債務、(Ii)いつでもランキングする平価 通行証 そして、それらの間には、少なくとも発行者が現在および未来の他のすべての優先無担保債務と同等であるが、法律が要求可能なものを強制的に規定する優先権または優先権はなく、 (3)発行者のすべての将来の従属債務に優先する支払い権利、および(4)担保として使用される資産範囲内で、実際に発行者に従属する保証債務。債務証券項下のすべての支払金額は、発行者の完全信用と信用を後ろ盾としている

(C)債務証券は完全に登録された 形式であり，クーポンはない.債務証券は、認証の形態で発行(認証された証券)を発行することができ、信託機関またはその代表が保有する1つまたは複数の登録されたグローバル証券(それぞれ、グローバル証券)によって代表されてもよい。認証された証券は、本契約で規定されている限られた場合にのみ利用可能となる。債務証券及びその譲渡は，本契約2.6節の規定に従って登録しなければならない。その名義で債務担保を登録する者(法律適用可能な最大限)は、その所有権、盗難、紛失、またはその上の任意の文字にかかわらず、任意の時間、所有者、および任意の目的の下で債務担保の絶対所有者とみなされることができる

2.支払います。(A)債務証券の元本は、債務証券の返却に応じて支払代理人の指定事務所に支払われ、住所はc/o 388 Greenwich Street，New York，NY 10013であり、Agency&Trust vt TSMC Arizona Corporation、または、適用された法律及び法規に基づいて、支払代理人の米国国外の事務所では、発行されたドル小切手によって、またはニューヨーク市の銀行で維持されているドル口座に譲渡することによって支払われることに留意されたい。債務証券の利息(追加金額(定義br)を含む)は、その日がニューヨーク営業日であるか否かにかかわらず、記録日の後および利息支払日の前に任意の譲渡または交換時にログアウトされるにもかかわらず、利息を支払う日付(各記録日)の15日前の終了時に債務証券の登録者に支払われる提供発行者が当該支払日に満了した利息を延滞した場合、当該違約利息に合法的範囲内で当該違約利息の対応利息を加え、発行者に支払うべきは、条項第10段落の規定に従って次の記録日前に発行者又はその代表から所持者に通知されなければならない。当該記録期日は、当該違約利息支払日の10日前よりも早くてはならず、当該記録日は、当該違約利息支払日の10日前よりも早くなってはならない。証明書証券の利息は、(I)ニューヨーク市銀行から発行されたドル小切手を所持者の登録住所を介して所持者に郵送するか、または(Ii)証明書証券保持者が関連記録日よりも遅れずに受託者に申請する際に、携帯電話により直ちに利用可能な資金をニューヨーク市の銀行で保持されているドル口座に送金する。証明書証券の利息支払いは、発行者が支払う(I)発行者が自分の支払い代理とする場合、ニューヨーク市銀行から発行されたドル小切手を介して所持者の登録住所に郵送されるか、または(Ii)所有者がニューヨーク市の銀行で維持しているドル口座に電気的に送金される。Global Securityの支払い利息は、送金によってすぐに利用可能な資金を、ニューヨーク市の銀行でホスト機関によって維持されているドルアカウントに転送する

添付ファイルA添付ファイル5

(B)いずれの場合も、債務証券の元本または利息(追加金額を含む)の支払日がニューヨーク営業日でない場合、元金または利息(追加金額を含む)は、その日に関連する支払場所で支払う必要はないが、ニューヨーク営業日後の次のbr}で支払うことができる。本協定で規定される支払期日以外の日に支払われる任意の金は、その効力及び効力は、当該支払期日と同じであり、その日以降の期間内に利息は発生しない

(C)1年未満のいずれかの期間の利息は、360日/年、12個の30日/月で計算されなければならない

(D)法律の適用の規定の下で、発行者又はその代表が、任意の債務担保の元金又は利息(追加金を含む)を支払うために受託者又は任意の支払代理人に支払われるすべての金は、使用されていないが、その金の満了及び対応の日から5年以内に誰も請求する者がない場合は、発行者又は保証人が受託者又はその支払代理人によって発行者又は代理発行者に返済することを選択しなければならず、発行者又はその代表は、当該返済を受けた後直ちに書面で確認しなければならない。当該等の債務証券又は証券の所持者は、その後、発行人に当該所持者が受け取る権利のある金を要求するだけであり、受託者又は当該支払代理人は、当該等の金のすべての責任を終了する

(E)発行者が債務証券の任意の元本または利息(追加金額を含む)を任意の時間に違約して支払う場合、発行者は違約金額に利息(違約利息の場合、法律で許容される範囲内)を支払い、支払前の毎日計算すると、年利率は3.875%であり、適用された場合、追加金額も支払われる

3.追加料金の支払い。(A)発行者は、任意の一連の債務証券または保証人が保証について行ったすべての元金、プレミアムおよび利息の支払いについて、控除または控除されないか、またはR.O.C.，米国またはその任意の行政区、またはその中の任意の課税権のある当局(関連司法管轄区)によって徴収または徴収される任意の現在または将来の任意の税項、関税、評価税または他の政府課金(税項)であり、法律または法規が規定されていない限り、そのような税項を控除または控除しなければならない。発行者または保証人(またはその支払代理人)がそのような源泉徴収または控除を要求された場合、発行者または保証人(場合によっては)は、そのような税金を源泉徴収して関係政府当局に支払い、発行者または保証人(場合によっては)は、(I)債務証券保有者または利益を受けるすべての人が債務証券を受信した所有者または利益を受けるすべての人が、そのような税金の源泉徴収または控除を要求することなく、または(Ii)保証人について、そのような税金の控除または控除を要求する場合、または(Ii)保証人の場合、Br債務証券の所有者または実益所有者が受信した一連の金のうち、当該等所有者または実益所有者は、関連する保証項目の下の支払いについて当該追加金を受け取るべきであるが、そのような追加金(発行者または保証人が支払うべきその追加金、すなわち追加金)を支払う必要はない

添付ファイルA添付ファイル6

(I)債務証券の所有者または実益所有者が、任意の関連司法管轄区域(債務証券を保有しているだけでなく、元金または利息を徴収している以外の任意の関連司法管轄区域との間に何らかの関連がある場合(現在または以前にかかわらず)、徴収、控除または控除されないいかなる税金も含まれる)(所有者または実益所有者が当該関係管轄区の国民、居住者または住民であったか、または管轄区域の住民とみなされていたか、または現在または管轄区域内に実際に存在または従事していたか、または現在またはその管轄区域内に常設機関が存在していたか、または現在またはその管轄区域内に常設機関が存在していたか、または現在またはその管轄区域内に常設機関が存在していたか、または現在またはその管轄区域内に常設されていたものである

(Ii)債務証券についていかなる税項を徴収しない範囲内でなければ、金銭を徴収するための債務担保又は担保の提示を要求しなければならない場合、適用される債務担保又は担保は、当該等の支払いの満期及び支払の日又は債務証券所有者に支払い規定及び通知を出した日(後の日を基準とする)の後30日以上提示されるが、当該債務証券の保有者又は受益者が当該30日の期間の最後の日に当該等の債務担保又は担保を支払のために提示するとき、当該所有者又は受益者が当該等の追加金額を得る権利がある場合は、この限りではない

(Iii)債務保証または担保の所有者または実益所有者に対して、発行者または保証人(場合によっては)が所有者または実益所有者に提出したタイムリーな要求を遵守できなかった場合、税法、法規、条約、任意の減納または減額を低減または廃止するための司法管轄区域に関するいかなる条例または行政慣行であっても、そうでなければ、その所有者または実益所有者に追加金を支払わなければならない

(Iv)支払のために(必要に応じて提示するために)任意の債務担保または担保を関係する管轄区域に提示することによって徴収される任意の税は、支払いのために他の場所で提示することができない限り、そのような債務担保または担保が他の場所で提示されない限り、任意の税金が徴収される

(V)任意の相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、非土地財産税、または同様の税；

(Vi)債務担保の所有者又は担保の受益者であり、この担保は、受信者、組合又は任意の支払いの唯一の実益所有者以外の者であるが、関係司法管区の法律によれば、税務目的のために、この支払いは、受信者又は当該br組合のメンバー又は実益所有者の収入に含まれなければならず、もし当該受益者、財産付与者、パートナー又は実益所有者が当該受託者、財産付与者、パートナー又は実益所有者である場合、当該人又は財産付与者又は実益所有者は、当該追加金を得る権利がない

(Vii)手形または担保の所有者または実益所有者が、個人持株会社、受動的外国投資会社、または制御された外国企業(米国連邦所得税の場合)、外国免税組織または収益を蓄積して米国連邦所得税の会社から徴収された任意の税金から、または受動的に外国投資会社または制御された外国企業であるか、または所有者または実益所有者が個人持株会社であったか、または管理されていた外国企業によって徴収された任意の税金；

(Viii)手形または担保の所有者または実益所有者が、1986年の国税法(“国税法”)第871(H)(3)条または発券者の任意の後続規定によって定義された10%株主であったかによって徴収された任意の税項；

(Ix)引受為替手形の所持者又は実益所有者が、銀行が“規則”第881(C)(3)条又は任意の相続人条文に示されるように、その事業者又は業務の正常な運営において締結された融資協定に基づいて貸手を拡大するために支払いを受けるために徴収される任意の税項；

添付ファイルA添付ファイル7

(X)手形所有者または実益所有者(手形を所有する任意の仲介機関を含む)が、規則第871(H)条または第881(C)条または任意の後続条文の陳述規定を履行できなかったために徴収された任意の税項；

(Xi)規則第871(H)(6)条または第881(C)(6)条(または任意の後続条文)に従って徴収される任意の税金；

(Xii)任意の債務証券または保証に関する支払い、または任意の債務証券または保証について控除または控除以外の任意の課税；または

(Xiii)上記物品の任意の組み合わせ

(B)さらに、債務証券について支払われた任意の金は、規則第1471~1474節、現行または将来の条例、または規則1471(B)条に従って締結された任意の合意、または規則1471(B)節に従って締結された任意の財政または規制法規、規則または慣行、または規則の実施に関連する任意の政府間合意に従って適用または要求された任意の減額または控除後に支払われ、そのような減額または控除のために追加金を支払う必要はない

(C)任意の一連の債務証券の元金又は利息の支払い又は関連保証項の下の任意の支払いにより、任意の税金を控除又は控除する必要がある場合、発行者又は保証人(何者が適用されるかに応じて)は、支払日の少なくとも5つのニューヨーク営業日前に、受託者及び支払代理人(例えば、受託者を除く)に上級者証明書を提出し、その支払いの源泉徴収又は控除の額について、発行者又は保証人(被委託者の適用に応じて定める)を証明しなければならない。差し押さえが必要な金額は、対応する政府当局に支払われ、追加の金額が各所持者に支払われることを証明しなければならない(上記の例外に応じて、そのような追加の金額は支払う必要がない限り)、発行者または保証人(適用される場合)は、支払いが必要な追加金額を受託者または支払い代理人に支払う提供先の上級乗組員証明書に記載されている事項に変更がない場合には、当該等の債務証券の元金又は利息、又は当該等の担保(何者に適用されるかに応じて定められる)のいずれかの日付を支払う前に、そのような高級乗組員証明書を所持する必要はない。受託者および各支払代理人は、この段落に記載されたいかなる上級者証明書も、いかなる税金によって控除または控除される必要がないという事実の証拠として提供されていなくてもよい。発行者および保証人は、受託者および任意の支払い代理人に賠償を行うことを約束し、任意の合理的に招いた損失、法的責任または支出から彼らを保護することを約束し、このような損失、法的責任または支出は詐欺活動、重大な不注意または故意の不適切な行為によって生じるか、またはbrに関連しており、これらの損失、法的責任または支出は、この段落によって提供された任意のこれらの高級船員証明書に依存して行われたまたは取られなかった行動、または本段落で予期された任意の高級船員証明書が提供されていない事実によって引き起こされる

(D)いずれの場合も、任意の適用債務証券の元本または任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息による支払いの金額が言及されている限り、この言及は、支払い契約によって規定される追加金額を含むものとみなされるが、この場合、契約に従って当該追加金額について支払い、過去、または支払うべき追加金額とみなされる

(E)本第3項(A)、(B)、(C)及び(D)項の前述の規定は、発行者又は保証人の任意の相続人が税務目的で組織又は居住する司法管轄区、又はその中又は課税の権利を有する任意の機関(相続者管轄権)に同様の方法で適用され、そのような相続者管轄区の代わりに適用される関連司法管轄区に適用されなければならない

(F)発行者及び保証人は、それぞれ、本項3項に記載の条項及び条件に基づいて追加金を支払う義務は、本契約の終了、失効又は解除後も継続する

添付ファイルA添付ファイル8

4.税金を申請します。(A)次の場合、発行者の選択に応じて、各一連の債務証券は、任意の時間にすべて(部分ではないが)償還することができ、償還価格は、その元金の100%に相当し、償還日を指定する課税利息及び未払い利息(生の疑問を免除するため、及び指定された償還日に満了する追加額(ある場合)である。)である。関連する司法管轄区域の法律又は法規(又は、相続人が発券者又は保証人に追加の金額を支払う場合、適用される相続司法管轄区域)、又はそのような法律又は法規の適用又は公式解釈のいずれかの変化、これらの変化又は改正は、発行日又は後に発効する(又は、相続人が発券者又は保証人に支払う追加額である場合は、その相続人のために“契約”適用条項に従ってこれのような日となる)(税務変更)、発行者又は保証人又はそのような任意の相続人である。または、次に当該債務証券の元金または利息または関連担保による次の支払い(場合によって決定される)を支払う義務がある場合には、追加の金額を支払うことができ、(Ii)発行者または保証人またはその相続人(例えば、適用される)がその適用可能な合理的な措置を講じた後、その義務を回避することができない。

(B)本項第4項に係る一連の債務証券の償還通知を発行する前に、発行者又は保証人のいずれかの当該等の相続人(何者が適用されるかに応じて)は、(I)償還選択通知、(Ii)独立法律顧問の意見又は独立税務顧問の意見を受託者に提出しなければならない。発行者又は保証者又は任意の当該等の相続人が現在又はなることを示す。税務変更による追加額の支払いが義務付けられていること、および(Iii)発行者または保証人または関連相続人の上級者証明は、このような修正または変化が発生したことを説明し、このような修正または変化を招いた事実を記述し、発行者、保証人または関連相続人が合理的な措置を講じた後、このような要求を回避することができないことを説明する

(C)上述した一連の債務証券の償還通知は、指定された償還日前に10日以上60日以下であることを保持者に送信しなければならない。通知の後、関連債務証券は、指定された償還日に満了及び対処し、償還価格に応じて、指定された償還日及び未払い利息(ある場合は含まない)とともに支払われ、債務証券に指定された1つ又は複数の支払場所において、債務証券指定に関する方法で支払われる。自己償還日以降、当該等債務証券の償還金が契約により償還日に償還された場合、当該等債務証券は利息の計上を停止し、当該等債務証券所有者の唯一の権利は、償還価格及び償還日を指定する未払い利息(有)を徴収することである。すべて償還した債務証券はすべて解約する

5.オプションの償還。発行者は、一連の債務証券の所有者に、10日以上60日以下の通知を随時発行することができ、一連の債務証券を全部または一部償還することができる提供部分償還後の未償還債務担保元金は200，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍である。適用される額面償還日前に償還された任意の債務証券の償還価格は、(I)償還された債務証券元金総額の100%及び(Ii)独立投資銀行家が参考国庫取引業者の見積もりにより決定した残りの予定支払現在値のうちの大きい者に等しく、半年に1回(360日が12個の30日月からなると仮定する)で償還日に割引し、割引率は国庫率プラス15ベーシスポイントに等しい。第(I)又は(Ii)項のそれぞれについては、当該等の債務証券の償還日までの未払い利息をいう。適用される額面償還日またはその後、償還価格は、償還された関連一連の債務証券元金総額の100%に等しく、その計算および未払い利息 を加えて当該等の債務証券の償還日に等しい。受託者および支払代理人は、債務証券保有者に支払われる償還価格の確認または計算を担当していない。任意の一連の債務証券のみを償還し、当該債務証券が世界的な形態である場合には、適用される決済システム及び/又は証券取引所の要求に応じて、償還すべき一連の債務証券を選択するか、又は当該債務br}証券が証明書形式である場合には、受託者が比例、抽選又は受託者が公平かつ適切な方法で選択されない限り、公平かつ適切な方法を適宜選択する

添付ファイルA添付ファイル9

6.公開市場購入。すべての適用される法律法規によると、発行者または保証人または保証人の任意の子会社は、契約条項に違反しない限り、いつでも公開市場または任意の価格で債務証券を購入することができる。一連の未償還債務証券を保有する必要元本金額を決定する所有者が、本プロトコルの下で任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意または免除を提出したかどうかについては、このように購入された債務は、未償還債務とみなされるべきではなく、発行者または保証人または保証人の任意の付属会社またはその代表が債務を保有するものとみなされるべきである

7. [故意に遺漏する]

8. [故意に遺漏する]

9.違約事件。(A)各債務証券系列について、以下は、当該一連の債務証券の違約イベント(違約イベント )：

(i)

支払い期限日前にこの一連の債務証券について元金または保険料を支払うことはできなかったが、技術や行政が困難な場合には、違約が2日間継続した場合にのみ、

(Ii)

この一連の債務証券の利息は支払い期限後30日以内に支払われていない。

(Iii)

発行者又は保証人は、本契約第5.1節に規定する義務を履行又は違反する

(Iv)

発行者又は保証人は、債券又は一連の債務証券の下の任意の契約又は合意(上記(I)、(Ii)又は(Iii)項に規定する違約を除く)を履行又は違反することができず、受託者又は一連の債務証券元金総額の25%以上を有する受託者又は所有者が発行者及び保証人に書面通知(例えば、適用される)を発行した後、このような違約又は違約は90日間継続する

(v)

司法管轄権を有する裁判所は、任意の適用される破産法、破産管理法又は他の同様の法律に基づいて、非自発的な事件又は法律手続きにおいて、発行者又は保証人に対して行われた判決又は済命令、又は(B)発行者又は保証人の破産又は無力債務の判決若しくは命令を判定し、又は任意の適用される破産、破産又はその他の類似の法律に基づいて発行者又は保証人の再編、手配、調整又は発行者又は保証人の改質、手配、調整又は再編の届出を承認し、又は任意の適用された破産、破産又はその他の類似の法律に基づいて、保管人、債務管理者、清算人、受託者、財産差押、破産又は再建の手配、管理人又は調整又は保証人についての調整、管理人又は財産の整理、差押、破産又は再構築の申請、改質、破産又はその他の類似の法律に基づいて、保管人、債務管理人、受託者、受託者、財産差押、差押、破産又は改質者又は改質者又は改質管理人について調整してください。または発行者または保証人の他の同様の官僚またはそのそれぞれの財産の任意の主要部分、またはそのそれぞれの事務の清算または清算(または任意の外国の法律に従って与えられた任意の同様の済助)、およびそのような任意の済助の判決または命令、またはそのような任意の他の判決または命令は、放置されずに90日間連続的に有効であるように命令される

添付ファイルA添付ファイル10

(Vi)

発行者または保証人は、任意の適用州または外国の破産、破産または他の同様の法律、または破産または債務返済ができないと判定される任意の他の事件または手続に従って任意の自発的事件または手続を開始するか、または任意の適用可能な破産、破産または他の同様の法律に従って発行者または保証人に対して補助命令または命令を発行することに同意するか、または任意の破産または破産事件または訴訟手続きを開始することに同意する。または発行者または保証人の再編または救済を求めるために、任意の適用される破産法、破産管理法または他の同様の法律に従って請願書、答弁書または同意書を提出して、または任意のそのような法律に基づいて、請願書または同意受託者、清算人、譲受人、受託者、抵当者または他の同様の発行者または保証人の役人またはそれぞれの財産の任意の実質的な部分の接収または接収を提出する。または発行者または保証人が満期債務を返済できないために債権者の利益の一般的な譲渡を行うか、または発行者または保証人が満期時に債務を返済することができないことを書面で認めるか、または発行者または保証人が会社の訴訟を取り、そのような訴訟を展開することを決意する。そして

(Vii)

関連する一連の債務証券、関連保証または契約は、実行不可能、無効、発行者または保証人(場合に応じて)は、もはやすべての効力および効力を有さない、または任意の関連司法管轄区域の法律に違反、違反または違反とみなされるか、または主張される

しかし前提は受託者又は関連系列が当時未償還債務証券元金総額の25%の所持者に通知されて発行者及び保証人が違約しない限り、発行者又は保証人(何者に適用されるかによる)は上記通知を受けた後 (A)(Iv)節に規定する時間内に違約を是正できない限り、上記(A)(Iv)セグメント下での違約は違約事件を構成しない

(B)失敗イベント(上記(A)(V)および(Vi)セグメントで述べた無責任イベントを除く)が発生し、継続して発生する場合、受託者又は当時未返済の関連一連の債務証券元本総額の少なくとも25%の保有者及びbr契約で規定された保証人(所持者が通知を出した場合は、受託者にも通知しなければならない)又は受託者は、関連する一連の債務証券元本総額の少なくとも25%の保有者の指示に従って行動し(受託者が満足した補償及び/又は保証を受けることを基準とする)、その後、一連の債務証券の未払い元金及びその任意の支払及び未払い利息を宣言することができる(およびそのために支払われるべき任意の追加金額)は、通知を受けた直後に満了して支払う

(C)上記(A)(V)またはbr}(Vi)セグメントの違約イベントが発生した場合、一連の当時返済されていなかったすべての債務証券の未償還元本金額およびその任意の計算および未払い利息は、受託者またはそのような債務証券の所有者が宣言または他の行動をとることなく自動的に満了する

(D)スピードアップを宣言した後、受託者が満期金を支払う判決又は判決を得る前に、第15.2条に該当する規定の下で、影響を受けた債務証券元金総額の少なくとも半数以上を有する所持者は、すべての過去の違約を放棄し、以下の場合に撤回及び撤回することができる：(1)撤回は、司法管轄権を有する裁判所のいかなる判決又は判決と衝突しないか、及び(2)一連の債務証券について発生したすべての違約事件(元金、保険料を支払わない(あれば除く)、又は当該債務証券の加速により満期になった当該債務証券の利息は、治癒又は免除されている

添付ファイルA添付ファイル11

(E)本契約7.1節の規定の下で、一連の債務証券が発生し、違約を継続するように、受託者は、当該債務証券の任意の所有者の書面要求、命令又は指示の下で、当該企業が受託者に付与した任意の信託又は権力を行使する義務がなく、当該等の所有者が書面で指示した場合を除き、それによって引き起こされた費用、支出及び債務を支払うために、受託者に満足できる保証及び/又は賠償を提供する。特定の条項(受託者に保証および/または賠償を要求する条項を含む)に適合する場合、一連の未償還債務証券元本総額を保有する多数の所有者は、受託者が入手可能な任意の救済措置または受託者の任意の信託または権力の行使のために任意の訴訟を行う時間、方法、および場所を書面で示す権利がある

(F) は、“契約”第6.6条に別の規定があるほか、任意の債務証券の所有者は、その契約、債務証券または担保について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、または指定された係または受託者について任意の訴訟を提起するか、またはそれに基づいて任意の他の救済措置をとる権利がない

(1)当該所持者は、継続的な失責事件について受託者に書面通知を行った

(2)当時返済されていなかった一連の債務証券元本総額の少なくとも25%の保有者が受託者に訴訟を提起した書面請求；

(3)当該等保持者は、書面で指示を行い、任意の損失、法的責任又は支出について、受託者に満足できる補償及び/又は保証を提供する

(4)受託者は、通知、請求及び要約発行後60日以内に訴訟を提起せず、多数の所有者から当該一連の証券の元本総額を受け取っていないが、当該請求と一致しない書面指示を受けていない

しかし前提はこれらの制限は、任意のそのような債務保証規定の適用期限または後に当該債務保証の元金または利息を受信する権利を強制的に執行するために債務保証所有者が提起した訴訟には適用されない。受託者がそれが補償または賠償および/または保証されたと合理的に信じない場合、受託者はその指示に従ってその資金を支出することを要求すべきではない

10.証券の交換、交換及び譲渡。 (A)契約第2.8条の規定に適合する場合、任意の債務担保が破損、破損又は明らかに廃棄され、紛失又は盗難された場合、発行者は署名し、発行者の要求に応じて、受託者は、同時に返済されていない新たな債務担保を同定し、交付しなければならない。その番号は、残欠又は汚損の債務担保を交換及び代替するか、又は明らかに廃棄、紛失又は盗まれた債務担保を交換及び代替するためではない。いずれの場合も、債務担保を代替する出願人は、発行者および受託者に、それぞれ必要な担保および/または賠償を提供して、彼らおよび発行者または受託者の任意の代理人を賠償、弁護および救助し、すべての廃棄、損失または盗難の場合、債務担保が明らかに廃棄、紛失または盗まれたことを証明するために、彼らに満足できる証拠を提供しなければならない。任意の代替債務証券を発行する際に、発行者が要求を出した場合、債務証券所有者は、それに徴収される可能性のある任意の印紙税、税費、または他の政府課金、ならびに代替債務証券の作成および発行に関連する任意の他の費用(受託者の費用およびbr支出を含む)を支払うのに十分な金を支払わなければならない

添付ファイルA添付ファイル12

(B)本契約第2.6節及び第10(E)段落の規定に適合する場合、保持者は、等元金総額で異なるライセンス額面の認定証証券を交換することができ、グローバル証券の実益権益は、所有者又は他のグローバル証券所有者が債務証券又は証券を提出し、交換書面請求とともに、ライセンス額面の保証書証券又は別のグローバル証券の実益権益を交換することができる。本契約第2.5(E)から(I)節の規定により，認証証券の発行はグローバル証券における権益としか交換できない

(C)“契約”2.6節に該当する規定の下で，証明書保証は全体的に譲渡または小さなライセンス額面で譲渡し，所持者または所持者が証明書を渡して保証し，譲渡エージェントのオフィスで譲渡を行い，実質的に契約添付ファイルGに列挙された署名譲渡文書を添付する

(D)本項第10項に従って任意の譲渡、登録又は交換を行う費用及び支出は、カード発行者が負担する。brは、通常のメールで配信されていない費用(あればある)と、これで徴収される可能性のある印紙税、税項、政府料金又は保険料を支払うのに十分な金額を支払うのに十分な金額は、所持者が負担する

(E)債務証券の元本又は利息支払満期日前15日以内に、譲渡エージェントは、任意の債務証券の交換又は登録譲渡の請求を拒否することができる

11.受託者。受託者の契約項における責任及び免除権及び権利の説明については、契約を参照してください。受託者の本契約所持者に対する義務は、このような免除及び権利の規定により制限されなければなりません

12.支払代理人；譲渡代理人；登録官。発行者は最初に支払いエージェント，譲渡エージェント，登録者を指定し，本債務保証の末尾に を列挙した.発行者は、追加または他の支払代理人、譲渡代理人、登録官を随時委任し、その等や任意の支払代理人、譲渡代理人、登録官の委任を終了することができる提供債務証券の未償還期間中、発行者は、(I)支払代理人、(Ii)契約規定に基づいて、交換、譲渡および譲渡登録のための債務証券を提示することができる事務所または機関、および (Iii)登録員を保留する

この一連の債務証券がシンガポール証券取引所に上場し、かつシンガポール証券取引所規則にこの要求がある限り、発行者はシンガポールで支払代理を指定し、維持すべきであり、シンガポールで、世界的な証券交換認証証券が発生した場合、この一連の債務証券はシンガポールで提出または引き渡しして支払いまたは償還を行うことができる。さらに、グローバル証券で認証証券を交換する場合、発行者またはその代表は、シンガポール証券取引所(SGX-ST)を介して交換公告を発行すべきであり、この公告には、シンガポール支払いエージェントの詳細な情報を含む認証証券の交付に関するすべての重要な情報が含まれる

添付ファイルA添付ファイル13

13.法執行。本契約第6.6節に規定する者を除いて、任意の債務証券の所有者は、本契約又は債務証券の任意の条文を通過又は利用する権利がなく、当該企業又は債務証券について任意の平準法訴訟、訴訟又は法律手続を提起する権利がない、又は当該企業又は債務証券について任意の衡法訴訟、訴訟又は法律手続を提起する権利がなく、又は(A)当該保有者が以前に当該債務証券の違約及び継続違約について受託者に書面通知を出さない限り、(A)当該企業又は債務証券についていかなる他の救済を提起する権利がない。(Br)(B)債務証券元本総額の25%以上の保有者は、受託者の名義で本合意に基づいて訴訟、訴訟又は法律手続を提起することを要求し、そのために招いた費用、支出及び法的責任を回避するために、受託者にその要求された補償及び/又は保証を提供しなければならない。及び(C)受託者は、当該等の通知、要求及び補償及び/又は保証に関する規定を受けてから60日以内に、当該等の訴訟を提起してはならない。“契約”第6.8節の規定によれば、受託者に当該書面請求と一致しないいかなる指示を出してはならず、各債務証券保有者は、各他の債務証券保有者及び受託者と明確に約束してはならず、いかなる者又は複数の所有者は、その契約又は債務証券の任意の規定によって、いかなる方法で他の債務証券保有者の権利に影響、干渉、又は損害を与えてはならない、又は任意の他の当該他の当該所有者の優先権又は優先権を取得してはならない。又は契約又は債務証券項のいずれかの権利を強制的に執行するが、本契約に規定する方法又は同等の方法で実行する, すべての所有者の税額と共通利益を授業しなければならない。受託者がそれが補償または賠償および/または保証されたと合理的に信じない場合、受託者はその指示に従ってその資金を支出することを要求すべきではない。本項を保護し実行するために、各所有者及び受託者は、法的又は衡平法上与えられた救済を受ける権利がある。

14.通知。債務証券又は契約条項は、債務証券所有者から発行されたすべての通知又は要求を書面で発行しなければならず、前払い郵便料金の宅配便又は一等メールで送信又は送達することができ、発行者又は保証人に宛てたものであれば、発行者又は保証人に送ることができる(br}が受託者に送る予定である場合)

債務保有者に送信する必要がある通知br}証券は、グローバル証券の登録所有者としてDTCに送信される。グローバル証券が証明書形式で個別債務証券と交換された場合、債務証券所有者への通知は、当該所持者が登録簿に表示された最後の住所に前払い宅配便またはファーストメールを介して送信される

15. さらに証券を発行する.発行者は、時々、債務証券保有者の同意を得ずに、本シリーズの債務証券と同じすべての条項及び条件(又は発行日、発行価格、初回支払利息を除くすべての態様、及び必要な範囲内のいくつかの一時証券法譲渡制限を除く)で他の証券を設立及び発行することができる。このように発行された追加証券は、関連系列以前に返済されていなかった債務証券と合併し、単一系列の債務証券を構成する。発行者は、本プロトコルに従って発行された債務証券と同じCUSIP番号を有する任意の追加証券 のみを発行することができ、このような追加発行は、米国財務省条例1.1275−1(F)または1.1275−2(K)条に示される本プロトコルに従って発行された証券の同一発行の一部とみなされるか、または本プロトコルに従って米国連邦所得税目的のために発行された関連一連の債務証券と交換することができることを前提とする

16.債務返済基金がない。このような債務証券はいかなる債務超過基金にも拘束されないだろう

17.認証します。受託者または登録官が認証証明書に正式に署名するまで、これらの債務証券は発効または義務を負わないであろう

18.法に基づいて国を治める。(A)これらの債務証券は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される

(B)発行者は、証券によって引き起こされる、または証券ベースの任意の訴訟を、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で提起することができ、任意のそのような訴訟において、任意のそのような裁判所の非排他的管轄権に撤回することができないことに同意する。発行者は台積電北米会社をその代理人として撤回不可能に指定しており，いずれのような訴訟でも訴訟手続を送達することができる

添付ファイルA添付ファイル14

(C)発行者が取得したか、またはその後得られる可能性のある任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きの免除権(主権または他の態様)、任意の裁判所の司法管轄権、相殺または任意の法律手続き(送達または通知、援助差し押さえまたは他の法律手続きにかかわらず)自体またはその任意の財産の範囲内で、発行者は、契約またはこれらの債務証券の下での義務について弁明またはその免除を要求しないことを撤回することができない

19.貨幣弁済。法律で許容される最大範囲内で、発行者又は保証人は、本契約又は債務証券又は担保(状況に応じて定める)の項のいずれかの債務保有者の義務に対して、ドル以外の通貨(判決通貨)(判決通貨)でいかなる判決を下しても、その所持者又は受託者(場合に応じて)が判決貨幣を受信した次の営業日に判決貨幣購入の範囲内でのみ解除される。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、最初に合意通貨でその所有者または受託者に支払われた金額よりも少ない場合、発行者および保証人は、そのような判決があったにもかかわらず、別個の義務として差額を支払うことに同意し、そのように購入された合意通貨の金額がその所持者に支払うべき金額を超えた場合、その所持者または受託者(場合によっては)は、発行者または保証人の口座に超過した部分を支払うことに同意する提供契約または関連一連の債務証券または関連保証項の下で発行者または保証人の義務が発生して継続している限り、その所有者は、そのような超過金を支払う義務がない。この場合、所持者は、超過金をそのような債務に使用することができる

20.タイトル。これらの用語に出現する記述タイトルは、単に参照に便利であり、本条項を変更、制限、または定義することはできない

二十一いくつかの定義です

？適用される額面償還日とは、一連の債務証券に対して、債務証券(債務証券の条項及び条件)の裏面に指定された日をいう

可比国庫券とは、独立投資銀行家によって選択された米国国庫券であり、その実際又は満期日は、第5段落により償還される適用債務証券の残存期限に相当し、選択時に財務慣例に基づいて、当該債務証券の残存期限に相当する新たに発行された会社債務証券の定価に用いられる

？第5段落に記載の任意の償還日について、比較可能国券価格とは、(1)最高および最低の基準国券取引業者のオファーを除いた後、その償還日に適用される基準国券取引業者の見積の算術平均値、または(2)発行者が4つ未満の適用された基準国券取引業者のオファーを取得した場合、その償還日に適用されるすべての参照国券取引業者の見積の平均値を指す

独立投資銀行家とは、発行者が時々指定したこのような身分で行動する参考国債取引業者の1つである

？発表日？2022年4月22日を表示します

·初級国債取引業者とは、アメリカ合衆国における主要な米国政府証券取引業者のことである

添付ファイルA添付ファイル15

？参考国庫取引業者とは、(1)ゴールドマン·サックス国際とその後継者である提供しかし、ゴールドマン·サックス国際及びその後継者が一級国債取引業者でなくなった場合、発行者は別の一級国債取引業者と(2)発行者が選択した任意の他の一級国債取引業者の代わりになる

？参照国券取引業者の見積もり、参照国券取引業者および任意の償還日については、発行者によって決定された入札および適用可能な比較可能国券要件(場合によっては元金のパーセンテージで表される)の算術平均値であり、当該参考国券取引業者がその償還日より前の第3のニューヨーク営業日午後5：00に発行者に提出した書面見積をいう

償還すべき債務証券のいずれかについて、残りの予定支払とは、関連する償還日の後に満了した債務証券元金及び利息の残りの予定支払を意味する(当該債務証券が適用される額面償還日に満了していると仮定する)提供しかしながら、償還日が債務証券の利子支払日でない場合、その次の予定利息支払いの金額は、その償還日の計算すべき利息金額を減算する

残り期限とは、第5項による償還のいずれかの債務証券については、関連償還日から適用される額面償還日までの間の時間をいう

国庫券金利とは、第5段落で述べたいずれの償還日についても、適用可能な比較可能国庫券の半年等値満期収益率(当該償還日直前の3番目のニューヨーク営業日までに計算)に相当する年利率である。この金利を決定する際には、発行者は、適用可能な比較可能国庫券の価格(元金のパーセンテージで表す)が、その償還日の適用可能国庫券価格に等しいと仮定する

支払い代行：シティバンクノースカロライナ州

振込代理店：シティバンク， N.A

登録者：シティバンク，N.A

添付ファイルA添付ファイル16

[担保の形式]

本保証は、台積電有限会社が台積電アリゾナ州会社(発行者)債務証券(以下定義する)の保証人(保証人)として行う。ここで使用されるが、他に定義されていない用語は、本契約においてそれらを与える意味を有するべきである

そこで、発行者は、発行者、保証人と受託者であるシティバンク(受託者)との間で2021年10月18日に署名された契約(契約)に基づいて、2027年に満了した1，000，000，000ドル3.875%手形(本Aシリーズ債務証券の各債務証券、総称して債務証券と呼ぶ)を発行することを提案している

保証人は、以下に規定する条項及び条件に基づいて、本担保に裏書きした証券所持者(所持者)に、発行者が証券元金、プレミアム(ある場合)、利息及び追加金額(ある場合)を支払う義務を履行することを保証することを目的として、本保証(担保)の発行に同意している

そこで，現在，受け取った価値について，保証人は以下のように同意する

保証人はここで債務保有者、受託者及びその相続人、譲受人に全面的、無条件かつ撤回できないことを保証する

(i)	任意の適用猶予期間内に、債務証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(それに関連する任意の追加支払金額を含む)は、満了時に直ちに十分に支払い、満期、加速、償還、または他の場合にかかわらず、十分に支払われる

(Ii)	発行者は、契約又は債務証券の所持者及び受託者に対して負担する他のすべての支払義務を契約条項及び債務証券に基づいて迅速に全額支払い及び履行する

(Iii)

任意の債務証券の支払いまたは継続時間が延長された場合、またはそのような支払い義務 が満了した場合、または延期または継続の条項に従って履行された場合、任意の適用された猶予期間内に、規定された満期日においても、加速、償還、または他の方法によって、直ちに全額支払うことになる。

発行者が満期時に保証金額を支払うことができない場合、どのような理由であっても、保証人は、債務保証者や受託者が行動することなく、違約事件になる前にその金額を支払う義務がなければならない。この保証に基づいて支払われたすべてのお金は保証債務の通貨で支払われなければならない

保証人は、本プロトコル項の下での支払い義務が絶対的かつ無条件でなければならず、債務証券または契約の任意の無効、不規範または強制実行不可能、強制実行されていないいかなる行動、本プロトコルまたはその任意の規定に対するいかなる所有者の放棄または同意、任意の強制執行の任意の行動、証券条項の任意の増加、減少または他の変更または終了、発行者または任意の他の他の人の任意の時間の延長または他の放縦の影響を受けないことに同意する。または保証人に対する法律または衡平解除または抗弁の任意の他の状況(支払い抗弁を除く)を構成することができる

添付ファイルA添付ファイル17

保証人は、本契約第11.1(D)節に記載されたすべてのイベントの影響を免除し、法的に許容される範囲内で、いずれか1つまたは複数のイベントの発生が本契約項の下で保証人の責任を変更または損害しないことに同意する

保証人はまた、任意の所有者が発行者の破産または再編または他の場合には、任意の時間に任意の債務元金または利息の支払いまたはその任意の部分が撤回されるか、または他の方法で回復されなければならない場合、保証人はこの保証において有効または回復を継続することに同意する

保証人は、ドル、アメリカ政府債務またはドル現金とアメリカ政府債務の組み合わせで全額を支払う前に、保証人はいかなる保証債務についてもいかなる代位権も有する権利がないことに同意した。代位権により保証人に任意の金が支払われ、すべての債務がドル、米国政府債務またはドル現金と米国政府債務との組み合わせで全額支払われていない場合、保証人は、受託者と所持者のために信託形式でこの金を保有し、保証人の他の資金とは別に、保証人が受領した直後に保証人が受け取った適切な形式で受託者に移譲しなければならない(保証人から受託者に正式に裏書きされ、 が必要であれば，義務に適用する

保証人は、本保証書の作成と発行前に、すべての要求がなされ、履行された行為、条件、事が発生したことを証明し、声明し、保証人が本保証書条項によって強制的に執行できる有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、保証人はニューヨーク州の適用法律を制定し、厳格に遵守した

保証人は，本保証により所持者と受託者に対して負担する義務が本契約で明確に規定されている.保証人義務の正確な条項については、引用により本明細書に組み込まれる“契約”を参照されたい

受託者が本保証所が裏書きした債務の認証証明書に人工的、電子的またはファクシミリ的に署名する前に、その保証は、任意の目的で無効または強制的となる

この保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。保証人は、債務証券によって引き起こされた、または債務証券に基づくいかなる訴訟も、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で提起することができ、任意のそのような訴訟において、任意のそのような裁判所の非排他的管轄権に撤回することができないことに同意する。保証人はすでに台積電北米会社をその代理人として撤回不可能に指定しており，どのような訴訟でも訴訟手続を送達することができる。保証人が取得した場合、またはその後、任意の法的訴訟、訴訟または訴訟の免除権(主権またはその他)、任意の裁判所の管轄権、相殺または任意の法的手続き(送達または通知、援助差し押さえまたはその他にかかわらず)を得ることができる場合、保証人はここで撤回不可能に放棄し、同意しないbrは、契約、債務証券または保証項の下でのその義務について抗弁または免除を要求する

[署名 ページは以下のとおりである]

添付ファイルA添付ファイル18

保証人がこの保証書を……正式に発効させたことを証明した

台積電会社 有限責任会社は保証人として

差出人：
		名前：
		タイトル：

添付ファイルA添付ファイル19

添付ファイルB

[世界の安全の姿]

これは以下に契約の意味で世界的な保証を言及する

本明細書で裏面に示される契約に規定された制限に従って、その全部または一部が本明細書に記載された個別の債務として交換されるまで、グローバル証券は、全体としてホスト機関によってホスト機関の有名人に譲渡されるか、またはホスト機関の指定者によってホスト機関または別のホスト機関に譲渡されるか、またはホスト機関またはそのような任意の後続のホスト機関またはそのような後続のホスト機関の有名人によって譲渡されない限り、グローバル証券は譲渡されない

ここで証明された証券は，200，000ドルの額面と1，000ドルを超える整数倍の額面でしか購入と譲渡できない

台積電アリゾナ州会社

登録された世界債務証券

代表者

ドル

		常用コード番号
		CUSIP番号：
		ちがう。

4.125% Notes Due 2029

受領した価値については、台積電アリゾナ州会社(発行者)は、元本(ドル)又は元金が2029年4月22日に満了したときに、発行日から期限まで、又は元本が本協定により満期となる可能性のある早い日の課税利息を、割譲会社又は登録譲渡会社に支払うことを約束する。発行者はまた、毎年4月22日と10月22日(いずれも利息支払日)に延滞利息を支払うことを無条件に承諾し、2022年10月22日から4.125%の年率で本契約未払い元金の任意の未返済部分を支払うことを約束した。利息は、利息を支払うか、または利息を正式に準備する最近の日から利息を計上しなければならない場合、または利息が支払われていない場合、または上記の元金が支払いまたは正式に準備されるまで、2022年4月22日から利息を計上しなければならない。これは、ホスト機関に格納され、ホスト機関またはその代の有名人または共同委託者の名義で登録されたグローバル証券(以下に説明する契約で定義される)であり、したがって、ホスト機関またはその代の有名人または共同管理機関は、この債務の記録保持者(以下に説明する契約で定義される)として、直ちに利用可能な資金を送金することによって元金および利息の支払いを得る権利があり、満期日に満了した元金および利息を除く。このような支払いはアメリカ合衆国通貨のみで支払うべきであり、この通貨は支払い時に公共債務および個人債務を支払う法定通貨でなければならない。ここで使用されるが別に定義されていない用語は、本義歯にそれらを付与する意味を有するべきである

添付ファイルB添付ファイル1

以上の図の例における陳述は、本債務保証条項の構成要素 が本保証を受けた後、本保証の各保持者(所有者)が、この図例に列挙された条項および規定の制約を受けることに同意することである(あれば)

本ユニバーサル証券は，発行者が発行した元金500，000，000ドル，2029年に満期となる4.125分の債券について発行され，(I)発行者，台積電有限会社(保証人として)及びシティバンク(受託者(受託者)としての日付が2021年10月18日の契約(契約条項)及び を受託者(契約受託者)としての債務証券の条項及び条件に制限されており，その中の契約の条項は参考にして本稿に組み込まれ，及び(Ii)は契約添付ファイルCに記載されている債務証券の条項及び条件に規定されている。参照によって本明細書に組み込まれる本グローバル証券の発行者許可(本契約で定義される)によって追加または修正される。契約と条項によると、このグローバル証券はすべての面で他の債務証券と同じ利益を享受しなければならない

本“グローバル担保”の全部または一部を契約に基づいて“担保債務証券”と交換する場合、本“グローバル担保”は、元金の変化を反映するために別表Aに明記すべきである

受託者が本認証証明書に署名しない限り、本グローバルセキュリティ協定は、いかなる目的に対しても有効または必須ではない

添付ファイルB添付ファイル2

本文の本は既に発行者が正式に署名したので，ここで証明する

日付：

受託者身分認証証明書

これは上記の契約により発行された債務証券の一つである

日付：

添付ファイルB添付ファイル3

別表A：グローバルセキュリティ利益交換スケジュール

本グローバル証券の一部で別のグローバル証券または最終証券の権益を交換するか、または 別のグローバル証券または最終証券の一部で本グローバル証券の権益を交換する：

日取り 取引所		減少した金額 元金金額： この世界の安全保障は		増加した額 元金の この数は である 世界の安全保障		元金金額 この世界は 安全対策 は以下のとおりである 増加すべきか 少量を減らす		署名： 授権 役人 受託者や 保管人

添付ファイルB添付ファイル4

[債務保証の倒置形式]

債務証券の条項と条件

1.一般的な場合。(A)本債務証券は、台積電アリゾナ社(発行者)が正式に許可した債務証券シリーズの一つであり、2029年に満期となる500，000，000ドル4.125%債券(本シリーズa債務証券の各債務証券、総称して債務証券と呼ぶ)に指定され、契約に基づいて1つ以上の系列が発行または発行され、日付は2021年10月18日、発行者、保証人(保証人)である台積電有限会社と受託者(受託者)としてのシティバンクであり、時々改正される(“契約法”)。債務証券の所有者(所有者)は、本契約のすべての条項の利益を享受する権利があり、その制約を受け、通知を受けたとみなされる。契約のコピーは保存されており、受託者の会社信託事務室で閲覧できます。本債務保証で使用されるが、本明細書で定義されていないすべての大文字用語は、本契約においてそれらを与える意味を有するべきである。本契約の規定が本債務保証条項の規定と何か衝突した場合は、本債務保証条項を基準とする

(B)債務証券は、(I)発行者を構成する優先無担保債務、(Ii)いつでもランキングする平価通行証 発行者との間に優先権または優先権はなく、少なくとも発行者の現在および将来の他のすべての優先無担保債務と同等であるが、法的強制規定が要求される可能性のあるものは除く；(Iii)発行者のすべての将来の従属債務に優先する支払い権利、および(Iv)担保として使用される資産範囲内で、実際に発行者に従属する保証債務。債務証券項下のすべての支払金額は、発行者の完全信用と信用によって保証される

(C)債務証券は完全登録形式であり、利息券はない。債務証券は、認証形態(認証証券)で発行されてもよく、受託者またはその代表が保有する1つまたは複数の登録グローバル証券(各グローバル証券)によって表されてもよい。証明書のある証券は契約に規定されている限られた場合にのみ利用可能である.債務証券及びその譲渡は，本契約2.6節の規定に従って登録しなければならない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、その名義で債務担保を登録するいかなる人も、その所有権、盗難、紛失、またはその上の任意の文字br}にかかわらず、任意の目的の下で、その債務担保の絶対所有者と見なすことができる

2.支払います。(A)債務証券の元本は、債務証券の返却に応じて支払代理人の指定事務室に支払われ、住所はc/o 388 Greenwich Street，New York，NY 10013であり、機関及び信託及びTSMC Arizona Corporation、又は適用された法律及び法規に従って、支払代理人の米国国外オフィスでは、発行されたドル小切手、又はニューヨーク市銀行で保持しているドル口座に譲渡することにより支払われることに留意されたい。債務証券の利息(追加金額(定義は以下参照))は、その日がニューヨーク営業日であるか否かにかかわらず、記録日の後および利息支払日の前の任意の譲渡または交換時にログアウトされたにもかかわらず、利息を支払う日付(各記録日)の15日前の終了時に債務証券の登録者にbr}を支払う提供発行者が支払日に満了した利息を滞納している場合、違約利息は、合法的な範囲内で当該違約利息の対応利息を加算し、発行者またはその代表が、後続の記録日の15日以上前に発行者またはその代表によって所有者に支払われなければならず、記録日は、違約利息支払い日のbr}前の記録日よりも早くてはならない。証明書証券の利息は、(I)ニューヨーク市の銀行から発行されたドル小切手を所持者の登録住所に郵送して所持者に送信するか、または(Ii)証明書証券保持者は、関連記録日よりも遅れずに受託者に申請した後、直ちに使用可能な資金を送金することにより、ニューヨーク市の銀行に開設されたドル口座に送金する。証明書証券の利息は、(I)発行者が自身の支払い代理として機能する場合、(I)発行者が自身の支払い代理として機能する場合、ニューヨーク市の銀行で発行されたドル小切手を所有者の登録住所に郵送するか、または(Ii)送金によって直ちに利用可能な資金をニューヨーク市の銀行で維持されているドル口座に送金する。世界的な証券の支払い利息は、ニューヨーク市の信託機関によって維持されているドル口座に、電信為替を介して直ちに利用可能な資金を支払う

添付ファイルB添付ファイル5

(B)いずれの場合も、債務証券の元本または利息(追加金額を含む)の支払日がニューヨーク営業日でない場合、元金または利息(追加金額を含む)は、その日に関連する支払場所で支払う必要はないが、ニューヨーク営業日後の次のbr}で支払うことができる。本協定で規定される支払期日以外の日に支払われる任意の金は、その効力及び効力は、当該支払期日と同じであり、その日以降の期間内に利息は発生しない

(C)1年未満のいずれかの期間の利息は、360日/年、12個の30日/月で計算されなければならない

(D)法律の適用の規定の下で、発行者又はその代表が、任意の債務担保の元金又は利息(追加金を含む)を支払うために受託者又は任意の支払代理人に支払われるすべての金は、使用されていないが、その金の満了及び対応の日から5年以内に誰も請求する者がない場合は、発行者又は保証人が受託者又はその支払代理人によって発行者又は代理発行者に返済することを選択しなければならず、発行者又はその代表は、当該返済を受けた後直ちに書面で確認しなければならない。当該等の債務証券又は証券の所持者は、その後、発行人に当該所持者が受け取る権利のある金を要求するだけであり、受託者又は当該支払代理人は、当該等の金のすべての責任を終了する

(E)発行者が債務証券の任意の元本または利息(追加金額を含む)を任意の時間に違約支払いする場合、発行者は違約金額に利息(違約利息の場合、法律で許容される範囲内)を支払い、支払前の毎日計算すると、年利率は4.125%であり、適用される場合には追加金額も支払われる

3.追加料金の支払い。(A)発行者は、任意の一連の債務証券または保証人が保証について行ったすべての元金、プレミアムおよび利息の支払いについて、控除または控除されないか、またはR.O.C.，米国またはその任意の行政区、またはその中の任意の課税権のある当局(関連司法管轄区)によって徴収または徴収される任意の現在または将来の任意の税項、関税、評価税または他の政府課金(税項)であり、法律または法規が規定されていない限り、そのような税項を控除または控除しなければならない。発行者または保証人(またはその支払代理人)がそのような源泉徴収または控除を要求された場合、発行者または保証人(場合によっては)は、そのような税金を源泉徴収して関係政府当局に支払い、発行者または保証人(場合によっては)は、(I)債務証券保有者または利益を受けるすべての人が債務証券を受信した所有者または利益を受けるすべての人が、そのような税金の源泉徴収または控除を要求することなく、または(Ii)保証人について、そのような税金の控除または控除を要求する場合、または(Ii)保証人の場合、Br債務証券の所有者または実益所有者が受信した一連の金のうち、当該等所有者または実益所有者は、関連する保証項目の下の支払いについて当該追加金を受け取るべきであるが、そのような追加金(発行者または保証人が支払うべきその追加金、すなわち追加金)を支払う必要はない

添付ファイルB添付ファイル6

(I)債務証券の所有者または実益所有者が、任意の関連司法管轄区域(債務証券を保有しているだけでなく、元金または利息を徴収している以外の任意の関連司法管轄区域との間に何らかの関連がある場合(現在または以前にかかわらず)、徴収、控除または控除されないいかなる税金も含まれる)(所有者または実益所有者が当該関係管轄区の国民、居住者または住民であったか、または管轄区域の住民とみなされていたか、または現在または管轄区域内に実際に存在または従事していたか、または現在またはその管轄区域内に常設機関が存在していたか、または現在またはその管轄区域内に常設機関が存在していたか、または現在またはその管轄区域内に常設機関が存在していたか、または現在またはその管轄区域内に常設されていたものである

(Ii)債務証券についていかなる税項を徴収しない範囲内でなければ、金銭を徴収するための債務担保又は担保の提示を要求しなければならない場合、適用される債務担保又は担保は、当該等の支払いの満期及び支払の日又は債務証券所有者に支払い規定及び通知を出した日(後の日を基準とする)の後30日以上提示されるが、当該債務証券の保有者又は受益者が当該30日の期間の最後の日に当該等の債務担保又は担保を支払のために提示するとき、当該所有者又は受益者が当該等の追加金額を得る権利がある場合は、この限りではない

(Iii)債務保証または担保の所有者または実益所有者に対して、発行者または保証人(場合によっては)が所有者または実益所有者に提出したタイムリーな要求を遵守できなかった場合、税法、法規、条約、任意の減納または減額を低減または廃止するための司法管轄区域に関するいかなる条例または行政慣行であっても、そうでなければ、その所有者または実益所有者に追加金を支払わなければならない

(Iv)支払のために(必要に応じて提示するために)任意の債務担保または担保を関係する管轄区域に提示することによって徴収される任意の税は、支払いのために他の場所で提示することができない限り、そのような債務担保または担保が他の場所で提示されない限り、任意の税金が徴収される

(V)任意の相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、非土地財産税、または同様の税；

(Vi)債務担保の所有者又は担保の受益者であり、この担保は、受信者、組合又は任意の支払いの唯一の実益所有者以外の者であるが、関係司法管区の法律によれば、税務目的のために、この支払いは、受信者又は当該br組合のメンバー又は実益所有者の収入に含まれなければならず、もし当該受益者、財産付与者、パートナー又は実益所有者が当該受託者、財産付与者、パートナー又は実益所有者である場合、当該人又は財産付与者又は実益所有者は、当該追加金を得る権利がない

(Vii)手形または担保の所有者または実益所有者が、個人持株会社、受動的外国投資会社、または制御された外国企業(米国連邦所得税の場合)、外国免税組織または収益を蓄積して米国連邦所得税の会社から徴収された任意の税金から、または受動的に外国投資会社または制御された外国企業であるか、または所有者または実益所有者が個人持株会社であったか、または管理されていた外国企業によって徴収された任意の税金；

(Viii)手形または担保の所有者または実益所有者が、1986年の国税法(“国税法”)第871(H)(3)条または発券者の任意の後続規定によって定義された10%株主であったかによって徴収された任意の税項；

(Ix)引受為替手形の所持者又は実益所有者が“規則”第881(C)(3)条又は任意の相続人条文に示されるように、その事業者又は業務の正常な運営において締結された融資契約に基づいて、信用を延長する際に支払いを受けるために徴収される任意の税項について

添付ファイルB添付ファイル7

(X)手形所有者または実益所有者(手形を所有する任意の仲介機関を含む)が、規則第871(H)条または第881(C)条または任意の後続条文の陳述規定を履行できなかったために徴収された任意の税項；

(Xi)規則第871(H)(6)条または第881(C)(6)条(または任意の後続条文)に従って徴収される任意の税金；

(Xii)任意の債務証券または保証に関する支払い、または任意の債務証券または保証について控除または控除以外の任意の課税；または

(Xiii)上記物品の任意の組み合わせ

(B)さらに、債務証券について支払われた任意の金は、規則第1471~1474節、現行または将来の条例、または規則1471(B)条に従って締結された任意の合意、または規則1471(B)節に従って締結された任意の財政または規制法規、規則または慣行、または規則の実施に関連する任意の政府間合意に従って適用または要求された任意の減額または控除後に支払われ、そのような減額または控除のために追加金を支払う必要はない

(C)任意の一連の債務証券の元金又は利息の支払い又は関連保証項の下の任意の支払いにより、任意の税金を控除又は控除する必要がある場合、発行者又は保証人(何者が適用されるかに応じて)は、支払日の少なくとも5つのニューヨーク営業日前に、受託者及び支払代理人(例えば、受託者を除く)に上級者証明書を提出し、その支払いの源泉徴収又は控除の額について、発行者又は保証人(被委託者の適用に応じて定める)を証明しなければならない。差し押さえが必要な金額は、対応する政府当局に支払われ、追加の金額が各所持者に支払われることを証明しなければならない(上記の例外に応じて、そのような追加の金額は支払う必要がない限り)、発行者または保証人(適用される場合)は、支払いが必要な追加金額を受託者または支払い代理人に支払う提供先の上級乗組員証明書に記載されている事項に変更がない場合には、当該等の債務証券の元金又は利息、又は当該等の担保(何者に適用されるかに応じて定められる)のいずれかの日付を支払う前に、そのような高級乗組員証明書を所持する必要はない。受託者および各支払代理人は、この段落に記載されたいかなる上級者証明書も、いかなる税金によって控除または控除される必要がないという事実の証拠として提供されていなくてもよい。発行者および保証人は、受託者および任意の支払い代理人に賠償を行うことを約束し、任意の合理的に招いた損失、法的責任または支出から彼らを保護することを約束し、このような損失、法的責任または支出は詐欺活動、重大な不注意または故意の不適切な行為によって生じるか、またはbrに関連しており、これらの損失、法的責任または支出は、この段落によって提供された任意のこれらの高級船員証明書に依存して行われたまたは取られなかった行動、または本段落で予期された任意の高級船員証明書が提供されていない事実によって引き起こされる

(D)いずれの場合も、任意の適用債務証券の元本または任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息による支払いの金額が言及されている限り、この言及は、支払い契約によって規定される追加金額を含むものとみなされるが、この場合、契約に従って当該追加金額について支払い、過去、または支払うべき追加金額とみなされる

(E)本第3項(A)、(B)、(C)及び(D)項の前述の規定は、発行者又は保証人の任意の相続人が税務目的で組織又は居住する司法管轄区、又はその中又は課税の権利を有する任意の機関(相続者管轄権)に同様の方法で適用され、そのような相続者管轄区の代わりに適用される関連司法管轄区に適用されなければならない

(F)発行者及び保証人は、それぞれ、本項3項に記載の条項及び条件に基づいて追加金を支払う義務は、本契約の終了、失効又は解除後も継続する

添付ファイルB付属品8

4.税金を申請します。(A)次の場合、発行者の選択に応じて、各一連の債務証券は、任意の時間にすべて(部分ではないが)償還することができ、償還価格は、その元金の100%に相当し、償還日を指定する課税利息及び未払い利息(生の疑問を免除するため、及び指定された償還日に満了する追加額(ある場合)である。)である。関連する司法管轄区域の法律又は法規(又は、相続人が発券者又は保証人に追加の金額を支払う場合、適用される相続司法管轄区域)、又はそのような法律又は法規の適用又は公式解釈のいずれかの変化、これらの変化又は改正は、発行日又は後に発効する(又は、相続人が発券者又は保証人に支払う追加額である場合は、その相続人のために“契約”適用条項に従ってこれのような日となる)(税務変更)、発行者又は保証人又はそのような任意の相続人である。または、次に当該債務証券の元金または利息または関連担保による次の支払い(場合によって決定される)を支払う義務がある場合には、追加の金額を支払うことができ、(Ii)発行者または保証人またはその相続人(例えば、適用される)がその適用可能な合理的な措置を講じた後、その義務を回避することができない。

(B)本項第4項に係る一連の債務証券の償還通知を発行する前に、発行者又は保証人のいずれかの当該等の相続人(何者が適用されるかに応じて)は、(I)償還選択通知、(Ii)独立法律顧問の意見又は独立税務顧問の意見を受託者に提出しなければならない。発行者又は保証者又は任意の当該等の相続人が現在又はなることを示す。税務変更による追加額の支払いが義務付けられていること、および(Iii)発行者または保証人または関連相続人の上級者証明は、このような修正または変化が発生したことを説明し、このような修正または変化を招いた事実を記述し、発行者、保証人または関連相続人が合理的な措置を講じた後、このような要求を回避することができないことを説明する

(C)上述した一連の債務証券の償還通知は、指定された償還日前に10日以上60日以下であることを保持者に送信しなければならない。通知の後、関連債務証券は、指定された償還日に満了及び対処し、償還価格に応じて、指定された償還日及び未払い利息(ある場合は含まない)とともに支払われ、債務証券に指定された1つ又は複数の支払場所において、債務証券指定に関する方法で支払われる。自己償還日以降、当該等債務証券の償還金が契約により償還日に償還された場合、当該等債務証券は利息の計上を停止し、当該等債務証券所有者の唯一の権利は、償還価格及び償還日を指定する未払い利息(有)を徴収することである。すべて償還した債務証券はすべて解約する

5.オプションの償還。発行者は、一連の債務証券の所有者に、10日以上60日以下の通知を随時発行することができ、一連の債務証券を全部または一部償還することができる提供部分償還後の未償還債務担保元金は200，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍である。適用される額面償還日前に償還された任意の債務証券の償還価格は、(I)償還された債務証券元金総額の100%及び(Ii)独立投資銀行家が参考国庫取引業者の見積もりにより決定した残りの予定支払現在値のうちの大きい者に等しく、半年に1回(360日が12個の30日月からなると仮定する)で償還日に割引し、割引率は国庫率プラス20ベーシスポイントに等しい。第(I)又は(Ii)項のそれぞれについては、当該等の債務証券の償還日までの未払い利息をいう。適用される額面償還日またはその後、償還価格は、償還された関連一連の債務証券元金総額の100%に等しく、その計算および未払い利息 を加えて当該等の債務証券の償還日に等しい。受託者および支払代理人は、債務証券保有者に支払われる償還価格の確認または計算を担当していない。任意の一連の債務証券のみを償還し、当該債務証券が世界的な形態である場合には、適用される決済システム及び/又は証券取引所の要求に応じて、償還すべき一連の債務証券を選択するか、又は当該債務br}証券が証明書形式である場合には、受託者が比例、抽選又は受託者が公平かつ適切な方法で選択されない限り、公平かつ適切な方法を適宜選択する

添付ファイルB付属品9

6.公開市場購入。すべての適用される法律法規によると、発行者または保証人または保証人の任意の子会社は、契約条項に違反しない限り、いつでも公開市場または任意の価格で債務証券を購入することができる。一連の未償還債務証券を保有する必要元本金額を決定する所有者が、本プロトコルの下で任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意または免除を提出したかどうかについては、このように購入された債務は、未償還債務とみなされるべきではなく、発行者または保証人または保証人の任意の付属会社またはその代表が債務を保有するものとみなされるべきである

7. [故意に遺漏する]

8. [故意に遺漏する]

9.違約事件。(A)各債務証券系列について、以下は、当該一連の債務証券の違約イベント(違約イベント )：

(i)

支払い期限日前にこの一連の債務証券について元金または保険料を支払うことはできなかったが、技術や行政が困難な場合には、違約が2日間継続した場合にのみ、

(Ii)

この一連の債務証券の利息は支払い期限後30日以内に支払われていない。

(Iii)

発行者又は保証人は、本契約第5.1節に規定する義務を履行又は違反する

(Iv)

発行者又は保証人は、債券又は一連の債務証券の下の任意の契約又は合意(上記(I)、(Ii)又は(Iii)項に規定する違約を除く)を履行又は違反することができず、受託者又は一連の債務証券元金総額の25%以上を有する受託者又は所有者が発行者及び保証人に書面通知(例えば、適用される)を発行した後、このような違約又は違約は90日間継続する

(v)

司法管轄権を有する裁判所は、任意の適用される破産法、破産管理法又は他の同様の法律に基づいて、非自発的な事件又は法律手続きにおいて、発行者又は保証人に対して行われた判決又は済命令、又は(B)発行者又は保証人の破産又は無力債務の判決若しくは命令を判定し、又は任意の適用される破産、破産又はその他の類似の法律に基づいて発行者又は保証人の再編、手配、調整又は発行者又は保証人の改質、手配、調整又は再編の届出を承認し、又は任意の適用された破産、破産又はその他の類似の法律に基づいて、保管人、債務管理者、清算人、受託者、財産差押、破産又は再建の手配、管理人又は調整又は保証人についての調整、管理人又は財産の整理、差押、破産又は再構築の申請、改質、破産又はその他の類似の法律に基づいて、保管人、債務管理人、受託者、受託者、財産差押、差押、破産又は改質者又は改質者又は改質管理人について調整してください。または発行者または保証人の他の同様の官僚またはそのそれぞれの財産の任意の主要部分、またはそのそれぞれの事務の清算または清算(または任意の外国の法律に従って与えられた任意の同様の済助)、およびそのような任意の済助の判決または命令、またはそのような任意の他の判決または命令は、放置されずに90日間連続的に有効であるように命令される

添付ファイルB添付ファイル10

(Vi)

発行者または保証人は、任意の適用州または外国の破産、破産または他の同様の法律、または破産または債務返済ができないと判定される任意の他の事件または手続に従って任意の自発的事件または手続を開始するか、または任意の適用可能な破産、破産または他の同様の法律に従って発行者または保証人に対して補助命令または命令を発行することに同意するか、または任意の破産または破産事件または訴訟手続きを開始することに同意する。または発行者または保証人の再編または救済を求めるために、任意の適用される破産法、破産管理法または他の同様の法律に従って請願書、答弁書または同意書を提出して、または任意のそのような法律に基づいて、請願書または同意受託者、清算人、譲受人、受託者、抵当者または他の同様の発行者または保証人の役人またはそれぞれの財産の任意の実質的な部分の接収または接収を提出する。または発行者または保証人が満期債務を返済できないために債権者の利益の一般的な譲渡を行うか、または発行者または保証人が満期時に債務を返済することができないことを書面で認めるか、または発行者または保証人が会社の訴訟を取り、そのような訴訟を展開することを決意する。そして

(Vii)

関連する一連の債務証券、関連保証または契約は、実行不可能、無効、発行者または保証人(場合に応じて)は、もはやすべての効力および効力を有さない、または任意の関連司法管轄区域の法律に違反、違反または違反とみなされるか、または主張される

しかし前提は受託者又は関連系列が当時未償還債務証券元金総額の25%の所持者に通知されて発行者及び保証人が違約しない限り、発行者又は保証人(何者に適用されるかによる)は上記通知を受けた後 (A)(Iv)節に規定する時間内に違約を是正できない限り、上記(A)(Iv)セグメント下での違約は違約事件を構成しない

(B)失敗イベント(上記(A)(V)および(Vi)セグメントで述べた無責任イベントを除く)が発生し、継続して発生する場合、受託者又は当時未返済の関連一連の債務証券元本総額の少なくとも25%の保有者及びbr契約で規定された保証人(所持者が通知を出した場合は、受託者にも通知しなければならない)又は受託者は、関連する一連の債務証券元本総額の少なくとも25%の保有者の指示に従って行動し(受託者が満足した補償及び/又は保証を受けることを基準とする)、その後、一連の債務証券の未払い元金及びその任意の支払及び未払い利息を宣言することができる(およびそのために支払われるべき任意の追加金額)は、通知を受けた直後に満了して支払う

(C)上記(A)(V)またはbr}(Vi)セグメントの違約イベントが発生した場合、一連の当時返済されていなかったすべての債務証券の未償還元本金額およびその任意の計算および未払い利息は、受託者またはそのような債務証券の所有者が宣言または他の行動をとることなく自動的に満了する

(D)スピードアップを宣言した後、受託者が満期金を支払う判決又は判決を得る前に、第15.2条に該当する規定の下で、影響を受けた債務証券元金総額の少なくとも半数以上を有する所持者は、すべての過去の違約を放棄し、以下の場合に撤回及び撤回することができる：(1)撤回は、司法管轄権を有する裁判所のいかなる判決又は判決と衝突しないか、及び(2)一連の債務証券について発生したすべての違約事件(元金、保険料を支払わない(あれば除く)、又は当該債務証券の加速により満期になった当該債務証券の利息は、治癒又は免除されている

添付ファイルB添付ファイル11

(E)本契約7.1節の規定の下で、一連の債務証券が発生し、違約を継続するように、受託者は、当該債務証券の任意の所有者の書面要求、命令又は指示の下で、当該企業が受託者に付与した任意の信託又は権力を行使する義務がなく、当該等の所有者が書面で指示した場合を除き、それによって引き起こされた費用、支出及び債務を支払うために、受託者に満足できる保証及び/又は賠償を提供する。特定の条項(受託者に保証および/または賠償を要求する条項を含む)に適合する場合、一連の未償還債務証券元本総額を保有する多数の所有者は、受託者が入手可能な任意の救済措置または受託者の任意の信託または権力の行使のために任意の訴訟を行う時間、方法、および場所を書面で示す権利がある

(F) は、“契約”第6.6条に別の規定があるほか、任意の債務証券の所有者は、その契約、債務証券または担保について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、または指定された係または受託者について任意の訴訟を提起するか、またはそれに基づいて任意の他の救済措置をとる権利がない

(1)当該所持者は、継続的な失責事件について受託者に書面通知を行った

(2)当時返済されていなかった一連の債務証券元本総額の少なくとも25%の保有者が受託者に訴訟を提起した書面請求；

(3)当該等保持者は、書面で指示を行い、任意の損失、法的責任又は支出について、受託者に満足できる補償及び/又は保証を提供する

(4)受託者は、通知、請求及び要約発行後60日以内に訴訟を提起せず、多数の所有者から当該一連の証券の元本総額を受け取っていないが、当該請求と一致しない書面指示を受けていない

しかし前提はこれらの制限は、任意のそのような債務保証規定の適用期限または後に当該債務保証の元金または利息を受信する権利を強制的に執行するために債務保証所有者が提起した訴訟には適用されない。受託者がそれが補償または賠償および/または保証されたと合理的に信じない場合、受託者はその指示に従ってその資金を支出することを要求すべきではない

10.証券の交換、交換及び譲渡。 (A)契約第2.8条の規定に適合する場合、任意の債務担保が破損、破損又は明らかに廃棄され、紛失又は盗難された場合、発行者は署名し、発行者の要求に応じて、受託者は、同時に返済されていない新たな債務担保を同定し、交付しなければならない。その番号は、残欠又は汚損の債務担保を交換及び代替するか、又は明らかに廃棄、紛失又は盗まれた債務担保を交換及び代替するためではない。いずれの場合も、債務担保を代替する出願人は、発行者および受託者に、それぞれ必要な担保および/または賠償を提供して、彼らおよび発行者または受託者の任意の代理人を賠償、弁護および救助し、すべての廃棄、損失または盗難の場合、債務担保が明らかに廃棄、紛失または盗まれたことを証明するために、彼らに満足できる証拠を提供しなければならない。任意の代替債務証券を発行する際に、発行者が要求を出した場合、債務証券所有者は、それに徴収される可能性のある任意の印紙税、税費、または他の政府課金、ならびに代替債務証券の作成および発行に関連する任意の他の費用(受託者の費用およびbr支出を含む)を支払うのに十分な金を支払わなければならない

添付ファイルB添付ファイル12

(B)本契約第2.6節及び第10(E)段落の規定に適合する場合、保持者は、等元金総額で異なるライセンス額面の認定証証券を交換することができ、グローバル証券の実益権益は、所有者又は他のグローバル証券所有者が債務証券又は証券を提出し、交換書面請求とともに、ライセンス額面の保証書証券又は別のグローバル証券の実益権益を交換することができる。本契約第2.5(E)から(I)節の規定により，認証証券の発行はグローバル証券における権益としか交換できない

(C)“契約”2.6節に該当する規定の下で，証明書保証は全体的に譲渡または小さなライセンス額面で譲渡し，所持者または所持者が証明書を渡して保証し，譲渡エージェントのオフィスで譲渡を行い，実質的に契約添付ファイルGに列挙された署名譲渡文書を添付する

(D)本項第10項に従って任意の譲渡、登録又は交換を行う費用及び支出は、カード発行者が負担する。brは、通常のメールで配信されていない費用(あればある)と、これで徴収される可能性のある印紙税、税項、政府料金又は保険料を支払うのに十分な金額を支払うのに十分な金額は、所持者が負担する

(E)債務証券の元本又は利息支払満期日前15日以内に、譲渡エージェントは、任意の債務証券の交換又は登録譲渡の請求を拒否することができる

11.受託者。受託者の契約項における責任及び免除権及び権利の説明については、契約を参照してください。受託者の本契約所持者に対する義務は、このような免除及び権利の規定により制限されなければなりません

12.支払代理人；譲渡代理人；登録官。発行者は最初に支払いエージェント，譲渡エージェント，登録者を指定し，本債務保証の末尾に を列挙した.発行者は、追加または他の支払代理人、譲渡代理人、登録官を随時委任し、その等や任意の支払代理人、譲渡代理人、登録官の委任を終了することができる提供債務証券の未償還期間中、発行者は、(I)支払代理人、(Ii)契約規定に基づいて、交換、譲渡および譲渡登録のための債務証券を提示することができる事務所または機関、および (Iii)登録員を保留する

この一連の債務証券がシンガポール証券取引所に上場し、かつシンガポール証券取引所規則にこの要求がある限り、発行者はシンガポールで支払代理を指定し、維持すべきであり、シンガポールで、世界的な証券交換認証証券が発生した場合、この一連の債務証券はシンガポールで提出または引き渡しして支払いまたは償還を行うことができる。さらに、グローバル証券で認証証券を交換する場合、発行者またはその代表は、シンガポール証券取引所(SGX-ST)を介して交換公告を発行すべきであり、この公告には、シンガポール支払いエージェントの詳細な情報を含む認証証券の交付に関するすべての重要な情報が含まれる

添付ファイルB添付ファイル13

13.法執行。本契約第6.6節に規定する者を除いて、任意の債務証券の所有者は、本契約又は債務証券の任意の条文を通過又は利用する権利がなく、当該企業又は債務証券について任意の平準法訴訟、訴訟又は法律手続を提起する権利がない、又は当該企業又は債務証券について任意の衡法訴訟、訴訟又は法律手続を提起する権利がなく、又は(A)当該保有者が以前に当該債務証券の違約及び継続違約について受託者に書面通知を出さない限り、(A)当該企業又は債務証券についていかなる他の救済を提起する権利がない。(Br)(B)債務証券元本総額の25%以上の保有者は、受託者の名義で本合意に基づいて訴訟、訴訟又は法律手続を提起することを要求し、そのために招いた費用、支出及び法的責任を回避するために、受託者にその要求された補償及び/又は保証を提供しなければならない。及び(C)受託者は、当該等の通知、要求及び補償及び/又は保証に関する規定を受けてから60日以内に、当該等の訴訟を提起してはならない。“契約”第6.8節の規定によれば、受託者に当該書面請求と一致しないいかなる指示を出してはならず、各債務証券保有者は、各他の債務証券保有者及び受託者と明確に約束してはならず、いかなる者又は複数の所有者は、その契約又は債務証券の任意の規定によって、いかなる方法で他の債務証券保有者の権利に影響、干渉、又は損害を与えてはならない、又は任意の他の当該他の当該所有者の優先権又は優先権を取得してはならない。又は契約又は債務証券項のいずれかの権利を強制的に執行するが、本契約に規定する方法又は同等の方法で実行する, すべての所有者の税額と共通利益を授業しなければならない。受託者がそれが補償または賠償および/または保証されたと合理的に信じない場合、受託者はその指示に従ってその資金を支出することを要求すべきではない。本項を保護し実行するために、各所有者及び受託者は、法的又は衡平法上与えられた救済を受ける権利がある。

14.通知。債務証券又は契約条項は、債務証券所有者から発行されたすべての通知又は要求を書面で発行しなければならず、前払い郵便料金の宅配便又は一等メールで送信又は送達することができ、発行者又は保証人に宛てたものであれば、発行者又は保証人に送ることができる(br}が受託者に送る予定である場合)

債務保有者に送信する必要がある通知br}証券は、グローバル証券の登録所有者としてDTCに送信される。グローバル証券が証明書形式で個別債務証券と交換された場合、債務証券所有者への通知は、当該所持者が登録簿に表示された最後の住所に前払い宅配便またはファーストメールを介して送信される

15. さらに証券を発行する.発行者は、時々、債務証券保有者の同意を得ずに、本シリーズの債務証券と同じすべての条項及び条件(又は発行日、発行価格、初回支払利息を除くすべての態様、及び必要な範囲内のいくつかの一時証券法譲渡制限を除く)で他の証券を設立及び発行することができる。このように発行された追加証券は、関連系列以前に返済されていなかった債務証券と合併し、単一系列の債務証券を構成する。発行者は、本プロトコルに従って発行された債務証券と同じCUSIP番号を有する任意の追加証券 のみを発行することができ、このような追加発行は、米国財務省条例1.1275−1(F)または1.1275−2(K)条に示される本プロトコルに従って発行された証券の同一発行の一部とみなされるか、または本プロトコルに従って米国連邦所得税目的のために発行された関連一連の債務証券と交換することができることを前提とする

16.債務返済基金がない。このような債務証券はいかなる債務超過基金にも拘束されないだろう

17.認証します。受託者または登録官が認証証明書に正式に署名するまで、これらの債務証券は発効または義務を負わないであろう

18.法に基づいて国を治める。(A)これらの債務証券は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される

添付ファイルB添付ファイル14

(B)発行者は、証券によるまたは証券ベースの任意の訴訟を、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で提起することができ、そのような任意の訴訟において、任意のそのような裁判所の非排他的管轄権に撤回することができないことに同意する。発行者は台積電北米会社をその代理人として撤回不可能に指定しており，いずれのような訴訟でも訴訟手続を送達することができる

(C)発行者は、それ自体またはその任意の財産に対して、またはその後に入手可能な任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きの任意の免除権(主権またはその他)、任意の裁判所の司法管轄権、相殺または任意の法律手続き(送達または通知、差し押さえまたはその他にかかわらず)の範囲内で、発行者は、契約またはこれらの債務証券項目の下でのその義務について抗弁または請求を提起しないことを撤回することができず、同意する

19.貨幣弁済。法律で許容される最大範囲内で、発行者又は保証人は、本契約又は債務証券又は担保(場合によって決まる)項のいずれかの債務証券保有者の義務を、ドル(合意通貨)以外の通貨(判決通貨)で任意の判決を下しても、その所持者又は受託者(場合によって決まる)が貨幣判決を受けた次の営業日に判決貨幣購入の範囲内でしか解除されない。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、最初に合意通貨でその所有者または受託者に支払われた金額よりも少ない場合、発行者および保証人は、そのような判決があったにもかかわらず、別個の義務として差額を支払うことに同意し、そのように購入されたプロトコル通貨の金額が、その所持者に支払われるべき金額を超えた場合、その所持者または受託者は、発行者または保証人の口座に超過した部分を支払うことに同意する提供契約または関連一連の債務証券または関連保証項の下で発行者または保証人が債務が発生して継続している限り、その所有者は、そのような超過金を支払う義務がなく、この場合、所持者は、超過金をそのような債務に使用することができる

20.タイトル。これらの用語に出現する記述タイトルは、単に参照に便利であり、本条項を変更、制限、または定義することはできない

二十一いくつかの定義です

？適用される額面償還日とは、一連の債務証券に対して、債務証券(債務証券の条項及び条件)の裏面に指定された日をいう

可比国庫券とは、独立投資銀行家によって選択された米国国庫券であり、その実際又は満期日は、第5段落により償還される適用債務証券の残存期限に相当し、選択時に財務慣例に基づいて、当該債務証券の残存期限に相当する新たに発行された会社債務証券の定価に用いられる

？第5段落に記載の任意の償還日について、比較可能国券価格とは、(1)最高および最低の基準国券取引業者のオファーを除いた後、その償還日に適用される基準国券取引業者の見積の算術平均値、または(2)発行者が4つ未満の適用された基準国券取引業者のオファーを取得した場合、その償還日に適用されるすべての参照国券取引業者の見積の平均値を指す

独立投資銀行家とは、発行者が時々指定したこのような身分で行動する参考国債取引業者の1つである

？発表日？2022年4月22日を表示します

·初級国債取引業者とは、アメリカ合衆国における主要な米国政府証券取引業者のことである

添付ファイルB添付ファイル15

？参考国庫取引業者とは、(1)ゴールドマン·サックス国際とその後継者である提供しかし、ゴールドマン·サックス国際及びその後継者が一級国債取引業者でなくなった場合、発行者は別の一級国債取引業者と(2)発行者が選択した任意の他の一級国債取引業者の代わりになる

？参照国券取引業者の見積もり、参照国券取引業者および任意の償還日については、発行者によって決定された入札および適用可能な比較可能国券要件(場合によっては元金のパーセンテージで表される)の算術平均値であり、当該参考国券取引業者がその償還日より前の第3のニューヨーク営業日午後5：00に発行者に提出した書面見積をいう

償還すべき債務証券のいずれかについて、残りの予定支払とは、関連する償還日の後に満了した債務証券元金及び利息の残りの予定支払を意味する(当該債務証券が適用される額面償還日に満了していると仮定する)提供しかしながら、償還日が債務証券の利子支払日でない場合、その次の予定利息支払いの金額は、その償還日の計算すべき利息金額を減算する

残り期限とは、第5項による償還のいずれかの債務証券については、関連償還日から適用される額面償還日までの間の時間をいう

国庫券金利とは、第5段落で述べたいずれの償還日についても、適用可能な比較可能国庫券の半年等値満期収益率(当該償還日直前の3番目のニューヨーク営業日までに計算)に相当する年利率である。この金利を決定する際には、発行者は、適用可能な比較可能国庫券の価格(元金のパーセンテージで表す)が、その償還日の適用可能国庫券価格に等しいと仮定する

支払い代行：シティバンクノースカロライナ州

振込代理店：シティバンク， N.A

登録者：シティバンク，N.A

添付ファイルB付属品16

[担保の形式]

本担保は、台積電有限会社が保証人(保証人)として台積電アリゾナ州社(発行元)の債務証券(定義は後述)について行う。ここで使用されるが、他に定義されていない用語は、本契約においてそれらを与える意味を有するべきである

そこで、発行者は、発行者、保証人と受託者であるシティバンク(受託者)との間で2021年10月18日に署名された契約(契約)に基づいて、2029年に満期となる500，000，000ドル4.125%手形(本シリーズA類債務証券の各債務証券と総称して債務証券と呼ぶ)を発行することを提案している

保証人は、以下に規定する条項及び条件に基づいて、本担保に裏書きした証券所持者(所持者)に、発行者が証券元金、プレミアム(ある場合)、利息及び追加金額(ある場合)を支払う義務を履行することを保証することを目的として、本保証(担保)の発行に同意している

そこで，現在，受け取った価値について，保証人は以下のように同意する

保証人はここで債務保有者、受託者及びその相続人、譲受人に全面的、無条件かつ撤回できないことを保証する

(i)	任意の適用猶予期間内に、債務証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(それに関連する任意の追加支払金額を含む)は、満了時に直ちに十分に支払い、満期、加速、償還、または他の場合にかかわらず、十分に支払われる

(Ii)	発行者は、契約又は債務証券の所持者及び受託者に対して負担する他のすべての支払義務を契約条項及び債務証券に基づいて迅速に全額支払い及び履行する

(Iii)

任意の債務証券の支払いまたは継続時間が延長された場合、またはそのような支払い義務 が満了した場合、または延期または継続の条項に従って履行された場合、任意の適用された猶予期間内に、規定された満期日においても、加速、償還、または他の方法によって、直ちに全額支払うことになる。

発行者が満期時に保証金額を支払うことができない場合、どのような理由であっても、保証人は、債務保証者や受託者が行動することなく、違約事件になる前にその金額を支払う義務がなければならない。この保証に基づいて支払われたすべてのお金は保証債務の通貨で支払われなければならない

保証人は、本プロトコル項の下での支払い義務が絶対的かつ無条件でなければならず、債務証券または契約の任意の無効、不規範または強制実行不可能、強制実行されていないいかなる行動、本プロトコルまたはその任意の規定に対するいかなる所有者の放棄または同意、任意の強制執行の任意の行動、証券条項の任意の増加、減少または他の変更または終了、発行者または任意の他の他の人の任意の時間の延長または他の放縦の影響を受けないことに同意する。または保証人に対する法律または衡平解除または抗弁の任意の他の状況(支払い抗弁を除く)を構成することができる

添付ファイルB添付ファイル17

保証人は、本契約第11.1(D)節に記載されたすべてのイベントの影響を免除し、法的に許容される範囲内で、いずれか1つまたは複数のイベントの発生が本契約項の下で保証人の責任を変更または損害しないことに同意する

保証人はまた、任意の所有者が発行者の破産または再編または他の場合には、任意の時間に任意の債務元金または利息の支払いまたはその任意の部分が撤回されるか、または他の方法で回復されなければならない場合、保証人はこの保証において有効または回復を継続することに同意する

保証人は、ドル、アメリカ政府債務またはドル現金とアメリカ政府債務の組み合わせで全額を支払う前に、保証人はいかなる保証債務についてもいかなる代位権も有する権利がないことに同意した。代位権により保証人に任意の金が支払われ、すべての債務がドル、米国政府債務またはドル現金と米国政府債務との組み合わせで全額支払われていない場合、保証人は、受託者と所持者のために信託形式でこの金を保有し、保証人の他の資金とは別に、保証人が受領した直後に保証人が受け取った適切な形式で受託者に移譲しなければならない(保証人から受託者に正式に裏書きされ、 が必要であれば，義務に適用する

保証人は、本保証書の作成と発行前に、すべての要求がなされ、履行された行為、条件、事が発生したことを証明し、声明し、保証人が本保証書条項によって強制的に執行できる有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、保証人はニューヨーク州の適用法律を制定し、厳格に遵守した

保証人は，本保証により所持者と受託者に対して負担する義務が本契約で明確に規定されている.保証人義務の正確な条項については、引用により本明細書に組み込まれる“契約”を参照されたい

受託者が本保証所が裏書きした債務の認証証明書に人工的、電子的またはファクシミリ的に署名する前に、その保証は、任意の目的で無効または強制的となる

この保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。保証人は、債務証券によって引き起こされた、または債務証券に基づくいかなる訴訟も、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で提起することができ、任意のそのような訴訟において、任意のそのような裁判所の非排他的管轄権に撤回することができないことに同意する。保証人はすでに台積電北米会社をその代理人として撤回不可能に指定しており，どのような訴訟でも訴訟手続を送達することができる。保証人が取得した場合、またはその後、任意の法的訴訟、訴訟または訴訟の免除権(主権またはその他)、任意の裁判所の管轄権、相殺または任意の法的手続き(送達または通知、援助差し押さえまたはその他にかかわらず)を得ることができる場合、保証人はここで撤回不可能に放棄し、同意しないbrは、契約、債務証券または保証項の下でのその義務について抗弁または免除を要求する

[署名 ページは以下のとおりである]

添付ファイルB付属品18

保証人がこの保証書を……正式に発効させたことを証明した

台積電有限会社は保証人です
差出人：
		名前：
		タイトル：

添付ファイルB添付ファイル19

添付ファイルC

[世界の安全の姿]

これは以下に契約の意味で世界的な保証を言及する

本明細書で裏面に示される契約に規定された制限に従って、その全部または一部が本明細書に記載された個別の債務として交換されるまで、グローバル証券は、全体としてホスト機関によってホスト機関の有名人に譲渡されるか、またはホスト機関の指定者によってホスト機関または別のホスト機関に譲渡されるか、またはホスト機関またはそのような任意の後続のホスト機関またはそのような後続のホスト機関の有名人によって譲渡されない限り、グローバル証券は譲渡されない

ここで証明された証券は，200，000ドルの額面と1，000ドルを超える整数倍の額面でしか購入と譲渡できない

台積電アリゾナ州会社

登録された世界債務証券

代表者

ドル

				常用コード番号
				CUSIP番号：
				ISIN NO.

4.250% Notes Due 2032

受け取った価値については、台積電アリゾナ社(発行者)は、元金金額 (ドル)又は元金を2032年4月22日の未償還元金金額とした後、発行日から満期日まで(ただし満期日を含まない)、又は本契約により元金が満了する可能性のある早い日に計算しなければならない利息とともに、会社又は登録された譲渡者に元金を支払うことを約束する。発行者はまた、毎年4月22日と10月22日(それぞれ利息支払日)に延滞利息を支払うことを無条件に承諾し、2022年10月22日から4.250の年率で本契約未払い元金の任意の未返済部分に利息を支払うことを約束した。利息は、利息が支払われているか、または準備されている最近の日から利息を計上しなければならない場合、または利息が支払われていない場合、または利息が支払われていない場合、または上記の元金が支給されるまで、2022年4月22日から利息を計上しなければならない。これは、ホスト機関に格納され、ホスト機関またはその代の有名人または共同委託者の名義で登録されたグローバル証券(以下に説明する契約で定義される)であり、したがって、ホスト機関またはその代の有名人または共同管理人は、本債務保証記録の保持者(以下に説明する契約で定義される)として、電信為替方式で元金および利息の支払いを得る権利があるが、満期日に満了する元金および利息は除外される。この支払いは完全にアメリカ合衆国の通貨で支払われ、その通貨は支払い時に公的および個人債務を支払う法定通貨でなければならない。使用するが、ここで定義されていない用語は、義歯にそれらを付与する意味を有するべきである

添付ファイルC添付ファイル1

以上の図の例における陳述は、本債務保証条項の構成要素 が本保証を受けた後、本保証の各保持者(所有者)が、この図例に列挙された条項および規定の制約を受けることに同意することである(あれば)

本ユニバーサル証券は，発行者が発行した元金が1，000，000，000ドル，2032年に満期となる4.250分の債券について発行され，(I)発行者台積電株式会社(保証人として)及びシティ銀行(受託者(受託者)として)が2021年10月18日に発行した債券(債券)及び(Ii)債券添付Cに記載されている債務証券(債券条項)の条項及び条件に制限される。参照によって本明細書に組み込まれる本グローバル証券の発行者許可(本契約で定義される)によって追加または修正される。契約と条項によると、このグローバル証券はすべての面で他の債務証券と同じ利益を享受しなければならない

本“グローバル担保”の全部または一部を契約に基づいて“担保債務証券”と交換する場合、本“グローバル担保”は、元金の変化を反映するために別表Aに明記すべきである

受託者が本認証証明書に署名しない限り、本グローバルセキュリティ協定は、いかなる目的に対しても有効または必須ではない

添付ファイルC添付ファイル2

本文の本は既に発行者が正式に署名したので，ここで証明する

日付：

受託者身分認証証明書

これは上記の契約により発行された債務証券の一つである

日付：

添付ファイルC添付ファイル3

別表A：グローバルセキュリティ利益交換スケジュール

本グローバル証券の一部で別のグローバル証券または最終証券の権益を交換するか、または 別のグローバル証券または最終証券の一部で本グローバル証券の権益を交換する：

交換日		減少した金額 元金金額： これは世界的に安全です		増加した額 元金の この数は である 世界の安全保障		元金金額 この世界は 安全対策 は以下のとおりである 増加すべきか 少量を減らす		署名： 授権 役人 受託者や 保管人

添付ファイルC添付ファイル4

[債務保証の倒置形式]

債務証券の条項と条件

1.一般的な場合。(A)本債務証券は、台積電アリゾナ社(発行者)が正式に許可した債務証券シリーズの一つであり、2032年満期の1，000，000ドル4.250%手形(本Aシリーズの各債務証券、総称して債務証券と呼ぶ)に指定され、発行者、台積電有限会社に基づいて保証人(保証人)およびシティバンク(受託者)として2021年10月18日に発行または発行される1つまたは複数のシリーズで発行される。時々改正される(“契約法”)。債務証券の所有者(所有者)は、本契約のすべての条項の利益を享受する権利があり、その制約を受け、通知を受けたとみなされる。契約のコピーは保存されており、受託者の会社信託事務室で閲覧できます。本債務保証で使用されるが、本明細書で定義されていないすべての大文字用語は、本契約においてそれらを与える意味を有するべきである。本契約の規定が本債務保証条項の規定と何か衝突した場合は、本債務保証条項を基準とする

(B)債務証券は、(I)発行者を構成する優先無担保債務、(Ii)いつでもランキングする平価通行証 発行者との間に優先権または優先権はなく、少なくとも発行者の現在および将来の他のすべての優先無担保債務と同等であるが、法的強制規定が要求される可能性のあるものは除く；(Iii)発行者のすべての将来の従属債務に優先する支払い権利、および(Iv)担保として使用される資産範囲内で、実際に発行者に従属する保証債務。債務証券項下のすべての支払金額は、発行者の完全信用と信用によって保証される

(C)債務証券は完全登録形式であり、利息券はない。債務証券は、認証形態(認証証券)で発行されてもよく、受託者またはその代表が保有する1つまたは複数の登録グローバル証券(各グローバル証券)によって表されてもよい。証明書のある証券は契約に規定されている限られた場合にのみ利用可能である.債務証券及びその譲渡は，本契約2.6節の規定に従って登録しなければならない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、その名義で債務担保を登録するいかなる人も、その所有権、盗難、紛失、またはその上の任意の文字br}にかかわらず、任意の目的の下で、その債務担保の絶対所有者と見なすことができる

2.支払います。(A)債務証券の元本は、債務証券の返却に応じて支払代理人の指定事務室に支払われ、住所はc/o 388 Greenwich Street，New York，NY 10013であり、機関及び信託及びTSMC Arizona Corporation、又は適用された法律及び法規に従って、支払代理人の米国国外オフィスでは、発行されたドル小切手、又はニューヨーク市銀行で保持しているドル口座に譲渡することにより支払われることに留意されたい。債務証券の利息(追加金額(定義は以下参照))は、その日がニューヨーク営業日であるか否かにかかわらず、記録日の後および利息支払日の前の任意の譲渡または交換時にログアウトされたにもかかわらず、利息を支払う日付(各記録日)の15日前の終了時に債務証券の登録者にbr}を支払う提供発行者が支払日に満了した利息を滞納している場合、違約利息は、合法的な範囲内で当該違約利息の対応利息を加算し、発行者またはその代表が、後続の記録日の15日以上前に発行者またはその代表によって所有者に支払われなければならず、記録日は、違約利息支払い日のbr}前の記録日よりも早くてはならない。証明書証券の利息は、(I)ニューヨーク市の銀行から発行されたドル小切手を所持者の登録住所に郵送して所持者に送信するか、または(Ii)証明書証券保持者は、関連記録日よりも遅れずに受託者に申請した後、直ちに使用可能な資金を送金することにより、ニューヨーク市の銀行に開設されたドル口座に送金する。証明書証券の利息は、(I)発行者が自身の支払い代理として機能する場合、(I)発行者が自身の支払い代理として機能する場合、ニューヨーク市の銀行で発行されたドル小切手を所有者の登録住所に郵送するか、または(Ii)送金によって直ちに利用可能な資金をニューヨーク市の銀行で維持されているドル口座に送金する。世界的な証券の支払い利息は、ニューヨーク市の信託機関によって維持されているドル口座に、電信為替を介して直ちに利用可能な資金を支払う

添付ファイルC添付ファイル5

(B)いずれの場合も、債務証券の元本または利息(追加金額を含む)の支払日がニューヨーク営業日でない場合、元金または利息(追加金額を含む)は、その日に関連する支払場所で支払う必要はないが、ニューヨーク営業日後の次のbr}で支払うことができる。本協定で規定される支払期日以外の日に支払われる任意の金は、その効力及び効力は、当該支払期日と同じであり、その日以降の期間内に利息は発生しない

(C)1年未満のいずれかの期間の利息は、360日/年、12個の30日/月で計算されなければならない

(D)法律の適用の規定の下で、発行者又はその代表が、任意の債務担保の元金又は利息(追加金を含む)を支払うために受託者又は任意の支払代理人に支払われるすべての金は、使用されていないが、その金の満了及び対応の日から5年以内に誰も請求する者がない場合は、発行者又は保証人が受託者又はその支払代理人によって発行者又は代理発行者に返済することを選択しなければならず、発行者又はその代表は、当該返済を受けた後直ちに書面で確認しなければならない。当該等の債務証券又は証券の所持者は、その後、発行人に当該所持者が受け取る権利のある金を要求するだけであり、受託者又は当該支払代理人は、当該等の金のすべての責任を終了する

(E)発行者が債務証券の任意の元本または利息(追加金額を含む)を任意の時間に違約支払いする場合、発行者は違約金額に利息(違約利息の場合、法律で許容される範囲内)を支払い、支払前の毎日計算すると、年利率は4.250%であり、適用される場合には追加金額も支払われる

3.追加料金の支払い。(A)発行者は、任意の一連の債務証券または保証人が保証について行ったすべての元金、プレミアムおよび利息の支払いについて、控除または控除されないか、またはR.O.C.，米国またはその任意の行政区、またはその中の任意の課税権のある当局(関連司法管轄区)によって徴収または徴収される任意の現在または将来の任意の税項、関税、評価税または他の政府課金(税項)であり、法律または法規が規定されていない限り、そのような税項を控除または控除しなければならない。発行者または保証人(またはその支払代理人)がそのような源泉徴収または控除を要求された場合、発行者または保証人(場合によっては)は、そのような税金を源泉徴収して関係政府当局に支払い、発行者または保証人(場合によっては)は、(I)債務証券保有者または利益を受けるすべての人が債務証券を受信した所有者または利益を受けるすべての人が、そのような税金の源泉徴収または控除を要求することなく、または(Ii)保証人について、そのような税金の控除または控除を要求する場合、または(Ii)保証人の場合、Br債務証券の所有者または実益所有者が受信した一連の金のうち、当該等所有者または実益所有者は、関連する保証項目の下の支払いについて当該追加金を受け取るべきであるが、そのような追加金(発行者または保証人が支払うべきその追加金、すなわち追加金)を支払う必要はない

添付ファイルC添付ファイル6

(I)債務証券の所有者または実益所有者が、任意の関連司法管轄区域(債務証券を保有しているだけでなく、元金または利息を徴収している以外の任意の関連司法管轄区域との間に何らかの関連がある場合(現在または以前にかかわらず)、徴収、控除または控除されないいかなる税金も含まれる)(所有者または実益所有者が当該関係管轄区の国民、居住者または住民であったか、または管轄区域の住民とみなされていたか、または現在または管轄区域内に実際に存在または従事していたか、または現在またはその管轄区域内に常設機関が存在していたか、または現在またはその管轄区域内に常設機関が存在していたか、または現在またはその管轄区域内に常設機関が存在していたか、または現在またはその管轄区域内に常設されていたものである

(Ii)債務証券についていかなる税項を徴収しない範囲内でなければ、金銭を徴収するための債務担保又は担保の提示を要求しなければならない場合、適用される債務担保又は担保は、当該等の支払いの満期及び支払の日又は債務証券所有者に支払い規定及び通知を出した日(後の日を基準とする)の後30日以上提示されるが、当該債務証券の保有者又は受益者が当該30日の期間の最後の日に当該等の債務担保又は担保を支払のために提示するとき、当該所有者又は受益者が当該等の追加金額を得る権利がある場合は、この限りではない

(Iii)債務保証または担保の所有者または実益所有者に対して、発行者または保証人(場合によっては)が所有者または実益所有者に提出したタイムリーな要求を遵守できなかった場合、税法、法規、条約、任意の減納または減額を低減または廃止するための司法管轄区域に関するいかなる条例または行政慣行であっても、そうでなければ、その所有者または実益所有者に追加金を支払わなければならない

(Iv)支払のために(必要に応じて提示するために)任意の債務担保または担保を関係する管轄区域に提示することによって徴収される任意の税は、支払いのために他の場所で提示することができない限り、そのような債務担保または担保が他の場所で提示されない限り、任意の税金が徴収される

(V)任意の相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、非土地財産税、または同様の税；

(Vi)債務担保の所有者又は担保の受益者であり、この担保は、受信者、組合又は任意の支払いの唯一の実益所有者以外の者であるが、関係司法管区の法律によれば、税務目的のために、この支払いは、受信者又は当該br組合のメンバー又は実益所有者の収入に含まれなければならず、もし当該受益者、財産付与者、パートナー又は実益所有者が当該受託者、財産付与者、パートナー又は実益所有者である場合、当該人又は財産付与者又は実益所有者は、当該追加金を得る権利がない

(Vii)手形または担保の所有者または実益所有者が、個人持株会社、受動的外国投資会社、または制御された外国企業(米国連邦所得税の場合)、外国免税組織または収益を蓄積して米国連邦所得税の会社から徴収された任意の税金から、または受動的に外国投資会社または制御された外国企業であるか、または所有者または実益所有者が個人持株会社であったか、または管理されていた外国企業によって徴収された任意の税金；

(Viii)手形または担保の所有者または実益所有者が、1986年の国税法(“国税法”)第871(H)(3)条または発券者の任意の後続規定によって定義された10%株主であったかによって徴収された任意の税項；

(Ix)引受為替手形の所持者又は実益所有者が“規則”第881(C)(3)条又は任意の相続人条文に示されるように、その事業者又は業務の正常な運営において締結された融資契約に基づいて、信用を延長する際に支払いを受けるために徴収される任意の税項について

(X)手形所有者または実益所有者(任意の所有手形を含む仲介機関)が、規則第871(H)条または第881(C)条または任意の後続条文の陳述規定を履行できなかったために徴収された任意の税項；

添付ファイルC添付ファイル7

(Xi)規則第871(H)(6)条または第881(C)(6)条(または任意の後続条文)に従って徴収される任意の税金；

(Xii)任意の債務証券または保証に関する支払い、または任意の債務証券または担保について以外の税金を控除または差し引くか、または

(Xiii)上記物品の任意の組み合わせ

(B)さらに、債務証券について支払われた任意の金は、規則第1471~1474節、現行または将来の条例、または規則1471(B)条に従って締結された任意の合意、または規則1471(B)節に従って締結された任意の財政または規制法規、規則または慣行、または規則の実施に関連する任意の政府間合意に従って適用または要求された任意の減額または控除後に支払われ、そのような減額または控除のために追加金を支払う必要はない

(C)任意の一連の債務証券の元金又は利息の支払い又は関連保証項の下の任意の支払いにより、任意の税金を控除又は控除する必要がある場合、発行者又は保証人(何者が適用されるかに応じて)は、支払日の少なくとも5つのニューヨーク営業日前に、受託者及び支払代理人(例えば、受託者を除く)に上級者証明書を提出し、その支払いの源泉徴収又は控除の額について、発行者又は保証人(被委託者の適用に応じて定める)を証明しなければならない。差し押さえが必要な金額は、対応する政府当局に支払われ、追加の金額が各所持者に支払われることを証明しなければならない(上記の例外に応じて、そのような追加の金額は支払う必要がない限り)、発行者または保証人(適用される場合)は、支払いが必要な追加金額を受託者または支払い代理人に支払う提供先の上級乗組員証明書に記載されている事項に変更がない場合には、当該等の債務証券の元金又は利息、又は当該等の担保(何者に適用されるかに応じて定められる)のいずれかの日付を支払う前に、そのような高級乗組員証明書を所持する必要はない。受託者および各支払代理人は、この段落に記載されたいかなる上級者証明書も、いかなる税金によって控除または控除される必要がないという事実の証拠として提供されていなくてもよい。発行者および保証人は、受託者および任意の支払い代理人に賠償を行うことを約束し、任意の合理的に招いた損失、法的責任または支出から彼らを保護することを約束し、このような損失、法的責任または支出は詐欺活動、重大な不注意または故意の不適切な行為によって生じるか、またはbrに関連しており、これらの損失、法的責任または支出は、この段落によって提供された任意のこれらの高級船員証明書に依存して行われたまたは取られなかった行動、または本段落で予期された任意の高級船員証明書が提供されていない事実によって引き起こされる

(D)いずれの場合も、任意の適用債務証券の元本または任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息による支払いの金額が言及されている限り、この言及は、支払い契約によって規定される追加金額を含むものとみなされるが、この場合、契約に従って当該追加金額について支払い、過去、または支払うべき追加金額とみなされる

(E)本第3項(A)、(B)、(C)及び(D)項の前述の規定は、発行者又は保証人の任意の相続人が税務目的で組織又は居住する司法管轄区、又はその中又は課税の権利を有する任意の機関(相続者管轄権)に同様の方法で適用され、そのような相続者管轄区の代わりに適用される関連司法管轄区に適用されなければならない

(F)発行者及び保証人は、それぞれ、本項3項に記載の条項及び条件に基づいて追加金を支払う義務は、本契約の終了、失効又は解除後も継続する

添付ファイルC添付ファイル8

4.税金を申請します。(A)次の場合、発行者の選択に応じて、各一連の債務証券は、任意の時間にすべて(部分ではないが)償還することができ、償還価格は、その元金の100%に相当し、償還日を指定する課税利息及び未払い利息(生の疑問を免除するため、及び指定された償還日に満了する追加額(ある場合)である。)である。関連する司法管轄区域の法律又は法規(又は、相続人が発券者又は保証人に追加の金額を支払う場合、適用される相続司法管轄区域)、又はそのような法律又は法規の適用又は公式解釈のいずれかの変化、これらの変化又は改正は、発行日又は後に発効する(又は、相続人が発券者又は保証人に支払う追加額である場合は、その相続人のために“契約”適用条項に従ってこれのような日となる)(税務変更)、発行者又は保証人又はそのような任意の相続人である。または、次に当該債務証券の元金または利息または関連担保による次の支払い(場合によって決定される)を支払う義務がある場合には、追加の金額を支払うことができ、(Ii)発行者または保証人またはその相続人(例えば、適用される)がその適用可能な合理的な措置を講じた後、その義務を回避することができない。

(B)本項第4項に係る一連の債務証券の償還通知を発行する前に、発行者又は保証人のいずれかの当該等の相続人(何者が適用されるかに応じて)は、(I)償還選択通知、(Ii)独立法律顧問の意見又は独立税務顧問の意見を受託者に提出しなければならない。発行者又は保証者又は任意の当該等の相続人が現在又はなることを示す。税務変更による追加額の支払いが義務付けられていること、および(Iii)発行者または保証人または関連相続人の上級者証明は、このような修正または変化が発生したことを説明し、このような修正または変化を招いた事実を記述し、発行者、保証人または関連相続人が合理的な措置を講じた後、このような要求を回避することができないことを説明する

(C)上述した一連の債務証券の償還通知は、指定された償還日前に10日以上60日以下であることを保持者に送信しなければならない。通知の後、関連債務証券は、指定された償還日に満了及び対処し、償還価格に応じて、指定された償還日及び未払い利息(ある場合は含まない)とともに支払われ、債務証券に指定された1つ又は複数の支払場所において、債務証券指定に関する方法で支払われる。自己償還日以降、当該等債務証券の償還金が契約により償還日に償還された場合、当該等債務証券は利息の計上を停止し、当該等債務証券所有者の唯一の権利は、償還価格及び償還日を指定する未払い利息(有)を徴収することである。すべて償還した債務証券はすべて解約する

5.オプションの償還。発行者は、一連の債務証券の所有者に、10日以上60日以下の通知を随時発行することができ、一連の債務証券を全部または一部償還することができる提供部分償還後の未償還債務担保元金は200，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍である。適用される額面償還日前に償還された任意の債務証券の償還価格は、(I)償還された債務証券元金総額の100%及び(Ii)独立投資銀行家が参考国庫取引業者の見積もりにより決定した残りの予定支払現在値のうちの大きい者に等しく、半年に1回(360日が12個の30日月からなると仮定する)で償還日に割引し、割引率は国庫率プラス25ベーシスポイントに等しい。第(I)又は(Ii)項のそれぞれについては、当該等の債務証券の償還日までの未払い利息をいう。適用される額面償還日またはその後、償還価格は、償還された関連一連の債務証券元金総額の100%に等しく、その計算および未払い利息 を加えて当該等の債務証券の償還日に等しい。受託者および支払代理人は、債務証券保有者に支払われる償還価格の確認または計算を担当していない。任意の一連の債務証券のみを償還し、当該債務証券が世界的な形態である場合には、適用される決済システム及び/又は証券取引所の要求に応じて、償還すべき一連の債務証券を選択するか、又は当該債務br}証券が証明書形式である場合には、受託者が比例、抽選又は受託者が公平かつ適切な方法で選択されない限り、公平かつ適切な方法を適宜選択する

添付ファイルC添付ファイル9

6.公開市場購入。すべての適用される法律法規によると、発行者または保証人または保証人の任意の子会社は、契約条項に違反しない限り、いつでも公開市場または任意の価格で債務証券を購入することができる。一連の未償還債務証券を保有する必要元本金額を決定する所有者が、本プロトコルの下で任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意または免除を提出したかどうかについては、このように購入された債務は、未償還債務とみなされるべきではなく、発行者または保証人または保証人の任意の付属会社またはその代表が債務を保有するものとみなされるべきである

7. [故意に遺漏する]

8. [故意に遺漏する]

9.違約事件。(A)各債務証券系列について、以下は、当該一連の債務証券の違約イベント(違約イベント )：

(i)

支払い期限日前にこの一連の債務証券について元金または保険料を支払うことはできなかったが、技術や行政が困難な場合には、違約が2日間継続した場合にのみ、

(Ii)

この一連の債務証券の利息は支払い期限後30日以内に支払われていない。

(Iii)

発行者又は保証人は、本契約第5.1節に規定する義務を履行又は違反する

(Iv)

発行者又は保証人は、債券又は一連の債務証券の下の任意の契約又は合意(上記(I)、(Ii)又は(Iii)項に規定する違約を除く)を履行又は違反することができず、受託者又は一連の債務証券元金総額の25%以上を有する受託者又は所有者が発行者及び保証人に書面通知(例えば、適用される)を発行した後、このような違約又は違約は90日間継続する

(v)

司法管轄権を有する裁判所は、任意の適用される破産法、破産管理法又は他の同様の法律に基づいて、非自発的な事件又は法律手続きにおいて、発行者又は保証人に対して行われた判決又は済命令、又は(B)発行者又は保証人の破産又は無力債務の判決若しくは命令を判定し、又は任意の適用される破産、破産又はその他の類似の法律に基づいて発行者又は保証人の再編、手配、調整又は発行者又は保証人の改質、手配、調整又は再編の届出を承認し、又は任意の適用された破産、破産又はその他の類似の法律に基づいて、保管人、債務管理者、清算人、受託者、財産差押、破産又は再建の手配、管理人又は調整又は保証人についての調整、管理人又は財産の整理、差押、破産又は再構築の申請、改質、破産又はその他の類似の法律に基づいて、保管人、債務管理人、受託者、受託者、財産差押、差押、破産又は改質者又は改質者又は改質管理人について調整してください。または発行者または保証人の他の同様の官僚またはそのそれぞれの財産の任意の主要部分、またはそのそれぞれの事務の清算または清算(または任意の外国の法律に従って与えられた任意の同様の済助)、およびそのような任意の済助の判決または命令、またはそのような任意の他の判決または命令は、放置されずに90日間連続的に有効であるように命令される

添付ファイルC添付ファイル10

(Vi)

発行者または保証人は、任意の適用州または外国の破産、破産または他の同様の法律、または破産または債務返済ができないと判定される任意の他の事件または手続に従って任意の自発的事件または手続を開始するか、または任意の適用可能な破産、破産または他の同様の法律に従って発行者または保証人に対して補助命令または命令を発行することに同意するか、または任意の破産または破産事件または訴訟手続きを開始することに同意する。または発行者または保証人の再編または救済を求めるために、任意の適用される破産法、破産管理法または他の同様の法律に従って請願書、答弁書または同意書を提出して、または任意のそのような法律に基づいて、請願書または同意受託者、清算人、譲受人、受託者、抵当者または他の同様の発行者または保証人の役人またはそれぞれの財産の任意の実質的な部分の接収または接収を提出する。または発行者または保証人が満期債務を返済できないために債権者の利益の一般的な譲渡を行うか、または発行者または保証人が満期時に債務を返済することができないことを書面で認めるか、または発行者または保証人が会社の訴訟を取り、そのような訴訟を展開することを決意する。そして

(Vii)

関連する一連の債務証券、関連保証または契約は、実行不可能、無効、発行者または保証人(場合に応じて)は、もはやすべての効力および効力を有さない、または任意の関連司法管轄区域の法律に違反、違反または違反とみなされるか、または主張される

しかし前提は受託者又は関連系列が当時未償還債務証券元金総額の25%の所持者に通知されて発行者及び保証人が違約しない限り、発行者又は保証人(何者に適用されるかによる)は上記通知を受けた後 (A)(Iv)節に規定する時間内に違約を是正できない限り、上記(A)(Iv)セグメント下での違約は違約事件を構成しない

(B)失敗イベント(上記(A)(V)および(Vi)セグメントで述べた無責任イベントを除く)が発生し、継続して発生する場合、受託者又は当時未返済の関連一連の債務証券元本総額の少なくとも25%の保有者及びbr契約で規定された保証人(所持者が通知を出した場合は、受託者にも通知しなければならない)又は受託者は、関連する一連の債務証券元本総額の少なくとも25%の保有者の指示に従って行動し(受託者が満足した補償及び/又は保証を受けることを基準とする)、その後、一連の債務証券の未払い元金及びその任意の支払及び未払い利息を宣言することができる(およびそのために支払われるべき任意の追加金額)は、通知を受けた直後に満了して支払う

(C)上記(A)(V)またはbr}(Vi)セグメントの違約イベントが発生した場合、一連の当時返済されていなかったすべての債務証券の未償還元本金額およびその任意の計算および未払い利息は、受託者またはそのような債務証券の所有者が宣言または他の行動をとることなく自動的に満了する

(D)スピードアップを宣言した後、受託者が満期金を支払う判決又は判決を得る前に、第15.2条に該当する規定の下で、影響を受けた債務証券元金総額の少なくとも半数以上を有する所持者は、すべての過去の違約を放棄し、以下の場合に撤回及び撤回することができる：(1)撤回は、司法管轄権を有する裁判所のいかなる判決又は判決と衝突しないか、及び(2)一連の債務証券について発生したすべての違約事件(元金、保険料を支払わない(あれば除く)、又は当該債務証券の加速により満期になった当該債務証券の利息は、治癒又は免除されている

添付ファイルC添付ファイル11

(E)本契約7.1節の規定の下で、一連の債務証券が発生し、違約を継続するように、受託者は、当該債務証券の任意の所有者の書面要求、命令又は指示の下で、当該企業が受託者に付与した任意の信託又は権力を行使する義務がなく、当該等の所有者が書面で指示した場合を除き、それによって引き起こされた費用、支出及び債務を支払うために、受託者に満足できる保証及び/又は賠償を提供する。特定の条項(受託者に保証および/または賠償を要求する条項を含む)に適合する場合、一連の未償還債務証券元本総額を保有する多数の所有者は、受託者が入手可能な任意の救済措置または受託者の任意の信託または権力の行使のために任意の訴訟を行う時間、方法、および場所を書面で示す権利がある

(F) は、“契約”第6.6条に別の規定があるほか、任意の債務証券の所有者は、その契約、債務証券または担保について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、または指定された係または受託者について任意の訴訟を提起するか、またはそれに基づいて任意の他の救済措置をとる権利がない

(1)当該所持者は、継続的な失責事件について受託者に書面通知を行った

(2)当時返済されていなかった一連の債務証券元本総額の少なくとも25%の保有者が受託者に訴訟を提起した書面請求；

(3)当該等保持者は、書面で指示を行い、任意の損失、法的責任又は支出について、受託者に満足できる補償及び/又は保証を提供する

(4)受託者は、通知、請求及び要約発行後60日以内に訴訟を提起せず、多数の所有者から当該一連の証券の元本総額を受け取っていないが、当該請求と一致しない書面指示を受けていない

しかし前提はこれらの制限は、任意のそのような債務保証規定の適用期限または後に当該債務保証の元金または利息を受信する権利を強制的に執行するために債務保証所有者が提起した訴訟には適用されない。受託者がそれが補償または賠償および/または保証されたと合理的に信じない場合、受託者はその指示に従ってその資金を支出することを要求すべきではない

10.証券の交換、交換及び譲渡。 (A)契約第2.8条の規定に適合する場合、任意の債務担保が破損、破損又は明らかに廃棄され、紛失又は盗難された場合、発行者は署名し、発行者の要求に応じて、受託者は、同時に返済されていない新たな債務担保を同定し、交付しなければならない。その番号は、残欠又は汚損の債務担保を交換及び代替するか、又は明らかに廃棄、紛失又は盗まれた債務担保を交換及び代替するためではない。いずれの場合も、債務担保を代替する出願人は、発行者および受託者に、それぞれ必要な担保および/または賠償を提供して、彼らおよび発行者または受託者の任意の代理人を賠償、弁護および救助し、すべての廃棄、損失または盗難の場合、債務担保が明らかに廃棄、紛失または盗まれたことを証明するために、彼らに満足できる証拠を提供しなければならない。任意の代替債務証券を発行する際に、発行者が要求を出した場合、債務証券所有者は、それに徴収される可能性のある任意の印紙税、税費、または他の政府課金、ならびに代替債務証券の作成および発行に関連する任意の他の費用(受託者の費用およびbr支出を含む)を支払うのに十分な金を支払わなければならない

添付ファイルC添付ファイル12

(B)本契約第2.6節及び第10(E)段落の規定に適合する場合、保持者は、等元金総額で異なるライセンス額面の認定証証券を交換することができ、グローバル証券の実益権益は、所有者又は他のグローバル証券所有者が債務証券又は証券を提出し、交換書面請求とともに、ライセンス額面の保証書証券又は別のグローバル証券の実益権益を交換することができる。本契約第2.5(E)から(I)節の規定により，認証証券の発行はグローバル証券における権益としか交換できない

(C)“契約”2.6節に該当する規定の下で，証明書保証は全体的に譲渡または小さなライセンス額面で譲渡し，所持者または所持者が証明書を渡して保証し，譲渡エージェントのオフィスで譲渡を行い，実質的に契約添付ファイルGに列挙された署名譲渡文書を添付する

(D)本項第10項に従って任意の譲渡、登録又は交換を行う費用及び支出は、カード発行者が負担する。brは、通常のメールで配信されていない費用(あればある)と、これで徴収される可能性のある印紙税、税項、政府料金又は保険料を支払うのに十分な金額を支払うのに十分な金額は、所持者が負担する

(E)債務証券の元本又は利息支払満期日前15日以内に、譲渡エージェントは、任意の債務証券の交換又は登録譲渡の請求を拒否することができる

11.受託者。受託者の契約項における責任及び免除権及び権利の説明については、契約を参照してください。受託者の本契約所持者に対する義務は、このような免除及び権利の規定により制限されなければなりません

12.支払代理人；譲渡代理人；登録官。発行者は最初に支払いエージェント，譲渡エージェント，登録者を指定し，本債務保証の末尾に を列挙した.発行者は、追加または他の支払代理人、譲渡代理人、登録官を随時委任し、その等や任意の支払代理人、譲渡代理人、登録官の委任を終了することができる提供債務証券の未償還期間中、発行者は、(I)支払代理人、(Ii)契約規定に基づいて、交換、譲渡および譲渡登録のための債務証券を提示することができる事務所または機関、および (Iii)登録員を保留する

この一連の債務証券がシンガポール証券取引所に上場し、かつシンガポール証券取引所規則にこの要求がある限り、発行者はシンガポールで支払代理を指定し、維持すべきであり、シンガポールで、世界的な証券交換認証証券が発生した場合、この一連の債務証券はシンガポールで提出または引き渡しして支払いまたは償還を行うことができる。さらに、グローバル証券で認証証券を交換する場合、発行者またはその代表は、シンガポール証券取引所(SGX-ST)を介して交換公告を発行すべきであり、この公告には、シンガポール支払いエージェントの詳細な情報を含む認証証券の交付に関するすべての重要な情報が含まれる

添付ファイルC添付ファイル13

13.法執行。本契約第6.6節に規定する者を除いて、任意の債務証券の所有者は、本契約又は債務証券の任意の条文を通過又は利用する権利がなく、当該企業又は債務証券について任意の平準法訴訟、訴訟又は法律手続を提起する権利がない、又は当該企業又は債務証券について任意の衡法訴訟、訴訟又は法律手続を提起する権利がなく、又は(A)当該保有者が以前に当該債務証券の違約及び継続違約について受託者に書面通知を出さない限り、(A)当該企業又は債務証券についていかなる他の救済を提起する権利がない。(Br)(B)債務証券元本総額の25%以上の保有者は、受託者の名義で本合意に基づいて訴訟、訴訟又は法律手続を提起することを要求し、そのために招いた費用、支出及び法的責任を回避するために、受託者にその要求された補償及び/又は保証を提供しなければならない。及び(C)受託者は、当該等の通知、要求及び補償及び/又は保証に関する規定を受けてから60日以内に、当該等の訴訟を提起してはならない。“契約”第6.8節の規定によれば、受託者に当該書面請求と一致しないいかなる指示を出してはならず、各債務証券保有者は、各他の債務証券保有者及び受託者と明確に約束してはならず、いかなる者又は複数の所有者は、その契約又は債務証券の任意の規定によって、いかなる方法で他の債務証券保有者の権利に影響、干渉、又は損害を与えてはならない、又は任意の他の当該他の当該所有者の優先権又は優先権を取得してはならない。又は契約又は債務証券項のいずれかの権利を強制的に執行するが、本契約に規定する方法又は同等の方法で実行する, すべての所有者の税額と共通利益を授業しなければならない。受託者がそれが補償または賠償および/または保証されたと合理的に信じない場合、受託者はその指示に従ってその資金を支出することを要求すべきではない。本項を保護し実行するために、各所有者及び受託者は、法的又は衡平法上与えられた救済を受ける権利がある。

14.通知。債務証券又は契約条項は、債務証券所有者から発行されたすべての通知又は要求を書面で発行しなければならず、前払い郵便料金の宅配便又は一等メールで送信又は送達することができ、発行者又は保証人に宛てたものであれば、発行者又は保証人に送ることができる(br}が受託者に送る予定である場合)

債務保有者に送信する必要がある通知br}証券は、グローバル証券の登録所有者としてDTCに送信される。グローバル証券が証明書形式で個別債務証券と交換された場合、債務証券所有者への通知は、当該所持者が登録簿に表示された最後の住所に前払い宅配便またはファーストメールを介して送信される

15. さらに証券を発行する.発行者は、時々、債務証券保有者の同意を得ずに、本シリーズの債務証券と同じすべての条項及び条件(又は発行日、発行価格、初回支払利息を除くすべての態様、及び必要な範囲内のいくつかの一時証券法譲渡制限を除く)で他の証券を設立及び発行することができる。このように発行された追加証券は、関連系列以前に返済されていなかった債務証券と合併し、単一系列の債務証券を構成する。発行者は、本プロトコルに従って発行された債務証券と同じCUSIP番号を有する任意の追加証券 のみを発行することができ、このような追加発行は、米国財務省条例1.1275−1(F)または1.1275−2(K)条に示される本プロトコルに従って発行された証券の同一発行の一部とみなされるか、または本プロトコルに従って米国連邦所得税目的のために発行された関連一連の債務証券と交換することができることを前提とする

16.債務返済基金がない。このような債務証券はいかなる債務超過基金にも拘束されないだろう

17.認証します。受託者または登録官が認証証明書に正式に署名するまで、これらの債務証券は発効または義務を負わないであろう

18.法に基づいて国を治める。(A)これらの債務証券は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される

添付ファイルC添付ファイル14

(B)発行者は、証券によるまたは証券ベースの任意の訴訟を、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で提起することができ、そのような任意の訴訟において、任意のそのような裁判所の非排他的管轄権に撤回することができないことに同意する。発行者は台積電北米会社をその代理人として撤回不可能に指定しており，いずれのような訴訟でも訴訟手続を送達することができる

(C)発行者は、それ自体またはその任意の財産に対して、またはその後に入手可能な任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きの任意の免除権(主権またはその他)、任意の裁判所の司法管轄権、相殺または任意の法律手続き(送達または通知、差し押さえまたはその他にかかわらず)の範囲内で、発行者は、契約またはこれらの債務証券項目の下でのその義務について抗弁または請求を提起しないことを撤回することができず、同意する

19.貨幣弁済。法律で許容される最大範囲内で、発行者又は保証人は、本契約又は債務証券又は担保(場合によって決まる)項のいずれかの債務証券保有者の義務を、ドル(合意通貨)以外の通貨(判決通貨)で任意の判決を下しても、その所持者又は受託者(場合によって決まる)が貨幣判決を受けた次の営業日に判決貨幣購入の範囲内でしか解除されない。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、最初に合意通貨でその所有者または受託者に支払われた金額よりも少ない場合、発行者および保証人は、そのような判決があったにもかかわらず、別個の義務として差額を支払うことに同意し、そのように購入されたプロトコル通貨の金額が、その所持者に支払われるべき金額を超えた場合、その所持者または受託者は、発行者または保証人の口座に超過した部分を支払うことに同意する提供契約または関連一連の債務証券または関連保証項の下で発行者または保証人が債務が発生して継続している限り、その所有者は、そのような超過金を支払う義務がなく、この場合、所持者は、超過金をそのような債務に使用することができる

20.タイトル。これらの用語に出現する記述タイトルは、単に参照に便利であり、本条項を変更、制限、または定義することはできない

二十一いくつかの定義です

？適用される額面償還日とは、一連の債務証券に対して、債務証券(債務証券の条項及び条件)の裏面に指定された日をいう

可比国庫券とは、独立投資銀行家によって選択された米国国庫券であり、その実際又は満期日は、第5段落により償還される適用債務証券の残存期限に相当し、選択時に財務慣例に基づいて、当該債務証券の残存期限に相当する新たに発行された会社債務証券の定価に用いられる

？第5段落に記載の任意の償還日について、比較可能国券価格とは、(1)最高および最低の基準国券取引業者のオファーを除いた後、その償還日に適用される基準国券取引業者の見積の算術平均値、または(2)発行者が4つ未満の適用された基準国券取引業者のオファーを取得した場合、その償還日に適用されるすべての参照国券取引業者の見積の平均値を指す

独立投資銀行家とは、発行者が時々指定したこのような身分で行動する参考国債取引業者の1つである

？発表日？2022年4月22日を表示します

·初級国債取引業者とは、アメリカ合衆国における主要な米国政府証券取引業者のことである

添付ファイルC添付ファイル15

？参考国庫取引業者とは、(1)ゴールドマン·サックス国際とその後継者である提供しかし、ゴールドマン·サックス国際及びその後継者が一級国債取引業者でなくなった場合、発行者は別の一級国債取引業者と(2)発行者が選択した任意の他の一級国債取引業者の代わりになる

？参照国券取引業者の見積もり、参照国券取引業者および任意の償還日については、発行者によって決定された入札および適用可能な比較可能国券要件(場合によっては元金のパーセンテージで表される)の算術平均値であり、当該参考国券取引業者がその償還日より前の第3のニューヨーク営業日午後5：00に発行者に提出した書面見積をいう

償還すべき債務証券のいずれかについて、残りの予定支払とは、関連する償還日の後に満了した債務証券元金及び利息の残りの予定支払を意味する(当該債務証券が適用される額面償還日に満了していると仮定する)提供しかしながら、償還日が債務証券の利子支払日でない場合、その次の予定利息支払いの金額は、その償還日の計算すべき利息金額を減算する

残り期限とは、第5項による償還のいずれかの債務証券については、関連償還日から適用される額面償還日までの間の時間をいう

国庫券金利とは、第5段落で述べたいずれの償還日についても、適用可能な比較可能国庫券の半年等値満期収益率(当該償還日直前の3番目のニューヨーク営業日までに計算)に相当する年利率である。この金利を決定する際には、発行者は、適用可能な比較可能国庫券の価格(元金のパーセンテージで表す)が、その償還日の適用可能国庫券価格に等しいと仮定する

支払い代行：シティバンクノースカロライナ州

振込代理店：シティバンク， N.A

登録者：シティバンク，N.A

添付ファイルC添付ファイル16

[担保の形式]

本保証は、台積電有限会社が台積電アリゾナ州会社(発行者)債務証券(以下定義する)の保証人(保証人)として行う。ここで使用されるが、他に定義されていない用語は、本契約においてそれらを与える意味を有するべきである

そこで、発行者は、発行者、保証人と受託者であるシティバンク(受託者)との間で2021年10月18日に署名された契約(契約)に基づいて、2032年に満了した1，000，000，000ドル4.250%手形(本Aシリーズ債務証券の各債務証券、総称して債務証券と呼ぶ)を発行することを提案している

保証人は、以下に規定する条項及び条件に基づいて、本担保に裏書きした証券所持者(所持者)に、発行者が証券元金、プレミアム(ある場合)、利息及び追加金額(ある場合)を支払う義務を履行することを保証することを目的として、本保証(担保)の発行に同意している

そこで，現在，受け取った価値について，保証人は以下のように同意する

保証人はここで債務保有者、受託者及びその相続人、譲受人に全面的、無条件かつ撤回できないことを保証する

(i)	任意の適用猶予期間内に、債務証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(それに関連する任意の追加支払金額を含む)は、満了時に直ちに十分に支払い、満期、加速、償還、または他の場合にかかわらず、十分に支払われる

(Ii)	発行者は、契約又は債務証券の所持者及び受託者に対して負担する他のすべての支払義務を契約条項及び債務証券に基づいて迅速に全額支払い及び履行する

(Iii)

任意の債務証券の支払いまたは継続時間が延長された場合、またはそのような支払い義務 が満了した場合、または延期または継続の条項に従って履行された場合、任意の適用された猶予期間内に、規定された満期日においても、加速、償還、または他の方法によって、直ちに全額支払うことになる。

もし…。	発行者は、満期時に担保金額を支払うことができず、どのような理由であっても、保証人は、債務保証者や受託者が行動することなく、違約事件が発生する前にその金額を支払う義務がなければならない。本保証によるすべての支払いは保証債務の通貨で支払わなければなりません。

保証人は、本プロトコル項の下での支払い義務が絶対的かつ無条件でなければならないことに同意し、 は、いかなる債務証券または契約の無効、不規範または強制実行、いかなる強制実行もないいかなる行動、本プロトコルまたはその任意の規定に対するいかなる所有者の放棄または同意、任意の強制執行の任意の行動、証券条項の任意の増加、減少または他の変更または終了、発行者または他の他の人への任意の延長または放任の影響を受けないことに同意する。または保証人に対する法的または衡平上の解除または抗弁の任意の他の場合(支払い抗弁を除く)を構成することができる

添付ファイルC添付ファイル17

保証人は、本契約第11.1(D)節に記載されたすべてのイベントの影響を免除し、法的に許容される範囲内で、いずれか1つまたは複数のイベントの発生が本契約項の下で保証人の責任を変更または損害しないことに同意する

保証人はまた、任意の所有者が発行者の破産または再編または他の場合には、任意の時間に任意の債務元金または利息の支払いまたはその任意の部分が撤回されるか、または他の方法で回復されなければならない場合、保証人はこの保証において有効または回復を継続することに同意する

保証人は、ドル、アメリカ政府債務またはドル現金とアメリカ政府債務の組み合わせで全額を支払う前に、保証人はいかなる保証債務についてもいかなる代位権も有する権利がないことに同意した。代位権により保証人に任意の金が支払われ、すべての債務がドル、米国政府債務またはドル現金と米国政府債務との組み合わせで全額支払われていない場合、保証人は、受託者と所持者のために信託形式でこの金を保有し、保証人の他の資金とは別に、保証人が受領した直後に保証人が受け取った適切な形式で受託者に移譲しなければならない(保証人から受託者に正式に裏書きされ、 が必要であれば，義務に適用する

保証人は、本保証書の作成と発行前に、すべての要求がなされ、履行された行為、条件、事が発生したことを証明し、声明し、保証人が本保証書条項によって強制的に執行できる有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、保証人はニューヨーク州の適用法律を制定し、厳格に遵守した

保証人は，本保証により所持者と受託者に対して負担する義務が本契約で明確に規定されている.保証人義務の正確な条項については、引用により本明細書に組み込まれる“契約”を参照されたい

受託者が本保証所が裏書きした債務の認証証明書に人工的、電子的またはファクシミリ的に署名する前に、その保証は、任意の目的で無効または強制的となる

この保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。保証人は、債務証券によって引き起こされた、または債務証券に基づくいかなる訴訟も、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で提起することができ、任意のそのような訴訟において、任意のそのような裁判所の非排他的管轄権に撤回することができないことに同意する。保証人はすでに台積電北米会社をその代理人として撤回不可能に指定しており，どのような訴訟でも訴訟手続を送達することができる。保証人が取得した場合、またはその後、任意の法的訴訟、訴訟または訴訟の免除権(主権またはその他)、任意の裁判所の管轄権、相殺または任意の法的手続き(送達または通知、援助差し押さえまたはその他にかかわらず)を得ることができる場合、保証人はここで撤回不可能に放棄し、同意しないbrは、契約、債務証券または保証項の下でのその義務について抗弁または免除を要求する

[署名 ページは以下のとおりである]

添付ファイルC添付ファイル18

保証人がこの保証書を……正式に発効させたことを証明した

台積電有限会社は保証人です
差出人：
		名前：
		タイトル：

添付ファイルC添付ファイル19

付属品D

[世界の安全の姿]

これは以下に契約の意味で世界的な保証を言及する

本明細書で裏面に示される契約に規定された制限に従って、その全部または一部が本明細書に記載された個別の債務として交換されるまで、グローバル証券は、全体としてホスト機関によってホスト機関の有名人に譲渡されるか、またはホスト機関の指定者によってホスト機関または別のホスト機関に譲渡されるか、またはホスト機関またはそのような任意の後続のホスト機関またはそのような後続のホスト機関の有名人によって譲渡されない限り、グローバル証券は譲渡されない

ここで証明された証券は，200，000ドルの額面と1，000ドルを超える整数倍の額面でしか購入と譲渡できない

台積電アリゾナ州会社

登録された世界債務証券

代表者

ドル

4.500% Notes Due 2052

受け取った価値については、台積電アリゾナ社(発行者)は、元金金額 (ドル)又は元金を2052年4月22日の未償還元金金額とした後、発行日から満期日まで(ただし満期日を含まない)、又は本契約により元金が満了する可能性のある早い日に計算しなければならない利息とともに、会社又は登録された譲渡者に元金を支払うことを約束する。発行者はまた、毎年4月22日と10月22日(それぞれ利息支払日)に延滞利息を支払うことを無条件に承諾し、2022年10月22日から4.500の年率で本契約未払い元金の任意の未返済部分に利息を支払うことを約束した。利息は、利息が支払われているか、または準備されている最近の日から利息を計上しなければならない場合、または利息が支払われていない場合、または利息が支払われていない場合、または上記の元金が支給されるまで、2022年4月22日から利息を計上しなければならない。これは、ホスト機関に格納され、ホスト機関またはその代の有名人または共同委託者の名義で登録されたグローバル証券(以下に説明する契約で定義される)であり、したがって、ホスト機関またはその代の有名人または共同管理人は、本債務保証記録の保持者(以下に説明する契約で定義される)として、電信為替方式で元金および利息の支払いを得る権利があるが、満期日に満了する元金および利息は除外される。この支払いは完全にアメリカ合衆国の通貨で支払われ、その通貨は支払い時に公的および個人債務を支払う法定通貨でなければならない。使用するが、ここで定義されていない用語は、義歯にそれらを付与する意味を有するべきである

添付ファイルD添付ファイル1

以上の図の例における陳述は、本債務保証条項の構成要素 が本保証を受けた後、本保証の各保持者(所有者)が、この図例に列挙された条項および規定の制約を受けることに同意することである(あれば)

本ユニバーサル証券は，発行者が発行した元金が1，000，000，000ドル，2052年に満期となる4.500分の債券について発行され，(I)発行者台積電株式会社(保証人として)及びシティ銀行(受託者(受託者)として)が2021年10月18日に発行した債券(債券)及び(Ii)債券添付Cに記載されている債務証券(債券条項)の条項及び条件に制限される。参照によって本明細書に組み込まれる本グローバル証券の発行者許可(本契約で定義される)によって追加または修正される。契約と条項によると、このグローバル証券はすべての面で他の債務証券と同じ利益を享受しなければならない

本“グローバル担保”の全部または一部を契約に基づいて“担保債務証券”と交換する場合、本“グローバル担保”は、元金の変化を反映するために別表Aに明記すべきである

受託者が本認証証明書に署名しない限り、本グローバルセキュリティ協定は、いかなる目的に対しても有効または必須ではない

添付ファイルD添付ファイル2

本文の本は既に発行者が正式に署名したので，ここで証明する

日付：

受託者身分認証証明書

これは上記の契約により発行された債務証券の一つである

日付：

添付ファイルD付属品3

別表A：グローバルセキュリティ利益交換スケジュール

本グローバル証券の一部で別のグローバル証券または最終証券の権益を交換するか、または 別のグローバル証券または最終証券の一部で本グローバル証券の権益を交換する：

交換日		減少した金額 この元金 世界の安全保障		増加した額 この元金 世界の安全保障		この元金 世界の安全保障への関心 増加すべきか 少量を減らす		授権者が署名する 受託者の上級者や 保管人

添付ファイルD付属品4

[債務保証の倒置形式]

債務証券の条項と条件

1.一般的な場合。(A)本債務証券は、台積電アリゾナ社(発行者)が正式に許可した債務証券シリーズの一つであり、2052年満期の1，000，000，000ドル4.500%手形(本Aシリーズの各債務証券、総称して債務証券と呼ぶ)に指定され、発行者、台積電有限会社に基づいて保証人(保証人)およびシティ銀行(受託者)が2021年10月18日に発行または発行される1つまたは複数のシリーズで発行される。時々改正される(“契約法”)。債務証券の所有者(所有者)は、本契約のすべての条項の利益を享受する権利があり、その制約を受け、通知を受けたとみなされる。契約のコピーは保存されており、受託者の会社信託事務室で閲覧できます。本債務保証で使用されるが、本明細書で定義されていないすべての大文字用語は、本契約においてそれらを与える意味を有するべきである。本契約の規定が本債務保証条項の規定と何か衝突した場合は、本債務保証条項を基準とする

(B)債務証券は、(I)発行者を構成する優先無担保債務、(Ii)いつでもランキングする平価 通行証 そして、それらの間には、少なくとも発行者が現在および未来の他のすべての優先無担保債務と同等であるが、法律が要求可能なものを強制的に規定する優先権または優先権はなく、 (3)発行者のすべての将来の従属債務に優先する支払い権利、および(4)担保として使用される資産範囲内で、実際に発行者に従属する保証債務。債務証券項下のすべての支払金額は、発行者の完全信用と信用を後ろ盾としている

(C)債務証券は完全に登録された 形式であり，クーポンはない.債務証券は、認証の形態で発行(認証された証券)を発行することができ、信託機関またはその代表が保有する1つまたは複数の登録されたグローバル証券(それぞれ、グローバル証券)によって代表されてもよい。認証された証券は、本契約で規定されている限られた場合にのみ利用可能となる。債務証券及びその譲渡は，本契約2.6節の規定に従って登録しなければならない。その名義で債務担保を登録する者(法律適用可能な最大限)は、その所有権、盗難、紛失、またはその上の任意の文字にかかわらず、任意の時間、所有者、および任意の目的の下で債務担保の絶対所有者とみなされることができる

2.支払います。(A)債務証券の元本は、債務証券の返却に応じて支払代理人の指定事務所に支払われ、住所はc/o 388 Greenwich Street，New York，NY 10013であり、Agency&Trust vt TSMC Arizona Corporation、または、適用された法律及び法規に基づいて、支払代理人の米国国外の事務所では、発行されたドル小切手によって、またはニューヨーク市の銀行で維持されているドル口座に譲渡することによって支払われることに留意されたい。債務証券の利息(追加金額(定義br)を含む)は、その日がニューヨーク営業日であるか否かにかかわらず、記録日の後および利息支払日の前に任意の譲渡または交換時にログアウトされるにもかかわらず、利息を支払う日付(各記録日)の15日前の終了時に債務証券の登録者に支払われる提供発行者が当該支払日に満了した利息を延滞した場合、当該違約利息に合法的範囲内で当該違約利息の対応利息を加え、発行者に支払うべきは、条項第10段落の規定に従って次の記録日前に発行者又はその代表から所持者に通知されなければならない。当該記録期日は、当該違約利息支払日の10日前よりも早くてはならず、当該記録日は、当該違約利息支払日の10日前よりも早くなってはならない。証明書証券の利息は、(I)ニューヨーク市銀行から発行されたドル小切手を所持者の登録住所を介して所持者に郵送するか、または(Ii)証明書証券保持者が関連記録日よりも遅れずに受託者に申請する際に、携帯電話により直ちに利用可能な資金をニューヨーク市の銀行で保持されているドル口座に送金する。証明書証券の利息支払いは、発行者が支払う(I)発行者が自分の支払い代理とする場合、ニューヨーク市銀行から発行されたドル小切手を介して所持者の登録住所に郵送されるか、または(Ii)所有者がニューヨーク市の銀行で維持しているドル口座に電気的に送金される。Global Securityの支払い利息は、送金によってすぐに利用可能な資金を、ニューヨーク市の銀行でホスト機関によって維持されているドルアカウントに転送する

添付ファイルD付属品5

(B)いずれの場合も、債務証券の元本または利息(追加金額を含む)の支払日がニューヨーク営業日でない場合、元金または利息(追加金額を含む)は、その日に関連する支払場所で支払う必要はないが、ニューヨーク営業日後の次のbr}で支払うことができる。本協定で規定される支払期日以外の日に支払われる任意の金は、その効力及び効力は、当該支払期日と同じであり、その日以降の期間内に利息は発生しない

(C)1年未満のいずれかの期間の利息は、360日/年、12個の30日/月で計算されなければならない

(D)法律の適用の規定の下で、発行者又はその代表が、任意の債務担保の元金又は利息(追加金を含む)を支払うために受託者又は任意の支払代理人に支払われるすべての金は、使用されていないが、その金の満了及び対応の日から5年以内に誰も請求する者がない場合は、発行者又は保証人が受託者又はその支払代理人によって発行者又は代理発行者に返済することを選択しなければならず、発行者又はその代表は、当該返済を受けた後直ちに書面で確認しなければならない。当該等の債務証券又は証券の所持者は、その後、発行人に当該所持者が受け取る権利のある金を要求するだけであり、受託者又は当該支払代理人は、当該等の金のすべての責任を終了する

(E)発行者が債務証券の任意の元本または利息(追加金額を含む)を任意の時間に違約支払いする場合、発行者は違約金額に利息(違約利息の場合、法律で許容される範囲内)を支払い、支払前の毎日計算すると、年利率は4.500%であり、適用される場合には追加金額も支払われる

3.追加料金の支払い。(A)発行者は、任意の一連の債務証券または保証人が保証について行ったすべての元金、プレミアムおよび利息の支払いについて、控除または控除されないか、またはR.O.C.，米国またはその任意の行政区、またはその中の任意の課税権のある当局(関連司法管轄区)によって徴収または徴収される任意の現在または将来の任意の税項、関税、評価税または他の政府課金(税項)であり、法律または法規が規定されていない限り、そのような税項を控除または控除しなければならない。発行者または保証人(またはその支払代理人)がそのような源泉徴収または控除を要求された場合、発行者または保証人(場合によっては)は、そのような税金を源泉徴収して関係政府当局に支払い、発行者または保証人(場合によっては)は、(I)債務証券保有者または利益を受けるすべての人が債務証券を受信した所有者または利益を受けるすべての人が、そのような税金の源泉徴収または控除を要求することなく、または(Ii)保証人について、そのような税金の控除または控除を要求する場合、または(Ii)保証人の場合、Br債務証券の所有者または実益所有者が受信した一連の金のうち、当該等所有者または実益所有者は、関連する保証項目の下の支払いについて当該追加金を受け取るべきであるが、そのような追加金(発行者または保証人が支払うべきその追加金、すなわち追加金)を支払う必要はない

添付ファイルD付属品6

(I)債務証券の所有者または実益所有者が、任意の関連司法管轄区域(債務証券を保有しているだけでなく、元金または利息を徴収している以外の任意の関連司法管轄区域との間に何らかの関連がある場合(現在または以前にかかわらず)、徴収、控除または控除されないいかなる税金も含まれる)(所有者または実益所有者が当該関係管轄区の国民、居住者または住民であったか、または管轄区域の住民とみなされていたか、または現在または管轄区域内に実際に存在または従事していたか、または現在またはその管轄区域内に常設機関が存在していたか、または現在またはその管轄区域内に常設機関が存在していたか、または現在またはその管轄区域内に常設機関が存在していたか、または現在またはその管轄区域内に常設されていたものである

(Ii)債務証券についていかなる税項を徴収しない範囲内でなければ、金銭を徴収するための債務担保又は担保の提示を要求しなければならない場合、適用される債務担保又は担保は、当該等の支払いの満期及び支払の日又は債務証券所有者に支払い規定及び通知を出した日(後の日を基準とする)の後30日以上提示されるが、当該債務証券の保有者又は受益者が当該30日の期間の最後の日に当該等の債務担保又は担保を支払のために提示するとき、当該所有者又は受益者が当該等の追加金額を得る権利がある場合は、この限りではない

(Iii)債務保証または担保の所有者または実益所有者に対して、発行者または保証人(場合によっては)が所有者または実益所有者に提出したタイムリーな要求を遵守できなかった場合、税法、法規、条約、任意の減納または減額を低減または廃止するための司法管轄区域に関するいかなる条例または行政慣行であっても、そうでなければ、その所有者または実益所有者に追加金を支払わなければならない

(Iv)支払のために(必要に応じて提示するために)任意の債務担保または担保を関係する管轄区域に提示することによって徴収される任意の税は、支払いのために他の場所で提示することができない限り、そのような債務担保または担保が他の場所で提示されない限り、任意の税金が徴収される

(V)任意の相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、非土地財産税、または同様の税；

(Vi)債務担保の所有者又は担保の受益者であり、この担保は、受信者、組合又は任意の支払いの唯一の実益所有者以外の者であるが、関係司法管区の法律によれば、税務目的のために、この支払いは、受信者又は当該br組合のメンバー又は実益所有者の収入に含まれなければならず、もし当該受益者、財産付与者、パートナー又は実益所有者が当該受託者、財産付与者、パートナー又は実益所有者である場合、当該人又は財産付与者又は実益所有者は、当該追加金を得る権利がない

(Vii)手形または担保の所有者または実益所有者が、個人持株会社、受動的外国投資会社、または制御された外国企業(米国連邦所得税の場合)、外国免税組織または収益を蓄積して米国連邦所得税の会社から徴収された任意の税金から、または受動的に外国投資会社または制御された外国企業であるか、または所有者または実益所有者が個人持株会社であったか、または管理されていた外国企業によって徴収された任意の税金；

(Viii)手形または担保の所有者または実益所有者が、1986年の国税法(“国税法”)第871(H)(3)条または発券者の任意の後続規定によって定義された10%株主であったかによって徴収された任意の税項；

(Ix)引受為替手形の所持者又は実益所有者が、銀行が“規則”第881(C)(3)条又は任意の相続人条文に示されるように、その事業者又は業務の正常な運営において締結された融資協定に基づいて貸手を拡大するために支払いを受けるために徴収される任意の税項；

添付ファイルD付属品7

(X)手形所有者または実益所有者(手形を所有する任意の仲介機関を含む)が、規則第871(H)条または第881(C)条または任意の後続条文の陳述規定を履行できなかったために徴収された任意の税項；

(Xi)規則第871(H)(6)条または第881(C)(6)条(または任意の後続条文)に従って徴収される任意の税金；

(Xii)任意の債務証券または保証に関する支払い、または任意の債務証券または保証について控除または控除以外の任意の課税；または

(Xiii)上記物品の任意の組み合わせ

(B)さらに、債務証券について支払われた任意の金は、規則第1471~1474節、現行または将来の条例、または規則1471(B)条に従って締結された任意の合意、または規則1471(B)節に従って締結された任意の財政または規制法規、規則または慣行、または規則の実施に関連する任意の政府間合意に従って適用または要求された任意の減額または控除後に支払われ、そのような減額または控除のために追加金を支払う必要はない

(C)任意の一連の債務証券の元金又は利息の支払い又は関連保証項の下の任意の支払いにより、任意の税金を控除又は控除する必要がある場合、発行者又は保証人(何者が適用されるかに応じて)は、支払日の少なくとも5つのニューヨーク営業日前に、受託者及び支払代理人(例えば、受託者を除く)に上級者証明書を提出し、その支払いの源泉徴収又は控除の額について、発行者又は保証人(被委託者の適用に応じて定める)を証明しなければならない。差し押さえが必要な金額は、対応する政府当局に支払われ、追加の金額が各所持者に支払われることを証明しなければならない(上記の例外に応じて、そのような追加の金額は支払う必要がない限り)、発行者または保証人(適用される場合)は、支払いが必要な追加金額を受託者または支払い代理人に支払う提供先の上級乗組員証明書に記載されている事項に変更がない場合には、当該等の債務証券の元金又は利息、又は当該等の担保(何者に適用されるかに応じて定められる)のいずれかの日付を支払う前に、そのような高級乗組員証明書を所持する必要はない。受託者および各支払代理人は、この段落に記載されたいかなる上級者証明書も、いかなる税金によって控除または控除される必要がないという事実の証拠として提供されていなくてもよい。発行者および保証人は、受託者および任意の支払い代理人に賠償を行うことを約束し、任意の合理的に招いた損失、法的責任または支出から彼らを保護することを約束し、このような損失、法的責任または支出は詐欺活動、重大な不注意または故意の不適切な行為によって生じるか、またはbrに関連しており、これらの損失、法的責任または支出は、この段落によって提供された任意のこれらの高級船員証明書に依存して行われたまたは取られなかった行動、または本段落で予期された任意の高級船員証明書が提供されていない事実によって引き起こされる

(D)いずれの場合も、任意の適用債務証券の元本または任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息による支払いの金額が言及されている限り、この言及は、支払い契約によって規定される追加金額を含むものとみなされるが、この場合、契約に従って当該追加金額について支払い、過去、または支払うべき追加金額とみなされる

(E)本第3項(A)、(B)、(C)及び(D)項の前述の規定は、発行者又は保証人の任意の相続人が税務目的で組織又は居住する司法管轄区、又はその中又は課税の権利を有する任意の機関(相続者管轄権)に同様の方法で適用され、そのような相続者管轄区の代わりに適用される関連司法管轄区に適用されなければならない

(F)発行者及び保証人は、それぞれ、本項3項に記載の条項及び条件に基づいて追加金を支払う義務は、本契約の終了、失効又は解除後も継続する

添付ファイルD付属品8

4.税金を申請します。(A)次の場合、発行者の選択に応じて、各一連の債務証券は、任意の時間にすべて(部分ではないが)償還することができ、償還価格は、その元金の100%に相当し、償還日を指定する課税利息及び未払い利息(生の疑問を免除するため、及び指定された償還日に満了する追加額(ある場合)である。)である。関連する司法管轄区域の法律又は法規(又は、相続人が発券者又は保証人に追加の金額を支払う場合、適用される相続司法管轄区域)、又はそのような法律又は法規の適用又は公式解釈のいずれかの変化、これらの変化又は改正は、発行日又は後に発効する(又は、相続人が発券者又は保証人に支払う追加額である場合は、その相続人のために“契約”適用条項に従ってこれのような日となる)(税務変更)、発行者又は保証人又はそのような任意の相続人である。または、次に当該債務証券の元金または利息または関連担保による次の支払い(場合によって決定される)を支払う義務がある場合には、追加の金額を支払うことができ、(Ii)発行者または保証人またはその相続人(例えば、適用される)がその適用可能な合理的な措置を講じた後、その義務を回避することができない。

(B)本項第4項に係る一連の債務証券の償還通知を発行する前に、発行者又は保証人のいずれかの当該等の相続人(何者が適用されるかに応じて)は、(I)償還選択通知、(Ii)独立法律顧問の意見又は独立税務顧問の意見を受託者に提出しなければならない。発行者又は保証者又は任意の当該等の相続人が現在又はなることを示す。税務変更による追加額の支払いが義務付けられていること、および(Iii)発行者または保証人または関連相続人の上級者証明は、このような修正または変化が発生したことを説明し、このような修正または変化を招いた事実を記述し、発行者、保証人または関連相続人が合理的な措置を講じた後、このような要求を回避することができないことを説明する

(C)上述した一連の債務証券の償還通知は、指定された償還日前に10日以上60日以下であることを保持者に送信しなければならない。通知の後、関連債務証券は、指定された償還日に満了及び対処し、償還価格に応じて、指定された償還日及び未払い利息(ある場合は含まない)とともに支払われ、債務証券に指定された1つ又は複数の支払場所において、債務証券指定に関する方法で支払われる。自己償還日以降、当該等債務証券の償還金が契約により償還日に償還された場合、当該等債務証券は利息の計上を停止し、当該等債務証券所有者の唯一の権利は、償還価格及び償還日を指定する未払い利息(有)を徴収することである。すべて償還した債務証券はすべて解約する

5.オプションの償還。発行者は、一連の債務証券の所有者に、10日以上60日以下の通知を随時発行することができ、一連の債務証券を全部または一部償還することができる提供部分償還後の未償還債務担保元金は200，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍である。適用される額面償還日前に償還された任意の債務証券の償還価格は、(I)償還された債務証券元金総額の100%及び(Ii)独立投資銀行家が参考国庫取引業者の見積もりにより決定した残りの予定支払現在値のうちの大きい者に等しく、半年に1回(360日が12個の30日月からなると仮定する)で償還日に割引し、割引率は国庫率プラス25ベーシスポイントに等しい。第(I)又は(Ii)項のそれぞれについては、当該等の債務証券の償還日までの未払い利息をいう。適用される額面償還日またはその後、償還価格は、償還された関連一連の債務証券元金総額の100%に等しく、その計算および未払い利息 を加えて当該等の債務証券の償還日に等しい。受託者および支払代理人は、債務証券保有者に支払われる償還価格の確認または計算を担当していない。任意の一連の債務証券のみを償還し、当該債務証券が世界的な形態である場合には、適用される決済システム及び/又は証券取引所の要求に応じて、償還すべき一連の債務証券を選択するか、又は当該債務br}証券が証明書形式である場合には、受託者が比例、抽選又は受託者が公平かつ適切な方法で選択されない限り、公平かつ適切な方法を適宜選択する

添付ファイルD付属品9

6.公開市場購入。すべての適用される法律法規によると、発行者または保証人または保証人の任意の子会社は、契約条項に違反しない限り、いつでも公開市場または任意の価格で債務証券を購入することができる。一連の未償還債務証券を保有する必要元本金額を決定する所有者が、本プロトコルの下で任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意または免除を提出したかどうかについては、このように購入された債務は、未償還債務とみなされるべきではなく、発行者または保証人または保証人の任意の付属会社またはその代表が債務を保有するものとみなされるべきである

7. [故意に遺漏する]

8. [故意に遺漏する]

9.違約事件。(A)各債務証券系列について、以下は、当該一連の債務証券の違約イベント(違約イベント )：

(i)

支払い期限日前にこの一連の債務証券について元金または保険料を支払うことはできなかったが、技術や行政が困難な場合には、違約が2日間継続した場合にのみ、

(Ii)

この一連の債務証券の利息は支払い期限後30日以内に支払われていない。

(Iii)

発行者又は保証人は、本契約第5.1節に規定する義務を履行又は違反する

(Iv)

発行者又は保証人は、債券又は一連の債務証券の下の任意の契約又は合意(上記(I)、(Ii)又は(Iii)項に規定する違約を除く)を履行又は違反することができず、受託者又は一連の債務証券元金総額の25%以上を有する受託者又は所有者が発行者及び保証人に書面通知(例えば、適用される)を発行した後、このような違約又は違約は90日間継続する

(v)

司法管轄権を有する裁判所は、任意の適用される破産法、破産管理法又は他の同様の法律に基づいて、非自発的な事件又は法律手続きにおいて、発行者又は保証人に対して行われた判決又は済命令、又は(B)発行者又は保証人の破産又は無力債務の判決若しくは命令を判定し、又は任意の適用される破産、破産又はその他の類似の法律に基づいて発行者又は保証人の再編、手配、調整又は発行者又は保証人の改質、手配、調整又は再編の届出を承認し、又は任意の適用された破産、破産又はその他の類似の法律に基づいて、保管人、債務管理者、清算人、受託者、財産差押、破産又は再建の手配、管理人又は調整又は保証人についての調整、管理人又は財産の整理、差押、破産又は再構築の申請、改質、破産又はその他の類似の法律に基づいて、保管人、債務管理人、受託者、受託者、財産差押、差押、破産又は改質者又は改質者又は改質管理人について調整してください。または発行者または保証人の他の同様の官僚またはそのそれぞれの財産の任意の主要部分、またはそのそれぞれの事務の清算または清算(または任意の外国の法律に従って与えられた任意の同様の済助)、およびそのような任意の済助の判決または命令、またはそのような任意の他の判決または命令は、放置されずに90日間連続的に有効であるように命令される

添付ファイルD添付ファイル10

(Vi)

発行者または保証人は、任意の適用州または外国の破産、破産または他の同様の法律、または破産または債務返済ができないと判定される任意の他の事件または手続に従って任意の自発的事件または手続を開始するか、または任意の適用可能な破産、破産または他の同様の法律に従って発行者または保証人に対して補助命令または命令を発行することに同意するか、または任意の破産または破産事件または訴訟手続きを開始することに同意する。または発行者または保証人の再編または救済を求めるために、任意の適用される破産法、破産管理法または他の同様の法律に従って請願書、答弁書または同意書を提出して、または任意のそのような法律に基づいて、請願書または同意受託者、清算人、譲受人、受託者、抵当者または他の同様の発行者または保証人の役人またはそれぞれの財産の任意の実質的な部分の接収または接収を提出する。または発行者または保証人が満期債務を返済できないために債権者の利益の一般的な譲渡を行うか、または発行者または保証人が満期時に債務を返済することができないことを書面で認めるか、または発行者または保証人が会社の訴訟を取り、そのような訴訟を展開することを決意する。そして

(Vii)

関連する一連の債務証券、関連保証または契約は、実行不可能、無効、発行者または保証人(場合に応じて)は、もはやすべての効力および効力を有さない、または任意の関連司法管轄区域の法律に違反、違反または違反とみなされるか、または主張される

しかし前提は受託者又は関連系列が当時未償還債務証券元金総額の25%の所持者に通知されて発行者及び保証人が違約しない限り、発行者又は保証人(何者に適用されるかによる)は上記通知を受けた後 (A)(Iv)節に規定する時間内に違約を是正できない限り、上記(A)(Iv)セグメント下での違約は違約事件を構成しない

(B)失敗イベント(上記(A)(V)および(Vi)セグメントで述べた無責任イベントを除く)が発生し、継続して発生する場合、受託者又は当時未返済の関連一連の債務証券元本総額の少なくとも25%の保有者及びbr契約で規定された保証人(所持者が通知を出した場合は、受託者にも通知しなければならない)又は受託者は、関連する一連の債務証券元本総額の少なくとも25%の保有者の指示に従って行動し(受託者が満足した補償及び/又は保証を受けることを基準とする)、その後、一連の債務証券の未払い元金及びその任意の支払及び未払い利息を宣言することができる(およびそのために支払われるべき任意の追加金額)は、通知を受けた直後に満了して支払う

(C)上記(A)(V)またはbr}(Vi)セグメントの違約イベントが発生した場合、一連の当時返済されていなかったすべての債務証券の未償還元本金額およびその任意の計算および未払い利息は、受託者またはそのような債務証券の所有者が宣言または他の行動をとることなく自動的に満了する

(D)スピードアップを宣言した後、受託者が満期金を支払う判決又は判決を得る前に、第15.2条に該当する規定の下で、影響を受けた債務証券元金総額の少なくとも半数以上を有する所持者は、すべての過去の違約を放棄し、以下の場合に撤回及び撤回することができる：(1)撤回は、司法管轄権を有する裁判所のいかなる判決又は判決と衝突しないか、及び(2)一連の債務証券について発生したすべての違約事件(元金、保険料を支払わない(あれば除く)、又は当該債務証券の加速により満期になった当該債務証券の利息は、治癒又は免除されている

添付ファイルD付属品11

(E)本契約7.1節の規定の下で、一連の債務証券が発生し、違約を継続するように、受託者は、当該債務証券の任意の所有者の書面要求、命令又は指示の下で、当該企業が受託者に付与した任意の信託又は権力を行使する義務がなく、当該等の所有者が書面で指示した場合を除き、それによって引き起こされた費用、支出及び債務を支払うために、受託者に満足できる保証及び/又は賠償を提供する。特定の条項(受託者に保証および/または賠償を要求する条項を含む)に適合する場合、一連の未償還債務証券元本総額を保有する多数の所有者は、受託者が入手可能な任意の救済措置または受託者の任意の信託または権力の行使のために任意の訴訟を行う時間、方法、および場所を書面で示す権利がある

(F) は、“契約”第6.6条に別の規定があるほか、任意の債務証券の所有者は、その契約、債務証券または担保について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、または指定された係または受託者について任意の訴訟を提起するか、またはそれに基づいて任意の他の救済措置をとる権利がない

(1)当該所持者は、継続的な失責事件について受託者に書面通知を行った

(2)当時返済されていなかった一連の債務証券元本総額の少なくとも25%の保有者が受託者に訴訟を提起した書面請求；

(3)当該等保持者は、書面で指示を行い、任意の損失、法的責任又は支出について、受託者に満足できる補償及び/又は保証を提供する

(4)受託者は、通知、請求及び要約発行後60日以内に訴訟を提起せず、多数の所有者から当該一連の証券の元本総額を受け取っていないが、当該請求と一致しない書面指示を受けていない

しかし前提はこれらの制限は、任意のそのような債務保証規定の適用期限または後に当該債務保証の元金または利息を受信する権利を強制的に執行するために債務保証所有者が提起した訴訟には適用されない。受託者がそれが補償または賠償および/または保証されたと合理的に信じない場合、受託者はその指示に従ってその資金を支出することを要求すべきではない

10.証券の交換、交換及び譲渡。 (A)契約第2.8条の規定に適合する場合、任意の債務担保が破損、破損又は明らかに廃棄され、紛失又は盗難された場合、発行者は署名し、発行者の要求に応じて、受託者は、同時に返済されていない新たな債務担保を同定し、交付しなければならない。その番号は、残欠又は汚損の債務担保を交換及び代替するか、又は明らかに廃棄、紛失又は盗まれた債務担保を交換及び代替するためではない。いずれの場合も、債務担保を代替する出願人は、発行者および受託者に、それぞれ必要な担保および/または賠償を提供して、彼らおよび発行者または受託者の任意の代理人を賠償、弁護および救助し、すべての廃棄、損失または盗難の場合、債務担保が明らかに廃棄、紛失または盗まれたことを証明するために、彼らに満足できる証拠を提供しなければならない。任意の代替債務証券を発行する際に、発行者が要求を出した場合、債務証券所有者は、それに徴収される可能性のある任意の印紙税、税費、または他の政府課金、ならびに代替債務証券の作成および発行に関連する任意の他の費用(受託者の費用およびbr支出を含む)を支払うのに十分な金を支払わなければならない

添付ファイルD付属書12

(B)本契約第2.6節及び第10(E)段落の規定に適合する場合、保持者は、等元金総額で異なるライセンス額面の認定証証券を交換することができ、グローバル証券の実益権益は、所有者又は他のグローバル証券所有者が債務証券又は証券を提出し、交換書面請求とともに、ライセンス額面の保証書証券又は別のグローバル証券の実益権益を交換することができる。本契約第2.5(E)から(I)節の規定により，認証証券の発行はグローバル証券における権益としか交換できない

(C)“契約”2.6節に該当する規定の下で，証明書保証は全体的に譲渡または小さなライセンス額面で譲渡し，所持者または所持者が証明書を渡して保証し，譲渡エージェントのオフィスで譲渡を行い，実質的に契約添付ファイルGに列挙された署名譲渡文書を添付する

(D)本項第10項に従って任意の譲渡、登録又は交換を行う費用及び支出は、カード発行者が負担する。brは、通常のメールで配信されていない費用(あればある)と、これで徴収される可能性のある印紙税、税項、政府料金又は保険料を支払うのに十分な金額を支払うのに十分な金額は、所持者が負担する

(E)債務証券の元本又は利息支払満期日前15日以内に、譲渡エージェントは、任意の債務証券の交換又は登録譲渡の請求を拒否することができる

11.受託者。受託者の契約項における責任及び免除権及び権利の説明については、契約を参照してください。受託者の本契約所持者に対する義務は、このような免除及び権利の規定により制限されなければなりません

12.支払代理人；譲渡代理人；登録官。発行者は最初に支払いエージェント，譲渡エージェント，登録者を指定し，本債務保証の末尾に を列挙した.発行者は、追加または他の支払代理人、譲渡代理人、登録官を随時委任し、その等や任意の支払代理人、譲渡代理人、登録官の委任を終了することができる提供債務証券の未償還期間中、発行者は、(I)支払代理人、(Ii)契約規定に基づいて、交換、譲渡および譲渡登録のための債務証券を提示することができる事務所または機関、および (Iii)登録員を保留する

この一連の債務証券がシンガポール証券取引所に上場し、かつシンガポール証券取引所規則にこの要求がある限り、発行者はシンガポールで支払代理を指定し、維持すべきであり、シンガポールで、世界的な証券交換認証証券が発生した場合、この一連の債務証券はシンガポールで提出または引き渡しして支払いまたは償還を行うことができる。さらに、グローバル証券で認証証券を交換する場合、発行者またはその代表は、シンガポール証券取引所(SGX-ST)を介して交換公告を発行すべきであり、この公告には、シンガポール支払いエージェントの詳細な情報を含む認証証券の交付に関するすべての重要な情報が含まれる

添付ファイルD付属品13

13.法執行。本契約第6.6節に規定する者を除いて、任意の債務証券の所有者は、本契約又は債務証券の任意の条文を通過又は利用する権利がなく、当該企業又は債務証券について任意の平準法訴訟、訴訟又は法律手続を提起する権利がない、又は当該企業又は債務証券について任意の衡法訴訟、訴訟又は法律手続を提起する権利がなく、又は(A)当該保有者が以前に当該債務証券の違約及び継続違約について受託者に書面通知を出さない限り、(A)当該企業又は債務証券についていかなる他の救済を提起する権利がない。(Br)(B)債務証券元本総額の25%以上の保有者は、受託者の名義で本合意に基づいて訴訟、訴訟又は法律手続を提起することを要求し、そのために招いた費用、支出及び法的責任を回避するために、受託者にその要求された補償及び/又は保証を提供しなければならない。及び(C)受託者は、当該等の通知、要求及び補償及び/又は保証に関する規定を受けてから60日以内に、当該等の訴訟を提起してはならない。“契約”第6.8節の規定によれば、受託者に当該書面請求と一致しないいかなる指示を出してはならず、各債務証券保有者は、各他の債務証券保有者及び受託者と明確に約束してはならず、いかなる者又は複数の所有者は、その契約又は債務証券の任意の規定によって、いかなる方法で他の債務証券保有者の権利に影響、干渉、又は損害を与えてはならない、又は任意の他の当該他の当該所有者の優先権又は優先権を取得してはならない。又は契約又は債務証券項のいずれかの権利を強制的に執行するが、本契約に規定する方法又は同等の方法で実行する, すべての所有者の税額と共通利益を授業しなければならない。受託者がそれが補償または賠償および/または保証されたと合理的に信じない場合、受託者はその指示に従ってその資金を支出することを要求すべきではない。本項を保護し実行するために、各所有者及び受託者は、法的又は衡平法上与えられた救済を受ける権利がある。

14.通知。債務証券又は契約条項は、債務証券所有者から発行されたすべての通知又は要求を書面で発行しなければならず、前払い郵便料金の宅配便又は一等メールで送信又は送達することができ、発行者又は保証人に宛てたものであれば、発行者又は保証人に送ることができる(br}が受託者に送る予定である場合)

債務保有者に送信する必要がある通知br}証券は、グローバル証券の登録所有者としてDTCに送信される。グローバル証券が証明書形式で個別債務証券と交換された場合、債務証券所有者への通知は、当該所持者が登録簿に表示された最後の住所に前払い宅配便またはファーストメールを介して送信される

15. さらに証券を発行する.発行者は、時々、債務証券保有者の同意を得ずに、本シリーズの債務証券と同じすべての条項及び条件(又は発行日、発行価格、初回支払利息を除くすべての態様、及び必要な範囲内のいくつかの一時証券法譲渡制限を除く)で他の証券を設立及び発行することができる。このように発行された追加証券は、関連系列以前に返済されていなかった債務証券と合併し、単一系列の債務証券を構成する。発行者は、本プロトコルに従って発行された債務証券と同じCUSIP番号を有する任意の追加証券 のみを発行することができ、このような追加発行は、米国財務省条例1.1275−1(F)または1.1275−2(K)条に示される本プロトコルに従って発行された証券の同一発行の一部とみなされるか、または本プロトコルに従って米国連邦所得税目的のために発行された関連一連の債務証券と交換することができることを前提とする

16.債務返済基金がない。このような債務証券はいかなる債務超過基金にも拘束されないだろう

17.認証します。受託者または登録官が認証証明書に正式に署名するまで、これらの債務証券は発効または義務を負わないであろう

18.法に基づいて国を治める。(A)これらの債務証券は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される

(B)発行者は、証券によって引き起こされる、または証券ベースの任意の訴訟を、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で提起することができ、任意のそのような訴訟において、任意のそのような裁判所の非排他的管轄権に撤回することができないことに同意する。発行者は台積電北米会社をその代理人として撤回不可能に指定しており，いずれのような訴訟でも訴訟手続を送達することができる

添付ファイルD付属品14

(C)発行者が取得したか、またはその後得られる可能性のある任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きの免除権(主権または他の態様)、任意の裁判所の司法管轄権、相殺または任意の法律手続き(送達または通知、援助差し押さえまたは他の法律手続きにかかわらず)自体またはその任意の財産の範囲内で、発行者は、契約またはこれらの債務証券の下での義務について弁明またはその免除を要求しないことを撤回することができない

19.貨幣弁済。法律で許容される最大範囲内で、発行者又は保証人は、本契約又は債務証券又は担保(状況に応じて定める)の項のいずれかの債務保有者の義務に対して、ドル以外の通貨(判決通貨)(判決通貨)でいかなる判決を下しても、その所持者又は受託者(場合に応じて)が判決貨幣を受信した次の営業日に判決貨幣購入の範囲内でのみ解除される。このように購入されたプロトコル通貨の金額が、最初に合意通貨でその所有者または受託者に支払われた金額よりも少ない場合、発行者および保証人は、そのような判決があったにもかかわらず、別個の義務として差額を支払うことに同意し、そのように購入された合意通貨の金額がその所持者に支払うべき金額を超えた場合、その所持者または受託者(場合によっては)は、発行者または保証人の口座に超過した部分を支払うことに同意する提供契約または関連一連の債務証券または関連保証項の下で発行者または保証人の義務が発生して継続している限り、その所有者は、そのような超過金を支払う義務がない。この場合、所持者は、超過金をそのような債務に使用することができる

20.タイトル。これらの用語に出現する記述タイトルは、単に参照に便利であり、本条項を変更、制限、または定義することはできない

二十一いくつかの定義です

？適用される額面償還日とは、一連の債務証券に対して、債務証券(債務証券の条項及び条件)の裏面に指定された日をいう

可比国庫券とは、独立投資銀行家によって選択された米国国庫券であり、その実際又は満期日は、第5段落により償還される適用債務証券の残存期限に相当し、選択時に財務慣例に基づいて、当該債務証券の残存期限に相当する新たに発行された会社債務証券の定価に用いられる

？第5段落に記載の任意の償還日について、比較可能国券価格とは、(1)最高および最低の基準国券取引業者のオファーを除いた後、その償還日に適用される基準国券取引業者の見積の算術平均値、または(2)発行者が4つ未満の適用された基準国券取引業者のオファーを取得した場合、その償還日に適用されるすべての参照国券取引業者の見積の平均値を指す

独立投資銀行家とは、発行者が時々指定したこのような身分で行動する参考国債取引業者の1つである

？発表日？2022年4月22日を表示します

·初級国債取引業者とは、アメリカ合衆国における主要な米国政府証券取引業者のことである

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？参考国庫取引業者とは、(1)ゴールドマン·サックス国際とその後継者である提供しかし、ゴールドマン·サックス国際及びその後継者が一級国債取引業者でなくなった場合、発行者は別の一級国債取引業者と(2)発行者が選択した任意の他の一級国債取引業者の代わりになる

？参照国券取引業者の見積もり、参照国券取引業者および任意の償還日については、発行者によって決定された入札および適用可能な比較可能国券要件(場合によっては元金のパーセンテージで表される)の算術平均値であり、当該参考国券取引業者がその償還日より前の第3のニューヨーク営業日午後5：00に発行者に提出した書面見積をいう

償還すべき債務証券のいずれかについて、残りの予定支払とは、関連する償還日の後に満了した債務証券元金及び利息の残りの予定支払を意味する(当該債務証券が適用される額面償還日に満了していると仮定する)提供しかしながら、償還日が債務証券の利子支払日でない場合、その次の予定利息支払いの金額は、その償還日の計算すべき利息金額を減算する

残り期限とは、第5項による償還のいずれかの債務証券については、関連償還日から適用される額面償還日までの間の時間をいう

国庫券金利とは、第5段落で述べたいずれの償還日についても、適用可能な比較可能国庫券の半年等値満期収益率(当該償還日直前の3番目のニューヨーク営業日までに計算)に相当する年利率である。この金利を決定する際には、発行者は、適用可能な比較可能国庫券の価格(元金のパーセンテージで表す)が、その償還日の適用可能国庫券価格に等しいと仮定する

支払い代行：シティバンクノースカロライナ州

振込代理店：シティバンク， N.A

登録者：シティバンク，N.A

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[担保の形式]

本保証は、台積電有限会社が保証人(保証人)として台積電アリゾナ州社(発行元)の債務(定義は後述)に対して行う。ここで使用されるが、他に定義されていない用語は、本契約においてそれらを与える意味を有するべきである

そこで、発行者は、発行者、保証人と受託者であるシティバンク(受託者)との間で2021年10月18日に署名された契約(契約)に基づいて、2052年に満了した1，000，000，000ドル4.500%手形(本Aシリーズの各債務証券、総称して債務証券と呼ぶ)を発行することを提案している

保証人は、以下に規定する条項及び条件に基づいて、本担保に裏書きした証券所持者(所持者)に、発行者が証券元金、プレミアム(ある場合)、利息及び追加金額(ある場合)を支払う義務を履行することを保証することを目的として、本保証(担保)の発行に同意している

そこで，現在，受け取った価値について，保証人は以下のように同意する

保証人はここで債務保有者、受託者及びその相続人、譲受人に全面的、無条件かつ撤回できないことを保証する

(i)	任意の適用猶予期間内に、債務証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(それに関連する任意の追加支払金額を含む)は、満了時に直ちに十分に支払い、満期、加速、償還、または他の場合にかかわらず、十分に支払われる

(Ii)	発行者は、契約又は債務証券の所持者及び受託者に対して負担する他のすべての支払義務を契約条項及び債務証券に基づいて迅速に全額支払い及び履行する

(Iii)

任意の債務証券の支払いまたは継続時間が延長された場合、またはそのような支払い義務 が満了した場合、または延期または継続の条項に従って履行された場合、任意の適用された猶予期間内に、規定された満期日においても、加速、償還、または他の方法によって、直ちに全額支払うことになる。

発行者が満期時に保証金額を支払うことができない場合、どのような理由であっても、保証人は、債務保証者や受託者が行動することなく、違約事件になる前にその金額を支払う義務がなければならない。この保証に基づいて支払われたすべてのお金は保証債務の通貨で支払われなければならない

保証人は、本プロトコル項の下での支払い義務が絶対的かつ無条件でなければならず、債務証券または契約の任意の無効、不規範または強制実行不可能、強制実行されていないいかなる行動、本プロトコルまたはその任意の規定に対するいかなる所有者の放棄または同意、任意の強制執行の任意の行動、証券条項の任意の増加、減少または他の変更または終了、発行者または任意の他の他の人の任意の時間の延長または他の放縦の影響を受けないことに同意する。または保証人に対する法律または衡平解除または抗弁の任意の他の状況(支払い抗弁を除く)を構成することができる

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保証人は、本契約第11.1(D)節に記載されたすべてのイベントの影響を免除し、法的に許容される範囲内で、いずれか1つまたは複数のイベントの発生が本契約項の下で保証人の責任を変更または損害しないことに同意する

保証人はまた、任意の所有者が発行者の破産または再編または他の場合には、任意の時間に任意の債務元金または利息の支払いまたはその任意の部分が撤回されるか、または他の方法で回復されなければならない場合、保証人はこの保証において有効または回復を継続することに同意する

保証人は、ドル、アメリカ政府債務またはドル現金とアメリカ政府債務の組み合わせで全額を支払う前に、保証人はいかなる保証債務についてもいかなる代位権も有する権利がないことに同意した。代位権により保証人に任意の金が支払われ、すべての債務がドル、米国政府債務またはドル現金と米国政府債務との組み合わせで全額支払われていない場合、保証人は、受託者と所持者のために信託形式でこの金を保有し、保証人の他の資金とは別に、保証人が受領した直後に保証人が受け取った適切な形式で受託者に移譲しなければならない(保証人から受託者に正式に裏書きされ、 が必要であれば，義務に適用する

保証人は、本保証書の作成と発行前に、すべての要求がなされ、履行された行為、条件、事が発生したことを証明し、声明し、保証人が本保証書条項によって強制的に執行できる有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、保証人はニューヨーク州の適用法律を制定し、厳格に遵守した

保証人は，本保証により所持者と受託者に対して負担する義務が本契約で明確に規定されている.保証人義務の正確な条項については、引用により本明細書に組み込まれる“契約”を参照されたい

受託者が本保証所が裏書きした債務の認証証明書に人工的、電子的またはファクシミリ的に署名する前に、その保証は、任意の目的で無効または強制的となる

この保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。保証人は、債務証券によって引き起こされた、または債務証券に基づくいかなる訴訟も、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所で提起することができ、任意のそのような訴訟において、任意のそのような裁判所の非排他的管轄権に撤回することができないことに同意する。保証人はすでに台積電北米会社をその代理人として撤回不可能に指定しており，どのような訴訟でも訴訟手続を送達することができる。保証人が取得した場合、またはその後、任意の法的訴訟、訴訟または訴訟の免除権(主権またはその他)、任意の裁判所の管轄権、相殺または任意の法的手続き(送達または通知、援助差し押さえまたはその他にかかわらず)を得ることができる場合、保証人はここで撤回不可能に放棄し、同意しないbrは、契約、債務証券または保証項の下でのその義務について抗弁または免除を要求する

[署名 ページは以下のとおりである]

添付ファイルD付属品18

保証人がこの保証書を……正式に発効させたことを証明した

台積電有限会社は保証人です
差出人：
		名前：
		タイトル：

添付ファイルD付属品19