添付ファイル3.1

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改訂および再記載された会社登録証明書

のです。

アメリカ運通会社

商業会社法第807条によると

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同社の名称は“アメリカンエキスプレスコーポレーション”

 

この法団を設立する目的は以下のとおりである

1.経営及び経営これまでアメリカン·エキスプレス社が経営·経営してきた業務を継続する。

2.“ニューヨーク商業会社法”に従って会社を設立することができる任意の合法的な行為または活動に従事し、上記の目的を促進するために、“ニューヨーク商業会社法”に規定されているが、これらに限定されないが、法律が現在またはそれ以降に付与または許可されているすべての権力を行使する。

上記の規定があるにもかかわらず、どの州政府関係者、部門、取締役会、機関または他の機関の同意または許可を得ていないにもかかわらず、会社はそのような同意または承認を必要とするいかなる行為または活動に従事してはならない。

 

同社のニューヨーク州の事務所はニューヨーク市とニューヨーク県に設置される。

 

1.法団が発行する権利のあるすべてのカテゴリの株式総数は36，20，000，000株であり、1株当たり20，000，000株の額面1.66 2/3の優先株および36，000，000株の1株当たり0.2ドルの普通株を含む。

2.普通株式または任意の系列優先株の所有者は、任意のカテゴリまたはシリーズの法団株式を優先的に購入または引受する権利がなく、(現在または後に許可されていることを問わず)、または法人株式に変換または交換可能な任意の義務または他の証券に変換または交換することができ、または任意のカテゴリまたは一連の株式を購入する権利または権利を有し、任意のカテゴリまたは系列の株式を承認する権利もないが、取締役会は、当社登録証明書の任意の改訂証明書に指定された権利(あれば)を適宜決定するか、または指定する権利を除く。そして、本第4条に規定する許可に基づいて取締役会によって時々決定される1つまたは複数の価格およびレート。一方、取締役会は、株式所有者に引受する任意の株式又は債務又は他の証券を決定する可能性があり、取締役会によって決定された方法で、完全に優先株又はその任意の1又は複数のシリーズの所有者又は普通株式所有者に発売するか、又は一部は優先株又はその任意の1又は複数のシリーズの保有者及び一部の普通株式保有者に発売することができ、関連する場合、取締役会は適宜決定された種類とシリーズとの間の割合で発売する。

3.上記の規定に別段の規定があるほか、各種類の株式の名称及び相対権利、優先株及び制限、並びに現在、法団取締役会が一連の優先株の数、指定及び相対権利、優先株及び制限を設立及び整理する権限は以下のとおりである

A.優先株は、時々取締役会によって1つ以上の系列で発行されることができ、本4項の規定及び法律の規定の制限に適合する場合、取締役会は、発行前に、任意の特定の一連の株式数を発行または変更することを規定する1つまたは複数の決議のうち、ニューヨーク州商業会社法に基づいて改正証明書を提出することにより、取締役会が各系列の株式数を設定または変更することを明確に許可し、名称および相対権利を決定することができる。このような一連の株の選好と制限。各シリーズに対する取締役会の許可は、以下の事項の決定を含むが、これらに限定されない

(1)当該系列の独自系列名及び当該系列を構成する株式数(ただし、すべての系列優先株を構成する株式総数は、上記許可された優先株総数を超えてはならない)

(2)一連の株式が配当金を支払う時間および条件、年間配当率、配当金が累積性であるか否か、累積的であれば、どの日またはいくつかの日から、配当に参加または参加しない状況

(3)当該一連の株式が償還可能であるか否か、償還可能であれば、償還の条項及び条件、当該株式を償還可能な日及びその後の日付、及び償還時に1株当たりの支払額を含むことができ、当該等の額は、状況及び償還日によって異なることができる

(4)社債償還基金又は償還又は購入口座に基づいて当該一連の株式を解約する義務(ある場合)；

(5)一連の株式が、任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリの株式または任意のカテゴリの任意の系列の株式に変換可能であるかどうか、可能であれば、価格または価格、または変換または交換の比率または比率、および調整条件(ある場合)を含む変換または交換の条項および条件；

(6)自社登録証明書又は法律に別途規定された議決権に加えて、当該系列株が議決権を有するか否か、そうであれば、当該等議決権の条項；

(7)会社事務が自動的または非自発的清算、解散または終了したとき、一連の株式の権利；

(8)一連の他の相対的権利、特典、および制限。

B.すべての優先株は系列を区別することなく、平等な等級を持たなければならない。配当金および清算時に支払うべき金額が十分に支払われていない場合、すべての一連の優先株は、累積(あるような)を含む配当金支払いを比例的に共有し、すべての配当金が発表および支払いされたときに当該株式が支払うべき金額、および任意の非配当方式の資産配分に従って、すべての支払すべき金がすべて清算されたときにその分配において支払うべき金額に従って共有しなければならない。

いずれの系列の優先株も各方面で同じでなければならないが、累積配当金(ある場合)の開始日は除外する。

優先株権利の制約の下で、取締役会が普通株を発表した場合、任意の合法的に普通株に利用可能な資金から配当金を支払うことができる。

D.任意の清算、解散または清算(会社を合併または合併すること、または会社の全部またはほぼすべての資産を任意の1つまたは複数の他の会社または他の1つまたは複数の会社に売却することを含むとみなされてはならない)、任意であっても非自発的であっても、優先株保有者がそれぞれ獲得する権利がある金額(あれば)を全額支払った後、会社の残りの純資産は、普通株式保有者に比例して割り当てられなければならない。

E.どの系列のどの優先株も流通株であれば

(1)任意の系列の優先株について支払われる配当金延滞総額が当該系列の6回の全額四半期配当(連続する必要はない)に最小で等しいたびに、すべての系列の発行済み優先株の所有者は、次の株主周年大会(及びその後の各株主周年総会において、当該権利が次の規定により終了するまで)に、単一カテゴリで2人の法団役員を個別に投票し、いかなる未償還優先株系列条項に適合するかの下で、普通株式保有者と当時投票権を有する1つまたは複数の優先株系列の保有者は、単一種別の投票権で残りの取締役数を査定する権利を有する。

すべての系列優先株保有者が毎回の株主総会で本段落e段落の規定に従ってそれぞれ投票して取締役を選出する権利がある場合，当時発行および発行されたすべての系列優先株総数の3分の1の登録所有者が自ら出席または代表出席を委任する，すなわちそのような株主のためにその種類の優先株の定足数を選択するために必要かつ十分な条件である.

すべての系列優先株保有者が選択した各取締役所有者の任期は，その選出後の次の株主周年総会まで，その後継者(ある場合)が当該等所有者によって選択されて合資格するまで，あるいはその死去，辞任，または定款で規定された方法で免任されるまでであるが，細則には別途規定があるにもかかわらず，すべての系列優先株保有者が選択した取締役は，事由なしに当該等保有者から免任することができる.

すべての系列優先株保有者が選択した取締役に空きがあれば、その株主またはその後継者が選出された残りの単一取締役投票で補填することができ、あるいはその欠員が前回の株主周年総会の1周年前に90日を超える場合には、そのために開催された株主特別総会でその株主が投票して埋めることができる。

すべての系列優先株のすべての延滞配当金が支払いされ、本四半期の配当金も支払われたか、または支払いが宣言された限り、すべての系列優先株保有者が本段落で述べたように2人の取締役を選択する権利は次の株主周年大会で終了するが、この特別権利を付与することに関する同じ規定を常に守らなければならず、この特別権利は単一のカテゴリとして分けて投票して、2人の取締役を未来のe段落で述べた種類と金額の借金として選択することができる。

(2)この目的のために開催された特別株主総会又は周年株主総会において、発行された優先株の少なくとも3分の2の所有者は、自ら又は被委員会代表によって同意を与え、すべての系列の優先株の所有者は、当該特別総会又は周年総会において単一のカテゴリ別投票を行う必要があり、優先株前の任意のカテゴリ株式の配当金を付与することができ、又は清算時、解散又は清算時、又は優先株前の任意のカテゴリ株式の承認額を増加させることができる。または、優先株の相対的権利、優先権、または制限に悪影響を及ぼすため、会社の会社登録証明書または定款を任意の改訂を行うことを許可する。しかしながら、いずれもこのような改正が当時発行された一連の優先株のうちの1株または複数株(ただし全てではない)の相対的権利、優先権、または制限に悪影響を及ぼす場合、影響を受けたいくつかの系列のうち少なくとも3分の2の発行された優先株保有者の同意を得て、すべての系列の少なくとも3分の2の発行済み優先株保有者の同意を得なければならない。

(3)いずれの場合も、優先株保有者が本条例条文又は法律に基づいて単一種別として単独投票する権利がある場合には、任意の系列優先株を有する優先株保有者毎に当該株式等を保有する毎に一票を投じる権利がある。

 

国務長官は、それに対して行われた法律プログラムファイルを送達可能な会社の代理人として指定されており、国務長官は、それを送達した会社に対して行われた任意の法律プログラム文書のコピーを郵送しなければならない郵便局アドレスは、米国運通会社、200 Vesey Street、New York，New York 10285である。また，CT Corporation System，1633 Broadway，New York，New York 10019は会社のニューヨークでの登録エージェントに指定されており，会社に対する訴訟手続きはすべて送信可能である.

 

1.登録された普通株式所有者1人当たり、その名義で株主名簿に登録された各普通株について各株主総会で投票する権利がある。各一連の優先株の所有者は、本証明書のこのシリーズに関する規定に基づいて投票する権利がなければならない。

2.“ニューヨーク商業会社法”に基づいてすべての必要な承認を得た後に開催される株主総会では、会社の優先株保有者の任意の権利を時々付与する以外、その優先株に投票する権利を有するすべての流通株は過半数の賛成票を獲得しなければならず、以下のいずれかの行動をとることができる

A.ニューヨーク商業会社法第903条またはその任意の後続条項に基づいて、合併または合併計画を通過する。

B.“ニューヨーク商業会社法”第909条またはその任意の後続条項に基づいて、会社のすべてまたは実質的にすべての資産を売却、レンタル、交換、またはその他の方法で処分することを承認する。

ニューヨーク商業会社法第913条又はその任意の後続条項に基づいて株式交換計画を通過する。

D.“ニューヨーク商業会社法”第1001条またはその任意の後続条項に従って会社の解散を許可する。

3.競争選挙を除いて、株主が取締役を選挙するために必要な票は、この選挙に投票する権利のある株式保有者が総会で賛成または反対した過半数の賛成票または反対票でなければならない。競争の激しい選挙では、役員はこのような投票の多数票で選ばれるべきだ。会社が証券取引委員会に最終委託書を提出した日前の第14(14)日までの株主総会で補填すべき取締役会の指名人数が職を超えた場合、選挙は論争とみなされるべきである。会社はその後、最終依頼書の修正や補充は選挙の状況に影響を与えてはならない。

 

当社は、法律が適用されて現在又はそれ以降に規定されている方法で本契約に記載されている任意の条項を修正、変更、変更又は廃止する権利を保持しており、本協定が当社の株主に付与するすべての権利は、本保留条項によって制限されている。

 

(A)いかなる取締役の不利な判決又は他の終審裁決証明が(I)その行為又は作為が悪意であるか、又は故意に不正行為又は違法を承知しているか、又は(Ii)彼個人が実際に彼が合法的に享受していない経済的利益又は他の利益を得たか、又は(Iii)彼の行為がニューヨーク商業会社法第719条に違反している限り、会社又はいかなる株主に対しても取締役の義務に違反して個人損害賠償責任を負わない。又は(B)任意の取締役は、本第8項の採択前のいかなるものとしても、又はしない責任を負う。法律に別段の要件がない限り、会社株主は、本第8条のいずれかの廃止又は改正について、当該廃止又は改正の際に存在した当該廃止又は改正前に発生した行為又は不作為に関する取締役のいかなる権利又は保護にも悪影響を与えてはならない。第8条の株主承認後に“ニューヨーク州商業会社法”を改正し、会社が行動を起こし、取締役の個人的責任をさらに解消又は制限する場合は、会社の取締役の責任は、時々改正された“ニューヨーク商業会社法”の許容限度内で解消又は制限しなければならない。

1.株式の名称および数。

(A)現在、当社が認可及び未発行の優先株の中から一連の優先株を設立し、“3.550固定金利リセット非累積優先株、Dシリーズ”(“Dシリーズ優先株”)に指定している。

(B)D系列優先株を承認した数は1，600株である。この数は、取締役会、そのリスク委員会、その優先株価格委員会、またはその任意の他の正式認可委員会が正式にさらなる決議を採択し、商業会社法の規定に従って許可されていることを明らかにするために、取締役会、そのリスク委員会、その優先株定価委員会、またはその任意の他の正式認可委員会が正式に決議を採択し、商業会社法の規定に基づいて証明書を提出することができるが、時々増加することができるが、または減少することができる。会社は少量のDシリーズ優先株を発行する権利がある。

2.一般的なこと。

各株のDシリーズ優先株は各方面で他のすべてのDシリーズ優先株と同じでなければならない。Dシリーズ優先株は永久優先株であるべきであるが、以下5節の規定に適合しなければならない。

3.定義します。

本9節で用いたように：

“適切な連邦銀行機関”とは、1950年に改正された連邦預金保険法第3(Q)節または任意の後続条項で定義された会社に関連する“適切な連邦銀行機関”を意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日以外のいずれかの日、または法律または法規の認可またはニューヨーク市銀行の閉鎖が義務付けられている任意の他の日を意味する。

“商業会社法”はニューヨーク州の商業会社法を指す。

“附例”は会社の付例を指し、この等の付例は時々改訂することができる。

“計算エージェント”とは，D系列優先株とその後継者と譲渡者を許可する計算エージェントとして行動する譲渡エージェントである.

“普通株”とは、1株当たり額面0.20ドルの会社普通株、またはそのような普通株を会社株に再分類または変更しなければならない任意の他の株式を意味する。

“会社”とは、米運通会社、ニューヨーク会社のことだ。

受託者“とは、DTCまたはその代の著名人または会社によって指定された任意の後続係を意味する。

“配当金支払日”は、本第9節第4項(A)項に規定する意味を有する。

“配当期間”は、本第9条第4項(A)項に規定する意味を有する。

“配当記録日”は、本第9節第4項(A)項に規定する意味を有する。

“DTC”とは、預託信託会社を意味する。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“最初のリセット日”とは、2026年9月15日のことです。

“5年間国庫券金利”とは、以下のように決定される金利を意味する

·最近発表されたH.15毎日更新に指定された統計プレスリリースまたは任意の後続発表された連邦準備委員会の午後5時現在の統計データでは、取引が活発な米国債の収益率は、満期日を固定した5営業日の平均値に調整され、“財務省固定満期日”の見出しに表示されている。(東部時間)任意の確定日から，計算エージェントが適宜決定する.

·上記のような計算を提供していない場合、会社は、会社(またはその指定者、会社が自ら適宜指定することができ、会社の関連会社である可能性がある)を使用して、コンサルティング会社(またはその指定者)が合理的な任意の出所と考えた後、単独で適宜決定した代替金利または後続金利であり、当該金利は、(I)業界が受け入れた5年間の国庫券金利の代替金利または後継者であり、または(Ii)五年物国券金利が業界が受け入れた代替金利または後継者がない場合、5年間の国庫券金利に最も近い代替金利または後続金利。代替料金又は後続料金を選択した後、会社(又はその指定者)は、コンサルティング会社(又は指定者)が合理的であると考えた任意の出所の後、会社(又は指定者)が自ら日数を決定することができる

条約、営業日条約、営業日の定義、配当金決定日、および代替金利または後続金利を計算する任意の他の関連方法または定義によれば、代替金利または後続金利を5年物国庫券金利に相当させるために決定された任意の調整係数を含み、その方法は、代替金利または後続金利の任意の業界が受け入れる方法と一致しなければならない。当社またはその指定者がその(またはその指定者)一任情状決定権の下で前述の規定に基づいて代替金利または後続金利を決定できない場合、5年物国庫券金利は、先に配当決定日をリセットして決定した金利と同じになるか、または、この文が最初のリセット日に適用される場合は0.696%となる。

5年物国債金利は配当金をリセットするたびに決定される。

会社(またはその指定者は、会社の関連会社であってもよい)が、5年間の国庫金利定義に記載されている規定に基づいて下した任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定は、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りはなく、会社(または当該指定者)によって裁量され、また、本改訂証明書に何らかの逆の規定があっても、Dシリーズ優先株保有者または任意の他の当事者の同意を得ずに発効することができる。

任意の配当率から計算されたすべてのパーセンテージは、必要であれば、1%(0.0000001)の最も近い1/100，000ポイントに四捨五入し、百万分の5ポイントを上方に丸める。Dシリーズ優先株を計算する際に使用または計算されたすべての通貨金額は単位の1%に最も近い値に切り込まれる。四捨五入のために、単位の.005は上に丸めなければならない。

“所有者”とは，その名義でD系列優先株株を登録する者を意味し，会社，計算代理人，譲渡代理人，登録所，支払代理人は，それをD系列優先株の絶対所有者と見なし，支払いおよび他のすべての目的に用いることができる.

“初期株”とは、会社の普通株および任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式を意味し、Dシリーズ優先株は、配当金の支払い(これらの配当が累積または非累積であるにかかわらず)、または会社の任意の任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算時の資産分配において優先権または優先権を有する。

“不渡り”は、本第9項第7項(B)(I)項に規定する意味を有する。

“平価株”とは、5.200%固定金利/変動金利非累積優先株、Bシリーズ、4.900%固定金利/変動金利非累積優先株、Cシリーズ、および配当金(これらの配当が累積または非累積であるかにかかわらず)の支払い、または会社の自発的または非自発的清算、解散または清算時にDシリーズ優先株と同等の会社の既存または後に許可された任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式を意味する。

“人”とは、法人を意味し、任意の個人、会社、不動産、共同企業、共同企業、協会、株式会社、有限責任会社、信託又はその他の実体を含む。

“優先株”とは、Dシリーズ優先株、5.200%固定金利/変動金利非累積優先株、Bシリーズ、4.900%固定金利/変動金利非累積優先株、Cシリーズ、およびその条項に基づいて役員選挙でDシリーズ優先株とともに投票する任意の系列の優先株(場合によって決まる)。

“優先株取締役”は、本第9節第7項(B)(I)項に規定する意味を有する。

“取締役優先株終了日”は、本第九節第七項(乙)項(二)項に規定する意味を有する。

“登録者”とは，D系列優先株登録者として行動する譲渡代理及びその相続人及び譲渡許可者をいう。

“規制資本事項”とは、(I)任意のDシリーズ優先株の最初の発行後に公布または発効された米国または米国の任意の政治区分の法律または法規の任意の改正、明確または変更、(Ii)任意のDシリーズ優先株の最初の発行日または後に発表または発効されたこれらの法律または法規の任意の提案された改正、明確または変更のために、会社が誠実に決定することを意味する。または(Iii)任意のDシリーズ優先株の最初の発行時または後に発表されたこれに関連する任意の法律または法規または政策の任意の公式行政決定または司法決定または行政行動または他の公式声明を解釈または実施し、会社は、当時有効かつ適用されたFRB自己資本充足率指針(または適用されるような、任意の後続の適切な連邦銀行機関の資本充足率指針または規定)に基づいて、当時発行されたDシリーズ優先株1株当たり1，000，000ドルのすべての清算優先株金額を一次資本(または同等資本)と見なす権利がある。Dシリーズ優先株があれば発行されていません。

リセット日“とは、最初のリセット日と各日付が前のリセット日の5周年になったときを意味し、最初のリセット日を含む任意のリセット日は、営業日に対して調整されない。

“リセット配当決定日”とは、任意のリセット期間について、そのリセット期間の開始前の3営業日を意味する。

リセット期間“とは、各リセット日から次のリセット日付までの期間を意味するが、次のリセット日付は含まれていないが、初期リセット期間は含まれておらず、これは、第1のリセット日付を含む第1のリセット日付から開始されるが、次のリセット日付は含まれない。

“Dシリーズ優先株”には、本第9節第1項に規定する意味がある。

“譲渡エージェント”とは，D系列優先株とその相続人と譲渡を許可する譲渡エージェント，計算エージェント，登録所，支払いエージェントであるN.A.計算機株式信託会社である.

“信託”は、本第9条第6項(D)項に規定する意味を有する。

4.配当。

(A)差。取締役会またはその任意の正式許可の委員会が発表し、取締役会またはその任意の正式許可の委員会が発表した場合にのみ、保有者は、合法的な利用可能資金からDシリーズ優先株の非累積現金配当金を得る権利があり、その金額は、以下4項に規定され、毎年3月、6月、9月および12月15日(2021年9月15日から)に四半期ごとに支払われる延滞配当金を超えない。しかしながら、任意の日付が営業日でない場合、その日に支払われるべき任意の配当金は、その後の次の営業日に支払われ、利息または他の支払いが遅延されることはない(配当金の各支払日は“配当金支払日”である)。D系列優先株発行日から次の配当支払日(ただし含まない)までの期間を“配当期間”と呼ぶ。1株Dシリーズ優先株の配当は、清算優先権1株当たり1，000，000ドルに計上され、年利率は、(I)発行日から2026年9月15日までの第1のリセット日の各配当期間の3.550%と、(Ii)最近のリセット配当決定日までの5年間の国庫券金利とは、第1のリセット日から(第1のリセット日を含む)各配当期間の2.854%に等しい。Dシリーズ優先株の配当支払い記録日は、取締役会または取締役会の任意の他の正式に許可された委員会によって決定された記録日となり、この記録日は、配当支払い日の30日前(各記録日は“配当記録日”)を超えない。このような日付が配当記録日であれば

配当記録日は、その日が営業日であるか否かにかかわらず。任意の配当期間について支払うべき配当額は、1年360日と実際に経過した日数をもとに計算される。

(B)非累積配当金。取締役会またはその任意の正式に許可された委員会が、関連する配当支払い日前の任意の配当期間中にDシリーズ優先株の配当を発表していない場合、その配当は生じないであろう。会社は、Dシリーズ優先株または任意の他のシリーズ優先株または普通株の配当を発表したか否かにかかわらず、関連配当支払い日または将来の任意の時点で配当期間の配当を支払う義務がないであろう。本明細書で言及される配当金“計上すべき”は、配当金を決定する額のみを意味し、配当を発表する日前に任意の配当権を生成することを意味するものではない。

(C)配当の優先順位.すべてのDシリーズ優先株がまだ支払われていない限り、配当支払い日に、すべてのDシリーズ優先株を発行したすべての配当金が発表および支払いされ、その時点で終了した配当期間のためにこれらの配当金を支払うのに十分な支払いが確保されている限り、会社はそうではなく、その子会社にその配当金の支払日から次の配当期間内に、任意の配当金の発表または支払い、または任意の一次株に関連する割り当てを行うか、または償還、購入、買収、またはそれに関連する清算支払いを行うように促すこともないが、以下の場合を除く

(I)購入、償還または(A)従業員、高級職員、取締役またはコンサルタントに関連する、または従業員、高級職員、取締役またはコンサルタントの利益のために締結された雇用契約、福祉計画または他の同様の手配、または(B)配当再投資または株式購入計画のために、一次株を購入、償還またはその他の方法で買収すること

(Ii)契約拘束力のある規定に基づいて、契約拘束力のある株式買い戻し計画に基づいて、会社の株式株式を購入または買い戻すことを含む、当時の配当期間の開始前に存在する株式を購入すること

(Iii)任意の株主権利計画に関連する配当金を発表するか、または任意の株主権利計画に従って権利、株式または他の財産を発行するか、またはその計画に従って権利を償還または購入すること；

(4)他の一次株をほぼ同時に売却する収益を使用すること

(V)任意の他のカテゴリまたはシリーズの一次株式の任意のカテゴリまたはシリーズの交換、再分類または変換；

(Vi)1次株の転換または交換条項または変換または交換されている証券に基づいて当該株を購入する断片的な権益；

(Vii)会社の任意の付属会社は、一次株の流通について当該株を購入するか、または

(Viii)会社の任意の付属会社は、通常の業務中に、市または他の二次市場活動に関連するために一次株を購入する。

本項第4(C)項前述の条文に記載されている制限は、会社が任意の自発的又は非自発的な清算、解散又は清算を行う際に、その配当の形態が配当金の株式と同じ(又は同じ株式を購入する権利)、又は配当がD系列優先株と等しい又はD系列優先株よりも低い配当及び分配に適用されない。

以下の規定を除いて、任意のDシリーズ優先株がまだ支払われていない限り、もしDシリーズ優先株及びいかなる平価株が全数宣言派配当をしていない場合、Dシリーズ優先株及び当該などの他の平価株が宣言したすべての配当は比例して発表し、1株当たりの宣派配当の額同士の比率と、当時のDシリーズ優先株当たりの応算配当金と当該等の他の平価株当時の現在の配当期間の1株当たり配当金の比率は同じである(もし他のどの他の累積配当を負担する平価株であれば、すべての当期及び未付配当を含む)。譲り合う。

上記および非他の場合、取締役会またはその任意の正式許可委員会によって決定された現金、株式または他の方法で支払われた配当金は、時々、任意の合法的にその配当金を支払うことができる資金から、当社の任意の他のカテゴリまたはシリーズの配当金に発表および支払いすることができ、所有者はその配当金に参加する権利がないであろう。

5.清算権。

(A)ディスクを清める。会社が任意の自動または非自発的な清算、解散または清算を行う場合、所有者は、会社が任意の派遣または支払いを行う権利、または任意の一次持分の所有者のために任意の分配または支払いを準備する前に、合法的に分配または支払い可能な資金の中から、任意の種類またはシリーズの持分の所有者が清算時にDシリーズ優先株またはDシリーズ優先株と平価に優先する権利、および会社の預金者および他の債権者に適合する権利の下で、すべて1株1，000，000元の清盤優先株(“Dシリーズ清盤優先株”)の清算割り当てを受け取り、他の発表および支払いされていない任意の配当金を追加する。いかなる発表されていない配当も蓄積せず、前回の配当金支払いの日から会社の自発的または非自発的清算、解散または清算の日まで。本項の明確な規定を除いて、会社にこのような任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、所有者はいかなるさらなる支払いも受ける権利がない。

(B)部分支払い。会社の資産が前述の所有者への清算分配を全額支払うのに不十分である場合、及び会社の任意の自発的又は非自発的清算、解散又は清算の際に、資産分配においてD系列優先株と並ぶ会社の任意の種別又は系列持株の所有者が不足しているいかなる清算分配であっても、所有者と当該等の同等レベルの持分所有者に支払われる金額は、彼らが本来獲得する権利がある清算分配総額に比例して分配されなければならない。

(C)資産の合併、合併、売却は、清算ではない。本項第5項については、会社の全部又は実質的な所有財産及び資産の売却、転易、交換又は移転(現金、株式株式、証券又はその他の代価と交換する)は、会社の自発的又は非自発的解散、清算又は清算、会社と任意の他の法人又は人との合併、合併又は任意の他の業務との合併取引、又は任意の他の法人又は個人が会社と合併、合併又は任意の他の業務と合併する取引としてはならず、会社の自発的又は非自発的解散、清算又は清算としてはならない。

6.救い。

(A)償還を選択できる。Dシリーズ優先株は永久的で、満期日はない。その選択権によれば、会社は、(I)最初のリセット日(2026年9月15日)以降の任意の配当金支払日、または(Ii)監督資本事件発生後90日以内の任意の時間に、1株当たり1，000，000ドルに相当する現金償還価格に任意の発表および未支払配当金を加えて、Dシリーズ優先株を償還することができるが、未発表配当金の累積は含まれていない。以下第6(B)項の規定により通知を出す。

(B)償還通知。D系列優先株の償還の通知は，それぞれ最後に償還する当該等の株の保有者に前払い郵便の一等郵便で郵送しなければならない

会社株式登録簿に記載されている住所。郵送日は指定された償還日の前に少なくとも5日から60日以内でなければならない。本項第6(B)項の規定により郵送されたいかなる通知も、最終的に適切に発行されたと推定されなければならない。所持者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、郵送で任意の指定償還されたD系列優先株保有者に当該通知を発行しなかった場合、又は当該通知又は当該通知のいずれかの傷は、任意の他のD系列優先株を償還する法律手続の有効性に影響を与えない。各通知は説明しなければならない

(I)償還日、

(Ii)償還するD系列優先株の総数を、償還する株式が所有者の全株式よりも少ない場合、償還しなければならない当該株式の数；

(Iii)償還価格；

(Iv)当該株式等の株式をどこで引き渡して償還価格を支払うか(適用される場合)；

(V)償還予定株式の配当金は、償還日に累算を停止する。

上記の規定にもかかわらず、Dシリーズ優先株株の権益を代表するDシリーズ優先株または預託株式が、信託または任意の他の同様の手配によって簿記の形態で保有されている場合、会社は、信託またはそのような手配によって許可された任意の方法で通知することができる。

(C)部分償還。すでに発行された時に一部のDシリーズ優先株のみを償還する場合、償還されたDシリーズ優先株を(I)当該等所有者が保有するDシリーズ優先株の数に比例して所有者に選択し、(Ii)一括或いは(Iii)取締役会又はその任意の正式許可委員会が公平及び公平の他の方法で選択することができる。

(D)償還の効力。償還通知が正式に発行され、通知で指定された償還日又は前に、会社が償還を要求された株式の保有者の割合利益のために単独で、その他の資産以外に当該株式の償還に必要な資金をすべて引き出して、当該株式の償還に継続することができるように、又は会社が取締役会又はその任意の正式に認可された委員会により選定された銀行又は信託会社に信託形態で預託し、償還を要求された株式の所有者に比例して恩恵を与える場合は、償還を要求された株式のいずれもログアウトしていないが、償還日以降、償還を要求されたすべての株式は流通を停止し、その株式に関連するすべての配当金は、償還日に発生することを停止し、その株式に関連するすべての権利は、償還日に直ちに終了および終了するが、その所有者は、償還日後の任意の時間に、そのような保管された資金から利子を計算することなく、償還対応金を受け取る権利がある。会社は時々信託から当該基金の累算すべきいかなる利息を受け取る権利があり、償還を要求された株式の所有者はいかなる当該等の利息を請求する権利がない。償還日から3年の満了時には，このように保管して受取人がいない金は，法律の許可の範囲内で会社に発行または返済しなければならず，もし返済された場合は会社に返却しなければならない, このように償還を要求した株式の所有者は、上記で述べた当該等の株式を償還するために保管されて償還された金額に相当する会社の無担保債権者とみなされるべきであるが、いずれの場合もいかなる利息を得る権利もない。

7.投票権。

(A)一般規定.本項第7項の規定又は“商業会社法”の要求を除いて、持株者はいかなる事項に対しても議決を行う権利がない。会社登録証明書の規定又は法律により所有者が単一カテゴリとして単独投票する権利がある場合には、D系列優先株を保有する毎に、保有者毎に1票を投じる権利がある。

(B)優先株取締役。

(I)投票権。任意の系列の優先株について支払われる配当総額が少なくとも同シリーズの6回の全額四半期配当金(連続している必要はない)に等しい場合(“支払わない”)たびに、会社の法定役員数は自動的に2名増加し、すべてのシリーズの発行済み優先株の所有者は特別な権利を1つのカテゴリとして単独投票し、2人の会社の取締役(“優先株取締役”と称する)を選挙して、この権利が第7(B)(Ii)項の規定により終了するまで、新たに設立された取締役職を埋める。しかしながら、当該等の取締役のいずれかに当選する資格は、当該取締役に当選することは、当社がニューヨーク証券取引所(又は当社証券がそれに上場することができる他の取引所)の管理規定に違反してはならない。すなわち、上場企業は過半数の独立取締役を所有しなければならない。すべての系列優先株の所有者が各株主総会において特別な権利を有しており、本項で規定されている単一種類に分けて投票して取締役を選出する場合、すべての系列発行及び発行された優先株総数の3分の1の記録保持者が自ら出席又は委任代表を出席させること、すなわち当該等株主が当該種類の株式の定足数を選択するために必要かつ十分な条件であり、当該等の選挙は当該等株主が当該会議で投じた多数票で行わなければならない。

(Ii)終了.各優先株取締役の任期は、その後継者(あれば)が発行および発行された優先株保有者によって選択されるまで、または優先株役員の終了日またはその死去、辞任、または定款で規定された方法で更迭されるまで、または優先株取締役の終了日またはその死去、辞任または定款で更迭されるまで、または優先株取締役の半数を経て発行され、発行された優先株保有者が賛成票で罷免されなければならない(理由がなければ)優先株役員に空席があれば、残りの単一優先株役員やその後継者が投票で埋めることができ、あるいはその欠員が前回の株主総会の1周年前に90日を超えると、発行された優先株保有者がそのために開催された当該などの株主特別総会で投票して埋めることができる。当社が配当金を派遣しない後少なくとも4四半期連続して配当期間内にすべての優先株系列に対して非累積配当金を全額支払い、累積配当を獲得する権利がある優先株の全額に延滞累積配当金を支払った場合、保有者が優先株取締役を選択する権利は終了する(停止時、“優先株取締役終了日”)。優先株取締役終了日には、優先株取締役の任期は直ちに終了し、当時優先株取締役を務めていた者は直ちに優先株取締役を務める資格を持たなくなる, 優先株取締役は、もはや会社取締役ではなく、取締役会を構成する取締役数は、取締役会又は会社株主がいかなる行動をとることもなく、取締役を終了する直前に許可された優先株取締役数を減算するが、常に当該特別権利を付与する同じ規定により制限され、当該特別権利はカテゴリとして別々に投票され、いずれの将来の延滞状況においても、2人の取締役を選出する総金額は、本項(7)(B)項に記載の6回の全額四半期配当に少なくとも相当する。上記の規定があるにもかかわらず、(A)本四半期のすべての系列発行および発行された優先株のすべての延滞配当金は、すべての系列発行および発行された優先株の配当金が支払われなければならない日以降の第1回株主周年総会日、または

(B)上記条文により適用される優先株取締役終了日が(B)優先株取締役終了日より遅れている場合、優先株取締役終了日は、当該後続株主周年総会の日に変更される。第七条第七項(イ)項に基づき特別投票権が付与された後のいつでも、会社秘書は、D系列優先株最小20%投票権の保有者又は任意の系列優先株最小20%投票権の保有者(当該等の投票権は、選挙優先株取締役の投票権に基づいて測定される)の書面要求(会社総事務所の秘書に送付)を行うことができる。(優先株取締役を選出する次期株主周年総会又は特別総会日の90日前に当該要求を受けなければならない場合を除き、この場合、選挙は、当該次の株主周年総会又は特別株主総会で開催されなければならない)、選挙優先株取締役については、全ての系列の優先株保有者が特別会議を開催しなければならない。

(三)投票。優先株役員は一人一人がどんな事項についても取締役に一票を投じる権利があります。

(Iv)特別会議通知.優先株取締役を選挙する特別総会の通知は、株主特別会議の定款に規定されているものと類似した方法で発行される。会社秘書が任意の請求を受けてから20日以内に特別会議が開催されていない場合(特別投票権が上記第7(B)(I)項に基づいて付与されているにもかかわらず)、第7(B)(Ii)項の要求に適合する所有者は、本項第7(B)(Iv)項に規定する通知を受けた後に当該会議を開催することができ、そのために会社の株式登録簿にアクセスすることができる。いずれかの当該等の特別総会で選択された優先株取締役、及びその後の株主周年総会又は特別総会で選択された1株当たり取締役優先株は、優先株取締役終了日及び当該優先株取締役が選択された後の次の株主周年総会(早い者を基準とする)で任期が満了する。優先株取締役は、優先株保有者のみが本項7項に従って選択することができる。優先株保有者が本項第7項に基づいて取締役のすべての役員職を補填するために十分な数の取締役を選択できなかった場合は、このように補填されていない役員職は、本項第7項の推選者が当該役員職を埋めるか、又はこの穴が本項第7項の他の方法で補填されるまで、このように補填されていない役員職は、本項第7項の規定により補填されてはならない。

(C)高度発行；不利な変化.Dシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、本項第7(C)項の最終段落の規定に適合する場合は、ニューヨーク法律で規定されている会社株保有者の任意の他の議決又は同意を除いて、そのために開催された株主総会又は特別会議において、Dシリーズ優先株及びその他の議決権を有する会社の他の発行及び未発行優先株の投票権の最低3分の2の保有者の投票又は同意は、いずれも自ら又は受託代表によって行われなければならない。ニューヨーク法がこのような承認を要求するか否かにかかわらず、発行および未発行のDシリーズ優先株および優先株のすべての所有者は、以下の任意の行動を達成するために、カテゴリとして単独で投票しなければならない

(I)Dシリーズ優先株の相対的権利、特典、または制限に悪影響を及ぼすように、会社登録証明書(本第9条を含む)または付例の任意の条文を修正、変更または廃止する

(Ii)認可会社の任意のカテゴリまたは一連の配当金(A)会社が任意または非自発的に清算し、解散または清算するときに配当金および/または分配資産を支払うか、または任意の清算、解散または清算時に、任意のカテゴリまたは一連の会社の配当金または株式に変換可能な任意の証券の特別準額を増加させて、配当金を支払うか、または任意の清算、解散時に資産を分配するか、または会社の清算または(B)Dシリーズ優先株と一緒に投票し、そのカテゴリまたはシリーズに1，000，000ドル当たり1票以上の清算優先権を付与することを基本とする。あるいは…

(Iii)Dシリーズ優先株に関連する拘束力のある株式交換または再分類を完了するか、または会社と他のエンティティとの合併または合併を完了するが、以下の場合、Dシリーズ優先株の所有者は、本条文または適用法に従って投票する権利がない：(I)Dシリーズ優先株はまだ発行されていないか、または(このいずれかの合併または合併については、会社はまだ存在または生成されていないエンティティではない)既存または生成されたエンティティまたはその最終親会社の優先証券に変換または交換され、(Ii)Dシリーズ優先株の残りの未償還優先株またはその優先証券。どのような状況に応じて、その相対権利、優遇または制限は、全体として、所有者に対する有利度は、Dシリーズ優先株の相対権利、優遇および制限を全体として下回らない

しかしながら、疑問を生じないために、Dシリーズ優先株または認可普通株または平価株に変換可能な任意の証券の金額の任意の増加、または一連の一次株または一次株に変換可能な任意の証券の設立および発行の許可または発行金額の増加は、Dシリーズ優先株の投票権、優先権または特別な権利に悪影響を与えるとはみなされず、いかなる株主も、本項第7項のような増加、設立または発行に投票する権利はないであろう。

本項第7(C)項で示したいかなる改正、変更、廃止、株式交換、再分類、合併又は合併は、Dシリーズ優先株の相対的な権利優先又は制限に悪影響を与えるが、当社の他のすべての系列発行及び発行された優先株に悪影響を与えることはなく、当該事項の悪影響を受け、この件について投票する権利がある発行済み及び発行された優先株系列のみが、Dシリーズ優先株を単一カテゴリ(当社のすべての他の系列優先株に代わる)と共に当該事項について投票して、本項第7(C)項に規定する投票又は同意の目的を達成することができる。

(D)同意なしに許可された変更。Dシリーズ優先株保有者の同意を得ず、この行動がDシリーズ優先株の権利、優先権、特権、投票権に悪影響を与えない限り、会社はDシリーズ優先株のいかなる条項も改訂、変更、補充、または廃止することができる

(I)本改訂証明書内のDシリーズ優先株に関する任意の欠陥または不一致の条文を修正、訂正または補完するか、または曖昧な点を除去するか、または

(Ii)Dシリーズ優先株に関連する事項又は問題について、本改訂証明書の規定に抵触しないいかなる準備を行う。

(E)償還の場合は反対票を投じる.第7(B)又は7(C)項の規定により、投票又は同意に関する行為が発効したとき又は前に、当社は、発行されたすべてのD系列優先株の償還又は償還を要求し、適切な通知を行い、償還のために十分な資金を準備している場合は、第7(B)又は7(C)項によれば、当社は、投票又は同意を必要としない。

8.優先購入権および変換権。

所有者は、本合意条項のためにいかなる優先購入権または転換権を有してはならない。

9. Rank.

疑問を生じないようにするために、取締役会または取締役会の任意の正式に許可された委員会は、所有者の投票を経ずに、追加の初期株または平価株を許可し、発行することができる。

10.株式を再購入します。

取締役会は、会社が償還したか、または他の方法で購入または買収したDシリーズ優先株をログアウトさせ、指定されていない系列のライセンスが発行されていない優先株の状態に回復するために必要な行動を取らなければならない。

11.債務返済基金がない。

Dシリーズ優先株は債務返済基金運営の制約を受けない。

12.譲渡代理人、計算代理人、登録官、および支払い代理人。

Dシリーズ優先株の正式指定譲渡代理人、計算代理人、登録所、支払代理人はComputerShare Trust Company，N.A.である。会社はこれらの者と会社との間の合意に基づき、譲渡代理人、計算代理人、登録所、支払代理人を適宜免任することができるが、会社は後任譲渡代理人を委任する必要があり、この代理人はこの免任が発効する前に委任を受けなければならない。このような任意の免職または任命後、会社は前払い郵便のファーストメールで所持者に関連通知を送信しなければならない。

13.破損、廃棄、盗難、および紛失した証明書を再発行します。

実物証明書が発行された場合，会社は証明書を譲渡エージェントに渡す際に何らかの欠陥のある証明書を交換し，費用は所持者が負担しなければならない.会社や譲渡エージェントに証明書が廃棄され，盗まれたり，紛失されたりした納得できる証拠および譲渡エージェントと会社が要求する可能性のある任意の賠償を交付する場合，会社は廃棄，盗難または紛失された証明書を交換し，費用は所持者が負担しなければならない.

14. Form.

(A)Dシリーズ優先株株。会社は証明書を発行することなく、Dシリーズ優先株を発行することを選択することができる。

15. Taxes.

(A)譲渡税。会社は、Dシリーズ優先株の発行または交付によって支払われる可能性のある任意およびすべての株式譲渡、書類、印紙税、および同様の税金または政府費用を支払わなければならない。しかしながら、会社は、Dシリーズ優先株の発行または交付に係るいかなる譲渡(Dシリーズ優先株の登録名を除く)について、当該等の税金又は政府料金を支払う必要がなく、又は誰に支払うか(当該等の優先株の登録所有者に支払うことを除く)について、当該等の発行、交付又は支払いを行う必要はなく、他の方法で当該等の発行、交付又は支払いを受ける権利がある者が当該等の税額又は政府料金を会社に納付した者、又は会社が満足できる金額を確立したものでなければ、この等の税金はすでに納付されているか、あるいは支払う必要がありません。

(B)税金を源泉徴収する。Dシリーズ優先株のすべての支払いおよび分配(または分配とみなされる)は、法律の要件の範囲内で源泉徴収および予備源泉徴収税をなければならないが、適用される免除を遵守しなければならず、源泉徴収金額がある場合は、所持者によって受領されたとみなされるべきである。

16. Notices.

本第9条にいうすべての通知は、本第9条に別段の規定がない限り書面で発行されなければならない。この条項の下のすべての通知は、通知を受けたより早い日、または書留または書留で郵送された後の3営業日に発行され、前払い郵便料金とみなされる。(I)ニューヨークヴィシ街200番地に位置する米国運通ビルオフィス(注意：秘書)または広州ロアル街10285号に位置するオフィスに送信する場合、マサチューセッツ州02021(Attn：総法律顧問)または本第9条で指定された当社の他の代理人、または(Ii)任意の所有者に送信された場合、同様の方法で発行された通知によって指定された他のアドレスを、当社株式記録簿(譲渡エージェントの記録を含むことができる)に記載されている所有者のアドレス、または(Iii)当社またはそのいずれかの保持者に送信する。上述したように、D系列優先株株の権益を表すD系列優先株または預託株式が、信託または任意の他の同様の配置を介して簿記の形態で保有されている場合、これらの通知は、ホストまたは均等な手配によって許可された任意の方法でDシリーズ優先株保有者に発行されてもよい。

17.他の権利を放棄する。

D系列優先株には、投票権、優先権または相対的、参加可能な、選択可能なまたは他の特殊な権利、またはその資格、制限または制限がないが、第9節または会社登録証明書の他の規定は除外される。