アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
付表14 A
証券条例第14条(A)に基づく委託書
1934年“取引法”(第)
登録者が提出する | 登録者以外の他方から提出する |
に対応するボックスを選択します: | |
初歩委託書 | |
秘密は,委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可) | |
最終依頼書 | |
権威付加材料 | |
第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
ギャルミン
(登録者名はその定款 )
(依頼書を提出した者の氏名は,登録者でなければ )
申請料の支払い(すべての適用枠を選択): | |
何の費用もかかりません | |
以前予備材料と一緒に支払った費用 | |
取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する |
Garmin Ltd.Mühlentalstrase 2
シャフハウゼン8200
スイス
周年大会公告 株主総会 |
2022年6月10日に行われます
ギャラミン株主へ:
スイスのGarmin Ltd.(“Garmin”または“会社”)2022年度株主総会(“年次株主総会”)が午後4:00に開催される。2022年6月10日、金曜日、中欧サマータイム(アメリカ中部サマータイム午前9:00)。改正された“スイス連邦委員会2020年6月19日のコロナウイルス対策に関する第3号法令”(“新冠肺炎条例”)第27条によると、株主は自ら株主総会に出席できないことが決定した。株主は独立投票権代表であるウールシ·吉林法律事務所(Wersch&Gering LLP、ウォール街100号、Hardstrasse 201,8005チューリッヒ)に投票指示を出すことで、その投票権を行使することができる。10.10これは…Floor、New York、NY 10005、USA、またはその指定者のように添付の依頼書にさらに記載されている。我々はこれらの措置を残念に思うが,これらの措置は我々の従業員や株主を新冠肺炎ウイルス感染から守るために必要かつ適切であると信じている。
会議の目的は以下の事項を審議と採決することである :
建議書
1. | Garminを承認する2021年年次報告は、Garminの2021年12月25日までの財政年度の連結財務諸表とGarminの2021年12月25日までの財政年度の法定財務諸表を含む | ||
取締役会は、Garminの2021年12月25日までの財政年度の連結財務諸表 と、Garminの2021年12月25日までの財政年度の法定財務諸表 を含むGarminの2021年年次報告を承認することを年次会議に提案した。 | |||
2. | 利用可能な収益への支出を承認する | ||
取締役会は、年次会議が以下の利用可能な収益の支出を承認することを提案した |
提案された資金は収益を利用することができる:スイスフラン(“スイスフラン”) | ||||
数年前の繰り越し残高 | CHF | 53,340,000 | ||
この期間の純損失(独立した 未合併基礎計算): | CHF | (12,550,000) | ||
株主総会で使用可能な総額: | CHF | 40,790,000 | ||
取締役会が提案した決議: 決議案、40,790,000スイスフランの利用可能な収入 を繰返す。 |
ギャルミン-2022プロキシ宣言3
3. | Garminの備蓄金から4回等分して現金配当金を支払うことを許可し,総額は1株当たり2.92ドル である | ||
取締役会は年度会議にGarminに現金配当金を支払うことを提案し、1株当たり2.92ドル、具体的には以下の通りである |
2021年12月25日までの出資準備金 | CHF | 4,800,205,000 | ||
取締役会が提案した決議: • 決議、Garminは配当金備蓄(以下のように定義)から現金配当金を支払い、1株当たり2.92ドルであるが、最高限度額は1 Garminの出資から準備金 を抽出して取締役会が自ら決定した日を4回に分けて均等に支払い、毎期の記録日 と支払日をプレスリリースに公表します2 日付の前の少なくとも十日を記録し, |
||||
• 決議案は、Garminまたはその任意の直接または間接子会社が所有するGarminの任意の株式を含まないGarminの発行済み配当金に、分割払いが適用される記録日にGarminの発行済み株式に現金配当金を支払わなければならない |
||||
• 解決されました 716,325,000スイスフラン3 出資額から配当積立金(“配当積立金”) を出資額積立金から配当し、1株当たり2.92ドル(仮定198,077,418株)4 配当金を受け取る資格がある |
CHF | (716,325,000) | ||
• 決議は配当金の支払い総額が配当備蓄より低い場合、関連差額は出資額から準備金を戻す |
||||
• 決議は、任意の分割払いを関連する分割払いの関連記録日のドル/スイスフラン為替レートでスイスフランに換算した場合、その時の残りの配当金備蓄を超える場合、分割払いの1株当たりドル金額は比例して減少するが、この分割払いの総額はいずれの場合も当時の残りの配当金備蓄を超えてはならないことが条件である。 |
||||
配当分配後の出資額準備金 |
CHF | 4,083,880,000 |
(1) | いずれの場合も、配当金支払いは1株当たり2.92ドルの総額を超えないだろう。 | ||
(2) | 公告は スイス公式ビジネス公報に掲載されない。 | ||
(3) | 2021年12月25日までの通貨為替レート0.9174 によると、198,077,418株の支払い資格のある株(2021年12月25日現在の発行済株式数に基づく)によると、総配当金備蓄は716,325,000スイスフランとなる。配当金備蓄額は、当社が2021年12月25日に発行した株式で計算され、約35%の保証金を含み、br(I)の不利な通貨変動および(Ii)新株発行(以下、足注4参照)に対応しており、この新株発行は、配当金が株主の承認を得て最後の分割払いに承認されたときに発生する可能性がある。未使用の配当金備蓄は最終分割払い後に出資額から備蓄に返却されます。 | ||
(4) | この数字は2021年12月25日までの登録株式 に基づいている。配当金を支払う資格のある株式数は、株式の買い戻し、在庫株の売却、新株の発行によって変化する可能性があり、従業員利益共有計画のために保留されている条件付き株式を含む(限定されないが)。 |
4. | 2021年12月25日までの財政年度における取締役会メンバーと執行管理職の責任を解除する | ||
取締役会は、2021年12月25日までの会計年度における取締役会メンバーおよび執行管理層の個人責任を解除することを年次総会に提案する。 | |||
5. | 6人の役員が再任された | ||
取締役会の提案 | |||
取締役会はジョナサン·C·バーレル、ジョセフ·J·ハートネット、高敏、キャサリン·A·ルイス、チャールズ·W·ペバーとクリフトン·A·ペンブルが取締役に再選することを年次総会に提案し、任期はいずれも次の年度株主総会終了まで延長した。 | |||
6. | 議長を再任する | ||
取締役会の提案 | |||
取締役会は株主周年大会に高敏洪を取締役会執行議長に再任することを提案し、任期は次の株主周年総会終了まで延期された。 | |||
7. | 報酬委員会のメンバー4人が再任された | ||
取締役会はジョナサン·C·バーレル、ジョセフ·J·ハート、キャサリン·A·ルイス、チャールズ·W·ペバーが報酬委員会のメンバーに再当選することを年次会議に提案し、任期はいずれも来年度株主総会終了まで延長した。 | |||
8. | 独立投票権代表を再選挙する | ||
取締役会の提案 | |||
取締役会は株主周年大会にWUERSCH&Gering LLP法律事務所を独立投票権代表に再選挙することを提案し,任期は次の株主周年大会(2023年株主周年大会までのいずれかの株主特別総会を含む)が終了するまでである。 | |||
9. | 2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所をGarminに任命することを承認し、Garminの法定監査役として安永会計士事務所を再選挙し、任期は1年とした | ||
取締役会の提案 | |||
取締役会は年次総会で、2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所をGarminに任命することを承認し、任期を1年とする安永株式会社をGarminの法定監査人に再選挙することを提案した。 | |||
10. | 役員報酬に関する問い合わせ投票 | ||
取締役会の提案 | |||
取締役会は、株主周年大会に諮問決議案を承認し、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が公布した役員報酬開示規則に基づいて、Garminの年次株主総会依頼書に開示されたGarmin指定役員の報酬を承認することを提案する。 | |||
11. | 拘束力のある投票承認2023年度役員総報酬上限 | ||
取締役会の提案 | |||
取締役会は、2023年度に役員管理職メンバーに最高総報酬を支払うか、または付与することができることを年次会議に提案し、金額は8,950,000ドル以下である。 |
ギャルミン-2022プロキシ宣言4
12. | 拘束力のある投票承認取締役会の2022年年次大会から2023年年度大会までの最高総報酬 | ||
取締役会の提案 | |||
取締役会は、2022年年度株主総会から2023年年度株主総会までの間に取締役会メンバーの最高総報酬を支払うか、または付与することができ、金額は1,600,000ドル以下であることを年次会議に提案した。 | |||
13. | 2005年株式インセンティブ計画を改訂し、この計画に基づいて認可されて発行された制限株または業績単位または制限株式単位に応じて交付可能な株式の最高数を1000万株から1200万株に増加させる | ||
取締役会の提案 | |||
取締役会は、この計画に基づいて制限株式として、または業績単位、業績株式または制限株式単位に交付される株式数を10,000,000株から12,000,000株に増加させるために、2019年6月7日に最終的に改訂および再記載された2005年株式インセンティブ計画の改正を株主周年総会に承認することを提案する。修正案を提案した文書は添付ファイル1は、添付ファイル1に削除ラインが表示されており、削除するテキストを示し、下線が付与されており、追加するテキストを示している。 | |||
14. | 法定配当金の継続期間 | ||
取締役会の提案 | |||
取締役会は年次会議に1,980,774.10スイスフランの法定株式を更新することを提案し、2024年6月10日まで1株当たり0.10スイスフランの登録株に相当する。提案された株主決議案及び定款に対する提案改訂は添付ファイル2です。 |
年次総会で行動する事項に関する情報は添付の依頼書に含まれる.
米国東部時間2022年4月14日の取引終了時には,Garmin株式登録簿に登録され投票権を持つ各株式所有者 にこの代理声明付きエージェントカードを送信する.また、米国東部時間2022年5月31日の終値時にGarminの株式登録簿に投票権が登録されている他の株式所有者に代行カードと本依頼書を送信する。米国東部時間2022年5月31日にGarmin株式登録簿に登録され投票権を持つ株主 は,我々の独立投票権代表 に通知する権利があり(添付の依頼書でさらに明らかにされた方法で),我々の独立投票権代表brに指示を出すことで投票権を行使し,これらの事項は 株主総会とその任意の継続で解決される.
我々は,米国証券取引委員会のルールを再利用し,発行者がインターネット上でその株主に代理材料を提供することを許可することを喜んでいる.2022年4月14日に“Street Name”で保有する株式の実益所有者と、2022年4月14日にGarmin International,Inc.退職計画( “退職計画”)で実益権益を有する参加者にエージェント材料がインターネット上で使用可能な通知(“通知”)を仲介人や他の被著名人を通じて送信し、2022年5月31日に我々の譲渡代理会社ComputerShare Trust Companyがその名義で株式を直接保有する株主に我々の代理材料brを郵送する。2022年。これらのルールは,株主に必要な情報を提供するとともに,交付コスト を低減し,我々の年次会議の環境への影響を減らすことができると信じている.Garminの2021年12月25日までの財政年度Form 10−K年度報告には,Garminの2021年12月25日までの財政年度の連結財務諸表,Garmin現在の2021年12月25日までの財政年度のスイス法定財務諸表,およびGarminの2021年度監査人報告が含まれており,Garminサイトwww.garmin.comの投資家関係部分で入手可能である。そして、2022年5月20日にGarminがスイスのシャフハウゼンMühlentalstrasse 2,8200に位置する登録事務所で株主の実際の閲覧(“新冠肺炎条例”および新しい冠肺炎に打撃を与える任意の他の適用法律および法規(Br)が時々公布または改正される可能性のある任意の他の適用法律法規の制限)、および2021年のスイス財政年度のスイス報酬報告書を提供する。2021年12月25日までの財政年度Form 10−K年度報告書写し, スイスGarminは2021年12月25日会計年度までの法定財務諸表と監査人報告もGarminの投資家関係部に無料で連絡して得ることができ、電話:+1(913)397-8200。
通知を受けた場合、通知または要求に言及されたサイト上のエージェント材料 にアクセスして、印刷されたエージェント材料のセットを郵送で受信することができます。インターネットを介してエージェント材料を取得したり、郵送で印刷コピーを請求する方法についての説明は、通知で見つけることができます。
これらの代理書類を郵送で受け取りましたら、添付のエージェントカードを使って株式投票を指示してください。代理カードに日付、サインを書いてすぐに同封の封筒に入れて返送してください。アメリカで郵送する場合は郵送する必要がありません。あるいは、代行カードで提供されている説明を使ってインターネットや電話で投票権を行使することができます。通知を受けてインターネット上の代理材料 をチェックした場合は、通知中の説明に従って操作してください。
ニューヨーク証券取引所の現行規則によると、あなたがあなたの株式の投票権をどのように行使しなければ、あなたのマネージャーにbrを指示しなければ、あなたのマネージャーは取締役選挙年次総会であなたの株式に対して投票権を行使することができなくなり、添付の依頼書に記載されている他の提案についてあなたの株式の投票権を行使することもできません。あなたの投票が選挙とそのような提案に計上できるように、あなたのマネージャーに必ず指示をしてください。
April 25 , 2022
取締役会の命令によると
アンドリュー·R·エトキン
総裁副参事官兼秘書長
2022年6月10日年次総会代理材料供給に関する重要な通知
本依頼書とGarminの10−K表年次報告 |
ギャルミン-2022プロキシ宣言5
カタログ表
昨日やられた | 8 | |
依頼書 | 9 | |
募集と投票に関する情報 | 9 | |
ある実益は経営陣の持分を持っています | 13 | |
提案一 | Garminを承認する2021年年次報告書には,Garminの2021年12月25日までの財政年度の連結財務諸表とGarmin 2021年12月25日までの財政年度の法定財務諸表が含まれている | 15 |
提案二 | 利用可能な収益の支出 | 16 |
提案3 | Garminの配当金から4回等分して現金配当金を支払い,総額は1株当たり2.92ドルである | 17 |
提案4 | 2021年12月25日までの財政年度における取締役会メンバーと執行管理職の責任を解除する | 18 |
提案5 | 6人の役員を再選挙する | 19 |
董事局会議及び常務委員会会議 | 22 | |
取締役会の指導構造とリスク監督における役割 | 24 | |
報酬とリスク | 24 | |
株主と取締役のコミュニケーション | 24 | |
報酬委員会と内部関係者の関与 | 25 | |
非経営者役員報酬 | 25 | |
提案6 | 議長を再任する | 26 |
提案7 | 報酬委員会のメンバー4人を再任する | 27 |
提案八 | 独立投票権代表を再任する | 28 |
提案九 | 2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所をGarminに任命することを承認し、Garminの法定監査役として安永会計士事務所を再選挙し、任期は1年 とした | 29 |
提案10 | 役員報酬の投票についてお問い合わせください | 30 |
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推奨11 | 拘束力のある投票で2023年度の執行管理層の最高総報酬を承認 | 31 |
提案12 | 拘束力のある投票は、2022年年次大会から2023年年度大会までの取締役会の最高総報酬 を承認しました | 32 |
提案13 | Garmin Ltd.2005年株式インセンティブ計画の修正案を承認し、この計画に基づいて許可されて発行された制限株式として交付されるか、または業績単位または制限株式単位に交付される最大株式数を1000万株から1200万株に増加させる | 33 |
提案14 | 法定株式更新 | 39 |
監査事項 | 40 | |
監査委員会報告書 | 40 | |
独立公認会計士事務所は有料です | 40 | |
行政職の報酬について | 41 | |
株主提案 | 52 | |
仲買客に年会資料を提供する | 53 | |
延滞金第16条報告 | 53 | |
その他の事項 | 53 | |
添付ファイル 1 2005年Garmin株式会社株式インセンティブ計画を改訂し、再改訂しました | A-1 | |
添付ファイル 2 法定株式更新 | A-18 |
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Garminでは、外部生活のために内部設計の製品 を生産しています。私たちはGPSナビゲーションとウェアラブル技術を自動車、航空、船舶、屋外とフィットネス市場に導入します。私たちは毎日が革新的な機会であり、昨日に勝つ機会だと思う。
Garminの使命宣言、ビジョン、価値観
私たちの使命は
衰えない会社として、自動車、航空、海、屋外、スポーツのために卓越した製品を作ることは、私たちの顧客生活に欠かせない部分です。
私たちのビジョンは
私たちは私たちがサービスするすべての市場のグローバルリーダーになり、私たちの製品はその注目されるデザイン、優れた品質、最高のコストパフォーマンスによって支持されるだろう。
我々の価値観は
私たちの文化の基礎は誠実で正直で、従業員、顧客、そしてビジネスパートナーを尊重することだ。すべての従業員は、優れた表現と私たちが約束したことを完成させることで、顧客と同僚 にサービスすることに完全に取り組んでいる。
Garminの価値観は私たちの創始者Gary BurrellとMin Kao博士の価値観を直接反映している。彼らはGarminが成立した時にGarminに現れて注入した価値観は依然として私たちがしたすべての価値観を推進している。
ギャルミン-2022プロキシ宣言8
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同封の依頼書はスイス社Garmin Ltd.(“Garmin”または“当社”)取締役会(“取締役会”)が募集し、 は午後4:00に開催される株主総会(“株主周年大会”)に用いられる。中欧夏季時間(午前9:00)2022年6月10日(金)(アメリカ中部サマータイム)及びその任意の延長或いは延期であり、 は本合意及び付随する株主周年大会通告に掲載された目的である。本依頼書 と付属の代行カードは2022年4月25日頃に初めて株主に提供される.
我々は,“ストリートネーム”で保有する株式の実益所有者,およびGarmin International,Inc.退職計画(“退職 計画”)の実益権益参加者(“計画参加者”)に仲介人 または他の世代有名人(“仲介人顧客”)を介してエージェント材料がインターネット上で利用可能な通知(“通知”)を送信し,譲渡エージェントComputerShare Trust Company,N.A.(“記録 所有者”)名義で株式を直接保有する株主に代理材料 を郵送する.
建議書
年次総会で、取締役会は以下の事項について投票権を行使することを要求する予定です
1. | Garminを承認する2021年年次報告書には、2021年12月25日現在のGarminの連結財務諸表と、2021年12月25日現在のGarminの法定財務諸表が含まれている |
2. | 利用可能な収益の配分を承認する |
3. | Garminの備蓄金から4回に分けて現金配当金を支払うことを許可し、総額は1株当たり2.92ドル |
4. | 2021年12月25日までの財政年度における取締役会メンバーと執行管理職の責任を解除する |
5. | 六人の役員を改選する |
6. | 議長を再選挙する |
7. | 報酬委員会のメンバー4人を再任した |
8. | 独立投票権代表を選出する |
9. | 2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所をGarminに任命することを承認し、任期を1年とする安永会計士事務所をGarminの法定監査人に再選挙した |
10. | 役員報酬に関する問い合わせ投票 |
11. | 2023年度の実行管理層の最高総報酬を承認する拘束力のある投票 |
12. | 拘束力のある投票は、2022年年次総会から2023年年次総会までの取締役会の最高総報酬 ; |
13. | 2005年株式インセンティブ計画を改訂し、この計画に基づいて許可されて発行された制限株または業績単位または制限株式単位に応じて交付されることができる株式の最高数を1000万株から1200万株に増加させる |
14. | 法定配当金の継続. |
議決権を行使する権利のある株主
2022年4月14日は年次総会の記録日付( “記録日付”)である。記録日には、193,124,823株の発行済み株式(Garminまたはその任意の直接または間接付属会社が保有する株式を含まない)があり、株主総会で解決される事項について投票権 を行使する権利がある。米国東部時間収市 は当社株主名簿に登録されており,登録日が記録日である株主は株主周年総会で解決される事項について投票権を行使する権利があるが,以下の規定は除外する。
2022年5月31日にGarmin株主名簿に登録された他の株主は、2022年5月31日以降に委託書資料のコピーを受け取り、br}は、我々の独立投票権代表(委託書にさらに規定されている方法で)を指示することによって投票権を行使する権利がある。2022年5月31日現在、Garmin株式登録簿に登録されていない株主は、年次総会で解決すべき事項について投票権を行使する権利がない。2022年5月31日の営業時間終了から年次総会翌日の営業時間開始までの間、どの株主も投票権を持つ株主として登録されない。ComputerShare Trust Company,N.A.,Garminの株式メンテナンスを担当する
ギャルミン-2022プロキシ宣言 9
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しかし、その間、Garminは譲渡エージェントとしてGarmin株の譲渡を株式登録簿に登録し続ける。株主は2022年5月31日にGarminの株式登録簿に登録されているが、株主周年総会日前にその株式を販売していれば、株主周年総会で解決される事項について投票権を行使する権利はない。
依頼書を求める
募集エージェントの費用はGarminが負担する である.Garminは、郵送またはそのために専門的に採用または補償されていない正社員を介して株主を募集するほか、Garminの株を持つ顧客 を募集し、要求された場合、合理的な自己負担費用を補償するように銀行およびブローカーおよび他の委託者、指定された人および受託者に要求する。Garminは、追加的な補償を必要とすることなく、その高度な管理者、役員、および他の人のサービスを使用して、自らまたは電話、ファックス、または電子メールを介して代理人を募集することができる。
投票する.
各株主は、本依頼書内で提出された各提案について、保有株式毎に1票 を投票する権利がある。取締役選挙には累積投票権は設けられていません。株主総会処理事務所に出席するために必要な定足数は、受委代表が株主総会に出席するために、株主は総会で投票する権利のある株式br以上を持ち、棄権票、無効票、および出席とされるブローカーは投票しないで、定足数を確立しなければなりません。
日付を記録した後であるが2022年5月31日までに登録所有者から株を購入し,年次総会で解決したbr事項を投票権を行使したい株主は,2022年5月31日までに我々のbr株登録簿に株主として登録することを要求しなければならない.2022年5月31日に当社の株式を保有する登録所有者(実益株主に対する) は、株主周年総会前にその株式を売却すれば、当該等の株式について投票権 を行使する権利がないことを株主周年総会で解決する。
提案1から13はいずれも、株主総会で投票(自らまたは代表を委任)された株式投票で多数の賛成票を得る必要があり、無標識、無効なbr、行使できない投票および棄権票は含まれていない。提案14は少なくとも3分の2の賛成票と株式額面の絶対多数を必要とし、すべての項目は年次会議で代表される。棄権票,空白票または無効票 は本提案に“反対”の効果が生じる.
我々の取締役会メンバー及び執行管理層メンバーは、提案4、取締役会メンバーの解除及び執行管理層の2021年12月25日までの財政年度における責任の提案について株主投票権の行使を許可しない。
2022年12月31日現在の会計年度では、株主がGarminの独立公認会計士事務所として安永会計士事務所を承認することは法定要件ではないが、株主の意見は監査委員会や取締役会に重要である。株主が安永会計士事務所の任命を承認しなければ、我々の監査委員会は安永法律事務所をGarminの独立公認会計士事務所に任命することを再検討する。
役員報酬相談投票に関する提案は相談的であり,Garminには拘束力がない。しかし、私たちの取締役会の報酬委員会は、本提案に対する投票結果を検討し、このような投票を行うことを考慮します。
仲介人は投票権がない
ブローカーは取引先の株式について“定例”事項について投票権を行使する権利があるが、適用されるニューヨーク証券取引所(“NYSE”)規則によると、取引先の株式について“非定例”事項について投票権を行使する権利はない。年次総会で解決する以下の提案 は,ニューヨーク証券取引所規則での非通常の提案とみなされるため,ブローカーがこのような顧客から指示を受けない限り,ブローカーはこれらの提案についてブローカーの顧客が持つ株に対して投票権を行使することはできないと考えられる
• | 提案4(取締役会メンバーと執行経営陣が2021年12月25日に終了した財政年度の債務解除) |
• | 提案5(取締役6名改選); |
• | 第6号提案(改選議長); |
• | 提案7(報酬委員会の4人の再任); |
• | 第10号提案(役員報酬に関する諮問投票); |
• | 第11号提案(2023会計年度実行管理層の最高総報酬を承認する拘束力のある投票) |
• | 第12号提案(2022年年次総会から2023年年次総会までの取締役会の最高報酬総額を承認する拘束力のある投票) |
• | 第十三号提案(2005年Garmin株式会社持分インセンティブ計画に対する修正案を承認し、この計画に基づいて特定の種類の奨励として交付される株式数を増加させる)。 |
上記のすべての 非通常提案に必要な投票基準は,年次総会で適用される 提案に対して投票される単純な多数票を代表するものである.棄権、中間者が賛成票を投じなかった(ある場合)または空白または無効票は、そのような目的に計上されず、そのような議題項目の承認には何の影響もない。
ギャルミン-2022年依頼書10
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株主はどのように投票しますか
株主,計画参加者,仲介人(br}顧客はその株式に対して投票権を行使することができる(計画参加者であれば,Garmin International, Inc.退職計画の受託者に投票権の行使を指示することができる):
記録中の株
新冠肺炎条例第27条によると,登録されている株主は独立投票権代表,WUERSCH&Gering LLP法律事務所をその代表として指定しなければならない,ウォール街100号,10これは…Floor、New York、NY 10005、USA、またはその指定者は彼らの株に投票します。株主 は,添付のエージェントカード上の対応するボックスをチェックすることでこの操作を実行する.独立投票権代表は,株主が代行カード上で指定した指示に基づいて,代表となるすべての株 に対して投票を行う.
新冠肺炎条例によると、登録株主は独立投票権代表以外の者を代表に任命することはできない。
正式に署名された依頼書を速やかに提出し、どのように投票するかを明確に指示した株主が所有する株式は、株主委託カード上の指示に基づいて独立投票権代表が採決する。正式に署名された代理カードを速やかに提出したが、どのように投票するかを具体的に説明していない株主が所有する株式は、独立投票権代表に取締役会推薦の方式で投票するように指示されたとみなされる。株主周年総会が掲載された議題項目または提案の任意の修正またはスイス法の採決を許可する他の事項 が株主周年総会で適切に審議されたように、株主が委託書に他の特別な指示がない場合、独立投票権代表が取締役会の提案に基づいて投票するように指示されたとみなされる。
アメリカ東部時間2022年6月6日の終値前に依頼カードを返却して、依頼書が適時に提出できるように促します。
Garmin International,Inc.退職計画によって保有されている株式
投票指示カードでは、計画参加者 は、私たちの退職計画受託者がそれぞれの参加者のアカウントに割り当てられた株式にどのように投票するかを指示することができる。受託者はそれに応じて割り当てられたすべての株式に投票するだろう。十分な投票指示を受けていない、または投票指示を受けていない株は受託者によって投票されないだろう。私たちの退職計画の受託者は、それに応じて独立投票権代表に指示を出し、計画参加者の口座に割り当てられた株式に投票する。
仲介人や他の指定された人によって持っている株
各仲介人またはエージェントは、株式をどのように投票するかの指示を仲介人の顧客に求めなければならず、その後、仲介人またはエージェントは、その指示に基づいて独立した投票権代表に伝達される投票指示によって株に投票しなければならない。マネージャーや被有名人は通知をブローカーの顧客に転送し、マネージャーや有名人に精算を要求された場合はGarminが合理的な費用を負担します。 は“仲介人の無投票権”を参照してください。
代理許可や指示を取り消す
議題上の特定の提案の投票が終了する前(または計画参加者の場合、退職計画の受託者がその投票指示を提出する前に)、保持者の投票指示および計画参加者の投票指示を記録することは、より遅い日付の、正確に実行および交付されたエージェントカードまたは(計画参加者のための)投票命令カードで撤回または再鋳造することができる。そうでなければ,株主 は投票を撤回してはならない:(A)記録保持者であれば,年次総会議長が議題上の特定の提案への投票を終了するまでの任意の時間に独立した 投票権代表に書面撤回を提出し,(B)計画参加者であれば退職計画受託者の撤回手続きに従う, または(C)ブローカーまたは著名人からの撤回手続きに従う.
ギャルミン-2022年依頼書11
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年次総会にアクセスするライブ音声ネットワーク放送;インターネット放送対話コーナー
新冠肺炎条例第27条によると,株主は自ら株主周年大会に出席することができない。
しかし,株主は年次総会のライブ音声ネットワーク中継を聴くことができる.インターネット中継はwww.garmin.com/Investors/AGMWebcastで視聴できる。
私たちは 株主の意見とフィードバックを重視します。今年の新冠肺炎の影響で、ご自身で会議に出席することができませんので、管理職に質問するよう別途手配いたします。Garminは,あらかじめ提出された関連問題を受け取り,年次株主総会のインターネット中継期間中の質疑応答コーナーで解答する.スイス会社法によると、経営陣は、機密業務情報を漏洩することなく、可能な限り質問に答え、他の合法的な会社の利益を保護するために回答を制限することが可能である。提出された質問の性質や数によっては、すべての質問に答えられない可能性があります。 Garminは年次株主総会の観客に最適な質問を選択する権利も保持しています。登録された 株主は、2022年6月1日までに電子メールInvestor.relationship@garmin.comを介してネットワーク中継の前に問題を提出することができ、 は彼らがGarmin株主であることの証明(例えば、株主が受信した代理カードのコピー)を含まなければならない。米国の仲介人や銀行を通じて株を持っている株主 は,2022年6月1日までにwww.proxyvote.com にアクセスすることでネットワーク中継前に問題を提出することができる.Proxyvote.comサイトにログインして問題を提出するためには、受信したプロキシ·インターネット利用可能性通知に矢印で示されたボックスに16ビットの投票制御番号 を印刷し、メニュー に従って質問を提出する必要があります。
ギャルミン-2022年依頼書12
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Garminは2022年4月14日現在、193,124,823株の流通株(Garminまたはその任意の直接または間接子会社が保有する株式を含まない)を所有している。次の表には、2022年4月14日現在、以下の会社の株式の実益所有権情報が含まれている:(I)流通株数の5%を超える株式を有することを認めた実益所有者、(Ii)各取締役および被著名人、(Iii)まとめ報酬表で指名された各幹部、および(Iv)1つのグループとしてのすべての役員および役員。Garminの役員または取締役はGarminのいかなる子会社の株式証券も所有していない。別の説明がない限り、以下のすべての人の住所はC/o Garmin International,Inc.,1200 East 151であるSTアメリカカンザス州オラシー通り郵便番号:六六零六二
実益所有者の氏名または名称 | 金額と 性質: 有益な 所有権 |
(1) | パーセント クラス |
(2) | ||
ダグラス·G·ボソン最高財務責任者兼財務担当者 | 27,221 | * | ||||
ジョナサン·バーレル(3) 取締役 | 20,071,277 | (4) | 10.39 | % | ||
パトリック·デスブワ運営執行副総裁 | 31,998 | * | ||||
アンドリュー·R·エトキン副総法律顧問兼会社秘書社長 | 57,740 | * | ||||
ジョセフ·J·ハート株主と取締役 | 17,718 | (5) | * | |||
高敏取締役博士執行議長 | 18,859,060 | (6) | 9.77 | % | ||
キャサリン·A·ルイス取締役 | 3,743 | (7) | * | |||
チャールズ·W·ペッファー取締役 | 26,668 | (8) | * | |||
クリフトン·A·ブルームバーグ社長兼CEO | 118,373 | (9) | * | |||
フィリップ·I·ストラウブ執行副総裁-管理役員航空 | 60,551.15 | (10) | * | |||
ベレード株式会社(11) 機関株主 | 13,187,637 | 6.83 | % | |||
先鋒集団(12) 機関株主 | 16,910,405 | 8.76 | % | |||
グループの役員や役員として(10人) | 39,274,349.15 | (13) | 20.34 | % |
* | 流通株の1%未満です |
(1) | 実益所有権は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則に基づいて決定される。誰かが実益所有している株式の数とその人の所有権パーセントを計算する際には、2022年4月14日またはその日から60日以内に現在行使可能な当該人が保有するオプションまたは株式付加権によって制限されている株式、および2022年4月14日から60日以内に当該人に解放される制限された株式単位の株式は、発行されたとみなされ、当該人によって実益所有される。所有者は、家族メンバー、信託、または他のエンティティが所有しているか、またはそれと共同で所有している任意のそのような株式の実益所有権を放棄することができる。Garminの知る限り,本表の脚注に明記されている場合を除いて,適用されるコミュニティ財産法により,表中で指名された株主ごとにその名称に対する株式に対して唯一の投票権と処分権を持つ.また,Garminの知る限り,本表の脚注に示すように,表中で指名された各株主は,その株主名に対する株式を直接所有している |
(2) | この割合は、2022年4月14日までの流通株数に基づいて計算され(直接または間接的に国庫で保有されている株式は含まれていない)、上記のように計算される |
(3) | バーレルさんの住所はKS 66085スティルウェル郵便ポスト507番です |
(4) | Burrell氏の実益所有権は,(1)母親が設立した取消可能信託に保有する9,347株,Burrell氏はこの信託に対して投票権と処分権を持つ,(2)8,872,799株はいくつかの慈善鉛年金信託に保有し,Burrell氏はこの信託に対して唯一の投票権と処分権を持つ,(3)母親が設立したいくつかの加入者留保年金信託に10,168,800株,Burrell氏はこの信託に対して唯一の投票権と拒否権を持つ,(4)Burrell氏は撤回信託で30,000株,Burrell氏はこの信託に対して唯一の投票権と拒否権を持つ;(V)Burrell氏の利益のために設立されたGRAT Rembers信託に941,166株を保有し、Burrell氏は当該信託に対して投票権と処分権を有し、(Vi)報告者の利益のために設立されたGRAT Rembers信託完全所有の有限責任会社が保有する43,478株、Burrell氏は当該信託に対して唯一の投票権と処分権を有し、及び(Vii)は2022年4月14日から60日以内に解放される1,045株の株式を有する |
(5) | ハートネット氏の実益所有権には1,045株が含まれており、これらの株は2022年4月14日に制限株式単位奨励が付与されてから60日以内に彼に支給される |
ギャルミン-2022年依頼書13
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(6) | この18,859,060株のうち,(I)6,410,753株はM&F Trustが保有し,高博士は当該信託の投票権及び処分権を所有し,(Ii)12,227,539株は高博士の子女が設立した取消可能信託,高博士は当該信託の投票権及び処分権を持ち,(Iii)220,768株は高博士が議長を務める慈善財団(高博士は総裁及び取締役)が保有しており,その身分で当該株式等に対する共通投票権及び拒否権を行使していると見なすことができる。高博士は高氏家族財団が保有する株式の実益所有権を否定した |
(7) | ルイスの実益所有権には1,045株が含まれており、これらの株は2022年4月14日に制限株式単位奨励が付与されてから60日以内に彼女に支給される |
(8) | Pefferさんの実益所有権は1,045株を含み、これらの株は2022年4月14日に制限株式単位の奨励が付与された後60日以内に彼に釈放される |
(9) | 118,373株のうち255株はペンブルの子供が保有しており、ブルーブルと一緒に住んでいた |
(10) | 60,551.15株のうち198.65株は家族信託基金が保有しており、シュトラブの配偶者はその信託基金の投票権と処分権を持っている。シュトラウブは、この信託基金が保有する株式の実益所有権を否定した |
(11) | ベレード株式会社が2022年2月3日に提出した付表13 G改正案第6号による。別表13 G修正案第6号によると、ベレード社の住所はアメリカニューヨーク東52街55番地、NY 10055です |
(12) | パイオニアグループが2022年2月10日に提出した付表13 G修正案6による。付表13 G修正案第6号によると、先鋒集団の住所はアメリカペンシルベニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号:19355 |
(13) | この数字には4180株が含まれており、2022年4月14日から60日以内に制限株式単位の奨励を受けて釈放される。同グループの個人は合計220,967株の上場株に対する実益所有権を放棄している |
ギャルミン-2022年依頼書14
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Garminの2021年12月25日までの財政年度の総合財務諸表とGarmin現在の2021年12月25日までのスイス法定財務諸表は,Garminの2021年年報Form 10−Kに掲載されており,この報告は本依頼書とともにすべての登録株主 に郵送されている。本年度報告の10-KフォームコピーはGarmin サイトの投資家関係部分で取得でき、サイトはWwwww.garmin.comそれは.Form 10-Kの2021年年次報告書には、Garminの監査機関安永(Ernst&Young Ltd)が“スイス責任規則”に基づいて提出した報告書と、我々の業務活動や財務状況に関する情報も含まれている。
スイスの法律によると、表10-Kの2021年年次報告書および総合財務諸表とスイス法定財務諸表は、年次株主総会で承認される株主 を提出しなければならない。
安永有限公司はGarminの法定監査役として、すでに年次総会に提案し、Garminの2021年12月25日までの財政年度の法定財務諸表を承認した。Garminの法定監査人として、安永会計士事務所はすでに意見を発表し、このような法定財務諸表と提案された利用可能な収益分配はスイス法律とGarminの会社定款に符合すると考えている。
安永有限会社はまた、年次総会にGarminの2021年12月25日までの財政年度の連結財務諸表を承認する提案を発表した。Garminの法定監査役として、安永会計士事務所は、このような合併財務諸表はすべての重要な面でGarminの総合財務状況、総合運営結果と現金流量を公平に反映し、アメリカ公認会計原則(アメリカ公認会計原則)に符合し、スイス法律に符合すると考えている。
取締役会一致brは、2021年年次報告書、Garmin現在の2021年12月25日会計年度の連結財務諸表、およびGarmin現在の2021年12月25日会計年度の法定財務諸表に投票することを提案しています。
ギャルミン-2022年依頼書15
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スイスの法律によると、Garmin法定財務諸表に規定されている利用可能な収益分配は、年次株主総会で株主承認を提出しなければならない。連合委員会は利用可能な収入に対する支出を以下のように提案した
スイスフラン(“スイスフラン”)での利用可能な収入の提案金 | ||
数年前の繰り越し残高 | CHF | 53,340,000 |
本期間の純損失(独立した未合併ベース): | CHF | (12,550,000) |
株主総会で利用可能な総額: | CHF | 40,790,000 |
取締役会が提案した決議: | ||
−決議案は、40,790,000スイスフランの利用可能な収入を繰返す。 |
取締役会は一致して、あなたが利用可能な収益の分配に賛成票を投じることを提案します。
ギャルミン-2022年依頼書16
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スイスの法律によると、株主は株主総会で任意の配当金の支払いまたは分配を承認しなければならない。取締役会は株主周年大会にGarmin が取締役会で適宜決定した日に、Garminの備蓄金から現金配当金を支払い、1株当たり2.92ドル、4期に分けて支払うことを提案し、詳細は以下に提案する株主決議案 を参照されたい。監査委員会は現在、配当金の支払いと記録日を以下のように予想している
配当日 | 日付を記録する | 1株あたり$ | |||
June 30, 2022 | June 20, 2022 | $ | 0.73 | ||
2022年9月30日 | 2022年9月15日 | $ | 0.73 | ||
2022年12月30日 | 2022年12月15日 | $ | 0.73 | ||
March 31, 2023 | March 15, 2023 | $ | 0.73 |
取締役会の配当提案はすでにGarminの法定監査師である安永会計士事務所はスイスの法律とGarminの会社定款に符合することを確認し、安永会計士事務所は国家監督管理の監査企業であり、その代表は年会に出席する。取締役会は配当金について以下の決議を提出した
2021年12月25日までの出資準備金 | CHF | 4,800,205,000 | |
取締役会が提案した決議: | |||
• | 決議:Garminは配当金備蓄(定義は以下参照)から現金配当金を支払い、1株当たり2.92ドルであるが、最高限度額は1 Garmin が取締役会で適宜決定した日付を4回に分けて均等に支払う出資額準備金のうち,このような分割払いごとの記録日と支払日はプレスリリースで公表される2 記録された日の前に少なくとも10日, | ||
• | 決議は、現金配当金は、Garmin またはその任意の直接または間接子会社が所有するGarminの任意の株式を含まないGarminの発行済み株式について、分割払いが適用される記録日に支払うことを決定する | ||
• | 決議716,325,000スイスフラン3 出資準備金からBrまで配当金(“配当準備”)を割り当てて、流通株1株当たり2.92ドルの配当金を支払う(合計198,077,418株とする)4 配当金を得る資格のあるbr);および | CHF | (716,325,000) |
• | 議決株式の支払総額が配当備蓄より低い場合、関連差額は出資額から備蓄に戻される | ||
• | 議決は、任意の分割払いが関連分割払いの関連記録日のドル/スイスフランレートでスイスフランに換算された場合、その時の残りの配当金brを超える場合、その分割払いの1株当たりドル金額は比例して減少すべきであるが、この分割払いの総額はいずれの場合も当時の残りの配当金br準備を超えてはならない。 | ||
配当金分配後の出資額準備金 | CHF | 4,083,880,000 |
(1) | いずれの場合も、配当金支払いは1株当たり2.92ドルの総額を超えないだろう。 | |
(2) | 公告はスイス商務部公報 に掲載されない。 | |
(3) | 2021年12月25日の0.9174通貨レートに基づいて、合計198,077,418株の支払い資格のある株式(2021年12月25日現在の発行済み株式数に基づく)に基づいて、総配当金備蓄は716,325,000スイスフランとなる。配当金備蓄額は、(I)不利なbr為替変動および(Ii)新株発行に対応するための保証金の約35%を含む、当社が2021年12月25日に発行した株式で計算される(以下、脚注4参照)。未使用の配当金備蓄は最終分割払い後に出資額から 備蓄に返却されます。 | |
(4) | この数字は2021年12月25日までの登録株式に基づいて計算される。配当金を支払う資格のある株式数は、株の買い戻し、在庫株の売却、新株の発行によって変化する可能性があり、従業員のbr}利益共有計画のために保留されている条件付き株式を含む(ただし限定されない)。 |
取締役会は、Garminの備蓄金から現金配当金を4回均等に支払うことに賛成票を投じることを提案し、総額は1株当たり2.92ドルです。
ギャルミン-2022プロキシ宣言17
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スイス債務法第698条第2項第5項の規定により、スイス会社は、通常、年次株主総会において、取締役会メンバー及び執行管理層の前財政年度における活動に対する個人責任の解除を株主に要求する。この解除は、株主に開示された事実にのみ有効であり、 は、その提案に賛成票を投じるか、または株主 がその提案を承認したことを知ってその後に株式を買収する株主にのみ拘束力を有する。また,本提案に反対票を投じ,本提案に棄権し, 本提案について投票しない,あるいは本提案が承認されたことを知らずにその株式を買収した株主は,提案が承認されてから6カ月以内に,原告として株主派生訴訟において任意のクレームを出すことができる.6ヶ月の期限満了後、当該等の株主は一般に原告として取締役及び経営陣に株主派生訴訟を提起する権利がなくなった。
Garmin Ltd.組織条例第23.1条によると、実行管理層は、最高経営者と取締役会が実行管理層メンバーとして明確に指定された他の上級管理者からなる。取締役会は執行経営陣のメンバーとして最高経営責任者と最高財務官を指定した。
取締役会一致brは、2021年12月25日までの会計年度における取締役会メンバーおよび執行管理層の責任解除に賛成票を投じることを提案しています。
ギャルミン-2022年依頼書18
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スイスの法律と私たちの会社の定款によると、私たちの取締役会のメンバーは毎年単独で選挙され、任期は次の年度の株主総会が終わるまで延長しなければなりません。
Garminは、取締役会の主要な職責、管理構造、各取締役会メンバーの経験及びその監督管理の管理チームの能力を考慮すると、取締役会の規模 が適切であると考えている。したがって、私たちの取締役会は6人の役員で構成されている。
取締役会はジョナサン·C·バーレル、ジョセフ·J·ハート、Min H.Kao、キャサリン·A·ルイス、チャールズ·W·ペバー、クリフトン·A·ペンブルまでの再選に立候補した。
本委託書のこの節では、Garminの従業員であれば、彼らの伝記の中でGarminの取締役および/または従業員を務める時間の長さとは、ケイマン諸島会社Garmin Ltd.および(Ii)Garmin Ltd.の取締役および/または高級管理者を務める時間の長さを意味する。Garmin Ltd.は、ケイマン諸島の会社(Garmin Caymanと略称する)であり、2010年6月27日まで、GarminはGarminグループ会社の最終親会社である。ケイマン諸島法律二零一零年五月二十日にGarmin Cayman株主の承認を得た手配計画によると、同社は二零一零年六月二十七日にGarminグループ会社の最終親会社となった。
Burrellさん、Hartnettさん、高博士、Lewisさん、Pefferさん、Pembleさんは、再選されれば、彼らは取締役を継続することができると表明し、この依頼書で取締役に指名されることに同意した。
ジョナサン·C·バーレル、58歳、2018年6月以来Garminの取締役ユーザー。ベレルはバーレル家のオフィスの最高経営責任者だ。この役割で、彼はBurrell家族の資産と投資を管理して指導した。また、金融、技術、クリーンエネルギー関連事業の発明者や積極的な投資家でもある。Burrellさんは発行され発表され発表されるべき35件の米国特許の発明者であり、その多くの特許はGarminによって所有されている。Burrellさんはウィチトル州立大学の機械工学の学士号を持っている。彼は複数の慈善団体の取締役会に勤めており、現在はバーレル家慈善基金の総裁を務めている。
取締役会は,Burrell氏はGarmin社の取締役に再任されるべきであると結論したが,(1)製品設計と開発における豊富な経験がGarmin社の製品に関する貴重な経験を取締役会に提供した,(2)Garmin社の工程部責任者を務めていたため,Garmin社の業務と運営についてかなり理解していたからである。(3)彼はニューヨーク証券取引所の上場基準及び取締役適用規則に規定されている独立アメリカ証券取引委員会会社となる要求に適合し、及び(4)彼は以下の“指名及び会社管理委員会”の項で述べた一般準則に適合している。 |
ジョセフ·J·ハートは現在66歳で、2013年6月以来加民役員の一員を務めている。Hartnett氏は2016年2月から2019年3月までスバートン社(ニューヨーク証券取引所株式コード:SPA)の臨時総裁兼CEOを務めた。これまでIngenient Technologies,Inc.と米国ロボット会社で最高経営責任者兼CEO総裁を務め,そこでは最高財務官も務めていた。Hartnett氏は均富法律事務所のパートナーであり,そこで20年以上地域,国,国際レベルの指導職を務めてきた。Hartnettさんはイリノイ州の公認公認会計士で、イリノイ大学シカゴ校の会計学学士号を持っている。ハートネット氏は2008年9月から2019年3月までスバートン取締役を務め、2014年10月から2016年2月まで同社の取締役会長を務めた。スパルタ社では、Hartnett氏は監査委員会の議長とメンバー、報酬委員会、指名委員会、会社管理委員会の元メンバーを務めていた。彼は交差点システム会社、知能技術会社、アメリカロボット会社の元役員のメンバーでもある。
取締役会は、(1)均富法律事務所で公認会計士を20年間務めた経験と、他の2つの上場企業で監査委員会の議長を務めた経験があり、強い資格を取締役会監査委員会のメンバーにし、2002年のサバンズ-オキシリー法案第407節の米国証券取引委員会条例で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があるため、ハットニート氏がGarminの取締役に再任されるべきであると結論した。(2)彼は国際業務、運営管理、行政指導、戦略計画と財務の面で豊富なbr高級管理者の業界経験、及び豊富な会社管理、役員報酬と財務経験を持っている;(3)彼はニューヨーク証券取引所の上場基準と適用された取締役規則の要求に符合して独立アメリカ証券取引委員会の要求になった。(4)私たちの取締役会での長年のサービスを通じて、Garminの業務と文化を徹底的に理解し、これにより、株主の長期的な価値を創造する目標に基づいて管理層に有効な提案と監督を提供することができ、(5)彼は以下の“指名と会社管理委員会”に記載されている一般的な基準に適合することができる。 |
高敏賢は現在73歳で、2013年1月以来Garmin執行主席を務めている。高博士は2004年9月から2012年12月までGarmin主席を務め、2000年8月から2004年8月までGarmin連合席議長を務めたことがある。彼は2002年8月から2012年12月までGarmin最高経営責任者を務め、2000年8月から2002年8月まで連合席最高経営責任者を務めた。1990年8月以来、高博士は取締役brと高民複数の子会社の高級管理職を務めてきた。高博士はテネシー大学電気工学博士と修士号、国立台湾大学電気工学学士号を持っている。過去5年間、GarminやGarminの複数の子会社を除いて、高博士はいかなる実体の取締役会メンバーも務めていない。
取締役会の結論は、(1)Garminとその各子会社の共同創業者の一人であるため、高博士はGarminの取締役に再任されるべきであり、(2)Garminの運営において長年の経験を持ち、高いレベルの関連技術と商業知識と経験を持っているからである。(3)Garminのビジョンと価値観を理解する上で独特の地位を持っている。(4)彼は以下の“指名及び会社管理委員会”の項で述べた一般標準 ;及び(5)彼は台湾出身であり、台湾系アメリカ人であり、取締役会に人種多様性を加える。 |
ギャルミン-2022年依頼書19
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キャサリン·A·ルイス、69歳、2019年6月から加明の取締役を務めています ルイスさんは会計と税務産業で25年以上の経験を持っている。2002年から2012年まで退職し、彼女はピマウェイエネルギーと自然資源業務の世界税務主管を務めてきた。2004年から、彼女はピマウェイ取締役会に5年間勤めている。2002年にビマーウェイに加入する前に、ルイスさんはアンダ信で17年間働いた。千九百八十七年から公認会計士に任命されました。ルイスさんは2013年7月からCorEnergy Infrastructure Trust,Inc.(ニューヨーク証券取引所コード:COR)の取締役brメンバーであり、2016年5月から同社監査委員会の議長を務め、2013年7月から投資委員会のメンバーを務めている。経営陣は委員会にルイスさんを取締役会に指名する候補者として指名することを検討することを提案した。
取締役会は、(1)25年以上の公認会計士経験を有し、他の上場企業監査委員会の議長を務めた経験があり、2002年のサバンズ-オクスリ法案407節の“アメリカ証券取引委員会条例”で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があること、(2)上場企業に米国と国際税務相談を提供する豊富な経験があるため、ルイスさんが再任取締役GARMINに指名されるべきであると結論した。(3)彼女はニューヨーク証券取引所の上場基準及び適用された取締役規則に基づいて独立アメリカ証券取引委員会になる要求に符合する;(4)彼女は以下の“指名及び会社管理委員会”に記載された一般的な基準に符合する;及び(5)彼女は取締役会にbrの性別多元化を提供する。 |
チャールズ·W·ペバーは現在74歳で、2004年8月以来加明取締役の一員を務めている。ペバーは1979年から2002年まで退職した時、ピマウェイとその前身会社のパートナーだった。1986年から1993年まで、ピマウェイカンザスシティ事務所で監査担当パートナーを務め、1993年から2000年まで執行パートナーを務めた。Pefferさん は2013年から2020年までHDSupply Holdings,Inc.の取締役メンバーであり,Sensata Technologies Holding PLC(前身はSensata Technology Holding N.V.)の取締役メンバーであった。2010年以来。ペバーは2003年以降、7人の共同基金家族である商業基金(Commerce Funds)の受託者も務めてきた。
取締役会の結論は、Peffer氏はGarminの取締役会社のメンバーに再任されるべきであり、(1)ビマウェイとその前身会社での豊富な経験により、彼は取締役会監査委員会のメンバーになる資格が強く、2002年のサバンズ-オキシリー法案407節の米国証券取引委員会条例で定義された“監査委員会財務専門家”になる資格があるからである。(2)彼はニューヨーク証券取引所の上場基準と適用された取締役規則に規定されている独立アメリカ証券取引委員会会社になる要求に符合し、(3)彼が私たちの取締役会でのbr年サービスを通じて、Garminの業務と文化を徹底的に理解し、私たちが株主に長期的な価値を創造する目標に基づいて管理層に有効な提案と監督を提供することができるようにし、(4)彼は以下の“指名と会社管理委員会”に記載された一般的な基準に符合するようにした。 |
クリフトン·A·ペンブルは、現在56歳で、2004年8月から高民取締役総裁を務め、2013年1月から総裁兼高民最高経営責任者を務めている。Pemble氏は2007年10月から2012年12月までGarminの総裁兼首席運営官を務めた。2003年8月以来、取締役とGarmin複数の子会社の幹部を務めてきた。彼は2013年1月から総裁兼嘉民国際有限公司の最高経営責任者を務めてきた。これまで、彼は2007年10月から2012年12月までGarmin International,Inc.首席運営官を務め、2005年から2007年10月までGarmin International,Inc.工程副総裁を務め、2003年から2005年までGarmin International,Inc.工学取締役 ,1995年から2002年までGarmin Internationalソフトウェアプロジェクトマネージャーを務め、1989年から1995年までGarmin International,Inc.ソフトウェアエンジニアを務めた。Garmin International, Inc.はGarminの子会社である.Pembleさんは中米ナザレ大学の数学とコンピュータ科学の学士号を持っています。Pembleさんは過去5年間GarminとGarminの各子会社以外のどのエンティティの取締役会メンバーも務めたことがない。
取締役会の結論は、ブルームバーグ氏は、(1)Garminとその各種運営子会社で30年以上重要な職務を担当しているため、Garminの取締役に再任されるべきである、(2)高いレベルの関連技術と業務知識と経験を持っている、(3)Garminのビジョンと価値観を深く理解している、および(4)彼は以下の“指名と会社管理委員会”に記載された一般的な基準を満たしているからである。 |
ギャルミン-2022年依頼書20
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以下のリストは,我々の取締役のスキル,経験,多様性に関する集約情報 を提供する.
ジョナサンシーです。 Burrell |
ジョセフ·Jです ハートネット |
分
H. 高い |
キャサリンエーです。 ルイス |
チャールズ·Wです 第一選択 |
クリフトンエーです。 Pemble | |||||||||
経験 | ||||||||||||||
行政指導経験 | ||||||||||||||
監査委員会財務専門家 | ||||||||||||||
グローバル納税コンプライアンス | ||||||||||||||
リスクとコンプライアンス監督 | ||||||||||||||
会社の管理 | ||||||||||||||
ネットワークセキュリティと情報技術監督 | ||||||||||||||
他の上場企業取締役会の経験 | ||||||||||||||
世界的な運営 | ||||||||||||||
科学技術製品の設計と開発 | ||||||||||||||
製品製造 | ||||||||||||||
合併と買収 | ||||||||||||||
多様性 | ||||||||||||||
アジア人 | ||||||||||||||
白人/コーカサス人 | ||||||||||||||
性別 | M | M | M | F | M | M |
取締役会の一致 はあなたがこのような指名された者たちの再選に賛成票を投じることを提案します。
役員は自主独立している
取締役会は、ニューヨーク証券取引所と米国証券取引委員会の適用上場基準に基づき、Burrell氏、Hartnett氏、LewisさんとPefferさんを独立取締役とすることを決定した。 Burrellさん、Hartnettさん、Lewisさん、Pefferさんは取締役会の多数のメンバーを構成する。
ギャルミン-2022年依頼書21
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会議
取締役会は、2021年12月25日までの財政年度中に4回の会議を開催し、合意書に基づいて3回の行動をとった。独立役員は2021年度に4回の執行会議を開催した。取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名および企業管理委員会(“指名委員会”)の3つの常設委員会を設置した。2021年度には、監査委員会は4回の会議を開催して書面同意で行動し、報酬委員会は5回の会議を開催し、書面同意で3回、指名委員会は3回の会議を開催し、書面で同意した。各取締役 は、少なくとも以下の総数の75%に出席している:(1)取締役会会議総数と、(2)当該取締役サービスの全委員会で行われる会議総数 と。Garminの政策は取締役がGarminの年間株主総会に参加することを奨励することだ。2021年には,新冠肺炎の流行により,役員の年次株主総会への出席が制限されている。
監査委員会
Pefferさん(議長)、Hartnettさん、そしてルイスさんは監査委員会のメンバーを務めた。取締役会は監査委員会のために書面規約を採択しました。この定款の写しはGarminのウェブサイトで調べることができます。URLはWwwww.garmin.comそれは.監査委員会の機能は、取締役会を代表してGarminの内部会計と財務報告プロセスおよび外部監査プロセスを監督し、Garminの独立公認会計士事務所安永会計士事務所とGarminの法定監査師安永有限公司の費用手配を任命し、承認することを含む。審査委員会も時々取締役会の指示に従って、当社のリスク管理措置及び法律及び監督コンプライアンス状況を監督及び監査することができる。取締役会は、ハートネット氏、ルイスさん、ペバー氏は2002年サバンズ-オクスリ法案407節を実施した“アメリカ証券取引委員会条例”で定義された“監査委員会財務専門家”であると認定した。取締役会は、ニューヨーク証券取引所とアメリカ証券取引委員会の適用上場基準に基づいて、審査委員会のすべてのメンバーが独立したメンバーであることを決定した。
報酬委員会
Hartnettさん(議長)、Burrellさん、Pefferさん、Lewisさんが賠償委員会のメンバーを務めている。
当社の規約では、報酬委員会は、他の事項を除いて、(1)役員会に審議して提案しなければならないこと、(2)役員報酬及び関連開示に関する責任を履行することを取締役会に協力すること、役員報酬及び福祉計画に関する政策を策定すること、及び(3)取締役会を準備し、取締役会が株主総会に提出する報酬及び役員管理層に関する提案を取締役会に推薦することを含む。また、取締役会は報酬委員会の書面規約を採択し、そのコピーはGarminのサイトで取得することができますWwwww.garmin.com.
報酬委員会の主な職責は、(A)Garminの役員に対するGarminの報酬理念を審査、承認、監督し、Garminの目標と目的に一致した報酬プランの制定と実施を監督すること、(B)Garminの目標と目的、最近の報酬履歴、および委員会が制定した任意の政策とプログラムの適用状況に基づいて、CEOとCEOの業績に基づいて実行主席とCEOの報酬レベルおよび報酬プランの構成要素と構造を決定することである。(C)首席実行幹事の意見および提案に基づいて、彼らの業績に基づいて、他の実行幹事の報酬レベルおよび報酬案の構成要素および構造を決定し、関連する業績目標および目的、最近の報酬記録、および委員会によって制定された任意の政策またはプログラムの適用状況に基づいて、(D)実行幹事の任意の雇用、制御権変更、解散料または他の協定、およびこれらの協定の任意の修正を審査および承認する。(E)適用されたスイス法律に基づいて、取締役会が年間株主総会で取締役会メンバーおよびGarmin実行管理層の最高総報酬に関する提案を提出することを準備し、提案する;(F)Garmin年度会議依頼書の提案報酬 議論および分析部(“CD&A”)を審査し、管理層と検討した上で、CD&Aを委託書に組み込むことを取締役会に提案する。1934年の証券取引法の要求に基づいて報酬委員会年次報告書を発行する, (G)スイスの法律に基づいて、取締役会メンバーとGarmin執行管理層のGarmin法定財務諸表に添付された報酬に関する報告を管理層と検討し、このような報告を法定財務諸表に入れて取締役会に提案する;(H)取締役会非従業員メンバーが取締役会およびその委員会に在任している報酬の額、構成、構造の任意の変化を取締役会に提案する。(I)Garminの報酬哲学および長期戦略計画に適合するように、Garminベースの広範な従業員報酬および福祉計画の設計および管理を審査し、(J)Garminの報酬計画および政策に関連する潜在的リスクを審査し、このような計画および政策が不要なbr}および過剰冒険を奨励するかどうかを含む、Garminの報酬計画および政策に関連する潜在的リスクを検討する。(K)Garminの状況を考慮した後、すべての従業員および非従業員取締役の株式インセンティブ報酬計画およびその中に保持されているシェアおよび金額の承認および修正を取締役会に提案する
ギャルミン-2022年依頼書22
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(B)長期及び持分報酬戦略の実行、 (L)これらの計画をすべて管理する取締役会委員会を担当し、計画文書の策定、解釈、計画による付与を承認する奨励、及び(M)定期的に取締役会に報告する。
取締役会は、ニューヨーク証券取引所および米国証券取引委員会の適用上場基準に基づき、報酬委員会のすべてのメンバーが独立したメンバーであることを決定した。役員報酬の審議および決定の流れおよび手順は、役員報酬について決定または提案する上でのGarmin役員および第三者役員報酬コンサルタントの役割を含む報酬委員会の権力およびこの過程における役割を含み、以下の“役員報酬事項 -報酬議論および分析”で紹介される。スイスの法律によると、給与委員会のメンバーは株主が年次株主総会で毎年選挙して選出される。
指名と会社管理委員会
Burrellさん(議長)、Hartnettさん、Pefferさん、Lewisさんは指名と会社統治委員会(“指名委員会”)のメンバーになった。
取締役会は委員会を指名する書面規定を採択した。指名委員会の規約のコピーはGarminのサイトで得ることができますWwwww.garmin.comBr指名委員会の主な職責は:(A)取締役会及び各委員会の現在の構成、規模、役割と機能を評価し、Garminの業務と事務を成功的に監督し、承認のために取締役会に提案するが、取締役会の規模は除外する;取締役会に株主承認のために提案を提出する;(B)取締役の選抜基準を決定し、その技能と属性 がこれらの標準を反映した未来の取締役を検索する;(C)指名された取締役を取締役会選挙に参加することを評価し、推薦することである。(D)各常設委員会の役員任命と取締役会委員会議長の選抜について評価し、取締役会に提案するが、スイスの強制的な法律の規定により、報酬委員会のメンバーは株主選挙によって選出されるべきである;(E) は株主選挙の被指名者を取締役会議長に推薦し、取締役会に推薦する。(F)年次株主総会の前に監査委員会メンバーの財務素養を評価して報告し、監査委員会に少なくとも1人の監査委員会財務専門家と会計または関連財務管理専門知識を有する監査委員会メンバーがいるかどうか、(G)各年度株主総会の前に評価を行い、取締役が著名人と取締役会メンバーの適用法律、法規下での独立性を評価し、取締役会に報告する, そして証券取引所の上場基準;(H)取締役会が毎年自身の業績を評価する手続きを制定し、実施する;(I)取締役会に会社管理基準を提案する;(br}(J)会社管理基準を定期的に審査し、委員会に指名委員会を適切に修正することを提案する;(K)Garminの会社管理方法を監督し、Garmin社の管理枠組み内の他の文書及び政策の任意の変更を審査し、提案することを含む、その組織定款及び組織条例を含む。(L)取締役会および取締役会の各委員会がそれ自体の表現を毎年評価していることを確認すること、(M)管理層または取締役会またはその任意の委員会の誠実さに関連する任意の事項を検討および/または調査すること、(N)指名委員会自体の表現を毎年評価し、その定款の十分性を定期的に評価すること、および(O)指名委員会の行動を取締役会に報告すること(通常または行政行動を除く)。
取締役会は、ニューヨーク証券取引所の上場基準と適用される米国証券取引委員会規則に基づいて、指名委員会のすべてのメンバーが独立していることを決定した。
指名委員会は、取締役会の構成は経験、人種、性別と族系の多様性を反映すべきであり、異なる背景(人種、性別と族を含む)、異なる視点、専門経験、教育程度と技能を持つ個人 を取締役会の空き有名人を選ぶ人材バンクに含めるように努力すべきであると考えている。
Garmin株主年次株主総会で候補者を選ぶ場合、指名委員会はまず在任取締役が希望するかどうかを決定し、取締役会に継続する資格がある。指名委員会は、適格現職取締役の継続的なサービスが取締役会の安定と連続性を促進し、取締役会がGarminの事務を熟知し、洞察できるようにしたことは、取締役がその任期中に蓄積したものであるとともに、集団機関としての仕事に貢献しているとしている。したがって、指名委員会の政策は、特別な状況がない場合、指名は引き続き指名委員会取締役会のメンバー資格基準に適合し、指名委員会は引き続き取締役会に貴重な貢献をし、再選に同意し、再選後も取締役会に在任し続ける適格現職取締役であると信じている。取締役会に空きがあり、指名委員会が合格した在任者を再指名していない場合、指名委員会は、取締役会が推薦する取締役候補、指名委員会のメンバー、管理職、Garminの1%以上の流通株を保有する株主を考慮して評価する。
指名委員会は、取締役会、指名委員会のメンバー、経営陣、1%の株主が推薦するすべての取締役候補を、同じbr基準を用いて評価する。指名委員会は、Garmin流通株の1%以上を持つ株主が、会社秘書、ファックス+41 52 630 1601またはスイスシャフハウゼンMühlentalstrase 2に郵送するGarmin Ltd.を通じて、指名委員会の考慮のために取締役候補を推薦することができる政策を採択した。推薦は、推薦候補の名前、住所、個人資料、推薦候補の商業経験の記述、推薦候補を取締役として考慮する資格の記述を含まなければならない。指名株主は、Garmin 1%以上の流通株の実益所有者または記録所有者の声明(Garminが最近提出した10-K表年次報告 表紙に報告された流通株数に基づく)およびその株主が所有するGarmin株式数の声明である。提案には指名候補者の書面同意も添付され、指名され当選した場合は加明の取締役としなければならない。株主は取締役候補として自分を推薦してはいけません。
取締役会が採択した加明会社管理基準 は加明の多くの取締役が独立していることを要求し、いかなる独立した取締役候補 もニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルの独立取締役の定義に適合しなければならない。指名委員会はまた、少なくとも1人の独立した役員が監査委員会の財務専門家になる資格を持つことを求めている。指名委員会はまた、独立した取締役候補者が、(A)少なくとも10年間の政策策定レベルまたは他のレベルの経験を備え、組織または機関において重要な意思決定責任を負うこと、または(B)Garminの技術または業界に関連する高いレベルの技術知識または商業経験 を有することを要求する。また、指名委員会は
ギャルミン-2022年依頼書23
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独立した取締役候補は,財務専門知識,性格,誠実,道徳基準,人付き合い能力と取締役会事務に取り組む時間を備えており,これは取締役がその役員の役割を果たすために必要であると合理的にみなされる。
取締役候補(現取締役候補への指名を含む)を評価する際には、指名委員会が候補者が指名委員会の独立取締役候補に対する要求に適合しているか否か(適用される場合)を考慮する。指名委員会はまた,取締役会が審議時に考えている必要に応じて取締役候補のスキルや経験や背景や視点の多様性(人種,性別,族を含む) を考慮している.また,現取締役の再任を推薦する際には,指名委員会は有名人になる前のGarmin取締役会でのサービスおよび取締役会でのサービス継続の約束 を考慮する.
高民博士が取締役会長を務め、クリフトン·ペンブルが総裁兼最高経営責任者を務めた。取締役会は、このような取締役会の指導構造は適切で望ましいと考えている。ブルームバーグ氏は1989年以来Garminの最高経営責任者を務め、2013年1月1日に最高経営責任者になる前に総裁と最高経営責任者を含む複数の指導職を務めたが、高博士の執行議長としての持続的な貢献は顕著な価値を増加させた。彼はGarminの共同創業者であり、会社の歴史、ビジョン、価値観に対して独特な視点を持っているからである。また,高博士はGarminの大量の株式を持っているため,彼の利益はGarminの株主の利益と一致している。
嘉民には独立した首席取締役は一人もいません。逆に、すべての独立取締役は取締役会で積極的な役割を果たしています。独立取締役は取締役会で多数を占め、大多数の独立取締役は業界リーダーであるか、あるいはかつて業界リーダーであり、批判的な思考と合理的な判断の歴史 を持っている。
取締役会全体がリスク監督の役割を果たしている。GarminのCEOは取締役会のメンバーであり、Garminの最高財務官と総法律顧問は定期的に取締役会会議に出席し、これは、取締役会とGarmin上級管理職との間のリスクに関する議論を促進し、取締役会と上級管理職との間のリスク関連情報や懸念との交流を促進するのに役立つ。また、独立取締役は実行会議で会議を開催し、多くの定期的に手配された取締役会会議で彼らの意見や懸念を表明し、将来の取締役会会議の議題を決定する。
取締役会は、これらのやり方により、各取締役は取締役会の行動と監督役の中で平等な利益を有し、Garminとその株主に対して同等の責任を負うと考えている。
Garminは私たちの役員報酬計画を含む報酬計画に関連するリスクを定期的に評価する。GarminはGarminの報酬政策とやり方がGarminに実質的な悪影響を及ぼす可能性があるリスクがあるとは思わない。
取締役会は株主の通信を受けるための一連の手続きを確立した。株主は、以下の方法で取締役会またはGarminの任意の個人取締役とコミュニケーションすることができる:取締役会またはGarmin社秘書によって渡された個人取締役に手紙を書く;ファックス:+41 52 630 1601 ;スイスシャフハウゼンMühlentalstrase 2,Garmin Ltd.に郵送する。
このようなすべての通信は、著者が株主であることを決定し、著者が所有する株式の数を説明し、受信者が取締役会のすべてのメンバー であるか特定の取締役であるかを示す必要がある。会社秘書はこのようなすべての通信をコピーし,適切な取締役または取締役に送信する.
ギャルミン-2022年依頼書24
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Garminは2021年12月25日までの会計年度に報酬委員会連動がない。
Garminはすでに監査委員会がGarminが参加した取引を審査する書面政策を採択し、どの関係者も取引中に直接または間接的に大きな利益を持つことになる。本政策は、S−K条例第404(A)項の規定に基づいて、依頼書、10−Kフォーム年次報告または登録声明に開示されなければならない関連者取引をカバーすることを目的としている。しかしながら、この保険証書のカバー面は、保険契約がカバーする取引所に関連する金額が60,000ドルのみを超えなければならないので、404(A)項の規定によれば、関連する金額が120,000ドルを超える場合にのみ開示される必要があるからである。政策は、S−K条例第404(A)項と同じ方法で用語“取引”および“関連者”を定義する。
関連側取引の時間的性質が事前に監査委員会の承認を得ることが非現実的であることが決定された場合、管理層は、監査委員会の承認を得た場合に当該取引を行うことができる。その後承認されなければ 経営陣は関係者の取引を無効にするためにすべての合理的な努力をしなければならない。
監査委員会は、Garminおよびその株主の最適な利益に適合または適合しないと心から考えている関連者取引 のみを承認または承認するであろう。決定を下す際には、監査委員会は、Garminの利点、および関連する当事者の取引の条項および条件が、類似した製品またはサービスを提供することができる無関係な第三者と独立して取引できる条項および条件に匹敵するかどうかを含む、それが入手可能なすべての関連する事実および状況を考慮しなければならない。
監査委員会はまた、関連するすべての事実や状況を考慮した後、行われている関連側取引を毎年審査する。その後、監査委員会は、これらの取引がGarminおよびその株主の最適な利益に適合しているかどうか、または最適な利益と一致しないかどうかに基づいて、これらの取引を終了または修正すべきかどうかを決定する。
各Garmin取締役がGarminの上級職員や従業員、またはGarminの子会社でなければ、取締役会とその委員会でのサービスによって報酬を得る。加明の年間役員報酬案は、高い素質の独立専門家代表の加明の株主を誘致し、維持することを目的としている。
各取締役がGarminまたはその子会社(“非管理職取締役”)の上級管理者または従業員でなければ、毎年85,000ドルの事前招聘金を得る。取締役会常務委員会(監査委員会を除く)の議長を務める非経営陣取締役1人あたりの年間採用費は5,000ドルです。監査委員会の議長を務める非経営陣取締役の年間採用費は10,000ドルです。各非経営者取締役は毎年150,000ドルの制限株式単位報酬を得ている。
第12号提案に基づいて株主承認を提出した2022年度株主総会から2023年度株主総会までの取締役会の最高総報酬は、上記非管理取締役の報酬計画を反映しており、執行議長の年収も含まれている。
Garminはその役員に対する正式な株式ガイドを持っていない。しかし、Garminの独立取締役報酬総額の大部分は、本委託書13~14ページの“特定の実益所有者および管理職の株式所有権”表に記載されているように、付与された株式の大部分を保持している株式報酬の形態である。
2021非管理職役員報酬
次の表は、2021年に非管理役員に支払う報酬を示しています
名前.名前 | 稼いだ費用や 現金で支払う ($) | 株式大賞 ($)(1) | Sar/オプション 賞.賞 ($) | 非持分 激励計画 補償する ($) | 変更中です 年金価値 不合格(&N) 延期 補償する 収益.収益 ($) | 他のすべての 補償する ($) | 合計する ($) | |||||||||||||||||||||
ジョナサン·バーレル | $ | 90,000 | $ | 145,056 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | 235,056 | ||||||||||||||
ジョセフ·ハトネット | $ | 90,000 | $ | 145,056 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | 235,056 | ||||||||||||||
キャサリン·ルイス | $ | 85,000 | $ | 145,056 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | 230,056 | ||||||||||||||
チャールズ·ペッファー | $ | 95,000 | $ | 145,056 | $ | – | $ | – | $ | – | $ | – | $ | 240,056 |
(1) | この欄は,2021年に非管理取締役1人あたりの株式奨励を付与する付与日公正価値 を示している.2021年12月25日現在、各非経営陣取締役は1,045個の発行済み株式奨励 を持っている。 |
ギャルミン-2022年依頼書25
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スイスの法律によると、証券取引所に上場するスイスの会社の会長は毎年株主選挙で選ばれ、任期を次期年度株主総会が終了するまで延長しなければならない。
取締役会のメンバーに再選された後、取締役会は現在のGarmin執行主席を指名した高民博士が執行主席に再選され、任期は2023年の株主総会終了まで。高博士は、再選されれば、彼も実行議長を続ける能力があると述べた。
高博士に関する情報は本依頼書19ページで見つけることができる。
取締役会は一致して、高敏賢の再任実行会長に投票することを提案しました。
ギャルミン-2022プロキシ宣言26
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提案7:報酬委員会の再任メンバー4人
スイスの法律によると、証券取引所に上場するスイス企業の報酬委員会のメンバーは毎年株主単独選挙で選ばれなければならず、任期 は次の年度株主総会が終了するまでである。
彼らが取締役会のメンバーに再選された後、取締役会は現在の報酬委員会のJonathan C.Burrell、Joseph J.Hartnett、Catherine A.Lewis、Charles W.Pefferが報酬委員会のメンバーに再立候補し、任期は2023年の年次株主総会 まで終了した。もし当選したら、ハートニートは再び報酬委員会の議長に任命されるだろう。Burrellさん、Hartnettさん、ルイスさん、Pefferさんはもし再当選すれば、彼らは報酬委員会のメンバーになることを望んでいると言った。
Burrellさん、Hartnettさん、Pefferさん、そしてLewisさんに関する情報は、この依頼書の19ページと20ページで見つけることができる。
取締役会の一致 はあなたがこのような指名された者たちの再選に賛成票を投じることを提案します。
ギャルミン-2022プロキシ宣言27
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スイスの法律は、証券取引所に上場するスイスの会社の株主が毎年独立投票権代表を選出し、任期を次の年度株主総会が終了するまで延長することを要求している。
独立投票権代表の主な役割は、株主の指示に基づいて投票権を行使することだ。独立投票権代表 は株主を代表して取締役会に声明を発表し、提案を提出したり、問題を提起したりしない。取締役会はWUERSCH&Gering LLPの法律事務所、ウォールストリート100、10を提案しましたこれは…米国ニューヨーク,NY 10005,Floorは,独立投票権代表に再選され,任期は2023年年度株主総会終了までである。WUERSCH&Gering LLPはニューヨークの法律事務所で、スイスの法務経験のある弁護士を持っている。WUERSCH&Gering LLPはGarminに他の サービスを提供しない.
取締役会一致 は、WUERSCH&Gering LLPの独立投票権代表の再選に賛成票を投じることを提案しています。
ギャルミン-2022プロキシ宣言28
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安永法律事務所は2000年からGarminの独立公認会計士事務所であり、監査委員会の任命を受け、Garminの2022年12月31日までの財政年度の財務諸表の監査と認証を担当している。
安永会計士事務所はGarminの2021年法定監査人に再選された。スイスの法律と私たちの会社の定款は私たちの株主が毎年法定監査役として会社を選ぶことを要求しています。法定監査人の主な任務は、スイスの法律で要求されている私たちの合併財務諸表と親会社の財務諸表を監査することです。監査委員会と取締役会は、安永会計士事務所がGarminの法定監査人に再選され、任期を1年とすることを提案した。
安永会計士事務所の代表が年次総会に出席します。もし彼らが望むなら、彼らは発言する機会があり、適切な質問に答える機会があるだろう。
株主が安永会計士事務所の任命を承認しない場合、監査委員会は、2022年12月31日までの財政年度の公認独立会計士事務所として安永法律事務所をGarminに任命するか否かを再検討する。
取締役会は、2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所をGarminに任命することに賛成票を投じることを提案し、任期は1年であり、Garminの法定監査役として安永会計士事務所を再選挙することを提案した。
ギャルミン-2022プロキシ宣言29
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1934年証券取引法第14 A条の要求に基づいて、取締役会は、報酬議論および分析、添付された報酬表および本委託書に開示された任意の関連材料によって開示されるように、Garminによって指定された役員の報酬について年次諮問投票を行うことを提案する。報酬議論と分析で述べたように、Garmin役員報酬計画の目標は、
1. | Garminが公平で合理的で競争力のある役員報酬を提供し、高い素質の幹部チームを吸引、激励、維持する |
2. | 役員の個人的な業績と貢献を奨励する |
3. | 株主価値を向上させるために幹部にインセンティブを提供する |
4. | 役員の長期的で持続的な個人と会社の業績を奨励し、 |
5. | 役員とより広いGarmin従業員 によって内部公平とみなされる役員報酬を提供する。 |
諮問投票として、この提案に対する株主の投票はGarminに拘束力がない。しかし、Garmin株主と我々の取締役会報酬委員会の意見を重視し、この提案に対する投票結果を検討する予定であり、Garminに任命された役員の将来の役員報酬決定を行う際にこのような投票を考慮する。
取締役会一致 は、米国証券取引委員会が公布した役員報酬開示規則に基づいて、年次株主総会に関する依頼書において、Garminの指名を承認する役員の報酬 を支持することを提案する。
ギャルミン-2022プロキシ宣言30
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スイス法及びGarmin社定款第22条(A)によると、株主は、経営陣の次の年度の最高総報酬の執行を毎年承認しなければならない。
Garminの組織条例第23.1条によると、執行管理職は、執行責任者と取締役会が実行管理職メンバーとして明確に指定された他の役員からなる。取締役会は執行経営陣のメンバーとして最高経営責任者と最高財務官を指定した。
取締役会は、役員経営陣が2023年1月1日から2023年12月30日までの財政年度の最高報酬総額として8,950,000ドルを承認することを提案した。この最高総額には、すべての形態の現金、株式、その他の報酬が含まれており、実行管理層2023年度の予想報酬に基づいている。この金額は、2023年度にGarmin が実行管理層に支払う可能性がある最大の金額を表し、必ずしも支払われる実際の金額ではない。2023年度の役員の実際の報酬は、会社および個人の業績およびその他の関連要因に基づいて報酬委員会によって決定されます。
2023年度役員総報酬最高提案
賃金と福祉 | $ | 2,125,122 | (1) | |
株式報酬(業績ベースのRSUが目標の100%に帰属すると仮定) | $ | 6,250,000 | (2) | |
他のすべての補償とその他の事項 | $ | 574,878 | ||
合計して | $ | 8,950,000 |
(1) | Garminは適用法に基づいて執行管理層のために納めた社会保障と医療保険納付は最高総額に含まれていない。Garminが幹部管理層に納めた社会保障納付総額は18,228ドルと見積もられており,Garminは幹部管理職のすべての課税所得の1.45%を占める医療保険納付 を支払う必要がある。 |
(2) | 株式補償には、3年以内に年等額で分割払いする制限付き株式単位が含まれる。アメリカ公認会計基準方法によると、このような贈与は授与日に公正価値によって推定される。このような限定的な株式単位の付与が業績目標の実現状況に依存する場合、このような付与の評価は、業績基準の目標達成状況に基づいている。帰属日の価値は、目標に対する株価変動と の目標に対する0%から150%の予定業績基準によって異なる可能性がある。 |
取締役会一致brは、2023年度の役員管理職の最高総報酬の承認に投票することを提案しています。
ギャルミン-2022プロキシ宣言31
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スイス法及びGarmin社定款第22条(A)によると、株主は、承認を求める年次株主総会から次年度株主総会までの期間における取締役会の最高報酬総額を毎年承認しなければならない。本提案は、6人の取締役からなる取締役会 に基づいており、そのうち4名が非管理取締役である。本提案は非管理役員と 執行議長のみを含む。総裁兼最高経営責任者は取締役会のメンバーでもあり、取締役としての役割は何の報酬も得られない。
取締役会は、2022年株主総会から2023年株主総会までの最高報酬総額として1,600,000ドルを承認することを提案している。取締役会報酬案の説明は25ページ(非管理職役員報酬)を参照されたい。提案された最高総額には、すべての形態の現金、株式、および他の報酬が含まれており、Garminは、2022年年次株主総会から2023年年次株主総会までの間に取締役会に支払う可能性のある最高額を表し、必ずしも実際に支払われる金額ではない。
2022年年度株主総会から2023年年度株主総会までの取締役会報酬総額の最高提案
取締役会採用費 | $ | 360,000 | ||
株の報酬 | $ | 600,000 | ||
執行主席報酬 | $ | 387,036 | (1) | |
他のすべての補償とその他の事項 | $ | 252,964 | ||
合計して | $ | 1,600,000 |
(1) | Garminは適用法により執行主席のために納めた社会保障と医療保険 は最高総額に含まれていない。Garminの執行主席に対する社会保険納付は9,114ドルと推定され,Garminは実行主席の全課税報酬の1.45%の医療保険納付を支払う必要がある。 |
取締役会一致brは、2022年年度株主総会から2023年年度株主総会までの取締役会の最高総報酬の承認に投票することを提案しています。
ギャルミン-2022プロキシ宣言32
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Garminの2005年株式激励計画は最初にGarminの株主によって2005年6月3日に承認され、最後の改訂は2022年4月22日に再記述され、この計画は不合格の株式オプションを付与することを規定している;激励株式オプション;制限株、br}紅株、制限株式単位、株式付加価値権、業績単位と業績株である。Garminや任意のホールディングス子会社の従業員は報酬を受ける資格がある。報酬委員会は、贈与者を選択し、付与された報酬の種類および条項を決定する。一般的に、オプションの1株当たりの発行権価格と株式付加価値の1株当たりの権益は、授与日の普通株の公平な市場価値に少なくとも等しくなければならない。2005持分インセンティブ計画は、個人奨励協定に別の規定がない限り、Garmin制御権変更後1年以内に、Garminが譲渡者の雇用を終了する(死亡、障害または原因を除く)、または贈与者が補償または地位の低下または50マイル移転の必要があるために雇用を終了する場合、 未完成報酬の付与を加速することを規定している。
Garminは、株式報酬は経営陣と従業員の利益を他の株主の利益と一致させるとしている。Garminは現在2005年株式激励計画を通じて持分激励報酬を提供している。2022年4月14日まで、2005年の株式激励計画によると、まだ3,926,929株が発行可能である。この計画によると、2021年に従業員に合計663,285株のGarmin株を付与した。ここで、株主 がこの計画の改訂を承認するために2005年持分インセンティブ計画を修正することを提案し、Garminが引き続き従業員にこのような株式 報酬を付与することができるように、制限株式として、または業績単位または制限株式単位に応じて交付可能な最高株式数を10,000,000株から12,000,000株に増加させることを提案する。取締役会は上記の提案改訂を承認しましたが、株主の承認を受けなければなりません。 私たちが株主の承認を得ない限り、改訂は発効しません。私たちの株主が修正案を承認した場合、改正案は2022年6月10日から発効する。
2005年株式インセンティブ計画第4.1(A)条 に対する提案修正案は以下に示すように,提案修正案には削除線が表示されており,削除する文書を示し,下線を付して増加する案を示している.
4.1 | 利用可能株数。 |
(a) | 計画が制限される4.2節の規定により調整した後,本計画により引渡し保留のための株式数は1300万株(13,000,000株)である.オプション(規則422節による奨励株式オプションを含む)またはSARSによって交付可能な最大株式数は、1,000万株(10,000,000)株である。制限株式として、または業績単位または制限株式単位に応じて交付されることができる最大株式数は一千万株千二百万株です。奨励可能な最大紅株数は100万株(100万株)である。本プロトコルに従って報酬が付与された任意の株式が没収された場合、または報酬またはその任意の部分が他の方法で終了された場合、または株式が発行されていない場合には、そのような没収、終了、または和解の範囲内で、報酬に制限された株式は、再び本計画に従って付与されることができる。取締役会は時々この計画に基づいて発行済み株式数を計算する適切な方法を決定することができる。 |
以下では、2005年株式激励計画内容の一般的な記述 が本委託書添付ファイル1で提出された2005年株式激励計画の条項を参照して完全な限定を行い、提案の改訂はその上に線を引いて、削除するテキストを示し、下線をつけて、追加するテキストを示す。
ギャルミン-2022プロキシ宣言 33
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一般情報
2005年株式激励計画は非制限株式オプションを付与することを規定した;激励株式オプション;制限株、制限株式単位、配当、株式 付加価値権、業績単位と業績株。この計画の目標はGarminの成功に対する私たちの従業員の約束を強化し、私たちの従業員がGarminを代表して努力することを激励し、Garminが新入社員を誘致し、既存の従業員を維持することを助けることである。
賞の資格と制限
Garminあるいは任意の持株子会社のいかなる従業員も、高級管理者を含めて、2005年の持分激励計画下の奨励を受ける資格がある。2022年4月14日現在,10名の幹部と約19,154名の従業員 がこの計画に基づいて奨励を受ける資格がある。Garminのどの従業員が2005年の持分補償計画下の贈与を受けるかはまだ確定されていないため、現在、どの個人或いは任意の従業員グループの福祉に分配されるかは確定できない。
2005年株式激励計画は任意の5(5)年内に任意の従業員に付与できる最高奨励金額を制限した。2005年株式激励計画によると、いかなる従業員も任意の5年(Br)(5)年以内に株式オプション、株式付加価値権、制限性株、制限株式単位、配当、業績単位或いは業績株などの合計200万(2,000,000)株を超える奨励を獲得してはならない。
行政管理
2005年株式インセンティブ計画は、取締役会または取締役会報酬委員会(“委員会”)によって管理される。取締役会または委員会 は、報酬が付与される合格従業員を選択し、年間および長期報酬に適用される任意の業績目標 を含むこのような報酬の条項を設定する。取締役会または委員会は、2005年株式インセンティブ計画に従ってGarminの上級管理者に権限を付与することができるが、取引所法案第16条の制約を受けない従業員に限定される。
受賞に保留された株
2005年株式インセンティブ計画は奨励のために最大13,000,000株を規定した。これは記録日までの発行済み株式の約6.73%(直接または間接保有の国庫株式は含まれていない)を占めている。もし2005年の株式インセンティブ計画下の任意の奨励が行使され、現金化、終了、満期、または没収され、私たちの株の形で支払われていない場合、そのように支払われていない奨励された株は再び2005年株式激励計画に従って発行されることができる。 しかしながら、いかなる源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された株式もbr許可限度額に計上され、発行できない。株式付加価値奨励または我々の株価差価値に基づく類似報酬を行使した場合、2005年の持分インセンティブ計画に従って交付可能な株式の利用可能性を決定するために、我々が発行した株式数(ある場合)のみが交付されたとみなされる。委員会が別途決定しない限り、株式オプションは、現金支払いによって、株式を全部または一部の行権価格で提供する方法で行使することができ、または“純行権”スケジュールによって行使することができ、この手配によれば、行権時に交付される株式数は、総行権価格の最大数を超えない公平な時価の完全株を減少させることができる。
私たちが奨励を付与することを許可した株式数 は、資本、再編、合併、株式分割と他社取引の変化に応じて調整されます 取締役会や委員会決定は公平な調整が必要です。2005年株式激励計画はすべての利用可能な株が奨励金の支払いに使用されるまで有効であるが、取締役会は2005年株式激励計画 を随時修正或いは終了する権利がある。
賞の一般条項
取締役会または委員会は、受賞者を選出し、各賞の期限を決定し、最長10年を超えてはならない。取締役会又は委員会は、各報酬の株式数、及び(適用されるような)行使時に支払われるべき対価の形態、雇用終了後に行使可能な報酬の期限、及びその他のすべての事項を含む報酬を付与する条項を決定する権利がある。オプションの行権価格及び株式付加価値の実行価格は、Garmin株式会社又はその子会社によって買収された実体によって付与された奨励に代えない限り、少なくとも日株に付与された公平な市場価値でなければならない。
取締役会または委員会はまた、報酬の帰属または支払い条件を制定するが、奨励協定が別途規定されていない限り、Garminの支配権変更後1年以内に、Garminが被贈与者の雇用(死亡、障害または原因を除く)、または贈与者が“良い理由”で雇用を終了する場合、付与または支払いの速度を加速させる即給与や地位の減少や50マイル以上の移転が必要だからです)
ギャルミン-2022プロキシ宣言 34
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2005年の株式インセンティブ計画に基づいて付与された奨励は、通常、従業員の死亡又は法律に別の要求又は奨励協定に別の規定がない限り、被贈与者によって譲渡することができない。裁決協定は、限定された場合に、譲受人家族の一部のメンバーに裁決を譲渡するか、またはそのような家族の利益のために設立された1つまたは複数の信託を規定することができる。このような譲渡のいずれも,授標プロトコルが許可されていれば,象徴的な対価を除いて対価格とすることはできない.各報酬の他の条項および条件は、奨励協定において明らかにされ、取締役会または委員会は、2005年の株式インセンティブ計画において詳細に説明された場合に、奨励協定を修正することができる。2005年の株式インセンティブ計画によって付与される奨励数量とタイプは確定できない。取締役会または委員会がこれらの決定を全権的に決定するからである。パフォーマンス報酬とパフォーマンス基準。
いかなる奨励(業績単位の奨励とbrの業績株奨励を含む)はすべて2005年の株式激励計画に基づいて授与することができ、条件は業績による支払い、授与或いは行使を含む。
限定株と紅株
制限株もまた付与される可能性がある。 制限株式は、それぞれ制限された 株式奨励プロトコルに規定された条件を満たした後に付与され、譲渡可能である。例えば、受給者の雇用が奨励付与前に終了した場合、制限された株式報酬は没収される可能性がある。制限株は少なくとも2年間の帰属スケジュールを守らなければならない。取締役会や委員会は、時々参加者に配当として株式brを付与することもでき、配当は制限されずに発行される。
株式オプション
2005年株式インセンティブ計画は、条件を満たす従業員に、特殊な税収待遇を受ける資格のある奨励的株式オプションと、条件を満たしていない株式オプションとを付与することを許可する。br}任意の株式オプションの行権価格は、付与された日の株式の公平な時価を下回ってはならない。奨励株式オプションは付与日から10年後に行使してはならない。
株式付加価値権
株式付加価値権(“SARS”) は、単独で付与することができる(“独立SARS”)または関連株式オプションと組み合わせて付与することができる(“直列SARS”)。 SARSは、所有者が行使時に、その権利がカバーするbr}株式の公正時価が付与価格を超えた額に相当する株式価値を獲得する権利を有することを可能にする。SARSの授権価格は香港特別行政区の授権日の1株当たりの公平な時価 を下回らない。株式特別引出権を行使する際には,支払われる金は同値な全額株式とする。断片的なbr株は最も近い完全株に切り込まれ、現金対価格は支払われない。
限定株単位
制限性株式単位(“制限性株式単位”) は合資格従業員を付与することができるが、取締役会或いは委員会が適用可能な条項及び制限によって制限されなければならない。制限 は,時間経過,特定業績目標の実現,特定業績目標実現後の時間経過,特定イベントの発生,あるいは適用可能な証券法によって課せられる可能性がある.RSUは最短2年間のホームスケジュールによって制限される。RSUに付与された任意の制限が失効した日には、RSU所有者は、RSUの対象株式数に等しい株式数を獲得する権利がある。
規制条文を変更する
2005年持分インセンティブ計画では、奨励協定が別に規定されていない限り、制御権変更の日から1年以内(2005年持分インセンティブ計画で定義されているように)、従業員はGarminまたはその持株子会社が他の理由でその仕事を終了したか、または従業員が報酬または地位の低下または50マイルを超える移転の必要があるために辞任した場合、すべての株式オプションとSARSは完全に付与され、直ちに行使可能であり、発行された制限株式の制限に適用される。制限株式単位および他の株式ベースの奨励は失効し、かつ、取締役会または委員会が別途決定しない限り、すべての繰延株が決済され、未償還業績奨励は、そのような奨励の最大奨励機会と、業績周期の総月数と比較して経過した月数 に基づいて比例して付与され、支払われる。
我々の資産の大部分または“民営化”取引を制御権変更、分割、剥離、売却するために、取締役会または委員会または私たちの義務を担う任意の会社の取締役会は、取引に関連する最終合意において取締役会がいかなる未完了の裁決を修正するかを規定し、修正する権利がある。取締役会または委員会は、“報酬された株式を予約する”節で説明したように、制御権の変更または同様の取引またはイベントについて何らかの調整および置換を行うこともできる
ギャルミン-2022プロキシ宣言 35
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計画参加表
次の表は2005年の株式激励計画が開始されて以来、2005年の株式激励計画によって付与されたオプション、非典型肺炎、RSUと業績株の数量を示した。この表は2005年の株式インセンティブ計画によって付与された奨励実際に交付された株式数ではない
計画福祉2005年株式インセンティブ計画は開始以来授与された(1) | ||||||||||
氏名と職位 | オプション数 | 重症急性呼吸器症候群 | RSU数 | 量 パフォーマンス 個の共有 |
合計する | |||||
高敏賢、執行主席 | - | - | - | - | - | |||||
クリフトン·A·ペンブル社長CEO | 73,480 | 209,907 | 316,919 | 16,667 | 616,973 | |||||
ダグラス·G·ボソン最高財務責任者兼財務担当者 | - | 12,680 | 68,883 | - | 81,563 | |||||
アンドリュー·R·エトキン社長副事務総長法律顧問です | - | 97,000 | 112,438 | 10,000 | 219,438 | |||||
フィリップ·I·シュトラブ執行副社長、管理役員航空、加明国際会社。 | - | 78,000 | 135,586 | - | 213,586 | |||||
パトリック·G·デズブワ、ガーミン国際運営執行副社長 | - | - | 96,118 | - | 96,118 | |||||
全体としてすべての行政官は | 73,480 | 397,587 | 729,944 | 26,667 | 1,227,678 | |||||
すべての非執行役員が一組になる | - | - | - | - | - | |||||
非実行幹事の従業員はグループとして | 30,085 | 7,235,181 | 10,510,998 | 8,333 | 17,784,587 |
(1) | 2022年2月25日まで。 |
アメリカ連邦所得税の結果
“国内税法”の現行条項及びその下の現行法規に基づいて、2005年の株式激励計画に基づいて付与された株式オプション、SARSとRSUの予想米国連邦所得税の結果は以下の通りである。以下の議論は、適用法の完全な議論ではなく、本協定の発効日から発効した米国連邦所得税法に基づいている
非限定株式オプション
非限定オプションを獲得した従業員は,非限定オプションを付与した日に課税所得額を確認せず,その非限定オプションは付与時に確定しやすい公平な市場価値を持たないことを前提としている.一般に,従業員は非限定オプションを行使する際に通常の 収入を確認しなければならず,金額は行使日株の公平時価とオプション価格との差額である.確認された一般収入は補償を構成し,一般に税金 を控除する必要がある.Garminが適用された控除要求を遵守すれば、従業員が確認した一般収入金額は、従業員が収入を確認した年にGarminから差し引かれる。
制限されていないbrオプションの行使によって得られた株式は、その税ベースは、行使日または一般収入の他の関連日を確認する公正市場価値 に等しくなり、株式の保有期間は、一般に行使日または他の関連日から開始される。その後の株式処分において、従業員が売却前に株式を1年以上保有している場合、従業員は長期資本収益または損失を確認し、従業員が株式を保有する期間が1年を超えない場合は、短期資本収益または損失を確認する。
従業員が以前買収した株式で全又は一部の行権価格を支払う場合、従業員は普通収入を確認し、金額は受信した株式の公平時価が行権価格を超えた金額である。従業員は以前に買収した株をGarminに渡す時に損益を確認しないだろう。したがって,従業員が受け取る普通株式数は,これまでに獲得した交換普通株数と等しく,その長期資本収益の基礎と保有期間は,これまでに獲得したbr株と同じになる.従業員が受け取った株式は、当該等の以前に買収した株式数を超えており、その基準は、一般収入を確認した日から追加株式の公平な市価に等しい。追加で受け取ったbr株の保有期間は、株式を自己行使した日または他の関連日から開始されます。
ギャルミン-2022プロキシ宣言 36
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奨励的株式オプション
奨励的株式オプション(“ISO”) は“国内所得法”422節で定義される。ISOが付与された従業員は,付与日または行使日ともに課税所得額を確認しない。しかしながら、ISO行使時に受信されたbr株の公平時価とオプション価格との差額は、代替最低税額を支払う必要がある可能性のある税収優遇項目である。
国際標準化機関から取得した株式を売却する際には、長期資本収益又は損失は、一般に売却又は処分時に実現される金額と行使価格との差額で確認される。しかし、従業員が付与された日から2年以内または普通株が従業員に譲渡された日から1年以内に株を売却する場合(“資格喪失処分”)場合、従業員は処分時に資本収益ではなく一般収入を確認する。 一般に確認された一般収入額は、(A)処分で実現された収益額、 または(B)行使日に受け取った株の公平な市場価値と行使価格との差額に等しく、両者のうちの小さいものとなる。任意の残りの収益または損失は、短期または長期資本収益または損失とみなされ、具体的には株が保有する時間帯 に依存する。Garminは、従業員が失格処分で一般収入を確認しない限り、ISOまたはISO行使によって取得した株式を行使する際に減税 を得る権利がない。 は、最低課税所得額を代替する目的で、後で株式を売却またはその他の方法で処分する際には、通常、株式のみが行使日の公平時価と売却または処分時に実現される金額との差額 のみを代替最低課税所得額に計上する。
従業員が以前に取得した株式で全または一部の行権価格を支払う場合、取引所は行権のISO税務処理に影響を与えてはならない。交換時には,本稿で別途説明しない限り,従業員がGarminに渡す前に購入したbr}株を行使価格として支払った場合,何の収益や損失も確認されない.従業員が受け取った株式は、以前に獲得したbr株と数量的に等しいので、以前に獲得した 株と同じ長期資本収益基盤と保有期間を持つことになる。しかし,従業員は先の保有期間を利用してISO法定の 保有期間要求を満たすことができない。従業員が受け取った株式がこれまでに購入した株式数を超えた場合は、ゼロを基数とし、保有期間は株式を従業員に譲渡した日から、国際標準化機関の規定に基づいて開始する。いずれかのISOの行使が以前にISO行使により取得された株式を用いて行われた場合、交換前に取得した普通株は普通株の処分とみなされ、brの資格喪失処分が発生したか否かを判定する。
株式付加価値権
“国内税法”の要求を満たせば、従業員は特区を獲得する際に直ちに税務結果の影響を受けることはない。従業員が特区によって代表される株式が公平な市価で増価する権利を行使する場合、株式で支払われた金は、通常、従業員の総収入に計上され、通常の所得税の納付のために使用されることができる。Garminは同じ年に業務費用と同じ金額 を差し引く権利がある.含まれる金額および対応する控除は、行使日に支払うべき普通株の公平な市場価値 に等しい。
限定株、限定株、業績株
通常、限定株を付与する際には納税する必要はありませんが、限定株を付与したり譲渡可能にしたりする場合は課税され、受給者が限定株を受け取ってから30日以内に国税法第83(B)条に基づいて限定株を付与した当年に課税することを選択しない限り課税されます。所得税は、株式価値に応じて奨励付与又は譲渡可能な場合に通常税率で納付され(又は、第83(B)条を選択した場合は、付与時に納付され)、その後、株式売却時に長期又は短期資本利得税 で納付される。Garminは当時と受給者が収入と確認した金額から控除を受ける権利がある)。
一般に,限定株や履行株の奨励 は納税する必要はないが,奨励が対象株を付与して譲渡した場合,その奨励は課税対象となる.また、Garminは、その時点で受給者と確認された収入金額から差し引く権利がある。 制限株式単位または業績株を付与した場合、受給者は83(B)条を選択してはならない。国税法第409 a条による繰延補償の支払い時間に関する規則 は、制限された株式単位または履行株に適用される可能性があり、第409 a条に違反する行為は、受給者に適用される利息および罰金 を引き起こす可能性がある。
繰延補償
2005年の株式インセンティブ計画に基づいて行われた任意の延期は、この計画に基づいて付与された繰延報酬とみなされる奨励を含み、計画に参加した従業員に不利な税収結果をもたらすことを回避するために、国内税法第409 a節の要求を満たさなければならない。このような要求は選挙時間、支払いの加速、そして分配の制限を含む。Garminは2005年の株式インセンティブ計画下の任意の延期と奨励を免除または適用する税法の要求を満たすことを意図している。
ギャルミン-2022プロキシ宣言 37
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他の税金結果
場合によっては、州税の結果は上記の状況とは違うかもしれない。場合によっては、2005年株式激励計画下の奨励は、アメリカ以外の司法管轄区で納税している従業員に支給され、上述したbrとは異なる納税結果を招く可能性がある。
その他の情報
この計画第4.1(A)条の提案改訂が株主の承認を得たように、改訂および再編成された2005年持分インセンティブ計画は2022年6月10日に施行され、br}は引き続き有効であるが、取締役会がその計画の規定に基づいて随時修正または終了する権利(計画に掲載されているいくつかの制限を受ける規定)によって制限され、計画に制約されたすべての株式が当該計画の規定に従って発行されるまで、規定されている。本計画終了前に付与されたどの報酬 も満期日以降に継続することができる.
取締役会は、適用される法律、法規または証券取引所規則に基づいて株主の承認を得る必要がある場合、または(I)任意の株式オプション、特別行政区または他の株式ベースの奨励の付与または行使価格を、付与日に公平な市場価値(上記の“奨励予約株式”に記載されているように)、または(Ii)以前にbr}計画に従って付与された任意の奨励に実質的な悪影響を与える場合、株主の承認なしにこのような改正を行ってはならないことを条件に、2005年の株式インセンティブ計画を随時修正することができる。授権者の書面の同意を得ない。
取締役会はあなたがGarmin株式会社の修正案に賛成票を投じることを満場一致で提案しました。2005年株式インセンティブ計画。
ギャルミン-2022プロキシ宣言 38
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スイスの法律によると、取締役会が法定株式から株式を発行する権力は、2年ごとに株主の承認を経て更新されなければならない。2020年6月5日の株主総会で採択されたGarmin社定款第5条に規定されている法定株式(Br)は2022年6月5日に満期となる。取締役会は法定株式1,980,774.10を延長し、19,807,741株の登録株式に相当し、1株当たり額面0.10スイスフラン、2024年6月10日まで延長することを提案した。提案した株主決議案及び組織定款細則に対する提案改訂は添付ファイル2に掲載されている。
取締役会は、スイスで登録設立された上場会社は通常法定株式を保持し、法定株式を更新することは慎重なやり方であり、Garminが財務柔軟性を維持することを確保すると考えている。法定配当金の継続は株式が何も増加するという意味ではない。取締役会は現在、法定株式から株式 を発行する計画は何もない。取締役会がこの許可を使用する時にのみ、株式が増加するだろう。
提案された更新許可株が承認され、かつ取締役会が許可株式を使用することを決定した場合、取締役会は の発行時間、発行価格、株式の支払い方法、株式が配当権を有する日、及び当社規約の規定の下で、行使されていない優先購入権の発行と分配について優先購入権を行使する条件 を決定する。また、当社の組織規約によると、 は法定資本から株式を発行することに関係しており、取締役会は融資及び買収目的を含む既存株主の優先購入権を様々な場合に制限又は撤回する権利がある。将来的に法定株式から株式を発行する場合、今回の発行は既存株主の株式比率を減少させる可能性があり、発行価格によっては既存株主の権益 を希釈し、上で提案した認可資本金額に達する可能性がある。
取締役会はあなたが法定株式の継続を承認することに賛成票を投じることを提案することに同意した。
ギャルミン-2022プロキシ宣言 39
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この報告書は取締役会監査委員会によって提出される。
取締役会は監査委員会を通じてGarmin財務報告プロセスに対する監督責任を履行する。取締役会はその業務判断の中ですでに審査委員会のすべてのメンバーが独立者であることを確定し、ニューヨーク証券取引所の上場基準を適用するために要求される財務知識を備えている。監査委員会は取締役会が採択した定款に基づいて運営され、この定款は2021年12月7日に改訂され、再記述され、そのコピーはGarminのウェブサイトで取得することができ、URLはWwwww.garmin.comそれは.監査委員会と取締役会は毎年定款の十分性を検討して評価する。
監査委員会は定期的に独立監査人、管理職、Garminの内部監査人と面会する。独立監査役およびGarminの内部監査人は、管理層代表が不在または不在の場合に監査委員会に直接接触し、彼らの作業範囲および結果、および内部会計制御の十分性および財務報告の品質に対する彼らの意見を議論することができる。
監督機能を履行する際に、監査委員会は、管理層、Garminが招聘した独立公認会計士事務所安永会計士事務所(Ernst&Young LLP)とその法定監査人安永会計士事務所(Ernst&Young LLP)とGarmin 2021年12月25日までの財政年度の監査総合財務諸表を審査·検討した。監査委員会は、Garminの監査財務諸表が米国公認会計基準に基づいて作成されたという経営陣の陳述および独立公認会計士事務所と法定監査人の意見を受け取り、審査した。監査委員会はまた、2021年度に独立公認会計士事務所および法定監査人brと上場企業会計監督委員会および米国証券取引委員会の適用要求について検討すべき事項を検討した。
監査委員会は安永会計士事務所から安永法律事務所と監査委員会の独立性に関する上場会社会計監督委員会の適用要求に関する書面開示と書簡を受け取り、安永法律事務所とその事務所の独立性を検討した。監査委員会は、安永法律事務所が提供する非監査サービスがその独立性に適合しているかどうかを審議した。
上述した審査と討論に基づいて、監査委員会はGarmin取締役会を提案し、取締役会の許可を得て、監査された総合財務諸表 をGarmin 2021年12月25日までの財政年度10-K表の年次報告に組み入れて、br}アメリカ証券取引委員会に報告する。
監査委員会
チャールズ·W·ペバー議長.議長ジョセフ·J·ハートネット
キャサリン·A·ルイス
以下の表には、Garminの独立公認会計士事務所安永会計士事務所が2021年12月25日現在の会計年度と2020年12月26日現在の会計年度でGarminに徴収する費用総額を示す
(千単位のドル) | 2021 | 2020 | ||||||
料金を審査する | $ | 3,293 | $ | 3,189 | ||||
監査関連費用 | - | - | ||||||
税金.税金(a)(b) | 30 | 50 | ||||||
他のすべての費用(a)(c) | 10 | 10 | ||||||
合計: | $ | 3,333 | $ | 3,249 |
(a) | 監査委員会の結論は、このようなサービスを提供することは安永の独立性を維持することに適合するということだ。 |
(b) | 2021年と2020年の税金には税務コンサルティングサービスが含まれています。 |
(c) | 他のすべての費用には2021年と2020年のオンライン購読料が含まれている。 |
独立監査員が提供するサービス をあらかじめ承認しておく
監査委員会は、すべての監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、安永が提供する他のサービスが事前に監査委員会の承認を得なければならないことを要求する政策 を採択した。この政策は、毎年監査委員会によって特定定義されたサービス が最高で特定定義の費用レベルまで承認されることを規定している。この特定のサービスが事前に当該年度について事前に承認されていない限り、監査委員会は、まずその許可サービスを承認しなければならず、その後、安永会計士事務所を招いてサービスを提供することができる。監査委員会は監査委員会議長が許可したサービスを承認することを許可しているが、議長は次の会議でこのような承認決定を監査委員会に報告しなければならない。監査委員会は、安永が2021年にGarminおよびその子会社に提供するすべてのサービスを事前に承認した。
ギャルミン-2022年依頼書40
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報酬委員会報告
給与委員会は、本依頼書の“報酬検討·分析”部分を審査し、経営陣と議論した。このような審査と議論に基づいて、報酬委員会は、本依頼書に“報酬議論および分析” の一節を含めることを取締役会に提案する。
報酬委員会
ジョセフ·J·ハートネット(議長)ジョナサン·C·バーレル
キャサリン·A·ルイス
チャールズ·W·ペバー
報酬問題の検討と分析
給与議論と分析 は我々の役員報酬理念と計画、報酬委員会がこれらの計画に基づいて下した報酬決定及びこれらの決定を制定する際に考慮した要素を詳しく紹介した。この報酬議論と分析は、私たちが指定した役員の2021年の報酬に重点を置いています
名前.名前 | タイトル |
高敏海博士 | 執行議長 |
クリフトン·A·ペンブル | 社長と最高経営責任者 |
ダグラス·G·ボソン | 首席財務官兼財務主管 |
アンドリュー·R·エトキン | 総裁副参事官兼秘書長 |
フィリップ·I·シュトラブ | 取締役航空執行副総裁Garmin International,Inc. |
パトリック·G·デ·スブワ | 嘉民国際運営執行副総裁。 |
私たちの業務
Garminはナビゲーション、通信と情報設備及び応用の全世界リードプロバイダであり、その中の多くの設備と応用は全地球測位システム(GPS)技術によって実現されている。Garminは自動車、航空、フィットネス、海洋、屋外娯楽市場の設計、開発、製造とマーケティングの一連の手持ち、ウェアラブル、携帯型と固定式GPS製品及びその他のナビゲーション、通信と情報製品である。我々の業務の詳細な検討については,2021年12月25日現在のForm 10−K年次報告第I部第1項“業務” を参照されたい。
2021年ビジネスのハイライト
• | 収入は6年連続で増加し、私たちの5つの細分化市場のそれぞれは2020年に2桁の成長を達成した。 |
• | 記録的な総合収入は49.8億ドルに達し、2020年より19%増加した。 |
• | 利回りと営業利益率はそれぞれ58%と24.5%だった。 |
• | 記録的な営業収入は12億2千万ドルに達し、2020年より16%増加した。 |
ギャルミン-2022年依頼書41
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私たちの報酬理念は
Garminの文化は私たちの創業者の影響にさかのぼり、彼らは強力な核心価値観を受け入れ、会社のすべての利害関係者に奉仕し、他人に責任を負う。給与実践は各利害関係者の認知に影響を与える多くの指導行為の一つである。Garminの経営陣と報酬委員会は、第三者給与データ提供者から得られたデータと、Garminの採用と留任経験を通じて、役員報酬を考慮して、内部公平な報酬やり方を確立し、他の人材を競争する会社と競争することを含む市場情報に基づいている。したがって、役員は、Garminの成功に貢献するより広い従業員集団と同じ要素および方法を使用して報酬 を行う。
報酬計画の目標
Garmin役員報酬計画の目標は
• | 幹部とより広範なGarmin従業員グループを内部公平と公平な役員報酬と見なすことを提供し、同時に外部競争力を持ち、高い素質の幹部チームを誘致、激励し、維持する |
• | 役員の個人的な業績と貢献を奨励する |
• | 役員を激励して株主価値を向上させる;および |
• | 役員の長期的で持続的な個人と会社の業績を奨励する。 |
主要な管理機能
私たちは何をしますか | 私たちは何もしない | |
指定幹部の過剰冒険行為を軽減する
:
Garminの報酬委員会 は、私たちの役員報酬計画に関連するリスクを定期的に検討し、私たちの計画は、私たちが指定した役員個人または集団がリスクの高い業務決定を行う可能性 を減少させることを含み、これは長期的な価値を犠牲にして短期的な結果を最大化する可能性がある。
長期激励措置を用いて株式保有を奨励し、肝心な従業員の留任を促進し、報酬の大部分を会社の業績にリンクさせる
任命された幹部1人あたりの直接報酬総額のうち、大部分は長期持分インセンティブ給与であり、奨励は時間の経過とともに付与され、その価値は会社の業績に直接リンクしている。
報酬委員会が役員報酬を取り戻すことを許可しました
Garminは、いくつかの会計再記述が発生した場合、または以下の“報酬または支払いの調整または回収”項目に記載された他の場合に、Garminによって指定された幹部によって受信された業績ベースの報酬を得ることができる
株式報酬の制御条項には、二重トリガ変更が含まれています
持分奨励の加速付与は、制御権変更後12ヶ月以内にのみ、任命された幹部が十分な理由で辞任したり、理由なく解雇されたりすると、制御権変更後に発生する。
リスクヘッジとギャルミン証券を禁止する政策があります
任命された幹部はGarmin証券に関するいかなるヘッジや質取引にも参加してはならない。 |
無解散料協定:
私たちは私たちの指定幹部と解散費協定を締結していません。この協定は私たちが彼らの雇用を終了する時に現金を支払うことを要求しています。
制御権変更後は現金を支払わない
:
我々は,制御権プロトコルに単独の変更はなく, 制御権が変更された場合には,任意の指定された幹部に任意の現金を支払う義務がある.
退職後福祉計画はありません。
補充されていない幹部退職計画:
私たちは私たちが指定したどんな幹部にも退職後福祉を提供することができる退職後福祉計画を持っていない。私たちは追加的なbr幹部退職計画を持っていない。
再定価やバックトラック水中持分報酬なし:
私たちは再び価格を設定したり、brをさかのぼって負の配当金を奨励しません
特定の基準を満たすように役員報酬
は設定されていない:
私たちは、1つまたは複数の同レベルグループによって支払われる報酬コンポーネントの特定の割合のような特定の基準を満たすように、役員報酬を設定することを試みない。 |
私たちの株主と交流して
米国証券法によると、Garminは役員報酬について年次諮問投票を行うことで、役員報酬問題に対する株主の意見を求めている。また、スイスの法律によると、執行管理層(最高経営責任者と最高財務責任者からなる)の最高予想総報酬と取締役会の最高予想総報酬は、年間拘束力のある投票を行わなければならない。
ギャルミン-2022年依頼書42
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昨年の“報酬発言権”投票に対する考え方
Garminはその株主にbr年度の“報酬発言権”諮問投票を提供した。Garminの2021年年次株主総会では、コンサルティングされた拘束力のない投票で、95%以上の投票結果がGarmin任命を承認した役員の報酬を支持した。これはただの諮問投票であり、結果はGarminや賠償委員会に拘束力がないが、賠償委員会は結果を審査して審議した。私たちの株主が示した強い支持を考慮して、私たちは委員会と取締役会が役員報酬を決定する上でのやり方を続けることを奨励する。2017年度の株主総会では、株主たちが“報酬発言権”投票の頻度について投票した。次の投票は2023年の年次株主総会で行われ、投票頻度は“報酬に対して ”となる。
どうやって役員の報酬を決定しますか
報酬委員会の役割
我々の報酬委員会は4人の取締役会非執行メンバーで構成されており、ニューヨーク証券取引所の上場基準と適用される取締役規則によると、彼らは独立した米国証券取引委員会の取締役である。給与委員会は、指定幹部と他の幹部の具体的な給与の決定を監督し、競争実践、法律と監督管理の発展及び会社の管理傾向に照らしてこれらの計画を評価する。その規約によると、給与委員会は、任意のコンサルタントを保留して終了し、相談料や他の採用条件を承認する権利がある。
管理的役割
私たちの最高経営責任者の彭ブルさんは私たちの最初の従業員の一人で、彼は私たちの目標市場に会社の文化と採用傾向に関する独特な視点をもたらしました。Pembleさんは報酬委員会と他の役員および他の役員に対する報酬提案について議論した。Pembleさんは、役員報酬について議論するために報酬委員会の会議に出席したが、彼は報酬委員会のメンバーではなく、報酬委員会の問題に投票しなかった。 Pembleさんは、報酬委員会が自分のパフォーマンスや報酬について議論した場合のように、報酬委員会の会議の一部に出席しなかった。
報酬コンサルタントの役割
給与委員会は以前、Meridian Compensation Partners LLC(“Meridian”)を招いて報酬委員会の評価とGarminの重点比較グループの更新に協力し、このグループは会社の規模、時価、収入、業界とGarmin独特の文化を考慮し、才能のある幹部を維持することに役立つ。
比較グループは以下のbr社からなる:
Adobe。 | NCR社 |
Ametek Inc. | NetApp,Inc. |
アンフェノ社 | Netflix社 |
オーテカー社 | センサタ技術持ち株有限公司 |
Belden Inc. | Toro社 |
セナ社 | Trimble Inc. |
Citrixシステム会社 | ウィスティアン社 |
GoPro,Inc. | シマウマテクノロジー会社は |
アメリカ国立機器会社は |
報酬委員会は、主に比較器 グループの役員報酬データを使用して、Garmin報酬計画の全体競争力 を評価し、報酬傾向に関する情報を取得する。
我々が個別の役員報酬を決定する際に考慮する要因
個人の管理者(指定された管理者を含む)の報酬決定を行う場合、報酬委員会は、前年と個人が会社の管理者に務めている間の個人の表現、任期、職責範囲、過去の報酬調整、固定給与(例えば、基本給)と可変報酬(例えば、業績ベースの長期インセンティブ)との組み合わせ、および個人の総直接報酬プランに関連するリスクレベルを考慮する。給与委員会はまた、会社全体の業績、内部株式要因、留任要因、現在の業務環境を考慮した。
ギャルミン-2022年依頼書43
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補償要素
私たちの役員総給与には2つの要素がある:基本給と長期持分給与。私たちはまた私たちの幹部に退職と福祉計画を提供します。 これらはより広い従業員集団を補償するための同じ要素と同じ退職と福祉計画であり、これらの従業員 はGarminの成功に貢献しています。
本年度業績:報酬 と年間奨励
基本給
給与委員会は、競争力のある基本的な報酬計画は、組織の各レベルの才能のある従業員を誘致、激励、維持する重要な要素だと考えている。任命された執行幹事は、その主な職責と責任を果たす補償として基本給を受ける。
高博士は大量のGarmin株を持っているため、すでに株主価値を創造する強い動機を持っており、報酬委員会には、執行議長としての活動を考慮するために、比較的適切な基本給のみを提供することを要求し、制限的な株式単位や他の形態の株式補償を得ないことを求めている。
次の表に2019、2020、2021年に任命された幹部1人あたりの基本給 (ドル単位):
名前.名前 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||
高博士 | $ | 350,000 | $ | 350,000 | $ | 350,000 | ||||||
ペンブルさん | $ | 1,000,000 | $ | 1,050,000 | $ | 1,200,000 | ||||||
ボソンさん | $ | 615,000 | $ | 635,000 | $ | 660,000 | ||||||
エド·キングさん | $ | 625,000 | $ | 645,000 | $ | 670,000 | ||||||
シュトラブさん | $ | 650,000 | $ | 680,000 | $ | 705,000 | ||||||
デズブワさん | $ | 550,000 | $ | 575,000 | $ | 630,000 |
年間奨励金と奨励金
Garminは巨額の年間現金 ボーナスを支払わない。2021年、Garminが任命した幹部は1人当たり307ドルの年間休日現金ボーナスを獲得した(エトキンダーにとってはbrスイスフランに相当)。これはGarminの他の従業員に支払われた同じ年間休日現金ボーナスだ。
長期業績:限定株 単位
Garminの管理と報酬委員会は、株式はGarmin給与計画目標を実現する最も重要な要素であると考えている。株式は従業員の長期利益と株主の利益を一致させ、長期留任インセンティブを提供し、報酬をGarminの業績とリンクさせる。
時間に基づく帰属制限株式単位
2005年の株式激励計画によると、任命された幹部は全価値制限性株式単位の形で株 を獲得し、この計画は3年以内に を付与し、長期留任激励を提供し、任命された幹部の利益が他の株主の利益と一致するようにし、長期成長と一致する適切な程度のリスク負担を奨励する。報酬委員会は、時間の帰属がこのような目標を達成するための適切な構造だと思っている。
次の表に2019年,2020年,2021年に指定幹部(高博士を除く)ごとに付与されたRSUのドル公正価値を示す
名前.名前 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||
ペンブルさん | $ | 1,119,958 | $ | 1,349,902 | $ | 1,610,196 | ||||||
ボソンさん | $ | 274,874 | $ | 300,169 | $ | 336,255 | ||||||
エド·キングさん | $ | 250,038 | $ | 275,126 | $ | 312,432 | ||||||
シュトラブさん | $ | 524,912 | $ | 539,961 | $ | 519,028 | ||||||
デズブワさん | $ | 375,057 | $ | 434,987 | $ | 528,791 |
パフォーマンスに基づく帰属制限株式単位
会社の2005年の株式激励計画によると、任命された幹部はまた業績に基づくRSU奨励(PC-RSU)を獲得する。このような奨励は、授与日に会社業績基準の目標達成状況に基づいて評価され、以下に述べる。株価変動や業績は予定の会社業績基準(目標の0%から150%まで)と異なるため、帰属日の価値が異なる可能性がある。
ギャルミン-2022年依頼書44
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これらの報酬の初期帰属は、報酬委員会によって制定されたいくつかの財政年度収入および利益目標の達成状況に完全に依存し、その後の残りの未帰属株式は時間的に帰属される。PC-RSUに報酬を付与する財政年度が終了した後、報酬委員会は、これらのPC-RSU報酬の業績目標が達成されたかどうか(“認証日”)が達成されたかどうかを判断し、達成された各業績目標の重み に対応するPC-RSUのパーセンテージは、以下のように帰属する:br}譲受者がGarminに雇用されている場合、3分の1は認証日に帰属し、譲渡者がGarminに雇用されている場合、3分の1は認証日の1周年に帰属する。譲受人が当時Garminに雇用されていた場合、残りの3分の1は認証日の2周年に授与される。
報酬委員会は、これらのPC-RSU報酬におけるパフォーマンスベースの要素は、Garminが任命された役員の利益をGarmin株主の利益と一致させ、時間ベースの要素は、任命された役員を保持する目標をさらに促進すると考えている。
次の表に2019年,2020年,2021年に指定幹部(高博士を除く)ごとに付与されたPC−RSUのドル公正価値を示す
名前.名前 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||
ペンブルさん | $ | 1,000,031 | $ | 1,249,951 | $ | 1,393,490 | ||||||
ボソンさん | $ | 325,076 | $ | 375,064 | $ | 384,312 | ||||||
エド·キングさん | $ | 350,118 | $ | 350,112 | $ | 360,293 | ||||||
シュトラブさん | $ | 600,066 | $ | 625,107 | $ | 615,186 | ||||||
デズブワさん | $ | 399,964 | $ | 474,871 | $ | 514,089 |
2019年、2020年、2021年のPC-RSU賞の業績評価基準、百分率重み、br}業績目標、実際の結果と状態は以下の通りである
ギャルミン-2022年依頼書45
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従業員株購入計画
Garminは従業員に割引株式購入計画を提供する。この計画は、従業員が以下の両者に相当する1株当たりの価格でGarmin株を購入することを可能にする:(A) Garmin株の募集期間中の最後の株式取引日の1株当たりの終値と、(B)Garmin株の募集期間中の最初の株式取引日の1株当たりの終値とを許可する。指定された幹部は 他のすべての従業員と同じ条項と条件に従ってこの計画に参加することができる.この計画は、従業員(指定された幹部を含む)が計画に貢献することができる割合と、従業員(指定された幹部を含む)が任意の日数で計画に従って購入することができるGarmin株の総価値とを規定する。
退職金を納める
Garminの米国人従業員のために、Garmin は、従業員の支払いを退職計画と一致させ、計画された雇用主に追加の支払いを支払う。2021年には、Garminが米国で雇用した指定幹部を含むすべての米国人従業員について、(A)各給与期間内に、従業員が計画に貢献する1ドル当たり、最高従業員賃金の10%、Garmin貢献75%、(B)Garmin追加貢献は、従業員が計画に貢献しているか否かにかかわらず、従業員給与5%の に相当する。2021年、2020年、2019年については、上記のいずれの貢献も29万ドル、285,000ドル、280,000ドルを超える賃金は考慮されていない。Garminの副法律顧問兼会社秘書総裁さんはスイスに住んでおり、Garminはスイスに雇われている。Garminは2021年、2020年、2019年にスイスの法律に基づいてエトキンダーさんの法定スイス年金計画口座に支払いをした。
その他の考慮事項
Garmin証券のヘッジと質権に関する政策
Garminは正式な役員株 所有権ガイドラインを持っていない。しかし、Garmin役員の直接報酬総額の大部分は、本委託書13~14ページの“特定の実益所有者および管理職の株式所有権”表に記載されているように、任命された各役員が大量のGarmin株を所有している株報酬の形である。
Garmin Ltd.の反ヘッジと逆質抵当政策によると、Garminは取締役会メンバーと指定された幹部が任意の に参加することを禁止し、彼らはGarmin株式の経済リスクをヘッジするか、あるいはGarmin証券をローン担保として取引することを禁止する。
賠償または支払いの調整または追討
Garmin財務諸表の会計再記述によりGarminが証券法に規定されている財務報告要件に深刻に違反した場合、報酬委員会は、Garminに会計再説明の準備を要求する日前の3年間に受信された任意のパフォーマンスベースの報酬を要求する権利があり、報酬委員会は、精算または没収を要求する権利がある。回収すべき額を決定する際には、報酬委員会は、他の要因に加えて、保護された従業員に支払われる業績補償の超過部分を考慮することができ、それはエラーデータに基づいており、報酬委員会が決定した業績補償が再記述の結果に基づく場合、被保険従業員に支払うべき業績補償を考慮することができる。
さらに、各指名された幹部は、Garminと合意し、指名された幹部が指定された幹部に支払う任意の報酬 Garminは、2010年のドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法(“ドッド·フランク法案”)および給与委員会によってドッド·フランク法案を遵守するために採択されたGarmin政策および手続きに基づいて、Garminの補償または補償義務を没収または要求する条項を含む。
解散費協定
Garminはその指定されたどの幹部とも離職協定 を締結していない。
ギャルミン-2022年依頼書46
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制御変更のメリット
任命された幹部がGarmin制御権変更後12ヶ月以内に無断で採用を中止された場合、またはその幹部が辞任する十分な理由がある場合、その幹部のすべての付与されていない株式オプションおよび株式付加権(SARS)は直ちに行使可能であり、幹部のすべての付与されていないRSUおよび業績株(ある場合)は直ちに支払われる。
PC−RSU認証日後とGarmin制御権変更後12カ月以内に,指定された役員の採用が理由なく終了されたり,その役員が十分な理由で辞任したりすると,業績帰属要素によって稼いだが,時間に基づく帰属要素が帰属していないため,すべての役員PC−RSUが直ちに支払われる。認証日前とGarmin制御権変更後12カ月以内に,認証日までにGarmin制御権変更後の ヶ月以内に役員の雇用が無断で終了した場合,あるいはその役員が十分な理由で辞任した場合,業績要素により,雇用を終了していなければ,その役員のすべてのPC-RSUが認証日の で獲得すべきであれば,ただちに を支払う.
この加速付与は、役員が制御権変更時に得る唯一の利点であり、株式オプション、SARS、RSU、PC-RSUまたは業績株を付与していない他のすべてのGarmin 従業員もこのような利点を得るであろう。このような制御権変更保護は、Garminが制御権変更を考慮している間、彼らの努力を重大な報酬損失ではなく、有効な指導者に集中させることができ、GarminがGarminの報酬を所有する幹部および他のGarmin従業員にGarminが制御権変更を考慮している間、Garminに残っていくことができるように、Garminの報酬を有する幹部および他のGarmin従業員に十分な保護を提供することができるように、非帰属持分報酬を有する幹部および他のGarmin従業員に十分な保護を提供することを目的としている。
給与委員会は、本依頼書の“報酬検討·分析”部分を審査し、経営陣と議論した。このような審査と議論に基づいて、報酬委員会は、本依頼書に“報酬議論および分析” 部分を含めることを取締役会に提案する。
報酬委員会
ジョセフ·J·ハートネット(議長)ジョナサン·C·バーレル
キャサリン·A·ルイス
チャールズ·W·ペバー
ギャルミン-2022年依頼書47
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報酬総額表
次の表には、CEO、CEO、最高財務責任者、およびCEO、CEO、財務責任者を除く最高報酬の3人の実行幹事(総称してbr名実行幹事と呼ぶ)の2021年、2020年、2019年の報酬が示されている
氏名と主要ポスト | 年.年 | 賃金.賃金 ($) | ボーナス.ボーナス ($)(1) | 在庫品 賞.賞 ($)(2) | SARS/オプション 賞.賞 ($)(3) | 他のすべての 補償する ($)(4) | 合計する ($) | |||||||||||||||||||||
Min H.高 | 2019 | $ | 350,000 | $ | 307 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 33,007 | $ | 383,314 | |||||||||||||||
執行議長 | 2020 | $ | 350,000 | $ | 307 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 33,879 | $ | 384,186 | |||||||||||||||
2021 | $ | 350,000 | $ | 307 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 34,123 | $ | 384,430 | ||||||||||||||||
クリフトン·A·ペンブル | 2019 | $ | 1,000,000 | $ | 307 | $ | 2,199,989 | $ | 0 | $ | 33,116 | $ | 3,233,412 | |||||||||||||||
社長&CEO | 2020 | $ | 1,050,000 | $ | 307 | $ | 2,599,853 | $ | 0 | $ | 34,116 | $ | 3,684,276 | |||||||||||||||
2021 | $ | 1,200,000 | $ | 307 | $ | 3,003,686 | $ | 0 | $ | 34,348 | $ | 4,238,341 | ||||||||||||||||
ダグラス·G·ボソン | 2019 | $ | 615,000 | $ | 1,014 | $ | 599,950 | $ | 0 | $ | 33,116 | $ | 1,249,079 | |||||||||||||||
首席財務官兼財務主管 | 2020 | $ | 635,000 | $ | 307 | $ | 675,233 | $ | 0 | $ | 34,116 | $ | 1,344,656 | |||||||||||||||
2021 | $ | 660,000 | $ | 307 | $ | 720,567 | $ | 0 | $ | 34,348 | $ | 1,415,222 | ||||||||||||||||
アンドリュー·R·エトキン | 2019 | $ | 625,000 | $ | 302 | $ | 600,156 | $ | 0 | $ | 396,903 | $ | 1,622,361 | |||||||||||||||
総裁副将軍 | 2020 | $ | 645,000 | $ | 319 | $ | 625,239 | $ | 0 | $ | 371,416 | $ | 1,641,974 | |||||||||||||||
法律顧問兼秘書 | 2021 | $ | 670,000 | $ | 328 | $ | 672,725 | $ | 0 | $ | 436,324 | $ | 1,779,377 | |||||||||||||||
フィリップ·I·シュトラブ | 2019 | $ | 650,000 | $ | 307 | $ | 1,124,978 | $ | 0 | $ | 28,616 | $ | 1,803,901 | |||||||||||||||
常務副総裁 | 2020 | $ | 680,000 | $ | 307 | $ | 1,165,068 | $ | 0 | $ | 34,116 | $ | 1,879,491 | |||||||||||||||
経営役員-航空 | 2021 | $ | 705,000 | $ | 307 | $ | 1,134,214 | $ | 0 | $ | 34,348 | $ | 1,873,869 | |||||||||||||||
パトリック·G·デ·スブワ | 2019 | $ | 550,000 | $ | 307 | $ | 775,021 | $ | 0 | $ | 33,116 | $ | 1,358,444 | |||||||||||||||
常務副総裁 | 2020 | $ | 575,000 | $ | 307 | $ | 909,859 | $ | 0 | $ | 34,116 | $ | 1,519,282 | |||||||||||||||
運営 | 2021 | $ | 630,000 | $ | 1,722 | $ | 1,042,880 | $ | 0 | $ | 34,348 | $ | 1,708,950 |
(1) | 報酬検討および分析部で説明されたように、報酬委員会が考慮した財務および非財務要因に基づく年間自由支配可能現金報酬 。2021年、Garminが任命した役員は、執行主席と最高経営責任者を含み、1人当たり307ドルの年間休暇現金ボーナスを獲得した。さらに、DesboisさんはGarminとの10周年を表彰するために、1,415ドル相当の追加現金ボーナスを獲得した。 |
(2) | この欄は、2019年、2020年、2021年に付与されたPC-RSUとRSUの付与日の公正価値を示しています。2021年に授与される賞については、計画に基づく賞授与表を参照されたい。 |
(3) | この欄は、2019年、2020年、2021年に付与されたSARSと株式オプションの付与日公正価値を示しています。 2021年にはSARSまたは株式オプションが付与されていません。 |
(4) | 役員2019、2020、2021年に指名されたすべての他の報酬には、会社が会社の合格401(K)に基づいて信託基金および指名された役員福祉に貢献する金額(基本的かつ一致した形で)を計画していることが含まれる。2021年については,エトキンダー氏を除いて,任命された実行幹事ごとに14 500ドルの基本納付を獲得し,条件を満たす401(K)計画の基本入金として,誰もが条件に適合した401(K)計画に関する会社対払金19 500ドルを獲得した。エトキンダー2021年の他のすべての補償は、373,776ドルの生活費調整、49,828ドルのスイス年金計画支払い、12,650ドルの自動車手当と70ドルの税金均衡支払いを含む。2019年、2020年、2021年の他のすべての報酬 には、指名されたすべての役員の生命保険料が含まれています。 |
ギャルミン-2022年依頼書48
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計画に基づく奨励の付与
次の表は、2021年のRSUおよびPC-RSUの贈与に関する指定された実行官ごとの情報を提供します
将来の支出を見込む 非持分インセンティブの下で 計画大賞 | 将来の支出を見込む 持分インセンティブ計画の下で 賞(1) | 他のすべての 在庫品 賞: | 他のすべての 選択権 賞: | トレーニングをする 基地でも | 終業する | 授与日 | ||||||||||||||||||||||
名前.名前 | 授与日 | 閾値 ($) | 目標.目標 ($) | 極大値 ($) | 閾値 (#) | 目標.目標 (#) | 極大値 (#) | 量 の株 在庫や 単位(#)(2) | 量 証券 潜在的な オプション(#) | 値段 選択権 賞.賞 ($/Sh) | 市場 価格は グラント 日取り | 公正価値 の在庫 選択肢としています 賞(3) | ||||||||||||||||
高敏華 | ||||||||||||||||||||||||||||
クリフトン·A·ペンブル | 12/15/2021 | 12,369 | $ | 130.18 | $ | 1,610,196 | ||||||||||||||||||||||
2/25/2021 | 5,831 | 11,661 | 17,492 | $ | 119.50 | $ | 1,393,490 | |||||||||||||||||||||
ダグラス·G·ボソン | 12/15/2021 | 2,583 | $ | 130.18 | $ | 336,255 | ||||||||||||||||||||||
2/25/2021 | 1,608 | 3,216 | 4,824 | $ | 119.50 | $ | 384,312 | |||||||||||||||||||||
アンドリュー·R·エトキン | 12/15/2021 | 2,400 | $ | 130.18 | $ | 312,432 | ||||||||||||||||||||||
2/25/2021 | 1,508 | 3,015 | 4,523 | $ | 119.50 | $ | 360,293 | |||||||||||||||||||||
フィリップ·シュトラブ | 12/15/2021 | 3,987 | $ | 130.18 | $ | 519,028 | ||||||||||||||||||||||
2/25/2021 | 2,574 | 5,148 | 7,722 | $ | 119.50 | $ | 615,186 | |||||||||||||||||||||
パトリック·デズブワ | 12/15/2021 | 4,062 | $ | 130.18 | $ | 528,791 | ||||||||||||||||||||||
2/25/2021 | 2,151 | 4,302 | 6,453 | $ | 119.50 | $ | 514,089 |
(1) | 時間と業績に基づく制限株式単位(PC-RSU)の形で2021年2月25日に発行された |
(2) | 2021年12月15日に限定株式単位(RSU)形式で授与された賞。 |
(3) | この列はPC-RSUとRSUの付与日公正価値を表す. |
- | PC-RSUについては、この金額は100%(目標)の業績条件が満たされていると仮定し、ナスダック株式市場におけるナスダック株に付与された終値に、会計要求に基づいて割引されたGARMIN株の終値を乗じて計算することにより、PC-RSUが配当等価物を支払っていないことを反映し、付与すべき株式数を乗算する。目標(最高)の150%に達した場合、PC-RSUの付与日公正価値は、それぞれ2,090,234ドル、576,468ドル、540,438ドル、922,779ドル、および771,134ドルであり、ペンブルさん、ボソンさん、エクステッドさん、シュトラブさん、およびデズブワさん。 | |
- | RSUについては、この金額の算出方法は、ニューヨーク証券取引所における日GARMIN株の終値(GARMIN株が2021年12月7日にナスダックからニューヨーク証券取引所に移行)に付与された終値に会計要求に応じて割引を行い、RSUが配当等価物 を支払っていないことを反映して、付与しようとしている株式数を乗算することである。 | |
- | 2021年の贈与の推定仮定に関するより多くの情報は、Garminが米国証券取引委員会に提出した2021年12月25日現在の会計年度10-K表の財務諸表付記9を参照されたい。 |
ギャルミン-2022年依頼書49
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財政年度末未償還持分奨励
次の表は、指名された役員ごとに2021年12月25日までに保有している未償還持分報酬の情報を提供しています
オプション大賞 | 株式大賞 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名前.名前 | 量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) 練習可能である | 量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) 行使できない | 権益 激励する 計画大賞: 量 証券 基礎 体を鍛えていない 労せずして得る オプション(#) | 選択権 /SAR トレーニングをする 値段(ドル) | 選択権 /SAR 満期になる 日取り | 番号をつける のです 株 あるいは単位 の在庫 それは あります いいえ 既得 (#) | 市場 価値があります 株や 職場.職場 それを買いだめする ない 既得利益(ドル) | 権益 激励する 平面図 賞: 量 労せずして得る 個の共有, 単位や単位 他の権利 彼らは持ってる 帰属していない (#) | 持分激励 計画大賞: 市場や配当 非労働所得の価値 株式、単位または 他の権利 まだ授与されていない ($)(3) | |||||||||||||||||||||||||||
高敏華 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
クリフトン·A·ペンブル | - | - | - | - | - | - | - | 4,300 | (1) | $ | 578,264 | |||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 7,870 | (1) | $ | 1,058,358 | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 12,369 | (1) | $ | 1,663,383 | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 4,193 | (2) | $ | 563,875 | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 14,278 | (2) | $ | 1,920,105 | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 11,661 | (2) | $ | 1,568,171 | ||||||||||||||||||||||||||
ダグラス·G·ボソン | - | - | - | - | - | - | - | 985 | (1) | $ | 132,463 | |||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 1,750 | (1) | $ | 235,340 | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 2,583 | (1) | $ | 347,362 | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 1,363 | (2) | $ | 183,296 | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 4,284 | (2) | $ | 576,112 | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 3,216 | (2) | $ | 432,488 | ||||||||||||||||||||||||||
アンドリュー·R·エトキン | - | - | - | - | - | - | - | 896 | (1) | $ | 120,494 | |||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 1,604 | (1) | $ | 215,706 | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 2,400 | (1) | $ | 322,752 | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 1,468 | (2) | $ | 197,417 | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 4,000 | (2) | $ | 537,920 | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 3,015 | (2) | $ | 405,457 | ||||||||||||||||||||||||||
フィリップ·I·シュトラブ | - | - | - | - | - | - | - | 1,881 | (1) | $ | 252,957 | |||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 3,148 | (1) | $ | 423,343 | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 3,987 | (1) | $ | 536,172 | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 2,516 | (2) | $ | 338,352 | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 7,140 | (2) | $ | 960,187 | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 5,148 | (2) | $ | 692,303 | ||||||||||||||||||||||||||
パトリック·G·デ·スブワ | - | - | - | - | - | - | - | 1,344 | (1) | $ | 180,741 | |||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 2,536 | (1) | $ | 341,041 | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 4,062 | (1) | $ | 546,258 | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 1,677 | (2) | $ | 225,523 | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 5,424 | (2) | $ | 729,420 | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 4,302 | (2) | $ | 578,533 |
(1) | 制限株式単位を表す。 |
(2) | 時間とパフォーマンスに基づく帰属制限株式単位を示す。 |
(3) | 未獲得株式数に134.48ドルを乗じることで決定され、2021年12月23日のGarmin株のニューヨーク証券取引所での終値である。 |
ギャルミン-2022年依頼書50
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行使済みオプションおよび帰属済み株
次の表は、2021年に付与された株式奨励および指名された各役員が2021年に行使した株式オプションまたはSARSに関する情報を提供します
オプション大賞 | 株式大賞 | |||||||||||||||
名前.名前 | 株式数 Acquired on Exercise (#) | 実現した価値 運動にかけて ($) | 株式数 Acquired on Vesting (#) | 以下の点で価値を実現する 帰属.帰属 ($) | ||||||||||||
高敏海 | 0 | $ | 0 | 0 | $ | 0 | ||||||||||
クリフトン·A·ペンブル | 0 | $ | 0 | 30,942 | $ | 3,999,150 | ||||||||||
ダグラス·G·ボソン | 12,680 | $ | 959,496 | 8,368 | $ | 1,074,712 | ||||||||||
アンドリュー·R·エトキン | 0 | $ | 0 | 8,453 | $ | 1,085,004 | ||||||||||
フィリップ·I·シュトラブ | 0 | $ | 0 | 15,820 | $ | 2,035,617 | ||||||||||
パトリック·G·デ·スブワ | 0 | $ | 0 | 11,005 | $ | 1,415,472 |
潜在離職後払い
指名された幹部はいずれもbr}Garminと退職協定を締結しなかった。(A)指名された実行幹事が死亡または障害になった場合、または(B)指名された実行幹事の雇用が理由なく終了された場合、または指名された実行幹事がGarmin統制権変更後12ヶ月以内に正当な理由で辞任された場合、指名された実行幹事のすべての未付与株式オプションおよび株式付加権は直ちに行使可能となり、指名された実行幹事のすべての非帰属のRSUおよび業績は直ちに支払うべき となる。このような加速帰属は、任命された幹部が制御権変更時に得られる唯一の利益 であり、Garminまたはその子会社が株式オプション、株式付加価値権、制限株式単位または業績株を所有する他のすべての従業員もこのような利益を得るであろう。
PC-RSUの認証日後とGarmin制御権変更後12カ月以内に,指定された役員の採用が理由なく終了されたり,その役員が十分な理由で辞任した場合,パフォーマンスに基づく帰属要素 によって稼いだが,時間に基づく帰属要素が帰属していないため,すべての幹部のPC-RSUはただちに支払われる.認証日までとGarmin制御権変更後12カ月以内に,その役員の採用が理由なく終了されたり,その役員が十分な理由で辞任したりすると,パフォーマンス要素により,認証の日から稼ぐべきすべての幹部のPC−RSUが即座に支払われる。
潜在離職後福祉の見積もり現在値 (1)
名前.名前 | 自発性 | 何らかの理由で | あの世に行く | 障害がある | 理由もなく | 以下の場合は自発的に終了しません 12か月 コントロール中の を変更する | ||||||||||||||||||
高敏海 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||
クリフトン·A·ペンブル | $ | - | $ | - | $ | 7,352,156 | $ | 7,352,156 | $ | - | $ | 7,352,156 | ||||||||||||
ダグラス·G·ボソン | $ | - | $ | - | $ | 1,907,061 | $ | 1,907,061 | $ | - | $ | 1,907,061 | ||||||||||||
アンドリュー·R·エトキン | $ | - | $ | - | $ | 1,799,746 | $ | 1,799,746 | $ | - | $ | 1,799,746 | ||||||||||||
フィリップ·I·シュトラブ | $ | - | $ | - | $ | 3,203,314 | $ | 3,203,314 | $ | - | $ | 3,203,314 | ||||||||||||
パトリック·G·デ·スブワ | $ | - | $ | - | $ | 2,601,516 | $ | 2,601,516 | $ | - | $ | 2,601,516 |
(1) | RSUおよびPC-RSU報酬に帰属しない価値は、1株134.48ドル、すなわち会社株の2021年12月23日のニューヨーク証券取引所での終値に基づく。 |
ギャルミン-2022年依頼書51
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報酬比率開示規則
“ドッド·フランクウォール街改革法案”と消費者保護法第953条およびS-K法規第402(U)項の要求に基づき、我々従業員の年間総報酬(世界ベース)と我々最高経営責任者ブルームバーグ氏の年間総報酬との関係を説明する情報を提供する。
2021年、つまり私たちが最後に完成した財政年度、私たちの中央数従業員とPembleさんのそれぞれの年間総報酬、およびPembleさんの年間総給与と従業員の年間総報酬中央値の比率は以下の通りです
従業員の年間総給与中央値:38,118ドル。
Pemble氏(最高経営責任者)の年間総報酬:4,238,341ドルは、本依頼書の報酬要約表に記載されているように。
この情報によると、2021年、私たちのCEOの年間総報酬と全従業員の年間総報酬の中央値の比は111:1である。
全従業員の年間総給与の中央値を決定するために、2021年10月1日までの全従業員のリストを用意しました。私たちがこの日を選んだのは、私たちが運営している世界的な中位数従業員を決定するのに十分な時間があるようにするためです。そして、適用税務機関に報告された2021年毛収入(例えば、私たちアメリカ人従業員の国税局)に基づいて、私たちの最高経営責任者ではなく、各従業員の毛収入を計算します。2021年1月1日から2021年10月1日までの間に雇用された従業員と、2021年10月2日から2021年12月31日までの間に退職した従業員については、2021年の毛収入を年率で計算する。ドル以外の通貨で支払われる総収入 は、適用通貨ごとの2021年平均通貨レートを用いてドルに変換されます。 そして年化リストから従業員中央値を選択します。
2021年の従業員年収中央値の計算方法は、当社がCEOおよび他の指定役員の年収総額を計算する際に使用する方法と同様であり、本依頼書48ページの報酬総額表に記載されています。そして、2021年の従業員の総年収と私たちのCEOの2021年の総年収を比較して、上記の給与比率を計算します。私たちは生活コストを何も調整しておらず、“中位従業員”を決定しています
参考までに、私たちの在米従業員の2021年の総年収の中央値は93,566ドルであり、私たちの最高経営責任者の2021年の総年収と私たちの在米従業員の2021年の総年収の中央値の比は45:1である。
株主総会を提出するためには、提案書は、(I)取締役会または取締役会の指示の下で発行された株主総会通知(またはその任意の副刊)に記載されていなければならず、(Ii)取締役会または取締役会の指示の下で他の方法で正式に株主総会に提出されなければならない、または(Iii)株主によって他の方法で正式に株主総会に提出され、この提案はスイスの法律に基づいて株主が行動することができる適切な標的でなければならない。
Garmin株の保有者がGarminの来年度株主総会の依頼書に提案を提出することを希望する場合,Garminは2022年12月28日または以前にこの提案を受信しなければならない。このような提案は、米国証券取引委員会が発表した第14 a-8条及びその解釈に基づいて提出されなければならない。このような提案書はスイスのシャフハウゼンMühlentalstrasse 2,8200(Br)Garmin Ltd.社の秘書に送信されなければならない。
汎用委託書規則(いったん発効)を遵守するためには,Garminの被著名人以外の取締役被著名人の株主 が2023年4月11日までに通知を提供し,取引法第14 a-19条に要求される情報を明らかにするために依頼書を募集しなければならない.
スイスの法律によると、登録されている株主は、前年度株主総会依頼書の年次総会依頼書を米国証券取引委員会に提出する記念日の90日前にこのような請求を受けることを前提として、年次株主総会案件に項目を記入することができる。Garminの2023年度株主総会依頼書に含まれていない株主提案を会議前に適切に提出するためには,2023年1月27日に会社秘書を交付し,Garminがスイス·シャフハウゼンにある実行オフィスで受け取り,関連議題項目や動議を指定し,株式登録簿に記録されている必要持株量の証拠とともに,本依頼書の“指名·コーポレートガバナンス委員会”というタイトルで概説した手続きを遵守しなければならない。会議を主宰する取締役は、このようないかなる提案もこのような会議の前に適切に提出されたと判断した。
ギャルミン-2022年依頼書52
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米国証券取引委員会の規則によると、銀行、ブローカーまたは他の世代有名人登録所有者を介してその株を持つ株主にGarminの通信を伝達するサービスは、アドレスが同じ複数のbr}株主にGarminの年次報告書と依頼書を渡すことができる。Garminは、書面または口頭要求に従って、年次報告書および/または依頼書の個々のコピーを共有アドレスの任意の株主 に直ちに送信し、単一のファイルをアドレスに渡す。Garmin Ltd.,C/o Garmin International,Inc.,1200 East 151に書面でお願いしますSTカンザス州オラシー、ストラット、郵便番号:66062、投資家関係マネージャー、口頭要求は投資家関係部に電話することができ、電話:+1(913)397-8200。 将来に個別の依頼書または年次報告書のコピーを受信することを望む任意の株主、または複数のコピーを受信し、各世帯にコピーのみを受信することを望む任意の株主は、株主のbr銀行、仲介人、または他の指定記録保持者に連絡すべきである。
改正された1934年証券取引法第16(A)節は、Garminの役員、役員、その他の何らかの高級管理者、並びにGarminの10%を超える株式を有する法人又は自然人(総称して報告者と呼ぶ)に、当該株式の所有権及びその変化に関する報告書(以下、“第16節報告”と略す)を米国証券取引委員会及びGarminに提出することを要求する。報告者は、2021年第16条の報告書およびGarminに提出された任意の修正案の審査のみに基づいて、2021年のすべての第16条の報告書をタイムリーに提出したが、以下の場合を除く
• | 2022年3月、フィリップ·I·ストラウブは、取引の報告が遅延した証券実益所有権変更の年次報告書を表5に提出した。この取引は2021年11月に発生し、シュトラブの配偶者がGarminの株式を持つ家族信託の共同受託者となった。 |
本依頼書に記載されている提案を除いて、取締役会は、株主総会で審議を提出する予定の事項を何も知りません。
書面の要求があれば、GarminはGarmin年間報告書の10-K表のコピーを無料で提供するだろう。表格10-Kの年間報告書には、その中のすべての証拠品のリストが含まれている。したがって,Garmin は書面の要求に応じてこのような展示品のコピーを提供し,Garminがこのような展示品を提供する合理的な費用を支払う.このような請求ごとに,記録日までに,このような請求をした人が,株主周年総会で投票権を行使する権利のあるGarmin株式の実益所有者であることを示さなければならない.このような書面請求はスイスのシャフハウゼンMühlentalstrasse 2,8200 Garmin Ltd社の秘書に直接送信されなければならない。表格10-Kの年次報告はWwwww.garmin.comアメリカ証券取引委員会のサイトを介してWwwv.sec.gov. 本依頼書の冒頭に掲載されている株主周年大会通告を参照して、Garminが2021年12月25日までの財政年度の総合財務諸表およびGarmin現在の2021年12月25日までの財政年度の法定財務諸表、およびそれぞれの原子力師報告および2021年度のスイス給与報告の実物 を知るために、Garmin Form 10-K年報の資料を閲覧および無料で交付する。
ギャルミン-2022年依頼書53
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ギャルミン
2005年株式インセンティブ計画
2022年4月22日に改正され、2022年6月10日に再記述される
ギャルミン-2022年依頼書A-1
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ページ | ||
第 条 | 設定、目標、期限 | A-5 |
1.1. | 図則の設定と改訂 | A-5 |
1.2. | この計画の目標 | A-5 |
1.3. | 計画の継続時間 | A-5 |
第 条 | 定義する | A-5 |
第 条 | 行政管理 | A-8 |
3.1. | 取締役会と計画委員会 | A-8 |
3.2. | 委員会の権力 | A-8 |
第 条 | 本計画に拘束された株 | A-9 |
4.1. | 利用可能株数 | A-9 |
4.2. | 株式の調整 | A-9 |
第 条 | 受賞資格 と一般条件 | A-9 |
5.1. | 資格 | A-9 |
5.2. | 授与日 | A-9 |
5.3. | 最長期限 | A-9 |
5.4. | 授標協定 | A-9 |
5.5. | 株式譲渡可能な制限 | A-10 |
5.6. | 連絡を中止する | A-10 |
5.7. | 裁決譲渡不能性 | A-11 |
第 条 | 株 オプション | A-11 |
6.1. | オプションを授与する | A-11 |
6.2. | 授標協定 | A-11 |
6.3. | オプション価格 | A-11 |
6.4. | 奨励的株式オプションを付与する | A-11 |
6.5. | オプションの行使 | A-12 |
第七条。 | 株増価権利 | A-12 |
7.1. | 非典型肺炎を授与する | A-12 |
7.2. | “特別行政区奨励協定” | A-12 |
7.3. | SARSの演習 | A-13 |
7.4. | SARSの満期日 | A-13 |
7.5. | 特別行政区の金額を支払う | A-13 |
ギャルミン-2022年依頼書A-2
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Br}8. | 限定株と紅株 | A-13 |
8.1. | 制限株式の付与 | A-13 |
8.2. | 赤い株 | A-13 |
8.3. | 授標協定 | A-13 |
8.4. | 考慮事項 | A-13 |
8.5. | 没収の効力 | A-13 |
8.6. | 第三者預かり所 | A-13 |
Br}9. | 制限 株式単位(f/k/a“繰延株式”) | A-13 |
9.1. | 制限株式単位を付与する | A-13 |
9.2. | 授標協定 | A-13 |
9.3. | 制限株式単位に記入する | A-14 |
9.4. | RSU勘定勘定 | A-14 |
第 条 | パフォーマンス単位とパフォーマンスシェア | A-14 |
10.1. | 業績単位と業績シェアの付与 | A-14 |
10.2. | 価値/業績目標 | A-14 |
10.3. | 業績単位と業績シェアの支払い | A-14 |
10.4. | 公演単位と公演株式の支払い形式と時間 | A-14 |
第 条 | 指定受益者 | A-14 |
第 条 | 従業員の権利 | A-14 |
12.1. | 就職する | A-14 |
12.2. | 参与 | A-14 |
第 条 | 修正、修正、終了 | A-15 |
13.1. | 修正、修正、終了 | A-15 |
13.2. | いくつかの異常または再発しない事件の調整 | A-15 |
13.3. | 以前授与された賞 | A-15 |
13.4. | 制御権変更に関する調整 | A-15 |
13.5. | 再定価を禁ずる | A-15 |
第 条 | 源泉徴収する | A-15 |
14.1. | 税金の強制繰り延べ | A-15 |
14.2. | 規則第八十三条第二項による通知 | A-16 |
ギャルミン-2022年依頼書A-3
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第 条 | 海外子会社持分インセンティブ計画 | A-16 |
第 条 | 追加の準備 | A-16 |
16.1. | 後継者 | A-16 |
16.2. | 性別と数量 | A-16 |
16.3. | 分割可能性 | A-16 |
16.4. | 法律的要求 | A-16 |
16.5. | 証券法コンプライアンス | A-16 |
16.6. | 株主としての権利がない | A-16 |
16.7. | 支払性質 | A-17 |
16.8. | 兵役に服する | A-17 |
16.9. | データ保護 | A-17 |
16.10. | 治国理政法 | A-17 |
計画添付ファイルスイス受贈者とスイス相続法に管轄されている受贈者 | A-17 |
ギャルミン-2022年依頼書A-4
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ギャルミン
2005年株式インセンティブ計画
2022年4月22日に改正され、2022年6月10日に再記述される
第一条.設定、目標及び期限
1.1 | 同図の作成と改訂。スイスGarmin株式会社(“当社”)取締役会(“取締役会”)ここで刺激的な報酬計画を制定し、Garmin Ltd.2005年株式激励計画(“計画”)と呼ばれる。この計画は2005年3月1日にケイマン諸島会社Garmin Ltd.(“Garmin Cayman”)取締役会によって採択され、2005年6月3日にGarmin Cayman株主の許可を得た。この計画は2005年6月3日(“発効日”)から発効する。2006年、Garmin Caymanは普通株の二合一 株式分割(“株式分割”)を実現した。Garmin Cayman株主の承認を経て、Garmin Cayman取締役取締役会は2000年6月5日に改訂と再記述の計画を採択し、株式分割、法律の最新改訂及びこの計画に基づいて資格付与された業績賞の種類の拡大を反映するためにいくつかの改正を行った。この計画は二零一零年六月二十七日に二零一零年六月二十七日に再帰化取引を行った後、二零一零年六月二十七日に改訂及び再記載し、この取引により、Garmin Caymanの株式は当社の株式と交換され、当社はGarminケイマンとその付属会社の公衆持株会社となった。この計画は、2013年6月7日、2016年10月21日、2019年6月7日、2022年4月22日に再度修正·再記述される予定だ。 |
1.2 | この計画の目標。本計画は、当社およびその子会社の従業員が自社の株式を獲得または増加させること、または本計画に基づいて当社の株式価値増加に基づく補償を得ることを可能にし、それによって会社の成功に対する約束を強化し、br社を代表して彼らの努力を激励し、会社およびその子会社が新入社員を誘致し、既存の従業員を維持するのを助けることを目的としている。この計画はまた,会社の目標と一致したインセンティブにより,会社の収益性と成長を最適化し,個人業績の卓越したインセンティブを提供し,チームワークを促進することを目的としている。 |
1.3 | 計画の継続時間。この計画は、発効日から発効し、引き続き有効であるが、当該計画に拘束されたすべての株式が当該計画の規定に基づいて購入又は買収されるまで、取締役会が本規約第13条に基づいて当該計画の権利を随時改正又は終了することに制限されなければならない。 |
第2条.定義
本計画で用いる以下の用語 は以下の意味を持つべきである
2.1 | “条項”とは、本計画の条項を意味する。 |
2.2 | “奨励“とは、本計画により付与されたオプション、制限株式、配当、特別行政区、制限株式単位、業績単位又は業績株式をいう。 |
2.3 | “裁決協定“とは,裁決を証明する書面協定をいう。 |
2.4 | “受益者“は、取引法の下で米国証券取引委員会規則13 d-3に規定されていることを意味する。 |
2.5 | “取締役会“とは、当社の取締役会を指す。 |
2.6 | “配当株式“とは、引受人に無コストおよび無制限の株式を付与し、過去の表現(当社の別の従業員福祉計画を参考にして決められているか否かにかかわらず)、あるいは当社または付属会社の従業員となる奨励として表彰することを指す。 |
2.7 | “理由は“ライセンス契約に別の規定がない限り |
(a) | 被贈与者は、詐欺、不誠実または道徳的退廃に関する重罪または他の罪の有罪、罪を認め、または罪を認めない | |
(b) | 譲受人のいかなる故意行為又は非作為も、会社又は任意の子会社内で飲酒又は不法薬物の服用、又は会社又は譲受人が雇用した子会社のセクハラ法律又は内部セクハラ政策に違反し、即時解雇の理由を構成し、適用される法律がこれらの場合に直ちに解雇を許可するか否かにかかわらず、 | |
(c) | 援助者は習慣的に職務怠慢をして、しかし合理的な言い訳がないことに限らず、何度も欠勤したり、あるいは | |
(d) | 譲受人は職責を履行する時に故意かつ故意に重大な不正行為を行い、会社または任意の子会社の財務損失を招く |
しかし前提は第(Br)(B)、(C)および(D)条については、判断誤り、不注意、または承認者が、当社の利益に適合するか、または反対しないいかなるものとしても誠実に信じているか、またはしないことから、以下のいずれかまたは複数を含まないからである(授権者が法的に得る権利のない利益を直接または間接的に得ることを意図していない)。保証人が、そのために終了されるのではなく、当社または付属会社での従属関係を辞任することに同意すれば、本計画では、それによって終了されるとみなされる可能性がある。
ギャルミン-2022年依頼書A-5
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2.8 | “ライセンス契約に別段の規定がない限り、“制御権変更”には、以下のいずれか1つまたは複数を意味する |
(a) | (I)附属会社、(Ii)当社又はその任意の付属会社の任意の従業員福祉計画(又は任意の関連信託)又は(Iii)のいずれかを除く者を除いて、いかなる者も、当社の35%以上の株式の実益所有者となり、当社の総投票権の35%以上を占める35%所有者“)(I)純粋に同社の実益所有権によって支配権変更が発生したとみなされない限り、当時、同社の普通株式の60%以上およびその会社の総投票権の60%以上に相当する投票証券は、買収直前に自社の株式の直接または間接所有者によって直接または間接的に所有されており、その割合は、買収直前の自社株式の所有権(場合によって決まる)とほぼ同じであり、(Ii)当該法団は35%の所有者とみなされてはならない。あるいは… | |
(b) | 現取締役(発効日を基準日として確定する)いかなる理由でも少なくとも当時の在任会社の取締役の多数を停止する | |
(c) | 会社が合併、再編、合併または同様の取引を完了するか、または会社の全部またはほぼ全部(少なくとも40%)の合併資産を売却または処分するか、または会社解散決議(前述のいずれかの取引、a再構成取引“)、これは再構成免除取引ではない。 |
“制御権変更”の定義は、制御権変更が発生する前のいつでも修正することができ、この修正された定義は、その定義修正時にまだ完了していないか否かにかかわらず、譲受人の同意を必要とすることなく、本計画の下で付与されたすべての報酬に適用されるべきである。上記のいずれかの事件が発生したにもかかわらず、(A)任意の 16条個人に対して、第16条第16条個人が合意(書面又はその他)により第16条個人自身が制御権変更を招く取引に参加することを代表する場合は、制御権変更が発生していないとみなさなければならず、及び(B)授権者にとって、制御権変更が発生する前に、当該イベントが制御権変更を構成しないことに書面で同意した場合は、制御権変更が発生してはならない。
2.9 | “制御変更期間“は,5.6(C)節で規定した意味を持つ. |
2.10 | ““支配権価値変動”とは、支配権が変動した日に株の公平な市場価値を指す。 |
2.11 | ““規則”とは、時々改正された1986年の国内税法と、この規則に基づいて締結された条例と裁決を指す。“規則”のある節への言及は、“規則”の後続条項または任意の後続法規への言及を含む。 |
2.12 | ““会社”は1.1節で規定した意味を持つ. |
2.13 | “障害“または”障害“とは、個人(I)が任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために任意の実質的な有償活動に従事できないことを意味し、この損害は、死亡をもたらすことが予想されるか、または12(12)ヶ月以上持続することが予想されるか、または(Ii)任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために死亡を引き起こす可能性があり、または12(12)ヶ月以上持続することが予想され、会社が後援する事故および健康計画によれば、その人は3ヶ月以上の収入代替福祉を得ることになる。上述したように、株購入株権の奨励について、“障害”とは、規則第22(E)(3)条に指す永久性及び完全障害を指し、取締役会が取締役会が選択した1名以上の専門医療提案を提供する資格のある者の医療提案を受けた後に誠実に決定する。 |
2.14 | “発効日“は,1.1節で規定した意味を持つ. |
2.15 | “合資格者“とは、休暇または障害により障害資格を満たしていない任意の従業員を含む、当社または任意の付属会社の任意の従業員(任意の上級者を含む)を指す。 |
2.16 | ““証券取引法”とは、1934年に改正された“証券取引法”を指す。“取引法”のある特定の章への言及は、後続条項への言及を含む。 |
2.17 | “除外された者“は、発効日を指し、当該者の連属会社及び共同会社(取引法下の一般規則及び条例第12 b-2条で定義される)とともに、発行済み株式の15%以上の実益所有者である。 |
2.18 | “免除再編取引“とは、当該再編取引が完了する直前に当社が発行した株式の直接又は間接所有者であり、当該再編取引が完了した直後に、当時存続会社の60%以上の発行済み普通株の直接又は間接所有者となり、当該存続会社の総投票権の60%以上に相当する議決証券の直接又は間接所有者となり、その割合が当該再編取引直前に当該会社の株式に対する所有権とほぼ同じであるか、又は(Ii)が当該取引後、取締役会が再構成取引又は取締役会が取引を承認する他の行動を規定する合意を承認した場合、存続会社取締役会メンバーの50%以上が取締役(又はその選挙又は指名が当時の取締役会メンバーの少なくとも3分の2の投票で可決された)である。 |
2.19 | “公平時価“取締役会が関連する場合に別途決定又は規定がある以外は、(A)株式以外の任意の財産について、取締役会が時々決定した方法又はプログラムによって決定された当該財産の公平な時価、及び(B)株式については、(I)株式が当該米国証券取引所で取引されたときの最終販売価格(終値とも呼ばれる)、適用日、(Ii)当該日に当該米国証券取引所が取引を停止するように、又は(I)当該株式が当該日に売買されていない場合は、最終的に採用される販売価格は、当該株式が当該米国証券取引所で最後に売買された日の販売価格であるか、又は(Iii)当該等の株式が公開市場を有していない場合は、取締役会が一貫して採用している方法を好意的に採用した当該等の株式の公平な市価とする。上記の規定にもかかわらず、2000年6月5日までに授受された特別行政区及び繰延株式(RSU)については、それぞれオプション価格、使用価格又は株式価値を特定することについては、その公平市価は、ニューヨーク証券取引所の高、低取引価格の平均値(又は当該日に株式売却がない場合は、株式売却の前の届出日)に基づいて決定される。 |
2.20 | “独立特区とは、任意の選択権から独立して付与された任意の特区を意味する。 |
ギャルミン-2022年依頼書A-6
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2.21 | “良い理由”とは、(A)引受人の職、職権または職責に重大な欠陥またはその他の重大な不利益が変化する場合、(B)被授権者の勤務先または場所が以前の勤務地から50マイルを超えることを要求する行為、(C)受授者の報酬総額が大幅に減少するが、同様の場合に適用されるすべての従業員を除く、会社または被授権者を雇用する子会社が、被授権者の同意なしに講じた任意の行動をいう。引受人は、(1)上記(A)、(B)又は(C)項に記載のイベント又は状況が発生してから60日以内に、受授者 が当該イベント又は状況を当社に通知すること、(2)授権者が当社に30日間の時間を与えて当該事件又は状況を是正すること、及び(3)当社はすべての重大な面で当該事件又は状況を是正しない限り、その役職を終了する十分な理由があってはならない。 |
2.22 | “付与日”は5.2節で規定した意味を持つ. |
2.23 | “受賞者”とは,賞を授与された個人のことである. |
2.24 | “含む”または“含む”は、それぞれ“含むが限定されない”または“含むが限定されない”を意味する。 |
2.25 | “現取締役”とは、任意の指定された基準日において、当時取締役会メンバーを務めていた個人を指し、その基準日の直前の日付が取締役会メンバーである提供その後任命または当選した取締役会メンバーの選挙または当社または存続会社の株主選挙による指名(場合により適用される)は、当時取締役を含む多数の取締役が投票または書面で同意して承認された場合には、その後も現取締役とみなされなければならない。その後、その後に当選または任命された取締役の初期就任が(I)実際または脅威的な選挙競争に関連しない限り、同意を求めることを含む。1人以上の取締役会メンバーの選挙または罷免に関する、(Ii)“買収要約”(取引所法案第14(D)節で使用される用語のような)、または(Iii)提案された再構成取引。 |
2.26 | “オプション”とは,奨励的株式オプションを含む本計画第6条に基づいて付与されたオプションをいう。 |
2.27 | “オプション価格”とは、引受人がオプションに応じて株式を購入できる価格を意味する。 |
2.28 | “オプション期限”とは,オプション付与日からオプション満期日 までの期間であり,当該オプションを付与する授権協定に規定されており,そのオプションが当時有効であった満期日までに取締役会が本計画の規定に基づいて随時延長することができる. |
2.29 | “履行期間”は10.2節で規定した意味を持つ. |
2.30 | “業績シェア”又は“業績単位”は、第10条に規定する意味を有する。 |
2.31 | “制限期間”とは、限定株式譲渡が制限されている期間(時間の経過、業績目標の実現又は取締役会により決定された他の事件の発生)、又は第8条に規定する株式が重大な没収リスクに直面している期間をいう。 |
2.32 | “個人”は,取引法第3(A) (9)節でこのタームに付与された意味を持ち,その中で13(D)と14(D)節で用いられ,13(D) 節で定義された“団体”を含むべきである. |
2.33 | “計画”は1.1節で規定した意味を持つ. |
2.34 | “計画委員会”は3.1節で示した意味を持つ. |
2.35 | “組換え取引”は,第2.9(C)節で規定される意味を持つ. |
2.36 | “限定株”とは、本計画に基づいて奨励として発行された制限された株を意味する。 |
2.37 | “制限株式単位”(f/k/a“繰延株式”)とは、本定款第9条により授権者が付与された単位であり、当該等単位が取締役会が確立した制限を受けなくなった場合に株式に変換することができる。限定株式単位は,本改訂および再編成計画が発効する前に計画 によって以前に指摘および付与された“繰延株式”と同様である. |
2.38 | 制限“とは、(A)被贈与者または他の所有者が株式または権利を売却、譲渡、質権または譲渡してはならないこと、および(B)取締役会が奨励協定に適用される可能性のあるスイスの法律で許可される他のbr制限を含む、被贈与者が株式または報酬に関連する他の権利を自由に享受する任意の制限を意味する。制限は、時間の経過または業績基準の満足または1つまたは複数のイベントまたは条件の発生に基づいて、取締役会が指定した条件、時間および時間、分期または他の方法に基づいて単独または合併して失効しなければならない。 取締役会が決定した日付またはイベントが発生する前または他の基準を満たす前に失効していない場合、制限された報酬は没収される。 |
2.39 | 規則16 b-3“とは、米国証券取引委員会が取引法に基づいて公布した規則16 b-3、および任意の後続規則を意味し、時々有効である。 |
2.40 | 特別行政区“は、直列SARSおよび独立SARSを含む株式付加価値権を意味する。 |
2.41 | “特別行政区期限”とは、特別行政区が付与された日から当該特別行政区の有効期限が満了した日までの期間であり、当該特別行政区の授標協定が規定されているように、本計画の規定に基づいて、取締役会が当該特別行政区の有効期間が満了する前に時間 から延長することができる。 |
2.42 | “米国証券取引委員会”は、米国証券取引委員会又はその任意の後継機関を意味する。 |
2.43 | 文意が別に指摘されているほか,“節”は本計画の節を指す. |
2.44 | 第十六条個人とは、取引法第十六条に基づいて会社の株式証券に係る取引に義務を負う個人をいう。 |
2.45 | “株式”とは、会社の登録株式のことで、額面は0.10スイスフランである。 |
2.46 | “付属会社”とは、(A)投票証券 がその人によって50%以上の株式を直接または間接的に所有していた任意の会社を意味し、(B)このbr}人が直接または間接的な権益を有する(投票権または利益の共有または出資の形態でも) が50%を超える任意の共同企業または有限責任会社を意味する。規則422節の要求に応じて奨励的株式オプションを付与する限り、 “付属会社”とは、規則424(F)節で定義された“付属会社”を意味する。 |
2.47 | “代替選択権”は6.3節で規定した意味を持つ. |
2.48 | “生き残った会社”とは、再編取引によって生成された会社を意味するか、または、投票証券がその会社の総投票権の少なくとも50%を表す場合、他の会社によって直接または間接的に所有されている場合、その別の会社である。 |
ギャルミン-2022年依頼書A-7
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2.49 | 直列特別行政区“とは、オプションに関連するまたはオプションに関連する特別行政区を意味し、関連する特別行政区の行使時に関連するオプションに基づいて同等数の株式を購入する権利を喪失することを要求するか、または、オプションによって制約された株式を購入する際に同等額の株式を廃止することを要求する特別行政区を意味する。 |
2.50 | 源泉徴収税“は、14.1(A)節に規定される意味を有する。 |
2.51 | “従属関係の終了”は、個人がいかなる理由でも従業員として会社または任意の子会社にサービスを提供しなくなった初日、または子会社従業員である個人にとって、子会社が子会社ではない初日に発生する。所属関係の終了は、規則第409 A(2)(A)(I)節に規定する“離職”と同じ意味を持たなければならない。 |
2.52 | “議決証券”とは、当該会社の証券を意味し、同社の証券 は、一般に取締役選挙で投票する権利があるが、当該会社のいかなる他の種類の証券も含まれておらず、当該証券は意外な事件の発生により投票権を有する可能性がある。 |
第三条行政管理
3.1 | 取締役会と計画委員会。第13条及び第3.2条に別段の規定がある場合を除き、本計画は、取締役会又は取締役会により指定された取締役会(“計画委員会”)によって管理されなければならない。取締役会が報酬に関する取引に規則16 B-3に従って免除を受ける資格があると考えている場合には、計画委員会は2人以上の会社役員からなり、すべての取締役は規則第16 B-3条でいう“非従業員取締役”となる資格がある。 |
文意が別に指摘されている以外、本文書の“取締役会”に言及する言葉はすべて取締役会または計画委員会を指す(状況に応じて決定される)。
3.2 | 委員会の権力。本計画の明文規定に適合する場合、取締役会は完全かつ最終的な権力を持ち、以下の唯一の処理権を持っている |
(a) | 管理層の合理的な提案を考慮して、いつ、誰に、どのようなタイプおよび金額で報酬を付与すべきか、および各報酬に適用されるべき条項および条件を決定し、 オプション価格、オプション条項、制限、任意の特別行政区、業績単位または業績シェアに応じて支払うべき福祉、および他の特定の奨励と共に特定の奨励を付与すべきかどうかを決定し、そうである場合、これらの奨励は、そのような他の特定の奨励と共に行使されるべきかどうか、またはそのような他の特定の奨励の代替として使用すべきであるかどうか; | |
(b) | 譲受人が制限株式に支払うべき金額(ある場合)、現金配当金の支払いの延期を許可するか、または延期することを要求する条項、制限株式(オプション行使後に得られる制限株を含む)の制限がいつ失効するか、およびこれらの株を信託的に保有すべきかどうかを決定する | |
(c) | 計画を説明し、その計画管理に必要または適切なすべての決定を下す | |
(d) | 報酬の実行可能性および没収不可能性に関する規則、および被贈与者が係り受け関係を終了する際の制限失効に関する規則を含む、本計画に関連する規則を作成、改訂、廃止する | |
(e) | (完全に同じである必要はない)すべての授賞プロトコルの条項および条件が決定され、譲受人が同意した場合、そのような授賞プロトコルは、計画によって許容される範囲内でそのような授賞 を譲渡することを可能にするために随時修正される提供(Br)(A)が被贈与者の権利に悪影響を与えないか、または(B)既存の適用法の任意の新しいまたは変化のために、授贈の目的を達成する必要があるか、または適切であれば、贈与者の同意を受ける必要はない | |
(f) | 受贈者の同意を得て、まだ授与されていない賞を取り消し、代わりに新しい賞を授与する提供再定価とみなされる代替付与は株主の承認を受けなければならない; | |
(g) | 任意の賞または任意の賞のセットの実行可能な可能性(授与日後6ヶ月未満を含む)を加速し、従属関係の終了に関連する条項または制限を含む任意の賞または任意の賞のセットに適用される任意のまたはすべての条項、条件または制限を加速または放棄すること; | |
(h) | 第5.3条に該当する場合、任意の報酬または報酬群が行使可能な時間を延長する; | |
(i) | 本計画の目的を達成するため、または適用される現地法律を遵守し、外国子会社に第15条に規定する計画を採用することを許可するために、米国以外で働いている受贈者の報酬を適切に調整または修正する | |
(j) | 再譲渡の権限を含む取締役会または取締役会メンバー委員会の任意のメンバーに適切な権力を譲渡することができるが、会社取締役会メンバー(またはその委員会)のみが、取締役会が指定した金額および条項に従って、時々特定のカテゴリの資格者に報酬を付与することができるが、取締役会または計画委員会を除いて、当時第16条に属する個人にこのような報酬を付与してはならない | |
(k) | 本計画の日常管理事務を当社の上級管理者、従業員、または独立請負業者に委託して処理しますが、本計画のどの規定も当社取締役会による実行を明確に要求していません | |
(l) | 本計画の下で外国子会社計画に関連する職責を転任するが、第16条に関連する職責は除外され、(A)このような権利者の行為は取締役会の行為とみなされ、(B)このような受託者は、譲渡された職責及び責任を取締役会に報告しなければならない | |
(m) | 任意の欠陥を修正するか、または任意の漏れまたは任意の不一致を提供し、計画、規則および条例、任意の承認プロトコル、または計画に従って署名または許可に関連する任意の他の文書を解釈し、解釈し、事実決定を含む計画管理に必要または適切なすべての決定を行う; |
ギャルミン-2022年依頼書A-8
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(n) | 奨励の付与、行使又は保留適用管理局は、授権者が時々奨励を行使することができる割合を制限することを含む適切な追加条項及び条件を有すると考えられる | |
(o) | それに責任のある計画に関連したどんな事項に対しても他の行動を取る。 |
計画(Br)あるいは任意の授標合意に関するいかなる事項のすべての決定は取締役会の全権と絶対的な適宜によって行うことができ、そして法律を適用して許容される最大範囲内で、取締役会のすべてのこのような決定はすべて最終的、決定的であり、すべての人に対して拘束力がある。法律の適用によって許容される最大範囲内で、取締役会のメンバーは、本計画または任意の裁決に関連するいかなる行動または決定にも責任を負わない。
第四条株式 は、本計画に準ずる
4.1 | 利用可能株数。 |
(a) | 計画が制限される4.2節の規定により調整した後,本計画により引渡し保留のための株式数は1300万株(13,000,000株)である.オプション(規則422節による奨励株式オプションを含む)またはSARSによって交付可能な最大株式数は、1,000万株(10,000,000)株である。制限株式として、または業績単位または制限株式単位に応じて交付されることができる最大株式数は一千万株千二百万株です。奨励可能な最大紅株数は100万株(100万株)である。本プロトコルに従って報酬が付与された任意の株式が没収された場合、または報酬またはその任意の部分が他の方法で終了された場合、または株式が発行されていない場合には、そのような没収、終了、または和解の範囲内で、報酬に制限された株式は、再び本計画に従って付与されることができる。取締役会は時々この計画に基づいて発行済み株式数を計算する適切な方法を決定することができる。 | |
(b) | 個人制限いかなる個人授権者も、計画の下の5年間に200万(2,000,000)株を超える株式総数に関するオプション、特別行政区、制限株式、制限株式単位、紅株、履行単位又は履行株式、又はそれらの任意の組み合わせを受けてはならない。以前に付与されたオプション、特別行政区、制限された株式単位、業績単位または業績株が没収され、キャンセルまたは再定価された場合、没収、キャンセルまたは再定価された報酬(場合によっては)は、本4.1(B)節に従って任意の引受人に交付可能な奨励株の最大数を引き続き計上しなければならない。 |
4.2 | 株の調整。 |
(a) | 原則を調整するそれは.取締役会が、任意の配当金または他の割り当て(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、分割、合併または減資、再編、合併、手配スキーム、分割、自社の分割または合併または株式の買い戻しまたは交換、または自社の株式または他の証券を購入する他の権利 を決定した場合、または他の同様の会社の取引またはイベントが株式に影響を与え、br}取締役会が任意の調整が適切であると考え、計画に従って提供される利益または潜在的利益 を希釈または拡大することを防止するために、取締役会は、公平であると考えられる方法で、(I)報酬を付与することができる株式 (または当社または当社と再構成取引のいずれか一方の他の証券または財産)の数およびタイプの任意または全部を調整しなければならない。(Ii)未償還報酬を受けた株式(又は当社又は当社と再構成取引のいずれか一方の他の証券又は財産)の数及び種類、並びに(Iii)任意の報酬の付与又は行使価格、又は適切と考えられる場合には、未償還奨励所有者に現金を支払うこと、又は未償還報酬を付与しなければならない株式の代わりに他の財産で置換することを規定する。しかし、株式建ての任意の報酬を受ける株式数は常に整数でなければならない。 | |
(b) | 例を挙げて説明する制限ではなく説明として,上記の調整原則が株式分割にどのように適用されるかを説明する:引受人が1株50ドルのオプション価格で1,000株の会社株を購入するオプションを持っていると仮定する.さらに,当社が一次二送一の株式分割 を完了し,必要な記録日に株主ごとに株式を1株保有し,記録日に2株を取得すると仮定する.上記4.2(A)節で述べた調整原則によれば,引受人の選択権は,承認者がこの調整を行った後,1株25ドルのオプション価格で2,000株の株式を購入する選択権を持つように調整される.このオプションの他のすべての条項と条件 は不変である.同様の調整原則は、特別行政区、履行株式、履行単位、配当 株式、繰延株式に適用される。本4.2(B)節は説明目的のみに用いられており,事実を仮定し,任意のイベントや場合には,特定の事実状況に対する調整結果と解釈してはならない. |
第5条.受賞資格と一般条件
5.1 | 資格。取締役会は、彼や彼女が以前に賞を受賞したかどうかにかかわらず、条件に合った人に賞を授与することができる。 |
5.2 | 期日を授与する。賞の授与日は、(I)報酬付与に関する取締役会の決議又は議事録中又は(Ii)奨励協定において指定された遅い日である取締役会が賞を授与する日又は取締役会とする。 |
5.3 | 最高刑期。以下に該当するが本に該当する場合は、オプション期限又はその他の未弁済期限 は、付与日後10年を超えてはならず、本契約の規定に従って早期に終了しなければならない。 |
5.4 | 報酬協定。本計画が規定していない範囲内では、各賞の条項及び条件(必ずしも各贈与又は各贈与者の同じ条項及び条件であるとは限らない)は、奨励協定において明らかにされなければならない。 |
ギャルミン-2022年依頼書A-9
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5.5 | 株式譲渡の制限。取締役会は、適用される連邦証券法下の制限を含む、行使または帰属奨励によって取得された任意の株式に対する適切であると考えられる制限を奨励協定に加えることができる。 |
5.6 | 連絡を中止する。授標プロトコル(取締役会が第3.2節により改訂された授賞プロトコルを含む)に別途規定があるほか、第13.1節の規定に適合する場合、受贈者が従属関係を終了した後に授賞に関する権利を行使、付与または受領する権利がある程度は、本第5.6節の次の規定により決定されなければならない。 |
(a) | これには理由がある。受贈者が以下の理由で係り受け関係を終了した場合: |
(i) | 譲渡者が関連を終了する前に没収可能な制限株式は、その日に自動的に没収されなければならないが、制限された株式の場合は、特定の金額を譲り受けた者に償還することに関する第8.5節の規定により制限されなければならない | ||
(Ii) | 授権者の制限株式単位は自動的に没収される | ||
(Iii) | 任意の未行使の株式購入権又は特別行政区、及び任意の履行期間が従属関係を終了する直前に終了していない履行株式又は履行単位は、係り受け関係を終了した直後に終了しなければならない。 |
(b) | 死や障害のためです被贈与者が死亡や障害により従属関係を終了した場合: |
(i) | 引受人が関連を終了する前に没収可能な制限株はすぐに没収できなくなる | ||
(Ii) | 譲受人の制限株式単位は、直ちに第9.4節の規定に従って決済しなければならない | ||
(Iii) | いずれの未行使の選択権又は特別行政区は、関係終了直前に行使可能であるか否かにかかわらず、完全に行使しなければならず、関係終了後1年に及ぶ任意の時間(ただし、それぞれ選択権期限又は特別行政区期間内にのみ限定される)は、承継者によって全部又は部分的に行使され、又は承継者の死去後、(A)その遺産代理人又は遺言又は適用される相続法及び分配法により当該選択権又は特別行政区を譲渡する者(何者が適用されるかに定められる)が行使されるか、又は(B)承継者が第11条に基づいて指定された受益者;及び(B)承継者が第11条に規定する受益者; | ||
(Iv) | 死亡または障害により従属関係を終了する前に、履行期間が終了していない任意の履行分または業績単位の対応福祉は、従属関係を終了した日の公平市価または奨励協定に規定されている業績単位価値(場合によって決まる)の積に等しく、適用状況に応じて以下の各項を乗じなければならない |
(A) | 分子が、契約期間の開始から係り受け関係の終了までの日から経過した月数(月としての任意の部分月を含む)であり、その分母が、その履行期間内の月数(全月としての任意の部分月を含む)であるスコア; | |||
(B) | 計画委員会によって決定された割合は、適用された奨励協定条項に基づいて、在任関係を終了した日までの業績目標達成率が業績期間終了まで継続すると仮定し、又は、監査委員会が業績期間終了後に福祉を計算することを選択した場合、監査委員会が決定した業績期間に達成された業績パーセンテージである。 |
(c) | 規制期間を変更する。支配権変更開始から制御権変更1周年終了までの間(“制御権変更期間”)内で従属関係を終了し、従属関係を終了することは、会社または付属会社が非因から開始したか、または引受人によって十分な理由で開始された場合、 |
(i) | 譲り受けた人が没収できる制限的な株はすぐに没収できなくなる; | ||
(Ii) | 譲受人の制限株式単位は、直ちに第 9.4節の規定に従って決済しなければならない | ||
(Iii) | 任意の行使されていない選択権または特別行政区は、従属関係を終了した日に行使可能であるか否かにかかわらず、すぐに完全に行使されなければならず、従属関係終了後の90(90)日以内に全部または部分的に行使されてもよい(ただし、選択権期限または特別行政区期間内に限定される) | ||
(Iv) | 会社は直ちに受贈者に現金支払いを支払わなければならず、その金額は:(A)業績株式または業績単位(業績単位の場合)、br}奨励協定に規定されている業績単位価値(場合によって適用される)に以下の各項目の積を乗じたものである |
(A) | 分子が、その契約期間から係り受け関係を終了する日までの整数月および部分月数であり、分母が履行期間内の全月および部分月数であるスコアと、 | |||
(B) | (X)適用インセンティブプロトコルに規定されている目標パーセント、または(Y)適用インセンティブプロトコル条項に規定される最大パーセント(ある場合)のパーセントは、係り受け関係を終了する日までの業績目標達成率が業績期間終了まで継続することを前提とする。 |
(d) | 他の理由は何でもあります引受人が、原因、死亡または障害以外の任意の理由、および5.6(C)節で述べた場合以外の何らかの理由で係り受け関係を終了する場合、: |
(i) | 譲受人の制限株式は、関係終了直前に没収可能な範囲内で、直ちに自動的に没収されなければならないが、8.5節の譲受人への何らかの金額の返済に関する規定の制限を受ける | ||
(Ii) | 譲受人の制限株式単位は自動的に没収されなければならない |
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(Iii) | 任意の行使されていない選択権又は特別行政区は、従属関係を終了する直前に行使することができる限り、関係終了後90(90)日以内(ただし、選択権期限又は特別行政区期間内に限定される)、授権者又は(A)その遺産代理人又は遺言又は適用される相続法及び分配法に従って選択権又は特別行政区を譲渡する者、又は(B)第11条に従って指定された譲受人受益者は、依然として全部又は部分的に行使することができる | ||
(Iv) | 係り受け関係を終了した日には,任意の履行株式または履行単位の履行期間が終了していない場合は,係り受け関係を終了した日に直ちに終了しなければならない. |
5.7 | 賞の譲渡不能性。 |
(a) | 以下第5.7(C)節に規定する場合を除き,各裁決及び任意の裁決項の下の各権利は,受贈者が生前に受贈者によって行使された場合にのみ,又は法的に許可された場合には,受贈者の保護者又は法定代理人によって行使されることができる。 | |
(b) | 以下第5.7(C)節に規定されることを除いて、受贈者は、譲渡、譲渡、質権、追加、販売、他の方法で譲渡または他の方法で任意の報酬を譲渡または負担してはならない(適用される場合は、その時間前に、いかなる奨励下の権利も)、そのようないわゆる譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、販売、譲渡または財産権負担は、会社または任意の付属会社に対して実行されてはならない提供受益者の指定は譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡又は財産権負担を構成しない。 | |
(c) | 管理局が許可する範囲及び方式の下で、そして管理局が定めた条項及び条件の規定の下で、受授者は報酬を(A)引受人の子供、継子、外孫、両親、継親、祖父母、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、義母、義父、婿、嫁、義兄又は兄嫁(養子関係を含む)、(B)承継者と同居するいかなる人(テナント又は従業員を除く)に転任することができる。(C)(A)または(B)前記者は、50%を超える実益権益を有する信託を有し、(D)(A)または(B)前記者または受給者は、50%を超える議決権権益を有する財団;このような譲渡さえ価値のためではない。以下は、有価証券譲渡とみなされてはならない:(I)婚姻財産権を決着させるために、家族関係令による譲渡、および(Ii)上記(A)または(B)項に記載された者または贈与者によって50%を超える議決権権益を有するエンティティに譲渡され、そのエンティティの権益と交換される。 |
第六条株式オプション
6.1 | オプションを付与する。本計画条項及び条文の規定の下で、いかなる資格を持つ者はすべて取締役会によって決定された数及び条項、及び任意の時間及び時々オプションを受けることができる。上述した一般的な原則を制限することなく、取締役会は、当該合資格者が当社または付属会社から受け取る資格を有する任意の他の補償(現在または繰延支払いにかかわらず、本計画または他の方法に従って支払うことにかかわらず)の代わりに、任意の適合資格者に任意の合資格者に選択的に請求することを可能にすることができる。オプション の価値(Black−Scholesまたは任意の他のオプション推定方法に従って取締役会によって決定される)は、そのような他の補償された金額以上であってもよい。 |
6.2 | 報酬協定。各購入持分は付与協定を証明とする必要があり、この協定は株式購入価格、株式購入条項、株式購入に関連する株式数、購入持分を行使できる時間及び取締役会が決定した他の 条項を列挙しなければならない。 |
6.3 | オプション価格。本計画項のオプションのオプション価格は取締役会によって決定され、日株式公平市価の100%または株式額面の100%のうちの高い者に付与されるべきであるしかし前提は引受人が買収(“買収”)に関連する任意の オプション(“代替オプション”)を付与し、 会社が他の会社またはエンティティ(“被買収エンティティ”)またはその資産に及ぼす任意の影響を付与し、(Y)被買収エンティティまたはその関連側がその買収直前に保有する株式または他の株式を購入するオプション(“被買収エンティティオプション”)に関連する。および(Z)譲渡者が当該買収されたエンティティオプションの経済的価値の全部または一部を保持することが意図されている場合、規則424(A)節に記載されたルールに適合するように、これらのオプション代替を与えるべきである。 |
6.4 | インセンティブ株式オプションを付与する。 |
(a) | 当社または付属会社の従業員である合資格者に任意の株式購入権を授与する場合、取締役会は当該購入持分を追加的に制限しなければならないことを指定し、規則第422節に規定する“奨励的株式購入権”資格に適合することを許可することができる。インセンティブ株式オプションとして指定された任意のオプション: |
(i) | 当社の全カテゴリー株式の総投票権の10%を超える株式(規則424(D)条に従って所有とみなされる株式を含む)を有する者に付与してはならない | ||
(Ii) | 期限は、付与された日から10年以下であり、本契約又は適用される授標協定の規定に従って早期に終了しなければならない | ||
(Iii) | 被贈与者は、任意の日数(被贈与者雇用主またはその任意の親会社または子会社の本計画およびその任意の他の従業員の株式オプション計画(“その他の計画”)に基づいて、初めて奨励株式オプションを行使することができる株式の公平な総時価(認可日に各奨励株式オプションについて決定される)は、100,000ドル(“100,000ドル上限”)を超えてはならない | ||
(Iv) | 株式の公平市場総生産(付与日に決定)と、その付与中の任意の例年初めて行使可能な部分(“現在付与”)と、以前に本計画に従って付与されたすべての奨励株式オプションと、ある日に過去に初めて行使可能な任意の他の計画(“先行付与”)に関する総公平時価が100,000ドルの限度額を超える場合、以下のように行使することができる |
ギャルミン-2022年依頼書A-11
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(A) | 現行の授権書で行使可能な部分は、任意の以前の授権書に加算すると、行使可能な株式の総公平市価(オプションの授与日に決定される)が$100,000限度額を超える場合、本授権書の条項が別に規定されていても、引授者は、その後の最初の例年または複数の例年に初めてこの部分を行使することができ、その部分がすべての以前の授権書に加算されて$100,000限度額を超えない場合、授権者は初めてこの部分を行使することができる;および | |||
(B) | 現行授権書の日付まで、現行授権書のいかなる部分もいかなる例年内にも本項の前述の条文に基づいて行使することはできないが、この西暦年は初めてこの授権書を行使できる例年から始まり、その条項によって行使可能な最後の例年を含めると、現行授権書のこの部分は奨励株式オプションとしてはならないが、現行授権書に規定されている1つ以上の日に1つまたは複数の独立選択権として行使することができる |
(v) | 本計画が可決された日又は当社の株主が本計画を承認した日から10年以内に承認しなければなりません | ||
(Vi) | 執行人は、規則421(B)節に記載されている場合(ある資格喪失の処置に関連して)、奨励性株式オプションを行使するために発行された任意の株式を処置する際に、処置後10日以内に取締役会に通知することを要求すべきである | ||
(Vii) | その条項によると、遺言又は相続法及び分配法を除いて、譲渡又は譲渡を行うことができず、かつ、承授人生の前に承継者のみが行使することができる。しかし、承継者は、計画が規定する範囲内で、取締役会が指定した任意の方法で、書面で指定された受益者が受授者が亡くなった後に当該奨励株式オプションを行使することができる。 |
上記の規定にもかかわらず、取締役会は、引受け者の同意なしに、株式オプションを奨励するか否かにかかわらず、株式購入権を行使する前のいつでも必要な行動をとることができ、当該オプションが奨励株式オプションとみなされることを防止することができる。
6.5 | オプションを行使する。株式購入権の行使は、自社又はその指定者に書面行使通知を提出しなければならず、株式購入権を行使する株式数を明らかにし、取締役会の指示に従って株式購入金を全額支払うか、又は取締役会が承認した手続きに基づいて取締役会の承認を受けた後、 |
(a) | 取次取引業者がオプション行使により取得した株式を売却することにより、受託者は、取消不可の行使通知及び取消不可の指示を当該取次取引業者に提出し、当該取次取引業者に当該株式等の販売又は融資を支払うのに十分な金額を速やかに会社に交付し、会社が要求した場合には、引受人がオプションを行使するために支払うべき連邦、州、地方又は外国の源泉徴収額とともに請求する | |
(b) | 行使時に取得した株式をブローカーを通じて同時に売却することは、連邦準備委員会Tルールで許可されている | |
(c) | 当社への譲渡引受人が当時所有していた株式数は、その公平な市価は、購入株式の行使に関連して購入した株式の購入価格に等しく、書き込みのために当社に譲渡することが妥当であったが、その目的のための株式は、取締役会が時々決定した最短期間を引授人が保有しなければならない。また、購入株式を行使する際に購入価格を支払うために交付される任意の株式の公平市価は、行使日の公正市価とし、その日は、支払権価格として使用される株式の交付日とする。第6.5(C)条については、取締役会は、授権者が当該数の株式の所有権を確認し、当該株式(実際に譲渡されていないが)を譲渡したとみなして、そのとき承継者が所有していた株式数を実際に当社に譲渡する代わりに、行使価格を支払うことを許可することができる | |
(d) | “純行権”手配により、この手配により、当社は株式購入価格の支払いを要求しないが、行使日公平時価が購入株式総価格を超えない最大数の全株式の株式数を減少させる。総オプション価格のいかなる残り残高についても、会社は引受人の現金支払いを受ける。上記の規定にもかかわらず、“純行権”手配は、株式オプションを奨励する適格な行権方法ではなく、当社及びそのコンサルタントが、このような行使方法を使用することができると結論しない限り、奨励株式オプションの資格が取り消されることはない。 |
第七条株式付加価値権
7.1 | 非典の授権書。本計画条項及び条件の規定の下で、取締役会は取締役会が適宜決定した任意の時間及び時々任意の合資格者に特別行政区を授与することができる。取締役会は、独立SARSまたは直列SARS、またはそれらの任意の組み合わせを付与することができる。 |
(a) | 株式数。取締役会は任意の保証人に付与するSARS数を完全に適宜決定すべきであるが、本計画と適用法律規定の制限を遵守しなければならない。 | |
(b) | 権利価格と他の条項。すべてのSARSはSARS授与日関連株式公平市価を下回らない行使価格で授与される。本計画条文の規定の下で、取締役会は、本計画に基づいて承認されたSARSの条項及び条件を完全裁量権で決定することができる。連続SARSの1株当たりの権利価格は関連オプションの1株当たりの権利価格に等しくなければならない。 |
7.2 | “香港特別行政区奨励協定”。この計画に基づいて授与された各特別行政区は、当社と特別行政区を授与された授権者と締結した書面特別行政区奨励協定によって証明されなければならず、この協定は各株の使用価格、特別行政区条項、権利行使の条件及び取締役会の全権が適宜決定する他の条項及び条件を列挙する。 |
ギャルミン-2022年依頼書A-12
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7.3 | 非典的鍛錬。特別行政区の権利を行使する方法は,当社又はその指定者に株式を行使する書面通知を発行し,特別行政区の株式数を明記するものである。(br}(A)関連購入持分の同値部分を行使する権利を提出した後、関連購入持分規約の全部または一部の株式について行使することができる;(B)その関連購入持分についてその時点で行使可能な株式のみを行使することができ、および(C)購入持分規約に制限された株式の公平な市価が購入持分価格を超えた場合にのみ行使することができる。直列特別行政区に関する支払価値は、直列特別行政区タイムスタンプのオプションを行使するオプション価格と、関連オプションに制限された株式の公平市価との差額の100%を超えてはならない。 |
7.4 | SARSの満期。本計画により付与された特別行政区は、“特別行政区奨励協定”に規定された日に終了し、その日は取締役会が適宜決定する。特別行政区奨励協定には別の規定があるほか、本計画に従って付与された直列特別行政区は、関連する選択権が行使可能な時間または時間に行使されなければならず、関連選択権が行使可能な範囲に限定される。関連オプションを終了または行使する場合、直列特別行政区は終了し、もはや行使可能ではないが、関連オプションがカバーする全株式数よりも少ない直列特別行政区については、関連オプションの行使が 特別行政区がカバーしていない株式数を超えるまで減少してはならない。 |
7.5 | 特別行政区の金額を支払います。特別引出権を行使する際には,引受人は当社から金 を受け取る権利があり,金額は,(I)特別引出権行使当日の株式の公平市価と1株当たりの使用価格との正の差額に(Ii)特別引出権を行使する株式数を乗じたものである.特別引出権の行使により支払われる金 は同値な全額株式でなければならない。断片的な株式は最も近い全株のbr株に下方に切り捨てるべきであり,行使時に現金対価格は支払わない. |
第八条限定株と紅株
8.1 | 制限株式を付与する。本計画条項及び条文の規定の下で、取締役会は随時及び随時任意の合資格者に限定販売株式を授与することができ、その金額は取締役会が決定する。 |
8.2 | 赤い株です。計画条項の規定の下で、取締役会は取締役会が決定した関連金額と条項に従って、随時及び時々任意の資格を持つ人に紅株を授与することができる。紅株 は何の制限もなく発行された株式である. |
8.3 | 報酬協定。各付与制限株式は、制限及び制限期間、付与された制限株式の数、及び取締役会が決定した他の条項 を示すべきであることを付与協定によって証明されなければならない。取締役会は、特定の業績目標(会社範囲、部門、子会社、または個人)を達成することに基づく制限、時間に基づく帰属の制限または証券法の適用制限を含む、制限された株式に適切とみなされる制限を適用することができる。しかし、すべての場合、限定株は、報酬プロトコルで規定されているように、 が死亡、障害、制御権変更が発生しない限り、従属関係を終了するのに十分な理由がある場合、または 雇用主が非原因で従属関係を終了する場合を除き、少なくとも2年間の階層的帰属スケジュール(毎年50%)を遵守しなければならない。 |
8.4 | 考えてみます。取締役会は、制限株式または紅株を購入する引受人の金額を決定しなければならない。当該等金は、引受人が株式交付前及びいずれの場合も当該等株式授受日後10営業日以内に全額支払わなければならない。 |
8.5 | 没収の効果。制限された株式が没収され、譲渡者が株式購入権を行使する際に当該等制限株式の支払いや当該等制限株式の買収を要求された場合、引授者は当該等制限株式を自社に転売しなければならず、価格は(X)授権者が当該等制限株式について支払う金額、又は(Y)株式を没収当日の公平な時価に等しくする。会社は管理上実行可能な後、できるだけ早く保証人に必要な金額を支払わなければならない。 |
8.6 | 第三者に預けます。取締役会は、任意の制限された株式または紅株は、帳簿登録または株式または株式代表 として取締役会によって選択されなければならないと規定することができる。制限された株式が1枚以上の証明書によって表される場合、そのような制限された株式は、そのような制限された株が没収または没収されることができないまで、ホストエージェントによって所有されなければならない(保証人が空白の方法で署名された譲渡または裏書きと共に)。 |
第9条.制限株式単位(f/k/a“繰延株式”)
9.1 | 制限株式単位を付与する。計画及び規則第409 A(A)(2)、(3)及び(4)条条文の規定の下で、取締役会は随時及び時々取締役会で決定した金額及び条項に従って任意の適格者に制限性株式単位を付与することができる。譲受人は制限された株式単位で投票権を持っていない。 |
9.2 | 報酬協定。各付与制限株式単位は、制限、付与された制限株式単位によって制限された株式数、及び計画委員会が計画及び基準第409 A節に基づいて決定した他の規定を具体的に説明しなければならない。計画委員会は、時間に基づく制限、特定の業績目標の達成に基づく制限、特定の業績目標を達成した後の時間ベースの制限、特定のイベントに基づく制限、および/または証券法の適用下の制限を含む制限を適用することができるが、すべての場合、制限された株式単位は、死亡、障害、制御権変更、従属関係を終了するか、または雇用者が従属関係を終了することが十分な理由がある場合には、報酬プロトコル規定がない限り、特定の業績目標を達成することに基づく制限、特定の業績目標を達成した後の時間ベースの制限、および/または証券法の適用下の制限を適用することができる。 |
ギャルミン-2022年依頼書A-13
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9.3 | 制限株式単位に計上する。会社はその帳簿に制限株式単位の授権書を取得した合資格者毎に口座(“RSU口座”)を設立しなければならない。制限株式単位は、当該等制限株式単位が付与された日から譲り受け者のRSU口座に計上しなければならない。RSUアカウントは、記録保存目的のみに使用されなければならず、会社は、証券または他の金額を表す資産をRSUアカウントに分離または予約する義務はない。証券又はその他の金額をRSU口座に割り当てる義務は、会社の無資金源、無担保債務でなければならない。 |
9.4 | RSU勘定を決済する。当社は、RSU戸籍保持者(引受者又はその受益者である可能性がある(いずれかの者に適用される可能性がある))に交付数が、当時受授者RSU戸籍に記入されていた制限株式単位関連株式総数の株式(又は任意の部分決済の場合は指定部分)に等しく、決済方式でRSU戸籍を決済する必要があるが、決済日にRSU戸籍内に保持されている任意の断片的株式は現金で分配すべきであり、その金額は決済日株式の公平市価に残りの断片的制限株式単位を乗じたものに等しい。授権者RSU口座に記入されているすべての制限株式単位の“決済日”は、制限株式単位報酬に適用される制限失効日でなければならない。 |
第十条業績単位と業績シェア
10.1 | 業績単位と業績シェアを付与する。計画条項の規定の下で、業績単位或いは業績株式は取締役会によって決定された関連金額及び条項に基づいて、任意の時間及び時々任意の合資格者に授与することができる。毎回業績単位或いは業績株式を授与するたびに奨励協定によって証明されなければならず、この協定は業績単位或いは業績株式に適用される条項及び条件(取締役会が決定する)を明記しなければならない。 |
10.2 | 価値/業績目標。各業績単位は、付与日株の公平な時価に等しい取締役会によって付与されたときに決定される初期値を有するべきである。取締役会は、業務基準を設定し、業務基準の満足度に基づいて、引受人に支払う履行単位又は履行株式の数量又は価値を決定しなければならない。本条第10条については、業績目標を達成しなければならない期限を“業績期限”と呼ぶ。取締役会は業績目標を完全に適宜決定しなければならない。 |
10.3 | 業績単位と業績シェアを支払う。本計画条項に該当する場合には、適用される業績期間が終了した後、業績単位又は業績株式保有者は、被保険者が業績期間中に稼いだ業績単位又は業績株式の数量及び価値に基づいて支払いを受ける権利を有するべきであり、これは、該当する業績目標の達成度に依存する。 |
贈与者が業績期間中に会社の他の業務部門に昇格、降格または転任された場合、取締役会は、最初の業績目標または業績期間に匹敵するように、取締役会が適切と考えている範囲内で、適切と考えられる業績目標または適用された業績期間を調整、変更または廃止することができる。
10.4 | 公演単位と公演株式の支払い形式と時間。稼いだ業績単位又は業績シェアの支払いは、適用された業績期間終了後に一度に支払わなければならない。取締役会は、現金又は株式(又は両者の組み合わせ)で稼いだ業績単位又は業績株式を手配することができ、当該等の現金又は株式(又は両者の組み合わせ)の合計公平時価は、適用業績期間終了時に稼いだ業績単位又は業績株式の価値に等しい。これらの株式は、取締役会が適切と考える任意の制限の下で付与することができる。このような報酬の支払い形態は、その賞の付与に関連する奨励協定に規定されなければならない。 |
取締役会が決定したように、授権者は、履行単位または履行株式を付与して稼いでいるが、まだ授与者に割り当てられていない株式に関する任意の配当金を受け取る権利がある。また、取締役会の決定により、引受人は当該等の株式についてその投票権を行使する権利がある。
第十一条受益者の指定
本計画の下の各贈与者は、時々任意の受益者または受益者(一時的または前後的に指定されている場合がある)を指定することができ、被贈与者が彼または彼女が任意またはすべてのそのような福祉を受ける前に死亡した場合、本計画の下の任意の福祉を支払うことができる。各このような指定は、同一引受人以前のすべての 指定を取り消すべきであり、会社が規定したフォーマットを採用しなければならず、授授者が生きている間に書面で会社に提出する場合にのみ有効である。このような指定がない場合には、受贈者が死亡したときも支払われていない弔慰金は、被贈与者の遺産に支払われなければならない。
第十二条.従業員の権利
12.1 | 就職します。本計画は、当社がいかなる引授者の雇用をいつでも中止する権利をいかなる方法で妨害したり制限したりすることもできませんし、いかなる保証人にも当社に雇用される権利を付与しません。 |
12.2 | 参加する。どの従業員も受賞対象に選ばれる権利がない、または受賞対象に選ばれた後に受賞対象に選ばれる権利はない。 |
ギャルミン-2022年依頼書A-14
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第十三条.修正、修正及び終了
13.1 | 修正、修正、終了します。計画条項の規定の下で、当社の取締役会はいつでも、当社の株主の承認を必要とせずに、本計画の全部または一部を変更、修正、一時停止または終了することができますが、当社の取締役会が当社の株主の承認、引受権を持つ資格、当社の株式に上場する任意の取引所に上場する要求または当社取締役会が適切であると考えている他の任意の目的に適合していると考えられている場合は例外です。 |
13.2 | 特定の異常またはこれ以上発生しない事件の調整。取締役会は、当社または当社の財務諸表に影響を与える異常または非日常的なイベント(4.2節で述べたイベントを含む)または適用される法律、法規または会計原則の変更を確認する際に、当該調整が適切であると取締役会が考える限り、本計画が提供しようとする利益または潜在的利益を希釈または拡大することを防止するために、報酬条項および条件を調整することができる。 |
13.3 | 以前授与された賞。本計画には、他の相反する規定(ただし、第2.8条および第13.2条の制約を受けている)があるにもかかわらず、受賞者の書面の同意を得ず、本計画の終了、修正、または修正は、本計画によって以前に付与された任意の受賞に実質的な方法で悪影響を与えてはならない。オプションの任意の調整、修正、延期、または継続は、このオプションを規範第409 a条の規定を受けないか、または適合させなければならない。 |
13.4 | 制御権変更に関する調整。もし当社が支配権変更や自社資産の主要部分が分譲、分割、売却または取引所法令で公布された規則13 E-3に基づいて任意の“民営化”取引を行い、支配権が変更されていない場合、取締役会または当社の責任を担う任意の法団の取締役会には、全面的な権力及び適宜決定権があり、取締役会が同意する取引に関する最終合意に記載されている方式で、本協定で付与されていないいかなる報酬の行使又は改訂の条項及び条件を規定及び改訂する。しかし取締役会や計画委員会に限らず |
(a) | 制限株および制限株式単位の制限を解除する | |
(b) | 他の賞のパフォーマンス要件を修正します | |
(c) | 本プロトコルによって付与されたオプションまたは他の報酬は、そのような取引が終了したときに行使されなければならず、行使されない場合、そのような報酬は無効になることが規定される | |
(d) | 会社が譲受人の要求に応じてそのような報酬のいずれかを購入すべきであることを規定する現金額は、その報酬を行使する場合、または譲受人の権利を実現する場合、その報酬が現在行使可能である場合、または支払うべきときに得られる金額に相当する | |
(e) | そのとき実行されていなかったいかなる裁決に対しても、取締役会は、その制御権の変更を反映するために適切な調整を行う | |
(f) | 買収または生き残った会社は、支配権変更後に当時支払われていなかった任意のこのような報酬を負担するか、またはそれによって新しい権利を代替させる。取締役会のどのような決定もすべての参加者に対して行うことができ、特定の参加者に対して個別に行うこともできる。 |
上記の規定にもかかわらず、 は、他の司法管区の法律に基づいて当社を会社として再登録するための任意の取引であり、当該等の取引が自社株式の実益所有権に大きな影響を与えない場合、当該等の取引は、合併、合併、重大な株式買収、分離、再編、清算又は制御権変更を構成しない。
13.5 | 再定価を禁ずる。当社の取引に関連する以外(いかなる株式配当金、株式分割、非常に現金配当金、資本再編、再編、合併、合併、分割、分割、合併または交換を含むがこれらに限定されない)は、株主の承認を得ず、未償還オプションまたはSARSの行使価格を低下させるために修正することができないか、または現金、他の奨励またはオプションまたは行使価格が元のオプションまたはSARSの行使価格よりも低いSARSと交換するために未償還オプションまたはSARSをキャンセルすることができる。 |
第十四条.源泉徴収
14.1. | 税金を強制的に前納する。 |
(a) | 本計画によれば、株式が報酬の行使または支払時、または報酬の制限が失効したとき、または本計画下の権利および福祉に関連する任意の他のイベント(行使日、制限失効または任意の他の利益または権利の支払いが発生した場合、以下“納税日”と呼ぶ)が交付されたとき、会社は、社会保障および連邦医療保険を含むすべての連邦、州、地方および外国の源泉徴収要件を満たすために、権利を要求し、被贈与者の要求を満たすことができる(“FICA“)に関連する税(”源泉徴収税“)は、以下の1つまたは複数の方法を採用する |
(i) | 差し引かれるべき金額に等しい金額を現金で支払う | ||
(Ii) | 当社は、奨励制限が失効したときに、引受権又は特別行政区が支払うべき株式を行使して得られた株式の中から、納税日に源泉徴収金額に等しい公平時価を有する株式を差し引くことを要求する | ||
(Iii) | 受贈者の他の理由で差し押さえられた賠償。 |
取締役会は適宜規定することができ、上記第(Ii)条に基づいて株式を源泉徴収して支払う最高源泉徴収額は、FICA税を含む連邦、州及び現地の法律で規定された最低源泉徴収税額 を超えてはならない。保証人が本項 による選択は取り消すことができません。任意の断片的な株式金額と、株式を源泉徴収または返送することによって支払われていない追加の源泉徴収は、現金で支払わなければならない。もし選択が間に合わなかった場合、受贈者はすべての控除税金の要求を満たすために現金を支払わなければならない。
ギャルミン-2022年依頼書A-15
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(b) | 本計画によって付与された奨励株式オプションに対して資格を満たさない処置を行うか、又は規則83(B)条に基づいて選択した場合には、それによって生成されたすべての源泉徴収税を満たすのに十分な金額を会社に送金しなければならないしかし前提は前述の規定の代替又は補充として、当社は、当該等の源泉徴収税を徴収して、承継者又は本計画に基づいて引受人の任意の株式又はその他の金を補償する権利がある。 |
14.2 | “規則”第83条(B)に基づいて発行された通知。引受人が任意の株式購入権を行使したり、制限株式を付与したりする場合には、規則第83(B)節で許可された選択を行い、規則第83(B)節で指定された金額を譲渡年度に譲渡者の毛収入に計上する場合は、当該承継人は、国税局に選択通知を提出してから10日以内に、規則第83(B)条に規定する規則に規定するいずれかの提出及び通知以外に、この選択を当社に通知しなければならない。取締役会は、授賞時またはその後に選択を行う前の任意の時間に、授権者が上記の選択を行うことを禁止することができる。 |
第十五条外国子会社の持分インセンティブ計画
取締役会は、いかなる外国子会社にも奨励を付与する計画(“外国株式インセンティブ計画”)を採用することを許可することができる。このような外国株奨励計画によって付与されたすべての奨励は、本計画の下での奨励とみなされなければならない。このような外国株式インセンティブ計画は、取締役会が許可する条項と規定 が当該計画の規定に抵触しないことを有し、かつ、その計画に含まれる条項よりも限定的である可能性がある。このような外資持分激励計画によって付与された奨励は本計画条項の制約を受けるべきであるが、外資持分激励計画の条項が本計画条項よりも限定的な場合を除き、この場合は、外資持分激励計画の条項を基準としなければならない。
第16条.付加条項
16.1 | 後継者です。本計画の下で当社が本契約で付与した奨励に関するすべての義務は、当該相続人の存在が、当社のすべての業務又は資産を直接又は間接的に購入、合併、合併、又はその他の方法で買収した結果であるか否かにかかわらず、当社の任意の相続人に対して拘束力を有する。 |
16.2 | 性別と番号です。文脈に加えて、本明細書で使用される任意の男性用語は、女性も含むべきであり、複数は単数を含むべきであり、単数は複数を含むべきである。 |
16.3 | 部分的です。計画の任意の部分が任意の裁判所または政府当局によって不正または無効と宣言された場合、このような不法または無効は、計画の他の任意の部分を無効にしてはならない。可能であれば、不正または無効と宣言された節または節の一部は、合法的かつ有効性を維持しながら、節または節の一部の条項を可能な限り十分に実施すべきである。 |
16.4 | 法律的要求。本計画の下での奨励付与及び株式発行は、適用されるすべての法律、規則及び法規、並びに任意の政府機関又は証券取引所が必要とする可能性のある承認を遵守しなければならない。本計画又は任意の授権書にはいかなる規定があるにもかかわらず、承継者はいかなる授権書の下での利益を行使又は受け入れる権利がないが、当社は、当該授権者又は当社が適用されるいかなる法律又は法規に違反することを前提として、いかなる株式又はその他の利益を引受者に交付する責任もない。 |
16.5 | 証券法はコンプライアンスに合っている。 |
(a) | 取締役会が、任意の適用可能な証券法、又は任意の上場可能株式の証券取引所の規定を遵守する必要があると判断した場合、取締役会は、当該計画の下での奨励に応じて買収された株式に適切であると考えられる任意の制限を加えることができる。いかなる奨励又は任意の奨励の行使に基づいて本計画に基づいて譲渡するすべての株式は、取締役会が米国証券取引委員会、当時株式が上場していた任意の証券取引所、任意の証券法の適用規則、規則及びその他の規定に基づいて提案された譲渡停止令及びその他の制限を遵守しなければならない。当社が要求したように、承継人は、1933年に証券法に基づいて当該等の株式について発行された登録声明が有効でない限り、又は承継人が当社に当社に当社の信納を登録する必要のない証拠を提出したことを当社に書面で表明しなければならない。 | |
(b) | 取締役会が任意の奨励行使又は交付利益に基づいて証券法の任意の適用条文又は当社の任意の持分証券が当時それに上場している任意の証券取引所の上場規定に違反すると考えた場合、取締役会は、当該等の行使又は交付を延期することができるが(何者の適用に応じて)、当社は当該等の行使又は交付を実際の実行可能な日に当該すべての条文をできるだけ早く遵守させるために合理的な努力をすべきである。 |
16.6 | 株主としての権利はありません。引受人は、引渡し株式(限定株式を除く)を取得した場合には、当該等株式が引渡し人に交付されるまで、株主としてのいかなる権利もない。制限株式は、引受人が所有するか、信託代理によって管理されるかにかかわらず、計画または付与協定が規定されていない限り、引受人会社の株主のすべての権利を付与しなければならない。取締役会が限定株式を授与する際に別途決定がない限り、販売株式の支払いを制限するいかなる現金配当金も延期しなければならず、取締役会が決定した時に追加の限定販売株式に投資しなければならない。奨励協定には別の規定があるほか、制限株式について発行された任意の株式配当金及び繰延現金配当金は、当該等配当金の発行に適用される制限株式の同じ制限及びその他の条項に規定されなければならない。取締役会は繰延現金配当金の利息を支払うことを規定することができる。 |
ギャルミン-2022年依頼書A-16
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16.7 | 支払いの性質。奨励は、引受人に支払われる特別奨励金でなければならず、(A)当社又は任意の付属会社の任意の退職金、退職、利益共有、配当、保険又は他の従業員福祉計画又は(B)当社又は任意の付属会社と(Ii)引受人との間の任意の合意を計算するために、引授者の賃金又は補償金額を計算する際には、その計画又は合意に明文の規定がない限り、それを計算してはならない。 |
16.8 | 兵役に就く。奨励は、規則第414(U)節及び1994年の“統一サービス雇用及び再就職権利法”に基づいて管理されなければならない。 |
16.9 | データ保護です。取締役会、計画委員会及び取締役会又は計画委員会の許可を受けた管理計画の任意の他の者又はエンティティは、計画を実行及び管理するために必要な範囲内で、被贈与者の個人資料を処理、保存、移転又は開示することができる。取締役会、計画委員会、および取締役会または計画委員会が管理計画を許可する任意の他の個人またはエンティティは、任意の適用されるデータ保護法に準拠しなければならない。 |
16.10 | 治国理政。本計画およびその受賞者の権利は、カンザス州の法律に従って解釈および解釈され、カンザス州の法律によって管轄されるべきであるが、それと衝突する法律原則に違反してはならない。 |
スイス継承法に拘束されたスイス受贈者と受贈者計画添付ファイル
1. | 第5.6条(A)(I)は、次のように置き換えなければならない |
(i) | 適用されるスイスの法律の許容範囲内で、授権者が関係終了直前に没収可能な制限株式は、その日に自動的に没収されなければならないが、制限された株式は、第0節の引受人への何らかの金額の返済に関する規定を遵守しなければならない |
2. | 第五十六条第二項に変更しなければならない |
(Ii) | 適用されたスイス法の許容範囲内で、譲受人の制限株式単位は自動的に没収されなければならない |
3. | 第五百六十六条第三項に変更しなければならない |
(Iii) | 適用されるスイス法の許容範囲内で、任意の行使されていない選択権またはSAR、および任意の履行期間が係り受け関係を終了する直前に終了していない履行シェアまたは履行単位は、係り受け関係を終了した直後に終了しなければならない |
4. | 第5.6(D)(I)条は、次のように置き換えなければならない |
(i) | 適用されるスイス法の許容範囲内で、譲渡者の制限株式及び延期株式は、関係終了直前に没収可能な範囲内で、直ちに自動的に没収しなければならないが、制限された株式は、第8.4節の譲受人への何らかの金額の返済に関する規定を遵守しなければならない |
5. | 第五十六条第二項に変更しなければならない |
(Ii) | 適用されたスイス法の許容範囲内で、譲受人の制限株式単位は自動的に没収されなければならない |
6. | 第5.6(D)(4)条は、次のように置き換えなければならない |
(Iv) | 適用されるスイス法の許容範囲内で、係り受け関係を終了する日まで、任意の履行期間が終了していない履行株式または履行単位は、係り受け関係を終了したときに直ちに終了しなければならない |
7. | 6.1節は以下のように置き換える |
オプションを付与する。本計画条項及び条文の規定の下で、任意の合資格者は取締役会が決定した数及び条項に従って、任意の時間及び時々 にオプションを授与することができる。上記の規定の一般性を制限することなく、適用されるスイス法の許容範囲内で、取締役会は、資格を有する者が会社又は子会社から取得する資格を有する任意の他の補償(現在の支払いであっても延期されていても、計画に応じて支払うか、他の方法で支払うかを問わず)の代わりに、資格を有する者に任意の資格を付与又は許可することができる。オプションの価値(ブラック·スコルスまたは任意の他のオプション推定方法に従って取締役会によって決定される)は、他の補償の金額以上であってもよい
8. | 第十一条変更しなければならない |
本計画の下の各贈与者は、時々任意の受益者または受益者(一時的または前後的に指定されている場合がある)を指定することができ、被贈与者が彼または彼女が任意またはすべてのそのような福祉を受ける前に死亡した場合、本計画の下の任意の福祉を支払うことができる。各このような指定は,同一の譲受人の前のすべての 指定を撤回し,適用されるスイス継承法で規定される形式とプログラムを採用しなければならない.このような指定にかかわらず,受贈者が死亡したときに支払われていない弔慰金は,被贈与者の遺産に支払われなければならない。
ギャルミン-2022年依頼書A-17
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提案された株主決議
取締役会はGarminの株主承認のために、以下の株主決議を提出し、推薦した
株主決議
決議は会社定款を改正し、新たな第5条を追加し、内容は以下の通りである
“資本論”第五章
2024年6月10日から2024年6月10日まで、スイスフラン1‘980’774.10は、スイスフラン19‘807’741スイスフランを最大限に裏切った。ズールヘン。Erhöhugen in Teilbetr≡gen sind graattet。
これは芸術と芸術の接戦であり、芸術の盛会であり、芸術盛会でもある。彼は“これはとても良い生き方だ”と言いました
Verwaldongsrat ist erm≡chtigt,den Handel MIB[br]Bezugsrechten zu ermöglichen,zu be chr≡nken or der auzuschliessen.これは非常に重要なことであり、それは非常に重要なことだから、このことが大きく変化したからだ。
フェルナとフェルメヒティゲットの世界で、私は自分の仕事のために多くの準備をした
(a) | 市場のせいでなければ、もっと良い選択はないだろう |
(b) | Für dieübernahme von Unternehmen,Unternehmensteilen order Beteiligungen oder für Neue Investigtions svorhaben oder Refinanzierung solcher Transaktionen;oder |
(c) | Zum Zwecke der Erweiterung des Aktion rskreise in Gewissen Finanz-oder Investorenm≡rkten Oder im Zusammenang MIT de Kotierung der Aktien an Inldischen oor an Ausl≡ndischen Börsen;oder |
(d) | “国と国際貿易協定”と“国家と国際貿易協定”; |
(e) | Zwecks Beteiligung von Strategy ischen Investoren;oder |
(f) | Für die Einr umung einer MehrzuteilungsOption(“緑の靴”)Zusammenangにある金融研究所; |
(g) | Für die Beteiligung von Verwaldongsr ten,Gesch≡ftsleitungsmitgliedern,Mitarbeitern,Beaufgagten,Beratern der[br]Gesellschaft order Gruppengesellschaft,oder and deren Personen,die Dienstleistungen an die Gesellschaft oder eine Gruppengesellschaft erbingen; |
(h) | “資本論”と“柔軟な生き方”は、私たちの主人公であり、私たちの主人公でもある。 |
私も知っています>教育/科学>科学と技術>経済と社会発展戦略。
第五条法定資本
取締役会は2024年6月10日までのいつでも、最大19,807,741株額面0.10スイスフランの払込登録株を発行することで株式を増加させる権利があり、金額は1,980,774.10スイスフランを超えない。一部の金額の増加を許可する。
発行価格、 支払い方式、新株発行日、優先購入権行使の条件、配当の開始日は取締役会が決定します。この点で、取締役会は、銀行機関または第三者引受会社の方式で新株を発行し、その後、既存の株主にこれらの株を発売することができる。
取締役会は優先購入権を持つ取引を許可、制限、または排除する権利がある。取締役会は、まだ行使されていない優先購入権をbrの満了前に行使することを許可することができ、または市況で行使されていないが付与されているそのような権利および/または株式を挿入するか、または当社の利益のためにそのような権利および/または株式を他の目的に使用することができる。
取締役会はまた、株 が使用される場合、株主の優先購入権を制限または撤回し、その権利を個人株主または第三者に割り当てる権利を有する
(a) | 新株発行価格は市価を参照して決定されたものを参照して新株を発行するためのものである |
(b) | 企業、企業の一部または参加を買収するための、または新しい投資プロジェクトのための、またはそのような任意の取引のための融資または再融資のための; |
(c) | 特定の金融または投資家市場で株主範囲を拡大するか、または国内または海外証券取引所に新株を上場するか |
(d) | 自由流通株を増加させるため、または適用される上場要求を満たすために国内および国際的に株式を発行する;または |
(e) | 戦略的パートナーの参加のための |
(f) | 株式発行に関する超過配給選択権(“緑靴”)を1つ以上の金融機関に付与すること;または |
(g) | 取締役、高級社員、従業員、請負業者、コンサルタント、または会社またはグループ会社のための他のサービスを提供する人の参加;または |
(h) | 迅速かつ柔軟な方法で資金を調達し、既存の株主優先購入権を排除することなく、これを実現することは非常に困難である。 |
Br新株の引受及び買収及びその後のいずれの株式譲渡も、本定款細則第8条に規定する制限を受けなければならない。
ギャルミン-2022年依頼書A-18
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