添付ファイル5.1
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グッドウィン·プロクター有限責任会社 3つのエンバカディロセンター カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94111
GoogwinLow.com +1 415 733 6000 |
April 25, 2022
クラルス治療ホールディングス
スコギー通り555号スイート340
イリノイ州ノースブルック60062
| 返信： | S-1表の登録声明に基づいて登録された証券 |
紳士淑女の皆さん：
私たちは、1933年に改正された証券法(証券法)(“証券法”)に従って提出された(I)表S-1の登録声明(米国証券取引委員会アーカイブ番号333-264131、改正または補足された初期登録宣言)および(Ii)証券法第462(B)規則に基づいて提出された追加S-1表登録声明(登録声明と初期登録声明および初期登録声明および登録br}宣言)について法律顧問を提供します。31，361，328株からなり、(A)(I)30，771，328株当社普通株、1株当たり額面0.0001ドル(普通株)(単位株)、引受業者が自社の引受業者に付与された超過配給選択権を行使して購入可能な普通株株式、または (Ii)590，000株予資権証(予資権証と資本資本権証の基礎となる1株普通株)を含む。(B)普通株引受権証に付随して、最高31，361，328株普通株(A類承認株権証及び1株当たりA類株式承認証、A類引受権証株式)を購入し、引受業者が自社が引受業者に付与した超過配給選択権を行使する際に購入可能なA類株式承認証、及び (C)がA類株式承認証を行使する際に発行可能な最大31，361，328株承認株証を含む。これらの部門は中で指名されたいくつかの引受業者に販売され，, 当社とこのような引受業者との間の引受協定(引受契約)。当社はまた、引受契約(引受契約)に基づいて追加補償として引受業者代表に発行される普通株式(代表株式権証、A類承認持分証及び事前資本権証とともに)、及び最大1，568，066株として代表株式証を行使する際に発行可能な普通株(代表承認株式証株式、A類承認株式証及び予め出資された株式証株式とともに、br}株式を承認する)として、最大1，568，066株の普通株を購入するための承認株式証を登録する。
私たちはこれらの文書を検討し、以下に述べる意見を与えるために適切と考えられる法的審査を行った。吾らは，独立して確認されていない場合には，公職者の証明書に依存しているが，以下に述べる意見に関する事実事項については，当社の上級者の証明書に依存している.番号5段落の意見については、当社は株式承認証株式を発行する前に、当社がその会社の登録証明書に基づいて発行を許可された普通株式総数 を減少させることはないと仮定しており、当社が登録証明書に基づいて発行を許可されている未発行普通株株式数は、株式承認証株式数よりも少ない
以下に述べる意見について言えば、本明細書に記載された任意の他の例外または制限を制限することなく、各単位および引受権証、および引受プロトコルおよび株式承認証プロトコルは、すべてニューヨーク州の法律によって管轄されると仮定する
以下の番号2及び5段落の意見はデラウェア州会社法に限られており、番号1、3及び4の構成会社の有効かつ拘束力のある義務に関する単位及び株式承認証に関する意見はニューヨーク州法律に限られている