アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

(改訂番号：)

Filed by the Registrant

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

Sarepta治療会社は

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

第一街215番地
マサチューセッツ州ケンブリッジ02142
Wwwww.saepta.com

April 25, 2022

尊敬する株主：

Sarepta Treateutics，Inc.(“当社”)が2022年6月2日(木)にアメリカ東部時間午前9：00に開催される株主年会(“年会”)にご招待します。この年会はネット上で開催されます。サイトはwww.meetnow.global/MNMK 7 W 9です。目的は以下の通りです

添付された依頼書は、これらの問題をより詳細に説明している。私たちはあなたにこの情報を慎重に読むことを促す。

当社は株主の出席と参加を容易にし、株主がどこでも無料で参加できるように仮想年次会議を開催することを決定した。また，任意の公衆衛生や旅行上の懸念を考慮すると，仮想会議は我々の株主に利益を与えると考えられる。Www.Meetnow.global/MNMK 7 W 9にアクセスしてオンラインで会議に参加し、あなたの株に電子的に投票し、会議中に質問を提出することができます。会議にオンラインで参加する方法の詳細については、添付の依頼書により包括的に記述されている。

当社取締役会(“取締役会”)は、取締役を選挙する被著名人について採決することを提案し(提案1)、相談に基づいて当社が指名された役員の報酬(提案2)、2018年計画に対する修正案(提案3)を承認し、ピマウェイ有限責任会社を自社の独立公認会計士として選択することを承認する(提案4)。

以上のように処理する業務に加えて、経営陣は、過去1年間の発展について発言し、株主が普遍的に興味を持っているコメントや質問に応えます。

あなたが仮想年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、あなたの株を代表して投票することは非常に重要だ

インターネット、電話、または代理カードを記入して郵送することができます。または銀行、仲介人、または他の記録保持者によって転送された用紙で投票することができます。インターネット、電話、または書面依頼書を介して投票することは、あなたの株が年次総会で代表されることを確実にするだろう。エージェントカード上の説明や、あなたの銀行、仲介人、または他の記録保持者が転送したこれらの投票オプションに関する情報を確認してください。また、年次総会中に会議サイトで提供されている説明に従って年会期間中にオンライン投票を行うことができます

取締役会を代表して御社のご支援に感謝いたします。

真心をこめて

ダグラス·S·イングラム

社長と最高経営責任者

このページの残りの部分はわざと空けておいてください。

第一街215番地

マサチューセッツ州ケンブリッジ02142

Wwwww.saepta.com

株主周年大会の通知

2022年6月2日木曜日に開催されます

Sarepta治療会社の株主に

デラウェア州の会社Sarepta Treateutics，Inc.の2022年株主総会(“年会”)が2022年6月2日(木)のアメリカ東部サマータイム午前9時に仮想会議としてwww.meetnow.global/MNMK 7 W 9で開催されることをお知らせします。目的は以下の通りです

上記業務事項は、本通知に添付された委託書により包括的に記載されている。私たちは忘年会の前に処理しなければならない他の問題があることを知らない。

当社取締役会は、2022年4月8日の営業締め切りを、株主周年総会及びその任意の継続、延期又は休会で通知及び採決する権利のある株主を決定する記録日としています。株主リストは、マサチューセッツ州ケンブリッジ市第一街215号にある主要実行オフィスで株主に閲覧され、2022年5月23日またはそれまで年次総会まで続きます。このような株主のリストもまた仮想年会の間に提供されるだろう。

2022年6月2日(木)に開催される年次会議にエージェント材料を提供するための重要な通知については，本エージェント声明と我々が株主に提出した2021年12月31日までの年次報告はwww.edocumentview.com/srptで閲覧できる.

取締役会の命令によると

ライアン·E·ブラウン

上級副社長、総法律顧問兼会社秘書

マサチューセッツ州ケンブリッジ

April 25, 2022

仮想年会への参加を希望するか否かにかかわらず、年次総会でのあなたの代表性を確保するために、できるだけ早く投票してください。

このページの残りの部分はわざと空けておいてください。

カタログ

第一街215番地

マサチューセッツ州ケンブリッジ02142

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の代理文

Sarepta治療会社です。2022年株主総会

投票と募集に関する情報

一般情報

Sarepta Treateutics，Inc.(以下“当社”と略す)取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、現在、あなたの代表を募集し、本依頼書及び付随する年次株主総会通知で検討されている事項について、2022年6月2日(木)米国東部時間午前9：00に開催される2022年度株主総会(以下、“年次総会”と略す)で投票するか、又はその任意の継続、延期又は休会で投票する。年次総会は仮想会議の形でwww.meetnow.global/MMMK 7 W 9で開催される

この依頼書と同封の依頼カードを、2022年4月25日または約2022年4月25日に開催される年次総会で投票する権利のある株主に郵送する予定です。郵送では、2021年12月31日までの年次報告(“年次報告”)を株主に提供します。株主はインターネットを介して本依頼書と我々の年次報告にアクセスすることも可能であり，サイトは：www.edocumentview.com/srptである.

なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか

株主が2022年4月8日(“記録日”)取引終了時に登録されている株主であれば、その株主は年次総会で投票する資格がある

年会に出席する

年次総会は完全に仮想会議の形で開催されるだろう。実物会議は行われません。あなたは記録日の終値時に当社の株主であるか、または有効な株主代表を持っていてこそ、株主総会に参加する資格があります。その際、会社の仮想会議サイトwww.meetnow.global/MNMK 7 W 9にアクセスすることで、オンラインで年会に参加することができます。会議サイトにアクセスすると，システムは通知に提供された制御番号を入力するように指示するか，メールでエージェント材料を受信した場合，エージェントカードに制御番号を入力する.あなたの唯一の制御番号は、株主識別を識別し、年会中に会議サイトに安全にログイン、投票、質問を提出することができるようにします。

株式を仲介人、銀行または他の世代の有名人を通じて持っている場合、株主として仮想会議に参加し、年会中に投票して質問を提出するためには、仲介人、銀行または他の世代の有名人に連絡して実益所有権の証明を受け取り、米国東部時間2022年5月31日午後5：00までにこのような証明をComputerShare、Sarepta Treateuticsに提出し、(I)LegalProxy@ComputerShare.comまたは(Ii)電子メールをComputerShare，Sarepta Treateutics，Inc.法律代理，郵便ポスト43001，デンビスに提出する必要があることに注意してください。ロードアイランド02940-3001年。私たちがあなたの登録書類を受け取った後、あなたは電子メールで登録確認を受け取ります。

1

あるいは、ブローカー、銀行、または他の世代の有名人を介してあなたの株を持っている場合は、年次総会の前に記録保持者に連絡することで投票することができます(以下の“投票方法”を参照)。

オンライン会議はアメリカ東部時間の午前9時に始まる予定だ。私たちはあなたが開始時間の前に会議に入って、登録のために十分な時間を残すことを奨励します。本依頼書に要約された登録説明に従って登録してください。

なぜ仮想会議なのですか。

当社は株主の出席と参加を容易にし、株主がどこでも無料で参加できるように仮想年次会議を開催することを決定した。また，任意の公衆衛生や旅行上の懸念を考慮すると，仮想会議は我々の株主に利益を与えると考えられる。

もし年会期間中、私が仮想会議サイトを訪問する時に技術的な問題や問題に遭遇したら、どうすればいいですか？

仮想会議サイトにアクセスする際に遭遇する可能性のあるどんな技術的困難もいつでも解決してくれます。仮想会議サイトにアクセスする際に何か困難があった場合は、年会ログインページに発表されているテクニカルサポート電話に電話してください。

投票および定足数

記録日までに、私たちの普通株は87，497，505株が発行され、投票する権利があります。普通株式は年次総会で提出されたすべての提案に一票を投じる権利がある。累積投票はありません

年次総会に投票、出席する権利があり、オンラインまたは代表代表が出席する普通株の大多数の流通株が年次総会の定足数を構成する。もし投票権のある流通株が過半数未満で株主周年大会に出席する場合、大会主席或いは株主周年大会に出席する過半数の株式は株主周年大会を別の日付、時間或いは場所に延期することができ、もし新しい日付、時間或いは場所がすでに株主周年大会で公表され、その延期が30日を超えない場合は、新しい日付、時間或いは場所について通知する必要がない。

投票方法

日付を記録した登録株主であれば、以下のように株式に投票することができます

インターネット投票施設は仮想会議の投票が終わった時に迅速に閉鎖されるだろう。インターネットまたは電話で投票した株主は、電話会社またはインターネットサービスプロバイダからアクセスや使用料などの費用が発生する可能性があり、これらの費用は株主が負担しなければならないことを認識すべきである。インターネットや電話で投票した株主は代理カードを返却する必要はない。株主総会の投票終了前に受信したすべての権利のある投票を行い，適切に署名された委託書に代表され，かつ撤回または代替されていない株式は，当該等の依頼書に表示された指示に従って株主周年大会で投票される.

忘年会サイトにアクセスする際には、通知で提供される制御番号を入力するように指示したり、郵送で代理材料を受け取った場合には、代行カードに制御番号を入力する必要があります。あなたの唯一の制御番号は私たちがあなたを株主として識別し、あなたが安全に投票できるようにします。

もしあなたがブローカー、銀行、または他の著名人の名義で登録された私たちの普通株式の実益所有者である場合、あなたは私たちからこれらの代理材料を持った投票指示を受けるのではなく、その組織から投票指示を受けなければならない。あなたのマネージャー、銀行、またはこれらの代理材料に含まれる他の代理人の説明に従うか、または

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エージェント表を申請するために、マネージャー、銀行、または他の代理人に連絡してください。もしあなたがブローカー、銀行、または他の著名人の名義で登録された私たちの普通株の実益所有者であり、会議前に投票するのではなく、年次総会中に投票しようとする場合、上記の“年次総会出席”で説明したように、ComputerShareに事前に登録する必要があるだろう

依頼書に署名した場合、ご希望の株式がどのように投票されるかは具体的には説明されていません。あなたの株式は、添付の依頼書で指定された代理所有者によって投票されます。(I)本依頼書に指名された取締役が指名された人、(Ii)指定された役員に支払う報酬の承認、(Iii)当社の2018年の株式インセンティブ計画(“2018年計画”)の改訂を承認し、(Iv)当社の2022年12月31日までの独立公認会計士としてビマーウェイ弁護士事務所を選択することを承認します。付託依頼書に指名された代表委任所有者は、株主総会及びその任意の継続、延期又は継続が適切に提出される可能性のある他の事項について適宜採決する権利がある。取締役会によると、本依頼書に記載されている事項以外に、株主周年総会で審議に提出する事項はない。

依頼書の撤回

閣下が代表投票を依頼すれば、閣下は株主総会の投票前にいつでもこの依頼書を撤回することができます。登録されている株主は、(I)マサチューセッツ州ケンブリッジ市第一街215号にある主な実行オフィスにある会社秘書に、書面撤回通知または正式に署名された代理カードを送信し、両方の場合に比較後の日付を明記すること、(Ii)別の正しい記入依頼書をインターネットを介して提出すること、(Iii)使用通知上に提供される電話番号、または(Iv)オンライン年次総会中に投票することにより、委託書を取り消すことができる。オンライン年次総会に参加すること自体は依頼書を撤回しないだろう。発効のために、郵送による撤回または後で提出されたすべての依頼書は、年次総会開催前の営業日がアメリカ東部サマータイムの午後5時より遅くないように、マサチューセッツ州ケンブリッジ市の主な実行事務室にある会社の秘書に届けなければなりません。

提案1：Sarepta治療会社の役員を選出する。定足数があれば、取締役が有名人に選ばれるたびに代表を獲得し、株主周年総会で投票する権利のある株式が取締役の過半数に賛成票を投じなければならない(身をもって代表を委任しても代表投票を委任しても)。投票には“賛成”または“反対”の各指名者が含まれ、棄権票と中間者反対票は含まれていない。棄権票と中間者反対票があれば、役員選挙の投票結果に影響を与えない。当社の多数決政策声明によると、取締役が多数票を投じた賛成票を得られなかった場合、辞表の提出が要求され、取締役会または取締役会認可委員会はその辞表を受け入れるかどうかを決定する。しかし、論争のある選挙であれば、選出された取締役は一人一人が投票した多数票の賛成票で選ばなければならない。

提案2：投票で任命された実行幹事報酬を承認することを相談する。この提案は拘束力のない諮問投票を要求するため，任命された役員に支払われる報酬を承認する“必要投票”は存在しない.私たちは、今回の諮問投票について株主が発表した意見を重視し、私たちの役員報酬計画を監督·管理する報酬委員会は、私たちの報酬計画の設計と、私たちが任命された役員の将来の報酬決定を行う際に、“賛成”という提案の投票がこの提案に対する多数投票を代表するかどうかを含む投票結果を考慮する。棄権票と中間者反対票があれば、このような審議の結果に何の影響も与えないだろう。

提案3：2018年計画修正案。この提案を承認するためには、棄権票と中間者の反対票を含まない多数の賛成票が必要だ。したがって、棄権と中間者があれば、2018年計画改正案の提案を承認することに何の影響も与えないだろう。

提案4：独立公認会計士事務所の委任を承認する。この提案を承認するためには、多数の票を獲得する賛成票が必要だ。棄権はこの提案に何の影響も与えないだろう。ブローカー、銀行、そして他の著名人たちは一般的にこれに投票する自由裁量権を持っている；したがって、私たちはこの問題について投票権がないと予想される。

3

切符を注文する

あなたは年次総会で提出されるすべての提案に賛成票、反対票、または棄権票を投じることができる。

同社の譲渡代理会社ComputerShare Trust Company，N.A.の代表1人が票を集計し，選挙の独立検査員を務める.すべての票は選挙検査者によって集計され、彼はそれぞれ賛成票と反対票、棄権票、そして“反対票”を列挙するだろう。定足数を決定するために、年次総会に出席しているが投票していない者が保有する株式、特定の提案に棄権した委任状に代表される株式、および仲介人の“無投票権”が出席する。

無投票の影響

閣下が株主であれば、依頼書に署名しますが、閣下がどのような方法で投票したいかは指定されていません。本依頼書に掲載されているすべての事項について取締役会が提案するように投票し、依頼書所持者が任意の他の適切な提出株主総会採決の事項について適宜決定します。取締役会によると、本依頼書に記載されている事項以外に、株主周年総会で審議に提出する事項はない。

日付を記録する場合、あなたはブローカー、銀行、または他の著名人の口座に会社の普通株を持っています。あなたはこれらの株の実益所有者とみなされ、街頭名義でこれらの株を保有します。もしあなたが通り名義で保有している株の実益所有者であり、かつあなたの株を持っている組織に具体的な投票指示を提供していない場合は、各種国家証券取引所の規則に基づいて、あなたの株を持っている組織は通常定例事項について投票することができるが、非定例事項について投票することはできない。あなたの株を持っている組織が非定例事項であなたの株にどのように投票するかという指示を受けていない場合、あなたの株を持っている組織は選挙検査者に通知し、あなたの株についてその特定の事項に投票する権利がありません。これは一般的にマネージャーの“無投票権”と呼ばれる

通常，米国証券取引委員会に依頼書資料を提出した後にのみ，著名人が特定の項目に対する適宜投票権を持つかどうかを決定することができるが，ビッマウェイ有限責任会社を当社の2022年の独立公認会計士事務所として承認する提案(提案4)は定例となると予想される.したがって、適用された証券取引所規則によれば、あなたが提案4についてあなたの仲介人、銀行または他の世代の有名人に投票指示を提供しなければ、あなたの仲介人はその提案についてあなたの株を投票することができます。したがって、私たちは、任意のブローカーが提案4に反対票を投じないことを予想し、ブローカーが選択しない限り、裁量的な投票権を持つ事項に投票する。

適用規則により，役員選挙(提案1)，役員報酬を承認する諮問投票(提案2)と2018年計画改正案を承認する提案(提案3)が非ルーチン事項とみなされることが予想される.したがって、あなたがこれらの非一般的な項目(提案1、2、および3)についてあなたの仲介人、銀行、または他の指定された人に投票指示を提供しなかった場合、そのような株は投票できず、仲介人“無投票権”とみなされるだろう

依頼書を求める

準備、組み立て、郵送通知、株主に提供する任意の追加情報を含む募集依頼書のすべての費用を負担します。この費用にはまた仮想年会を主催するための支援が含まれている。適切な要求がある場合、募集材料のコピーは、銀行、ブローカー、受託者、および委託者に提供され、これらの銀行、ブローカー、受託者、および管理人は、これらの利益所有者に転送するために、他の人の実益によって所有される普通株式を彼らの名義で所有する。私たちは実益所有者を代表する人に彼らが実益所有者に募集資料を転送する費用を補償するかもしれない。元の郵送依頼書は、電話、ファックス、電子メール、または私たちの役員、上級管理者、または従業員の個人募集によって補充することができます。私たちはこのようなサービスのために私たちの役員、上級管理者、または従業員に追加的な補償を支払いません。私たちはまた10，000ドル以下の費用でOkapi Partners LLCを雇い、代理人を募集するのを手伝ってくれました。株主リストは、マサチューセッツ州ケンブリッジ市第一街215号にある主要実行オフィスで株主に閲覧され、2022年5月23日またはそれまで年次総会まで続きます。このような株主のリストもまた仮想年会の間に提供されるだろう。

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2023年年次総会株主提案

改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”という。)第14 a-8条に基づいて提出された2023年年次総会代理材料は、2022年12月26日の営業終了前に私たちの主な実行オフィスに送達されなければならない。ただし、年次会議日が2023年5月4日または2023年7月3日より遅い場合、締め切りは、来年の年次会議代理材料の印刷と送信を開始する前の合理的な時間である。米国証券取引委員会規則が提供するメカニズムを用いて次の年次総会で行動することを望まない株主は，当該提案及び我々の定款における株主提案及び取締役指名に関する事前通知の規定により要求される情報を書面で通知しなければならない。速やかに、私たちの定款によると、株主の書面通知は、2023年3月4日から2023年2月2日までの営業終了前に当社の主要執行オフィスに交付または郵送しなければなりません。しかし、年次会議日が2023年6月2日まで30日以上後60日以上である場合は、年度会議日の90日前に通知を出さなければなりません。年次会議日の最初の公開開示日の後10日より遅れている場合は。また、株主提案や取締役指名の事前通知に関する追加要求が含まれている私たちの規約を確認することをお勧めします。

代用材料の保有量

私たちは“留守番”と呼ばれる米国証券取引委員会が承認したプログラムを採用した。この手順によれば，同じアドレスと姓を持つ登録株主は，1つまたは複数の株主から通知されない限り，単独のコピーを受信したいという代理材料のセットのみを受け取ることになる.私たちはこれがあなたの家に送信された重複文書の数を減らすことで、私たちの株主により大きな便宜を提供し、コストを節約することができると信じています。

持株に参加した株主は引き続き個別の代理カードを受け取るだろう。所有者はあなたの株主としての権利にどんな方法でも影響を与えないだろう。

もしあなたが家を所有する資格があり、現在1つの住所を共有している他の株主が私たちの代理材料の複数のコピーを受け取った場合、または複数の口座に株を持っていて、いずれの場合も、あなたの家族のこれらのファイルのコピーのみを受け取りたい場合は、私たちの総法律顧問兼会社の秘書Ryan Brownに連絡してください。住所はマサチューセッツ州ケンブリッジ市第1街215号、郵便番号：02142、または1-617-301-8692に電話してください。

もし閣下が執事業務に参加し、私たちの年間報告書と本依頼書の単独コピーを受け取りたい場合、または執事業務に参加したくなくて、将来これらの書類の個別コピーを受け取ることを希望する場合は、上記の住所や電話で当社秘書に連絡してください。すぐにこれらのファイルの個別コピーをお渡しします。

受益株主は，彼らの銀行，仲介人，あるいは他の記録のある所有者に家屋保有に関する情報を請求することができる.

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Sarepta治療会社は役員および行政員

役員·役員·著名人·幹部

次の表には、2022年4月25日現在のわが社の取締役、取締役が著名人、幹部に言及された情報を示しています

ダグラス·S·イングラムは2017年6月以来、私たちのCEO兼取締役社長を務めてきました。任命される前に、2015年12月から2016年11月まで、臨床段階のバイオ製薬会社大通製薬会社の最高経営責任者兼総裁と取締役を務めた。大通製薬に入社する前、イングラムは2013年7月から製薬会社エルジェの総裁を務め、2015年初めまでアトビスに買収された。2010年8月から2013年6月まで、エルジェでヨーロッパ、アフリカ、中東を担当する総裁も務め、2006年10月から2010年7月まで、執行副総裁、首席行政官兼秘書総裁、エルデューのグローバル法務、コンプライアンス、内部監査、内部統制、人的資源、規制事務と安全、およびグローバル企業事務と公共関係部門を指導した。イングラム氏は2001年1月から2009年6月までエル建法律事務所総法律顧問を務め、2001年7月から2010年7月まで秘書兼首席道徳操守官を務めた。アトビスのAllergan買収に伴い、イングラム氏はアトビス最高経営責任者の特別顧問として相談した。イングラムは2015年3月から2018年5月まで太平洋互助ホールディングスの取締役を務め、太平洋互助ホールディングスは各種保険、金融サービス、その他の投資関連業務に従事する子会社の親会社である。イングラムさんはアリゾナ大学の法学博士号とアリゾナ州立大学の理学学士号を持っています。イングラム氏は現在、Relay治療会社の取締役会に勤めており、同社の報酬委員会のメンバーでもある。私たちの指名と会社管理委員会はイングラム氏が私たちの取締役会に就く資格があると思っています。彼の役割は

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社長とCEOは、製薬業界での幅広い経験から、私たちの業務や運営について広く理解してくれました。

イアン·M·エステパンは2020年12月以来、執行副総裁、首席財務官を務めてきた。エステパン氏は2015年1月に当社に入社し、取締役企業事務上級主管を務めた。2016年10月から2017年12月まで、私たちの取締役企業事務幹部を務め、2018年1月から2019年2月まで、私たちのオフィスおよび企業事務副主任総裁を務め、2019年2月から2020年12月まで、私たちのオフィスおよび企業事務主管上級副総裁を務めた。エストパンは2021年11月以来、私営生物製薬会社Cellarityの取締役会メンバーを務めてきた。当社に入社する前に，エストパン氏はSpectra Financial Groupの買い手で15年間ポートフォリオを管理し，製薬，バイオテクノロジー，医療技術株のポートフォリオを管理していた。エステパンさんはコロンビア大学で医学予科を専攻し、心理学学士号を取得した

ライアン·E·ブラウンは2021年2月以来、私たちの上級副総裁総法律顧問兼会社秘書を務めてきた。ブラウンさんは2018年に入社し、私たちのグローバル首席コンプライアンス官を務めています。ブラウン氏は当社に入社する前にアルカディア製薬会社で副社長を務めていた。アルカディアに加入する前に、ブラウン氏はエル建会社で多くの職責を担当しており、規制とコンプライアンス高級法律顧問、エル建会社傘下のスキンメディカ社の総法律顧問、エル建会社の社長総裁、総裁副主任兼首席コンプライアンス官を含む。ブラウンはジョーンズ·ダイインターナショナル法律事務所で彼のキャリアを始め、そこで彼は企業犯罪調査に特化していた。ブラウンさんはハーバード大学法学部で法学博士号を取得し、ロヨラ·マリモンテ大学で政治学学士号を取得した。

ウィリアム·F·チャンブロンは2019年11月から執行副総裁を務め、技術運営を担当している。これに先立ち、2013年4月から2015年8月まで、銭布龍氏はグローバル専門バイオ製薬会社Shire plcで技術運営執行副総裁を務め、グローバル技術運営グループの戦略と運営管理を担当した。2006年1月から2013年4月まで、シャルルで技術運営部門の上級副総裁も務めた。Shire plcに加入する前に、Ciambroneさんは2005年にShireに買収された稀な疾患に集中した多製品バイオテクノロジー会社である核横断療法会社が取締役品質保証部高級副総裁を務めたことがある。Ciambroneさんの以前の経験は、世界の薬品、設備と安全設備会社北方安全と医療製品会社およびMallinckrodt核医学会社で異なる職務を担当したことを含む。Ciambrone氏はサン·アンセム大学の生物学学士号を持ち、ブラウン大学とペンシルバニア大学ウォートン商学院の大学院生課程に参加したほか、マサチューセッツ工科大学スローン管理学院の管理とリーダーシップ管理証明書を持っている。

ルイーズ·ロディノ·クラパーカー博士は2020年12月以来、私たちの執行副総裁首席科学官を務めてきた。ロディノ·クラパーカー博士は2021年11月に私たちの研究開発主管に任命された。ロディノ·クラパ博士は2018年4月に入社し、遺伝子治療副総裁を務めた。2019年2月から2020年12月まで、私たちの上級副総裁、遺伝子治療を担当します。入社前、全国児童病院遺伝子治療研究実験室の責任者を務め、2019年に会社に買収される前に人と共同でMyonexus治療会社の首席科学官を務めていた。彼女はアメリカ国立衛生研究院(NIH)院士で、現在再生医学協会取締役会のメンバーであり、アメリカ遺伝子と細胞治療学会とアメリカ神経病学学会のメンバーでもある。彼女はキングカレッジの生物学理学学士号とオハイオ州立大学の分子遺伝学博士号を持っています。

リチャード·J·バリーは2015年6月から取締役会のメンバーを務めてきた。彼はまた私たちの監査委員会と給与委員会のメンバー、そして私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバーと議長を務めた。バリーさんは同社の長期株主です。2009年から2021年まで、サンディエゴ教士のパートナーで顧問委員会のメンバーだった。2013年から2019年にかけて、バリーは製薬会社Elcelyx Treateutics Inc.の取締役を務め、GSM基金有限責任会社の管理メンバーであり、この基金設立の唯一の目的はElcelyxに投資することである。ペンシルバニア州立大学Schreyer栄誉学院の顧問委員会のメンバーで、サンディエゴソフトウェア会社Cluster Wirelessの取締役を務めていた。バリーは2021年からバイオ製薬会社タピオカ科学会社の取締役を務め、同社監査委員会の議長を務めてきた。バリーさんは投資管理業務について豊富な経験を持っています。彼は大手株式ヘッジファンドEastbourne Capital Management LLCの創設メンバーの一人で、医療保健を含む複数の業界に投資し、1999年から2010年まで取締役社長一般パートナーとポートフォリオマネージャーを務めた。イーストベンに入社する前、バリーさんはロバートソン·ステファンス投資管理会社のポートフォリオマネージャーと役員管理人だった。バリー氏はまた、Lazard Freres、Legg Mason、美林など、機関株式や投資管理会社で13年以上様々な職務を担当している。バリーは上場生物製薬会社MiMedx Group Inc.の取締役会のメンバーです

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同社は2019年6月から2020年8月まで，ヒト同種異体胎盤移植を利用した再生生物製品を開発·製造·販売している。バリーさんは文学学士号を持っていますペンシルバニア州立大学の出身です私たちの指名と会社統治委員会は、バリーさんの金融分野での豊富な経験と製薬業界に対する広範な知識が、私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じている。

キャサリン·ベレンス博士は2009年3月から取締役会メンバーを務め、2015年4月から取締役会長を務めている。彼女はまた私たちの研究開発委員会のメンバーであり、私たちの監査委員会のメンバーでもあり、議長でもある。Behrens博士は2001年から2009年初めまで総裁科学技術顧問委員会(PCAST)のメンバーを務め、そしてPCAST個性化医学グループ委員会の議長を務めた。彼女は公開市場バイオテクノロジー証券アナリストや、医療、技術、関連投資に専念するベンチャー資本家を務めていた。ベレンス博士は、タンパク質設計実験室会社とCOR治療会社を含むいくつかのバイオテクノロジー会社の設立を支援した。1983年から1996年まで、彼女はロバーソン·ステファンス社で働き、一般パートナーと取締役の管理職を務めた。1996年から2009年12月まで、ベレンス博士は引き続き投資管理·研究会社RS Investments精選リスク基金の一般パートナーを務め、これまで彼女の経営陣が先頭に立って米国銀行から同社を買収した。1996年から2002年まで、ベレンスはRS Investmentsで働いていた間、同社で取締役社長を務め、2003年から2009年12月まで同社の顧問を務めていた。1997年から2005年まで、彼女は国家研究委員会科学技術と経済政策委員会の取締役メンバーであり、1993年から2000年まで、彼女は取締役のメンバー、総裁、国家リスク投資協会の議長であった。2009年12月以来、ベレンス博士は独立生命科学顧問と投資家を務めてきた。2019年1月以来，Behrens博士はIGM Biosciences，Inc.の取締役会メンバーを務めており，同社は上場バイオテクノロジー会社であり，IgM抗体を開発しており，最初は腫瘍学適応に用いられている, 監査委員会の議長もいます彼女はまたIGM報酬委員会と会社管理·指名委員会のメンバーを務めている。2019年5月以来、Behrens博士はずっとMiMedx Group Inc.の取締役会メンバーと会長を務め、MiMedx Group Inc.は上場生物製薬会社であり、人類同種異体胎盤移植を利用した再生生物製品を開発、製造とマーケティングしている。彼女はまたMiMedxの指名とコーポレートガバナンス委員会と監査委員会のメンバーとして参加した。Behrens博士は理学学士号を持っています彼はアメリカカリフォルニア大学デイビス校の生物学博士号と微生物学博士号を持っています。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、Behrens博士の金融サービスとバイオテクノロジー分野および医療政策における豊富な経験が、彼女を私たちの取締役会のメンバーにする資格があると信じている。

スティーヴン·メイオ博士は2021年11月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。彼はまた私たちの研究開発委員会のメンバーでもある。メオ博士は2021年3月以来、メルク社の取締役会メンバーおよび監査·研究委員会のメンバーを務めてきた。また、彼はRubryc TreeuticsとEvozyneの科学顧問委員会にも勤めている。彼は分子シミュレーション会社(現在のBiovia)とXencorの共同創業者であり，Xencorは公共抗体工学会社である。メイオ博士は現在カリフォルニア工科大学(カリフォルニア工科大学)生物·化学系ブライアン教授とマージン研究所教授である。彼は1992年にカリフォルニア工科大学に加入し、1994年から2007年までカリフォルニア工科大学ハワード·ヒューズ医学院研究員を務め、2007年から2010年まで副教務長を務め、2010年から2020年まで生物と生物工学学部の主任を務めた。2004年、メイオ博士は蛋白質設計領域における先駆的な貢献によりアメリカ国家科学院院士に選ばれた。2010年から2014年にかけて、米国科学促進会の民選取締役会のメンバーを務め、2013年から2018年にかけて、米国国家科学基金会国家科学委員会の議長に任命された。メイオ博士はペンシルバニア州立大学の化学学士号とカリフォルニア工科大学の化学博士号を持っています。彼はカリフォルニア大学バークレー校とスタンフォード大学医学部でそれぞれ化学と生化学の博士課程を終えた。私たちの指名と会社管理委員会は、メイオ博士が様々な科学とバイオテクノロジー機関や会社で指導職を務めた経験が、彼が私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じている

クロード·ニケス医学博士は2015年6月以来私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。彼はまた私たちの給与委員会の議長と私たちの研究開発委員会のメンバーを務めた。Nicaise博士は臨床監督サービス会社の所有者であり、同社は生物技術会社に臨床と監督管理方面の提案を提供する。Nicaise博士は2017年1月以来、Minoryxの取締役会メンバーを務めており、Nicaise博士は2021年2月以来、Gain Treeuticsの取締役会メンバーと報酬委員会メンバーを務めてきた。Nicaise博士は2021年3月以来、Chemomabの取締役会メンバーと監査委員会のメンバーを務めてきた。2015年以降、オヴィッド治療会社の常務副総裁監事長を務めており、脳孤児の病気を治療する薬を開発している。2008年から2014年まで、Nicaise博士はAlexion戦略発展とグローバル規制事務の上級副総裁だった

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製薬会社という製薬会社です1983年から2008年まで、Nicaise博士は百時美施貴宝は以下の高級管理職を含み、以下の高級管理職を含む：全世界発展副総裁、全世界監督管理科学と戦略副総裁及び腫瘍学、伝染病と神経科学発展部の指導職を含む。ニケス博士はベルギーのブルックセル自由大学の医学博士号を持っています。私たちの指名と会社管理委員会は、Nicaise博士の製薬業界の豊富な経験は、臨床と監督事務の経験を含めて、彼に私たちの取締役会のメンバーを務める資格があると信じている。

Hans Wigzellは、2010年6月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきた医学博士。彼はまた私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバーであり、私たちの研究開発委員会のメンバーと議長でもある。過去5年間，ウィツェル博士はProbi AB，スウェーデン孤児Biovitrum AB，バイオテクノロジー社Valneva SE(Intercell AGの前身)の取締役メンバーを務め，現在は投資管理会社リーマン資産管理会社の会長，医療技術会社RaySearch実験室ABの取締役メンバーも務めている。2006年以来、Wigzell博士はカロリンスカ発展会社で取締役の一員を務めており、同社はナスダックスドゴルモOMX市場に上場し、選択、開発、方法探しを担当し、将来性の高い北欧生命科学の新革新を商業化している。2017年以降、カロリンスカ開発会社の会長も務めている。1995年から2003年まで、医科大学カロリンスカ研究所所長総裁；1987年から1993年まで、ストックホルム国家細菌実験室取締役将軍。Wigzell博士はストックホルム創業学院の取締役会長です。彼はいくつかの国家科学院の当選メンバーで、スウェーデン王立工程院、スウェーデン王立科学院、デンマーク芸術と文学学院、アメリカ芸術と科学院、フィンランド科学学会とヨーロッパ分子生物学組織を含む。カロリンスカ研究所の総裁を務めるほか、ノーベル賞委員会の議長、カロリンスカ研究所の議長、日本愛慕大学の傑出した外部顧問教授も含まれている。また…, ウィゼル博士は2000年にノーベル賞大会の議長に任命された。Wigzell博士はストックホルムカロリンスカ研究所の医学博士と博士号を持ち，イタリアローマのTor Vergata大学，フィンランドのトゥルク大学，ニューヨークのファンシュタイン研究所，フィンランドのヘルシンキ大学で栄誉博士号を取得した。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、Wigzell博士が世界各国の様々な科学やバイオテクノロジー機関や会社で指導職を務めた経験が、彼が私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じている。

キャサリン·ブルは私たちが指名し、会社統治委員会が推薦した最初の役員候補だ。Boor博士は2019年1月以来、米国食品加工業者と流通業者Seneca Foods Corporationの取締役会メンバーを務めてきた。彼女はまたSeneca給与委員会のメンバーであり、会社管理委員会の議長を指名した。Boor博士は2021年1月以来、国際香料会社(IFF)の取締役会メンバーを務めており、IFFは食品、飲料、健康と生物科学、香水と製薬ソリューションを創造·製造するアメリカ会社である。彼女はIFF革新と持続可能な開発委員会の議長だ。2019年以来、Boor博士はアメリカが両国の農業研究と発展基金(BARD)の取締役会のメンバーを務めており、この基金はアメリカとイスラエルの科学者が共同で展開した互恵、使命ガイド、戦略性と応用性農業問題研究の援助計画である。2014年以来、Boor博士は食糧及び農業研究基金会(FFAR)の取締役会メンバー、科学審査委員会副主席総裁を務めてきた。2013年から2020年にかけて、ブール博士は国際生命科学研究所理事を務めた。ブール博士は1980年にコーネル大学で食品科学学士号を取得し、1983年にウィスコンシン大学マディソン校で食品科学理学修士号を取得し、1994年にカリフォルニア大学デイビス校で微生物学博士号を取得した。Boor博士は1994年にコーネル大学食品科学科でアシスタント教授を務め、2007年から2010年まで引き続きこの学部主任を務めた。Boor博士は2020年10月からコーネル大学大学院院長兼大学院副教務長を務めてきた。2010年7月から2020年9月まで, ブール博士はコーネル大学農業·生命科学アカデミー(CALS)のロナルド·P·リンチ院長を務めている。私たちの指名と会社管理委員会は、Boor博士の生物科学分野での豊富な経験と、彼女の学術界での豊富な指導経験は、彼女が私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じている。

マイケル·チャンバーズは私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会が推薦した役員I類候補です。2020年8月以来、チャンバーズ氏はCalviri Inc.の取締役会メンバーを務めており、癌診断と予防性癌ワクチンに専念する総合腫瘍学会社である。銭伯斯氏は1998年に生物科学分野のビジネスパートナーに核酸、タンパク質、酵素、その他の生物製品を提供する会社AlDevronを共同で設立し、2020年8月まで総裁とCEOを務め、2021年8月まで執行議長を務め、2021年8月までDanaher Corporationに買収された。チャンバーズはノースダコタ州のバイオテクノロジー微生物学化学学士号を持っています

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州立大学です。私たちの指名と会社管理委員会は、チャンバーズ氏の生物科学分野における豊富な指導経験と、彼の商業面の広範な背景を信じて、彼が私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じている。

我々の取締役会は，異なる取締役グループを持ち，相補的な経歴，専門知識，属性を持ち，その監督責任を果たすために重要であると考えている.次の表は、指名候補者を取締役会メンバーに指名することに関する最も重要な資格とスキルをまとめたものである。タグはある特定の分野の重点や専門知識を表す.私どもの取締役指名者の伝記は各取締役の背景と経歴をより詳細に記述しています。この表は2022年4月25日までの私たちの取締役会を反映している。

第2の表は、2022年4月25日現在の我々の取締役会の他の自己報告に関する多様性に関する情報を提供しています。次の表に記載されている各カテゴリは、ナスダック上場ルール5605(F)に規定されている意味を有する：

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Sarepta治療会社が当選しました役員.取締役

(アドバイス1)

一般情報

本委員会が本発表を依頼した日まで、私たちの取締役会は8席で構成されており、現在7人の在席取締役がいます。私たちの定款は現在最大8人の役員を許可し、最低1人の役員を許可しています。取締役会は定款が許可された場合に時々取締役数を変更することができるが、取締役数の減少は現取締役の任期を短縮することはない。

以下の表に取締役第I類取締役候補者の氏名とその他の情報と，株主周年大会後に第II類取締役を継続する取締役のリストを示す。

ある年度会議で任期が満了したあるカテゴリーの役員は、この会議で2年間再任することができる。各取締役の任期は、当該取締役後継者の選挙や資格が生じるまで、または当該取締役が早く死去し、辞任または免職されるまで継続される

再議証明書によると、取締役会に6つ以上のポストがある場合、これらのポストは2つの等しいまたはほぼ等しいカテゴリに分類され、それぞれIクラスとIIクラスと表される。偶数年には、株主は取締役を選出してすべてのIクラスポストを補い、奇数年には株主は取締役を選出してすべてのIIクラスポストを埋める。役員選挙は累積投票権を持っていません。私たちの取締役会のこのような分類は統制権の変化を遅延させたり阻止したりするかもしれない。法律には別に規定があるほか、取締役会のどの空きも、取締役数の増加による空きを含め、当時在任していた役員が過半数投票で埋めることができる。取締役会が欠員(取締役数の増加による欠員を含む)を埋める取締役を選出する任期は、その取締役の後継者が当選して資格を有するまで、欠員が発生した取締役種別の残り任期とする。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。

2022年株主総会第1種役員選挙有名人選出

年次総会では、計4人の候補者が第I類役員を角逐した。指名と会社管理委員会の提案によると、私たちの取締役会は、Douglas S.IngramとHans Wigzell、M.D.，博士、連続取締役に再選され、Kathryn Boor、Ph.D.とMichael Chambersに選出されることを承認しました。彼らは当選後初めて取締役会に入ります。Kathryn BoorとMichael Chambersは、当社の取締役会の年会日までの2つの空席を埋めるために指名された。すべての第1種取締役の著名人は、当選すれば、彼または彼女が職に就くことができ、そうすることに同意したと述べている。

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取締役会の指名及び会社管理委員会は毎年取締役会の構成を評価し、現在取締役会が代表する技能と経験、及び当社の現在及び未来の需要を考慮して価値のある技能と経験を評価する。キャサリン·ブル博士、マイケル·チャンバーズ博士、ダグラス·S·イングラム博士、ハンス·ウィツェル博士を取締役の指名有名人に選んだ際、指名と会社統治委員会および取締役会は特に会社の戦略計画、グレイ博士の辞任および会社株主の利益を考慮した。指名と会社管理委員会および取締役会が今年取締役会構成決定を下す際に従う手続きの他の考慮事項については、“会社管理と取締役会事務-取締役会の委員会-指名と会社管理委員会”を読んでください。当選すれば、キャサリン·ブル博士、マイケル·チャンバーズ博士、ダグラス·S·イングラム博士、ハンス·ウィツェル博士が第1種役員として2024年の株主総会または彼または彼女の死去、辞任、または免職になる。

依頼書や投票指示カードにサインしても、取締役投票について指示がなければ、あなたの株は私たちの取締役会が推薦した被署名者に投票します。取締役投票について具体的な指示をしたい場合は，依頼書や投票指示カードに指示を明記することができる.取締役会は、指名された有名人が取締役になると予想している。しかし、キャサリン·ブル博士、マイケル·チャンバーズ博士、ダグラス·S·イングラム博士、ハンス·ウィツェル博士のいずれかが在任できない場合、または正当な理由で在任できない場合、委任状保持者は、取締役会が取締役会の取締役数を減らすことを選択しない限り、取締役会が指定された任意の著名人に投票するつもりである。

投票と取締役会の提案が必要です

多数票を獲得し年次総会で投票する権利のある著名人は取締役に選出される。棄権票と中間者反対票があれば、役員選挙の投票結果に影響を与えない。

取締役会は、Kathryn Boor博士、Douglas S.Ingram、Michael Chambers、Hans Wigzell医学博士、Hans Wigzell博士がそれぞれ取締役会の第1種取締役に選ばれることを株主に投票することを提案した。

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投票で任命を承認した役員報酬を相談する

(アドバイス2)

取引法第14 A条によれば、我々の株主は、拘束力のない相談に基づいて、本依頼書に開示された指定役員への2021年の報酬の支払いを承認することを要求する。この提案は一般的に“報酬発言権”提案と呼ばれ、私たちの株主が私たちの役員報酬計画の設計と有効性について意見を述べる機会を与える。

以下の“役員報酬-報酬議論と分析”の節で詳細に述べたように、我々の役員報酬計画は、高度管理者を誘致し、維持し、明確な目標を達成するために彼らの業績を激励し、彼らの長期利益を私たち株主の利益と一致させることを目的としている。私たちの株主に、本依頼書の“給与議論と分析”部分と、以下の表と説明を読んで、指定された役員に支払われた2021年の報酬の情報を含む当社の役員報酬計画のより詳細を理解するように促します。

私たちの役員報酬計画は、私たちの業務戦略を支持し、私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させる重要な業績報酬構成要素を含む。2021年には、当社の役員報酬計画は、財務、戦略、運営実績、および任命された各役員のために選択された予め定められた会社目標および機能目標(すなわち個人業績目標)の実現を報酬委員会に奨励し、長期計画および株主価値創造を支援する。私たちが任命された役員が適用された場合に個人業績目標を達成したことと、2021年の会社目標を踏まえて、私たちが任命された役員に支払う報酬は適切であると考えられます。

投票と取締役会の提案を相談する

我々は、株主に諮問に基づいて、本委託書において米国証券取引委員会報酬開示規則に基づいて開示された当社が任命した役員2021年の報酬(本委託書に伴う報酬表の“報酬検討と分析”、報酬表、記述的開示を含む)を承認することを要請する。今回の投票は、報酬の具体的な要素を解決するためではなく、私たちが任命された役員の全体的な報酬と、本依頼書に記載されている報酬理念、政策、やり方を解決するためのものです。

したがって、私たちはあなたにこの会議で以下の決議案に“賛成票”を投じてください

“米国証券取引委員会の報酬開示規則によれば、Sarepta Treateutics，Inc.の株主は、諮問に基づいて、Sarepta Treateutics，Inc.が2022年に開催される株主年次総会のために作成した委託書に開示された2021年に役員に任命された報酬を承認し、給与議論および分析、2021年の報酬要約表および委託書中の他の関連表および開示を含む”

あなたは私たちが指名した役員の2021年の報酬を承認する提案に賛成票、反対票、または棄権票を投じることができる。諮問投票として、この提案に対する投票結果は私たちに拘束力がない。

投票と取締役会の提案が必要です

この提案は拘束力のない問合せ投票を要求するため，承認を構成する“必要投票”は存在しない.私たちは、今回の諮問投票について株主が発表した意見を重視し、私たちの役員報酬計画を監督·管理する報酬委員会は、私たちの報酬計画の設計と、私たちが任命された役員の将来の報酬決定を行う際に、その提案の投票がその提案の多数の票を代表するかどうかを含む投票結果を考慮する。棄権票と中間者反対票があれば、このような審議の結果に何の影響も与えないだろう。取締役会が別途決定しない限り、次の“報酬発言権”諮問投票は2023年の株主総会で行われる。

取締役会は株主が私たちが指名した役員の2021年の報酬に賛成票を投じることを提案した。

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2018年計画の修正案を投票で承認する

(アドバイス3)

建議書

当社および取締役会は、2018年の株式インセンティブ計画(“2018年計画”)の改訂を提案し、2018年計画に基づいて付与された奨励に基づいて発行可能な普通株式の最高株式総数を2，500，000株から10，687，596株に増加させることを提案している(“改正および再編成された2011年株式インセンティブ計画(”2011計画“)の満期またはその他の方法で終了して全面的に行使されていない、または吾等による没収または買い戻しの株式数を加え、上限は以下のとおりである)。

提案の目的と効果

私たちの取締役会は、長期株式奨励は肝心な従業員(才能のある幹部チームを含む)を吸引、激励、維持し、従業員と幹部の利益を会社の株主の利益と一致させる極めて重要な方法であると考えている。私たちの取締役会はまた、長期株式報酬が役員報酬と長期株主価値創造を結びつける鍵だと考えている。株式報酬は私たちの重要な従業員の給与プログラムの重要な構成要素だ。私たちの株式奨励は通常数年以内に授与されるので、これらの奨励の最終的な達成価値は私たちの普通株の長期的な価値に依存する。株式付与奨励は従業員が所有者のように考えて行動し、株主のために価値を創造する際に彼らを奨励すると信じている。

この依頼書では、2018年計画の任意の支出を“報酬”と呼んでいます。次の表は、2022年3月31日までに2018年計画に基づいて付与された奨励に関する発行済み株式と発行済み株をまとめています

2022年3月31日現在、我々は約896人の従業員、役員、役員が2018年計画に参加する資格があり、そのうち5人が役員に任命され、885人が非執行社員、6人が非従業員役員となっている。2022年3月31日現在、私たちのコンサルタントは2018年計画に参加する資格がありません

当社取締役会は、2018年計画に基づいて奨励可能な既存株式数は、当社が今後1年間に合資格従業員及び他の合資格サービスプロバイダに株式インセンティブを提供するのに十分ではないと考えており、当社が吸引、インセンティブ及び保留できるサービスプロバイダの要素を抑制するためには、2018年計画下の株式備蓄要求の追加株式を取得することが重要であると考えている

もし我々の株主が2018年計画の修正案を承認しなければ、この修正案は2018計画下の株式備蓄を増加させ、2018計画は引き続き有効である；しかし、この計画の下で現在発行可能な株はすぐに枯渇すると考えられ、私たちは株式を報酬とインセンティブツールとして重要な人材を維持する能力を失い、現金ベースの奨励を増やして従業員を激励、激励、維持しなければならない。以下に開示される当社の歴史的焼失率によると、当社の取締役会は、私たちの成長戦略の変化に応じて、要求される追加の2，500，000株の株式が、当社が従業員の募集、維持、昇進に関連した予想支出を継続的に推進するために、現在の株式報酬計画に1年間の資金を提供できるようになると予想しています。取締役会は2018年計画に基づいて株式備蓄を2，500，000株増加させることを許可した時、すでに同業及びより広範な業界慣例を参考にして、報酬委員会の提案及び以下に開示する焼損率、償却及び懸垂指標を考慮した。

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重要な歴史的権益指標

2018年計画改正案を承認して2018年計画下の株式備蓄を増加させることは、今後1年間、競争の激しい市場で従業員人材を効率的に競争させるとともに、合理的な焼失率と懸濁率を維持しながら、我々の成長戦略の変化に応じて支援する。

·2019年、2020年、2021年の正味焼成率は1.6%から1.9%であり、会社にとって適切で合理的だと思います

·私たちの3年平均総燃焼率は2.8%で、機関株主サービス(ISS)の世界業界分類基準(GICS)によるわが業界とラッセル3000製薬とバイオテクノロジー会社の7.65%の推定燃焼率制限を下回った。

·次の表は、過去3年度における持分インセンティブ計画における重要持分指標の変化を示している

現在株式備蓄の増加が求められている背景

2018年計画の概要

2018年計画修正案全文は本依頼書付録Aに掲載され，2018年計画全文は2018年8月8日に米国証券取引委員会に提出された2018年6月30日までの四半期報告10-Q表の添付ファイル10.1，2018年計画修正案1は2020年6月8日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の添付ファイル10.1に掲載されている.以下、2018年計画のいくつかの特徴について説明し、2018年計画と2018年計画第1号改正案全文を参考にして、保留されている。

2018年計画の背景と目的

2018年計画では、最も優秀な人員を会社の重要な役割に引きつけ、維持し、従業員、取締役、コンサルタントに追加的なインセンティブを提供することを目的としています。2018年計画はまた私たちの業務の成功を促進することを目的としている。

2018年4月20日、我々の取締役会はSarepta Treateutics、Inc.2018年株式インセンティブ計画を採択し、2018年6月6日、株主はこの計画を承認しました。2020年4月3日、弊社取締役会が承認し、2020年6月4日

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株主は、2018年計画第1号改正案を承認し、2018年計画に基づいて付与された奨励発行可能な普通株の最高総数量を3800，000株増加させ、2018年計画下の総積立金を8，187，596株とすることを規定している。2022年4月5日、株主承認の下、取締役会は2018年計画の第2号改正案を承認し、2018年計画で発行可能な普通株の最高総株式数を2500，000株増加させ、2018年計画下の総株式備蓄を10，687，596株とすることを規定した。これは、(I)2，500，000株が本提案に拘束された新株を反映している。(Ii)株主が2018年6月6日に承認した2，900，000株；(Iii)2020年に承認された3，800，000株の新株および(Iii)1，487，596株、すなわち2018年4月11日までに二零一年計画に基づいて引受可能な最高株式数に加え、二零一一年計画に基づいて授出しなければならない満期またはその他の方法で終了してまだ全面的に行使されていない、あるいは吾などに没収または購入された株式の数を加えて、最大2，412，466株である

2022年3月31日現在、2018年には、2011年計画満了または他の方法で終了して全額行使されていない任意の購入株権または同様の奨励制約付き株式、および2011年計画に基づいて付与された奨励発行株式に基づいて、当社が元の発行価格(上記最高発行価格を超えない)で没収または買い戻しすることが計画されている2，246，949株の認可株式を所有する予定である。

2018年計画では、以下の種類の“奨励”を付与することが許可されている：(I)改正1986年の“国内税法”(以下、“規則”と略す)第422条によれば、優遇税待遇を受けることを意図していない非法定株式オプション、この規則第422条に基づいて優遇税制の奨励株式オプションを取得する資格があり、付与された日に我々普通株の終値で付与される“SARS”(以下、定義)および(Ii)制限株、制限株式単位(“RSU”)と業績単位、業績株と業績に基づく現金奨励(総称して“全額価値奨励”と呼ぶ)。また、“2018計画”では、“2018計画”に付与された1株当たり全額価値奨励の普通株は、2018計画下の株式積立金が1.41株減少することが規定されている。したがって、2018年計画下の株式積立金は、没収または満期された全価値奨励された普通株毎に1.41株増加する。

2018年計画によると、奨励金の行使または購入価格の支払いおよび/または株式オプションまたは特別行政区に関連する源泉徴収義務を満たす株式は、将来の奨励金の付与または売却には使用できない。2018年計画によると、株式オプションまたは特別行政区以外の奨励に関連する源泉徴収義務を履行するための株式は、将来の付与または売却に使用することができる。また、いずれの奨励に基づいて2018年計画に基づいて実際に発行された株式は2018年計画に返送されることもなく、2018年計画に基づいて未来に配信されることもありませんが、限定株、RSU、演技単位または演技単位の奨励によって発行された株式が自社の元の発行価格で購入されたり、帰属できなかったため当社に収受されなかったりすることを前提としている場合、このなどの株式は2018年計画に基づいて後日付与することができます。二零一年計画で利用可能な株式は二零一年計画に移行したため、吾らは二零一年計画の下で追加の奨励金を与えることはなかったが、二零一年計画の下で没収、満期、現金の返済などの未返済の奨励金のために二零一年計画の下で株式備蓄に戻った株式は除外した。2022年4月20日、私たちの普通株の終値は81.07ドルです。

2018年計画の管理

当社取締役会または当社取締役会が任命した委員会(“管理人”)が2018年計画を管理しています。現在、私たちの取締役会の報酬委員会は管理人を務めている。2018年計画条項の規定の下で、行政長官は、授賞される当社または当社の任意の付属会社の取締役、従業員およびコンサルタント、報酬を決定する条項および条件(例えば、使用価格および帰属スケジュール)、2018年計画および未完成の奨励を解釈および解釈する条文を選択し、2018年計画を管理するために必要または適切とみなされる他のすべての決定を行う。わが社のある上級職員及びキー社員に付与するためには、行政長官のメンバーは、取引所法案第16 b-3条に規定する“非従業員取締役”の資格を満たさなければならない。

もし私たちが配当金または他の分配、資本再構成、株式分割、逆株式分割、再構成、合併、分割、合併、買い戻し、株式または他の証券または会社構造の他の変化を経験した場合、行政長官は、2018年計画の下で達成可能な株式数およびカテゴリおよび/または各未償還報酬がカバーする株式数、カテゴリおよび価格、および2018年計画に規定されている1人当たりの数字制限を調整して、2018年計画で期待される利益または潜在的利益の減少または拡大を防止する。

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従業員またはコンサルタントへの報酬は1年以上の間に付与することができる。しかしながら、管理人は、そのような帰属制限は、従業員またはコンサルタントの障害、退職または雇用終了時に失効または放棄することができ、または会社の制御権が変更されたときに失効することができ、そのような帰属制限は、参加者が会社にサービスを提供するときに死亡したときに無効になると規定することができる。また、2018年計画によると発行可能な株式総数は最大5%に達し、このような最低帰属要求に触れることなく、奨励形式で付与することができる。

賞の資格をとる

行政長官は2018年計画に基づいて受賞する従業員、役員、コンサルタントを選択する。参加資格のある従業員およびコンサルタントは、株、資産または同等の共同権益または投票権を介して、会社、共同企業または有限責任会社を含む当社、任意の親会社(規則の定義に従って)または任意の子会社(当社によって直接的または間接的に50%以上を制御する任意のエンティティ、貿易または業務を含む)にサービスを提供することができ、参加する資格のある取締役は当社の取締役である。非法定株式オプション、特別引き出し権と全額価値奨励は従業員、取締役と顧問に付与することができる。奨励株式オプションは、当社または任意の親会社または任意の子会社の従業員にのみ付与されることができる(いずれの場合も、本基準の定義に基づく)。非従業員取締役に対する我々の報酬は、通常、2018年計画に基づいて非従業員取締役報酬政策(以下“取締役会報酬”で述べる)に基づいて行われる。2022年3月31日現在、条件を満たした参加者種別には、当社の外部取締役である自社およびその子会社の従業員約896人と当社取締役会メンバー6名が含まれている。しかしながら、2018年計画によれば、署長が参加者を選択する権利があるため、報酬を受ける個人の実際の人数を予め決定することはできない

業績基準

遺産管理署長は、裁決および任意の裁決の帰属スケジュールを決定すべきかどうかを決定する際に、適切であると思われる任意の条件を帰属に適用することができる。例えば、管理者は、参加者が管理者が設定したパフォーマンス目標を満たしている場合にのみ、報酬を付与することを決定する。2018年計画では、業績目標は、研究開発マイルストーンの実現、予約、業務剥離と買収、キャッシュフロー、現金状況、契約付与または蓄積、顧客更新、被買収会社/業務部門/部門の顧客保持率、収益(課税前収益、税前収益および純収益を含む可能性がある)、1株当たり収益、費用、毛金利、標準プール500指数または他の指数に対する移動平均株主価値の増加、内部収益率、市場シェア、純収益、純利益、純売上高、新製品開発を含む1つまたは複数の業務基準に基づくことができる。新製品発明または革新、顧客数、運営キャッシュフロー、運営費用、運営収入、運営利益率、間接費用またはその他の費用削減、製品欠陥措置、製品発表スケジュール、生産性、利益、資産収益率、資本収益率、株式収益率、投資収益率、販売収益率、収入、収入増加、販売業績、販売増加、株価、上場時間、総株主リターン(“TSR”)または運営資本。

どの業績目標も、会社全体または会社の1つの業務部門または他の部門、または1つまたは複数の製品ラインまたは特定の市場の業績を測定するために使用されてもよく、同一グループまたは指数に対して測定することができる。異なる参加者や異なる賞の業績目標も異なる可能性がある。業績目標は、会社の財務諸表、公認会計原則又は署長が賞を授与する前に構築された方法に基づいて計算され、この方法は、関連業績期間中に業績目標に適用されてきた。管理者は、(I)FASB会計基準の編纂及び/又は管理層が株主に提出した適用年次報告における財務状況及び運営結果の検討及び分析、又は(Ii)会社又は業務部門の報告結果に影響を与える任意の会計原則の変化の影響を排除するために、業績目標下の任意の業績評価を適切に調整し、又は(I)FASB会計基準編纂及び/又は経営層の財務状況及び運営結果の検討及び分析に現れる性質の異常又は一般的でない項目、又は両方を併有する。さらに、管理人は、任意の株式配当金または分割、買い戻し、資本再編、合併または株式交換、またはそのような株式の他の同様の変化を反映するために、会社の任意の株式の数または価値に関連する、または完全にまたは部分的に、会社の任意の株式の数量または価値の報酬に基づく任意の業績目標または他の特徴を調整する。

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大賞を賞する

株式オプション。株式オプションは一定の期間内に一定の行使価格で会社の普通株を購入する権利である。2018年計画によると、管理人は非法定および奨励的株式オプションを付与することができる。管理人は、どの財政年度内にも、どの参加者も500，000株を超えるオプションを得ることができないことを前提として、各オプションに含まれる株式数を決定するだろうが、彼または彼女が従業員としてサービスを開始した初期会計年度については、彼または彼女は最大500，000株のオプションを付与されるかもしれない。

非法定株式オプションおよび奨励株式オプションに制約されている各株式の発行権価格は、付与日にナスダックでオファーされた我々普通株の終値の100%(100%)を下回ってはならない。参加者に付与された奨励的株式オプションについて、参加者が付与時に所有している株が会社の全カテゴリー株総投票権の10%(10%)以上を占めている場合、各奨励株式オプションに拘束されている株の行使価格は、付与日に我々普通株公平時価の1110%(110%)を下回ることはできない。2018年計画の場合、公平時価は、通常、ナスダックグローバル精選市場報告の会社普通株の適用授与日または他の決定日における終値と定義される(または、その日に終値が報告されていない場合は、終値を報告する最後の取引日である)。

2018年計画に基づいて付与されたいかなるオプションも付与されるまで行使できません。管理者は、付与時に各オプションの付与スケジュールを作成する。オプションは、署長が決定した時間および条件の下で行使することができる。2018年計画に基づいて付与されたオプションは，署長が決定した期間で満了するが，付与日後10(10)年には遅くない。奨励株式オプション付与の参加者が付与時に所有する株式が会社の全株式種別総投票権の10%(10%)以上を占める場合、奨励株式オプションの最長期限は、付与日後5(5)年である。

2018年計画により付与されたオプションごとの行使価格は、行使時に全額支払わなければなりません。管理人は、現金、小切手、参加者が所有している株式を会社に渡すこと、純額行使、仲介人が協力するキャッシュレス行使、参加者に対する会社の任意の債務金額を減少させるか、または管理人が2018年の計画目的に適合していると考える他の任意の方法を含む様々な方法での支払いを許可することができるが、これらに限定されない。

株式付加価値権。非典は奨励であり、会社の普通株に相当する一定期間の増価額を得る権利があることが規定されている。SARS奨励は2018年計画に基づいて発行されることができる。行政長官はSARSの条項と条件を決定する。しかし、どの参加者も、彼または彼女が従業員サービスの最初の財政年度を始めた限り、彼または彼女は追加の500，000株を得ることができる50万株を超えるSARSを獲得しないだろう。また、いかなる特別行政区の基本価格も、私たちの普通株の授与日のナスダックでの終値を下回ってはならない。あるいは期限は授与日から10(10)年以上であってはならない。特別引出権を行使する際には、当該権利保有者は、(I)特別引出権を行使した当日の普通株の収市価と基本価格との差に(2)特別引出権を行使した株式数を乗じた額である自社から金を受け取る権利がある。当社の特別行政区の行使による債務は、管理人の決定に応じて株式または現金または両者の任意の組み合わせで支払うことができます。

全価値大賞

2018年計画によると、行政長官は以下の全額奨励を行うことができる

制限株。制限株式奨励は、管理人によって定められた条項及び条件に基づいて付与された株である。署長は、任意の財政年度内に、任意の参加者が制限株を獲得する制限は100，000株を超えてはならないことを前提として、任意の参加者に付与される制限株式の数を決定するが、従業員としてサービスを開始する最初の会計年度については、彼または彼女は最大100，000株以下の制限株を得ることができる。管理人が別の決定をしない限り、制限株式が発行されると、株主の投票権、特定の配当権、および他の権利として制限株式に対して存在するであろう。しかし、制限株が帰属する前に、制限株は譲渡できないだろう。

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株式単位を制限する。RSUは報酬であり、管理人が指定した帰属条項および条件が満たされた場合、会社は、特定の数の会社の普通株に相当する公平な市場価値の価値を将来的に奨励受給者に支払う義務がある。管理人はこのようなRSUに制約された株式数を決定し，どの財政年度においてもどの参加者も業績目標の実現状況に応じて合計100，000株を超えるRSUを得ることができないことを前提としているが，従業員としてサービスを開始する初期会計年度については，彼または彼女は最大で合計100，000株のRSUを得ることができる.RSUでの支払いは、現金、普通株、または両方の組み合わせで行うことができ、報酬プロトコルには別の規定、または法的要件があるように、報酬プロトコルの日付後に可能な限り早く支払うことができる。

業績シェアと業績単位。業績株は参加者に付与された株式であるが、指定された業績目標または管理者が決定する可能性のある他の帰属基準に達した場合にのみ無効となる。パフォーマンス単位とは、パフォーマンス目標または署長が決定する可能性のある他の帰属基準に達した後に得られる可能性のある報酬の全部または一部である。各業績単位には、署長によって付与日または前に決定された初期値があり、各業績株の初期値は、付与日株の公平な市場価値に等しい。管理人は、任意の参加者に付与された業績シェアまたは業績単位のシェアを決定し、任意の財政年度内に、どの参加者も業績シェアまたは業績単位を得ることができないが、初期値が3，250，000ドル以上であるか、または250，000ドルを超える業績単位の初期値を超えてはならないが、サービス提供者としてサービスを提供し始めた初期会計年度については、初期価値が最高3，250，000ドルの追加業績単位および最大250，000株の追加業績単位を得ることができる。獲得した業績シェア又は業績単位は、現金、我々普通株の株式又は両者の組み合わせで支払うことができ、奨励協定に別途規定又は法律の要求がある場合には、奨励協定に別の所定の日があった後、奨励協定に規定された業績期限が満了する前に指定された目標を達成した場合に可能な限り迅速に支払うことができる。

業績に基づく現金賞。業績に応じて計算される現金報酬は、業績期間中に何らかの予め定められた業績目標を達成することに基づいて支払われるか、または他の方法で支払われる現金報酬であり、各指標は署長によって設定される。署長は、業績現金報酬に基づいて付与すべき金額を決定し、ある試験期間中に参加者に適用される的確な業績現金報酬を決定することができるが、1つの例年のすべての業績現金報酬についていずれかの参加者に支払う報酬総額は年間10，000ドルを超えてはならない(業績期間が1年以上長いか短い割合を調整しなければならない)。このような個人目標は、固定されたドルの金額、参加者の基本給のパーセンテージ、署長が業績目標の達成状況に応じて適宜決定した式によって資金を提供するボーナスプールのパーセンテージ、または目標式または基準に基づいて決定された金額として表すことができる。管理者は、企業統制権変更後の特定の場合を除いて、業績目標の達成度にかかわらず、参加者の目標報酬よりも低い金額を参加者に支払うことを選択することができる。

支配権の変化

“制御権変更”(2018年計画で定義されているように)が発生した場合、各未完了の報酬は、署名者の決定に従って処理され、参加者の同意を必要としないが、これらに限定されるものではなく、報酬は、後続会社が負担または代替することができる(株式および価格の数量および種類を適切に調整することができる)、参加者に書面通知を行った後、報酬は、制御権変更時または前に終了することができる。報酬は、支配権変更の日までの参加者の権利を行使する際に得られた金額に相当する現金または財産と交換するために付与され、終了することができ、報酬は、実質的に等価に基づいて署名者が自ら決定して選択することができる他の権利または財産、または上記の権利または財産の任意の組み合わせで置換されてもよい

後継者が未償還報酬を負担または代替しない場合、オプションおよびSARSは完全に帰属および行使可能となり、制限株式、RSU、業績株式、業績単位および業績現金報酬に対するすべての制限は無効になり、業績帰属に基づく報酬については、すべての業績目標または他の帰属基準は、100%の目標レベルおよびすべての他の条項および条件に基づく満足とみなされるであろう。また，制御権が変更された場合にオプションやSARが採用されていない場合，管理者は参加者にそのオプションやSARが完全に付与され行使可能であることを通知する

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管理人が自ら決定した一定期間内に、選択権または特別行政区は、その期間の満了時に終了する。行使または購入価格が制御権変更に関連する支払価格よりも低い報酬は、参加者の同意なしにキャンセルすることができる。

賞のスピードアップ

2018年に計画された参加者が私たちのサービスを終了する前に亡くなった場合、彼または彼女が持っているすべての賞の帰属は完全に加速され、譲渡に対するいかなる制限も完全に無効になるだろう。

裁決譲渡不能性

管理人が別途決定しない限り、遺言又は相続法又は分配法以外のいかなる方法でも販売、質権、譲渡、質権、譲渡又は処分奨励を行うことはできず、参加者が生きている間は、参加者が報酬を行使することしかできない。

追討補償及び株式所有権案内

2018年計画に基づいて作成したすべての奨励は当社の奨励的な報酬及び株式奨励補償政策及び当社の非従業員取締役及び行政人員の持分指針(適用すれば)を遵守し、時々改訂及び発効しなければならない。

連邦税収面

以下は、現行法による2018年計画下の奨励の付与、帰属、行使によって生じる重大な米国連邦所得税の結果の全体的な概要である。本要約は、一般的な参考に供するために、米国市民または住民である従業員にのみ適用される一般的な税務原則に関する。以下の議論は、規則第409 A条に従って発表された規則および指導に基づく裁決を受ける可能性があるか、または適合しない可能性のある税金結果に関連しない。第409 a条の影響は、従来の繰延補償計画と特定の持分奨励に影響を及ぼす。したがって、2018年計画下の奨励は、一般に規則第409 A条を遵守または免除することを目的としているが、持分奨励の条項または時々株式奨励の条文の改正に基づいて、第409 A条の結果に基づいて、追加的な不利な税務結果は、いくつかの持分奨励に適用される可能性がある。

以下の議論は全面的ではなく、2018年計画参加者の外国、州、地方税待遇などにも触れていない。税法は複雑で変化する可能性があり、個人の状況や地方によって異なるかもしれません。本要約では、所得税のすべての側面について議論されておらず、これらの側面は個人投資状況と関連している可能性がある。このまとめられた納税情報は納税アドバイスではありません。

株式オプションを激励する。参加者に奨励的株式オプションが付与された場合、そのオプションが付与された場合、またはそのオプションが行使された場合には、課税収入を報告してはならない。しかし、株式の行使時の公平時価がオプション価格を超えた金額は、参加者が最低税額に代わるための“調整項目”となる。奨励株式オプションによって発行された株式の売却により実現される収益は、参加者が(I)オプション付与日から2年以内又は(Ii)株式が参加者に譲渡された日から1年以内に株式を処分しない限り、資本利益税税率で課税されなければならない。普通株式が上記1年または2年の期間終了前に売却または処分された場合、オプション行使価格とオプション行使日株式公平時価との差額は、通常所得税税率で課税される。

このような売却または処置が参加者がオプションを行使する年度に発生した場合、株式を売却または処分する際に確認された収入は、最低税額目的に代わる収入とはみなされない。雇用終了後3ヶ月以上に行使される奨励的株式オプション(死亡により終了したものを除く)は、通常、非法定株式オプションとみなされる。奨励的株式オプションは非法定株式オプションともみなされ、個人が任意の日付で初めて公平時価(付与日までに決定)が100，000ドルを超える株式を行使できることが条件となる。

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非法定株式オプション。非法定株式オプションまたはオプション帰属が参加者に付与された場合、課税所得額は報告されない。行使時には，参加者は普通収入を確認し，その金額は購入した株の公平時価(行使日)がオプション行使価格を超えた部分に等しい.後に発行済み株式を売却する際に確認された任意の追加収益または損失は資本収益または損失となる。

株式付加価値権。株式付加価値権が参加者又は株式付加価値権に帰属する場合は、課税所得額を報告しなければならない。行使時には、参加者は、受信した現金金額および/または受信した任意の株式の公平な市場価値に相当する一般収入を確認する。いずれかの発行済み株式を後日売却する際に確認された任意の追加収益または損失は、資本収益または損失となる。

限定株式賞。一般的に、参加者は制限株を付与する時に課税所得額を持たないだろう。対照的に、彼または彼女は、帰属時に通常の収入を確認し、あれば、受信した株式の公平な時価(帰属日決定)から株式のために支払われた任意の金額を減算することに等しい。

株式単位を制限する。参加者は一般にRSU付与時に課税所得額を確認しない.ボーナスが決済または支払いされた場合(ボーナスが付与された場合または後であっても)、参加者は通常の収入を確認する。報酬が帰属日の後のある時間に支払われるかまたは決済される場合、所得税(就業税を含まないが)は、株式が実際に交付されるまで帰属後に延期することができ、または“規則”第409 A条に規定される分配時間および他の要求に従って参加者への支払いを延期することができる。

公演株および演技部門賞。参加者は一般的に業績シェアや業績単位賞を授与する際に何の収入も確認しない。このような賠償が完了した後、参加者は通常、受信した現金および受信した任意の現金または非制限株の公平な市場価値に等しい額で、通常、その年に一般収入を確認する。もし参加者が従業員であれば、このような一般的な収入は一般的に所得税と雇用税を源泉徴収する必要がある。裁決が帰属日の後の時間に決済された場合、所得税(就業税を含まないが)は、裁決の実際の決済まで帰属後に延期することができる。受け取った任意の株式を売却する際には、任意の収益又は損失は、売却価格と普通所得税事項発生当日の公平市価との差額を資本収益又は損失として入金する。

業績に基づく現金賞。参加者は一般的に業績に基づく現金報酬を付与する際に何の収入も確認しない。このような賠償金が決済された後、参加者は通常、その年の普通収入を受け取っていることを確認し、受け取った現金に等しい額だ。もし参加者が従業員であれば、このような一般的な収入は一般的に所得税と雇用税を源泉徴収する必要がある。裁決が帰属日の後の時間に決済された場合、所得税(就業税を含まないが)は、裁決の実際の決済まで帰属後に延期することができる。

株式の収益または損失を売却または処分する。一般に、2018年計画に基づいて付与または付与された株式の売却または損失は、これらの株式が売却または交換時に資本資産として保有されることを前提とした資本収益または損失とみなされる。

抑留する。報酬の結果、事前提出が必要な収入である場合、会社は、事前提出税金の義務を履行するために、事前提出金額を会社に送金するか、または普通株の源泉徴収または売却を手配することを参加者に要求することができる。

会社の税務に影響を与える。一般的に、我々は、2018年計画の下で報酬に関連する減税を得る権利があり、金額は、参加者によって達成された一般的な収入に相当し、参加者がそのような収入を確認する際(例えば、非法定株式オプションを行使する)は、その収入が合理的テストに適合することを前提としており、規則280 G条に示される“超過パラシュート支払い”ではなく、規則162(M)条のいくつかの役員報酬の1，000，000ドル制限によって拒否されることはない。

2017年の減税及び雇用法案(“TCJA”)改正の規則第162(M)条の下の特別規則は、上場企業が1つの税務年度に当該税務年度に支払う行政総裁、財務総監及び他の3人の報酬が最も高い行政総裁(総称して“保険引受従業員”と呼ぶ)と、2017年からの税務年度内に当社の保険引受従業員である任意の個人の補償減額を制限する。規則第162条(M)によると、任意の保障された従業員に支払われる年間補償は100万元以下しか差し引かれない。署長は2018年計画の下で私たちが控除できない奨励金を適宜付与する権利がある。

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また、“規則”第280 G条のいわゆる“黄金パラシュート”条項によれば、参加者が制御権変更により一定の限度額を超える補償的支払いを獲得したか否かを判定する際には、他の奨励に応じて支払われる会社統制権変更に関するオプションや福祉の加速付与を評価して考慮する必要がある可能性がある。これらの制限を超えた場合、参加者に支払われる金額の一部は20%の連邦税を追加的に支払う必要がある可能性があり、会社は控除できないかもしれません。

2018年計画の修正と終了、株主の承認なしに再定価や奨励金の交換を禁止

2018年計画は、署長が早期に終了しない限り、採択日から10年以内に有効になります。行政長官は、一般に、いつでも任意の理由で2018年奨励計画を修正または終了することができるが、株主の承認がない限り、行政長官は、2018年奨励計画の下で行使または基礎価格が低いオプションまたはSARSを再価格または他の方法で交換することができない。また、法律が適用されて株主の承認を要求する範囲内で、署長は、株主の承認なしに2018年計画を修正してはならない。

2018年に計画された株式報酬の支給

上級管理者、役員、従業員及び顧問に支払われる株式報酬金額(あれば)は給与委員会または取締役会によって時々決定され(誰が適用されるかによって決定される)、2018年第2号修正案が承認された場合、2018年計画の下で行われる将来の報酬は現在決定できない。次の表に2018年計画に基づいて2021年財政年度に付与された株式オプションとRSUを示す。この間、私たちの2014年の雇用開始奨励計画に基づいて付与された奨励は以下に含まれない。

要約.要約

2018年計画第2号改正案の承認は、2018年計画下の株式備蓄を増加させることが、私たちの成功に重要であると信じています。私たちの職員たちは私たちの最も貴重な資産だ。与えられた報酬のような

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2018年計画によると、これは会社の重要な従業員と他のサービスプロバイダに対する重要な激励であり、そして私たちが従業員を誘致、維持、激励するのを助け、彼らの技能と表現は業界競争の激しい労働市場で成功するために重要である。株主の承認を得られなかった場合、2018年計画の改訂と2018年計画下の株式備蓄の増加(現在は来年度の予想需要に対応できない)は、当社とその主要な従業員、コンサルタント、コンサルタントの能力を吸引·維持する能力にマイナス影響を与え、当社がその業務計画を効果的に実行する能力にマイナス影響を与える可能性がある。

投票と取締役会の提案が必要です

承認されるためには、この提案は棄権票と中間者反対票を含まない投票票の多数の賛成票を得なければならない。

取締役会は2018年計画改正案に“賛成”投票することを株主に提案した。

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独立登録公職者の委任を承認する

会計士事務所

(アドバイス4)

我々の監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所としてピマウェイ会計士事務所を選択し、当社の2021年12月31日までの年度総合財務諸表と当社の財務報告書の内部統制を監査します。同社の代表の一人が年次総会に出席し、適切な質問に答える予定で、彼や彼女が望むなら、また発言する機会があるだろう。この任命は会議の承認を提出している。承認されなければ、監査委員会は異なる独立監査人の任命を要求されないにもかかわらず、この任命を再検討するだろう。ピマウェイ会計士事務所は2002年以来私たちの独立監査役を務めてきました。

監査その他の費用

次の表は、ピマウェイ有限責任会社が2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で提供する専門サービスの費用を示している

監査費用は、私たちの2021年と2020年の総合財務諸表に対する総合監査費用、および我々の年次報告における財務報告の内部統制の有効性に対する監査費用、私たちの簡明な総合財務諸表の審査費用、私たちの四半期報告の10-Q表、株式発行のための慰め状の発行に関する保証及び関連サービス、法定及び規制届出書類に関する他のサービスである。

税金は国際、州と地方税務コンプライアンスとコンサルティングサービスの費用です。

その他のすべての費用はビマーウェイ会計士事務所のオンライン会計研究を購読することに関する費用です。

監査委員会の事前承認費用に関する政策

監査委員会はピマウェイ会計士事務所が私たちに提供してくれたすべてのサービスを事前に承認しなければならない。事前承認は一般的に監査委員会が定期的に手配した会議で承認される。定期的に手配された監査委員会会議の間に意外な事項が発生した場合、監査委員会は、監査委員会議長が事前にサービスを承認することを許可しており、この場合、議長は、この事前承認を監査委員会次回全体会議に通知する。監査委員会はまた、特別会議を開催することによって、または書面で一致した同意を得て行動し、追加的な意外なサービスを承認することができる。ピマウェイ法律事務所が提供するすべてのサービスは、2021年から2020年までの間、この政策に基づいて事前に監査委員会の承認を得ている。

投票と取締役会の提案が必要です

この提案に賛成する票がこの提案に反対する票を超えたら、その提案は承認されるだろう。

取締役会は株主がこの任命を承認するために“賛成”投票することを提案した。

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Sarepta治療会社が持っている株。経営陣と主要株主

次の表は、2022年4月19日までの私たちの普通株式の所有権のいくつかの情報を示しています。(I)私たちが知っている一人一人の実益は、私たち普通株の5%以上の流通株を持っています。(Ii)私たちのすべての役員、(Iii)私たちのすべての指名された役員、および(Iv)すべての役員と幹部がグループとして。

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株式報酬計画情報

次の表は、2022年3月31日現在、私たちの株式計画によって発行可能な普通株に関する情報をまとめています

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監査委員会報告書

本報告に含まれる情報は“質問材料”とはみなされず、米国証券取引委員会に“保存されている”とみなされることもなく、取引法第18節の責任を負うこともなく、引用的にこのような情報を今後1933年の証券法(“証券法”)や取引法に基づいて提出される任意の申告文書に格納することもなく、引用によってこのような申告文書に明示的に格納されない限り、これらの情報を引用することはない。

監査委員会は私たちの取締役会を代表して会社の財務報告手続きを監督する。経営陣は、内部統制制度を含む財務諸表と報告手続きに主な責任を持っている。監督の職責を履行する際、監査委員会は管理層と共に、会計原則、重大な判断の合理性、総合財務諸表に開示された明瞭性を議論することを含む、我々の年間報告書中の監査財務諸表を審査した。

監査委員会は我々の独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所と議論し、ピマウェイ会計士事務所は監査された総合財務諸表と公認会計原則との整合性について意見を発表し、財務報告の内部統制、上場会社会計監督委員会、米国証券取引委員会の適用要求に必要な検討事項について検討した。また、監査委員会は、独立会計士と監査委員会が独立性について意思疎通する適用要求に関する上場会社会計監督委員会の要求書の開示と書簡をピマウェイ会計士事務所から受け取り、監査委員会はピマウェイ弁護士事務所とその独立性を検討した。監査委員会は、ピマウェイ法律事務所の独立性に及ぼす非監査費用の影響を考慮し、このような非監査サービスはビマウェイ法律事務所の独立性に適合していると結論した。

監査委員会はピマウェイ会計士事務所と監査の全体的な範囲と計画を討論した。監査委員会は、経営陣が出席していない独立公認会計士事務所と面会し、その監査と四半期審査の結果、私たちの内部統制に対する意見、および私たちの財務報告の全体的な品質を検討します。監査委員会は2021年の間に計4回の会議を開催した。

上記の審査及び検討に基づき、監査委員会は取締役会に提案し、取締役会の承認を得て、2021年に審査を経た総合財務諸表を2021年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告に組み入れて、米国証券取引委員会に提出する。

この報告書は監査委員会のメンバーによって提出された

監査委員会

M.キャサリン·ベレンス博士議長

リチャード·J·バリー

メアリー·アン·グレイ博士です

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会社の管理と取締役会の件

リスク規制における取締役会の役割

取締役会及び常設委員会(監査、報酬、指名及び企業管理及び研究と発展)は当社の業務運営及び当該等のリスクの低減に関連する活動に固有のリスクを監督管理する。取締役会はいくつかのリスク管理責任を各委員会に委譲した

取締役会の指導構造と独立性の決意

指導構造

取締役会首席執行幹事と非執行議長のポストは2人の異なる人が担当している。現在、イングラムさんは私たちのCEOを務め、ベレンス博士は取締役会の議長を務めている。我々の非執行議長は“独立首席取締役”が持つ可能性のある多くの役割を担っているため、取締役会は単独の“独立首席取締役”を指定しないことを決定した。現在の構造は、私たちのCEOが私たちの戦略方向と私たちの日常業務に集中できるようにし、私たちの非執行議長はCEOに指導を提供し、指導取締役会は経営陣にコンサルティング意見と独立した監督を提供する基本的な役割を発揮する。取締役会は、私たちのビジネス段階と候補製品の数、および私たちの非執行議長を務めるために必要な約束を考慮して、最高経営責任者は時間、精力、精力を彼の職に置く必要があると認識している。監査委員会は、このような指導構造は、統一的かつ一致した上で、私たちの異なるメンバーや内部と私たちの幹事や従業員と対外的に話すことができ、明確な問責と効果的な意思決定を促進できるようにするために適切だと考えている。同時に、私たちの取締役会構造には、私たちの報酬計画を含む、私たちの全体的な運営を監視するための適切な独立性とリスク管理計画が含まれています。監査委員会は、そのより広い後継計画プロセスの一部として、この構造の適切性を評価し続けるだろう。

取締役会の独立性の決定

取締役会は、イングラム氏を除いて、私たちの現職取締役はすべて“取締役商城ルール”第5605(A)(2)条で定義された“独立ナスダック”であることを決定した。独立役員は通常少なくとも四半期ごとに実行会議で会議を開きます。取締役会はまた、ジョン·マーティン博士を“取締役商城規則”第5605条(A)(2)条で定義されている“独立ナスダック”と認定した。

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取締役会はまた、監査委員会と報酬委員会の現職メンバーの各々が、ナスダック、米国証券取引委員会、および米国国税局が規定しているこれらの委員会に適用されるより高い独立性基準に適合していると判断した。

私たちはいつも、理事会の独立性の堅固な擁護者であり、理事会のメンバーが独立した監督を提供することを確保するための措置を取ってきた。監査委員会はまた、それが管理の実質的な独立した監視を確立したと考えている。例えば、取締役会の4つの常設委員会のそれぞれは現在独立役員のみで構成されている。各常設委員会は取締役会が採択した書面規定に基づいて運営されている。このような取締役独立性への関心の結果の1つは、財務諸表の完全性などの重要な問題の監督、従業員報酬、役員報酬、取締役の選択、および取締役会及びその委員会の評価が、独立取締役に委託されていることである。

“行動規範”

私たちは“商業行為と道徳基準”(略称“行動基準”)を採択した。“行動準則”は、すべての上級管理者、マネージャーおよび主管を含むすべての役員および従業員に適用され、私たちの公共文書と報告において全面的、公平、正確、適時かつ理解可能に情報を開示し、適用された法律を遵守し、適時にこれらの基準に違反する状況を内部に報告し、基準を遵守することに対して責任を負うことを目的としている。我々はすでに第三者と契約を締結し、従業員や他の人に違反行為を匿名で通報する方法を提供している。行動基準のコピーは、私たちのウェブサイトwww.saepta.comに掲載されている“投資家-会社管理”の下に掲載されています

株式ヘッジに反対する政策

私たちのインサイダー取引政策は、前払い可変長期、株式スワップ、セット期間、外国為替基金などの金融商品を使用することによって、取締役が私たちの従業員福祉計画または他の方法で獲得した証券を継続することを可能にする可能性があるが、すべての人のすべてのリスクおよびリターンを負担しない可能性があるため、私たちの役員、上級管理者、および従業員のヘッジまたは貨幣化取引を禁止する。このような状況が発生した時、個人はこれ以上私たちの他の株主と同じ目標を持っていないかもしれない。

取締役会と委員会会議

2021年の間、私たちの取締役会は14回の会議を開催し、書面で一致した方法で4回の行動を取った。2021年の間、私たちの監査委員会は4回の会議を開催し、1回は書面同意の行動を取った；私たちの報酬委員会は8回の会議を開催し、16回の書面同意の行動を取った；私たちの指名と会社管理委員会は3回の会議を開催し、書面同意の行動を取らなかった；私たちの研究開発委員会は2回の会議を開催し、書面で同意する行動を取らなかった。私たちの取締役が出席する取締役会および委員会会議は、その取締役がサービスするすべての取締役会および委員会会議総数の75%以上である

我々は、国内に住むすべての取締役会メンバーが自ら株主年次総会に出席することを要求するか、または当該年次総会が仮想会議としてのみ開催される場合には、当該年次総会のみが仮想会議として開催される場合には、障害、疾患、緊急事態、または他の特殊な場合に取締役が当該年次総会に出席しないことを合理的に必要とする場合には、自ら当該年次総会に出席しなければならない。私たちの2021年の会議は完全に仮想的だったにもかかわらず、私たちが当時取締役会に勤めていたすべての取締役は、Claude Nicaise博士を除いて、会議当日に個人的な緊急事態があった2021年の年次株主総会に参加しました。

管理局管轄下の委員会

2021年の間、私たちの取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会、研究開発委員会の4つの常設委員会があります。Gray博士は現在審査委員会および指名および企業管理委員会のメンバー(以下に述べる)であるが、Gray博士は再選せず、株主周年総会日に取締役会での任期を完了し、株主周年総会日から上記各委員会のメンバーを停止することを選択している。当社の取締役会が採択した監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会の規約は、当社のサイトwww.saepta.comの“投資家-コーポレートガバナンス”の下で調べることができます。各委員会が果たす役割は以下のとおりである.

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次の表は、2022年4月25日までの私たちの委員会の構成をまとめています

*委員会のメンバーを代表する

**委員会議長を代表します

監査委員会

監査委員会は、我々の独立公認会計士事務所と共に年間監査の範囲、結果及びコスト、並びに我々の会計政策及び財務報告を審査する。我々の監査委員会は、(I)独立した公認会計士事務所の任命、報酬、保留、監督を直接担当し、(Ii)経営陣から独立した独立性を検討し、(Iii)独立年次監査の範囲を審査し、(Iv)我々の会計慣行に関する苦情を処理する手続きを確立し、(V)年度·四半期財務報告手続きを監督する。監査委員会の規約は監査委員会の役割と義務を全面的に説明している

監査委員会の現メンバーはM.キャサリン·ベレンス博士(議長)、リチャード·J·バリー、メアリー·アン·グレイ博士。取締役会は、米国証券取引委員会が公布したS-K条例第407(D)(5)項の定義に従って、監査委員会の各メンバーが“監査委員会財務専門家”であることを決定した。監査委員会の報告書はこの依頼書に含まれている

報酬委員会

給与委員会は、私たちの報酬と福祉慣行と計画を監督し、本依頼書と給与委員会規約の“報酬議論と分析”部分はこれをより全面的に説明した。その定款によると、給与委員会はその任意の職責をグループ委員会に委託し、報酬委員会が自ら適切かどうかを決定する権利がある。

新たな観点を導入し、報酬委員会の観点や経験を拡大し、多様化させるために、報酬委員会議長とメンバー交代を実施した。給与委員会規約は、給与委員会議長の任期を5年に制限し、最初の5年間の期間は2018年12月11日から始まる。また、報酬委員会のメンバーは3年ごとに交代し、最初の3年間の期間は2021年12月11日までであり、この政策に基づいて報酬委員会のメンバーを交代する任意のメンバーは、彼または彼女が報酬委員会のメンバーになることを停止した日から1年後にのみ報酬委員会に再加入する資格がある。給与委員会の定款によると、マリー·アン·グレイ博士は2021年12月7日から交代して同委員会を離れた。

報酬委員会の現メンバーは医学博士クロード·ニケス(議長)とリチャード·J·バリーだ。給与委員会報告書は、本委託書の“報酬委員会報告書”の一節に掲載されている。

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指名と会社管理委員会

指名·コーポレートガバナンス委員会は候補者の審査を担当し、取締役が指名した取締役会メンバーを推薦する。指名及び企業管理委員会も審議及び取締役会の適切な規模、機能及び必要について取締役会に提案を提出し、行為規則の遵守を確保する。その職責の一部として、指名·コーポレートガバナンス委員会は、米国証券取引委員会とナスダックによって設立された法律·法規、我々の定款及び適用された会社法に基づいて、株主によって適切に指名された個人が取締役会に入ることを考慮し、我々の取締役会メンバーの既定の基準に基づいて取締役会にそのような個人に関する提案を行う。以下の“取締役指名過程”はこれらの過程について述べた。指名とコーポレートガバナンス委員会は将来的に私たちが株主指名に対してより正式な政策を取るべきかどうかを考慮するかもしれない。指名と企業管理委員会の職責と職責の詳細な説明は指名と企業管理定款に掲載されている。

指名·コーポレートガバナンス委員会の現メンバーはリチャード·J·バリー(議長)、ハンス·ウィゼル医学博士、メアリー·アン·グレイ博士。

研究開発委員会

研究開発委員会は取締役会に会社の研究開発活動をもっと深く理解させた。研究·開発委員会は，企業の独自利益のためにも，外部協力の一部としても，候補薬物の識別，スクリーニングまたは推進を目的とした研究·開発活動の評価進展に関する情報を受信している。その審査では，研究·開発委員会は，早期研究計画に対する外部競争，技術に基づくか治療計画に基づくか，基礎研究，臨床前活動，臨床研究を含む。研究·開発委員会が受け取った情報によると，委員会は，a)会社の長年戦略計画の研究·開発活動を支援する，b)戦略計画やその他の主要支出に対する年間研究·開発予算総額が適切であるかどうか，c)協力計画の入手可能性，およびd)経営陣の臨床研究開始に関する提案の入手可能性について全取締役会に提案した

研究·開発委員会の現メンバーはハンス·ウィゼル医学博士(議長)、M·キャサリン·ベレンス博士、スティーブン·L·メイオ博士、クロード·ニケース医学博士である。

取締役指名プロセス

取締役会は、全体として、取締役会は、我々の業務を監督するために必要なスキル、専門経験、多様な背景の組み合わせを備えるべきであると考えている。また、取締役会は、取締役会のメンバー基準は、取締役会の各メンバーが備えるべきある属性を反映していると考えている。そのため、取締役会及び指名及び会社管理委員会は、取締役会全体の構成及び我々の現在及び将来に必要なより広い背景の下で、取締役及び取締役候補の資格を個別に考慮することができる。指名·コーポレートガバナンス委員会は、潜在的な候補者のために具体的な最低年齢、教育程度、商業経験年数、または特定のタイプのスキルを設定していないが、全体的に、合格した候補者は十分な経験を持ち、証明されたビジネス成功とリーダーシップ記録を持つことが予想される。全体的に、私たちの取締役会は、すべての取締役が高い基準を持つ個人と職業道徳、誠実さと価値観を確保し、一貫して穏健かつ客観的な商業判断を行うことを目指している。取締役会は全体として、大量の適切な高級管理と指導経験、長期と戦略的視野、建設的討論を推進する能力と全世界的な視野を持つことが予想される。これらの資格および属性は、取締役会の指名候補を評価する際に考慮される唯一の要素ではなく、指名および会社管理委員会は、これらの資格および属性を随時再評価することができる。

指名及び会社管理委員会は取締役会の承認に供する取締役会メンバー資格基準の制定と推薦を担当している。基準には、候補者のビジネス経験、経歴、私たちの業務管理と監督に関連する属性とスキル、独立性、判断力、正直さ、取締役会活動に十分な時間と精力があるかどうか、私たちの業務や利益との潜在的な衝突が含まれています。また、取締役会と指名及び企業管理委員会は毎年取締役会の構成を評価し、現在代表されている技能及び経験を評価し、我々の戦略計画に基づいて、取締役会は将来的に価値のある技能及び経験を評価する。取締役会と指名及び会社管理委員会は、多様性は取締役会構成を決定する重要な要素であると考えているため、そのメンバーのために異なる職業と個人背景を求めて、広範な観点と観点を獲得し、取締役会の多様性を強化するが、取締役会と指名及び会社管理委員会は取締役会の多様性について具体的な政策を制定することを要求していない。この年度評価報告書は

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取締役会の構成は、取締役会および指名·会社管理委員会が、我々の需要が時間の経過とともに発展·変化することを可能にし、取締役会全体および個別取締役に求められているスキルや経験を更新し、多様性を追求する努力の有効性を評価する。時々取締役候補を物色する時、取締役会及び指名及び企業管理委員会は彼らが私たちが求めるべき特定の技能と経験を物色し、均衡及び有効な取締役会を構成するかもしれない。

指名·コーポレートガバナンス委員会は、米国証券取引委員会に提出された依頼書に提出された取締役が著名人に提出された情報と、各著名人が当選した後に取締役を務めることに同意した取締役の指名に関する情報とを併せて、株主が推薦する取締役会候補者の指名を考慮する。指名及び会社管理委員会は、前年度年次総会周年日までに90日以上又は120日を超えずに上記情報を受信しなければならないが、年次総会の日付が周年日前30日又は後60日以上に設定されている場合、指名及び会社管理委員会は、当該年次総会開催前90日前又は公告において年会日を初めて開示した後10日以内に上記情報を受信しなければならない。指名および会社管理委員会は、上記の手順に適合する株主が取締役会に提出する指名を考慮し、上述したように、他のソースから推薦された著名人を評価するのに適した同じ基準を採用して、上述したように指名を考慮する

上述した以外に、指名および会社統治委員会は、取締役の被著名人を決定し、評価するための正式な手続きを持っていない。指名委員会は、候補者を指名する際に適切と思われる要素を考慮し、適用されれば、指名や企業管理委員会は指名された有名人について取締役会に提案する。また、指名·コーポレートガバナンス委員会は、適切で当社の最良の利益に合致していると考えられる場合には、時々第三者取締役を招いて会社を検索し、将来的に継続する可能性がある。これらの検索会社は、指名委員会に合格候補の履歴書を提供し、背景調査を含む被逮捕者の職務調査に協力している。

委員会とのコミュニケーション

取締役会は株主がわが社に対する彼らの意見を共有することを歓迎し、奨励した。取締役会は、証券法の遵守、取締役の受託責任、会社のコミュニケーションに関する良好なビジネス慣行を含む様々な理由でこのようなコミュニケーションを奨励しているが、株主は私たちのコミュニケーション政策に従って取締役会とコミュニケーションを行う傾向がある。取締役会が採択した私たちのコミュニケーション政策は、すべてのコミュニケーションが書面で行われるべきであり、マサチューセッツ州ケンブリッジ市第一街215番地にあるSarepta Treateutics，Inc.の投資家関係部、郵便番号：02142、電子メール：Investors@saepta.comに注意してください。我々の投資家関係部は、通信を検討し、その通信が当社の業務運営、政策またはプログラムに関連していると判断した場合(下品ではなく、脅威的または性質が適切でない)場合、投資家関係は、取締役会議長、監査委員会議長、および私たちの内部および外部の法律顧問に通信のコピーを配布する。当該等の者及び取締役会全体の意見及び決定に基づき、必要があると考えられれば、私等は私たちの投資家関係部を通じて関係コミュニケーションに対応します。

企業の持続可能な発展

取締役会は、わが社が文化とその重要性に注目し続けることを支援するために監督と指導を提供します。世界的な正確な遺伝医学のリーダーになることを支える使命の柱は5つの文化的価値観です

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これらの価値観に注目し続けることで、私たちは差別化された文化を創造し、トップレベルの人材を誘致、発展、採用して私たちの使命を支援するために努力している。私たちは常に従業員調査を通じて私たちの文化と価値観を評価し、私たちの価値観を従業員業績評価の基礎としている

我々の長期的な使命を実現するためには，環境，社会，ガバナンス(ESG)の考慮を含む企業の持続可能性に注目する必要があることも分かった。そのため、取締役会はこれらの重要な議題を正式に監督した

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委員会の補償

私たちは現金と株を組み合わせたインセンティブ報酬を使用して、合格した候補者を吸引、激励、維持し、取締役会に在任している。役員報酬を設定する際には、取締役会メンバーが私たちの職責を履行するのにかかる時間と、取締役に対する私たちのスキル要求を考慮しました。私たちはまた私たちの役員に彼らが私たちにサービスを提供してくれた出張と他に必要な業務費用を精算します。

報酬委員会は、怡安の人的資本ソリューション実践部門から意見や提案を受けた取締役の報酬を毎年審査している。人材資本ソリューション実践は、怡安会社(前身はラドフォード)の部門であり、独立した第三者報酬コンサルティング会社である。報酬委員会は時々会社役員非従業員の給与の変化について取締役会に提案する。私たちの役員報酬政策は2010年9月に採択されましたが、取締役会は報酬委員会の提案に基づいて、怡安が提供した同業者データを考慮して2019年2月にこの政策(“役員報酬政策”)を更新しました。

2018年、会社は2018年計画を採択し、株主はこの計画を承認した。2018年計画によると、2018計画に基づいて、任意の財政年度について任意の非従業員取締役の任意の持分奨励を付与し、2018計画に基づいて任意の非従業員取締役の任意の現金報酬を付与するとともに、任意の財政年度において、取締役会でのサービスについてのみ、100万ドルを超えてはならず、その基礎は、株式に基づく報酬の公平な時価に現金ベースの報酬の総価値(付与日現在決定)を加えることであるが、取締役が取締役会に在任を開始した初期財政年度は除く。年間限度額は1500，000ドルです。

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現金補償

役員報酬政策の現金給与部分によると、非従業員取締役は取締役会でのサービスにより年間50，000ドルの現金報酬を得ている。さらに、取締役会議長または臨時議長を務める任意の非従業員取締役は、毎年議長を務めることで36，000ドルを追加的に獲得している。監査委員会の議長は毎年25，000ドルの追加費用を受け取る；報酬委員会の議長は毎年20，000ドルの追加費用を徴収する；指名と会社管理委員会の議長は毎年13，000ドルの追加費用を徴収する；研究開発委員会の議長は毎年13，000ドルの追加費用を徴収する。最後に、このような委員会の議長を務めない委員会のメンバーであり、監査委員会のメンバーを務める追加費用は年間12，500ドルであり、報酬委員会のメンバーを務めるサービスは年間10，000ドルであり、指名と会社統治委員会のメンバーを務めるサービスは年間6，500ドルであり、研究開発委員会のメンバーとしてのサービスは年間6，500ドルである。すべての現金料金は適用四半期開始時に四半期ごとに支払います。我々の非従業員取締役は、2021年に取締役会およびその委員会に提供されるサービスの現金報酬が当業者グループの50%~75%の間であり、これは、役員報酬目的のための同業者グループと同様に、以下のように、当社の報酬、議論、分析部分をより詳細に説明するが、私たちの取締役会の規模が小さいため、総現金支出は市場の25%を下回っている。

株に基づく報酬

最初の贈与。取締役報酬政策により、各取締役会の非従業員メンバーに初当選或いは委任された者は自動的に初期授権書を授与し、総授権日の公平価値は約712，500ドルであり、RSUと当社の普通株株式を購入する購入権(“初期株式購入”)に分けられる。初期オプションの発行価格は、ナスダック世界ベスト市場が授与日に発表した会社の普通株終値に等しい。RSUと初期オプションは贈与1周年から3つの均等額に分けられた年次分割払いであるが、取締役会へのサービス提供を継続する必要がある。

年間選択賞とRSU賞。役員報酬政策によると、私たちの非従業員取締役は年間持分贈与を受け、総授与日公平価値は約475，000ドルである；この目標授与日公平価値は同業会社役員の株式報酬付与日価値の75パーセント値に位置するが、私たちの取締役会の規模が小さいため、年間株式報酬総額は約50%低下した。取締役会は、私たちの小さい取締役会規模、取締役会の参加程度及び取締役会会議の頻繁さを考慮すると、毎年の株式報酬が適切であると考えている。この年間配当権には、日ナスダック世界精選市場で発表された会社普通株の終値に基づいて算出された会社の普通株を購入するオプション(“年間オプション”)とRSU奨励が含まれている。年次オプションとRSUは授与日の1年周年日にすべて帰属し，非従業員役員がその日まで取締役としてサービスを継続することを前提としている。

次の表には、2021年に私たちの取締役会に勤務している現職と前任非従業員役員の報酬情報が表示されています。すべての賠償数字はドルで表示されます。

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役員報酬

報酬問題の検討と分析

序言：序言

以下の報酬議論と分析(CD&A)は3つの部分に分けられる

CD&A全体では，2021年の間に我々のCEOや財務責任者を務めている個人，および本稿に含まれるまとめ報酬表に含まれる他の幹部は，“指定された役員”と呼ばれている.私たちが指名した2021年の執行役員は

I.2021年間給与シナリオの概要と2021年の役員報酬に影響する要因

実行要約

新冠肺炎疫病は持続的な挑戦をもたらしたが、著者らは2021年の業務目標を推進することができ、同時に著者らのリボ核酸プラットフォームと著者らの新型遺伝子治療エンジンの方面で引き続き重大な進展を得た

私たちのRNAプラットフォームについては

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私たちの遺伝子治療エンジンの進展には以下の項目が含まれています

2021年には他にも顕著な成果をあげました

会社の2021年の業績は会社が任命した役員の業績と直接関連しているため、役員を任命する2021年の報酬を決定する重要な要素となっている。これらの大きな成果を受けて、任命された執行幹事は、予め定められた会社目標の達成状況に応じて、その目標ボーナス120%に相当する現金支払を得た。我々幹部の長期利益を株主の長期利益とさらに一致させ、留任を強化するために、私たちが任命された幹部(イングラム氏を除く)は4年間の年間株式付与を獲得した。また、2021年2月には、同業者と怡安が提供した市場調査データに基づいて、給与委員会が任命した役員の昇給を承認した。これらと他の報酬決定は以下でさらに詳細に説明されるだろう。

2021年にはまたいくつかの指導部交代がもたらされた。2021年2月、取締役会はライアン·ブラウンを会社総法律顧問兼会社秘書上級副総裁に任命した。2021年11月、ロディノ·クラパ博士が研究開発担当に昇格した。ロディノ·クラパ博士とブラウン氏の任命は、可能な限り成長の機会を提供し、社内でリーダーを構築するという私たちの抱負に合致している

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役員報酬指定計画の概要

目標と設計

私たちの役員報酬政策と計画の目標は、合格した高級管理者を誘致し、維持し、明確な目標を達成するために彼らの業績を激励し、彼らの長期的な利益を私たちの株主の利益と一致させることである。また、我々の報酬委員会は、役員管理チームの素質やスキルを維持し、向上させ、彼らの業績を適切に激励することが、長期的な価値および私たちの短期·長期財務·運営目標を達成することに影響を与える重要な要素であると考えている

私たちは、私たちが人材を争うバイオ製薬市場で競争力を持つために、総報酬を基本給、奨励的現金給与、株式給与、福祉と定義するつもりだ。遺伝子医学エンジンを構築する重要な段階で、競争力のある総報酬レベルを提供することは、幹部レベルの従業員を吸引し、維持し、より多くのRNAと遺伝子治療に基づく新しい製品を発売することを可能にするための準備と、組織としての私たちの野心的な目標を推進するために重要である。生命科学や生物製薬業界では，経験豊富な管理者に対する全体的な市場競争が非常に激しい。私たちは大手老舗バイオ製薬会社や創業初期会社からのトップ専門家の募集と維持で激しい競争に直面しており、このような競争は予見可能な未来に続くことが予想される。

私たちの報酬委員会は年間を通じて怡安と緊密に協力して、私たちの報酬計画が私たちの人材争奪市場で競争力を維持することを確保します。怡安が私たちの報酬委員会に提供するサービスの一つは、正式な報酬基準のための市場枠組み(同業者グループを含む)を決定することだ。同世代グループ基準は、報酬委員会が指定された役員報酬レベルを設定し、他の報酬決定を行う際に考慮する重要な要素の一つである

賃上げと私たちの福祉計画は固定されているが、業績賃金の増加、実際の現金インセンティブ奨励、年間持分奨励は、戦略と運営目標に対して測定された業績に基づいている。

以下の役員報酬原則は会社の報酬理念の基礎を構成し、給与委員会が2021年の間にその職責を履行するように指導する

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表現どおりに報酬を支払うことを承諾する

給与委員会は、私たちに任命された役員に提供される総報酬案は、短期的かつ長期的なインセンティブを組み合わせていると考えており、(I)競争力があるが、過度ではない、(Ii)高いスキルと経験豊富な指導部の維持とインセンティブを確保するために適切なレベルにあること、(Iii)急速に変化する競争構造に必要とされる可能性のある任意の追加人材に魅力があること、(Iv)任命された役員の不適切な冒険行為のためのインセンティブを回避することは、彼ら自身の利益に適合する可能性があるが、必ずしも私たちの株主の最適な短期的·長期的利益に合致するとは限らない。そして(V)当社の役員に4年間の株式奨励を付与することにより、長期的な組織及び株主価値を創出するために、当社の役員に適切なインセンティブを提供する。このような帰属期間は、私たちが指定した役員が会社の長期的な利益に集中するように奨励することを目的としている。また、長年続いてきた優れたパフォーマンスを奨励し、会社の業績とは関係のない短期市場動態に基づいて巨額の年間報酬を得る可能性を排除している。また、4年間の帰属期間を有する持分奨励は、外部勤務機会を求める幹部のコストを向上させるための保留機構として機能する。

報酬委員会は、現金報酬と非現金報酬との間、長期報酬と現在支払われている報酬との間、固定報酬と可変報酬との間に報酬総額を割り当てることについては、予め定められた政策を有していない。指名された行政総裁(行政総裁を含む)の報酬レベルと構成部分を決定する時、給与委員会は生物製薬業界の同業及びその他の会社の報酬分析、怡安報告の分析、指名された行政総裁及び当社の以前に制定された業績に対する満足度(或いは達成できなかった)、及び指名された行政総裁1人当たりの既得株式付与総額の価値と規模を含む多くの要素を考慮する

次のグラフは、私たちのCEOと他の指名された幹部(Ciambroneさん、Estebanさん、Brownさん、およびRodino-Klaayac博士とO‘Neill博士)の2021年の目標報酬の組み合わせ(福祉を含まない)を示している。イングラム氏の2021年の目標報酬の組み合わせを示す補足グラフも含まれており、2017年6月の雇用開始時に受けた業績オプション贈与や制限株の経年価値を使用している--これらの贈与に関するより多くの情報は、“指定役員-ダグラス·S·イングラム-総裁と最高経営責任者の報酬合意”を参照されたい。2021年に任命された各役員の目標報酬の組み合わせの大部分は、当社のCEO(2017年の贈与価値を年率で計算した場合)を含む当社の業績にリンクしています。この目標報酬の組み合わせは、私たちが任命された役員の長期的な利益を私たちの株主の利益と一致させ、私たちの役員人材を維持することを目的としている。

*当社の最高経営責任者は、2017年6月に取得した業績ベースのオプション報酬が、5年前の将来の年間配当金の代わりに、2021年には何の持分報酬も獲得していません。

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*CEO報酬の組み合わせは、2017年の業績オプションおよび制限株式によって付与された年間公平な市場価値を反映します

*他の近地天体(イングラム氏を除く)の報酬組み合わせは、2021年の報酬を反映します。

2021年に指定された役員報酬計画の構成要素と報酬の組み合わせは、管理会社の採用と留任需要と株主価値を向上させるための業績支払いとの間で適切なバランスを実現していると信じている。

株主参加度とフィードバックによる報酬実践の強化

近年、私たちは私たちの報酬実践に対する彼らのフィードバックを得るために株主と協力してきた。経営陣と我々の取締役会は、数年前に会社の報酬発言権提案に反対票を投じた株主を含む、株主と私たちの報酬慣行について議論してきた

株主からのフィードバックによると、私たちは過去数年間、私たちの報酬実践と政策を強化するために一連の変化をした。以下は給与実践、政策、開示に対する私たちのいくつかの重要な変化だ

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私たちはこのような変化が私たちの株主から得られたフィードバックを解決すると信じている。私たちの2021年年次総会で、私たちの報酬発言権提案は約97.5%の投票権を持つ株主の承認を得た。圧倒的な支持を得たにもかかわらず，2021年年次総会後に代理弁護士を招聘し，再び株主に接触し，興味のある話題に触れる機会を提供してくれた

2021年12月から2022年2月までの間に、M.キャサリン·ベレンス取締役会長および指名·管理委員会議長、私たちの報酬·監査委員会のリチャード·J·バリー(2022年3月31日現在、私たちの普通株式流通株の約3.6%)が、2021年10月29日現在の普通株流通株の24%を超える株主と議論された。各株主に公開フォーラムを提供し、会社役員報酬計画や会社管理の任意の面について議論し、コメントしてもらいました。このような株主たちは私たちの給与慣行について何の懸念もしていない。

私たちの何人かの投資家たちはESG計画の重要性に対する彼らの意見を表現した。私たちは、これらのフィードバックを理解して感謝し、それに応じて、取締役会が会社のESG目標を監督し、当社のESG活動および努力に関する最新の状況を管理職が取締役会に提供することを許可します。この分野での私たちの努力については、“企業の持続可能な発展”の節を参照されたい

以下の表は、同社の典型的な株主参加周期について概説する

報酬案設計

固定給与、例えば基本給と福祉は、主に従業員が生物製薬市場で競争力を持たせるためであり、奨励的な報酬の設計は主に功績、奨励戦略と運営成果に基づいており、同時に業界の同業者と一致している。歴史的には、CEOを除いて、任命された実行幹事の実際の報酬は、決定され合意された企業目標や機能目標を達成する職能であった。私たちのCEOについては、彼の100%の奨励的な報酬目標は、私たちのCEOが行った戦略決定が私たち全体に与える影響を反映するため、会社の目標だけに応じて業績を奨励するのが適切です。

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各任命された実行幹事の報酬案のリスク部分は、目標ボーナス及び長期持分インセンティブを含み、通常(全部又は一部)は、予め定められた会社目標及び機能目標の実現状況に基づいて決定される。私たちが任命された役員の2021年の株式奨励を決定する際には、報酬委員会は、(I)会社の1年と3年のTSRが示す株主への短期的かつ長期的な価値、(Ii)同業グループ会社が類似の職に就いている各役員に支払う競争力のある年間市場報酬、(Iii)2021年の会社目標の実現状況、および我々の最高経営責任者以外の任命された役員の機能目標について、(Iv)授与時に委任行政人員が保有する既得及び未帰属持分奨励金額及び(V)当社は報酬方案において競争力を維持し、合資格者の市場要素を吸引及び維持することを要求する。

次の表は、2021年の給与計画と私たちの給与政策と実践の高度な要約を提供します。

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行政総裁の役割

私たちの最高経営責任者は彼自身の報酬と関係があるのではなく、役員の報酬を決定する上で重要な役割を果たしている。私たちのCEOは少なくとも毎年彼本人以外の任命された幹部の仕事ぶりを評価しています。これらの評価の後、私たちの最高経営責任者は、給与委員会に基本給、業績ベースのボーナス、彼自身以外のすべての任命された役員に株式ベースの奨励を授与することを提案した。報酬委員会は、CEOが提供する情報や、同業者グループや怡安が提供する他のデータなど、報酬委員会が入手可能な他の情報を考慮し、任命された各役員の報酬を決定する。

報酬コンサルタントの役割

報酬委員会は、2021年の報酬審査、分析、行動を行うために、怡安協力委員会を招聘した。怡安のサービスは一般的に

審査と相談の結果、私たちの給与委員会は怡安が独立していると認定し、2021年度に怡安を保留することで利益の衝突が生じないと認定した。これらの結論を出したとき、私たちの報酬委員会は、アメリカ証券取引委員会規則とナスダック上場基準に規定されている要素を考慮した。

私たちの報酬委員会に提供されているサービス、取締役の報酬に関する相談サービスを含めて、イアンは2021年に12万ドルを超える他の仕事を実行してくれませんでした。

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二、2021年に指定された役員報酬

2021年役員報酬計画の詳細分析

2021年競争市場レビュー

私たちが任命した役員の2021年の基本給、現金ボーナス機会、株式贈与を決定した場合、当社の報酬委員会は、以下の同業者グループに基づいて、怡安から意見を提供し、2020年9月に報酬委員会の承認を得た競争的な市場データに基づいている

2020年9月の同業者グループは、業界、発展段階(商業)、従業員数、時価、収入の基準を中心に行われた。2020年9月の同業者グループは、百済神州とPTC治療会社を追加し、Intercept PharmPharmticals Inc.とSage治療会社を削除した。承認された同業者グループに基づいて、怡安は、公開利用可能な代理情報といくつかの非公開の第三者役員報酬情報を含む正式な役員報酬評価を用意した。我々の2021年の役員報酬計画を分析し設定する際、給与委員会は、今回の評価の一部として、基本賃金、目標ボーナス、長期持分インセンティブを含む、私たちが指名した役員報酬のいくつかの側面を比較した。同業グループの報酬評価の結果、2021年に私たちが任命した役員の報酬水準は、市場競争の位置づけをほぼ反映していると判断した。報酬委員会はまた、19社からなり、時価中央値63億ドルである怡安グローバル生命科学調査のデータを審査した

基本給

給与委員会は毎年私たちが任命した幹部の基本給を検討する。私たちはまた雇用、昇進、または他の義務が変化した時に賃金を評価する。役員報酬を策定·調整する際には、報酬委員会は、当業者が支払う基本給に関する情報、怡安の他のデータ、役員の個人業績、職、任期、内部比較性の考慮要因を考慮する。私たちの取締役会は報酬委員会の提案を検討した後、私たちの最高経営責任者の基本給を承認した

2021年2月19日、取締役会はブラウン氏を総法律顧問兼会社秘書高級副総裁に抜擢した。彼の昇進と私たちの従業員に対する年間賃金審査では、ブラウン氏は同業者団体評価の結果とラドフォード調査データに基づいて、2021年2月19日から基本給を増加させた。

2021年11月16日、取締役会はRodino-Klac博士を研究開発担当者に抜擢した。彼女の昇進について、報酬委員会は同業者団体の評価結果、怡安調査データ、同職の仕事範囲に基づいて次のような昇給を許可した

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ロディノ·クラパーカー博士とブラウンさんの新しい給料は比例して支払われています

下表は、私たちが任命した幹部の2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の基本給水準をまとめたものです。給与委員会は、私たちの給与理念や会社の役員人材を引き留める必要性を考慮して、これらの調整が適切だと考えている。

業績ボーナス

2021年1月、報酬委員会は、私たちのCEOと取締役会の意見の下で、全体的な会社目標を策定し、これらの目標に照らして、2021年のボーナス支払いと各目標の重みを決定するために、任命された役員の業績を測定します。2021年の会社目標を策定する際には、報酬委員会は、製品収入目標、AMONDYS 45の承認、私たちの薬物の獲得機会の増加、および我々のRNA標的療法と遺伝子療法プラットフォームのさらなる開発など、短期株主価値をもたらす可能性のある目標に集中している。わが社の目標は多くの努力で実現可能であることを目指しているにもかかわらず，これらの目標の実現には大きな不確実性があるため，いずれの年も実際にすべての目標を達成することはないと予想される

私たちが任命した各幹部の2021年の目標年間現金ボーナス(基本給のパーセントで表す)は以下の通りです：イングラムさん90%、オニール博士とロディノ-クラパ博士50%、エステパンさん50%、ブラウンさん、チャブロンさん45%です。給与委員会は経営陣から報告を受け、各会社の目標を達成するための会社の仕事を検討し、業績水準を決定した。同様の手順で指定された実行幹事ごと(イングラム氏を除く)の機能目標の実現状況を決定する

2021年、給与委員会と取締役会は、2021年ボーナス計画の企業業績目標が目標の120%を達成し、具体的には以下の表に示すように決定し、各主要重点企業の目標分野について以下のことを決定した

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給与委員会と我々の取締役会は、各主要重点企業の目標分野の点数を決定する際に、各企業の目標および各目標における企業の達成を検討し、検討した。

個人的表現

私たちのCEOを除いて、私たちが任命した役員のうち、75%のボーナスは2021年の会社目標の達成状況に依存し、25%のボーナスは私たちのCEOと報酬委員会の個人的なパフォーマンスの評価に基づいており、任命された幹部ごとに機能目標を達成する場合を考慮しています。我々の現職で任命された実行幹事は，以下のようにそれぞれの機能目標の120%を実現している

ブラウンさんの機能目標は適時な交渉と業務発展計画の完成を支持すること；契約審査の流れを改善すること；私たちの第三の商業製品AMONDYS 45の発売を支持することを支持することと同時に私たちの現有の製品を引き続き支持すること；更に私たちの遺伝子治療候補プロジェクトと私たちの商業製品のために知的財産権戦略を制定と実施することを含む。ブラウン氏はAMONDYS 45の発売過程において重要な役割を果たし，我々の契約審査プログラムを整備し続けている。ブラウンさんはまた私たちが行っている訴訟の戦略とそれに関する成功結果を推進する上で重要な役割を果たしています。

Ciambrone氏の機能目標は化学、製造と制御(CMC)の運営効率を高め、施設全体計画を完成させ、商業製品の供給を維持し、私たちの製造能力を拡大することである。Ciambroneさんは私たちのSRP-5051とSRP-9003計画を推進するために2021年に貴重な貢献をし、同時に私たちの現在の商業製品の供給を維持した。上述したように、私たちの製品販売はまた一年で成功し、SRP-5051の重要な試験を開始することを発表しました。銭布龍さんはこのような活動で重要な役割を果たした。さらに、Ciambroneさんは施設全体計画を完成させ、これは今後数年以内に本組織を前進させていくだろう

エステパンさんの機能目標は、私たちの遺伝子治療とRNAエンジンの構築を継続することを含む、私たちの会社の目標と密接に関連している；私たちの療法でコミュニティに奉仕する；多様性、公平、包容性に対する私たちの持続的な約束、および現金消費の管理と将来の資金需要の評価を含む、私たちの重要な推進要素の実行を支持する。エステパンさんは2021年10月の株式募集で重要なリーダーシップを発揮し、これは私たちの現金滑走路を延長し、私たちの複数のプロジェクトを引き続き推進できるようにした。エステパンさんも私たちの3つ目の商用製品AMONDYS 45の発売成功に重要な役割を果たしました。さらに、エステパンさんは“企業の持続可能な発展”の節で述べたように、多様性、公平、包摂性に対する私たちの持続的な約束を実行することを含む、私たちの重要な推進要素を成功させるために重要な役割を果たした

ロディノ·クラパ博士の機能目標は、私たちの遺伝子治療製品の組み合わせの構築の継続、私たちのRNA製品の組み合わせの推進、総合研究機関の構築と発展を含むわが社の目標と密接に関連している。現在、私たちの研究開発担当のロディノ·クラパ博士は、私たちの多くのプロジェクトと実験を推進する上で重要な役割を果たしています。例えば，SRP−5051のMomentum第2段階臨床試験のA部分が積極的な結果を得たことを発表し，微小筋ジストロフィー蛋白遺伝子治療に対する初のグローバルキー試験であるFORKKを開始した。ロディノ·クラパーカー博士はまた私たちのSRP-5051 Momentum実験のB部分を開始するのを手伝った。また、彼女は私たちの使命と本質的な試験を登録する上で重要な役割を果たしており、これは上場後の約束と要求に対する私たちの実験である。ロディノ·クラパーカー博士の指導者たちは2021年の企業目標を達成するために重要だ。

オニール博士の機能目標は、私たちのRNAパイプラインの推進と、私たちのいくつかのプロジェクトを同時に推進することを含む、私たちの遺伝子治療エンジンの構築に集中している。上述したように、私たちは2021年に多くのプロジェクトを推進した。2021年11月17日、オニール博士と会社は、オニール博士が2021年11月30日に会社を退社すると発表した。オニール博士は2022年3月31日まで同社のコンサルタントを務めている。O‘Neill博士は彼と会社との間の退職と一般釈放条項に基づいて2021年の年間奨励金を獲得した

2021年に得られた年間奨励

次の表は、2021年と2020年に任命された各役員が獲得した会社と個人の業績ボーナスの総金額を示しています

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2021年の持分インセンティブ報酬

2021年3月、報酬委員会は、私たちの2018年計画に基づき、イングラム氏以外の任命された役員に年間株式オプション奨励とRSUを付与した。これらの年間報酬は、私たちの同業者グループの市場競争目標に基づいており、私たちが任命された役員の長期財務利益を私たちの株主の長期財務利益と一致させることを目的としています。しかも、年間配当金奨励は意味のある留保と激励メカニズムだ。オプション帰属は、2022年3月3日にこのようなオプションの普通株式の25%に帰属し、そのようなオプション関連普通株式総数の1-48は、その後毎月の周年日に帰属するため、オプションは2025年3月3日に完全に帰属するが、任命された幹部は、適用される帰属日までサービスを提供し続ける。

RSUは、2022年3月3日に帰属する各RSUベース普通株式の25%に帰属し、その後の各周年日に25%に追加的に帰属するので、RSUは、任命された幹部が適用される帰属日までサービスを提供し続けることを前提として、2025年3月3日に完全に帰属する。

私たちが任命された役員は、これらの株式オプションやRSUの付与で実現される価値が会社の株価に直接関連しているため、私たちの業績にリンクするだろう。私たちの普通株の価値が付与された後に付加された時にのみ、株式オプションは価値がある。RSUは一定期間の株高に注目している。このような報酬は、長年の間に帰属することによって保存価値を提供する。

イングラム氏は、2017年6月に最高経営責任者に任命された業績ベースのオプション報酬が、在任最初の5年間の任意の将来の年間配当金の代わりになったため、2021年には何の持分奨励も受けなかった。イングラム氏が保有する株式奨励については、以下の“2017年にダグラス·S·イングラム-総裁と最高経営責任者に授与されたご褒美”を参照されたい。

私たちは2018年に2021年に任命された役員に授与される報酬を2021年の計画に基づく報酬の支出表に掲載する予定です。

ロディノ·クラパーカー博士の昇進に関連した株式奨励報酬

ロディノ·クラパーカー博士を執行副総裁，研究開発担当兼首席科学官総裁に任命することについて，我々は我々の2018年計画に基づいてロディノ·クラパ博士40，000人のRSUを承認した。この贈与は会社のすべてのプロジェクトにおけるロディノ·クラパ博士の役割範囲と影響の拡大を認めた。RSUの帰属は以下のとおりである：各RSUの普通株式の25%は2022年11月16日に帰属し、また25%である

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授与日以降の各周年日に帰属するため、RSUは2025年11月16日に完全に帰属するが、適用される帰属日までサービスを提供し続けることが前提である。これらのRSUに与えられた報酬は、一定期間継続した株価のいかなる値上がりからも利益を得るため、ロディノ·クラパ博士の報酬を私たちの業績にさらにリンクさせるだろう。さらに、これらのRSUは、長年の間に付与されたので、保持ツールとして機能する。

2017年にダグラス·S·イングラム総裁とCEOに研修補助金を授与

2017年6月26日、イングラム氏が総裁兼最高経営責任者に任命されたことについて、2014年計画に基づいてイングラム氏に、採用協定を締結したインセンティブ材料として、(1)時間に基づく制限的な株式奨励、(2)業績に基づくオプション奨励の2つのインセンティブ配当金を付与した

私たちは二つの目標を達成するためにこのような賞を設計した。まず、私たちは立派なCEOを引き付けることを望んでいる。このようにする過程で、私たちはバイオテクノロジー分野の他の会社と競争しなければならず、その中の多くの会社は個人会社であり、上場会社の同類会社と比較して、大量の株式を提供することができる。第二に、私たちは、自分の財務利益を私たちの株主の財務利益と完全に一致させ、自分の成否を会社の業績や株主価値に結びつけることを望んでいる人を探しています。奨励補助金はこのような個性に適応するためにカスタマイズされたものです。イングラム氏の報酬の大多数は業績をもとに(“リスク”)奨励の形であるため、彼の報酬を最大化するためには、唯一の方法は会社のために卓越した業績を得ることであり、同時にバイオテクノロジー業界を超えることである。このモデルでは，イングラム氏は会社の大量の株式を獲得する可能性があるが，業績指標の実現のみであり，これらの指標を達成すれば，株主の著しいリターンも反映される。実際、私たちの革新的な報酬構造は、イングラムさんが会社のパフォーマンスが優れている場合に高い価値の報酬を得る機会がありますが、会社が不振であれば、バイオテクノロジー業界を超えていない場合もあり、これは大部分の奨励、さらにはすべての報酬を失う大きなリスクをもたらしています。

これらの賞の条項を決定する際には、イングラム氏の私たちの業界における豊富な経験、私たちの同業者の最高経営責任者が要求した報酬、トップ人材の競争構造、そして私たちの独立コンサルタント怡安の意見を考えました。私たちは業績に基づくオプション報酬を設計する際に、特に制限的な株式奨励公正価値の4倍である以下のパラメータに従った

業績オプション奨励の帰属期限は2022年6月26日(オプション付与の日5周年)に終了するが、会社は、イングラム氏の契約が満了する前に投資家と従業員に確実性を提供し、彼を保持し、激励するために、会社およびその株主の最適な利益に適切かつ適切に適合する必要があると考え、奨励を修正する。だからね、

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2022年4月19日、私たちはイングラム氏と、業績に基づくオプション奨励の付与スケジュールの修正を含む書面協定を締結し、このオプションを他の3年以内に継続する資格付与を許可した。業績オプション奨励付与スケジュールのさらなる検討については、“指定役員-ダグラス·S·イングラム社長および最高経営責任者の報酬プロトコル”を参照されたい。私たちは2022年に修正案に関連した大量の非現金会計費用が発生すると予想する。

業績オプション奨励の変化を確定する時、報酬委員会は再びイングラム氏の私たちの業界における豊富な経験、私たちの同業者の主要幹部が要求した報酬、トップ人材の競争構造、私たちの独立顧問怡安の意見、そしてイングラム氏の最高経営責任者としての表現、彼が会社にもたらした価値を含む。報酬委員会は、イングラム氏在任中に取得したマイルストーンを審査した。米国食品·医薬品局の承認を何度も受けたことや、年間製品収入と私たち普通株の伸びを含めて、絶対値から見ても、賞を授与した日からもナスダックバイオテクノロジー指数に対する表現も同様であった。

イングラム氏の留保と激励に加えて、イングラム氏の報酬構造が株主の利益と一致し続けているのは、報酬(改訂)の以下の主な特徴によるものと考えられる

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イングラム氏に与えられた時間に基づく制限的な株式奨励は2021年6月26日にイングラム氏に完全に帰属し、イングラム氏の雇用合意と会社の追跡政策に規定されている状況によると、この2つの報酬はいずれも回収される可能性がある。イングラム氏の奨励条項は、退職後の待遇や統制権の変更を含め、“指定役員であるダグラス·S·イングラム総裁と最高経営責任者の報酬合意”で以下のように概説されている

第四十一条計画

私たちの401(K)計画(“401(K)計画”)は401(K)オプションを持つ固定供給利益共有計画であり、私たちのほとんどの従業員がこの計画に参加する資格があります。401(K)計画年は1月1日から12月31日までであり、401(K)計画は1992年11月1日に採択される。2021年、私たちの指定役員は、401(K)計画の上位4%合格報酬の100%に相当する会社マッチング寄付金を受け取りましたが、法律で許可された最高額に制限されています。

他のメリット

私たちが任命した幹部に限られた数の追加福祉を提供して、必要な時に業務に触れることができ、マサチューセッツ州ケンブリッジ市本社に近い場所に住むことで、効率化、交付、業績を確保することができます。しかし、2016年1月、給与委員会は、移転や仮設住宅費用の税収総額を当社の役員に提供しなくなる政策を承認した。

また、指定された役員にグループ基本生命保険とAD&D計画下の追加保険を提供しており、金額は基本年収の2.5倍、最高160万ドルに達する。私たちのグループの長期障害政策によると、私たちが指定した役員を含め、正社員のフルタイムとパートタイム従業員は、毎月最大15，000ドルの障害手当を受け、具体的な計画や提供者の要求に制限されます。年収300，000ドルを超える従業員は、障害が発生した場合に本政策で規定されている毎月最高限度額を超えるため、会社はこれらの従業員のための個人補完長期障害政策を制定し、関連費用を支払う。私たちの指定されたすべての行政員は、この個人が長期障害政策を補完し、毎月10，000ドルまでの追加保険を受ける資格があり、これは私たちのグループの長期障害政策で定義されている毎月最高の保険金額です。

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解散費·解雇保障

一般雇用条項には，雇用終了時に支払うべき報酬や福祉が含まれており，雇用協定，招聘書，統制権変更·解散費協定，あるいは任命された役員と当社との間で達成された他の取り決めで明らかにされている。“指定された役員報酬プロトコル”を参照してください。給与委員会がこのような報酬や福祉を設立するのは、私たちが任命された役員を採用し、維持する上で競争力を持つためだ。任命された実行官とのすべての手配、および現在雇用されている各任命された実行官が我々の前期終了時に雇用を終了したときに受ける可能性のある支払いは、“任命された実行官の報酬協定−会社が任命された実行官の退職後の福祉·制御手配の変更”および“終了または制御変更時の可能な支払い”に記載されている

2021年11月に退職した際、O‘Neill博士は私たちと退職協定を締結し、この協定によると、他の福祉を除いて、12ヶ月の基本給に相当する支払いと目標ボーナス301，958.83ドルの倍を獲得し、いずれの場合も総払いとして支払い、COBRAは適用される在職従業員率で12ヶ月の保険料率を支払い、コンサルタントとして会社サービスを継続している間に未返済株式オプションとRSUを付与し続け、既存株式オプションの終了後の権利期間を延長し、20，000ドル以下の再就職サービスを延長する。オニール博士は2022年3月までコンサルタントとしてサービスを提供し続けている。以下では、“ギルモア·オニール博士--元執行副総裁、研究開発·首席医療官”でオニール博士の解散費をより詳しく紹介します

私たちが指定した役員報酬計画に影響を与えたり影響したりする他の要因は

株主からのフィードバックに応えるため、私たちは2016年に株式案内と回収政策(後に2018年12月に改訂)を採択し、その条項の概要は以下の通りです。

持株基準

2016年4月、私たちの役員と非従業員取締役が持分を持つことを奨励するために、これらの個人に対する持分ガイドラインを採択しました。株式案内の目的は、最低程度の持分保有量を通じて、会社株主と我々の役員と非従業員取締役との利益関係を強化するとともに、過度な冒険の可能性を減らすことである。持分指針は一般的に会社の各幹部と非従業員取締役が持分案内の制約を受けた後、一定期間内に当社の普通株の最低目標持株レベルに達し、株式案内が適用される情況下でずっとこのレベルを維持することを要求する。

一般的に、取締役の各非従業員と幹部はそれぞれの持株目標を達成するのに5年の時間がある。非従業員役員は通常、その年間現金留保金の三倍に相当する株を保有することを要求されている。執行幹事は一般に基本給の倍に相当する株を持つことが求められているが、最高経営責任者を除くと、その基本給の3倍に相当する株を持つことが求められている。2021年12月31日現在、イングラムの保有株の内面的な価値は彼の基本給の45倍を超えている。他のすべての幹部たちは私たちの株式指導方針を守っている。

報酬回収政策

2016年4月、連邦証券法の財務報告要件に重大な違反により会計が再記載された場合に、株式ベースの報酬を含む現金および非現金インセンティブ報酬を回収することを規定した報酬回収政策を採択した。報酬の補償については、当社の現職および前任幹部および取締役会が決定した他の保険加入者に適用される。財務目標(運営目標ではなく、または時間ベースの帰属)の達成に完全に基づいて付与され、獲得され、または帰属された報酬は補償されなければならない。会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件(すなわち、1つまたは複数の重大なエラーを訂正する)によって、以前に発表された財務諸表のための会計再記述を要求され、その再記述が不正行為の結果である場合、会社は、追跡政策に制約された各個人の誤ったデータに基づいて得られた追加のインセンティブ補償を回収する。もし会社が会計再説明の準備を要求された場合、会社は各保険を受けた個人から資金を回収します

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当社が会計再記述を作成しなければならない日の直前の3つの完全財政年度内に、当該保険を受けなければならない個人。

2018年12月、株主が承認した持分計画限度額を超える持分奨励金の返還も規定するため、報酬回収政策を修正し、再確認した。超過持分奨励の還付については、この政策は、当社の現及び前任高級管理者及び非従業員取締役、及び取締役会が決定した他の保証個人に適用される。付与された持分奨励の金額は、当社株主が承認した持分計画の下の任意の限度額を超え、いかなる全体計画、個人奨励、補償、または会社の株主が承認した他の限度額を含むが、補償される。付与された持分奨励が株主承認の持分計画限度額を超えた場合、会社は株主が承認した持分計画限度額を超える持分奨励額を回収する。

株主総リターン

著者らの一年と三年の株主総収益率はそれぞれ-47.2%と-17.5%であり、同期のナスダック総合指数(それぞれ22.2%と142.4%)とナスダック生物科学技術指数(それぞれ0.0%と58.2%)より低かったが、私たちの5年間の総収益率228.3%はナスダック生物科学技術指数(75.4%)とナスダック総合指数(205.6%)より明らかに高かった

私たちの株を含む中小バイオテクノロジー会社の証券の市場価格は歴史的に変動してきました。例えば、2021年の間、私たちの株式取引価格は1株65.97ドルの安値から1株168.95ドルの高値まで上昇した。株式市場は極端な価格や出来高変動も経験しており、これらの変動は個別会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。多くの生物技術会社は彼らの研究と臨床プロジェクトを推進するために持続的な融資が必要であるため、研究と臨床プロジェクトの進展にもかかわらず、希釈融資事件が予想されるため、株価は時々変動する。我々の報酬委員会は株の短期的·長期的な表現を考慮しているが、上記の変動要因および会社がコントロールできない要因により、我々の報酬委員会は、以下に述べるように、他の支援会社とその株主のための短期的·長期的価値を創出する要因を考慮している。

役員報酬計画の税務影響

2017年12月に公布された連邦税法のため、私たちの一部の幹部に支払われた100万ドルを超える報酬は通常控除できません。2017年11月2日に施行されたいくつかの予定や奨励に適用される移行減免を受ける資格がない限り、これらの手配と報酬はこの日以降実質的に改正されていません。給与委員会は、その主な役割は、上記の目標に適合した役員報酬案を提供することだとしている。したがって、報酬委員会は承認されており、将来的には完全な減税はできないが、他の重要な目標の報酬スケジュールを促進することができるかもしれない。

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報酬政策とやり方のリスク評価

その責務の一部として、給与委員会は、それらが私たちに重大なリスクとなるかどうかを決定するために、私たちの役員報酬計画と関連するインセンティブの影響を検討します。給与委員会は、私たちの報酬政策と手続きの審査と分析に基づいて、これらの政策と手続きが私たちに実質的な悪影響を及ぼす可能性が低いと結論した。この決定を下す時、私たちの給与委員会は以下の点を考慮した

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報酬委員会報告

本報告に含まれる情報は、“募集材料”とみなされることもなく、米国証券取引委員会の“アーカイブ”ともみなされず、取引法第18条に規定されている責任の制約を受けることもなく、特に引用によってこのような文書に格納されない限り、参照によってこのような情報を将来証券法または取引法に基づいて提出されるいかなる文書にも格納されない。

報酬委員会は、“報酬議論と分析”と題する一節を審査し、経営陣と議論した。我々の審査·検討によると、報酬委員会は取締役会に提案し、取締役会の承認を経て、2021年12月31日までの年間Form 10−K年度報告書および2022年株主総会の本委託書には、“報酬検討·分析”と題する部分が含まれている。

報酬委員会

クロード·ニケス医学博士(議長)

リチャード·バリー

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補償表

報酬総額表

次の表は、2021年、2020年、2019年(または実行幹事を指定する短いサービス年数)の指定実行幹事1人あたりの報酬総額をまとめています

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2021年計画に基づく賞の授与