1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告 |
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(税務署の雇用主 識別番号) |
(主にオフィスアドレスを実行) |
(郵便番号) |
クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
取引価格11.50ドルの株 |
大型加速ファイルサーバ |
☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
| ☒ | 規模の小さい報告会社 | |||||
| 新興成長型会社 | ||||||
監査役事務所ID： |
監査役の名前： |
監査役位置： | ||
ページ |
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説明的説明 |
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第三部 |
1 |
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第10項。 |
役員·幹部と会社の管理 |
1 | ||||
第十一項。 |
役員報酬 |
8 | ||||
第十二項。 |
特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 |
14 | ||||
十三項。 |
特定の関係や関連取引、取締役の独立性 |
17 | ||||
14項です。 |
最高料金とサービス |
22 | ||||
第4部 |
24 |
|||||
第十五項。 |
展示品と財務諸表の付表 |
24 | ||||
| 名前.名前 |
年ごろ |
ポスト |
務めたポスト 以来 | |||
行政員 |
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| ロバート·E·ダドリー博士です | 67 | 取締役-3種類、総裁、CEO | 2021年9月 | |||
| リチャード·ピーターソン | 54 | 首席財務官 | 2021年9月 | |||
| スティーブン·A·ボーン | 60 | 首席行政官·秘書兼財務主管 | 2021年9月 | |||
| フランク·イェーガー | 51 | 首席商務官 | 2021年9月 | |||
非従業員 役員.取締役 |
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| ジョン·Amory M.D.，M.P.H.，M.S.C. | 54 | 取締役-クラスI | 2021年9月 | |||
| エリザベス·A·サーマルク | 64 | 取締役-クラスII | 2021年9月 | |||
| ジョセフ·エルナンデス | 49 | 取締役-クラスIII | May 2020 | |||
| キンバリー·マーフィー | 59 | 座席--レベルIII | 2020年12月 | |||
| マークA.Prygocki | 55 | 取締役-クラスII | 2021年9月 | |||
| アレックス·ジソン | 52 | 取締役-クラスI | 2021年9月 |
| • | クラスI役員はAlex ZissonとJohn Amoryで、2022年に開催される年次株主総会で任期が満了する |
| • | 二番目の取締役は、2023年に開催される年次株主総会で任期が満了するMark PrygockiとElizabeth Cermakである |
| • | 第三種取締役はロバート·ダドリー、キンバリー·マーフィー、ジョセフ·エルナンデスであり、彼らの任期は2024年に開催される年次株主総会で満期になる |
| • | 独立公認会計士事務所として条件に合った事務所を選び、私たちの財務諸表を監査します |
| • | 独立公認会計士事務所の独立性と業績の確保を支援します |
| • | 独立公認会計士事務所と監査の範囲及び結果を検討し、経営陣及び独立会計士と共に仮和を検討する 年末.年末 経営実績 |
| • | 問題のある会計や監査事項に対する懸念を従業員に匿名で提出させるためのプログラムを作成する |
| • | リスク評価とリスク管理に関する政策を検討する |
| • | 関係者の取引を審査する |
| • | 少なくとも独立公認会計士事務所の報告書を少なくとも毎年取得して検討することは、我々の内部品質制御プログラム、これらのプログラムの任意の重大な問題、および法的要件を適用する際にこれらの問題を処理するための任意のステップを説明する |
| • | 承認(または許可された場合には、 予審中) すべての審査とすべての許可の非監査 独立公認会計士事務所が提供するサービスです |
| • | 最高経営責任者の報酬に関する会社の目標や目的を毎年審査·承認し、これらの目標や目的に応じてCEOの業績を評価し、その評価に基づいてCEOの報酬(あれば)を決定して承認する |
| • | 他の役員の報酬を審査して承認します |
| • | 役員の報酬を審査して取締役会に提案します |
| • | 私たちの役員報酬政策と計画を検討し |
| • | 取締役会が奨励的な報酬と株式計画、解散費協定を承認することを審査·承認または提案し、 統制権変更 |
| • | 私たちのインセンティブ報酬配当インセンティブ計画を管理しています |
| • | 独立した報酬コンサルタントを選択し、委員会の任意の報酬コンサルタントと利益相反があるかどうかを評価する |
| • | 経営陣が本募集説明書および年報開示要求を遵守するように協力する |
| • | 必要があれば、役員報酬報告書を出して、年度依頼書に入れる |
| • | 従業員の給与と福祉に関する一般的な政策を検討し、制定する |
| • | 私たちの全体的な報酬理念を振り返ってみてください |
| • | 取締役会が取締役会選挙に参加する候補者の指名を承認することを決定、評価、選択、または提案する |
| • | 取締役会と個別取締役のパフォーマンスを評価します |
| • | 企業管理実務の発展を審査する |
| • | 私たちのコーポレート·ガバナンスの実践と報告書の十分性を評価する |
| • | 経営陣の後継計画を審査する |
| • | 企業管理指導と事項について取締役会に提案する |
| • | ロバート·E·ダドリー博士社長CEO |
| • | リチャード·ピーターソン最高財務責任者 |
| • | フランク·A·イェガー最高経営責任者です |
名称と主要ポスト |
年.年 |
賃金.賃金 ($)(1) |
ボーナス.ボーナス ($)(2) |
在庫品 賞.賞 ($)(3) |
選択権 賞.賞 ($)(4) |
不公平 激励する 平面図 補償する ($)(5) |
合計する ($) |
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| ロバート·E·ダドリー 社長と最高経営責任者 |
2021 | 471,811 | — | 645,300 | 1,029,375 | 328,860 | 2,475,346 | |||||||||||||||||||||
| 2020 | 410,000 | — | — | — | 147,600 | 557,600 | ||||||||||||||||||||||
| リチャード·ピーターソン 首席財務官 (6) |
2021 | 376,767 | 30,000 | 266,724 | 454,770 | 177,221 | 1,305,482 | |||||||||||||||||||||
| フランク·A·イェガー 首席商務官 |
2021 | 348,296 | — | 138,620 | 236,350 | 162,000 | 885,266 | |||||||||||||||||||||
| 2020 | 325,000 | — | — | 24,945 | 89,234 | 439,179 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 報告書の金額は2021年9月9日に施行された昇給を反映している。また、ピーターソンは2021年2月にLegacy Clarusに加入し、彼の賃金はこの開始日を反映するように比例して計算された |
| (2) | 1つを反映しています 登録する 2021年2月にピーターソンさんに支払われたボーナス |
| (3) | 報告された金額は、FASB ASCトピック718によって計算された2021年の間に、私たちが指定した幹部に付与されたRSUの総付与日公正価値を表す。このような付与された日付の公正な価値は何の推定された没収も考慮しない。本欄で報告した買い戻し単位の付与日公報価値を計算する際に用いる仮定は，本表に含まれる総合財務諸表付記10に掲載されている 10-K. この欄で報告されている金額は、これらの贈与金の会計コストを反映しており、当社が指定した役員がRSUの帰属および決済または普通株関連株式の売却から受け取る可能性のある実際の経済的価値と一致しません |
| (4) | 報告された金額は、FASB ASC主題718に基づいて計算された適用会計年度内に私たちが指定した役員に付与された株式オプション報酬の総付与日公正価値を表す。このような付与された日付の公正な価値は何の推定された没収も考慮しない。本欄に記載されている株式オプション報酬が付与日公正価値を算出する際に使用する仮定は、本表に含まれる総合財務諸表付記10に記載されている 10-K. この欄で報告する金額は、これらの付与された会計コストを反映しており、私たちが指定した役員が株式オプション奨励または普通株関連株式を売却する際に受け取る可能性のある実際の経済的価値と一致しません |
| (5) | 報告書の額は以下の成果に基づいて稼いだボーナスを反映している 事前に定義する 業績目標を達成する。ボーナスは、次の年に支払われても、稼いだ年に報告されている |
| (6) | ピーターソンさんは2021年2月から私たちに雇われ始めた。彼の基本給とボーナスは 比例で格付けする それに応じて |
名前.名前 |
2020年基数 賃金.賃金 ($) |
2021年基地 賃金.賃金 ($)(1) |
||||||
| ロバート·E·ダドリー |
410,000 | 609,000 | ||||||
| リチャード·ピーターソン |
0 | 445,000 | ||||||
| フランク·A·イェガー |
325,000 | 400,000 | ||||||
| (1) | 2021年の昇給は2021年9月9日から施行される(ピーターソンの昇給幅は2021年2月の34.8万人) |
オプション奨励(1) |
株式大賞(2) |
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名前.名前 |
グラント 日取り |
帰属.帰属 発効日 日取り |
量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) 練習可能である |
量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) 行使できない |
選択権 トレーニングをする 値段 ($) |
選択権 満期になる 日取り |
番号をつける の株 あるいは単位 の在庫 彼らは持ってる いいえ 既得権益(#) |
市場 価値があります 株 あるいは単位 の在庫 それは まだです 既得 ($)(5) |
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| ロバート·E·ダドリー |
12/12/2021 | 9/9/2021 | — | 337,500 | (3 | ) | 4.78 | 12/12/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/12/2021 | 9/9/2021 | 135,000 | (4) | 328,050 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| リチャード·ピーターソン |
12/11/2021 | 9/9/2021 | — | 139,500 | (3 | ) | 4.78 | 12/11/2031 | 55,800 | (4) | 135,594 | |||||||||||||||||||||||||
| 12/11/2021 | 9/9/2021 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| フランク·A·イェガー |
12/11/2021 | 9/9/2021 | — | 72,500 | (3 | ) | 4.78 | 12/11/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/11/2021 | (4) | 9/9/2021 | 29,000 | (4) | 70,470 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 各オプション付与は，我々の2021年株式オプションとインセンティブ計画(“2021年計画”)の条項に支配されている |
| (2) | すべてのRSUの贈与は私たちの2021年計画の条項によって制限されている |
| (3) | 本購入株式規制を受けた株式の25%は帰属開始日の1年周年に帰属し、購入持分規程を受けた株式の75%はその後月分36期に均等に帰属し、いずれの場合も、各適用される帰属日まで指定された行政者持続サービス関係の制限を受ける |
| (4) | それぞれの場合、本RSUによって制限された株式の25%は、帰属開始日の1年周年に帰属し、RSU制約された株式の75%は36ヶ月の均等分割払いに帰属するが、各適用されるホーム日の規定まで指定された行政者によってサービス関係が継続されなければならない |
| (5) | 米国証券取引委員会規則に基づいて計算すると、計算方法は、未帰属株式または単位数量に普通株を乗じた2021年12月31日の終値、すなわち2.43ドルである |
名前.名前 |
費用.費用 稼いできた あるいは…。 すでに納めた 現金 ($)(1) |
在庫品 賞.賞 ($)(2) |
選択権 賞.賞 ($)(3) |
他のすべての 補償する ($) |
合計する ($) |
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| ジョン·アモリ(4) |
15,489 | 18,374 | 29,311 | 63,174 | ||||||||||||||||
| エリザベス·サーマルク(5) |
20,136 | 18,374 | 29,311 | 67,821 | ||||||||||||||||
| ジョセフ·エルナンデス(6) |
19,361 | 18,374 | 29,311 | 67,046 | ||||||||||||||||
| キンバリー·マーフィー(7) |
27,106 | 18,374 | 29,311 | 74,791 | ||||||||||||||||
| マーク·A·プレゴキ(8) |
20,136 | 18,374 | 29,311 | 115,310 | (9) | 183,131 | ||||||||||||||
| アレックス·ジソン |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
| (1) | 報告書の金額は毎年私たち一人一人あるいは彼らが稼いだ現金前払い金と委員会費用を表します 非従業員 重役は私たちの非執行役員政策に基づいています |
| (2) | 報告された金額は私たちに与えられたものです 非従業員 2021年12月31日までの年度役員は、FASB ASCテーマ718に基づいて計算される。このような付与された日付の公正な価値は何の推定された没収も考慮しない。本欄で報告した買い戻し単位の付与日公報価値を計算する際に用いる仮定は，本表に含まれる総合財務諸表付記10に掲載されている10-K. 本欄に報告されている金額は、これらの贈与金の会計コストを反映しており、私たちの非従業員 取締役はRSUの帰属及び交収又は普通株式関連株式のいずれかの売却を行う |
| (3) | 報告書の金額は、私たちに付与された株式オプション報酬の総付与日の公正価値を表す 非従業員 2021年12月31日までの年度役員は、FASB ASCテーマ718に基づいて計算される。このような付与された日付の公正な価値は何の推定された没収も考慮しない。本欄に記載されている株式オプション報酬が付与日公正価値を算出する際に使用する仮定は、本表に含まれる総合財務諸表付記10に記載されている10-K. 本欄に報告されている金額は、これらの贈与金の会計コストを反映しており、私たちの非従業員 株式オプション奨励又は任意の普通株関連株式の売却時に、取締役は |
| (4) | アモリ氏は2021年12月31日現在、9，610件の未返済株式オプションと3，844件の未償還株式オプションを保有している |
| (5) | Cermakさんは2021年12月31日現在、9，610件の未返済株式オプションと3，844件の未償還株式オプションを持っている |
| (6) | エルナンデス氏は2021年12月31日現在、9，610件の未償還株式オプションと3，844件の未償還株式オプションを保有している |
| (7) | マーフィー氏は2021年12月31日現在、未償還株式オプション9，610件と未償還株式オプション3，844件を保有している |
| (8) | プレゴスキー氏は2021年12月31日現在、9，610件の未償還株式オプションと3，844件の未償還株式オプションを保有している |
| (9) | 代表が2021年1月1日から2021年5月15日までの間に，役員役員を務めたためにPrygocki氏に支払った金額には，92，250ドルの現金補償と15，185ドルの医療保険料が含まれている。Prygocki氏は，役員としての職責終了後に業務発展活動に協力するための7，875ドルの相談料も受け取っている。Prygocki氏が2020年7月に取締役執行総裁に任命されたことについて、取締役会はPrygocki氏への以下の補償を承認した：(I)Prygockiさんが私たちの医療計画下の保険を選択する資格もなければ、毎月私たちの最高経営責任者の給料の70%に相当する現金を支払う；(Ii)Prygockiさんが資格があり、私たちの医療計画下の保険を選択した場合、毎月私たちの最高経営責任者の給料の60%に相当する現金金額を支払う。および(Iii)行政総裁ボーナスの60%に達する年間花紅を受け取る資格があるが、取締役会が若干の業績指標に達するかどうかを適宜決定することにしなければならない。そのため、Prygockiさんは2020年の業績で110 656ドルのボーナスを獲得し、この額は表に載っていない |
| • | 私たちが知っている普通株式流通株の5%以上の実益を持っている人は |
| • | 現在の会社の役員や役員は |
| • | 全体として、会社はすべての現職幹部と役員です |
実益所有者の氏名または名称 |
番号をつける の株 |
パーセント のです。 卓越した 株 |
||||||
| 役員および指名された行政員 |
||||||||
| キンバリー·マーフィー |
— | — | ||||||
| ジョン·アモリ |
— | — | ||||||
| エリザベス·A·サーマルク |
— | — | ||||||
| ジョセフ·エルナンデス(1) |
1,302,500 | 5.3 | % | |||||
| マークA.Prygocki高級 |
— | — | ||||||
| アレックス·ジソン(2) |
— | — | ||||||
| ロバート·E·ダドリー |
4,566 | * | ||||||
| リチャード·ピーターソン |
— | — | ||||||
| フランク·イェーガー |
— | — | ||||||
| 全役員と上級管理職が一組(9名) |
1,307,066 | 5.3 | % | |||||
| 5%所有者： |
||||||||
| H.I.G.BioVenturesに関連するエンティティ(2) |
5,692,381 | 23.0 | % | |||||
| Thomas，McNerney&Partnersの付属エンティティ(3) |
5,498,571 | 22.2 | % | |||||
| CBC SPVI株式会社(4) |
3,602,287 | 14.6 | % | |||||
| 停戦資本主基金有限会社(5) |
2,452,376 | 9.9 | % | |||||
| Bracebridge Capital，LLCの付属エンティティ(6) |
2,002,495 | 8.1 | % | |||||
| 藍水スポンサー有限責任会社(1) |
1,302,500 | 5.3 | % | |||||
| * | 1%以下 |
| (1) | 取締役会のジョセフ·エルナンデスはBlue Waterスポンサー有限責任会社の管理メンバーであるため，Blue Waterスポンサー有限責任会社が持つ証券に対して唯一の投票権と投資裁量権を持っていると見なすことができる |
| (2) | 本稿の情報は，H.I.G.Bio−Clarus I，L.P.(以下，H.I.G.I.LP)，H.I.G.Bio−Clarus II，L.P.(以下，H.I.G.II LP)，H.I.G.Ventures−Clarus，LLC(以下，H.I.G.LLC)，H.I.G.−GPIIが2021年9月21日に米国証券取引委員会に提出した付表13 Dに基づいている。会社(“H.I.G.GP”，およびH.I.G.I LP，H.I.G.II LPとH.I.G.LLC，“H.I.G.実体”)，Anthony TamerとSami Mnaymneh。(I)490，531株がH.I.G.I LPが直接保有する普通株，(Ii)2，470，756株がH.I.G.II LPが直接保有する普通株および(Iii)H.I.G.LLCが直接保有する2，731，094株を含む。H.I.G.GPはH.I.G.I LP，H.I.G.II LPとH.I.G.LLCの一般パートナーであり，Tamer氏とMnaymneh氏はH.I.G.GPの幹部である.HRGの実体は私募ファンドが所有しており，コンサルタントはHAG Capital，LLC，米国証券取引委員会に登録されている投資コンサルタント会社とその付属会社である。取締役会メンバーのAlex ZissonはH.I.G.Capital LLCの執行役員であるが，いずれのH.I.G.実体が直接保有している株式についても投票権や投資権はなく，当該などの株式を所有しているわけではないが，いかなる金銭的利益に関わる者も除外する。H.I.G.実体タメルとムナイム奈の住所はフロリダ州マイアミ33131号三十一階ブリクル大通り一四五零号です |
| (3) | 本稿の情報は，ジェームズ·E·トーマス，トーマス·マクナニパートナー有限責任会社(以下，“TMP有限責任会社”と略す)，Thomas，McNerney&Partners II，LLC(以下“TMP II有限責任会社”)，Thomas，McNerney&Partners，L.P.(以下“TMPパートナー”)，Thomas，McNerney&Partners II，L.P.(以下，“TMPパートナーII”と呼ぶ)に基づいて2021年12月10日に米国証券取引委員会の付表13 D，TMP著名人有限責任会社(以下“TMPパートナーII”と略す)，有名人に提出した.TMP共同経営会社(“TMP連合会社”)とTMP共同経営会社II，L.P.(“TMP連合会社II”，およびTMP LLC，TMP II LLC，TMP Partners，TMPパートナーII，TMP著名人，TMP著名人IIとTMP共同経営会社，“TMPエンティティ”)である。(1)2，436，725株のTMPパートナーが直接保有する普通株、(2)3，020，674株がTMPパートナーIIが直接保有する普通株、(3)8，383株がTMP被著名人が直接保有する普通株、(4)19，970株がTMP保有名人IIが保有する普通株、(5)1，706株がTMPパートナーが直接保有する普通株、および(6)11，113株がTMPパートナーIIが直接保有する普通株を含む。TMP LLC，TMPパートナーII，IITMP Partners、TMP Partners II、TMP Associates、TMP Associates IIが保有する株式に対して投票権および処分権を有する。また、TMP被著名人およびTMP被著名人IIは、TMP LLCがTMP PartnersおよびTMP Associatesが保有する株式およびTMP II LLCがTMP Partners IIおよびTMP Associates IIが保有する株式について同様に投票および処分することで合意している。ジェームズ·トーマスはTMP LLCおよびTMP II LLCのマネージャーであり、TMPが著名人およびTMPが有名人IIを保有するマネージャーであることを否定している。TMPパートナーII、TMP著名人、TMP著名人II, トーマスさんとTMPエンティティのアドレスは12527 Central Avenue NE，#297，Minneapolis，MN 55434である. |
| (4) | この情報は、2021年9月24日に米国証券取引委員会に提出されたスケジュール13 Gに基づいています C橋 C形ブリッジ 医療基金L.P(“C-橋 Fund”), C形ブリッジ ヘルスケア基金GP，L.P(“C-橋 基金GP“)，C形ブリッジ Capital GP(“C-橋 CBCと一緒にC形ブリッジ 基金とC形ブリッジ 基金の全科医は“C-橋 実体“)と魏賦。普通株式はCBCが直接保有しています。CBCは以下の会社が全額所有していますC形ブリッジ 一般的なパートナーが支配する基金はC形ブリッジ 通常のパートナーが制御するFund GPはC形ブリッジ 傅成玉ホールディングスのGPはアリババの取締役だC形ブリッジ 基金はC形ブリッジ 基金の全科医はC形ブリッジ GPや傅氏は，実益がその制御を持つエンティティが持つ証券と見なすことができる.傅さんの住所とC形ブリッジ 香港中環康楽広場8番取引広場2期3306-3307号室です |
| (5) | 停戦資本有限責任会社とスティーブン·ボイドに基づいて2022年2月15日に米証券取引委員会に提出された13 Gスケジュール。ケイマン諸島免除を受けた会社停戦資本総基金株式会社(“総基金”)が直接保有する2，452，376株の普通株からなり、(I)終戦資本を総基金の投資マネージャーとし、(Ii)Steven Boydが停戦資本の管理メンバーとして間接実益として所有すると見なすことができる。停戦資本とスティーブン·ボイドは、彼らがそれぞれその中の金銭的利益を持っていない限り、これらの証券の実益所有権を否定した。マスター基金の住所はC/o停戦資本有限責任会社で、住所：ニューヨークマディソン通り510号、7階、NY 10022 |
| (6) | 本文の情報はFFI基金有限会社、FYI有限会社、Olifant基金有限会社(総称してBracebridge基金と呼ぶ)とBracebridge Capitalに基づいており、LLCは2022年2月14日に米国証券取引委員会の付表13 G/Aに提出された。(I)FFI基金株式会社が保有する1，461，822株の普通株、(2)FYI株式会社が保有する280，349株の普通株、および(3)Olifant Fund，Ltd.が保有する260，324株の普通株を含む。Bracebridge Capital，LLCは各Bracebridge基金の投資管理人であり、本明細書に反映されたすべての株式を投票および処分する権利がある。Bracebridge FundsとBracebridge Capital、LLCの営業住所はマサチューセッツ州ボストンボイストン街888号15階、郵便番号：02199です |
株式報酬計画情報 |
||||||||||||
| 計画種別 |
量 証券 髪を待つ 運動中に のです。 卓越した オプション、RSU、 株式承認証 権利があります |
重みをつける 平均値 トレーニングをする 値段 卓越した オプション |
量 証券 残り 使用可能である 未来に向かって 発行する． 権益の下で 補償する 平面図 (含まれない) 反映された証券 第1欄 |
|||||||||
| 証券保有者が承認した持分補償計画(1) |
1,516,970 | (2) | $ | 4.78 | (3) | 2,305,530 | (4)(5) | |||||
| 証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 |
— | — | — | |||||||||
| 合計する |
1,516,970 | $ | 4.78 | 2,305,530 | ||||||||
| (1) | 株主が承認した株式報酬計画には、2021年計画と2021年ESPPが含まれる |
| (2) | 433，420株が発行されたRSUによって制限される普通株を含む |
| (3) | この計算は、発行されたRSUによって制限された433，420株の普通株式を含まない。これらの株はRSUが獲得した時に発行され、これらの株に現金の代価を支払う必要はないだろう |
| (4) | 2021年12月31日現在、2021年計画により付与可能な株は1，958，030株、2021年ESPPにより付与可能な株は347，500株である |
| (5) | 2021年計画では、毎年1月1日に、2021年計画に基づいて発行された株式のうち、自動的に追加株式数を増加させることが規定されている。毎年増加する株式数は、(I)12月31日直前の発行済み株式の4%または(Ii)計画管理者によって決定されるより小さい額に等しい。また，2021年ESPPは，2022年1月1日から，2021年ESPP許可により発行された株の中から自動的に追加株式数を増加させ，2022年1月1日から，(I)347，500株普通株，(Ii)12月31日直前の普通株発行株式数の1.0%，または(Iii)計画管理人が決定した比較的小さい金額のうち小さい者を限度とすることを規定している |
名称と日付を発行する |
骨材 元金 |
|||
| 2月備考 |
||||
| 2018年2月13日 |
||||
| Thomas，McNerney&Partnersの付属エンティティ(1) |
$ | 1,654,756.18 | ||
| H.I.G.BioVenturesに関連するエンティティ(2) |
$ | 783,554.49 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 876,618.82 | ||
| |
|
|||
| 8月ノート |
||||
| 2018年に成約 |
||||
| Thomas，McNerney&Partnersの付属エンティティ(1) |
$ | 1,946,771.98 | ||
| H.I.G.BioVenturesに関連するエンティティ(2) |
$ | 1,727,269.09 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 1,031,316.26 | ||
| その後の2019年に初めて成約 |
||||
| Thomas，McNerney&Partnersの付属エンティティ(1) |
$ | 3,893,543.96 | ||
| H.I.G.BioVenturesに関連するエンティティ(2) |
$ | 3,454,538.18 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 2,062,632.52 | ||
| 2019年に2回目の成約 |
||||
| Thomas，McNerney&Partnersの付属エンティティ(1) |
$ | 1,946,774.98 | ||
| H.I.G.BioVenturesに関連するエンティティ(2) |
$ | 1,727,269.09 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 1,031,316.52 | ||
| 2019年以降3回目の成約 |
||||
| Thomas，McNerney&Partnersの付属エンティティ(1) |
$ | 1,946,774.98 | ||
| H.I.G.BioVenturesに関連するエンティティ(2) |
$ | 1,727,269.09 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 1,031,316.26 | ||
| 2021年以降の初成約 |
||||
| Thomas，McNerney&Partnersの付属エンティティ(1) |
$ | 2,920,157.98 | ||
| H.I.G.BioVenturesに関連するエンティティ(2) |
$ | 2,590,903.63 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 1,546,974.38 | ||
| 2021年以降の2回目の閉鎖 |
||||
| Thomas，McNerney&Partnersの付属エンティティ(1) |
$ | 2,133,681.77 | ||
| H.I.G.BioVenturesに関連するエンティティ(2) |
$ | 1,413,053.83 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 1,130,333.05 | ||
| 2021年以降3回目の閉鎖 |
||||
| Thomas，McNerney&Partnersの付属エンティティ(1) |
$ | 1,160,295.79 | ||
| H.I.G.BioVenturesに関連するエンティティ(2) |
$ | 549,419.29 | ||
| CBC SPVI Ltd(3) |
$ | 614,674.90 | ||
| (1) | ジェームズ·E·トーマスはThomas，McNerney&Partnersのパートナーであり，Legacy Clarusの取締役会メンバーでもある |
| (2) | ブルース·C·ロバートソン博士とアレックス·ジソンはH.I.G.BioHealth Partnersの常務取締役であり、Legacy Clarusの取締役会メンバーでもある。アレックス·ジソンは取締役会のメンバーです |
| (3) | 本文の著者である蒋夢嬌は安邦の管理パートナーである C形ブリッジ 彼はLegacy Clarusの取締役会のメンバーでもある |
| • | 役員のいずれかの幹部や幹部 |
| • | 任意の取締役指名者 |
| • | 当社が知っている実益は、当社の任意のカテゴリーに投票権のある証券の5%以上の証券保有者、および |
| • | 上記のいずれかの直系親族とは、子女、継子、親、継父母、配偶者、兄弟姉妹を指す しゅうとめ お義父さん 息子の嫁 お義兄さん 兄嫁 |
財政年度が終わる |
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2021 |
2020 |
|||||||
| 料金を審査する |
$ | 452,000 | $ | 293,000 | ||||
| 監査関連費用 |
184,000 | 0 | ||||||
| 税金.税金 |
0 | 0 | ||||||
| 他のすべての費用 |
0 | 0 | ||||||
| |
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|
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| 総費用 |
$ | 636,000 | $ | 293,000 | ||||
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展示品 番号をつける |
説明する | |
| 1.1 | 引受契約書表(表登録声明添付ファイル1.1を参照して組み込むS-1登録者は2022年4月11日に提出される) | |
| 2.1+ | Blue Water，Blue Merge SubとLegacy Clarusの間で2021年4月27日に署名された合併協定と計画(登録者が2021年7月23日に提出した依頼書/目論見添付ファイルAを参照して統合される) | |
| 3.1 | 2回目の改訂および再改訂された会社登録証明書(添付ファイル3.1を参照して現在の表報告書に組み込む8-K登録者は2021年9月15日に提出される) | |
| 3.2 | 改訂·再作成された定款(添付ファイル3.2を参照して本報告書に組み込まれた表8-K登録者は2021年9月15日に提出される) | |
| 4.1 | 普通株式証明書サンプル(参照表による登録宣言の添付ファイル4.2編入S-1/A1,藍水買収会社が2020年11月30日に提出する) | |
| 4.2 | A類承認株式証のフォーマット(参照表上の登録声明の添付ファイル4.2によって組み込むS-1登録者は2022年4月11日に提出される) | |
| 4.3 | 表資金を前払いする授権証(引用表に登録された声明の添付ファイル4.3を参照して編入するS-1登録者は2022年4月11日に提出される) | |
| 4.4 | 保険者授権書表(表に登録されている声明添付ファイル4.4を参照してくださいS-1登録者は2022年4月11日に提出される) | |
| 4.5 | 証券説明(表年報添付ファイル4.1参照)10-K登録者は2022年3月31日に提出される) | |
| 10.1 | 取引支援協定は、2021年4月27日に、当社、Legacy Clarus及びその従来のClarus証券保有者の間で締結される(本報告書の添付ファイル10.6を参照することにより本報告に組み込まれる8-K,藍水会社は2021年5月3日に提出) | |
| 10.2 | 賠償協議表(取締役)(添付ファイル10.2を参照して現在の表報告書に組み込む8-K登録者は2021年9月15日に提出される) | |
| 10.3 | 賠償協議表(係官)(添付ファイル10.3を参照して現在の表報告書に組み込む8-K登録者は2021年9月15日に提出される) | |
| 10.4 | Clarus Treateutics，Inc.とRobert E.Dudleyとの間の雇用協定は、2021年9月9日(添付ファイル10.4を参照して本報告書の表に組み込まれる)8-K登録者は2021年9月15日に提出される) | |
| 10.5 | Clarus Treateutics，Inc.とRichard Petersonとの間の雇用協定は、2021年9月9日(添付ファイル10.5を参照して本報告書の表に組み込まれる)8-K登録者は2021年9月15日に提出される) | |
| 10.6 | Clarus Treateutics，Inc.とSteven A.Bourneとの間の雇用協定は，2021年9月9日(添付ファイル10.6を参照して本報告書の表に組み込まれる)8-K登録者は2021年9月15日に提出される) | |
| 10.7 | Clarus Treateutics，Inc.とFrank Jaegerの間の雇用協定は，2021年9月9日(添付ファイル10.7を参照して現在の表報告書に組み込まれる)8-K登録者は2021年9月15日に提出される) | |
| 10.8 | Clarus Treateutics Holdings，Inc.2021年株式オプションおよびインセンティブ計画(表を参照して宣言書を登録する添付ファイル10.8を参照して編入するS-1登録者は2021年9月30日に提出される) | |
| 10.9 | 2021年株式オプションおよび奨励計画下の報酬プロトコル表(添付ファイル10.9を参照して現在の表報告に組み込む)8-K登録者は2021年9月15日に提出される) | |
| 10.10 | Clarus Treateutics Holdings，Inc.従業員株式購入計画(表登録宣言の添付ファイル10.10を参照して組み込むS-1登録者は2021年9月30日に提出される) | |
| 10.11 | 非従業員取締役補償政策(引用表による登録声明の添付ファイル10.11に編入S-1登録者は2021年12月17日に提出される) | |
| 10.12 | オフィスレンタル、日付は2011年8月18日、Clarus Treateutics，Inc.とMJH Northbrook LLCによって締結され、改訂された(引用表による登録声明の添付ファイル10.17合併S-4/A藍水買収会社が2021年6月25日に提出する) | |
| 10.13 | 2021年12月17日現在、Clarus Treateutics，Inc.とMJH Northbrook LLCの間の第9のオフィス賃貸修正案(本登録声明を引用して2021年12月17日に初めて提出された添付ファイル10.13に組み込まれる) | |
| 10.14 | 株式株式承認証表を購入し、2013年4月に発行され、改訂された(引用表による登録声明の添付ファイル10.19に編入S-4/A藍水買収会社が2021年6月25日に提出する) | |
| 10.15† | 基礎契約は，日付は2020年3月12日であり，Clarus Treateutics，Inc.と米国銀行全国協会(引用表登録声明の添付ファイル10.20を統合したものであるS-4/A藍水買収会社が2021年6月25日に提出する) | |
| 10.16 | 第1号補足契約は，日付は2021年5月27日であり，Clarus Treateutics，Inc.と米国銀行全国協会(引用表登録声明の添付ファイル10.21を合併したものであるS-4/A藍水買収会社が2021年7月19日に提出する) | |
| 10.17 | 第2号補充義歯、日付は2021年9月9日、Clarus Treateutics，Inc.及び米国銀行全国協会(添付ファイル10.15を参照して現在の表報告に組み込むことにより)8-K登録者は2021年9月15日に提出される) | |
| 10.18 | 第3号補充義歯、日付は2021年9月28日、Clarus Treateutics，Inc.及び米国銀行全国協会(添付ファイル10.1参照により現在の表報告に組み込む)8-K登録者は2021年9月29日に提出される) | |
| 10.19 | 2009年7月3日にClarus Treateutics，Inc.およびCatalent Pharma Solutions，LLCによって締結されたSoftGel商業製造協定(表登録声明を参照することによって添付ファイル10.21が統合されたS-4/A藍水買収会社が2021年6月25日に提出する) | |
| 10.20 | 2012年10月23日Clarus Treateutics，Inc.とCatalent Pharma Solutions，LLCの間で署名されたSoftGel商業製造協定の修正案第1号(表登録声明を引用する添付ファイル10.22による合併S-4/A藍水買収会社が2021年6月25日に提出する) | |
| 10.21 | 2012年11月12日Clarus Treateutics，Inc.とCatalent Pharma Solutions，LLCの間で署名されたSoftGel商業製造協定の修正案第2号(表登録声明を引用する添付ファイル10.23による合併S-4/A藍水買収会社が2021年6月25日に提出する) | |
| 10.22 | Clarus Treateutics，Inc.およびCatalent Pharma Solutions，LLCが2017年6月5日に署名したSoftGel商業製造協定の修正案第3号(表登録声明を引用する添付ファイル10.24による統合S-4/A藍水買収会社が2021年6月25日に提出する) | |
| 10.23 | 商業包装協定は、2014年6月26日に、Clarus Treateutics Inc.と包装コーディネーターLLCとの間で締結された(表を参照して声明を登録した添付ファイル10.25によって編入されたS-4/A藍水買収会社が2021年6月25日に提出する) | |
| 10.24 | 商業パッケージ協定第1修正案は、2019年1月14日に、Clarus Treateutics，Inc.とパッケージコーディネーターLLCとの間で署名される(表を参照して登録された声明の添付ファイル10.26が編入されるS-4/A藍水買収会社が2021年6月25日に提出する) | |
| 10.25 | 登録権協定は、2021年9月9日に、当社、Blue Waterスポンサー有限責任会社、および従来のClarus証券保有者によって署名された(本報告書の添付ファイル4.1を参照して本報告書に組み込まれる8-K登録者は2021年9月15日に提出される) | |
| 10.26 | 株主の形式ロックする会社とその株主との間の合意(添付ファイル10.3を参照して本報告書の表に組み込む8-K,Blue Waterにより2021年5月3日に提出され，依頼書/目論見添付ファイルAの添付ファイルIとして登録されている) | |
| 10.27 | 貸手の格式ロックする会社と相続側の手形所持者との間の合意(添付ファイル10.4を参照して現在の報告書の表に組み込む8-K,Blue Waterにより2021年5月3日に提出され，依頼書/目論見添付ファイルAの添付ファイルJとして含まれる) | |
| 10.28 | 藍水買収会社及び大陸株式譲渡及び信託会社が株式承認証代理人として署名した期日2020年12月15日の引受権証協定(添付ファイル4.1を参照して本報告書に組み込む表8-K,藍水買収会社が2020年12月21日に提出した申請) | |
| 10.29 | 日付は2020年6月30日の約束手形で、Blue Waterスポンサー有限責任会社に発行されます(引用表で声明を登録した添付ファイル10.1に編入されますS-1,藍水買収会社が2020年9月3日に提出する) | |
| 10.30 | 藍水買収会社、その高級管理者、取締役と藍水スポンサー有限責任会社との間で2020年12月15日に署名された書簡協定(本報告書の添付ファイル10.1を引用して本報告書に組み込む8-K,藍水買収会社が2020年12月21日に提出した申請) | |
| 10.31 | 藍水買収会社と藍水保人有限責任会社との間の証券引受協定は、日付が2020年6月30日(表登録声明添付ファイル10.5を参照して合併したもの)であるS-1,藍水買収会社が2020年9月3日に提出する) | |
| 10.32 | 藍水買収会社と藍水スポンサー有限責任会社との間で2020年12月15日に署名された私募株式証購入契約(添付ファイル10.5を参照して現在の表報告に組み込む8-K,買収会社が2020年12月21日に提出する) | |
| 10.33 | 当社が買い手ごとに2021年12月3日に締結した証券購入契約(本報告添付ファイル10.1参照)を本表に組み込む8-K,当社は2021年12月7日に提出します) | |
| 10.34 | 喉頭管の形式資金を前払いする承認書(添付ファイル10.2を参照して現在の表報告書に組み込む8-K,当社は2021年12月7日に提出します) | |
| 10.35 | PIPE共同出資株式証表(添付ファイル10.3を参照して現在の表報告に組み込む8-K,当社は2021年12月7日に提出します) | |
| 10.36 | 承認株式証代理プロトコルフォーマット(参照表による登録声明の添付ファイル10.36に組み込むS-1登録者は2022年4月11日に提出される) | |
| 16.1 | Marcumから証券取引委員会への手紙は、日付が2021年9月15日(添付ファイル16.1を参照して本報告書に編入された表)である8-K登録者は2021年9月15日に提出される) | |
| 21.1 | Clarus Treateutics Holdings，Inc.の子会社リスト(登録説明書を参照することにより表添付ファイル21.1に組み込まれるS-1登録者は2021年9月30日に提出される) | |
| 23.1 | 登録者の独立公認会計士事務所RSM US LLPの同意(年報表添付ファイル23.1参照により編入10-K登録者は2022年3月31日に提出される) | |
| 24.1 | 授権書(表の署名ページに含まれる10-K2022年3月31日提出のように)。 | |
| 31.1* | 規則に従って行政総裁(首席行政官)を検証する13a-14(a)そして15d-14(a)2002年サバンズ-オキシリー法案第302条に基づいて可決された1934年証券取引法に基づく | |
| 31.2* | 規則に従って首席財務官(首席財務·会計官)を認証する13a-14(a)そして15d-14(a)2002年サバンズ-オキシリー法案第302条に基づいて可決された1934年証券取引法に基づく | |
| 32.1** | 2002年サバンズ-オキシリー法案第906節で採択された“米国法典”第18編1350条による最高経営責任者(CEO)の認証 | |
| 32.2** | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官(首席財務·会計官)の認証 | |
| 101.INS | XBRLインスタンスファイル(“表年次報告書”添付ファイル23.1参照 10-K 登録者は2022年3月31日に提出される)。 | |
| 101.衛生署署長 | XBRL分類拡張アーキテクチャ文書(参照により“表年次報告”添付ファイル101.SCHに組み込む 10-K 登録者は2022年3月31日に提出される)。 | |
| 101.CAL | XBRL分類拡張計算リンクライブラリファイル(“表年次報告”添付ファイル101.CALへの参照により組み込む) 10-K 登録者は2022年3月31日に提出される)。 | |
| 101.DEF | XBRL分類拡張は、リンクライブラリ文書を定義する(“表年次報告”添付ファイル101.DEFへの参照による組み込み) 10-K 登録者は2022年3月31日に提出される)。 | |
| 101.LAB | XBRL分類拡張タグLinkbase文書(“表年次報告”添付ファイル101.LABへの参照により組み込む 10-K 登録者は2022年3月31日に提出される)。 | |
| 101.価格 | XBRL分類拡張プレゼンテーションリンクライブラリ文書(“表年次報告”に参照して組み込まれた添付ファイル101 10-K 登録者は2022年3月31日に提出される)。 | |
| 104 | 表紙対話データファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)(表年次報告書添付ファイル104を参照して組み込む) 10-K 登録者は2022年3月31日に提出される)。 | |
| * | 本局に提出します |
| ** | 本契約添付ファイル32.1及び32.2で提供された証明は、本表年度報告第1号修正案と共に提供されるものとみなされる 10-Kと 登録者が引用によって明確に組み込まれない限り、改正された1934年証券取引法第18条の目的について提出されたとはみなされない |
| † | 規則601(A)(5)項によれば、本展示品のいくつかの展示品及び付表は省略されている S-K 任意の漏れたスケジュールおよび/または展示品のコピーは、要求に応じて米国証券取引委員会に提供される |
| + | 規約第601(B)(2)項によれば，本プロトコルの付表及び証拠物は省略されている S-K 任意の漏れたスケジュールおよび/または展示品のコピーは、要求に応じて米国証券取引委員会に提供される |
| # | 本展覧会の一部の内容(括弧と星番号で表される)は省略されており、登録者が情報を実質的でもなく、登録者が個人または機密とみなすタイプでもあるからである |
| 日付：2022年4月27日 | 差出人： | ロバート·E·ダドリー | ||
| 名前： | ロバート·E·ダドリー博士です | |||
| タイトル： | 最高経営責任者 (首席行政主任) |
| サイン |
タイトル |
日取り | ||
| ロバート·E·ダドリー | 最高経営責任者総裁と役員 (首席行政主任) |
April 27, 2022 | ||
| ロバート·E·ダドリー博士です | ||||
| /s/リチャード·ピーターソン | 首席財務官 (首席財務官と首席会計官) |
April 27, 2022 | ||
| リチャード·ピーターソン | ||||
| * | 取締役会議長 | April 27, 2022 | ||
| キンバリー·マーフィー | ||||
| * | 役員.取締役 | April 27, 2022 | ||
| ジョン·アモリ | ||||
| * | 役員.取締役 | April 27, 2022 | ||
| エリザベス·サーマルク | ||||
| * | 役員.取締役 | April 27, 2022 | ||
| ジョセフ·エルナンデス | ||||
| * | 役員.取締役 | April 27, 2022 | ||
| マーク·プレゴッチ | ||||
| * | 役員.取締役 | April 27, 2022 | ||
| アレックス·ジソン | ||||
| 差出人： | ロバート·E·ダドリー | |
| ロバート·E·ダドリー博士です | ||
事実弁護士として |