添付ファイル10.2
希捷科技持ち株有限公司
役員業績ボーナス計画
2022年7月2日から発効
希捷科技持株有限公司の幹部業績ボーナス計画(“EPB”、第1.12節の更なる定義参照)の目的は、会社の幹部と会社及びその関連会社の他の合格幹部を激励と奨励し、株主価値を増加させる業績を創造し、そして個人とチームの行為を奨励し、会社が短期と長期会社の目標を実現するのを助けることである。
一番目です。
定義する
1.1節-“基本ボーナス額”は，EPB第3.1(A)節に規定する意味を持たなければならない.
1.2節--業績期間の“基本給与”とは、参加者が業績期間の最終日に有効な年間基本給比率を指し、参加者が雇用されていない場合、またはEPBに参加する資格がない場合は、一部の業績期間に比例して業績期間全体を分配し、引っ越し費用、ボーナス、その他年度基本給の一部とみなされない支払いを含むべきではない。
1.3節“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。
1.4節--“原因”とは、(A)条件に適合する従業員がその職務の実質的な職責を確実に履行できない(身体又は精神疾患により仕事能力が完全に又は部分的に失われた場合を除く)、(B)条件に適合する従業員が会社又はその任意の子会社の財産を詐欺、流用又は窃盗すること、(C)条件に適合する従業員が米国法に規定されている重罪又は外国司法管轄区域法律に規定されている任意の州又は類似の犯罪を犯していると判定された場合をいう。(D)当社またはその任意の付属会社の職責を履行するための適格従業員の失職または不当行為、または当社またはその任意の付属会社の財務状態または商業的名声に重大な損害を与える任意の他のものまたは非作為；または(E)適格従業員が(I)EPB、(Ii)離職計画、(Iii)当該適格従業員が遵守しなければならない任意の競業禁止、競業禁止または秘密条項、または(Iv)当社またはその任意の付属会社の任意の政策、プログラムまたは手順、または当該適合資格従業員が遵守しなければならない他の合意の任意の規定に違反する。
第1.5節--“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。本守則のある節に言及する点は，その節によって公布された規則およびその節に基づく任意の後続条文への言及を含むものと見なすべきである.
1.6節-“委員会”とは、報酬委員会を意味し、または(I)取締役会独立メンバーが、当社の行政総裁に付与されたボーナスについて任意の決定を行うこと、または(Ii)行政総裁が役員以外の参加者に付与するボーナスについて決定することを意味する。
1.7節--“会社”系とは、ヒシェ技術持株有限公司、アイルランド会社を指す。
1.8節--“報酬委員会”とは、2人以上の取締役会外部取締役のみで構成され、報酬委員会規約に規定されている他の基準に適合しなければならない取締役会の報酬委員会を指す。
1.9節-“代償政策”とは、詐欺または不当行為に対する会社の代償政策を指し、この政策は時々改正または代替される可能性がある。
第1.10節--“障害”とは、参加者が6ヶ月連続または任意の24ヶ月の連続期間中に合計9ヶ月でその義務を実質的に履行できないように、身体的または精神的に能力を喪失することを意味する。そのプレイヤが身体的または精神的に行動能力のない問題が存在するかどうかについては，そのプレイヤまたはプレイヤの代表が会社と一致できない場合は，
参加者と会社の双方が受け入れられる合格した独立医師が書面で決定した。参加者と会社が合格した独立医師について合意できなければ，双方はそれぞれ1人の医師を指定すべきであり，この2人の医師は3人目を選択し，3人目が書面で決定すべきである。ボーナス奨励のすべての目的について、会社や参加者に書面で下した“障害者”決定は最終的かつ決定的でなければならない。
第1.11節-“合資格従業員”とは、社長副社長以上のレベルの会社又は関連会社の上級管理者又はその他の従業員を意味する。
第1.12節--“EPB”は希捷技術持株会社の幹部業績ボーナス計画を指し、本文で述べたように、時々改訂することができる。
第1.13節-“EPB RSU”とは、EPBが規定した業績目標と個人目標の実現状況に基づいて、株式激励計画によって付与されたRSUである。
第1.14節--“EPB RSUボーナス価値”は、EPB第3.1(A)節で規定された意味を持つべきである。
第1.15節--“持分激励計画”とは、希捷科技持株有限公司の2022年株式激励計画を指し、この計画は時々修正される可能性があり、あるいはその任意の後続計画を指す。
第1.16節-“主管者”とは、改正された1934年“証券取引法”第16(A)節の要求を受けた従業員をいう。
第1.17節-“付与日”とは，本EPB条項に従って参加者にRSUを付与する日を意味する.
第1.18節--“公平な市価”は持分インセンティブ計画に規定されている意味を持たなければならない。
第1.19節--“参加者”とは、EPBの任期内の任意の業績期間において、委員会が別の決定を有することを除いて、すべての条件を満たす従業員を指す。
第1.20節--“業績期間”とは、業績を計算する期間を指し、委員会が別途説明しない限り、会社の会計年度とすべきである。
第1.21節-“プレミアムボーナス金額”は，EPB第3.1(A)節に規定する意味を持たなければならない.
第1.22節“株式単位”とは、持分インセンティブ計画に基づいて付与される限定的な株式単位をいう。
第1.23節--“離職計画”とは、第8回改訂と再改訂の実行離職と制御変更計画を指し、この計画は時々改訂される可能性があり、あるいはその任意の後続計画を指す。
第1.24節-“株”は当社の普通株を指し、額面は0.00001ドル。
第1.25節-“指定保険料百分率”とは、EPB第2.3節に基づいて決定された基本ボーナス額の30%または委員会が時々決定する他の保険料パーセントを意味する
二番目です。
ボーナス奨励
2.1節--業績指標と目標。参加者はEPBが会社によって1つ以上の業績目標を達成し、参加者が業績期間中に個人目標を達成することによってボーナスを獲得する資格がある。報酬委員会は、第2.1(A)節に規定する業績基準に基づいて、所定の企業業績目標レベル及びボーナス奨励部分(あれば)を含む業績期間毎に会社業績目標を決定しなければならない。各参加者の業績期間中の個人業績目標は、(I)役員報酬委員会、(Ii)自社最高経営責任者の独立取締役会メンバー、および(Iii)最高経営者以外の参加者の最高経営責任者によって制定され、各場合、第2.1(B)節に規定された業績基準に基づくべきである。
(A)会社の業績目標。会社の業績期間中の業績目標は、以下のいずれか1つまたは複数の客観的業績基準またはそのような業績基準の派生に基づいて、それぞれ、会社または事業単位または子会社にそれぞれ、代替または任意の組み合わせで適用され、指定された業績期間中に、絶対ベースまたは所定の目標、前の数年の業績または指定された比較グループまたは指数で測定され、各場合は、給与委員会によって決定される：(A)税引前および税引後収入、(B)営業収入。(C)純営業収入または利益(税引前または税引後)、(D)純収益、(E)純収入(税引き前または税引後)、(F)営業利益率、(G)毛金利、(H)キャッシュフロー(配当前または配当後)、(I)1株当たり収益、(J)配当収益率、(K)資産収益率、純資産、投資または使用資本、(L)収入、(M)市場シェア、(N)コスト削減または節約、(O)業務資金。(P)株主総リターン、(Q)株価、(R)利息、税金、減価償却または償却、(S)時価総額、(T)経済増加値、(U)運営比率、(V)製品開発または発表スケジュール、(W)新製品革新、(X)会社のキープログラムまたはプロジェクトの実施、(Y)顧客サービスまたは顧客満足度、(Z)製品品質指標、(Aa)未償還販売日数または運営資金管理、(Bb)在庫回転率、のいずれか1つまたは複数の項目を差し引く前の収益。(Cc)税前利益、(Dd)コスト低減、(Ee)環境、社会または管理基準、および/または(Ff)報酬委員会によって決定された他の会社の業績基準。
(B)個人目標.業績期間中の個人目標は、ある個人業務目標及び/又は個人業績目標を達成することに基づいて、いずれの場合も会社の業務計画を支援し、委員会が決定しなければならない。個人目標は、(A)チームワーク、人間関係スキル、従業員発展、プロジェクト管理スキルおよびリーダーシップのような個人業績目標、(B)政策および計画の実施、交渉および/または取引の完了などの個人業務目標、(C)長期業務目標の発展、(D)合弁企業の設立、(E)研究開発協力、技術および社内のベストプラクティス共有、(F)他の会社の目標またはプロジェクトの完了、および/または(G)委員会によって決定された他の個人業績基準を含むことができる
2.2節--調整.報酬委員会は、報酬委員会が第2.1(A)条に従って確立した上記会社の業績目標を、(A)再編および/または他の非日常的な費用を排除すること、(B)為替レートの影響を排除し、非ドル建ての純売上高および営業収益に適用すること、を調整することを決定することができる。(C)米国財務会計基準委員会が公認会計基準の変更を要求する影響を排除し、適用範囲内で他の会計基準制定者が発行した会計基準変更の影響を排除する(例えば、将来的に国際財務報告基準を自発的または強制的に採用する可能性がある)；(D)会社税率の任意の法定調整の影響を排除する。(E)公認会計原則に基づいて決定された任意の“非常項目”の影響を排除する。(F)他の異常、非日常的損益、または他の非常項目を排除する。(G)任意の異常または非常な取引、イベントまたは発展に応答する。(H)法律、法規および/または会計原則の適用の変更に応答する。(I)処分、買収または合弁企業の償却または付加価値の影響を排除する。(J)任意の配当または分割、株式買い戻し、再編、資本再編、合併、分割、合併、分割、合併または交換株式または他の同様の会社の変化を排除するか、または任意の定期現金配当以外の任意の割り当てを株主に割り当てることによる任意の流通株変動の影響；(K)合併、合併、分離などの会社取引の影響を反映する(会社分割またはその他の方法で株式または財産を分配することを含む), または再構成(このような組換えが“規則”第368条の定義に適合するか否かにかかわらず)、および(L)任意の部分または全ての会社清算の影響を反映する。
2.3節--ボーナス奨励。業績適用期間の初日(又は、遅くなった場合には、彼女又は彼の被雇用初日又はEPBに参加する資格から、状況に応じて決定される)から、適用業績期間の最終日を含む場合には、各合格従業員は、第2.3条に基づいて当該業績期間に関する奨励を受ける資格がある。特定のレベルの企業業績目標および個人目標を達成すると、委員会によって決定された固定ドル金額または基本報酬パーセントに相当するボーナスが得られるが、会社の業績期間中に任意の参加者に付与されるボーナス奨励の最高価値は10，000，000ドルを超えてはならない(また、いかなる財政年度においても、ボーナスは15，000，000ドルを超えてはならない)。各業績期間が終了した後、ボーナスが付与される前に、報酬委員会は、合理的に実行可能な場合に、企業がそのボーナスに関連する業績期間中に達成した業績レベルをできるだけ早く書面で証明しなければならない。そして、委員会は、参加者が適用される個人目標を達成する度合い(基本ボーナス額、以下のように定義する)に応じて、各参加者に支払うべき実際のボーナスを決定しなければならない。委員会は参加者のボーナス額を増やす権利はないが、委員会は会社の業績目標の特定のレベルに達したときに獲得するボーナス額を減らす無限の裁量権を持っている。
三番目です。
ボーナスの支払い
3.1節--支払いまたは決済の形式
(A)EPB RSU。報酬委員会が第2.3条に基づいて企業業績目標の水準を証明することにより、適用される業績期間中にボーナスが付与される可能性がある場合は、報酬委員会が第3.1(B)条に基づいて別途決定されない限り、各参加者のボーナスボーナスは、以下のようにEPB RSUの形で支払われなければならない。具体的には、(I)1回のEPB RSU贈与、代表委員会が2.3節に基づいて決定したドルボーナス金額(“基本ボーナス金額”)、(Ii)第2のRSU贈与、基本ボーナス金額を表す指定割増率(“プレミアムボーナス金額”)である。上記の目的については、付与日にこのような報酬毎に適用されるEPB RSUの総数を、それぞれ参加者の基本配当額と参加者のプレミアム配当額とで除算し、付与日の1日前の月の株式1日平均終値(例えば、Yahoo！授出日またはその他の日またはその他の平均期間において、株式の市価または公平な市価、およびいずれの場合も、補償委員会によって決定された適切な丸め込み慣行によって制限されなければならない。EPB RSU奨励プロトコルに別の規定または報酬委員会が決定されない限り、各EPB RSUは、その付与日の1周年に全額付与され、参加者の継続雇用またはサービス、および適用されるEPB RSU奨励協定および株式インセンティブ計画に規定された他の条項に依存する。EPB RSUについて、本EPBの条項が適用されるEPB RSU奨励協定または持分インセンティブ計画の条項と競合する場合, 適用されるRSU奨励プロトコルまたは持分インセンティブ計画の条項を基準とする。
(B)現金。適用法律又はその他の関連考慮事項によると、給与委員会は、会社の業績目標レベルを認証した後、本契約項の下で任意のボーナス奨励を現金で支払うことを自己決定することができ、第2.3節の規定に基づいて適用業績期間中のボーナスを付与することができる。ボーナスが現金で支払われている場合は、支払われるべき金額を基本ボーナス金額とし、追加規定の割増率は含まれていない。
3.2節--支払いまたは決済の時間。補償委員会が別途決定しない限り、第3.1(A)節に基づいて参加者に支払うべきEPB RSUは、ボーナスに関連する業績期間終了後3ヶ月目の10日目よりも遅くなくなければならない(この日が営業日でない限り、この場合、授与日は次の営業日となる)、その授与日1周年後に実行可能な範囲内でできるだけ早く株式で決済しなければならない。第3.1条(B)の規定により現金でボーナスを支払う場合、ボーナスは、一般に、ボーナスに関連する業績期間終了後3ヶ月目の15日に支払われることにならない。いずれにしても、本第3.2節に相反する規定があっても、参加者が米国連邦税を納付する必要がある場合は、支払または決済の時間が要求された時間よりも遅くなってはならず、本基準第409 a(A)(B)項の規定が本基準第409 a(A)(1)(B)項の制約を受けないことを保証し、EPB RSUを含むすべての支払いおよび決済は、本基準第409 a条の短期延期例外を得る資格がある。しかしながら、“規則”第409 a節に規定されている場合、EPBは、非適格繰延補償を構成する支払いまたは福祉を提供するとみなされ、参加者が米国連邦税収の制約を受けていると仮定した場合、EPBは、“規則”第409 a節を遵守するために解釈され、管理されるであろう。(A)参加者が雇用を終了した場合、本合意項目の下の任意の金額を支払うことができない、および終了するまで“離職”でない限り、これらに限定されない, (B)参加者が離職時に規則第409 a条に示す“特定従業員”である場合は、規則第409 a条に従って任意の付加税の徴収を回避するために必要な範囲内でのみ、参加者の離職により満了した任意の金の支払又は弁済は、規則第409 a(A)(2)(B)(I)条に要求される程度まで延期しなければならない。
四番目です。
契約を打ち切る
4.1節-雇用ボーナスの処理を終了する。
(A)履行中に終了する.参加者は、自発的であっても非自発的であっても、業績期間中の任意の時間に解雇、降格、または他の方法で資格に適合していない従業員であれば、“退職計画”が別に規定されていない限り、比例してボーナスを得る資格がなく、参加者はその計画の下の福祉を受ける資格がある。参加者も、参加者は、その計画の下での福祉を受ける資格がある
業績期間終了後であるが一般的に参加者にボーナスを支払う前に終了した場合には，前年のボーナスを得る資格がある.上記の規定にもかかわらず、参加者が死亡または障害により仕事を終了した場合、または会社の所有権または制御権が変更された場合、委員会は、影響を受けた参加者に比例したボーナスを適宜提供することができる
(B)EPB RSUの帰属中に終了する。上記3.1(A)節に従ってEPB RSUボーナスが付与された場合、付与日後であるがEPB RSUが完全に帰属する前の任意の時間には、自発的または非自発的に雇用を終了した参加者は、“離職計画”が規定されていない限り、すべての未付与EPB RSUを喪失し、参加者は、以下の第4.1(C)節でさらに規定された福祉を享受する資格がある。しかしながら、参加者がそのために当社または連属会社に解雇されていない場合、参加者は、EPB RSUが没収されたときと、その等が没収されたEPB RSUに制限された場合には、没収されたEPB RSUに関連する表現期間の基本ボーナス金額に相当する現金支払いを受ける(すなわち、その基本ボーナス金額は指定された割増率で調整されない)。疑問を生じないように、いずれの場合も、参加者は業績期間中に現金およびEPB RSUに付与されたボーナスを得ることはない。
(C)解散費計画に従って契約を終了する。条件を満たす離職計画の下で雇用を終了する場合、参加者は、離職計画の条項に基づいて比例してボーナス奨励および/または前年度ボーナス奨励を得る権利がある。しかしながら、参加者の非帰属EPB RSUが制御期間変更中に参加者の雇用関係を終了する資格に適合し、帰属を加速する資格がある場合、参加者のEPB RSUは、参加者が雇用関係計画を終了する際に全額帰属しなければならず、参加者はEPB項の下でEPB RSUに関連する前年度の基本ボーナス金額を得ることができない。
第五条
行政管理
5.1節--賠償委員会。報酬委員会はEPBに関する全面的な行政権力を持っているが、取締役会の独立メンバーから当社の最高経営責任者へのボーナス奨励の役割と、EPBによって最高経営責任者に授与される権限を受けて、非執行役員参加者のEPBを管理しなければならない
5.2節-委員会の役割と権力。上記1.6と5.1節の規定の下で，環境保護法で規定されている委員会の他の具体的な役割や権力に加えて，委員会は環境保護法を管理し，全権と最終決定権(環境保全法に明文で規定されている制約や制限)を持ち，規則を制定してすべての行動をとるべきであるが，これらに限定されない
(A)適合資格を選択または承認した従業員が輸出加工局に参加すること
(B)各合資格従業員が獲得可能なボーナス額を決定すること
(C)環境保護局の条項を解釈し、その管理規則および条例を制定、改正、廃止する(通貨両替、適用される為替レートおよび賃金税に関する規則および手続きを含むがこれらに限定されない)
(D)“輸出及び先物条例”を完全に有効にするために、必要又は適切であると考えられる方法及び程度で“輸出及び先物条例”中の任意の欠陥、漏れ又は不一致を是正する
(E)委員会が公約を実行する過程で生じたすべての事実問題を裁決し、これらの問題は行政管理に必要であると考えられる
(F)法律(証券取引所規則を含む)が適用されない限り、EPBの管理の全部または一部は、1人または複数の個人からなる1つまたは複数の委員会にさらに許可されなければならない(この場合、“委員会”という言葉は、許可された任意の人に適用されなければならず、代表によって取られる任意の行動は、委員会によって直接取られた行動と同じ効力および役割を有するべきである)
(G)一般的に委員会は、当社の最適な利益を促進するために、必要、適切、便利又は適切な権力及び行為を行使すると考えられているが、この等の権力及び行為は環境保護条例に抵触しない。
5.3節-委員会または取締役会の決定の効力。委員会(及び/又はその任意の代表)又は取締役会が誠実に下したすべての決定、決定及び解釈、並びに委員会又は取締役会が善意に基づいて取ったすべての行動は、当社、参加者及びその遺産及び受益者を含むすべての人々に対して、最終的、拘束力及び決定的である。
第六条。
その他の条文
6.1節である環境保護法の改正、一時停止、または終了。本EPBは、任意のボーナスの支払いまたは付与に対する承諾を構成するものではなく、報酬委員会または取締役会は、本EPBの全部または部分的な修正または他の方法での修正、一時停止または終了を随時または時々行うことができるが、法律で規定された株主承認を適用する任意の要求に適合しなければならない。上記の規定にもかかわらず、参加者の同意を得ずに、EPBを任意の修正、修正、一時停止または終了してはならず、以前に参加者に発行されたボーナスに重大な悪影響を及ぼす。
6.2節-ヒシェによる詐欺または不正行為に対する賠償回収政策。EPBが支給するいかなるボーナスも、会社が時々発効する補償回収政策を遵守しなければならず、この政策の条項と条件はEPBに組み込まれなければならない。
6.3節--その他。
(A)会社または適用される関連会社は、本契約に従って参加者に支払われる任意のボーナスから、法律または会社の政策要件のすべての連邦、州、地方、および非米国税を差し引かなければならない。
(B)いずれの場合も、当社は、当社が任意の他の業績中に任意の参加者にボーナスを支給または支払いすることにより、当該参加者にボーナスを支給または支払う義務がなく、EPBに基づいて当該参加者を同一視する義務もない。
(C)輸出加入法の下で参加者の権利は、無資金および無担保でなければならない。EPBによって支払いまたは付与される可能性のあるRSUまたは他の金額は、信託に移行することも、または他の方法で保留されることもない。会社は、EPBに基づいて任意のボーナスが支給されることを保証するために、任意の特別または個別の基金を設立すること、または任意の他の資産分割を行うことを要求されてはならない。
(D)本契約に記載されているいかなる内容も、雇用契約と解釈されてはならず、任意の参加者に当社または共同会社に留任する権利を与え、または当社または任意の共同経営会社が任意の時間に任意の個人を解雇する権利を妨害するものとみなされてはならない。理由があるか否か、理由または理由がないか否か、および書面合意がない限り、通知が出されていない。
(E)遺言又は相続法及び分配法に加えて、任意の参加者が“環境保護法”に基づいて任意の金額を取得する権利は、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、質権、又はその他の方法で処分してはならず、これらのような主張された売却、交換、譲渡、譲渡、質権、質権又は処置はいずれも無効である。
(F)“環境保護法”におけるいずれかの禁止または実行不可能な規定は，環境保護法の残りの条項を無効にしない場合には，そのような禁止または実行不可能な範囲内で無効とすべきである。
(G)“環境保護法”及び“環境保護法”当事者の権利及び義務は、カリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈及び解釈されなければならない(法的衝突の原則は考慮されない)。