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%GRANT_DATE、‘MM/DD/YYYY’%-%(“付与日”)から発効し、デラウェア州の貝宝ホールディングス株式会社(“当社”)は、その時々改訂された2015年株式インセンティブ奨励計画(“この計画”)に基づいて、上記個人(“参加者”)に%TOTAL_SHOCES_GRANDED%-%株式(“株式”)に関する制限株式単位(“RSU”)を奨励する。本授権書(以下、“授権書”と略称する)は、本授権通知書に記載されているすべての条項および条件、本授権書添付ファイルAに添付されている制限株式単位奨励協定、および添付ファイルBに添付されている関係参加者の所在国に関する追加規定(総称して“合意”と呼ぶ)および本計画を遵守しなければならず、これらの条項はすべて参考方法で本明細書に組み込まれる。本プロトコルで使用される任意の未定義の大文字用語は、本計画におけるこのような用語の意味を有するべきである。

参加者の署名及び以下の会社の署名により、又は参加者は、会社が指定したオンライン検収プログラムを介して贈与通知(添付ファイルA及びBを含む)を受け、参加者は、本計画及び本贈与通知(添付ファイルA(プロトコル)及び添付ファイルB(ある場合)を含む)の条項及び条件の制約を受けることに同意する。参加者は、添付ファイルAおよびBを含む本計画および本支出通知のすべての条項を検討し、完全に理解し、本ダイヤル通知を実行する前に、または会社によって指定されたオンライン検収プログラムを介して、添付ファイルAおよびBを含む)の通知を受ける前に弁護士のアドバイスを得る機会がある。参加者はここで，本計画および本ロットの通知書によるいかなる問題についても，添付ファイルAおよびBを含め，拘束力，決定的および終局的な決定または解釈として会社が行うすべての決定または解釈を受けることに同意した

参加者が本付与通知に規定された第1の所定の付与日の前に、本付与通知を実行したか、または授与通知(証拠品AおよびBを含む)を肯定的に受け入れまたは拒否した場合、参加者は、その賞を受けたとみなされ、その賞に適用される条項および条件とみなされる。参加者が賞の受け入れを拒否した場合、賞はキャンセルされ、参加者は賞から何のメリットも得られず、参加者に補償または代替賞の福祉を提供することもない。

本制限株式単位奨励協定(“奨励協定”)付き制限株式単位奨励付与通知(“授与通知”)によると、デラウェア州の貝宝持株有限公司(“当社”)は、当社が改訂および再予約した2015年株式奨励計画(“奨励計画”)について時々改訂および/または再説明(“この計画”)について参加者に制限株式単位(“RSU”)奨励を付与した。

1.RSUを付与します。付与通知が記載されているように、会社は、授与日(例えば、付与通知中の定義のように)から、参加者にRSUを付与するが、本プロトコルおよび計画内のすべての条項および条件を遵守しなければならない。しかし、第2節に規定された時間までは、参加者にいかなる株も発行してはならない。実際に任意の株を発行する前に、このようなRSUは会社の無担保債務となり、会社の一般資産からしか支払うことができない。

2.株式発行。各RSUの帰属日(“各”帰属日“)の後、行政的に実行可能な場合(任意の場合は、帰属日が適用されるカレンダー年度の後の3月15日よりも遅れてはならない)、会社は、各帰属日に帰属するRSUに関連する株式を参加者または参加者の受益者に発行するように直ちに手配しなければならないが、参加者がその帰属日またはその日の前にサービス終了を経験していないことを前提とする。委員会が別途決定し、本計画によって許可されない限り、本協定に従っていかなる断片的な株式も発行してはならない。サービスが終了すると、RSUのホームは直ちに停止されるべきであり、以下8(J)節で説明するように、本プロトコルによって付与された非ホームRSUは、サービス終了時に没収されるべきである。

3.納税責任。加入者は、会社および/または加入者の雇用主(“雇用主”)がどのような行動を取っても、加入者参加計画に関連するすべての所得税、社会保険、賃金税、付帯福祉税、一時支払い、または加入者が計画に参加するために法律的に加入者に適用される他の税収関連項目(“税務関連項目”)の最終責任は依然として加入者が担当し、会社または雇用主が源泉徴収した金額(ある場合)を超える可能性があることを認めている。参加者はまた、当社および/または雇用主は、(A)奨励の任意の態様に関連するいかなる税務項目の処理についても、付与、帰属、決済、RSUの解放またはキャンセル、RSU決済時に株式を発行し、その後、これらの発行によって得られた株式を売却し、任意の配当金を徴収することを含むが、これらに限定されないが、(B)奨励条項またはRSUのいずれの態様も約束せず、税関連項目における参加者の責任を低減または除去し、または任意の特定の税金結果を達成する義務もないことを認めている。さらに、参加者が複数の司法管轄区域で税金関連項目となった場合、参加者は、企業および/または雇用主(または前雇用主、場合に応じて)が、複数の管轄区域で税金関連項目を控除または説明することを要求される可能性があることを認める

関連する課税または源泉徴収事件(場合によって決まる)の前に、参加者は、税金に関連する項目を満たすために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配を行うことに同意する。この点で、参加者は、会社および/または雇用主(またはそのそれぞれの代理人)を許可する

しかしながら、参加者が取引法第16条に示す役員である場合は、上記(I)項で述べた関連課税又は源泉徴収事件(適用されるような)の際に純資産数の他の発行可能な既存株式を差し引くことにより、このような源泉徴収方法を使用することが適用される税収又は証券法又は会計原則の下で不利な結果をもたらすことがない限り、この場合、税収関連項目の義務は、上記(Ii)項に記載された方法により履行されなければならない。

委員会が別途決定し、本計画によって許可されない限り、税務に関連するいかなる項目も支払うために細かい株式を売却しない。会社は、参加者の司法管轄区域で適用される最高レートを含む法定源泉徴収金額または他の源泉徴収率を考慮することによって、税金関連項目を源泉徴収または計算することができる。超過源泉徴収の場合、参加者は、会社または雇用主から任意の超過源泉徴収された現金返金(同値な株を得る権利がない)を得ることができ、そうでなければ、参加者は現地税務機関に払い戻しを申請することができる。減額の場合、参加者は、適用される税務機関に任意の追加の税金関連項目を直接支払うことを要求される可能性がある。上記(I)項で述べたように、複数の株式を差し押さえて税務関連項目の責任を果たすことにより、税務については、参加者は、帰属株式単位の規定により発行された全株式を取得したとみなされ、いくつかの株式が税務項目のみを支払うために差し押さえられてもよい。参加者が税に関連する項目における参加者の義務を履行しない場合、会社は、株式の発行または交付を拒否するか、または売却株の収益の引渡しを拒否することができる。

4.株主としての権利。参加者または参加者を通して申索を提出した者は、当社またはその譲渡エージェントまたは登録所の記録内に発行および記録されていない限り、これらの株式を表す証明書(簿記形式であってもよい)が当社またはその譲渡エージェントまたは登録所の記録に発行および記録されない限り、当社の株主の任意の権利または特権を所有することはないであろう。当該等の発行、記録及び交付後、参加者は、自社株主が当該等の株式についての投票権及び当該等の株式の配当金及び割り当てられたすべての権利を取得する

5.発行条件。本協定には、以下のすべての条件を満たす前に、会社は、任意の株式のために1枚以上の証明書を発行または交付することを要求されてはならない(または株式を代表する任意の帳簿項目を作成する)(A)当時上場しているすべての証券取引所への株式の上場を許可し、(B)米国または非米国連邦政府の任意の規定に従って株式の任意の登録または他の資格を完了することを要求してはならない。州または地方法律または米国証券取引委員会または他の政府規制機関(任意の適用可能な非米国政府規制機関を含む)の裁決または法規によると、会社はその唯一かつ絶対的な適宜決定権を有し、必要かつ望ましいと考えられる。(C)いかなる米国または非米国連邦、州または地方政府機関の承認またはその他の許可を得ることは、会社は絶対的な情動権を有するべきである。必要または望ましいと判断され、および(D)RSUが帰属した日から、当社が行政の便宜のために時々設立する任意の合理的な期間が経過した。

7.ボーナスは譲渡してはならない。本裁決およびここで付与された権利および特権は、いかなる方法でも譲渡、譲渡、質権または担保(法律によって実施されても、または他の方法によっても)売却されず、実行、差し押さえ、または同様の手続きによって販売されることもない。本裁決または本裁決によって付与された任意の権利または特権を譲渡、譲渡、質権、質権、または他の方法で処置する任意の試み、または本裁決および本裁決によって付与された権利および特権は、直ちに無効になる、または本裁決および本裁決によって付与された権利および特権を実行、差し押さえまたは同様の手続き下の任意の売却企図である。

(E)RSUおよび参加者参加計画の付与は、雇用またはサービス権を生成すべきではなく、会社、雇用主または任意の子会社と雇用またはサービス契約を締結すると解釈されるべきでもなく、ある場合、会社、雇用主または任意の子会社が参加者の雇用またはサービス関係を終了する能力を妨害してはならない

(G)任意の解散費、退職、解雇、リストラ、解雇、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、休日賃金、退職金または退職または福祉福祉または同様の支払いを計算するために、これらの単位およびこれらの単位によって制限された任意の株式、およびこれらの株式の収入および価値は、正常または予想される報酬または賃金の一部ではない

(I)参加者は、会社、雇用主または任意の付属会社へのサービスの提供を停止する(参加者が雇用またはサービスを提供する司法管轄区またはサービスを提供する司法管轄区の雇用法律が無効であるか否か、または参加者の雇用契約またはサービス契約の条項に違反するか否かにかかわらず)、それによる補償または損害賠償または損害の請求または権利は、それによって失われてはならない

(J)参加者がサービスを終了する場合(後に参加者が雇用またはサービスを提供する司法管轄区域内で無効または雇用法律違反、または参加者の雇用契約またはサービス契約の条項が存在する場合)が発見されたか否かにかかわらず、本プロトコルが別の規定または会社によって決定されない限り、参加者にRSUを付与する権利は、参加者がこれ以上能動的にサービスを提供しない日から終了し、いかなる通知期間も延長されない(例えば、)。現役サービスは、参加者が雇用またはサービスを提供する管轄区域の雇用法律に規定されている任意の契約通知期間または任意の“ガーデン休暇”または同様の期間、または参加者の雇用契約またはサービス契約の条項(例えば、ある)を含まないであろう。委員会は、参加者がいつRSUの目的のために積極的にサービスを提供しないかを決定するための排他的裁量権を有する

(K)当社、雇用主、または任意の付属会社は、参加者の現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動に対しても責任を負いません。この為替変動は、RSUの価値に影響を与えるか、またはRSUに従って帰属するか、またはその後、本計画に従って買収された任意の株式を売却することによって参加者に支払われるべき任意の金額に影響を与える可能性があります。

9.グラントについてのアドバイスはありません。当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供せず、その計画に参加したり、参加者が株式を買収したり、売却したりすることについて何の提案もしません。加入者は、加入者が本計画に関連するいかなる行動をとるかを理解し、同意する前に、本計画に参加することについて個人税務、法律、財務コンサルタントに相談しなければならない

10.インサイダー取引制限/市場乱用法。参加者は、参加者または参加者仲介人の居住国または株式上場地に応じて、参加者がインサイダー取引制限および/または市場乱用の法的制約を受ける可能性があり、これは、参加者が、関連会社の“インサイダー情報”(参加者の国の法律または法規によって定義される)を把握すると考えられる間に、計画下の株式または株式権利または株式価値に関連する権利(例えば、影報酬、先物)を受け入れる、取得、販売、または他の方法で処理する能力に影響を与える可能性があることを認めている。現地のインサイダー取引法律法規は、インサイダー情報を持つ前に参加者の場所の注文をキャンセルまたは修正することを禁止する可能性がある。さらに、参加者は、(I)任意の第三者へのインサイダー情報(“知る必要がある”場合を除く)および(Ii)第三者に“チップを提供する”ことを禁止されるか、または他の方法で証券を売買することをもたらす可能性がある。第三者には同僚が含まれているということを覚えておいてください。

これらの法律または法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社のインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。参加者はどんな適用された制限も遵守し、それについて個人法律顧問と話をしなければならない。

11.海外資産/口座レポート；外国為替規制。参加者が存在する国/地域には、参加者が存在する国以外のブローカーまたは銀行口座において、参加計画に参加して得られた株または現金を買収または保有する能力(受信された任意の配当金または株式売却から得られる販売収益を含む)に影響を与える可能性があるいくつかの外国資産および/または口座報告要件および/または外国為替規制がある可能性がある。参加者は、そのようなアカウント、資産、または取引を参加者の所在国の税務または他の当局に報告することを要求される可能性がある。参加者はまた、販売収益または他の資金を受信した後、指定された仲介人または銀行によって、および/または受信後の特定の時間内に、参加者参加計画によって受信された販売収益または他の資金を参加者のいる国に送金することを要求される可能性がある。プレイヤはこれらの規定を遵守することがプレイヤの責任であることを認め，プレイヤはそのプライベートな法律顧問に任意の詳細を相談すべきであることを理解し同意する.

この計画に参加するためには、参加者は、以下に説明するように、参加者の個人データの収集、処理、および転送に関する以下の情報を表示し、参加者の個人データの収集、処理、および転送に同意する必要がある。本計画の場合、参加者の個人データのコントロール者は当社で、アメリカカリフォルニア州サンホセ第一北街2211号、郵便番号：95131にあります。

(A)データ収集と使用。会社および雇用主は、参加者の名前、ホームアドレスおよび電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会保険番号、税務ID番号、パスポートまたは他の参加者のいくつかの個人情報を収集し、処理し、使用する

本計画を実施、実行および管理するために、政府が発行した文書中の識別コード、賃金、国籍、役職、会社で所有している任意の株式または取締役職務、ならびに付与、取り消し、行使、既得、非帰属、または参加者を受益者とするすべての株式権利の詳細情報(“個人資料”)。必要があれば、会社および雇用主が個人データを処理する法的根拠は、適用されるプライバシー宣言に掲載されている。

(B)株式計画管理サービス提供者。当社は個人データをE*Trade Financial Corporation Services，Inc.とE*Trade Securities LLC(総称して“E*Trade”と呼ぶ)に譲渡し，後者は米国に本部を置く独立サービスプロバイダであり，当社の実施，管理，管理に協力している。当社は、異なるサービスプロバイダまたは他のサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供する他のプロバイダと個人データを共有することができる。参加者は、個々の条項およびデータ処理アプローチについてサービスプロバイダと合意することを要求される可能性があり、このような同意は、計画に参加する能力の条件である。必要があれば、当社がE*Tradeまたは当社が選択する可能性のある他のサービスプロバイダまたは他のサービスプロバイダに個人データを転送する法的根拠は、参加者の同意です。

当社は、データ転送プロトコルまたは法律を適用して許可された他の適切な保障措置に基づいて、プライバシー声明のさらなる規定に基づいて、その子会社および関連会社と参加者の個人データを受信、処理、転送、共有することができる。当社はEU域内の個人データをEU以外の国/地域に移す可能性があり、当社は拘束力のある会社ルール(BCR)を制定しているからです。EU以外の個人データについては、当社はすでに当社グループの各関連会社間でグループ内データ処理協定を締結しています。BCRとプライバシー宣言はBridgeで見つけることができます。

(D)データ保持.当社及びその子会社及び連属会社は、参加者が計画に参加し、管理し、又は法律又は法規義務(税法及び証券法を含むがこれらに限定されない)を遵守するために必要な場合にのみ、協議の目的で参加者の個人データを保持する。参加者の個人資料が本計画のいずれの前述の目的にも使用されなくなった場合，当社とその付属会社および連属会社は，そのような個人資料の使用を停止し，合理的に実行可能な場合には本計画のシステムから削除する.この規定は、この計画の目的のために収集して使用された個人データのみを保持して削除することに関する。個人データが収集され、他の目的に使用されている場合、適用されるプライバシー宣言に規定された目的のために保持されてもよい。

(E)同意を自発的かつ拒否するか、または同意を撤回する結果。上述したように、個人資料をE*Tradeまたは当社が選択する可能性のある他のサービスプロバイダまたは他のサービスプロバイダに転送するには、参加者の同意を得る必要がある。この計画に参加することは自発的であり、参加者たちはこれに完全に自発的に同意を提供する。参加者が同意しない場合、または参加者が後に参加者の同意を撤回しようとした場合、参加者の給料または雇用主に雇われた仕事は影響を受けないだろう；参加者の同意を拒否または撤回する唯一の結果は、会社が計画に対する参加者の参加を管理または維持できないということだ

(F)データ主体権利.適用法の規定に適合する条件では、参加者は、適用されたプライバシー宣言に会社のアクセス、訂正、削除、制限、反対に関する権利を享受することができ、これらの権利は、適用されるプライバシー宣言“私の権利は何か”に列挙される(上記12節で提供されたリンクによって橋上で得られることができる)。

参加者が本計画に参加し，当社の検収プログラムを通じて同意すること，すなわち参加者が本計画の規定に従って個人データをE*Tradeや他のサービスプロバイダに転送することに同意し，当社が本計画の目的で個人データを転送することに同意することを示す.

13.電子交付および参加。当社は、本計画に従って付与されたRSUまたは任意の将来のRSUに関連する任意のファイルを電子的に配信するか否かを自ら決定するか、または本計画への参加に参加者に同意するように電子的に要求することができる。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信することに同意し、会社または会社によって指定された第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する。

14.言語。プレイヤは，プレイヤの英語が十分に熟練していることを確認したり，英語が十分に熟練しているコンサルタントに問い合わせたりして，参加者に本プロトコルの条項や条件を理解させる.さらに、参加者が英語以外の言語に翻訳された本プロトコルまたは本計画に関連する任意の他のファイルを受信した場合、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合は、英語バージョンを基準とする。

15.法執行と場所選択。デラウェア州の法律は、この州の法律紛争の原則に基づいて適用可能な法律を考慮することなく、付与通知条項の解釈、有効性、管理、実行および履行(本協定およびB証拠としての付与通知に添付されている米国国外参加者の追加条項を含む)を管轄する

この裁決に関連する任意の論争を直接的または間接的に提訴するために、双方は、カリフォルニア州の司法管轄権を提出して同意し、そのような訴訟は、カリフォルニア州サンクララ県裁判所またはカリフォルニア州北区の米国連邦裁判所で行われ、本裁決を発行および/または実行する他の裁判所では行われないことに同意する。

16.米国証券法に準拠する。参加者は、本計画及び本協定の目的は、証券法及び取引法のすべての条項に必要な範囲内で適合することであり、これらの規定に基づいて米国証券取引委員会が公布した任意及び全ての法規及び規則は、取引法下の第16 b-3条、及び任意の適用される証券取引所規則又は上場基準を含むが限定されないことを認めている。本協定にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、本計画の管理及び賞の授与は、このような法律、規則、法規の規定に適合しなければならない。本計画および本協定は、適用法律の許容範囲内で、このような法律、規則、法規に適合する必要度に改正されたとみなされるべきである。

17.取り戻すことができる報酬。当社は、当社が時々とる可能性のある任意の回収または返却政策に基づいて、“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびその実施規則および法規に基づいて当社が採用する任意の当該政策、または法律が別途要求する任意の政策を含むが、当社の奨励に基づいて交付された任意の現金支払いまたは株を没収、回収または当社に基づいて交付することを含むが、これらに限定されない。

18.修正、修正、および終了します。本計画の許容範囲内で、委員会または取締役会は、本プロトコルの全部または部分的な修正、修正または終了を随時または時々行うことができるが、本計画に別の規定がない限り、参加者が事前に書面で同意することなく、本プロトコルの修正、修正、または終了に実質的な方法で本プロトコルに悪影響を与えてはならない

19.通知。本協定の要求又は許可された通知は、書面で発行されなければならず、直接配達又は書留又は非米国同等物の郵送方法で会社の記録に表示された参加者の住所及び会社が主にオフィスの前払い郵便料金及び費用を実行した後に有効であるとみなされる。

20.成功者および分配者。会社は、本契約の下での任意の権利を単一または複数の譲受人に譲渡することができ、本協定は、会社の相続人および譲受人の利益に適用される。本協定に規定する譲渡制限を満たしている場合には、現地法律で許可されている範囲内で、本協定は、参加者及びその相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び譲受人に対して拘束力を有する。

21.形式的および動作的コンプライアンス。本協定およびRSUは、規則第409 a節およびその下の財務省条例(“第409 a節”)を免除または遵守することを目的としており、参加者が米国連邦所得税を納付しているか、または納付しようとしていることを前提として、その意図に適合した方法で解釈されなければならない。本契約または付与通知には他の規定があるにもかかわらず、会社は会社が必要であると考えている範囲内に保持し、参加者が米国連邦所得税を必要とするか、またはなる場合には、すべてのRSUの付与方法が409 a条項の権利に適合することを保証するために、一方的に計画を修正することおよび/または本プロトコルを保持する。当社はRSUが409 a条を遵守または免除することを示しておらず、第409 a条を除外してRSUに適用することも承諾していない。

22.各国の具体的な規定。任意の追加または異なる規定がある場合、報酬は、参加者が存在する国/地域の付与通知添付ファイルBに列挙された任意の追加または異なる規定によって制限されなければならない。参加者が任意の帰属日の前に、またはRSUに帰属するときに発行された株式を所有するときに、付与通知添付ファイルBに含まれる国/地域のうちの1つに移転する場合、その国/地域の追加条項は、会社が法律または行政上の理由で、そのような条項を適用することが望ましいまたは必要であると判断することを前提として、参加者に適用されるべきである。バッチ通知添付ファイルBは、本プロトコルの一部を構成する。

23.他の要件を課す。当社は、会社が法律または行政的理由から必要または適切であると考えている限り、RSUおよびRSUに帰属した後に発行された任意の株式に他の要求を適用する権利を保持し、上述した目標を達成するために必要とされる可能性のある任意の追加の合意または承諾に参加者に署名することを要求する権利がある

24.最終プロトコル。本計画およびバッチ通知書(添付ファイルBを含む)は、参照として本明細書に組み込まれる。本計画および付与通知(本授標プロトコルおよび添付ファイルBを含む)は、本プロトコルの標的に関する双方の完全なプロトコルを構成し、本プロトコルの対象に関する当社および参加者のすべての以前の承諾および合意を完全に代替する

26.ワイフ。参加者は、会社が本協定に違反する任意の条項の放棄を有効にしてはならない、または本合意の任意の他の条項を放棄すると解釈されたり、参加者または任意の他の参加者のその後の任意の違反を放棄したりすることを認めている。


						%%OPTION_DATE、‘MM/DD/YYYY’%-%
貝宝持ち株会社						日取り
%%First_Name%-%Last_Name%-%						日取り


			貝宝持ち株会社北一街2211番地カリフォルニア州サンホセ95131 会社税番号：47-2989869


%%First_Name%-%Last_Name%-% %%国/地域%-%			賞番号：%DIREDY_NUMBER%-%

			タイプ：RSU